01532 中国派对文化 通函：(1)建议根据特别授权发行非上市认股权证及(2)股东特别大会通告
二零二五年七月二十五日
此乃要件 请即处理
China Partytime Culture Holdings Limited
中国派对文化控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1532）
(1)建议根据特别授权发行非上市认股权证
及
(2)股东特别大会通告
本公司财务顾问
阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券交易商、银行
经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下中国派对文化控股有限公司之全部股份， 阁下应立即将本通函送交买
主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或
完整性亦不发表声明，并表明不会就本通函全部或任何部分内容或因依赖该等内容而引致之任何
损失承担任何责任。
本封面所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。董事会函件载于本通函第5页至46
页。
中国派对文化控股有限公司谨订于二零二五年八月十五日（星期五）上午十时正假座中国浙江省义
乌市赤岸镇华川北路251号举行股东特别大会，召开股东特别大会之通告载于本通函第EGM-1至
EGM-2页。无论 阁下能否出席大会，务请按随附之代表委任表格上印备之指示填妥表格，并在
切实可行情况下尽快交回本公司之香港股份登记及过户分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港
夏悫道16号远东金融中心17楼，惟无论如何须不迟于召开大会或其任何续会指定举行时间四十八
小时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并于会
上投票。
– i –
目 录
页次
释义 .1
董事会函件.5
附录一 ─ 估值报告 .I-1
附录二 ─ 一般资料 .I-1
股东特别大会通告 .EGM-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「该公布」指本公司日期为二零二五年三月二十六日之公布，其内
容为认股权证发行；
「联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「董事会」指董事会；
「本公司」或「发行人」指中国派对文化控股有限公司，一间于开曼群岛注册成
立之有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
1532）；
「完成」指认股权证发行之完成；
「先决条件」指认股权证认购协议之先决条件；
「控股东」指具有上市规则赋予该词之涵义；
「现行市价」指就某一特定日期之股份而言，截至紧接该日期前之交
易日止连续五(5)个交易日联交所报之一股份收市
价平均值；
「董事」指本公司董事；
「股东特别大会」指本公司将于二零二五年八月十五日（星期五）召开及举
行之股东特别大会，借以批准（其中包括）认股权证认
购协议及其项下拟进行之交易（包括但不限于因行使认
股权证所附认购权及特别授权而配发及发行之认股权
证股份）；
「股东特别大会通告」指股东特别大会通告，载于本通函第EGM-1至EGM-2页；
「行使金额」指相等于认股权证所代表之股份总值之港元金额；
释 义
「行使条件」指具有本通函「认股权证文据」一节所赋予该词之涵义；
「行使期」指认股权证持有人可选择于发行日或之后任何时间直至
届满日营业时间结束（惟无论如何不得迟于该期间）为
止行使认股权证所附权利之期间；
「行使价」指于行使行使权时应付之每股价格（以港元计算），初步
为每股0.09港元，并须根据认股权证之条款及条件不
时调整；
「行使权」指就认股权证而言，该认股权证持有人按相关行使价认
购最多354,652,624股份之权利，并以行使金额为限；
「专家」指本公司选定作为专家之独立投资银行、审计公司或根
据证券及期货条例已获准于香港从事第6类受规管活动
之持牌法团；
「届满日」指认股权证发行日起计五周年；
「本集团」指本公司及其附属公司之统称；
「香港」指中国香港特别行政区；
「港元」指港元，香港法定货币；
「发行日」指认股权证之发行日期；
「最后交易日」指二零二五年三月二十六日，即于交易时段后签署之认
股权证认购协议前之最后交易日；
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十八日，即本通函付印前为确定其中
所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
释 义
「终止日期」指二零二五年九月三十日，或本公司与认购人可能不时
以书面共同协定之较后日期；
「订约方」指认股权证认购协议之订约方，即本公司及认购人；
「中国」指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括香港、中
国澳门特别行政区及台湾；
「人民币」指人民币，中国法定货币；
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例；
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之股份；
「购股权计划」指本公司于二零一五年八月七日采纳之购股权计划；
「股东」指股份持有人；
「特别授权」指根据认股权证认购协议配发及发行认股权证股份而将
于股东特别大会上寻求股东授予之特别授权；
「认购人」或「最初认股
权证持有人」
指PM Partners I LP；
「认购价」指认股权证之认购价，即名义代价1.00港元；
「交易日」指联交所开放进行买卖业务之日子，惟倘于一个或连续
多个交易日并无于联交所发布相关股份之收市价（视乎
情况而定），则于任何有关计算时不会计入有关日子，
及于厘定任何交易日之期间时视有关日子为非交易日；
释 义
「认股权证」指即354,652,624份可拆分及可转让之认股权证，可于发
行日起计五(5)年期间内有条件行使，由相关认股权证
以平边契据形式之文据构成，且具有其中利益并根据
文据所载条款及条件发行，赋予持有人权利可按行使
价以1：1之行使比例认购认股权证股份；
「认股权证文件」指认股权证认购协议、设立及构成认股权证之平边契据
及就认股权证持有人登记持有认股权证而向认股权证
持有人发出之证书之统称；
「认股权证股份」指本公司根据认股权证之条款将予发行354,652,624股
份，占(i)于认股权证认购协议日期本公司现有已发行
股本约20.00%；及(i)经配发及发行认股权证股份扩大
后之本公司已发行股本约16.67%（假设自认股权证认购
协议日期起至完成日期股份总数概无其他变动）；
「认股权证认购协议」指本公司（作为发行人）与认购人（作为认购人）订立日期
为二零二五年三月二十六日之认股权证认购协议（经
日期为二零二五年六月二十七日之补充协议修订及补
充），内容有关（其中包括）认股权证发行；
「认股权证持有人」指认股权证之持有人；及
「%」指百分比。
董事会函件
China Partytime Culture Holdings Limited
中国派对文化控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1532）
执行董事：
滕浩先生（主席）
徐成武先生（行政总裁）
陈劲伯先生
独立非执行董事：
陈文华先生
彭溆女士
郑晋闽先生
注册办事处：
Windward 3, Regata Ofice Park
P.O. Box 1350
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
中国总公司及主要营业地点：
中国江西省
宜春经济技术开发区
春潮路3号
香港主要营业地点：
香港
九龙
九龙湾宏光道8号
创豪坊2楼225–27室
敬启者：
(1)建议根据特别授权发行非上市认股权证
及
(2)股东特别大会通告
1. 绪言
兹提述有关（其中包括）认股权证认购协议及其项下拟进行之交易的该公布。
本通函旨在向 阁下提供（其中包括）(i)认股权证认购协议及其项下拟进行之交易（包括但不
董事会函件
限于(a)因行使认股权证所附认购权而配发及发行认股权证股份；及(b)特别授权）之进一步详情；
(i)召开股东特别大会之通告；以及(i)上市规则规定之其他资料。
2. 建议根据特别授权发行非上市认股权证
2.1 认股权证认购协议
于二零二五年三月二十六日（交易时段后），本公司与认购人订立认股权证认购协
议，据此，本公司有条件同意向认购人发行赋予权利可认购认股权证股份之认股权证。
认股权证认购协议之主要条款载列如下：
日期二零二五年三月二十六日（交易时段后）。
订约方本公司，作为认股权证发行人；及
PM Partners I LP，作为认股权证认购人。
内容本公司已有条件同意发行认股权证，该等认股权证赋
予权利待本公司信纳行使条件获达成后，于行使期
内按名义认购价1.00港元认购认股权证股份（最多为
354,652,624股份）。
因行使行使权而发行股份之行使价，将根据认股权证
文据之条件不时调整。假设并无调整，每份认股权证
将予发行股份数目之行使比例为1:1。
董事会函件
先决条件认股权证认购协议须待以下先决条件获达成（或（如适
用）获豁免）后，方告完成：
(a) 本公司已就发行及配发认股权证及认股权证股份
以及授权董事会处理所有相关事宜，在股东特别
大会上以普通决议案方式取得相关股东（须放弃
投票者除外）批准，且有关批准仍有效及生效；
(b) 联交所已于认股权证发行或授予前批准认股权
证，而联交所上市委员会已批准所有认股权证股
份上市及买卖，且有关批准仍有效及生效；
(c) 于认股权证认购协议完成时或之前概无出现重大
不利变动；
(d) 本公司于认股权证认购协议所包括之保证于完成
日期在所有方面仍为真实及准确，且在任何方面
不存在误导性，并且未发生任何事件或出现任何
事宜致使任何保证失实、不准确或存在误导性；
及
(e) 认购人于认股权证认购协议所包括之保证于完成
日期在所有方面仍为真实及准确，且在任何方面
不存在误导性，并且未发生任何事件或出现任何
事宜致使任何保证失实、不准确或存在误导性。
董事会函件
本公司不可豁免（全部或部分，不论有条件或无条件）
任何先决条件（惟第(e)段所载条件除外）。认购人可豁
免（全部或部分，不论有条件或无条件）任何先决条件
（惟第(a)、(b)及╱或(e)段所载条件除外）。
倘先决条件于终止日期之前尚未达成（或获豁免（视乎
情况而定），则订约方可终止认股权证认购协议，据
此，有关协议（惟须于认股权证认购协议终止后仍存续
之惯常存续条文除外）须于其后立即失效及不再具有效
力，惟订约方于终止前已产生之全部权利及责任须继
续存在。
认股权证股份待达成行使条件后，认股权证即可予行使，认股权证
股份（合共最多为354,652,624股份）可予配发及发
行，占：
i. 于认股权证认购协议日期之本公司现有已发行股
本约20.00%；及
i. 经配发及发行认股权证股份扩大后之本公司已发
行股本约16.67%（假设自认股权证认购协议日期
起至完成日期股份总数概无其他变动）。
于最后实际可行日期，本公司并无任何衍生工具、购
股权、认股权证及转换权或其他可转换或交换为股份
的类似权利。
完成待先决条件获达成（或视乎情况而定，获豁免）后，完
成须于认股权证认购协议项下之最后一项先决条件获
达成或获豁免后第10个营业日内，或订约方可能书面
协定之有关其他日期完成。
董事会函件
地位认股权证股份一经发行及悉数缴足，将彼此之间以及
与配发及发行认股权证股份当时已发行之所有其他股
份在所有方面享有同等地位。
特别授权认股权证股份将会根据将于股东特别大会上寻求股东
授予之特别授权而配发及发行。
上市申请本公司已向联交所上市委员会申请批准认股权证股份
于联交所上市及买卖。
2.2 认股权证文据
根据认股权证认购协议之条款，本公司将以平边契据文据之形式设立认股权证。认
股权证之主要条款载列如下：
发行人本公司
认股权证数目认股权证可根据认股权证认购协议所载方式有条件行
使认股权证股份（合共最多为354,652,624股份）。
因行使行使权而发行股份之行使价，将根据认股权证
文据之条件不时调整。假设并无调整，每份认股权证
将予发行股份数目之行使比例为1:1。
董事会函件
行使条件认股权证持有人行使认股权证之权利须待本公司合理
信纳下列条件（「行使条件」）获达成后，方告作实：
(i) 认股权证持有人（不论为本身或与另一名认股权
证持有人）必须使或促使第三方投资者根据下
列条件，于认股权证发行日后第三(3)周年之前
（「最低投资限期」），以现金及╱或相等价值资产
形式向本集团进行合资格投资，即总价值不低于
100百万美元或相等价值之投资（或发行人与认
股权证持有人共同协定之其他金额）（「最低投资
额」）：
- 「合资格投资」指：
(A) 以现金投资于发行人发行之新证
券，其认购价及发行条款为发行人
所接受，且符合适用法律及上市规
则。「证券」指由发行人发行代表其
所有权、债务或其他权利之任何金
融工具，包括但不限于股份（普通
股、优先股或其他类别）、债券、债
权证、可转换工具、认股权证、购
股权、混合工具或任何根据适用法
律及上市规则获认可为证券之其他
工具，且该等工具可根据发行人之
组织章程文件及所有适用之监管规
定发行；或
董事会函件
(B) 透过转让相等价值资产进行投资，
该等资产为发行人所接受，经发行
人合理信纳之独立评估，且发行人
可予变现或于其经营业务中使用。
(2) 合资格投资必须遵守所有适用法律及上市
规则，并取得投资所需之所有必要同意、
批准及豁免。
(3) 最低投资额必须在认股权证持有人发出其
行使认股权证之意向通知前至少十(10)个
营业日完成。
- 「价值」指作为合资格投资之一部分而提供
之现金及╱或资产之公允市值总额，厘定
方法如下：
(A) 现金出资：就现金出资而言，其价
值将视为等于发行人指定银行账户
收取之已结算资金额，不包括任
何扣除、抵销或产权负担，并以美
元计价。倘以美元以外之货币进行
投资，则其价值将按照发行人收取
资金或资产当日所选择之一间国际
领先银行所报之现行汇率厘定。
董事会函件
(B) 资产出资：就资产而言，其价值将
(i)根据独立合资格估值师（具有上市
规则所赋予该词之涵义）进行之独立
估值为基准，而有关估值乃根据上
市规则或其他适用法规之要求而进
行；或(i)倘上市规则或其他适用法
规并无此规定，则发行人与认股权
证持有人将根据相关资产之类型及
性质后可能协定之方式厘定。
倘于最低投资限期或之前未能达成发行人信纳之行使
条件，则认股权证持有人可予行使认股权证之权利将
告无效及失效，除非发行人以书面同意并全权酌情决
定延长届满日。
倘合资格投资被联交所认定为上市规则第14.06B条
及╱或第14.06D条项下的反向收购及╱或借壳上市，
则本公司将遵守上市规则的相关规定。
董事会函件
发行人就有关行使条件之
承诺
发行人确认，认股权证持有人达成行使条件需要发行
人合作与协助。因此，发行人须：
(i) 提供一切合理协助及合作，以促使达成行使条
件，包括但不限于根据适用法律及上市规则规定
提供合资格投资所需之必要资料、证明或批准。
(i) 及时审查并回应认股权证持有人提交以供批准之
任何合资格投资建议条款，包括提供书面批准或
要求作出合理修改，以确保发行人在商业上可接
纳该等条款。
(i) 及时申请、取得并持有根据适用法律及上市规则
规定就合资格投资所需之任何同意、批准或豁
免，而有关同意、批准或豁免属于发行人之控制
或责任范围以内。
(iv) 于收取达成行使条件之凭证后，在合理可行的情
况下尽快以书面通知认股权证持有人，并具体说
明：
- ；或
- ，包括
文件中之任何缺陷或必须补救之流程。
(v) 就有关认股权证持有人努力达成行使条件而言，
始终采取合理且诚信之行动。
董事会函件
发行人将提供一切合理协助，包括（其中包括）促使签
署所有必要之交易文件，于收取行使条件获达成之凭
证后在合理可行情况下尽快以书面通知认股权证持有
人，表明行使条件是否已获达成或行使认股权证所需
之任何额外要求。
可行使性待行使条件达成后，认股权证可于行使期内全部或部
分行使。
行使价行使价为0.09港元（可予调整），且不得低于股份面
值。行使价较：
i. 股份于认股权证认购协议日期于联交所报每股
收市价0.10港元折让约10%；
i. 股份于紧接认股权证认购协议日期前直至最后
交易日（包括当日）之最后连续五(5)个交易日于
联交所报每股平均收市价0.1034港元折让约
12.96%；及
i. 股份于直至最后交易日（包括当日）之最后连续
十(10)个交易日于联交所报每股平均收市价
0.1048港元折让约14.12%。
每股认股权证股份之行使价0.09港元（可予调整）乃由
本公司与认购人参考(i)股份近期成交价；(i)当前市场
情绪及历史股价；以及(i)下文「发行认股权证之理由
及裨益以及所得款项之拟定用途」一节所载发行认股权
证之理由及裨益后按公平原则磋商厘定。
董事会函件
认股权证股份本公司根据认股权证条款将予发行之认股权证股份（即
最多为354,652,624股份）相当于：
i. 本公司于认股权证认购协议日期之现有已发行股
本约20.00%；及
i. 本公司将经配发及发行认股权证股份而扩大之已
发行股本约16.67%（假设认股权证认购协议日期
至完成日期之股份总数概无其他变化）。
清盘权利倘本公司于终止日期前清盘，于清盘开始前尚未行使
之所有行使权将告失效，且认股权证就行使任何行使
权而言将不再有效。
可转让性(A) 达成行使条件前之可转让性
认股权证仅可由最初认股权证持有人转让予其联
属公司，前提为最初认股权证持有人向发行人提
供可合理地信纳之凭证，以证明受让人具备联属
公司资格。除向联属公司转让外，任何声称全部
或部分转让或交换之认股权证均属无效及失效，
且不会获发行人确认。就认股权证发行之认股权
证书仅可由最初认股权证持有人及╱或其注册
联属公司持有，除非本通函另有明确规定，否则
不得转让、出售、转移或以其他方式处置认股权
证，不论属自愿还是非自愿。为免生疑问，持有
认股权证之任何联属公司不得向任何其他个人或
实体全部或部分转让、分配、出售或以其他方式
处置认股权证。联属公司任何声称转让将会无效
及失效，且将不获发行人确认。
董事会函件
就上述而言，「联属公司」与最初认股权证持有人
有关，指：(a)任何直接或间接控制最初认股权证
持有人、受最初认股权证持有人控制或与最初认
股权证持有人受共同控制之实体或个人；或(b)
任何担任最初认股权证持有人或其任何联属公司
（定义见上文(a)）之个人董事、高级管理人员或
雇员。
最初认股权证持有人须于任何转让登记之前提供
发行人可合理信纳之书面凭证，例如公司记录、
组织结构图或其他相关资料，以证明受让人符合
联属公司之定义。
(B) 达成行使条件后之可转让性
行使条件一经达成后，认股权证即可自由转让。
就认股权证发出之认股权证书可由任何已登记
认股权证持有人持有，且对认股权证之可转让
性、转让、出售或其他处置之任何进一步限制均
不适用，惟适用法律、上市规则或发行人之公司
组织章程可能规定者除外。
董事会函件
调整根据本公司与认购人所协定，行使价须在下列各项情
况下作出调整（「调整事件」）：
(a) 合并、拆细或重新分类：倘及当股份因合并、拆
细或重新分类而导致其面值有所变动，行使价将
会作出调整，方式为以紧接有关变动前有效之行
使价乘以下列分数：
A
B
其中：
A 为紧随有关变动后一股份之面值；及
B 为紧接有关变动前一股份之面值。
有关调整将于发生该变动当日生效。
董事会函件
(b) 溢利或储备资本化：
(A) 倘及当发行人以溢利或储备（包括任何股
份溢价账）资本化的方式向股东发行任何
入账列作缴足的股份时，包括以可供分派
溢利或储备及╱或股份溢价账而缴足之已
发行股份，（惟倘为代替全部或任何部分
特别宣派之现金股息而发行之股份（「相关
现金股息」）除外），即有关股东原本将会
或可以收取而不构成资本分派之股息（「以
股代息」）除外），则行使价将会作出调
整，方式为以紧接有关发行前生效之行使
价乘以下列分数：
A
B
其中：
A 为紧接该发行前已发行股份的面值总
额；及
B 为紧随该发行后已发行股份的面值总额。
有关调整应于发行该等股份当日起生效，
或倘就此厘定记录日期，则紧随有关记录
日期后生效。
董事会函件
(B) 倘以股代息的方式发行股份，而有关股
份于公布有关发行股份条款之日前的现行
市价乘以已发行之股份数目超出相关现金
股息或其相关部份的金额，且并不构成一
项资本分派，则行使价应按照紧接发行该
等股份前有效的行使价乘以下列分数予以
调整：
A + B
A + C
其中：
A 为紧接该发行前已发行股份的面值总
额；
B 为以有关以股代息的方式发行的股份面
值总额乘以(i)分子为相关现金股息之全部
或相关部份金额；及(i)分母为就各现有股
份而以有关以股代息的方式代替相关现金
股息之全部（或相关部份）所发行股份之现
行市价之分数；及
C 为以有关以股代息的方式发行股份的面
值总额。
有关调整应于发行该等股份当日生效或，
倘就此厘定记录日期，则于紧随有关记录
日期后当日生效。
董事会函件
(c) 资本分派：倘及当发行人须向股东支付或作出
任何资本分派（惟行使价须根据上文调整事件第
6.6(b)项作出调整除外），则行使价须作出调整，
方式为将紧接有关资本分派前生效之行使价乘以
下列分数：
A – B
A
其中：
A 为一股份于公开公布资本分派当日前之最后
交易日的现行市价；及
B 为一股份应占资本分派部分于该公布日期的
公平市值。
有关调整将于作出有关资本分派当日生效。
(d) 股息：倘及当发行人须向股东支付或作出任何股
息，则行使价须作出调整，方式为将紧接有关股
息前生效之行使价乘以下列分数：
A – B
A
其中：
A 为一股份于公开公布股息当日前之最后交易
日的现行市价；及
B 为一股份应占现金分派部分于该公布日期的
公平市值。
董事会函件
有关调整将于支付有关股息之日生效。
(e) 股份之供股或购股权：倘及当发行人以供股方式
向全体或绝大部分股东（作为一个类别）发行股
份，或以供股方式向全体或绝大部分股东（作为
一个类别）发行或授出可认购或购买任何股份之
购股权、认股权证或其他权利，而在各情况下，
低于每股份现行市价，则行使价将会作出调
整，方式为以紧接有关发行或授出前生效之行使
价乘以下列分数：
A + B
A + C
其中：
A 为紧接该公布前之已发行股份数目；
B 为就以供股方式发行股份，或以供股方式发行
或授出购股权或认股权证或其他权利以及其中包
含股份总数应付之总金额（如有）可按每股现行市
价购买之股份数目；及
C 为已发行或（视情况而定）发行或授出所包含的
股份总数。
有关调整将于发行该等股份或发行或授出该等购
股权、认股权证或其他权利（视情况而定）当日生
效。
董事会函件
(f) 其他证券之供股：倘及当发行人以供股方式向全
体或绝大部分股东（作为一个类别）发行任何证券
（股份或可认购或购买股份的购股权、认股权证
或其他权利除外），或以供股方式向全体或绝大
部分股东（作为一个类别）发行或授出任何可认购
或购买或以其他方式收购任何证券（股份或可认
购或购买股份的购股权、认股权证或其他权利除
外）的购股权、认股权证或其他权利，则行使价
将会作出调整，方式为以紧接有关发行或授出前
生效的行使价乘以下列分数：
A – B
A
其中：
A 为一股份于公开公布有关发行或授出当日前
之最后交易日的当时现行市价；及
B 为一股份应占权利部分于该公布日期的公平
市值。
有关调整将于发行证券或授出该等权利、购股权
或认股权证（视情况而定）当日生效。
董事会函件
(g) 按低于现行市价发行：倘及当发行人发行（条件
6.6(d)所述者除外）任何股份（因行使行使权或发
行人根据其雇员购股权计划授出之购股权或转换
或交换或认购股份之任何其他权利而发行之股份
除外）或发行或授出（上文调整事件I所述者及发
行人根据其雇员购股权计划授出之购股权除外）
于各情况下按低于公布有关发行条款当日前最后
交易日现行市价的每股价格认购或购买股份的购
股权、认股权证或其他权利，则行使价将作出调
整，方式为以紧接有关发行或授出前生效的行使
价乘以下列分数：
A + B
A + C
其中：
A 为紧接发行该等额外股份或授出可认购或购买
任何股份的有关购股权、认股权证或其他权利前
的已发行股份数目；
B 为发行人就该等将予发行或以其他方式获得的
额外股份或（视情况而定）于行使任何有关购股
权、认股权证或权利时应收的总代价（如有）按有
关每股份现行市价将购买的股份数目；及
C 为已发行额外最高股份数目或因行使有关购股
权、认股权证或权利而可能发行的最高股份数
目。
董事会函件
上述公式中对额外股份的提述，在发行人发行或
授出可认购或购买股份的购股权、认股权证或其
他权利的情况下，指假设有关购股权、认股权证
或其他权利于发行或授出该等购股权、认股权证
或其他权利当日按初步行使价（如适用）获悉数行
使将予发行或以其他方式提供的该等股份。
有关调整将于发行有关额外股份或（视情况而定）
授出有关购股权、认股权证或其他权利当日生
效。
董事会函件
(h) 按低于现行市价进行的其他发行：除按照适用
于受调整事件第(h)项条文规限之有关现有证券
之条款转换或交换其他现有证券而导致发行证
券外，倘及当发行人或发行人任何附属公司（上
文调整事件第(d)、(f)或(g)项所述者除外）或（按
发行人或任何附属公司的指示或要求或任何安
排）任何其他公司、人士或实体（上文调整事件第
(d)、(f)或(g)项所述者除外）将发行任何证券（认
股权证及发行人根据其雇员购股权计划授出的购
股权除外），而根据其发行条款，该等证券附带
（直接或间接）行使、交换或认购或购买或以其
他方式收购发行人已发行或将予发行的股份的权
利，或根据其条款可于转换、交换、认购或重新
指定后可能重新指定应收股份的证券，而每股
份的代价低于公布发行有关证券条款当日前最后
交易日现行市价，则行使价将作出调整，方式为
以紧接有关发行前生效的行使价乘以下列分数：
A + B
A + C
其中：
A 为紧接有关发行或授出前之已发行股份数目
（惟倘有关证券附带转换为或交换为或认购或购
买或收购发行人就有关发行或就此已发行之股份
之权利，则扣除因此发行之股份数目）；
董事会函件
B 指发行人就因行使或交换或行使该等证券或
（视情况而定）股份附带的认购权或购买权或收购
权而将予发行或以其他方式提供的股份应收的总
代价（如有）按有关每股份现行市价将购买的股
份数目；及
C 指因按初步行使、交换或认购价或比率行使或
交换该等证券或行使该等证券附带的认购、购买
或收购该等权利而将予发行或以其他方式提供的
最高股份数目，或（视情况而定）因任何该等重新
指定而将予发行或产生或提供的最高股份数目。
有关调整将于发行该等证券当日生效。
(i) 修订行使权等：倘及当如上文调整事件第(h)项
所述对任何有关证券所附的行使、交换、认购、
购买或收购权利作出任何修订时（根据适用于该
等证券的现有条款作出修订者除外），令每股
份代价（就该修订后行使、交换或认购而可供发
行的股份数目而言）低于公布该修订建议之日前
最后交易日现行市价，则行使价应按照紧接该修
订前有效的行使价乘以下列分数予以调整：
A + B
A + C
董事会函件
其中：
A 为紧接有关修订前之已发行股份数目（惟倘有
关证券附带转换为或交换为或认购或购买或收购
发行人就有关发行或就此已发行的股份的权利，
则扣除因此发行的股份数目）；
B 为发行人就因转换或交换或行使如此修订涉及
之证券所附认购权、购买权或收购权而将予发行
或以其他方式可供发行之股份应收之总代价（如
有）按每股该现行市价（或倘较低者，则按该等证
券之现有行使、交换、认购或购买价）可购买之
股份数目；及
C 为因按经修订行使、交换、认购或购买价或比
率行使或交换该等证券或行使该等证券所附认
购、购买或收购该等权利而将予发行或以其他方
式可供发行之最高股份数目，惟可以专家认为合
适（如有）之方式对上文调整事件第(h)项或调整
事件第(i)项下之任何先前调整作出抵免。
有关调整将于修订有关证券所附行使权、交换
权、认购权、购买权或收购权当日生效。
董事会函件
(j) 向股东提呈其他要约：倘及当由或代表发行人或
任何附属公司或（根据发行人或任何附属公司的
指示、要求或任何安排）任何其他公司、人士或
实体就由或代表发行人、任何附属公司或有关其
他公司、人士或实体提呈的要约发行、销售或分
派任何证券，据此要约，股东一般（就此而言，
指在该要约提出时持有至少50%发行在外股份的
持有人）有权参与安排，彼等可借此获得该等证
券（惟行使价须根据上文调整事件第(d)、(f)、(g)
或(h)项予以调整除外），则行使价应按照紧接有
关发行、销售或分派前有效的行使价乘以下列分
数予以调整：
A – B
A
其中：
A 为公布有关发行之日前最后交易日的一股份
的现行市价；及
B 为于有关公布日期之一股份应占供股权部份
的公平市值。
有关调整应于发行、销售或分派证券当日起生
效。
董事会函件
投票认股权证持有人将无权仅因作为认股权证持有人而收
取本公司股东大会通告或出席股东大会或于会上投
票。认股权证持有人将无权仅因作为认股权证持有人
而参与本公司作出的任何分派及╱或提呈发售其他证
券。
高级顾问的提名与委任在遵守适用法律及上市规则的前提下：
(a) 最初认股权证持有人在行使期内有权向发行人发
出书面通知，提名一名人士出任发行人的高级顾
问；
(b) 发行人须承诺尽其合理努力就委任最初认股权
证持有人提名的人士而召开董事会议，惟(i)有
关人士须适合担任高级顾问，而该职位须由董事
会在适用法律及法规定的范围内真诚厘定；
及(i)有关委任须待发行人与有关人士签订合约
后，方可作实，合约须列明有关聘用的条款及条
件，包括职责、责任、酬金（如有）及委任期限，
并须符合发行人的企业管治规定。
惟：(i)本认股权证文据条件项下之提名权仅供最初认
股权证持有人行使，前提为最初认股权证持有人仍持
有任何认股权证；及 (i)为免生疑问，其后之认股权证
持有人或认股权证（不论全部或部分）之任何受让人均
无权行使本认股权证文据条件项下之权利。
上市本公司将不会申请认股权证于联交所或任何其他股票
或证券交易所上市。
董事会函件
3. 发行认股权证之理由及裨益以及所得款项之拟定用途
向认购人PM Partners I LP发行认股权证乃本公司的策略性决定，旨在激励认购人协助本公
司吸引投资。董事相信，行使条件规定认购人须于认股权证发行日期起计三年内取得至少100百
万美元或相等价值的合资格投资，该行使条件的达成将显著提升本公司的财务状况。预期该等投
资将为发行人的运营提供急需资金、改善流动性及加强本公司实现其长远业务策略及增长目标的
能力。
随著慢时尚及量身定制兴起，越来越多消费者倾向于慢时尚及量身定制，二零二四年快时
尚将相应下跌。消费者开始重质不重量，导致部分主要客户采用量身定制模式。此外，近年来地
缘政治紧张局势及供应链中断，促使客户探索近岸外包及回岸外包方案。客户可以从离家较近的
地方采购，从而减少交货时间及可靠性。近岸外包，尤其是美国及欧盟境内，让客户能够更快地
回应消费者需求及不断变化的时尚趋势。上述因素加上美国政府近期征收的关税，将导致其他国
家供应商的竞争更加激烈，亦将导致价格下降及毛利率下降。
经考虑(i)其业务竞争日益激烈；及(i)先前采取之多元化措施，例如于二零一九年扩充至工
厂分租及于二零二年收购衣物清洁护理、个人清洁护理及家居清洁护理产品业务所产生的投资
回报有限，本公司期望可透过订立本认购协议于其业务发展方面取得突破，据此，认购人将促使
获得可按现金或相等价值之资产进行总价值100百万美元之合资格投资之具潜力商机。本公司将
会适时遵守相关上市规则。合资格投资之门槛为100百万美元，乃由本公司与认购人经考虑(i)认
购人有信心可促成的投资目标规模；及(i)本公司考虑其资源（如其预期借贷能力及发行可用作结
付合资格投资代价的新代价股份）后有能力作出的投资价值按公平原则磋商后得出。
具体而言，董事会认为目前的总资产负债率为12.81%（根据借贷总额除以本集团于二零
二四年十二月三十一日的总资产计算）及估计总资产负债率为68.3%（假设100百万美元之合资格
投资全数由借贷及本集团经100百万美元扩大的总负债及资产拨付），董事会认为本公司能够维持
可接受的总资产负债率，有效平衡风险与机会，且处于各行业的行业平均范围内。倘100百万美
董事会函件
元之合资格投资全数以发行代价股份的方式结算，将可提升本公司的股本基础，进一步支持投资
与增长。故该门槛为符合本公司财务能力与策略目标的审慎目标。
董事认为，设立100百万美元的门槛属策略性举措，显示对本公司的增长潜力及吸引大量
投资的能力充满信心。董事致力于提高透明度及问责性，并将此门槛视为提升股东价值的催化
剂，同时对财务及营运风险保持审慎态度。本公司深信此决定将为与认购人合作营造正面环境，
并最终为本公司的长期成功作出贡献。
经考虑该等因素后，董事确信100百万美元的门槛对本公司及其持份者而言属审慎有利，
并可巩固其对负责任治理及策略远见的承诺。
就合资格投资而言，本公司已向认购人表示，投资计划应涉及注入与本公司业务模式及长
远发展策略一致或相关的现金及╱或策略性资产。原则上，本公司欢迎能增加股东价值的投资。
本公司特别表示欢迎投资于知识产权（「知识产权」）资产，包括(1)授权或收购知名娱乐角色，可
用于本公司角色扮演服装设计及相关商品，或(2)收购拥有多元化知识产权资产强大组合的知识
产权开发商或拥有人，涵盖行业包括：
－ 玩具行业，包括专门从事设计师玩具及收藏品的盲盒收藏品设计师及营运商；
－ 游戏行业，包括透过应用程式及网站开发、发行及分销手机游戏的数码娱乐平台；
及
－ 动画行业，包括制作原创动画系列、电影及数码内容并拥有强大角色知识产权组合
以供多平台分销及授权机会的内容制作工作室及动画开发商。
董事会函件
上述行业的合资格投资相关详情如下：
玩具行业游戏行业动画行业
业务模式核心产品：核心产品：核心产品：
- ，包
括以原创及授权角色为特
色的盲盒系列。
• 开发及发行各种类型的手
机游戏（如动作、策略、角
色扮演游戏）。
• 透过应用程式商店及网络
平台进行分销。
• 为儿童及家庭观众制作的原
创动画系列及电影。
- ，包括短篇动画及
网络连续剧。
• 商品及合作角色知识产权授
权。
收入来源：收入来源：收入来源：
- ：电子商务及零
售店销售。
- ：分销予第三方零售
商。
- ：来自授权
协议及联乘品牌产品的收
入。
- ：来自玩
家购买虚拟商品或货币的
收入。
- ：来自免费游戏内广
告位置的收入。
- ：来自销售手机
游戏的收入。
- ：每月收费的优
质内容或免广告体验。
- ：直接向广播公司
及串流平台销售动画系列及
电影。
- ：来自授权角色知
识产权用于商品及合作的收
入。
- ：销售以角色知识
产权为主题的产品。
- ：来自数码内容平
台的广告收入。
营销策略：营销策略：营销策略：
- ：透过社交
媒体平台吸引消费者。
- ：
与具影响力的人士合作推
广新产品。
- ：以独家发售及限
量发售制造紧迫感。
- ：透过社交
媒体平台吸引消费者。
- ：
与具游戏影响力的人士合
作推广新游戏。
- ：透过论坛及社
交媒体培养线上社群。
- ：在社交媒体
平台上吸引受众。
- ：利用预告片、片
花及幕后花絮内容建立观众
期待。
- ：透过互动内容及
活动培养粉丝社群。
分销渠道：分销渠道：分销渠道：
- ：透过专属
网站直接向消费者销售。
- ：与玩具专
卖店及大型零售商合作。
- ：在会展及展览
会中与消费者接洽。
- ：主要的流
动电话应用程式平台。
- ：透过品牌网站
直接分销。
- ：与第三方分销
商合作以扩大销售范围。
- ：与Netflix、
Disney+等平台及当地服务合
作。
- ：向传统广播公司
销售内容。
- ：与玩具
及服装制造商合作生产角色
产品。
融资计划合资格投资将透过与外部金融机构的债务融资、股权融资或内部资源，或上述措施的组合来进行融资。
董事会函件
玩具行业游戏行业动画行业
估计投资合资格投资的最高数目预计为四笔，每笔投资的金额预计在10百万美元至50百万美元之间，视乎相关被
投资公司的规模、知识产权资产品质、品牌实力、财务表现及营运特性等因素而定。
前景市场增长：市场增长：市场增长：
• 在消费者对收藏品兴趣日
增及盲盒形式大受欢迎的
带动下，全球设计师玩具
及收藏品市场持续呈现强
劲的增长势头。
• 在全球智能手机普及用
户参与度不断提高的支持
下，手机游戏行业展现出
强劲的扩张潜力。
• 由于多种发行平台及形式对
动画内容的需求日益增加，
动画内容市场预计将呈现强
劲的增长轨迹。
目标受众：目标受众：目标受众：
• 主要为千禧年代及Z世代的
消费者，对不同年龄层人
口的吸引力与日俱增。
• 主要针对千禧年代及Z世代
游戏玩家，亦可能针对较
年长的人群。
- ，
并可能透过多元化的内容类
型扩展至成人群体。
核心竞争力：核心竞争力：核心竞争力：
- 、策略性
知识产权合作以及有效的
社群参与，从竞争对手中
脱颖而出。
- 、
高品质的图像及引人入胜
的叙述，从竞争对手中脱
颖而出。
• 强大的角色知识产权组合及
高品质的动画制作，能让业
务在芸市场中脱颖而出。
评估因素市场评估：
- 、增长潜力、消费者需求趋势及竞争格局，以确保可行的投资机会及可持
续的市场定位。
知识产权资产品质：
- 、独家权、品牌知名度潜力、授权机会及商业可行性，以将长期价值最大化。
策略一致性：
- 、核心竞争力、策略目标以及与目前营运产生协
同效应的能力相符。
财务可行性：
- 、成本结构、盈利预测、投资预期回报以及资金需求，以确保稳健的财务表现。
营运能力：
- 、营运基础设施、生产能力、品质控制系统，以及可持续增长的扩张潜
力。
风险评估：
- 、符合法规要求、知识产权风险、营运挑战，以及保护投资价值的缓解策略。
价值创造潜力：
- 、市场扩展机会、品牌提升及长期竞争优势，评估提升股东价值的潜力。
董事会函件
该等优先投资领域与本公司于截至二零二四年十二月三十一日止年度年报所披露的本公司
主要业务策略一致。尽管各部门均以不同的商业模式运作，但其共同组成一个策略性协同生态系
统，扩大本公司的竞争优势及长期存续能力。整合本公司在该等领域的投资乃为发挥共同的潜在
协同效应，以加强本公司的核心竞争力，并为本公司的可持续增长奠定基础，包括：
- ：角色知识产权开发者与本公司研发团队合作，将富有想像的概念转
化为具有商业可行性的产品设计。有关整合使角色知识产权能够无缝融入不同的产
品线，最大限度地挖掘市场潜力，并提升玩具、收藏品、服装及配件等多面的品牌
参与度。
- ：高价值、经过商业验证的游戏及动画特许经营权，可有效
区分商品，并支援跨媒体开发。这些专属知识产权资产推动本公司产品如角色扮演
服装、假发、个人卫生及家居护理产品的创新，建立竞争壁垒并巩固市场领先地位。
- ：收购的知识产权组合将使本公司能够拓展传统产品制
造以外的业务，并拓展内容授权、商品开发及多平台发行等新业务。此多元化发展
不仅创造额外收入渠道，而且减少了对单一收入来源的依赖，使本公司能够在整个
知识产权生态系统中捕获价值，准备好实现可持续增长。
- ，打造高端市场定位：将本公司品牌与知名知识产权整合，以提升其
在市场中的信誉及声望。此策略性联盟将使本公司能够获得高端定价并推动销售量
增长。有关合作将提升顾客忠诚度并增强品牌认知度，与消费者建立强烈的情感连
结。提升品牌形象将使本公司能够有效渗透新市场，吸引多元化的客户群，并与客
户建立长期合作关系。最终，此增强的品牌认知度将有助本公司成功应对竞争环
境，并提升整体获利能力。
总而言之，我们所寻求的所有潜在合资格投资均应以增加长期股东价值为目标。
因此，行使条件的结构确保认股权证仅于认购人为本公司带来有意义的策略价值后方可行
使。
董事会函件
PM Partners I LP为一间于英属维尔京群岛注册的有限合伙企业，亦是PAG Pegasus Fund
LP（「PAG Pegasus」）的联属公司。PAG Pegasus为在亚洲及全球市场拥有丰富且良好的成功投资
往绩记录的机构投资者。PAG Pegasus为PAG（领先另类资产投资公司之一）的联属公司，其以三
大核心策略专注于亚太地区：信贷与市场、私募股权及实体资产。PAG Pegasus由Jack Li先生创
立及管理。PAG Pegasus为一个混合投资平台，专门投资于亚洲及全球资本结构中的公开及私募
市场机会。利用PAG Pegasus在一级及二级市场的机构专业知识，PAG Pegasus可提供独特的投
资机会，并为其投资伙伴及所投资公司带来显著价值。
董事深信，按该等条款发行认股权证可提供一个有效率及有效的架构，使认购人的利益
与本公司的利益一致。透过以面值1港元发行认股权证，并将其可行使性与成功达成行使条件挂
钩，本公司可将前期摊薄减至最低，同时获得认购方的有力承诺。待行使条件达成后，预期投资
将改善发行人的财务状况，并提升其信誉，为其带来合作及投资机会。
认购人要求取得本公司高级顾问的提名权，以便在认购人与董事会之间就企业及财务事宜
维系定期沟通渠道。认购人的理念为运用其专业知识及专业网路，提名一位合适、合资格且值得
信赖的顾问，就企业及财务事宜（如股权相关交易、投资机会及长期资本规划）向本公司提供意
见。认购人相信，有关提名可让本公司获得适当的专业意见，有利于本公司的投资。
考虑到(i)该提名权可让本公司获得高级顾问的专业意见；(i)高级顾问的成本将由认购人承
担；(i)本公司可自行决定是否采纳认购人所提名之高级顾问之意见；及(iv)倘本公司认为有必
要，亦可委任其他外部顾问提供第二意见，本公司认为此项要求对本公司而言属公平合理。因
此，本公司不反对认购人要求拥有高级顾问提名权。
高级顾问的主要职责为就企业及财务事务提供意见，包括股权相关交易、投资机会及长期
资本规划。
本公司将按个别情况考虑是否邀请高级顾问出席董事会议，并考虑高级顾问的意见是否
有助于协助董事会了解特定事宜。具体而言，本公司可能考虑邀请高级顾问就潜在并购机会、集
董事会函件
资相关活动或企业及财务事宜的若干技术方面向董事会作出解释，并提供意见及协助董事会了解
本公司的若干策略性措施及投资与增长目标。
行使价的厘定基准
认股权证的行使价已厘定为0.09港元，较股份于认股权证认购协议日期于联交所报
收市价每股0.10港元折让约10%。经考虑(1)发行人于过去12个月的股价表现；及(2)认股权
证的估值，董事相信此定价属公平合理。
发行人于紧接认股权证认购协议日期前12个月的股价已反映波动，价格一般介乎
0.048港元至0.154港元。行使价0.09港元处于该范围内，反映使定价与近期的交易水平一致
的平衡方法，同时提供适度的折让以激励认购人。
于厘定行使价时，本公司已审阅认股权证认购协议日期前12个月期间的股份收市价
表现。于该期间内，股份于介乎约0.048港元至0.154港元之范围内交易，当中大部分交易
活动集中在0.07港元至0.12港元之间。12个月期间的平均收市价约为0.0945港元。行使价
0.09港元较该12个月平均值小幅折让约4.8%。董事认为该折让属合理，因为其在向认购人
提供轻度激励与反映近期交易水平之间取得了平衡。定价仍保持在历史交易区间之内，并
与利用一般授权进行涉及股份认购价或行使价小幅折让之集资活动的市场惯例一致。
本公司亦已考虑更广泛的市场状况及在联交所上市的中小型发行人的投资者情绪。
鉴于市场波动加剧、投资者规避风险及融资条件普遍趋紧，行使价设定在反映现实且与市
场一致的估值水平，同时仍为认购人承诺于有关投资结构提供轻度激励。
董事确认，鉴于行使价0.09港元低于收市价每股份0.10港元，而于认股权证获悉数
行使后，本公司将发行最多354,652,624股份，故认股权证具有内在价值。然而，基于以
下原因，认股权证象征式发行价1港元乃属合理：
董事会函件
- ，本认股权证以激励机制为架构，其可
行使性与行使条件的达成挂钩。认购人须成功为发行人促成至少100百万美元
或等值投资，方能通过认股权证变现价值。因此，认股权证发行结构应确保发
行股份仅为换取大量资金流入本公司，以降低不良摊薄风险。以1港元象征式
代价发行认股权证，可让本公司取得认购人具约束力的承诺，以促成至少100
百万美元或等值的合资格投资，而本公司毋须即时发行额外股本或招致债务责
任。本公司将透过认购人的专业知识及网络吸引大量第三方投资，从认股权证
发行中获益，确保资本流入具策略性、以价值为导向，并与本公司的长期业务
目标保持一致。
- ，本公司将收取相当于31.92百万港元的所得款项（每
股0.09港元 x 354,652,624股份），视乎100百万美元或等值的投资承诺而定。
大量资本流入，远超象征式发行价1港元，确保对本公司产生正面的净财务影
响。该资本可用于扩展发行人的主要业务、增强产品供应、巩固市场地位并为
股东创造长期价值。
厘定及评估高级顾问候选人合适性的框架
诚如认股权证文据的条款所示，为达成行使条件，认购人有权酌情提名一名人士为
本公司高级顾问。
本公司已建立一个基于客观且以治理主导的准则之框架，以确保获提名人士适合该
职位并能够履行该职位所期望之职责。具体而言，董事会将根据以下考虑因素评估候选人
的合适性：
- －获提名人士应在投资、金融、企业发展或相关领域拥有
可证明的经验，特别是在融资、交易来源及投资者关系方面。拥有获取第三方
投资或参与企业交易的良好记录者将获优先考虑。
- －获提名人士应具备与本公司的主要业务活动、策略重
点或目标投资者基础群相关的知识或见解。
董事会函件
- －获提名人士必须品行良好，声誉良好，不得有任何监管制裁、破
产、刑事定罪（特别是与欺诈或不诚实有关）的记录，或任何其他可能引起管治
或声誉问题的情况。
董事会将本著诚信的态度并遵守对本公司及其股东所负有之受托忠实义务下考虑有
关准则。倘获提名人士符合上述标准，本公司将批准有关委任并订立合同，列明顾问职位
的职责范围、期望及条款。
高级顾问将担任本公司董事会及高级管理层的策略顾问，尤其专注于协助本公司根
据认股权证所附行使条件取得合资格投资。预期高级顾问将提供业务发展、投资策略及投
资者参与方面的专业知识，利用其行业知识及网络支持本公司的集资工作。
高级顾问将就企业及财务事宜提供建议，包括股权相关交易、投资机会及长期资本
规划。本公司将按个别情况考虑是否邀请高级顾问出席董事会议，并考虑高级顾问的意
见是否有助于协助董事会了解特定事宜。具体而言，本公司可能考虑邀请高级顾问就潜在
并购机会、集资相关活动或企业及财务事宜的若干技术方面向董事会作出解释，并提供意
见及协助董事会了解本公司的若干策略性措施及投资与增长目标。
该委任受委任函规范，委任函概述了其职责范围，包括参与投资者关系活动以及持
续向管理层提供咨询支援。此外，高级顾问亦须遵守与适用于本公司董事及高级管理层的
标准相同的保密责任。
根据本公司与高级顾问订立之委任函，(i)高级顾问须对有关本集团之所有资料保
密；及(i)高级顾问须同意被视为内幕人士，并于持有本集团任何非公开披露之内幕消息时
不得买卖股份。此外，本公司须确保不会向高级顾问提供本集团之任何内幕消息。本公司
及高级顾问将遵守证券及期货条例（第571章）第XIVA部第307A(1)条、证券及期货事务监
察委员会所刊发之「内幕消息披露指引」及证券及期货条例第270及291条项下有关内幕交易
之内幕消息披露规定。
董事会函件
诚如认购人所确认，该名人士预期将为Jack Li先生，彼将担任本公司的高级顾问，
任期三年，直至行使期结束为止，而Jack Li先生将不收取任何酬金。董事相信，建议委
任将带来重大策略利益。Jack Li先生为PAG的合伙人。彼于二零二一年创立PAG Pegasus
Fund，并共同创办了于纳斯达克上市的Gobi Acquisition Corp，且担任该公司首席执行官、
首席财务官及董事。Li先生于二零一零年加入PAG，成为PAG私募基金策略的创始成员。
于加入PAG前，Li先生曾于美林证券的特殊情况团队担任助理，负责物色、评估、谈判及
管理全球上市及私人公司的债务及股票投资。Li先生持有约翰霍普金斯大学经济学及东亚
研究学士学位、剑桥大学金融学硕士学位及哈佛大学商学院工商管理学位。彼为特许金
融分析师持证人。Li先生在发掘及执行高价值投资机会方面具有深厚背景，在寻找、执行
及管理广泛行业的投资方面发挥重要作用。鉴于Li先生经印证的往绩记录及专业知识，倘
Li先生获委任为本公司高级顾问，将提升本公司发展主要业务、加强财务策略及创造长期
股东价值的能力。
评估行使条件是否获达成的参数
本公司拟采用清晰、公平及客观的框架作出有关评估。具体而言，本公司将评估建
议投资是否符合以下关键准则：
- －投资必须涉及对本公司新证券（包括股份、可转换工具、债券等）的
真诚认购或能够货币化或用于本公司营运中的资产出资，在各种情况下均须符
合本公司的章程文件、适用法律及上市规则。
- －董事会将考虑拟议投资者的背景、声誉及资金来源，以确保投资
者的信誉。
- －投资价值必须得到本公司所信纳之文件的支持。对于非现金资产
出资，其价值必须根据适用法律或上市规则的要求得到独立估值的支持。所有
投资交易必须有适当的文件记录，并且必须获得任何必要的股东或监管机构的
批准。
董事会函件
- －只有当上述条件达成且投资得到本公司董事会正式接纳及批
准时，本公司方会视有关行使条件为已获达成。此举确保流程受到适当的公司
管治措施所监督，并且董事按照其受托忠实义务行事。
与认购人订立认股权证文件及委任由认购人提名之高级顾问后，认购人将尽合理商
业努力为本集团取得合资格投资。此外，为了激励认购人，本公司预期在未来18个月内不
会与其他订约方合作进行集资活动，占最低投资限期的一半。
鉴于(1)达成100百万美元目标及达成行使条件存在障碍及不明朗因素；(2)高级顾问
不会因该职位而获得任何酬金；且(3)即使达成行使条件，潜在视作上市方面亦存在监管不
明朗因素，本公司认为就认股权证行使价提供适度折让以激励认购人达成行使条件乃合理
之举，而最终随著资产及现金之注入，本公司之资产净值将显著提升。
经考虑上述理由及裨益后，董事认为认股权证认购协议的条款及条件以及其项下拟
进行的交易属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
所得款项用途
于完成后，并假设认股权证所附的认购权获悉数行使，认股权证认购事项的估计所
得款项总额及所得款项净额（经扣除其他相关开支及专业费用）将分别约为31.9百万港元及
31.5港元。本公司拟按以下方式使用所得款项净额：
(i) 约60%用于提升本公司假发及服饰业务分部的生产能力及市场覆盖率；
(i) 约20%用于提升其衣物清洁护理、个人清洁护理及家居清洁护理产品业务分部
的生产能力及市场覆盖率；及
(i) 约20%用作本集团的一般营运资金。
董事会函件
本公司拟动用约18.95百万港元（占所得款项净额的60%）用于提升其假发及服饰业务
分部的生产能力及市场覆盖率，该业务分部乃本集团业务运营的核心部分。诚如日期为二
零二五年二月十三日的通函所披露，本公司目前正在中国宜春市进行一项建筑项目，其中
包括开发新生产线以提高产能及营运效率。该项目总建筑成本约为人民币86.2百万元，其
中一部分已透过内部资源及上一次资金募集活动（非常重大出售事项）所得款项支付。剩
余资金缺口约人民币22.3百万元预期将由行使认股权证所得款项部分补足拨付。本公司预
期，就扩大产能行使认股权证所附的认购权的所得款项净额将于二零二六年起计两年期内
获动用，而其他方面的所得款项净额预期将于行使有关认购权后两年内获动用。
本公司拟分配约6.32百万港元（占所得款项净额的20%）将用于加强衣物清洁护理、个
人清洁护理及家居清洁护理产品分部。其中包括：
- ，提高产量并减少对手工劳动的依赖，并在生产过程中
采用数据驱动的工具及分析方法，以加强品质控制、库存效率及对市场需求的
反应能力（3百万港元）；及
- ，包括参与行业展览和数位行销活动（3.32百万港
元），以提高线上及线下的客户覆盖率及渠道开发。
本公司拟拨款约6.32百万港元（占所得款项净额的20%）作为一般营运资金。有关分配
具体如下：
- ，包括薪资及相关福利费用，以留住并支援生产、
营运及管理团队的核心员工；
- ，有助于确保在
订单增长的情况下实现稳定供应；及
- ，包括水电、物流、设备维护及行政管理费
用。
倘董事认为适当，所得款项亦可用于认购人可能不时引入本公司之潜在新业务或资
产。
董事会函件
预期所得款项的使用时间为认购人行使认股权证后。倘认股权证未获行使，而认股
权证所附的认购权未获行使，本集团不排除以其他集资方式筹集新资金的可能性。
4. 过去十二个月的股本集资活动
本公司于紧接本通函日期前过去十二个月内并无进行任何股本集资活动。
5. 对本公司股权架构之影响
于最后实际可行日期，本公司已发行股份合共1,807,263,120股。仅供说明之用，假设本公
司已发行股本于认股权证获行使前将不会有进一步变动，且行使价亦不会作出调整，下文载列本
公司(i)于最后实际可行日期；及(i)紧随认股权证所附的认购权获悉数行使后的股权架构：
于最后实际可行日期
紧随认股权证所附的
认购权获悉数行使后
股份数目
（附注1）概约%
股份数目
（附注1）概约%
认购人–354,652,62416.40%
Master Profesional Holdings
Limited（附注2）421,859,00023.34%421,859,00019.51%
滕浩先生（附注3）2,500,0000.14%2,500,0000.12%
徐成武先生（附注4）8,000,0000.44%8,000,0000.37%
李斌先生168,561,0009.33%168,561,0007.80%
其他公众股东1,206,343,12066.75%1,206,343,12055.80%
总计1,807,263,120100.00%2,161,915,744100.00%
附注：
- ，本公司根据购股权计划授出以认购35,200,000股份之购股权尚未行使。
- ，Master Profesional Holdings Limited由陈述才先生100%实益拥有。
- 。
- 。
董事会函件
- 。因此，所示总计数字未必为其之前数字的算术总和。
Master Profesional Holdings Limited及李斌先生之承诺
于二零二五年三月二十六日，Master Profesional Holdings Limited与李斌先生（为本
公司主要股东）已向认购人作出承诺，据此，Master Profesional Holdings Limited及李斌先
生须承诺，直至作出承诺日期起计三年、认购人已行使任何认股权证或认购人事先书面同
意（以较早者为准）为止，并不会撤回、转让、出让、非实体化、再实体化、授出任何权利
或就股份增设任何进一步抵押或以其他方式处置股份。
6. 有关订约方之资料
本公司为于开曼群岛注册成立的有限公司。
本集团于中国主要从事设计、研发、生产、销售及营销角色扮演产品（包括角色扮演服饰及
角色扮演假发）及主要包括性感内衣的非角色扮演服饰、衣物清洁护理、个人清洁护理及家居清
洁护理产品以及租赁厂房。
认购人PM Partners I LP为一间于英属维尔京群岛注册的有限合伙企业，亦是PAG Pegasus
的联属公司。PAG Pegasus为在亚洲及全球市场拥有丰富且良好的成功投资往绩记录的机构投资
者。PAG Pegasus为PAG（领先另类资产投资公司之一）的联属公司，其以三大核心策略专注于
亚太地区：信贷与市场、私募股权及实体资产。PAG Pegasus由Jack Li先生创立及管理。PAG
Pegasus为一个混合投资平台，专门投资于亚洲及全球资本结构中的公开及私募市场机会。
据董事所深知、尽悉及确信，概无股东于认股权证认购协议及其项下拟进行的交易（包括但
不限于认股权证所附认购权获行使时配发及发行认股权证股份及特别授权）中拥有重大权益，
并须于股东特别大会上就批准上述事项的决议案放弃投票。
7. 上市规则之涵义
根据上市规则第15.02(1)条，因认股权证获行使而将予配发及发行的认股权证股份，与行使
任何其他认购权时尚待发行的所有其他股本证券合计时（倘所有该等权利获即时行使，则不论有
关行使是否获准），不得超过发行认股权证时本公司已发行股本的20%。就该上限而言，根据符
合上市规则第17章的购股权计划授出的购股权并不包括在内。
董事会函件
于最后实际可行日期，本公司并无尚未行使的认股权证，亦无尚未行使认购权且根据上市
规则第15.02(1)条须与认股权证股份合并计算的本公司股本证券。
建议发行合共最多354,652,624份认股权证。于认股权证所附带的认购权以行使价获悉数行
使后，将配发及发行合共最多354,652,624股认股权证股份，占(i)本公司于最后实际可行日期已发
行股份总数约19.62%；及(i)假设本公司已发行股本并无其他变动，于认股权证所附带的认购权
获悉数行使后，经配发及发行认股权证股份扩大的本公司已发行股份总数约16.40%。
诚如认股权证文据所述，合资格投资必须遵守所有适用法律及上市规则，因此须遵守第
15.02(1)条的规定。本公司将保存或指示其香港股份过户登记分处保存认股权证持有人名册，并
监控认股权证股份数目，使其超过上市规则第15.02(1)条规定的水平。本公司亦正考虑于发行认
股权证后进行股份合并，以预留可予调整空间并发行不超过上市规则第15.02(1)条规定上限的新
认股权证股份。
因此，发行认股权证符合上市规则第15.02(1)条的规定。
8. 建议股份合并
鉴于股份于过去三个月之成交价低于0.10港元（根据联交所报每股份之收市价计算），
董事会正考虑建议股份合并。本公司将于紧随建议股份合并生效后，随即向联交所申请批准于本
公司股本中的合并股份上市及买卖。有关建议股份合并的详情将适时公布。
9. 股东特别大会
本公司将于二零二五年八月十五日（星期五）上午十时正召开及举行股东特别大会，借以考
虑及酌情批准认股权证认购协议及其项下拟进行的交易（包括但不限于(a)于认股权证所附的认购
权获行使时配发及发行认股权证股份；及(b)特别授权）。
根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东特别大会上的任何表决将以投票方式进行，惟倘主
董事会函件
席真诚决定容许纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决则除外，而投票表决结果将
根据上市规则第13.39(5)条于股东特别大会后刊发公布。
概无董事须就有关认股权证认购协议及其项下拟进行交易的董事会决议案放弃投票。
10. 应采取之行动
随函附奉股东于股东特别大会适用之代表委任表格。无论 阁下是否拟亲身出席股东特别
大会及于会上投票，务请按随附之代表委任表格上印备之指示将表格填妥，并尽快交回本公司的
香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟
无论如何须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前交回。该适用于股东特别大会之
代表委任表格亦刊载于联交所网站w.hkexnews.hk。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可
依愿出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票，在此情况下，委任代表之文据将被视为已撤
销。
11. 推荐建议
董事会认为，认股权证认购协议乃经公平磋商后按一般商业条款订立，而认股权证认购协
议的条款及其项下拟进行的交易属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。
因此，董事会建议股东投票赞成将于股东特别大会上提呈的普通决议案，以批准认股权证
认购协议及其项下拟进行的交易。
12. 警告声明
本公司股东及潜在投资者应注意，倘有关合资格投资之交易或一系列交易及╱或安排（「潜
在交易」）（其总价值可能达100百万美元或以上）实现，则根据潜在交易相对于本公司规模之规
模，潜在交易可能被联交所视为反向收购或尝试达致收购目标上市之交易。潜在交易可能或可能
不会进行，其架构、条款及商业可行性仍有待本公司进一步审查及监管机构审核。倘潜在交易被
董事会函件
联交所视为反向收购或视为上市，本公司须遵守上市规则及收购守则之相关规则（如适用）。本
公司股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事，倘对本身状况有任何疑问，应咨询其专业顾
问。
13. 额外资料
敬请 阁下垂注本通函附录及召开股东特别大会通告所载的额外资料。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
中国派对文化控股有限公司
主席
滕浩
二零二五年七月二十五日
– I-1 –
附录一 估值报告
泓亮咨询及评估有限公司
香港
德辅道中308号
富卫金融中心
16楼1602–4室
估值报告
为中国派对文化控股有限公司（香港联交所：1532）编制
中国派对文化控股有限公司发出之认股权证估值
严格保密－仅供收件人拆阅
标的：
中国派对文化控股有限公司发出之认股权证估值
地址：
香港
九龙九龙湾
宏光道8号创豪坊
2楼225–27室
估值日期：
二零二四年十二月二十日
报告日期：
二零二五年七月二十五日
参考编号：
VJ-25-0037
– I-2 –
附录一 估值报告
目录
页次
执行摘要.I-3
1.前言 .I-4
1.1. 绪言.I-4
1.2. 标的.I-4
1.3. 估值日期.I-5
1.4. 估值基准.I-5
1.5. 货币.I-5
1.6. 一般性保留.I-5
1.7. 警告及假设.I-6
1.8. 限制条件.I-6
1.9. 保密性.I-6
1.10. 不披露.I-6
2.工作范围.I-6
3.资料来源.I-7
4.估值假设及理由.I-7
5.估值方法.I-8
6.估值结论.I-12
附录一 .I-13
– I-3 –
附录一 估值报告
执行摘要
标的：中国派对文化控股有限公司发出之认股权证估值
描述：中国派对文化控股有限公司（香港联交所：1532）（「贵公司」）计划
发行354,652,624份认股权证（「认股权证」）予PM PARTNERS I LP
估值目的：公开文件用途
估值基准：估值报告乃根据 贵公司指示进行，以作会计参考用途。
估值乃根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则第2号（香港
财务报告准则第2号－以股份为基础的付款）编制。
标的已按公平值基准进行估值。根据香港财务报告准则第13号（香
港财务报告准则第13号）第9段，本估值所用的「公平值」一词指「于
计量日期，市场参与者之间在有序交易中出售资产所收取或转让负
债所支付的价格」。
估值日期：二零二四年十二月二十日
估值方法：二项式点阵模型
货币：港元（「港元」）
估值结论：7,540,000港元
本摘要对收件人严格保密。不得复印、分发或与报告全文分开审议。
– I-4 –
附录一 估值报告
1. 前言
1.1. 绪言
泓亮咨询及评估有限公司（「泓亮」）欣然呈交吾等为中国派对文化控股有限公司（香港
联交所：1532）所编制的估值报告，以作公开文件用途。
估值已根据指示方与泓亮签立的日期为二零二五年一月二十日的服务协议（「服务协
议」）进行。吾等对 阁下的专业责任范围已于服务协议中概述。
1.2. 标的
中国派对文化控股有限公司出具的认股权证估值
中国派对文化控股有限公司（香港联交所：1532）（「贵公司」）计划发行
354,652,624份认股权证（「认股权证」）予PM PARTNERS I LP。认股权证的详细条款
如下：
发行人中国派对文化控股有限公司（香港联交所：1532）
认购人PM PARTNERS I LP
假设授出日期二零二四年十二月二十日
归属年份0年
行使期自二零二四年十二月二十日至二零二九年十二月二十日
认股权证周期5年
到期日二零二九年十二月二十日
行使价每股0.090港元
现货价每股0.086港元
认股权证数目354,652,624
– I-5 –
附录一 估值报告
行使条件（「行使条
件」）
认股权证持有人必须于认股权证发行日期第三(3)周年
前，以现金及╱或同等价值资产作出或促使第三方投资者
作出合资格投资，即总值不少于100百万美元（或发行人与
认股权证持有人共同协定的其他金额）的投资
1.3. 估值日期
估值日期为二零二四年十二月二十日。
1.4. 估值基准
估值报告乃根据 贵公司指示进行，以作会计参考用途。
估值乃根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则第2号（香港财务报告准则第2
号－以股份为基础的付款）编制。
标的已按公平值基准进行估值。根据香港财务报告准则第13号（香港财务报告准则第
13号）第9段，本估值所用的「公平值」一词指「市场参与者之间于计量日期在有序交易中出
售资产所收取或转让负债所支付的价格」。
1.5. 货币
除非另有说明，本报告所述的所有货币金额均以港元（「港元」）为单位。
1.6. 一般性保留
估值目的并不改变估值的方法。
估值为价格预测，而非保证。出于必要，估值师需作出或许与买家或另一名估值师
不同的主观判断，即使其属合理及适当。过往认为估值师可于可行价值范围内妥善地得出
结论。
商业价值可于短时间内大幅变动，因此，倘估值日期有所改变，吾等的价值意见
或会显著不同。倘 阁下希望于任何其他日子信赖吾等估值，务必先咨询吾等。吾等建
– I-6 –
附录一 估值报告
议 阁下经常审视该估值。除非 阁下的法律顾问已验证任何法定业权的参考为正确，否
则 阁下不应依赖本报告。
1.7. 警告及假设
本报告应遵循并包括本报告末附录载列的标准警告及假设，以及吾等协定的委聘条
款。
1.8. 限制条件
估值报告受附录一所附的限制条件规限。
1.9. 保密性
本报告所载的资料为 阁下的机密资料，仅供 阁下使用并用于所述特定目的。吾
等将不对任何第三方承担与此资料有关的责任。
1.10. 不披露
未经泓亮事先书面批准，估值报告全文或任何部分或其任何提述不得以任何形式及
内容载于任何已发布文件、通函或声明，亦不得以任何形式发布。
2. 工作范围
吾等的估值结论乃以本报告所载假设及 贵公司管理层及╱或其代表（统称「管理层」）所提
供资料为依据。
吾等于估值过程中已采取以下步骤以评估管理层所提供的资料：
- ；
- ；
• 进行适当调研以获得充足市场资料及统计数据并根据公认估值程序与惯例进行估
值；及
– I-7 –
附录一 估值报告
- 。
作为本次估值任务的协定程序的一部分，概无进行现场视察。
3. 资料来源
吾等在对标的进行估值时，已考虑、审阅及倚赖以下可供公众获悉或由管理层提供的主要
资料：
- ；及
- &P Capital IQ数据库及其他可靠资料来源。
4. 估值假设及理由
就厘定认股权证的公平值而言，吾等已考虑所有影响价值的重要因素，并假设（包括但不限
于）以下各项：
- －以股份为基础的付款，行使条件被归类为非市场表现
归属条件。因此，根据香港财务报告准则第2号－以股份为基础的付款估计其于估值
日期的公平值时，并无考虑行使条件。
- 、税务、法律、技术、金融或经济状况将不会发生可能对 贵
公司业务造成不利影响的重大变动；
• 吾等已假设业务的营运状况以及对收益及业务成本造成重大影响的状况将不会发生
重大变动；
- ；
- 、主要人员及技术人员，以支持 贵公司持续营运及
发展；
- ，且可于到期时重
续；及
• 吾等已假设所评估业务不存在可能对所报告价值造成不利影响的隐藏或出乎预料的
情况。此外，吾等对估值日期后的市况变动概不负责。
– I-8 –
附录一 估值报告
5. 估值方法
于对认股权证进行估值时，所采用的主要估值方法为二项式点阵模型（「二项式点阵模
型」）。
二项式点阵模型为认股权证估值提供概括性数值方法。二项式点阵模型乃由考克斯、罗斯
及鲁宾斯坦于一九七九年率先提出。二项式点阵模型采用离散时间、非封闭式的相关工具价格随
时间变化模型，而由Fischer Black及Myron Scholes于一九七三年开创的柏力克－舒尔斯模型则采
用连续时间封闭式模型。
二项式点阵模型等非封闭式模型可采纳于相关工具随时间变化的不同支付条件。由于其非
封闭式特征使然，二项式点阵模型被广泛应用于金融实务中，以评估其他金融模型难以应用的各
种条件（如不同股价）。相对而言，柏力克－舒尔斯模型等封闭式模型因功能所限，不能采用各
种支付条件，例如可于每个时期内随时行使的美式期权，以及可于指定时期内行使的百慕达式期
权。认股权证可于由发行日期至到期日期间行使。因此，吾等于达致认股权证的公平值时，已
采用二项式点阵模型。
(a) 二项式点阵模型共有三个基本步骤。
(b) 按照上升系数(u)、下降系数(d)及有关变动之机率(p)，为相关资产建立二项式树形图
（「二项式树形图」），以根据回报波动、无风险利率、时段数目（即时间隔）等输入
参数，从相关资产的各个交点(S)厘定相关资产的上升价格（S+）及下降价格（S–）。时
段数目越多，二项式树形图的分支则越多。
(c) 根据认股权证的最终收益函数（即相关资产于最终交点之价格之方程式），于二项式
树形图各个最终交点估算认股权证的价值。认购期权于到期日期的最终收益最高将
为[0, S – X]（当中X为认股权证的行使价）。
(d) 按照逆向归纳法，从二项式树形图的最终交点估算的前各个交点的认股权证价值，
以根据有关变动的机率(p)及贴现率（即无风险利率），计算认股权证的现值(c)。认股
权证于各交点的价值可估计为(c) = p (c
+
) + (1 – p) (c-)。
– I-9 –
附录一 估值报告
以下图解说明二项式点阵模型计算认股权证价值的基本概念。
只有一个时段的二项式树形图
S
(c = ?)
u
d
S
+
[c
+
= 期权收益函数]
S
–
[c
–
= 期权收益函数]
只有一个时段的二项式树形图
S
(c = ?)
u
d
S
+
(c
+
)
S
–
(c
–
)
u
d
u
d
S
+
[c
+
= 期权收益函数]
S
+
– (= S
–+
)
[c
+–
= 期权收益函数]
S
–
[c
–
= 期权收益函数]
认股权证的估值
于对认股权证进行估值时，由于认股期权为美式期权，故吾等已采纳具有一般收益
结构的二项式点阵模型，而非其他封闭式模型。
二项式点阵模型
二项式点阵模型指按照上升系数(u)、下降系数(d)及有关变动的机率(p)，在不相连的
时段模型中计算两个可能结果其中一个的相关价格变动的方法。其后则可建立有关相关价
格变动的二项式树形图。然后，认股期权的到期收益将以逆向归纳法贴现，以厘定认股权
证的现值。
– I-10 –
附录一 估值报告
目标公司相关股价的二项式树形图
于估算目标公司的股价时，吾等已采用考克斯、罗斯及鲁宾斯坦(CR)方法建立二项
式树形图。u及d的算式如下。
考克斯、罗斯及鲁宾斯坦方法中的方程式
u = e^(σ√t)
d = e^（-σ√t） = 1/u
二项式点阵模型三个基本步骤应用如下：
- 。
- ，于二项式树形图各个最终交点估算认股权证价
值。
- ，从二项式树形图的最终交点估算之前各个交点的认股权证价
值，以计算认股权证的现值。
于二零二四年十二月二十日采纳的估值参数
认股权证
估值日期二零二四年十二月二十日
行使期自二零二四年十二月二十日至二零二九年十二月二十日
到期日二零二九年十二月二十日
认股权证周期5年
认股权证数目354,652,624
发行在外普通股数目1,773,263,120
无风险利率
3.394%
行使价每股0.090港元
现货价每股0.086港元
– I-11 –
附录一 估值报告
预期行使倍数
1.6倍
预期股息收益率
0.0%
预期波幅
33.55%
无风险利率乃参考认股权证于估值日期相应到期时间的香港政府债券收益率而厘定。
行使倍数乃基于股价升值的「提早行使」行为或模式的假设，指于行使时股价与行使价的预期
比率。提早行使指在合约期限结束前行使认股权证。其参考Neil Brisley及Chris K. Anderson于
二零八年编制的「Employe Stock Option Valuation with an Early Exercise Boundary」的中位
行使倍数1.6倍。
预期股息收益率乃参考 贵公司于估值日期的年化历史股息收益率而厘定。
股价预期波幅乃参考 贵公司于估值日期的年化历史每日波幅而厘定。
– I-12 –
附录一 估值报告
6. 估值结论
吾等认为，基于吾等可获得的假设及资料，中国派对文化控股有限公司所授出的认股权证
于二零二四年十二月二十日的公平值合理估计为：
每份认股权证
的公平值
认股权证
数目
认股权证的
公平值
（港元）（港元）
0.0213354,652,6247,538,930
总计（约整）7,540,000
为及代表泓亮咨询及评估有限公司签署
执行董事董事总经理
陈永挺张翘楚
BA-FIN (Hons) CFA ACA FRM MRICSBSc (Hons) MBA FHKIS FRICS R.P.S. (GP) MCIREA
皇家特许测量师学会注册估价师MHKSI MISCM MHIREA FHKIoD
皇家特许测量师学会注册估价师
中国注册房地产估价师及经纪人
– I-13 –
附录一 估值报告
附录一
限制条件
1. 前言
1.1 该等一般条款及条件（「条款及条件」）适用于泓亮咨询及评估有限公司（「吾等」或「本
所」）向服务协议所送达的客户（「客户」或「阁下」）提供的所有形式的专业服务。其分
别适用于向 阁下提供的每项服务。
1.2 条款及条件应与吾等寄发予 阁下的服务协议（「协议」）一并阅读。倘协议与该等条
款及条件之间存在任何歧义或冲突，应以本协议中的规定为准。该等条款及条件以
及协议仅可通过双方协议以书面形式进行更改
2. 服务的履行
2.1 吾等承诺使用所有合理的技能及谨慎提供 阁下于指示中所述的服务及建议（「服
务」）。倘明显需更改服务或需外部第三方建议，吾等将通知 阁下。任何变更均须
以书面形式确认。
2.2 吾等可能需委任第三方供应商履行全部或部分服务，且吾等将事先与 阁下达成一
致。
2.3 倘吾等无法控制的事宜导致服务履行延迟，吾等将在得知情况后立即通知客户。客
户同意吾等将不对该延迟负责。
3. 费用基准
3.1 吾等的服务费用基准载于协议。
3.2 倘适用，除按适用税率开具发票的任何费用或支出外， 阁下应支付增值税。
3.3 阁下应于吾等的服务完成后支付费用（无论是否仍有额外的工作将由第三方进行）
或，倘费用与正在进行的指示或持续时间超过三个月的指示有关，则于吾等提交季
度费用账户后至少每季度支付一次。付款于发票日期30天内到期。
– I-14 –
附录一 估值报告
3.4 倘出于融资目的为贷方进行估值，并同意借方支付费用，倘该借方未能全额偿还其
对吾等的负债， 阁下仍应主要负责支付费用。吾等的费用支付不以贷款被提取或贷
款的任何条件获达成为条件。
3.5 倘 阁下于有关发票日期30天内未与吾等就发票或其任何部分发生纠纷，则 阁下
将被视为已完全接受发票。
3.6 倘 阁下要求吾等承担与指示有关的额外工作， 阁下应根据吾等通常的费率支付额
外费用。吾等将通知 阁下该等额外费用的金额。
3.7 倘委托吾等进行估值的既定目的发生变化，且吾等认为此将导致吾等的负债增加（例
如出于会计目的估值被用于融资目的），则吾等保留收取额外费用的权利。
3.8 倘 阁下于估值完成前撤回吾等的指示， 阁下有责任向吾等支付公平及合理比例的
费用及任何协定的支出。倘吾等已向 阁下发送报告草稿，则该等费用应至少为最
初协定费用的80%。
3.9 倘指示第三方提供建议或担任专家或仲裁人并提供可能的成本估计属必要或方便，
吾等将提前通知 阁下。倘 阁下以口头或书面形式批准指示第三方，则吾等将代
表 阁下指示该方作为代理，并要求将所有第三方发票寄予 阁下。倘 阁下要求
吾等预付第三方发票， 阁下有义务偿还预付款并支付手续费。
3.10 倘吾等被指示向 阁下的附属公司或联属╱相关实体之一提供服务，或倘 阁下随
后要求另一实体于后期替代 阁下，且吾等因任何原因无法寻求或获得任何未偿款
项的付款，则在附属公司、联属╱相关或其他实体未偿还其与服务相关的负债的情
况下， 阁下仍应主要负责支付该等未偿款项。
4. 利息
4.1 阁下应就发票日期后30天内仍未付的费用或其他支出支付任何发票金额的利息。利
息应按香港上海汇丰银行公布的优惠贷款利率自发票日期起支付，直至作出付款为
止（无论于作出判断后或作出判断前）。
– I-15 –
附录一 估值报告
5. 支出
5.1 阁下应自产生之日起每季度偿还因提供服务而产生的支出。该等支出包括，例如地
图、计划、研究、摄影、文件或计划的复制、通讯、获取公司或资产记录的成本、
人口统计数据或其他类似资料、任何复制品、复制或产生的其他使用费、额外的装
订副本报告、获得的外部资讯╱参考的成本、按实际成本计算的差旅及生活费用以
及合理的汽车英里程。
6. 从客户收到的资料
6.1 吾等将采取一切合理步骤确保吾等负责编制的物业资料准确无误。倘 阁下向吾等
提供任何必要或方便的物业资料使吾等能妥当提供服务， 阁下知悉吾等将依赖 阁
下或代表 阁下提供的任何资料的准确性、完整性及一致性，且除非另有书面明
确指示，否则吾等不会进行任何调查以核实该资料。吾等不就 阁下或第三方代
表 阁下所披露的资料所载的任何错误或遗漏承担任何责任，不论该资料由 阁下
或该第三方直接编制，亦不论是否由该第三方直接提供予吾等，且倘出现任何有关
责任， 阁下应向吾等作出弥偿。此外，于任何情况下， 阁下接受对合法所有权及
任何租赁的全面调查乃 阁下律师的责任。
7. 利益冲突
7.1 吾等设有冲突管理程序，以防止吾等代理的一名客户与吾等代理的另一名客户存在
或可能存在利益冲突。倘 阁下知悉或意识到可能存在此类冲突，请立即向吾等提
出。倘出现该性质的冲突，吾等将考虑法律限制、相关监管机构规则以及 阁下及
另一名客户的利益及要求，决定是否继续为双方代理（例如通过使用具有适当中国墙
制度的单独团队）、仅为一方代理或不为双方代理。倘吾等认为无法适当管理任何潜
在或实际利益冲突，吾等将在合理可行的情况下尽快通知 阁下并与 阁下协商。
8. 资产管理
8.1 吾等不负责资产管理，亦不承担与资产有关的任何其他责任（例如维护或修理）。吾
等概不就吾等提供服务的资产可能发生的任何损坏负责。资产应由 阁下全权负责。
– I-16 –
附录一 估值报告
9. 估值基准及假设
估值日期
9.1 除非吾等于协议或报告中另有说明，否则估值日期将为吾等报告的日期。
估值基准
9.2 除非吾等于协议或报告中另有说明，否则估值将根据国际评估准则理事会公布的现
行国际评估准则（「国际评估准则」）编制。
9.3 根据国际评估准则，将按照适合估值目的基准对每项物业进行估值。吾等将就每
项物业采用的估值基准已在协议及报告中指明。
9.4 就资产负债表而言评估市值时，吾等不会在估值中计入直接归属的收购或处置成
本。倘 阁下要求吾等反映成本，该等成本将单独予以说明。
专项资产
9.5 就专项资产而言（倘市场比较或收入（溢利）测试等估值方法无法可靠应用），吾等或
会使用成本法作为估计市值的方法。使用3所规限，并适当考虑所用总资产的价值。
倘资产于公共部门，估值将包括一份声明，声明其受持续占用及使用的前景及可行
性所规限。任何仅来自成本法的估值撇减以反映被占用实体的盈利能力╱可行性乃
占用者的事宜。
专项交易资产
9.6 于适当的情况下，考虑到交易潜力，专项交易资产将根据市值作为完善的运营实体
予以估值。
9.7 当吾等被指示就交易潜力对运营资产进行估值时，吾等将考虑经营者向吾等提供或
吾等自行查询获得的任何交易资料。吾等将依赖此乃正确及完整，且并无可能影响
吾等估值的未披露事项。估值将基于吾等对未来交易潜力及合理高效的经营者可能
实现的营业额及净营业收入水平的意见。
– I-17 –
附录一 估值报告
9.8 除非吾等于协议或报告中另有说明，否则：
(i) 估值将基于每项资产将作为一个整体出售，包括所有固定装置、可拆除装置、
库存及商誉；
(i) 吾等将假设新所有者通常将雇用现有员工，且新管理层将受益于现有及未来的
预订或占用协议（可能为持续运营的重要特征），以及所有现有的法定同意、经
营许可证及执照；
(i) 吾等将假设所有资产及设备完全归经营者所有，不受单独的融资租赁或费用所
规限；
(iv) 吾等将排除任何消耗品及贸易库存；及
(v) 吾等将假设资产的所有商誉均与资产本身相关，且并不代表经营者的个人商
誉。
不动产
9.9 除非 阁下另有书面通知，吾等将根据以下假设提供关于不动产的服务：
(i) 该物业及任何现有楼宇并无任何缺陷；
(i) 所有楼宇的建造已适当考虑现有的地面条件，或其不会对任何开发项目或现有
楼宇的建筑成本、物业价值或可行性产生异常影响；
(i) 所有建筑设施（例如电梯、电力、燃气、管道、供暖、排水及空调装置以及安
全系统）及物业服务（例如供水、废弃物处理、排水、公共设施等）运行良好，
亦无任何缺陷；
(iv) 服务该物业的道路及下水道已被采用，且该物业拥有所有必要的进入公共物业
道路、小径、走廊及楼梯的权利，以及使用公共停车区、装载区及其他设施的
权利；
(v) 并无环境事宜（包括但不限于实际或潜在的土地、空气或水污染，或由石棉或
任何其他有害或危险物质而造成）将影响该物业、提供服务的该物业上的任何
– I-18 –
附录一 估值报告
开发项目或任何现有楼宇或任何相邻物业，及吾等毋须就是否存在上述事宜进
行任何调查，惟 阁下应负责有关调查；
(vi) 任何楼宇、楼宇设施及物业服务均符合所有适用现行法规（包括消防以及健康
及安全法规）；
(vi) 该物业及任何现有楼宇均符合所有规划及楼宇法规，就现行用途具备适当的规
划批准或其他法定授权及并无违反规划条件或适用限制（其中包括但不限于当
前或潜在的强制购买令）；
(vi) 目前并将继续按照商业上可接受的条款，为任何包括可能增加火灾或健康及安
全风险的建筑类型或材料的楼宇提供适当的保险，或在恐怖主义、水灾或地下
水位上升风险可能增加的情况下提供适当的保险；
(ix) 在假定的销售中通常构成该物业一部分的厂房及机器项目计入该物业，但有关
于该物业进行的流程或租户贸易固定装置及可拆除装置的厂房及机器项目不计
入该物业；
(x) 于反映任何物业的开发潜力时，所有结构将使用优质材料及一流工艺完成；
(xi) 任何占用租赁均具备维修及保险条款，并无影响价值的异常繁重的条文或契
诺；
(xi) 就任何租赁重续或租金调整而言，已于任何时限内有效发出所有通知；
(xi) 就目前由业主或租户占用的楼宇而言，可假设为空屋的合法占有；及
(xiv) 任何矿权均不计入该物业。
9.10 吾等将不会对任何物业进行结构测量，亦不会对设施进行测试。此外，吾等将不会
视察木工或构筑物被遮盖、隐藏或不可接触之其他部分。在无任何相反资料之情况
下，本估值将按该物业并无缺陷之基准进行。然而，本估值将反映该物业于考察期
– I-19 –
附录一 估值报告
间已获知悉的明显整体维修状态，惟吾等并不对结构、地基、土壤及设施之状况作
出任何保证。吾等之报告不应被视为或诠释为就该物业的结构条件或维修状态提供
任何意见或保证，亦不暗指有关意见。
9.11 倘吾等于报告中列明建筑物的楼龄，此将为估值数据，仅供参考。
9.12 倘吾等须测量物业，吾等通常根据英国皇家特许测量师学会发布的测量实务守则进
行。然而， 阁下须尤其注意，吾等所公布任何报告中的楼面积乃为约数，且吾等
将在合理误差范围内进行测量。倘楼层布局异常不规则或存在障碍物，此误差可能
为重大。
9.13 吾等将不能测量吾等无法进入的区域。在该等情况下，吾等可能根据平面图或通过
外推法估算楼面积。倘吾等须测量土地或场地面积，该等面积数据将为约数并将
根据所提供或注册平面图进行测量。彼等将不会进行实地勘察。
9.14 吾等报告的面积将仅适用于估值用途，惟不应就任何其他目的加以倚赖。
9.15 除非有明确书面指示吾等向当地规划机关作出正式查询，吾等须倚赖当地规划机关
或其公职人员非正式提供的资料提供物业服务。吾等建议 阁下指示 阁下之律师
确认有关该物业的规划状况并根据彼等之结论审阅吾等就规划之意见。
9.16 吾等考虑物业获准作其他用途的可能性。除非 阁下另有书面指示，吾等须假设该
物业及任何现有建筑物符合所有规划及建筑规定，现有用途已获得适当规划同意或
其他法定授权，且并无应用不利的规划条件或限制。
9.17 吾等将不会核查物业的所有权契据且吾等将因此倚赖所提供之资料属正确及完备。
在无任何相反资料之情况下，吾等将假设并无异常繁重的限制、契约或其他产权负
担且该物业具备完好可出售的所有权。吾等将审议所获提供的法律文件，惟吾等将
不会对其法律诠释负责。
– I-20 –
附录一 估值报告
9.18 阁下须向吾等书面确认吾等是否须应 阁下要求阅读物业租约，倘需要，须于合
理时间内提供所有相关文件以供考虑且须谨记获取吾等报告之日期。倘未事先获
得 阁下之律师意见， 阁下不应依赖吾等对租约的诠释。
9.19 吾等将计及 阁下所提供任何有关任何租户对物业改进工作的资料。否则，倘吾等
无法确认租户的物业改建或改进工作，吾等将假设出租该物业时存在吾等考察期间
知悉的所有物业改建及改进（或倘未进行考察，则载列于 阁下所提供的资料中）。
9.20 吾等对物业之估值将计及潜在买方对租户财务能力的可能观点。然而，吾等将不会
就租户的履约能力进行任何详尽调查。除非 阁下告知任何相反意见，吾等将假设
并无重大拖欠款项及租户能够履行彼等于租约或协议项下之义务。
9.21 吾等向 阁下所提供载有物业所在地的任何平面图乃仅供识别用途。吾等于概述各
项物业范围时将倚赖吾等的考察及 阁下所提供的资讯，惟 阁下不应倚赖吾等的
平面图设定界限。
9.22 对于近期完工的开发物业，吾等将不计及任何保证金或未付开发成本。对于开发中
的物业，吾等将于估值日反映 阁下在建设阶段的意见、已产生的成本及尚未支付
的成本，并将考虑任何合约义务。
9.23 吾等将不会根据就变现费用或自物业销售或开发产生的任何税务责任而作出的任何
估值意见作出任何拨备。
可资比较资料
9.24 倘吾等的报告中包含可资比较证据资料，则该资料通常基于吾等的口头询问，其准
确性无法始终得到保证，或可能受限于保密性承诺。然而，惟在吾等有理据相信其
整体准确性或符合预期情况下将提及相关资料。
资产组合
9.25 除非吾等于协议或吾等报告中另有说明，否则各项资产将单独进行估值；倘属资产
组合，吾等将假设相关资产将有序进行买卖，而非同时投放于市场。
– I-21 –
附录一 估值报告
货币
9.26 吾等将以地方货币计值。倘吾等以其他货币向 阁下汇报，除非吾等另有约定者，
吾等将采用相当于估值日的收盘汇率（「即期汇率」）的转化率。
9.27 吾等的估值并无计及将销售收益转移至其他国家的成本，亦无计及对此作出的任何
限制。
复原成本
9.28 倘吾等接获指示以就火灾保险目的提供当前的指示性复原成本，则有关复原成本仅
作为一项指引，不会提供保证。就保险目的而作出的正式估计数额仅可由一名工料
测量师或其他具备足够当前成本经验的人士提供。
10. 规管用途之估值
10.1 倘向客户提供的估值同时也供第三方（例如公司的股东）使用（称作「规管用途之估
值」），吾等会说明有关编制估值的估值师的轮值政策以及现有的质量控制程序。
10.2 无论估值作何用途，吾等会在考虑估值师的专长及（倘该估值师已为某位客户服务多
年）其独立及客观性是否可能受到损害后，选取对有关估值最为合适的估值师。这可
能需要吾等轮换负责同一名客户重复估值工作的估值师，不过在作出轮换前吾等会
就此与客户进行磋商。
11. 藉发出通知终止
11.1 除非已议定固定期限，否则任何一方可透过向对方发出14天的书面通知终止该项指
示。
11.2 倘透过发出通知而终止， 阁下须有义务即刻支付就截至终止之日已执行的该等服务
及工作而应计的一切费用（及任何议定的取消费）（「终止费」），另加吾等截至终止之
日已产生或承诺的任何费用或支出。
12. 专业责任
12.1 在该等条款及条件以及协议的条文所规限下，吾等就执行或拟执行该等服务而产生
的在合约、侵权（包括疏忽或违反法定职责）、失实陈述、归还或其他方面对 阁下
– I-22 –
附录一 估值报告
所负有的全部责任（包括吾等的董事及雇员的责任），须限于不超过就获接受的各项
指示所支付费用的三倍。协议的任何一方均毋须就该等服务引起或与之有关的任何
直接或间接或相应产生的单纯经济损失、利润损失、业务损失、商誉损失，或对任
何（无论如何导致的）相应赔偿的申索，而对另一方负上责任。
12.2 为免生疑问，吾等的董事及雇员在其私人资产方面并不承担任何责任。
12.3 该等条款及条件中的任何规定均不得免除或限制吾等就以下方面负有的责任：(i)因
吾等的疏忽导致人身伤亡，(i)吾等免除或试图免除吾等的责任即属非法的任何事项
或(i)欺诈或有欺诈成分的失实陈述。
12.4 对于由第三方促成的损失、损害、成本、索赔或费用，吾等将不负责就该第三方的
责任作出任何分担。
12.5 除与吾等直接指示及╱或代表 阁下所指示的第三方有关者外，吾等不对其他第三
方提供的服务或产品负责，也毋须检查或监督此类第三方，无论第三方服务或产品
是否属吾等向 阁下所提供的服务所附带或必需者。
12.6 如果由于超出吾等合理控制范围的任何情况（例如罢工、天灾或恐怖主义行为）而延
迟、阻碍或阻止履行义务，吾等将免除该等义务。一旦发现任何导致或可能导致吾
等未能履行义务或延迟履行义务的情况，吾等将以当时可用的最快捷方式通知 阁
下。
12.7 为涵盖吾等可能承担的任何责任，吾等确认吾等将向第三方保险公司购买专业赔偿
保险。
12.8 吾等已参照对吾等就所提供服务的责任的该等限制情况及吾等的专业赔偿保险水平
制定吾等的定价结构。如果 阁下认为有必要与吾等讨论该等水平的变动，请向吾
等提出此问题，而吾等可能会修改定价结构以反映吾等的责任或专业赔偿保险更改
后的水平。
– I-23 –
附录一 估值报告
12.9 吾等对估值的责任仅限于估值的收件方。但是，如果 阁下要求吾等将吾等的报告
重新提交给其他方或允许其他方对其加以依赖，吾等将考虑向指定方如此行事，但
需支付由吾等提出的额外费用。
12.10 如果吾等同意其他方依赖吾等的报告，吾等如此行事乃基于该等条款及条件将适用
于新的收件人，犹如其为与吾等之间的原指示函的其中一方。如果吾等同意上述依
赖，则 阁下同意向收件人提供吾等出具的任何依赖函件的副本及╱或该等条款和
条件的副本。
12.11 如果未经吾等明确书面同意（根据上文第12.5条）， 阁下提供吾等的报告的副本及╱
或允许除 阁下的联属人士以外的其他方依赖吾等的报告，则 阁下同意就因该未
获授权方使用或依赖吾等的报告而产生的任何和所有责任向吾等作出赔偿（在本文第
12.1条所规限下）。
13. 服务质量
13.1 吾等的所有报告均由本所合格的专业人员签署，其职责是确保所有相关的质量控制
程序得到遵守。
13.2 吾等追求提供高质量的服务。如果客户有理由投诉，吾等设有标准投诉处理程序以
作出处理。
14. 资料保护
14.1 吾等是在提供服务期间收集的所有个人数据的数据控制者。吾等将从其他来源获得
的个人数据及资料用于提供服务、管理及客户服务、营销以及分析 阁下的偏好。
吾等可能会出于该等目的将此等个人数据保留一段合理的时间。出于该等目的，吾
等可能需要与吾等的服务提供商及代理共享个人数据。为遵守法律或监管义务，吾
等可能会披露个人数据， 阁下可在支付费用后以书面形式要求提供吾等持有的有
关 阁下的详细资料的副本。
14.2 为帮助吾等作出关于 阁下信用方面的决定、防止欺诈、核实身份及防止洗钱，吾
等可能会搜索信用参考机构的文件，吾等也可能会向该等机构披露 阁下在账户管
理方面的详细资料。
14.3 吾等可能会出于营销目的在吾等的国际合作伙伴、集团公司及附属机构内以及与吾
等的业务合作伙伴共享个人数据，该等数据可能会共享给与 阁下所在国家提供不
同级别数据保护的国家或司法管辖区，或者吾等可能会向 阁下及 阁下的雇员发
– I-24 –
附录一 估值报告
送有关其他机构的商品及服务的资料。吾等或任何业务合作伙伴可能会直接或透过
吾等的代理，以邮件、电话、传真、电子邮件、短信或其他电子消息服务与 阁下
及 阁下的雇员取得联络，提出可能感兴趣的商品及服务或资料。 阁下向吾等提
供 阁下或 阁下雇员的个人数据（无论有关数据是否被视为敏感数据），包括传真
号码、电话号码或电子邮件地址，则 阁下及 阁下的雇员同意出于上述目的及透
过上述方法作出的联络。
15. 洗钱规例
15.1 阁下知悉，不时更新的立法及相关指南对吾等施加以强制报告、记录保存及识别程
序方面的责任。吾等可能需要核实客户的若干详情，并可能需要 阁下协助吾等遵
守此类规定。如果要求提供此类资料， 阁下将立即提供有关资料，以便吾等能够继
续提供服务。对于因吾等遵守此等规定的责任而导致的任何延迟履行或未能履行服
务，吾等不对 阁下或任何其他方承担任何责任。
16. 资讯自由
16.1 如果 阁下是公共主管当局， 阁下应在收到对与吾等与 阁下之间的业务安排及╱
或吾等于任何时间向 阁下提供的任何资料有关的资料披露请求后五个工作日内通
知吾等。鉴于吾等可能会向 阁下提供机密或商业敏感资料， 阁下同意在决定是否
应公开披露任何资料之前就所有该等请求咨询吾等并征求吾等的意见。
17. 电子通讯
17.1 吾等可能会使用电子邮件进行通讯，有时会附上电子数据。同意使用这种通讯方
式，即表示吾等及 阁下接受固有风险（包括拦截或未经授权访问该等通讯的安全风
险、该等通讯损坏的风险以及病毒或其他有害设备的风险）。于发生争议时，吾等双
方均不会质疑电子文件的法律证据地位，且吾等的系统将被视为电子通讯及文件的
最终记录。
– I-25 –
附录一 估值报告
18. 保密及知识产权
18.1 吾等对客户负有保密责任。但是， 阁下同意，当吾等的保险公司或其他顾问要求
时，吾等可以向其提供吾等为 阁下代理的任何业务的详细资料，并且如果仅出于
法律、监管或保险目的之需要，吾等也可披露与 阁下的事务有关的机密资料。
18.2 双方同意，未经对方同意，不得披露交易或吾等建议的敏感详情。双方有权向第三
方提及（例如在演示、演讲或推介过程中）及╱或发布（例如在小册子、营销或其他书
面形式中）吾等向 阁下提供服务，除非吾等明确受保密责任的约束不得如此，则另
当别论。
18.3 吾等向 阁下提供服务，仅供 阁下单独使用及用于所述目的。吾等不就吾等的服
务对任何第三方负上任何责任。未经吾等事先书面批准， 阁下不得口头或在年度账
目或其他文件、通函或声明中向任何第三方提及或提述吾等的全部或部分建议。是
否给予有关批准则由吾等全权酌情决定。
18.4 除非已充分提述吾等的服务附有的所有特殊假设和╱或限制（如有），否则吾等不会
批准对吾等服务的任何提及。为免生疑问，无论是提述吾等的名称或吾等的建议与
其他建议合并，均需经吾等批准。
18.5 吾等可能会批准对吾等服务的任何提及，或将吾等的服务提交给第三方，但须支付
额外费用以涵盖额外的工作及专业责任。
18.6 吾等以任何形式开发或提供给 阁下或在提供吾等的服务时以其他方式产生的文
件、材料、记录、数据及资料中的所有知识产权（包括版权）均完全归吾等所有。
19. 第三方权利及转让
19.1 协议或该等条款及条件的任何条款均不旨在向非其订约一方的任何人士授予利益或
可由其强制执行。
19.2 未经对方事先书面同意，任何一方均无权转让本合同或由此产生的任何权利及义
务，而双方不得无理拒绝给出同意。
– I-26 –
附录一 估值报告
20. 一般事项
20.1 如果任何具有司法管辖权的法院、法庭或行政机构认定该等条款及条件的任何条文
全部或部分非法、无效、失效、可使其无效、不可强制执行或不合理，则上述非
法、无效、失效、可使其无效、不可强制执行或不合理的部分应被视为可分割，且
该等条款及条件的其余条文以及该条文的其余部分应继续具有十足效力及作用。
20.2 吾等未能或延迟执行或部分执行该等条款及条件的任何条文不应被诠释为吾等放弃
该等条款及条件下的任何权利。
20.3 协议及该等条款及条件应受协议生效地的法律管辖并据其诠释。因该等服务引起或
与该等服务有关的任何争议应接受上述地点相关法院的独家管辖。
– I-1 –
附录二 一般资料
1. 责任声明
本通函乃遵照上市规则的规定而提供有关本公司的资料，董事对此共同及个别地承担全部
责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重大方面均
属准确及完备，亦无误导或欺诈成分，且本通函并无遗漏其他事项，致使其中所载任何陈述或本
通函有所误导。
2. 权益披露
(A) 董事及主要行政人员于本公司或其相联法团的股份、相关股份及债券中之权益及淡
仓
于最后实际可行日期，董事及最高行政人员于本公司及其相联法团（定义见证券及期
货条例第XV部）的股份或相关股份或债券中，拥有须根据证券及期货条例第352条存置之本
公司登记册所记录，或根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则知会本公司及联交所
的任何权益及淡仓如下：
董事名称权益性质普通股数目
本公司已发行
股本的概约
百分比
滕浩先生实益拥有人14,000,0000.77%
徐成武先生实益拥有人12,000,0000.66%
– I-2 –
附录二 一般资料
(B) 主要股东于本公司或其相联法团的股份、相关股份及债券中之权益及淡仓
于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第336条规定本公司须存置之登记册所载
及就本公司所深知，于本公司股份及相关股份中拥有权益或淡仓之本公司主要股东（董事及
本公司主要行政人员除外，其权益或淡仓已于上文「权益披露」中披露）如下：
于本公司股份好仓之权益
股东姓名╱名称附注权益性质普通股数目
本公司已发行
股本的概约
百分比
Master Profesional Holdings Limited
（「Master Profesional」）
(a)实益拥有人421,859,00023.34%
陈述才先生(a)受控制法团权益421,859,00023.34%
李斌先生实益拥有人168,561,0009.33%
附注：
(a) Master Profesional由陈述才先生100%实益拥有。因此，陈述才先生被视为于
Master Profesional持有之股份中拥有权益。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，本公司并无接获任何其他人士（董事或本公司主
要行政人员除外）通知，表示其于本公司股份或相关股份中拥有须根据证券及期货条例第336条存
置之登记册所记录的权益或淡仓。
– I-3 –
附录二 一般资料
3. 重大不利变动
于最后实际可行日期，就董事所知，概无董事或彼等之紧密联系人于直接或间接与本集团
业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。
(A) 重大诉讼
于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁或索偿，而就
董事所知，本集团任何成员公司亦无任何待决或面临威胁或提出之重大诉讼或索偿。
(B) 重大合约
于最后实际可行日期，下列为本集团于紧接本通函日期前两年内所订立之属或可能
属重大之合约（并非于日常业务过程中订立之合约）：
- （香港）有限公司所订立日期为二零二四年四月十七日的有条
件配售协议，内容有关根据协议的条款及条件配售最多295,544,224股已配发及
发行新股份。
- （一间于中国成立的有限公司及本公司的间接全资附
属公司）与义乌市赤岸镇集体资产经营有限公司就位于中国浙江省义乌市华川
北路与飞凤路口交叉口的工厂及仓库所订立日期为二零二四年九月三十日的租
赁协议。
- （一间于中国成立的有限公司及本公司的间接全资附属
公司）（作为卖方）、浙江百慧服饰有限公司（作为买方）及浙江中派企业管理有
限公司（一间于中国成立的有限责任公司及卖方的直接全资附属公司）（作为目
标公司）就建议出售目标公司的全部股本权益所订立日期为二零二四年十一月
十九日的有条件股权转让协议。
– I-4 –
附录二 一般资料
(4) 派对文化集团有限公司与浙江中派企业管理有限公司所订立日期为二零二四年
十一月十九日的有条件租赁，内容有关派对文化集团有限公司向浙江中派企业
管理有限公司建议租赁的物业（即位于中国浙江省义乌市华川北路251号及253
号(i)工业园区1幢4楼、5楼及6楼，(i)工业园区2幢1楼至3楼，(i)工业园区4幢
1楼、2楼至13楼，及(iv)工业园区5幢1楼、2楼至8楼之物业，总楼面积约为
19,523平方米），为期三(3)年。
- 。
于最后实际可行日期，除已披露者外，本集团任何成员公司于紧接本通函刊发前两
年内并无订立其他重大合约（并非于日常业务过程中订立之合约）。
4. 竞争权益
于最后实际可行日期，就董事所知，概无董事或彼等之紧密联系人于直接或间接与本集团
业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何权益。
5. 董事之服务合约
概无董事与本集团任何成员公司订立任何现有或拟订立本集团不可于一年内终止而毋须支
付任何赔偿（法定赔偿除外）的服务合约。
- ╱或合约之权益以及其他权益
概无董事于本集团任何成员公司自二零二四年十二月三十一日（即本公司最近期刊发之经审
核账目之编制日期）以来所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接
或间接权益。
概无董事于本通函日期仍然有效且对本集团业务属重大的任何合约或安排中拥有重大权益。
概无董事或本公司主要行政人员及彼等各自的联系人拥有任何须予披露之竞争权益（犹如根
据上市规则第8.10条彼等各自为本公司的控股东）。
– I-5 –
附录二 一般资料
7. 展示文件
以下文件副本自本通函日期起直至股东特别大会期间将于联交所网站(w.hkexnews.hk)及
本公司网站（htp:/w.partytime.com.cn/）登载：
(a) 本公司的组织章程大纲及细则；
(b) 「董事会函件」，其内文载于本通函第5至46页；及
(c) 本附录「3.重大合约」一节所述之重大合约。
– EGM-1 –
股东特别大会通告
China Partytime Culture Holdings Limited
中国派对文化控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1532）
股东特别大会通告
兹通告中国派对文化控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月十五日（星期五）上午
十时正假座中国浙江省义乌市赤岸镇华川北路251号举行股东特别大会（「股东特别大会」），借以
考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为本公司普通决议案：
普通决议案
1. 建议根据认股权证特别授权发行非上市认股权证
「动议：
(a) 批准、确认及追认本公司（作为发行人）与PM Partners I LP（作为认购人）所订
立日期为二零二五年三月二十六日的认股权证认购协议（经日期为二零二五年
六月二十七日之补充协议修订及补充）（其副本已提呈股东特别大会及注有「A」
字样，并由股东特别大会主席签署以资识别）及其项下拟进行的交易，包括但
不限于(i)向PM Partners I LP发行认股权证；及(i)根据认股权证特别授权向PM
Partners I LP发行及配发认股权证股份；
(b) 授权任何一名董事在彼╱彼等可能全权酌情认为属必要、适当、可取或权宜的
情况下，为使认股权证认购协议及据此拟进行的交易生效或就此代表本公司作
出一切有关行为及事宜，签署及签立有关文件或协议或契据以及采取一切有关
行动，且同意作出该董事认为符合本公司及股东整体利益的有关修改、修订或
豁免；及
(c) 待联交所上市委员会授出认股权证股份上市及买卖的批准后，授予董事认股权
证特别授权，赋予董事按照认股权证认购协议的条款及条件并在其规限下行使
本公司一切权力以向PM Partners I LP发行、配发及入账列作缴足认股权证股份
– EGM-2 –
股东特别大会通告
的权利，惟此项认股权证特别授权须为于通过本决议案前已授予或可能不时授
予董事的任何一般或特别授权以外的授权，及不得影响或撤销该等授权。」
承董事会命
中国派对文化控股有限公司
主席
滕浩
香港，二零二五年七月二十五日
附注：
- （包括首尾两日）期间暂停办理股份过户
登记手续，期间概不会办理股份过户登记手续。于二零二五年八月十五日营业时间结束时名列本公
司股东名册的股东将有权出席股东特别大会并于会上投票。为确保股东有权出席股东特别大会并于
会上投票，所有过户文件连同有关股票最迟须于二零二五年八月十一日下午四时三十分前送达本公
司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
- ，代表其出席大
会并投票。持有两股或两股以上股份的股东可委任一名以上受委代表出席大会。受委代表毋需为本
公司股东。
- ，任何一名该等人士均可亲自或委派受委代表于股东特别大会上就
该等股份投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派受委代表出席
股东特别大会，则上述出席人士中最优先或（视情况而定）较优先者方有权就有关联名持有之股份投
票，就此而言，优先权乃参照联名持有人就有关联名持有之股份于股东名册之排名次序而定。
- （如有）或相关授权书或授权文
件的经核证副本，必须于股东特别大会或其任何续会指定举行时间至少48小时前送交本公司的香港
股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。
于本通告日期，本公司董事会成员包括(i)三名执行董事，即滕浩先生、徐成武先生及陈劲
伯先生；及(i)三名独立非执行董事，即郑晋闽先生、陈文华先生及彭溆女士。