01243 宏安地产 通函：有关透过成立新合营企业开展业务合作的主要交易
此乃要件 请即处理
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Wang On Properties Limited
宏安地产有限公司股份出售或转让，
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香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内
容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
WANG ON PROPERTIES LIMITED
宏安地产有限公司
有关透过成立新合营企业
开展业务合作的
主要交易
本封面所用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。
董事会函件载于本通函第
至
页。
本公司已就业务合作取得书面股东批准。因此，根据上市规则第
14.44
条毋须举行股
东大会以批准业务合作。本通函仅寄发予股东供参考之用。
二零二五年七月二十五日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
.6
附录一 － 本集团之财务资料
.I – 1
附录二 － 一般资料
.I – 1
释 义
于本通函中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「
ADPF Member
共同投资方」
指
ADPF Member
及其指定联属公司
「
ADPF Member
」指
ADPF Member (BVI) L.P.
，一间根据英属处女群
岛法律成立之有限合伙企业，透过其普通合伙人
ADPF Member GP, L.L.C.
行事
「联属公司」指就任何法律实体而言，透过一间或多间中介公司
直接或间接控制、受该实体控制或与该实体受共
同控制的另一间实体，而就框架协议项下
Prime
Resonance
而言，不包括不受本公司控制的任何实
体
「
AG
伙伴」指
Angelo, Gordon & Co., L.P.
及其联属公司，即宏安
集团╱本集团于房地产及物业发展领域之业务合
作伙伴
「该等
AG
合营企业伙伴」指
Penta Holding (BVI) L.P.
及
Penta Investment (BVI)
L.P.
「联系人」、「紧密联系人」、
「关连人士」及
「百分比率」
指各自具有上市规则所赋予之涵义
「董事会」指董事会
「业务合作」指
ADPF Member
及
Prime Resonance
根据框架协议透
过成立新合营企业就目标业务开展业务合作，据
此，将订立建议股东协议及建议资产管理协议，以
推动落实有关业务合作
「商机」指与目标业务相关之商机
「英属处女群岛」指英属处女群岛
释 义
「本公司」指宏安地产有限公司，一间于百慕达注册成立之获
豁免有限公司，其股份于联交所主板上市及买卖
（股份代号：
），并为由宏安拥有
75.00%
权益
之上市附属公司
「完成」指完成
(i)
根据
Fortune Harbour
买卖协议买卖
Fortune
Harbour
待售股份及转让
Fortune Harbour
待售贷款；
及
(i)
根据
Mega Hope
买卖协议买卖
Mega Hope
待售
股份及转让
Mega Hope
待售贷款
「董事」指本公司董事
「
Ever Sonic Enterprises
」指
Ever Sonic Enterprises Limited
，一间根据英属处女
群岛法律注册成立之有限公司，及为本公司之间
接全资附属公司
「
Fortune Harbour
」指
Fortune Harbour Investments Limited
，一间根据英属
处女群岛法律注册成立之有限公司
「
Fortune Harbour
待售贷款」
指
Fortune Harbour
结欠
Wickert Investments
之贷款（包
括所有本金及其应计利息（如有）之
20/35
，于最后
实际可行日期为
86,439,844
港元
「
Fortune Harbour
待售股份」
指
股份，占
Fortune Harbour
已发行股份之
20%
「
Fortune Harbour
买卖协议」
指
Wickert Investments
、
ADPF Holding (BVI) L.P.
及本
公司（作为担保人）就出售
Fortune Harbour
待售股份
及转让
Fortune Harbour
待售贷款订立之日期为二零
二五年六月十二日之买卖协议
「框架协议」指
ADPF Member
、
Prime Resonance
及本公司（作为担
保人）就透过成立新合营企业开展业务合作而订立
之日期为二零二五年六月十二日之框架协议
「本集团」指本公司及其附属公司
释 义
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「该等合营企业公司」指
Fortune Harbour
及
Mega Hope
，各自为「合营企业公
司」
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十一日，即本通函刊发前为确
定其中所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「
Mega Hope
」指
Mega Hope Global Limited
，一间根据英属处女群岛
法律注册成立之有限公司
「
Mega Hope
待售贷款」指
Mega Hope
结欠
Ever Sonic Enterprises
之贷款（包括
所有本金及其应计利息（如有）之
20/35
，于最后实
际可行日期为
799,844
港元
「
Mega Hope
待售股份」指
股份，占
Mega Hope
已发行股份之
20%
「
Mega Hope
买卖协议」指
Ever Sonic Enterprises
、
ADPF Investment (BVI)
L.P.
及本公司（作为担保人）就出售
Mega Hope
待售
股份及转让
Mega Hope
待售贷款订立之日期为二零
二五年六月十二日之买卖协议
「新物业」指
ADPF Member
共同投资方股东、
Prime Resonance
共
同投资方股东及相关新合营企业实体根据框架协
议订立之建议股东协议项下将予收购及开发之物
业
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中
国澳门特别行政区及台湾
释 义
「
Prime Resonance
」指
Prime Resonance Limited
，一间根据英属处女群岛
法律注册成立之有限公司，并为本公司之间接全
资附属公司
「
Prime Resonance
共同投资方」
指
Prime Resonance Limited
及其指定联属公司
「该物业」指于香港土地注册处登记为新九龙内地段第
号
之整块或整幅土地，连同建于其上现称为香港九
龙六合街
号之宅院、竖设物及楼宇，目前营运作
名为「日新舍」之学生住宿设施
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例
「股份」指本公司已发行股本中每股
0.001
港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标业务」指位于香港主要作学生住宿之任何物业之任何收
购、持有、融资、开发、重建、重新安置、翻新、租
赁、销售或品牌推广活动或业务，就以下各项而
言不包括
ADPF Member
或
Prime Resonance
的任何
联属公司的任何活动或业务：
(i)
该物业；
(i) ADPF
Member
或
Prime Resonance
的任何联属公司已拥有
权益的物业项目；及
(i)
教育或职业培训机构持
有、拥有或占用的物业项目
「美国」指美利坚合众国
「美元」指美国法定货币美元
「
Wickert Investments
」指
Wickert Investments Limited
，一间根据英属处女群
岛法律注册成立之有限公司，并为本公司之间接
全资附属公司
释 义
「宏安」指
Wang On Group Limited
（宏安集团有限公司）
*
，一
间于百慕达注册成立之获豁免有限公司，其股份
于联交所主板上市及买卖（股份代号：
）
「宏安董事会」指宏安董事会
「宏安集团」指宏安及其附属公司
「位元堂」指
Wai Yuen Tong Medicine Holdings Limited
（位元堂
药业控股有限公司
*
），一间于百慕达注册成立之
获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市及买卖
（股份代号：
），为由宏安拥有约
72.02%
权益
之上市附属公司
「
%
」指百分比
*
仅供识别
董事会函件
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
WANG ON PROPERTIES LIMITED
宏安地产有限公司
执行董事：注册办事处：
邓灏康先生（行政总裁）
Clarendon House
程德韵女士
2 Church Stret
姚智文先生
Hamilton HM 11
Bermuda
独立非执行董事：
李永森先生香港总办事处及主要营业地点：
宋梓华先生香港
陈浩华博士九龙
九龙湾
宏光道
号
宏天广场
楼
室
敬启者：
有关透过成立新合营企业
开展业务合作的
主要交易
绪言
兹提述本公司与宏安联合刊发日期为二零二五年六月十二日之公告，内容有
关（其中包括）：
(i)Fortune Harbour
买卖协议及
Mega Hope
买卖协议，分别涉及
(a)
向
ADPF Holding (BVI) L.P.
出售
Fortune Harbour
待售股份及转让
Fortune Harbour
待售贷
款；及
(b)
向
ADPF Investment (BVI) L.P.
出售
Mega Hope
待售股份及转让
Mega Hope
待
售贷款；及
(i)
框架协议，据此，
ADPF Member
及
Prime Resonance
已同意成立新合营企
业以就目标业务展开合作。
董事会函件
本通函旨在向 阁下提供（其中包括）
(a)
有关业务合作之进一步详情；及
(b)
根
据上市规则须予披露之其他资料。
业务合作的框架协议
主要条款
日期
二零二五年六月十二日
订约方
(1) ADPF Member
；
(2) Prime Resonance
；及
(3)
本公司（作为担保人）。
作为
Prime Resonance
之最终控股公司，本公司已同意担保框架协议项下
Prime
Resonance
之义务。
据董事会经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，
ADPF Member
及其最终实
益拥有人为独立于本公司及其关连人士的第三方。
业务合作
有关目标业务的业务合作涉及活动及业务营运，包括位于香港的任何物业（主
要用作学生宿舍）的收购、持有、融资、开发、重建、重新定位、翻新、租赁、出售或品
牌推广。
股本承担
就订约方决定共同寻求的商机而言，
ADPF Member
共同投资方及
Prime
Resonance
共同投资方须于共同成立的公司（「共同投资公司」）作出股本承担，以参与
商机，比例为
：
，惟双方以书面方式另行协定则除外。
董事会函件
总投资承担
ADPF Member
共同投资方于所有共同投资公司及该等合营企业公司的总投资
承担合共最多为
100,000,000
美元。
Prime Resonance
共同投资方于所有共同投资公司的总投资承担合共最多为
18,000,000
美元。投资承担将由宏安集团及╱或本集团的内部资源拨付。
ADPF Member
共同投资方及
Prime Resonance
共同投资方各自的投资承担主要
根据潜在项目的规模厘定。根据框架协议，订约方正计划收购三至四项额外物业，
并将发展为学生宿舍，向市场提供合共
至
1,000
个床位。上述收购事项的估计投
资成本不超过
236,000,000
美元，其中约
118,000,000
美元预期将由银行融资提供资
金，以及约
118,000,000
美元预期将由
ADPF Member
共同投资方及
Prime Resonance
共
同投资方提供资金。按
118,000,000
美元的投资成本及
85:15
的股权比例计算，
ADPF
Member
共同投资方及
Prime Resonance
共同投资方各自的总投资承担因此分别为约
100,000,000
美元及约
18,000,000
美元。
总投资承担经
ADPF Member
与
Prime Resonance
书面议定后可予增加。
先决条件
框架协议须待下列条件获达成后，方可作实：
(i) Prime Resonance
根据上市规则规定于股东大会上取得宏安股东批准，以
订立框架协议及进行其项下拟进行之交易；及
(i) Fortune Harbour
买卖协议及
Mega Hope
买卖协议已完成。
框架协议项下的建议股东协议
根据框架协议以及为促成合作及实施任何实质商机，
ADPF Member
共同投资
方及
Prime Resonance
共同投资方将成立共同投资公司及就此订立股东协议（「建议股
东协议」），其形式及条款已由
ADPF Member
及本公司共同协定。
董事会函件
ADPF Member
及
Prime Resonance
与该物业所采纳的架构一致，
ADPF Member
共同投资方及
Prime Resonance
共同
投资方将根据建议股东协议就各商机成立至少两间新合营企业实体（「新合营企业
一」及「新合营企业二」）。建议股东协议的主要条款载于下文。
新合营企业实体之业务
新合营企业一之唯一业务将为购买、持有、出租新物业以获取经其董事会批准
租金收入及╱或出售新物业及╱或其控股公司以获取资本收益。
新合营企业二之唯一业务将为对新物业进行翻新、品牌建设、品牌重塑、市场
推广、重新上市、管理及营运，用作经其董事会批准用于商业用途以获取收益。
新合营企业实体之权益比例
新合营企业一及新合营企业二各自之已发行股份将由
ADPF Member
共同投资
方拥有
85%
权益及
Prime Resonance
共同投资方拥有
15%
权益，惟各订约方另有协定。
新合营企业实体之资本承担
新合营企业之各股东须透过无担保及免息股东贷款缴纳各自之资本承担。
新合营企业实体之未来资金
新合营企业实体不时超出其本身资源之所有进一步资本需求，须优先透过银
行或金融机构的外部借款或融资满足，倘无法满足，则须按照新合营企业实体股东
协定之各自出资比例，透过进一步股东贷款满足。然而，透过进一步股东贷款获取
之任何额外资金不得超过建议股东协议项下
ADPF Member
共同投资方股东及
Prime
Resonance
共同投资方股东相关资金承担总额之
20%
。本公司将就任何额外资金遵守
上市规则之相关规定。
董事会函件
董事会组成
视乎新合营企业实体中
ADPF Member
共同投资方股东人数，倘各自新合营企
业实体有两名
ADPF Member
共同投资方股东，则新合营企业一及新合营企业二各自
之董事会将最多由五
(5)
名董事组成；倘各自新合资企业实体仅有一名
ADPF Member
共同投资方股东，则新合营企业一及新合营企业二各自之董事会将最多由三
(3)
名董
事组成。
ADPF Member
共同投资方股东将有权根据各新合营企业实体之股东人数，
为各新合营企业实体之董事会委任四
(4)
名或两
(2)
名董事，而
Prime Resonance
共同投
资方股东将有权为新合营企业实体各自之董事会委任一
(1)
名董事。
分派
新合营企业实体之所有溢利均须以偿还股东贷款或股息（在允许的情况下）之
方式分派予
ADPF Member
共同投资方股东及
Prime Resonance
共同投资方股东。
股权转让
根据建议股东协议所载条款，各
ADPF Member
共同投资方股东及
Prime
Resonance
共同投资方股东于建议转让于新合营企业一或新合营企业二之任何股权
时，均须受若干转让限制所规限。倘发生建议股东协议所列明的若干违约事件，如股
东重大违约，则非违约股东应有权要求违约股东出售其于相关合营企业实体之股权
权益，或购买非违约股东于相关合营企业实体之权益。在所有情况下，完成转让任何
于新合营企业实体之股权益均须遵守上市规则项下的适用规定。
框架协议项下之建议资产管理协议
除建议股东协议外，亦将订立建议资产管理协议，以委聘宏安酒店资产管理有
限公司为资产管理人，进行新物业之翻新、日常营运及一般资产管理。建议资产管理
协议之条款及形式已由
AG
伙伴及本公司共同协定。
董事会函件
有关透过成立新合营企业开展业务合作之各方之资料
ADPF Member
ADPF Member
为根据英属处女群岛法律成立之有限合伙企业，透过其普通合
伙人
ADPF Member GP, L.L.C.
行事。其由知名美国持牌投资管理公司
Angelo, Gordon
& Co., L.P.
（「
AG
」）间接管理。
ADPF Member
的有限合伙人为
AG
管理之投资基金（「
AG
管理之
ADPF
基金」），
该投资基金之唯一有限合伙人为一个亚洲主权财富基金（透过一间全资控股投资公司
「
SWF Co
」持有）。
作为
AG
管理之
ADPF
基金之普通合伙人及投资管理公司，
AG
负责管理及控制
AG
管理之
ADPF
基金，而
SWF Co
仅作为
AG
管理之
ADPF
基金之有限合伙人进行投
资。
据
ADPF Member
所知，所有符合资格的该等基金投资者均符合美国一九四零
年投资公司法中「合资格购买者」的定义。
ADPF Member
主要从事房地产资产管理业
务。
Prime Resonance
Prime Resonance
为于英属处女群岛注册成立之有限公司，并为本公司之间接全
资附属公司。其主要从事投资控股。
本集团
宏安地产集团主要从事住宅及商业物业发展业务，透过销售及投资商业及工
业物业取得投资回报和资本增值，并进行资产管理。本公司由宏安拥有
75.00%
权益，
而宏安则由邓清河先生（连同其联系人）最终拥有约
42.80%
权益。
透过成立新合营企业开展业务合作之理由及裨益
继「日新舍」项目成功合作后，本集团、宏安集团与
AG
伙伴已同意开拓学生宿舍
项目的进一步共同投资机遇。是次合作将使订约方善用本公司于物业投资及管理方
面的专长，以及
AG
伙伴作为投资物业投资者的经验，从而促使宏安及本公司扩充业
务组合。因此，订约方同意根据框架协议透过成立新合营企业开展业务合作。
董事会函件
董事会认为，框架协议所载业务合作之条款乃按一般商业条款订立，属公平合
理，且符合本公司及股东之整体最佳利益。
上市规则涵义
由于就本公司而言，有关业务合作的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过
25%
但低于
75%
，故业务合作构成本公司之一项主要交易，因此须遵守上市规则第
章项下的申报、公布、通函及股东批准规定。
据董事会于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，股东或彼等各自的任何联
系人概无于业务合作中拥有任何重大权益，因此，倘本公司就批准业务合作召开股
东特别大会，概无股东须放弃投票。本公司已根据上市规则第
14.44
条取得控股东
Earnest Spot Limited
（持有
11,400,000,000
股份，占本公司已发行股本总额的
75%
）
的股东书面批准，以代替举行股东特别大会批准业务合作。
概无董事于业务合作中拥有重大权益并须就本公司之董事会决议案放弃投票
以批准任何有关事项。
其他资料
谨请 阁下垂注载于本通函附录之其他资料。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
WANG ON PROPERTIES LIMITED
宏安地产有限公司
执行董事及行政总裁
邓灏康
谨启
二零二五年七月二十五日
附录一
本集团之财务资料
– I-1 –
1.
财务资料
本集团截至二零二三年、二零二四年及二零二五年三月三十一日止三个年度
各年之财务资料分别于本公司分别截至二零二三年及二零二四年三月三十一日止年
度之年报（分别为第
至
页及第
至
页）以及截至二零二五年三月三十一日止
年度之全年业绩公布中披露，其刊载于联交所网站
(w.hkexnews.hk)
及本公司网站
(w.woproperties.com)
，并可透过以下超连结直接查阅：
(1)
本公司截至二零二三年三月三十一日止年度之年报（第
至
页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0727/2023072701407_c.pdf
(2)
本公司截至二零二四年三月三十一日止年度之年报（第
至
页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0725/2024072501130_c.pdf
(3)
本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之全年业绩公布：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0630/2025063003343_c.pdf
2.
债务声明
于二零二五年五月三十一日（即确认载列于本通函之本债务声明所载资料
之最后实际可行日期）营业时间结束时，本集团拥有未偿还银行及其他贷款约
3,438,200,000
港元，其中银行及其他贷款合共约
2,053,100,000
港元由本集团物业、厂
房及设备、投资物业以及若干自此产生之租金收入、持作出售物业、发展中物业、按
公平值计入损益之金融资产、本集团一间合营企业之投资物业及有关本集团若干附
属公司（从事物业投资及发展）之银行账户及股份之押记作抵押。于二零二五年五月
三十一日，本集团亦就借予合营企业之银行融资不超过
425,000,000
港元向银行提供
担保。此外，于二零二五年五月三十一日，本集团的租赁负债为约
21,000,000
港元。
除上文另有披露及集团内公司间负债及一般应付账款外，于二零二五年五月
三十一日营业时间结束时，本集团概无任何其他已发行及未偿还或已授权或以其他
方式增设但未发行之债务证券、任何其他定期贷款、任何其他借贷或属借贷性质之
债务，包括银行透支及承兑责任（一般贸易票据除外）或承兑信贷或租购承担、任何
其他按揭及押记或任何担保或重大或然负债。
附录一
本集团之财务资料
– I-2 –
3.
营运资金声明
根据本集团若干银行及其他借贷协议，本集团若干银行及其他借贷将自本通
函日期起计未来
个月内到期及须予偿还。考虑到该点，董事计划与相关贷款方就
该等借款的再融资进行磋商及╱或按需要获得新的银行融资，并继续监察本集团有
否遵守其所有借款及融资的契诺规定。此外，董事已制定若干计划及措施以缓解本
集团的流动资金压力，包括加快物业预售及销售、加快收回未偿还销售款项、出售物
业项目╱资产以及获得宏安之财务支援。
董事认为，本集团于本通函日期起计未来
个月内营运资金是否充足乃取决
于：
(i)
成功获得新银行融资及╱或对现有借款进行再融资；
(i)
成功并及时实施加快
发展中物业及已竣工物业预售及销售的计划，并加快收回尚欠销售所得款项、
(i)
根
据本集团预期的金额及时间成功及时完成出售物业项目╱资产；及
(iv)
来自宏安之
持续财务支援。
经审慎周详查询后，董事认为，经考虑
(i)
本集团于借款到期时透过现有借款
再融资及╱或取得新银行融资为其现有借款再融资的能力；
(i)
本集团的内部资
源、持续经营现金流入，及本集团可用的现有银行融资；
(i)
出售本集团物业项目╱
资产（包括出售
(a)Fortune Harbour
待售股份；及
(b)Mega Hope
待售股份以及转让
(a)
Fortune Harbour
待售贷款；及
(b)Mega Hope
待售贷款之影响）之所得款项净额；及
(iv)
来自宏安之持续财务支援后，本集团拥有充足的营运资金以满足自本通函日期起计
至少十二
(12)
个月的需求。在达致上述意见时，董事亦已考虑预期资金流出，包括框
架协议项下拟进行之潜在投资最多
18,000,000
美元。
4.
重大不利变动
于最后实际可行日期，自二零二五年三月三十一日（即本集团最近期刊发经审
核综合财务报表之编制日期）以来，董事确认，本集团之财务或经营状况概无出现任
何重大不利变动。
附录一
本集团之财务资料
– I-3 –
5.
本集团之财务及贸易前景
本集团主要从事开发住宅及商用的销售物业务以及投资工商物业，以获取
投资回报及资本增值，亦有从事资产管理。本集团自二零二五年三月三十一日（即本
集团最近期刊发经审核综合财务报表之编制日期）以来之主要业务并无变动，且预
计本集团的主要业务不会因完成出售
(i)Fortune Harbour
待售股份；及
(i)Mega Hope
待
售股份以及转让
(i)Fortune Harbour
待售贷款；及
(i)Mega Hope
待售贷款（「出售事项」）
以及业务合作而发生任何变动。
本集团自二零一九年开始实现轻资产业务模式，提供资产管理服务并不断部
署额外资源加强业务。本集团与不同的战略伙伴在住宅发展及商业投资方面组成合
资企业，共同发展合适的物业，并由本集团担任资产管理人以管理该等共同拥有的
物业。于二零二四年九月三十日，本集团的发展组合包括
个商业及住宅项目，总
楼面积为约
953,200
平方呎。于该等
个项目中，其中
个项目棣属于合营企业并由
本集团担任资产管理人。本集团一直寻找不同渠道增加土地储备。除参与公开招标
外，本集团亦积极进行旧楼收购，为未来发展提供稳定的土地资源。
出售事项将使本集团能够将其资源重新分配至未来的投资机会、资金需求（包
括并非由本公司全资拥有的项目或物业）以及寻求其他发展机会。本集团将继续密
切关注市场变化，寻找和评估物业收购及与策略伙伴合作的机会，以加强房地产业
务。
除物业发展业务外，本集团亦从事租赁业务。于二零二四年九月三十日，本集
团的香港投资物业组合总账面值为约
69,000,000
港元。
展望未来，本集团将继续就其业务发展执行「稳健中寻求进取、不断革新、至
臻完美」的核心策略。本集团将继续与经验丰富的投资者合作，以扩展其资产管理业
务，进一步拓展物业投资组合，提升本集团的收入。
附录二
一般资料
– I-1 –
1.
责任声明
本通函（董事愿共同及个别承担全部责任）载有上市规则规定提供有关本公司
之资料。各董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在
各重大方面均属准确完备及无误导或欺诈，且无遗漏任何其他事宜，致使其中或本
通函所载任何内容有所误导。
2.
权益披露
(a)
董事权益
于最后实际可行日期，概无董事、本公司主要行政人员及╱或彼等各自
之联系人于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第
XV
部）之股
份、相关股份或债券中拥有登记于本公司根据证券及期货条例第
条须存置
之登记册之任何权益或淡仓，或根据证券及期货条例第
XV
部或上市规则项下
上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所之任何权益
或淡仓。
(b)
主要股东之权益
于最后实际可行日期，据任何董事或本公司主要行政人员所深知，下列
人士（除董事或本公司主要行政人员外）于股份或相关股份中拥有根据证券及
期货条例第
XV
部第
及
分部之条文须向本公司披露之权益或淡仓。
于股份之好仓
股东姓名身份股份数目
占本公司
已发行股本
总数之
概约百分比
(%)
（附注
）
宏安受控制法团的权益
（附注
）
11,400,000,00075.00
邓清河先生其他权益（附注
）
11,400,000,00075.00
游育燕女士其他权益（附注
）
11,400,000,00075.00
附录二
一般资料
– I-2 –
附注：
(1)
宏安持有
Wang On Enterprises (BVI) Limited
（「
WOE
」）之全部已发行股本，而
WOE
则持有
Earnest Spot Limited
之全部已发行股本。
Earnest Spot Limited
直接持有
11,400,000,000
股本公司股份。根据证券及期货条例，
WOE
及宏安各自被视为于
Earnest Spot Limited
持有之上述所有股份中拥有权益（仅就证券及期货条例第
XV
部
而言）。
(2)
根据证券及期货条例，邓清河先生被视为透过
(i)
其个人权益；
(i)
其于宏安之配偶
权益；
(i)
其透过
Caister Limited
（由邓清河先生全资拥有）、易壹金融集团有限公
司（
Caister Limited
之间接全资附属公司）、
Loyal Fame International Limited
（易壹
金融集团有限公司之间接全资附属公司）及
Bilion Trader Investments Limited
（
Loyal
Fame International Limited
之直接全资附属公司）（由其控制之法团）拥有之公司权
益；及
(iv)
作为全权信托（即邓氏家族信托）之创始人所持之权益而于宏安之已发行
股本总数约
42.80%
中拥有权益。游育燕女士（邓清河先生之配偶）亦被视为透过
(i)
其个人权益；
(i)
其于宏安之配偶权益；及
(i)
作为邓氏家族信托之受益人而于宏安
之已发行股本总数约
42.80%
中拥有权益。因此，邓清河先生及游育燕女士各自被
视为于宏安所持有之全部
11,400,000,000
股本公司股份中拥有权益（仅就证券及期
货条例第
XV
部而言）。
(3)
该百分比根据按证券及期货条例于最后实际可行日期递交之相关披露表格披露。
3.
董事及紧密联系人于竞争业务中之权益
于最后实际可行日期，据董事作出一切合理查询后所深知及确信，概无董事或
彼等各自之紧密联系人被视为于与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争
的业务中有任何权益而须根据上市规则第
8.10
条予以披露。
4.
董事于本集团资产及合约之权益
于最后实际可行日期，概无董事或彼等各自之联系人于本集团任何成员公司
自二零二五年三月三十一日（即本公司最近期刊发经审核财务报表的编制日期）以
来所收购或出售或租赁或拟收购或出售或租赁之任何资产中直接或间接拥有任何权
益。
于最后实际可行日期，概无董事于任何对本集团业务属重大之存续合约或安
排中拥有重大权益。
附录二
一般资料
– I-3 –
5.
董事之服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立不可由本集团于
一年内终止而毋须支付任何赔偿（法定赔偿除外）之服务合约。
6.
诉讼
于最后实际可行日期，据董事所深知，本集团概无涉及任何重大诉讼或申索，
而就董事所深知，本集团亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉讼或申索。
7.
重大合约
于紧接最后实际可行日期前两年内，本集团之成员公司已订立下列并非于日
常业务过程中签订且属或可能属重大之合约：
(a) City Concord Limited
世港有限公司（本公司之间接全资附属公司，作为卖
方）与
SP Lau Group Limited
（作为买方）订立日期为二零二五年六月二十
日之临时协议，内容有关出售位于香港九龙长沙湾道的物业，代价为
23,280,000
港元，其详情载于宏安日期为二零二五年六月二十日之公布；
(b)
框架协议；
(c) Fortune Harbour
买卖协议；
(d) Mega Hope
买卖协议；
(e) Top List Holdings Limited
（作为卖方）、
Divine Glory International Limited
（作为买方）与本公司订立日期为二零二四年三月二十八日之买卖协议，
内容有关出售
Beam Up Holdings Limited
的全部已发行股本及出让乐傲有
限公司结欠的贷款，总代价约为
797,080,516
港元（可予调整），详情载于宏
安及本公司日期为二零二四年三月二十八日之联合公布；
附录二
一般资料
– I-4 –
(f)
新鸿企业有限公司（本公司之间接全资附属公司）、本公司、
Lofty Ideal
Limited
（其士国际集团有限公司之间接全资附属公司）、其士国际集团有
限公司与宏安资产管理有限公司（作为项目管理人）订立日期为二零二四
年三月二十八日之股东协议，详情载于宏安及本公司日期为二零二四年
三月二十八日之联合公布；
(g)
本公司间接全资附属公司
Twist Pioner Limited
（「
Twist Pioner
」，作为
卖方）与
Walter Aset Management Limited
（「
Walter Aset
」，作为买方）订
立日期为二零二四年三月十八日之转让协议，内容有关（其中包括）以
约务更替之方式向
Walter Aset
转让
Lexus Sharp International Limited
及
Twist Pioner
日期为二零二一年五月二十八日之参与协议项下所有
Twist
Pioner
之权利及义务，总代价为
6,250,000
美元，有关详情载于宏安及本
公司日期为二零二四年三月十八日之联合公布；
(h)
于二零二四年二月一日及二零二四年二月二日，
Twist Pioner
（本公司之
间接全资附属公司）进行公开市场交易，分别出售合共
3,020,000
美元之华
南
11.50%
优先票据及华南
11.95%
优先票据，总代价为
1,300,000
美元（不包
括未付应计利息），有关详情载于宏安及本公司日期为二零二四年二月二
日之联合公布；
(i)
本公司间接全资附属公司
Viva Action Limited
（「
Viva Action
」，作为卖
方）与位元堂间接全资附属公司
Guidepost Investments Limited
（作为买
方）订立日期为二零二三年九月八日之买卖协议，内容有关（其中包括）
出售及收购诚卫有限公司（「诚卫」）全部已发行股本、持有位于香港九龙
荔枝角美孚新邨的物业以及转让诚卫结欠
Viva Action
之贷款，总代价为
43,800,000
港元（可予调整），有关详情载于宏安、位元堂及本公司日期
为二零二三年九月八日之联合公布及宏安、位元堂及本公司日期为二零
二三年九月二十九日之通函；及
(j) Shining Sun Developments Limited
（「
Shining Sun
」，作为卖方）与
Guidepost
Investments Limited
（作为买方）订立日期为二零二三年九月八日之买卖协
议，内容有关（其中包括）出售及收购利晴有限公司（「利晴」，持有一项位
于香港新界元朗同乐街
号金宝楼之物业）全部已发行股本以及转让利晴
结欠
Shining Sun
之贷款，总代价为
35,000,000
港元（可予调整），有关详情
载于宏安、位元堂及本公司日期为二零二三年九月八日之联合公布以及
宏安、位元堂及本公司日期为二零二三年九月二十九日之通函。
附录二
一般资料
– I-5 –
8.
一般事项
(a)
本公司之注册办事处位于
Clarendon House, 2 Church Stret, Hamilton HM
11, Bermuda
。本公司之总办事处及香港主要营业地点位于香港九龙九龙
湾宏光道
号宏天广场
楼
室。
(b)
本公司之公司秘书为姚智文先生。彼为英国特许公认会计师公会资深会
员及香港会计师公会员。
(c)
本公司之香港股份过户及转让登记处为卓佳证券登记有限公司，地址为
香港夏悫道
号远东金融中心
楼。
(d)
本通函之中英文版本如有歧义，概以英文版本为准。
9.
展示文件
框架协议副本由本通函日期起
日期间于联交所网站
w.hkexnews.hk
及本公
司网站
w.woproperties.com
可供查阅。