01245 NIRAKU 公告及通告：须予披露交易收购位于日本南伊豆町的土地及楼宇
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不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本
公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担
任何责任。
（于日本注册成立的有限公司）
（股份代号：1245）
须予披露交易
收购位于日本南伊豆町的土地及楼宇
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十八日（交易时段后），NBI（本公司非
全资附属公司）与卖方（独立第三方）订立买卖协议，以总代价516.3百万日圆（相
当于约27.4百万港元）收购位于日本静冈县贺茂郡南伊豆町的土地及楼宇。
预期将于二零二五年八月二十九日完成。
由于有关买卖协议项下拟进行收购事项的一项或多项适用百分比率（按合
并基准计算）高于5%但低于25%，故收购事项构成本公司的须予披露交易，
并须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函及股
东批准规定。
收购事项
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十八日（交易时段后），NBI（本公司非全
资附属公司）与卖方（独立第三方）订立买卖协议，以总代价516.3百万日圆（相
当于约27.4百万港元）收购位于日本静冈县贺茂郡南伊豆町的土地及楼宇。预
期将于二零二五年八月二十九日完成。
* 仅供识别
主要条款
买卖协议的主要条款如下：
日期：二零二五年七月十八日
订约方：(1) 卖方（作为卖方）
- （作为买方）
标的事项：NBI将向卖方收购(i)土地，包括位于日本静冈县贺茂郡
南伊豆町的18个独立地段，总面积约4,955.0平方米；及(i)
建于土地上的楼宇（即旅馆），包括14幢楼宇，总楼面
积约5,925.4平方米。
完成日期：二零二五年八月二十九日
代价：总代价为516.3百万日圆（相当于约27.4百万港元），包
括土地购买价、楼宇购买价以及消费税及地方消费税
金额。
付款条款：NBI须于完成日期以银行转账方式向卖方悉数支付总代价。
先决条件：完成须待（其中包括）卖方与Core Global就转让于土地及
楼宇经营的旅馆业务达成业务转让协议后，方可作实。
完成：土地及楼宇的拥有权须于NBI根据各项买卖协议于完
成日期悉数支付购买价时转让予NBI，而卖方须同时将
土地及楼宇移交NBI。同日，卖方须将附属设施（包括空
调设备、变电设备、照明设备等）、所有固定装置及耗
材以及楼宇内外的所有其他物品的拥有权移交NBI。
收购事项的代价乃经NBI与卖方参考当地市况、土地及楼宇的位置及投资潜力，
并参考独立估值师提供的评估市值后，按公平原则磋商厘定。董事（包括独立
非执行董事）认为，收购事项的代价属公平合理，并符合本公司及股东的整体
利益。
有关土地及楼宇的资料
土地包括位于日本静冈县贺茂郡南伊豆町的18个独立地段，其中三个为矿泉
场所。土地总面积约为4,955.0平方米。
建于土地上的楼宇包括14幢楼宇，总楼面积约为5,925.4平方米。楼宇建成
为一间旅馆，设有39间客房，目前以「好客之花南乐温泉旅馆」名义经营。
卖方为楼宇及组成土地的18个独立地段中12个独立地段的现有登记拥有人，
并为组成土地的其余6个独立地段的现有承租人。在与NBI订立买卖协议前，
卖方与各出租人（各自为独立第三方）（即组成土地的其余6个独立地段的现有
登记拥有人）订立买卖合约，各合约订有卖方于完成日期将标的地段转售及
转让予NBI的特别条文。
据独立估值师所告知，土地及楼宇的评估市值为13.8亿日圆（于二零二五年六
月一日）。
有关本集团及订约方的资料
本集团主要在日本从事日式弹珠机及日式角子机游戏馆业务、酒店及餐厅业务；
以及于东南亚国家从事游乐场业务。
NBI为本公司的间接非全资附属公司，目前由本集团及其合营伙伴Core
Holdings分别持有75%及25%权益。NBI主要从事酒店业务。
卖方为一间于日本注册成立的有限公司，其最终实益拥有人为佐藤伸弥。卖
方主要从事酒店业务。
据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，卖方及其最终实益拥有人为
本公司及其关连人士的独立第三方。
进行收购事项的理由及裨益
本集团的主要业务活动之一是在日本经营酒店，本集团最近分别于二零二四
年八月及二零二五年四月新增两间温泉旅馆及两间和式温泉旅馆。COVID-19
疫情过后，日本的旅游业强劲复苏，越来越多外国人前往日本休闲旅游。本
集团管理层对日本旅游业的持续复苏及发展潜力持审慎乐观态度。
位于土地上的楼宇是一间老牌旅馆，其优越的度假村位置对休闲游客而言极
具吸引力。南伊豆町位于静冈县伊豆半岛的最南端。地形由苍翠的山丘、起
伏的山峦及蜿蜒的海岸线组成，形成多姿多彩的自然景观。温和的气候与丰
富的生态环境，使该地区成为具有浓厚特色的观光度假区，特别是在海洋休
闲资源与温泉旅游方面，汇聚各式各样的温泉场所。土地拥有两处私人温泉
泉源，温泉直接从源头供应。
随著地理位置优越的旅馆纳入本集团的酒店组合，本集团管理层认为，本集
团将能更好地把握日本旅游业复苏及发展潜力所带来的商机。
由于土地及楼宇的价格较评估市值具吸引力，本集团管理层认为收购事项为
本集团进一步扩展其酒店业务提供良机。
经考虑上述因素，董事（包括独立非执行董事）认为收购事项的条款属公平合理，
并符合股东及本公司的整体利益。
概无董事于收购事项中拥有任何重大权益，因此，概无董事就批准买卖协议
及其项下拟进行交易的董事会决议案放弃投票。
收购事项的代价及其他开支将部分以本集团内部资源、部分以NBI的其他股
东及部分以外部融资拨付。预期总代价约75%将以NBI将自金融机构取得的贷
款所得款项拨付。
上市规则的涵义
由于有关买卖协议项下拟进行收购事项的一项或多项适用百分比率（按合并
基准计算）超过5%但低于25%，故收购事项构成本公司的须予披露交易，并须
遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定，惟获豁免遵守通函及股东批准
规定。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指NBI根据买卖协议向卖方收购土地及楼宇
「董事会」指董事会
「楼宇」指建于土地上的14幢楼宇，包括一幢7层高楼宇、一
幢8层高楼宇及12幢单层楼宇，总楼面积约为
5,925.4平方米
「本公司」指NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*（株式会社ニラク▪ジー▪
シー▪ホールディングス），一间于日本注册成立的股
份有限公司*（株式会社），其股份于联交所主板上
市
「完成日期」指二零二五年八月二十九日，即根据买卖协议转让
土地及楼宇拥有权的日期
「关连人士」指具有上市规则所赋予涵义
「Core Global」指Core Global Management Co., Ltd.，一间于日本注册
成立的有限公司，为Core Holdings的全资附属公司
「Core Holdings」指Core Holdings，一间于日本注册成立的有限公司，
其最终实益拥有人为中野正纯
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司及其关连人士的第三方
「日圆」或「¥」指日本法定货币日圆
「土地」指位于日本静冈县贺茂郡南伊豆町下贺茂九条122–
4、122–12、122–16、124–1、124–3、125–1、125–3、
130–1、130–3、130–5、133–1、133–3、122–11、
122–14、122–18、129–1、129–2及129–4地段，总面
积约4,955.0平方米
「出租人」指寺内頼金子及朝仓智重子
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「NBI」指NBI Regional Revitalization Investment Co., Ltd.*（株式
会社NBI地方创生インベストメント），一间于日本
注册成立的有限公司，为本公司的间接非全资附
属公司，其股份分别由本集团及Core Holdings持有
75%及25%
「买卖协议」指卖方与NBI于二零二五年七月十八日分别就以下
各项订立的三份买卖协议：(i)卖方于土地及楼宇之
现有权益；(i)卖方向其中一名出租人收购三个独
立地段之土地拥有权；及(i)卖方向其中另一名出
租人收购另外三个独立地段之土地拥有权
「卖方」指Nanrakuso Limited Liability Company*（有限会社南乐
庄），一间于日本注册成立的有限公司，其最终实
益拥有人为佐藤伸弥
「股份」指本公司股本中的普通股*（普通株式）
「股东」指股份持有人
「平方米」指平方米
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
（）以「」标示的英文名称均为不存在正式英文译名的自然人、法人、政府部门、
机构、法律、规则、法规及其他实体的日文名称的非正式英文译名。该等名称
仅供识别。
于本公告内，以¥计值的若干金额按下文所示汇率换算为港元，惟有关换算不
应被诠释为以¥计值的金额已经或可能已按有关汇率或任何其他汇率换算为港元，
或根本无法换算：¥1=0.053港元。
代表董事会
株式会社ニラク
▪ジー▪シー▪ホールディングス
NIRAKU GC HOLDINGS, INC.*
主席、执行董事兼行政总裁
谷口久徳
日本•褔岛，二零二五年七月二十四日
于本公告日期，执行董事为谷口久徳及渡辺将敬；非执行董事为坂内弘及诸
田英模；及独立非执行董事为南方美千雄、小泉义広、辔田仓治、田中秋人及
蜂须贺礼子。