01705 宾仕国际 通函：发行股份及购回股份的一般授权, 重选退任董事, 宣派末期股息, 采纳新组织章程细则及股东周年大会通告
二零二五年七月二十五日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何内容或应采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券交
易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有宾仕国际控股有限公司的股份，应立即将本通函送交买主或
承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产
生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
宾仕国际控股有限公司谨订于二零二五年九月十二日（星期五）上午十时正假座香港九龙油
塘高辉道7号高辉工业大厦A座11楼01室举行股东周年大会（「股东周年大会」），召开大会通
告载于本通函第97至103页。
无论 阁下能否亲身出席股东周年大会及于会上投票，务请 阁下按随附的代表委任表格上
印列的指示将表格填妥及签署，并须于股东周年大会及╱或其任何续会（视乎情况而定）指
定举行时间不少于48小时前交回本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，
地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。为免生疑问，法律或上市规
则禁止库存股份（如有）持有人于本公司的股东大会上行使投票权。填妥及交回代表委任表
格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会及╱或其任何续会（视乎情况而定）并于会上投
票。倘 阁下出席股东周年大会并于会上投票，则 阁下的受委代表的授权将被撤回。
B & S INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.
宾仕国际控股有限公司
（股份代号：1705）
（「本公司」）
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
建议
(1)发行股份及购回股份的一般授权；
(2)重选退任董事；
(3)宣派末期股息；
(4)采纳新组织章程细则；
及
股东周年大会通告
– i –
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件. 4
附录一 — 购回授权说明函件 . 10
附录二 — 建议于股东周年大会重选的董事详情 . 15
附录三 — 建议采纳新组织章程细则 . 18
股东周年大会通告 . 97
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于二零二五年九月十二日（星期五）上午十
时正假座香港九龙油塘高辉道7号高辉工业大厦A座11
楼01室举行的股东周年大会，以考虑及酌情批准于股
东周年大会通告提呈的决议案
「组织章程细则」指本公司现时生效的经修订及经重述的组织章程细则
「董事会」指董事会
「开曼群岛公司法」指开曼群岛法例第22章公司法（一九六一年法例第三条，
经综合及修订）
「中央结算系统」指由香港结算设立及运作的中央结算及交收系统
「紧密联系人」指具有上市规则赋予其的涵义
「本公司」指宾仕国际控股有限公司，于二零一七年八月二十一日
在开曼群岛注册成立为获豁免有限公司，其股份于联
交所主板上市（股份代号：1705）
「核心关连人士」指具有上市规则赋予其的涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」或「港仙」指香港法定货币港元╱港仙
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
释 义
「发行授权」指建议在股东周年大会上授予董事的一般及无条件授权，
以使彼等可行使本公司一切权力配发、发行及以其他
方式处理不超过批准有关一般授权的相关决议案获通
过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数20%的
额外股份（包括任何自库存出售或转出的库存股份）
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十八日，即本通函付印前确定其所载
若干资料的最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则，经不时修订、补充或以其他方式
修改
「新细则」指将于股东周年大会上以特别决议案方式审议及批准采
纳的本公司新修订及经重述组织章程细则
「购回授权」指建议在股东周年大会上授予董事之一般及无条件授权，
以使彼等可行使本公司一切权力购回不超过批准有关
一般授权的相关决议案获通过当日已发行股份（不包括
库存股份，如有）总数10%的股份
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》，经不时修订、补
充或以其他方式修改
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
释 义
「收购守则」指公司收购、合并及股份购回守则，经不时修订、补充及
以其他方式修改
「库存股份」指具有上市规则赋予其的涵义
「%」指百分比
董事会函件
B & S INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.
宾仕国际控股有限公司
（股份代号：1705）
（「本公司」）
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
执行董事：
陈锦泉先生
陈绍璋先生
周永江先生
田巧玲女士
独立非执行董事：
彭观贵先生
施鸿仁先生
钟国武先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港九龙
油塘高辉道7号
高辉工业大厦
A座11楼01室
敬启者：
建议
(1)发行股份及购回股份的一般授权；
(2)重选退任董事；
(3)宣派末期股息；
(4)采纳新组织章程细则；
及
股东周年大会通告
1. 绪言
本通函旨在向股东提供有关股东周年大会通告及将于股东周年大会提呈的决议案
资料，其中包括(i)授予发行授权及购回授权；(i)扩大发行授权以加入本公司根据购回
董事会函件
授权所购回的股份；(i)重选退任董事；(iv)宣派末期股息；及(v)建议修订现有组织章程
细则以及采纳新细则。
2. 发行股份及购回股份的一般授权
本公司于二零二四年九月十二日举行的上届股东周年大会上，董事获授一般授权，
以行使本公司一切权力(i)配发、发行及以其他方式处理不超过当日已发行股份总数（不
包括库存股份（如有）20%的额外股份（「现有发行授权」）；及(i)购回不超过当日已发行
股份总数（不包括库存股份（如有）10%的股份（「现有购回授权」）。现有发行授权及现有
购回授权将于股东周年大会结束时失效。
于股东周年大会将提呈以下各项独立的普通决议案：
(a) 授予董事发行授权，以行使本公司一切权力配发、发行及以其他方式处理不
超过决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数20%的任何
额外股份（包括任何自库存出售或转出的库存股份）。发行授权将于(i)本公司
下届股东周年大会结束时；(i)组织章程细则或开曼群岛任何适用法例规定
本公司须举行下届股东周年大会的期限届满当日；或(i)股东于本公司股东
大会以普通决议案方式撤销、修订或重订有关授权当日（以最早日期为准）终
止。根据最后实际可行日期已发行400,000,000股份计算及假设于最后实际
可行日期后及直至股东周年大会日期概无进一步发行或购回股份，董事将根
据发行授权获授权配发、发行及以其他方式处理（或自库存出售或转出）最多
80,000,000股新股份；
(b) 授予董事购回授权，以行使本公司一切权力按本通函所载之准则购回已发行
股份。根据购回授权，本公司可购回的股份数目最多不得超过决议案获通过
当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数的10%。于最后实际可行日期，
已发行股份数目为400,000,000股份。待所提呈批准授出购回授权的普通决
议案获通过后及假设于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期概无
进一步发行或购回股份，本公司将获准根据购回授权购回最多40,000,000股
股份，即相关决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数的
10%。购回授权将于(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)组织章程细则或
董事会函件
开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满当
日；或(i)股东于本公司股东大会以普通决议案方式撤销、修订或重订有关
授权当日（以最早发生者为准）终止；及
(c) 待上述批准发行授权及购回授权的普通决议案获通过后，藉加入本公司根据
购回授权所购回的已发行股份总数，扩大发行授权，惟有关经扩大数目不得
超过批准发行授权的决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）
总数的10%。
于最后实际可行日期，本公司并无持有任何库存股份。于本通函日期，董事谨此
说明，彼等并无即时计划根据发行授权及购回授权发行任何新股份。
根据上市规则，本通函附录一载有说明函件。说明函件载有上市规则规定给予股
东的一切必要资料，以便彼等于股东周年大会就表决赞成或反对所提呈批准一般授权
及购回授权的决议案作出知情决定。
3. 重选退任董事
于最后实际可行日期，董事会由七名董事组成，即执行董事陈锦泉先生、陈绍璋
先生、周永江先生、田巧玲女士；及独立非执行董事彭观贵先生、施鸿仁先生及钟国武
先生。
根据组织章程细则第84(1)条，于每届股东周年大会上，三分之一的当时董事（或人
数如非三的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数）须轮值退任，惟每名董事至少每
三年在股东周年大会上须轮值退任一次。
因此，执行董事陈锦泉先生及田巧玲女士以及独立非执行董事施鸿仁先生将轮值
退任，并符合资格于股东周年大会上膺选连任。
股东周年大会上将提呈分别重选陈锦泉先生及田巧玲女士为执行董事；及重选施
鸿仁先生为独立非执行董事的普通决议案。
根据上市规则相关规定，本通函附录二载有建议于股东周年大会重选的退任董事
的履历详情。
董事会函件
4. 宣派末期股息
建议末期股息
诚如本公司日期为二零二五年六月二十六日的年度业绩公告所述，董事会已
建议宣派及派付截至二零二五年三月三十一日止年度的末期股息（「末期股息」）每
股2.5港仙。待于股东周年大会上获股东批准后，末期股息将于二零二五年十月九
日（星期四）或前后派付予于二零二五年九月二十六日（星期五）名列本公司股东名
册的股东。
暂停办理股份过户登记手续
为确定股东获派建议末期股息的资格，本公司将由二零二五年九月二十四日
（星期三）至二零二五年九月二十六日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理股份
过户登记手续，期间将不会办理任何股份过户登记。记录日期将为二零二五年九
月二十六日（星期五），为符合资格获派建议末期股息，所有已填妥的过户表格连
同有关股票须最迟于二零二五年九月二十三日（星期二）下午四时正前，一并送达
本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338
号华懋交易广场2期33楼3301–04室，以办理过户登记手续。
5. 建议修订现有组织章程细则以及采纳新细则
兹提述本公司日期为二零二五年七月十八日有关建议修订现有组织章程细则及采
纳新细则的公告。
董事会建议对现有组织章程细则作出若干修订，旨在（其中包括）(i)促使组织章程
细则符合上市规则项下有关进一步拓展无纸化上市制度的最新监管要求；(i)允许以现
场会议、混合会议或仅使用电子方式召开及举行股东大会，为本公司举行股东大会的
方式提供更多灵活性；(i)明确允许股东透过电子方式于本公司股东大会上投票；及(iv)
纳入若干内务管理变动（「建议修订」）。
鉴于建议修订，董事会建议采纳新细则以替代及屏除现有组织章程细则。采纳新
细则涉及建议修订之详情（显示现有组织章程细则之变动）载于本通函附录三。新细则
以英文撰写，并无官方中文翻译。因此，新细则的中文本仅为翻译本。新细则的中英文
本如有差异，概以英文本为准。
董事会函件
本公司已咨询其法律顾问，建议修订符合上市规则的规定，且并无违反开曼群岛
法律。本公司亦确认，建议修订对联交所上市公司而言并无不寻常之处。
建议修订及采纳新细则须待股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准后方可
作实，并将于相关特别决议案在股东周年大会上获通过后即时生效。于股东周年大会
通过相关特别决议案及新细则生效之前，现有组织章程细则仍然生效。
6. 股东周年大会及委任代表安排
本通函第97至103页载有股东周年大会通告，会上（其中包括）将向股东提呈普通决
议案，以考虑及批准（其中包括）(i)授予发行授权及购回授权；(i)扩大一般授权以加入
本公司根据购回授权所购回的股份；(i)重选退任董事；及(iv)宣派末期股息；及提呈特
别决议案，以批准建议修订以及采纳新细则。
本通函随附股东周年大会适用的代表委任表格。有关代表委任表格亦刊载于联交
所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.bandshk.com)。无论 阁下能否亲身出席股
东周年大会及于会上投票，务请 阁下按随附的代表委任表格上印列的指示将表格填
妥及签署，并尽快但无论如何须于股东周年大会及╱或其任何续会（视情况而定）指定举
行时间不少于48小时前交回本公司香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地
址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。填妥及交回代表委任表格
后， 阁下仍可依意愿亲身出席股东周年大会及╱或其任何续会（视情况而定）并于会上
投票。倘 阁下出席股东周年大会并于会上投票， 阁下受委代表的授权将被撤销。
董事会函件
根据上市规则第13.39(4)条，除大会主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关
程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所做的任何表决必须
以投票方式进行。因此，召开股东周年大会的通告所载所有建议决议案将按投票方式
表决。为免生疑问，法律或上市规则禁止库存股份（如有）持有人于股东周年大会上行使
投票权。本公司将按照上市规则第13.39(5)条规定的方式公布投票表决结果。
7. 责任声明
本通函载有上市规则所规定的内容，旨在提供有关本公司的资料，董事对本通函
所载资料的准确性共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就
彼等所深知及确信，本通函所载资料就所有重大方面均为准确及完整，并无误导或欺
诈成分，亦无遗漏其他事项致使本通函或其所载任何陈述有误导成分。
8. 推荐建议
董事认为(i)授出发行授权及购回授权；(i)扩大发行授权以包括本公司根据购回授
权所购回的股份；(i)重选退任董事；(iv)宣派末期股息；及(v)建议修订以及采纳新细则
符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议全体股东表决赞成将于股东周年
大会提呈的决议案。
9. 其他事项
谨请 阁下垂注本通函附录所载其他资料。概以本通函英文本为准（倘适用）。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
宾仕国际控股有限公司
主席及行政总裁
陈锦泉
谨启
二零二五年七月二十五日
附录一 购回授权说明函件
本附录乃致所有股东有关将于股东周年大会提呈以批准购回授权的决议案的说明
函件。本说明函件载有根据上市规则第10.06(1)(b)条及其他相关条文规定的所有资料。
1. 有关购回股份的上市规则
上市规则准许在联交所作主要上市地的公司在若干限制下，于联交所及公司证券
上市并获香港证券及期货事务监察委员会认可的任何其他证券交易所购回其证券。该
等限制中，上市规则规定该公司的股份必须已获悉数缴足，且该公司必须事先获股东
通过普通决议案批准（不论是以一般授权或就特定交易作出的特别批准），方可购回所
有股份。
2. 股本
于最后实际可行日期，已发行股份数目合共400,000,000股。待批准购回授权的决议
案获通过后，并于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期并无进一步配发及发
行或购回股份的前提下，本公司将获准根据购回授权购回最多40,000,000股份，相当
于相关决议案在股东周年大会获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数的
10%。购回授权（倘授出）的生效将于(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)组织章程细
则或开曼群岛任何适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满当日；或
(i)股东于本公司股东大会以普通决议案方式撤销、修订或重订有关授权当日（以最早
日期为准）终止。
3. 购回的理由
董事相信，购回授权乃符合本公司及股东之整体最佳利益。尽管董事并不可能预
计适用于购回股份之任何具体情况，惟董事相信购回授权可为本公司提供更大灵活弹
性，有利本公司及股东，因此（视乎当时市况及资金安排而定）购回或可提高每股份资
产净值及╱或每股份盈利。另一方面，本公司购回并持作库存股份的股份可按市价于
市场上转售，以为本公司筹集资金，或转让或用作其他用途，惟须符合上市规则、组织
章程细则及开曼群岛适用法律。本公司谨向股东保证，董事只会在彼等认为符合本公
司及股东整体最佳利益之情况下进行购回。董事现时无意购回任何股份。
附录一 购回授权说明函件
4. 购回的资金
组织章程大纲及组织章程细则赋予本公司权力购回其股份。购回将以根据组织章
程大纲及组织章程细则、开曼群岛公司法、上市规则及任何其他适用法律（视情况而定）
可合法作此用途的资金拨付。有关资金包括但不限于可供分配的溢利。
5. 购回股份情况
本公司可视乎于购回股份有关时间的市况及本公司的资金管理需要，注销任何购
回股份或持有作为库存股份。
就存放于中央结算系统以待在联交所转售的任何库存股份而言，经董事会批准后，
本公司须(i)促使其经纪不向香港结算发出任何指示，以于本公司股东大会上就存放于
中央结算系统的库存股份投票；及(i)在派付股息或作出分派的情况下，自中央结算系
统提取该等库存股份，并以其自身名义重新登记为库存股份或注销该等股份（在各情况
下均须于派付股息或作出分派记录日期前），或采取任何其他措施以确保其不会行使任
何股东权利或收取任何权益，而该等股份如以其自身名义登记为库存股份，则有关股
东权利或权益根据开曼群岛适用法例会被暂停。
6. 权益披露
概无董事或（在彼等作出一切合理查询后所深知）彼等各自的任何紧密联系人士目
前有意于股东在股东周年大会上批准购回授权后向本公司或其附属公司出售任何股份。
概无本公司核心关连人士已通知本公司表示目前有意于股东在股东周年大会上批
准购回授权后向本公司或其附属公司出售任何股份，亦无承诺不会如此行事。
7. 董事的承诺
董事已向联交所承诺，在适用情况下，彼等将按照上市规则、组织章程细则及开
曼群岛适用法例行使购回授权以购回任何股份。
附录一 购回授权说明函件
8. 行使购回授权的影响
本公司购回股份或会引致股东于本公司表决权的权益比例增加，相关增加根据收
购守则第32条将被视为一项收购。因此，股东或一组一致行动的股东（定义见收购守则）
可能取得或整合本公司的控制权并从而须根据收购守则第26条就并非由有关股东或一
组股东已经拥有的所有股份提出强制性收购。除上文所述者外，据董事所知，倘行使购
回授权，并无任何有关后果将根据收购守则产生。
于最后实际可行日期，据本公司所知及所信，以下人士直接或间接持有附有权利
可于所有情况下在本公司股东大会上投票的已发行股份总数5%或以上权益：
股东名称╱姓名所持股份数目
占已发行股本
概约百分比
倘购回授权
获悉数行使，
占已发行股本
概约百分比
ACAC Investment Limited
（附注1）
100,000,000 (L) 25%27.78%
陈锦泉先生（「陈锦泉先生」）
（附注2）
100,000,000 (L) 25%27.78%
田巧玲女士（「田巧玲女士」）
（附注3）
100,000,000 (L)25%27.78%
SCSC Holdings Limited
（附注4）
100,000,000 (L)25%27.78%
陈绍璋先生（「陈绍璋先生」）
（附注5）
100,000,000 (L)25%27.78%
张赛娥女士
（附注6）
100,000,000 (L)25%27.78%
CST Investment Limited
（附注7）
100,000,000 (L)25%27.78%
周永江先生（「周永江先生」）
（附注8）
100,000,000 (L)25%27.78%
陈清美女士
（附注9）
100,000,000 (L)25%27.78%
(L) 指好仓
附注：
1. ACAC Investment Limited的全部已发行股本由陈锦泉先生全资拥有。
- ，陈锦泉先生被视为于ACAC Investment Limited所持的相同数目股份
中拥有权益。
附录一 购回授权说明函件
- 。根据证券及期货条例，田巧玲女士被视为于陈锦泉先
生根据证券及期货条例被视为拥有权益的相同数目股份中拥有权益。
4. SCSC Holdings Limited的全部已发行股本由陈绍璋先生全资拥有。
- ，陈绍璋先生被视为于SCSC Holdings Limited所持的相同数目股份中
拥有权益。
- 。根据证券及期货条例，张赛娥女士被视为于陈绍璋先
生根据证券及期货条例被视为拥有权益的相同数目股份中拥有权益。
7. CST Investment Limited的全部已发行股本由周永江先生全资拥有。
- ，周永江先生被视为于CST Investment Limited所持的相同数目股份
中拥有权益。
- 。根据证券及期货条例，陈清美女士被视为于周永江先
生根据证券及期货条例被视为拥有权益的相同数目股份中拥有权益。
按照于股份的有关权益及在董事悉数行使权力根据购回授权购回股份的情况
下，并假设本公司已发行股本以及ACAC Investment Limited 、SCSC Holdings Limited及
CST Investment Limited所持股份数目保持不变，ACAC Investment Limited 、SCSC Holdings
Limited及CST Investment Limited的权益将分别增至占本公司已发行股本总额约27.78%、
27.78%及27.78%，而有关增幅不会导致须根据收购守则第26条提出强制性收购。于最后
实际可行日期，董事目前无意行使购回授权，以致引致收购守则下的收购责任及公众
人士所持股份数目减至少于本公司已发行股本（不包括库存股份（如有）总数的25%。
9. 本公司购回股份
于最后实际可行日期前六个月，本公司并无于联交所或其他证券交易所购回任何
股份。
附录一 购回授权说明函件
10. 股价
股份于过往十二个月的每个月直至最后实际可行日期在联交所交易的最高及最低
价如下：
股份价格
最高最低
港元港元
二零二四年
七月0.4300.390
八月0.4100.380
九月0.3950.350
十月0.3900.360
十一月0.3700.315
十二月0.3850.330
二零二五年
一月0.3650.330
二月0.3600.305
三月0.3700.335
四月0.3850.320
五月0.4050.370
六月0.4200.370
七月（直至最后实际可行日期）0.4700.395
11. 一般事项
本说明函件或购回授权概无任何异常之处。
附录二 建议于股东周年大会重选的董事详情
按上市规则规定拟于股东周年大会重选的退任董事的履历详情列载如下：
陈锦泉先生（「陈锦泉先生」），64岁，为我们的主席、行政总裁及于二零一七年八月
二十一日获委任为执行董事。彼于一九二年二月加入本集团，主要负责本集团的品
牌及产品采购、与供应商联络、整体管理零售业务、策略规划及业务发展。陈锦泉先生
为我们经营附属公司智耀企业有限公司、Saw Corporation Limited、迅国有限公司及耀域
有限公司的董事。由一九八五年五月至一九二年二月，陈锦泉先生于三家不同公司
担任销售及营销经理与商贸经理。陈锦泉先生于一九八五年十一月自香港大学取得文
学士学位。
陈锦泉先生为执行董事陈绍璋先生之胞弟及执行董事田巧玲女士之配偶。
于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，陈锦泉先生于100,000,000股
股份中拥有权益。
陈锦泉先生与本公司签订执行董事服务合约，自二零一八年三月十四日起初步为
期三年，可于任期届满后自动续约三年，除非根据服务合约的有关条款予以终止。彼须
根据组织章程细则或不时的任何其他适用法律在股东周年大会上退任并可重选连任。
陈锦泉先生就担任执行董事有权每年收取酬金总额1,310,000港元以及董事会参考本集
团及其本身表现厘定的酌情花红。彼之薪酬由董事会基于本公司薪酬委员会参考其经
验、于本公司的职责及当前市况作出的推荐建议厘定。
田巧玲女士（「田巧玲女士」），63岁，于二零一七年十一月十四日获委任为执行董
事。彼于二零一七年十一月十四日加入本集团，主要负责本集团的策略规划、业务发展
及监察合规事宜。由一九四年四月至一九七年三月，田巧玲女士任职于一家香港律
师事务所，彼主要负责转易及诉讼工作。由一九七年七月至二零一年五月，田巧玲
女士为另一家香港律师事务所的合伙人，彼负责诉讼工作及行政事宜。由二零一年五
月至二零四年四月，田巧玲女士于卢王徐律师事务所担任合伙人，彼负责一般事务。
田巧玲女士于一九零年八月自英国伦敦大学获得法律学士学位。田巧玲女士于一九
九三年十月及一九四年一月分别于英国及香港获认可为律师。
附录二 建议于股东周年大会重选的董事详情
田巧玲女士为执行董事陈锦泉先生之配偶及执行董事陈绍璋先生之弟媳。
于最后实际可行日期，根据证券及期货条例，田巧玲女士被视为于陈锦泉先生根
据证券及期货条例被视为拥有权益的100,000,000股份中拥有权益。
田巧玲女士与本公司签订执行董事服务合约，自二零一八年三月十四日起初步为
期三年，可于任期届满后自动续约三年，除非根据服务合约内的有关条款予以终止。
彼须根据组织章程细则或不时的任何其他适用法律在股东周年大会上退任并可重选连
任。田巧玲女士就担任执行董事有权每年收取酬金总额144,000港元以及董事会参考本
集团及其本身表现厘定的酌情花红。彼之薪酬由董事会基于本公司薪酬委员会参考其
经验、于本公司的职责及当前市况作出的推荐建议厘定。
施鸿仁先生（「施先生」），63岁，于二零一八年二月十二日获委任为独立非执行董
事、本公司提名委员会主席以及审核委员会及薪酬委员会各自之成员。由一九八六年
七月至二零一五年九月，施先生曾于Federal Expres (Hong Kong) Limited担任多个职位，
离职前担任客户服务规划及工程部董事总经理，彼主要负责规划及工程业务的整体管
理。施先生分别于一九八五年十一月及一九八六年十一月取得香港理工学院（现称香港
理工大学）土木工程（市政）高级文凭及土木及结构工程副学士学位。施先生其后于一九
九五年十月获得香港理工学院管理（商业）理学硕士学位。
于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部，施先生于股份或相关股份中
并无拥有任何权益。
施先生已与本公司订立委任函，自二零一八年三月十四日起初步为期三年，可于
任期届满后自动续约三年，除非根据委任函的有关条款予以终止。彼须根据组织章程
细则或不时的任何其他适用法律在股东周年大会上退任并可重选连任。施先生就担任
独立非执行董事有权每年收取酬金总额144,000港元。彼之薪酬由董事会基于本公司薪
酬委员会参考其经验、于本公司的职责及当前市况作出的推荐建议厘定。
附录二 建议于股东周年大会重选的董事详情
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，退任董事概无(i)于过往三年在香港或
海外其他上市公司担任何董事职务；(i)于本公司或其附属公司担任何其他职务；
及(i)与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股东有任何关系。
此外，概无其他事项须促请股东垂注，亦无任何其他有关上述退任董事的资料须
根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条的规定予以披露。
附录三 建议采纳新组织章程细则
【本中文译本仅供参考之用。
如中文译本之文义与英文原文有歧异之处，概以英文原文为准。】
公司法（经修订）
获豁免股份有限公司
B & S International Holdings Ltd.
宾仕国际控股有限公司
之
经修订和重述
的公司细则
（根据于二零二年九月二十日二零二五年九月十二日的股东周年大会通过的
特别决议案获采纳）
附录三 建议采纳新组织章程细则
目 录
标题 细则编号
表A . 1
诠释 . 2
股本 . 3
更改股本 . 4-7
股份权利 . 8-9
变更权利 . 10-11
股份 . 12-15
股票 . 16-21
留置权 . 22-24
催缴股款 . 25-33
没收股份 . 34-42
股东名册 . 43-44
记录日期 . 45
股份转让 . 46-51
股份过户 . 52-54
无法联络的股东 . 55
股东大会 . 56-58
股东大会通告 . 59-60
股东大会程序 . 61-65
投票 . 66-74
委任代表 . 75-80
附录三 建议采纳新组织章程细则
由代表行事的法团 . 81
股东书面决议 . 82
董事会 . 83
董事退任 . 84-85
丧失董事资格 . 86
执行董事 . 87-88
候补董事 . 89-92
董事酬金及开支 . 93-96
董事权益 . 97-100
董事的一般权力 . 101-106
借款权力 . 107-110
董事的议事程序 . 111-120
经理 . 121-123
高级人员 . 124-127
董事及高级人员名册 . 128
会议记录 . 129
钢印 . 130
文件认证 . 131
销毁文件 . 132
股息及其他付款 . 133-142
储备 . 143
附录三 建议采纳新组织章程细则
资本化 . 144-145
认购权储备 . 146
会计记录 . 147-151
审计 . 152-157
通知 . 158-160
签署 . 161
清盘 . 162-163
弥偿保证 . 164
财政年度 . 165
修改组织章程大纲及公司细则及公司名称 . 166
资料 . 167
股东的电子指示 . 168
附录三 建议采纳新组织章程细则
公司法（经修订）
获豁免股份有限公司
B & S International Holdings Ltd.
宾仕国际控股有限公司
之
经修订及重述
公司细则
（根据于二零二五年九月十二日二零二年九月二十日的股东周年大会通过的特别决议
案获采纳）
表 A
- （经修订定义见细则第2条）附表的表A所载条例不适用于本公司。
诠 释
- ，除文义另有所指外，下表第一栏所列词汇各自具有第二栏内旁
边所载涵义。
词汇涵义
「公司法」开曼群岛第22章《公司法》 （一九六一年第3号法例
（经综合及修订）及其当时有效之任何修订或重新
制定，且包括所有与该法规合并的法律或替代法
律。
「地址」指就本细则而言，「地址」包括电子地址，除非公
司法或上市规则要求提供邮寄地址。
「公告」指本公司正式发布的通告或文件，包括在上市规
则规限下及其准许范围内，透过电子通讯方式或
于报章上刊登广告或以上市规则及适用法律指定
及准许的方式或途径作出的公告。
附录三 建议采纳新组织章程细则
「本细则」现有形式的、或不时经补充或修订或取代的本细
则。
「核数师」本公司目前的核数师，可能包括任何个人或合伙。
「董事会」或「董事」本公司董事会或出席符合法定人数的本公司董事
会议之董事。
「股本」本公司不时之股本。
「完整日」就通知期间而言，该期间不包括送出（或视作送出）
通知之日，及发出通知之日或通知生效之日。
「结算所」本公司股份上市或报价之证券交易所处司法管
辖区的法律所认可之结算所。
「紧密联系人士」就任何一位董事而言，具指定证券交易所不时修
订的规则（「上市规则」）所赋予之涵义，惟就细则
第100条而言，倘将由董事会批准的交易或安排属
上市规则所指之关连交易，则「紧密联系人士」将
具上市规则下有关「联系人」之定义。
「本公司」B & S International Holdings Ltd.宾仕国际控股有限
公司。
「公司条例」香港法例第622章公司条例（经不时修订）。
「主管规管机构」本公司股份上市或报价之证券交易所在地区主
管规管机构。
「债券」及「债券持有人」分别包括债权股证及债权股证持有人。
附录三 建议采纳新组织章程细则
「指定证券交易所」本公司股份进行上市或报价的证券交易所，且该
指定证券交易所视该上市或报价为本公司股份之
主要上市或报价。
「港元」及「$」港元，香港法定货币。
「电子通讯」指透过任何媒介以有线、无线电、光学方式或其
他任何形式的类似方式发送、传输、传送及接收
的通讯。
「电子会议」指为股东及╱或受委代表完全及专门透过电子设
施虚拟出席及参与而举行及进行的股东大会。
「总办事处」董事可不时决定作为本公司总办事处之本公司办
事处。
「香港结算」香港中央结算有限公司。
「香港联交所」香港联合交易所有限公司。
「混合会议」指为(i)股东及╱或受委代表于主要会议地点及（如
适用）一个或多个会议地点亲身出席及参与；及(i)
股东及╱或受委代表透过电子设施虚拟出席及参
与而举行及进行的股东大会。
「上市规则」香港联合交易所有限公司证券上市规则指定证券
交易所的规则及规例。
「大会地点」具有细则64A(1)条的涵义。
「股东」本公司股本中股份的不时正式登记持有人。
「月」公历月。
附录三 建议采纳新组织章程细则
「通告」书面通知（除本细则另有特别声明及进一步定义
者外及按文义所需，应包括本公司根据细则或根
据适用法律及法规（包括上市规则及╱或主管监管
机构的规则）须送达、发出或作出的任何其他文件
（包括上市规则所定义的「公司通讯」及「可供采取
行动的公司通讯」）或通讯。为免生疑问，通告可以
实体或电子形式提供）。
「办事处」本公司目前的注册办事处。
「普通决议」普通决议为由有权投票之股东亲身或（若股东为法
团）由其正式授权之代表或代理人（如允许）于股东
大会上以简单多数票数(包括以董事或会议主席
可能决定之电子或其他方式所投之票数）通过的
决议，且该大会的通告已根据细则第59条发出。
「缴足」缴足或入账列作缴足。
「实体会议」为股东及╱或受委代表于主要会议地点及╱或（如
适用）一个或多个会议地点亲身出席及参与而举
行及进行的股东大会。
「主要会议地点」具有细则第59(2)条所赋予的涵义。
「股东名册」存置于开曼群岛或开曼群岛以外地方（由董事会
不时决定）的股东主要名册及任何股东分册（如适
用）。
「过户登记处」就任何类别股本而言，由董事会不时决定以存置
该类别股本的股东分册及（除非董事会另有指示）
递交该类别股本的过户或其他所有权文件以作登
记及将予登记的地点。
附录三 建议采纳新组织章程细则
「钢印」在开曼群岛或开曼群岛以外任何地方使用的本公
司钢印或任何一个或多个复制钢印（包括证券钢
印）。
「秘书」获董事会委任履行任何本公司秘书职责的任何个
人、公司或法团，包括任何助理、副手、暂委或署
理秘书。
「特别决议」特别决议为由有权投票之股东亲身或（若股东为法
团）由其各自正式授权之代表或代理人（如允许）于
股东大会上以至少四分三之大多数票数（包括以
董事或会议主席可能决定之电子或其他方式所投
之票数）通过的决议，且该大会的通告已根据细则
第59条正式发出。
就本细则或法规的任何条文明确规定须通过普通
决议之任何目的而言，特别决议应属有效。
「法规」公司法及开曼群岛立法机构之目前有效并适用于
或影响本公司、其组织章程大纲及╱或本细则的
任何其他法例。
「主要股东」一位有权在本公司任何股东大会上行使或控制行
使10%或以上（或上市规则可不时指定的其他百分
比）投票权之人士。
「库存股份」本公司获公司法授权购回并于库存持有的股份，
就本细则而言，库存股份包括本公司购回或存放
于中央结算及交收系统以供在香港联交所出售的
股份。
「年」公历年。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，除非主题或内容与该解释不相符，否则：
(a) 涉及单数的词汇包含复数的含义，反之亦然；
(b) 涉及性别的词汇包含两性及中性的含义；
(c) 关于人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属法团与否）；
(d) 词汇：
(i) 「可」应解释为可能；
(i) 「应」或「将」应解释为必须；
(e) 提及书面的表述（除非出现相反意向）应解释为包括打印、印刷、摄影及
其他以可见形式表示之清晰及非短暂形式的呈列或复制词汇或数字的
方式，或限于及根据法规及其他适用法律、规则及规例所允许的任何替
代书写的可见形式（包括电子通讯），或部分采用一种而部分采用另一种
的呈列或复制文字的可见形式，包括电子书面或展示方式（如数字文档
或电子通讯），前提是相关文件或通告之方式，并包括电子展示方式（若
以该方式陈述），前提是相关文件或通知及股东选举须符合所有适用法
规、规则及规例之规定；
(f) 对任何法律、条例、法规或法定条文的引用应解释为有关该条文当时生
效之任何法定修改或重订；
(g) 除上述者外，法规中所界定的词汇及表述应于本细则内具有相同的涵
义（如非与文中主题相抵触）；
附录三 建议采纳新组织章程细则
(h) 对所签署或签订文件（包括但不限于书面决议案）的提述包括提述亲笔
签署或签订或盖钢印或电子签署或电子方式或以任何其他方式签订的
文件，而对通告知或文件的提述包括提述以任何数码、电子、电气、磁
性及其他可取回的形式或媒体记录或储存的通告知或文件及可见形式
的资料（无论有否实体）。
(i) 对会议的提述应包括（如文义适用）董事会根据第64条押后的会议；及
(i) 如开曼群岛《电子交易法（2003年）》（经不时修订）第8条及第19条在本细
则所载之义务或规定施加其他额外义务或规定，则该等额外义务或规
定不适用于本细则；
(j) 对股东在电子会议或混合会议上发言权利的提述应包括以电子设施向
大会主席提出问题或作出陈述（以口头或书面形式）的权利。如问题或陈
述可由全体或仅部分出席会议的人士（或仅由大会主席）听到或看见，
则有关权利被视为已获正式行使，而在该情况下，大会主席应使用电子
设施（以口头或书面形式）向出席会议的全体人士转达所提出的问题或
所作出的陈述；
(k) 对会议的提述：(a)应指以本细则允许的任何方式召开及举行的会议，
且就法规及本细则之所有目的而言，任何透过电子设施出席及参与会
议的股东或董事应被视为出席该会议，而出席及参与应据此诠释，及
(b)应包括董事会根据细则第64E条延后举行的会议（如情况适用）；
(l) 对某人士参与股东大会事务的提述包括但不限于且在相关情况下涵盖
（若为法团则包括透过正式授权代表）发言或交流、投票、由受委代表代
为出席及以印刷本或电子形式获取法规或本细则规定须于会议上提供
的所有文件的权利，而参与股东大会的事务应据此诠释；
附录三 建议采纳新组织章程细则
(m) 对电子设施的提述包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络直播、视
频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）；
(n) 倘股东为法团，本细则对股东的任何提述应（如文义有所规定）指有关股
东的正式授权代表；
(o) 除文义另有所指外，任何对「印刷」、「列印」、「列印副本」及「列印本」的
提述均应被视为包括电子版或电子副本；
(p) 本细则内任何对「地点」一词的提述均应诠释为仅适用于现场地点为必
要或相关的情况。任何对本公司或股东用于交付、收取或支付款项的
「地点」的提述，概不得排除使用电子方式进行有关交付、收取或支付。
为免生疑问，在适用法律及规例允许的范围内，对会议「地点」的提述
应包括现场、电子或混合会议形式。会议、续会、延会的通告或任何其
他对「地点」的提述应诠释为包括虚拟平台或电子通讯方式（如适用）。
倘「地点」一词与上下文不符、不必要或不适用，则应忽略有关提述，且
不影响相关条文的有效性或诠释；及
(a)(q) 本细则提及的所有投票权不包括库存股份所附带的投票权。本公司任
何库存股份持有人根据本细则享有之权利，须受不时适用于本公司之
法规及上市规则之任何适用规定及限制所规限。
附录三 建议采纳新组织章程细则
股 本
- 。
- 、本公司的组织章程大纲及公司细则及（如适用）上市规则及╱或任
何主管规管机构的规则及规限下，本公司有权购买或以其他方式购入其本身
股份，而董事会应可按其绝对酌情认为适当的条款和条件及方式行使上述权
力，而就公司法而言，董事会决定之购买方式须被视为获本细则授权。本公
司据此获授权自股本中或根据公司法可为此目的获授权动用的任何其他账
户或资金支付购买其本身股份之款项。在公司法、上市规则及╱或任何主管
规管机构的规则及规例下，本公司进一步获授权将任何回购、赎回或退还的
股份作为库存股份持有，而无需董事会就每次情况单独通过决议。
(3) 在遵守指定证券交易所及上市规则及任何其他主管规管机构的规则及条例
下，本公司可就任何人士购买或准备购买本公司任何股份给予财务协助。
- 。
- 。
更改股本
- ，以：
(a) 增加其股本，该新增股本的金额及该金额须划分的股份每股金额由决议确
定；
(b) 将其全部或任何股本合并及分拆为每股金额较其现有股份金额为大的股份；
附录三 建议采纳新组织章程细则
(c) 在无损之前已授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，将其股份分为
数个类别，分别附带任何优先、递延、有限制或特别的权利、特权、条件或有
关限制（若本公司于股东大会并无作出任何有关该限制之决定，则董事可作
出决定），前提是若本公司发行不具有投票权的股份，则应在该股份的名称
中注明「无投票权」之表述；若股本包括具不同投票权的股份，则须在各类别
股份（具最优先投票权的股份除外）的名称中注明「有限制投票权」或「有限投
票权」之表述；
(d) 将其股份或任何股份分拆为金额少于本公司的组织章程大纲所规定金额的股
份（惟须受限于公司法的规定），并可凭有关决议决定在上述细分所产生股份
的持有人之间，其中一股或更多股份可较其他股份享有上述任何优先权利、
递延权利或其他权利或受限于上述任何限制，而该等优先权利、递延权利或
其他权利或限制为本公司有权附加于未发行或新股份者；
(e) 注销于通过决议之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并按如此
注销的股份金额削减其股本，或若属无面值的股份，则削减其股本所划分的
股份数目。
5. 董事会可以其认为权宜的方式解决有关上一条细则项下任何合并或分拆而产生的
任何疑难，特别是，在无损上述一般规定的情况下，可就零碎股份发行股票或安
排出售该等零碎股份，并按适当比例向原有权拥有该等零碎股份的股东分派出售
所得款项净额（经扣除出售开支），并就此而言，董事会可授权某一人士向买家转
让零碎股份，或议决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买
家毋须理会购买款项的运用情况，且其对该等股份的所有权概不会因出售程序不
合规则或不具效力而受影响。
- ，本公司可不时通过特别决议以公司法许
可的任何方式削减其股本或任何资本赎回储备或其他不可分派之储备。
- ，透过增设新股份所增加之任何股本应被视为
如同构成本公司原有股本的一部份，且该等股份须受本细则所载有关催缴股款及
分期付款、转让及过户、没收、留置权、注销、交回、投票及本细则其他方面的条
文所规限。
附录三 建议采纳新组织章程细则
股份权利
- ，以及不影响赋予任何
股份或任何类别股份的持有人任何特别权利的情况下，本公司可按董事会的决定
发行附有特别权利或限制（无论有关股息、投票权、资本归还或其他方面）的任何
股份（无论是否构成现有股本的一部份）。
- 、上市规则及本公司的组织章程大纲及公司细则的规定，以及在
不影响赋予任何股份或任何类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，本公司
可发行按有关条款规定（或按本公司或其持有人选择）须按董事会认为适合的条款
及方式（包括自股本拨款）被赎回之股份。
变更权利
- ，股份或任何类别股份当时所
附带的所有或任何特别权利（除该类别股份发行条款另行规定外）可不时（无论本
公司是否处于清盘状态）经由该类别股份持有人另行召开的股东大会通过特别决
议案批准而予以变更、修改或废除。本章程细则关于本公司股东大会的所有条文
将在作出适当修订后适用于所有该等另行召开的股东大会，惟：
(a) 所需法定人数将为两名持有或代表不少于该类已发行股份（不包括库存股份）
面值三分之一并亲身出席的人士或（若股东为公司）正式授权代表或受委代
表；及
(b) 每名类别股份持有人有权就其持有的每股份投一票。
- （除非该等股份附有的权利
或发行条款另有明确规定）因增设或发行与该等股份享有同等权益的额外股份而
被视作已变更、修订或废除。
附录三 建议采纳新组织章程细则
股 份
- 、本细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示，以及（如适
用）上市规则限制下，并在不影响当时附加于任何股份或任何类别股份的特
别权利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论是否构成原有或
任何经增加股本的一部份）将可由董事会处置，董事会可绝对酌情决定按其
认为适当的时间、代价以及条款和条件，向其认为适当的任何人士要约发售
股份、配发股份、授予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股份
概不得以其面值的折让价发行。就注册地址位于任何特定地区的股东或其他
人士而言，若该地址在董事会认为若无注册声明或办理其他特别手续情况下
即属或可能属违法或不可行，在此等情况下，本公司或董事会在配发股份、
要约发售股份、授予购股权或出售股份时，都无义务向上述股东或人士配发
股份、要约发售股份、授予购股权或出售股份。因上述情况而受影响的股东
无论如何将不应成为或不得被视为独立类别的股东。
(2) 董事会可按其不时决定的条款发行认股权证或可换股证券或类似性质的证
券，以赋予认股权证的持有人可认购本公司股本中任何类别的股份或证券的
权利。
13. 本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金及经纪佣金的
权力。在公司法规限下，佣金可以现金支付，或以配发全部或部份缴足股份的方
式支付，或部份以现金而部份以配发全部或部份缴足股份的方式支付。
- ，否则任何人将不会获本公司承认以任何信托方式持有任何股
份，而本公司亦不受任何股份或任何不足一股的零碎股份中的衡平法、或然、未来
或部分权益或（惟根据本细则或法律另有规定者除外）任何股份中的任何其他权利
所约束或以任何方式被要求承认该等权益或权利（即使本公司已知悉有关事项），
但登记持有人对该股份之整体绝对权利不在此限。
- ，董事会可于配发股份后但于任何人士登记在股东名册
作为持有人前的任何时候，确认承配人放弃获配股份并以某一其他人士为受益
人，并可给予股份承配人权利以根据董事会认为合宜的条款及条件并在其规限下
使有关放弃生效。
附录三 建议采纳新组织章程细则
股 票
- ，并须指明数目及类别及
其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以及可按董事可能不时决定的
格式发出。除非董事另有决定，股票如需盖有或加印本公司的钢印，则必须经董
事授权或经由具有法定授权的适当职员签署执行。发出的股票概不能代表多于一
个类别的股份。董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）决定上述任何股票
（或其他证券的证书）上的任何签名毋须为亲笔签名而可以某类机印方式加盖或加
印于该等证书上。
- ，则本公司毋须就此发出一张以上的股票，而向该
等联名持有人的其中一人送交股票即已作为充分交付股票予各联名持有人。
- ，则于股东名册内排名首位的人士应就送
达通告知及（受本细则规定所规限）有关本公司的全部或任何其他事项（转让
股份除外）被视为该股份的唯一持有人。
- ，作为股东登记在本公司股东名册的每位人士应有权免费就所有该
等任何类别股份获发一张股票，或就首张以后的每张股票支付董事会不时决定的
合理实际开支后就一股或多股上述类别股份获发多张股票。
- （在转让的情况下，本公司当时有权拒绝登记且并无登记于股东
名册则除外）向本公司递交转让文件后，在公司法规定或指定证券交易所不时决定
的相关时限（以较短者为准）内发出。
- ，转让人所持股票须予放弃以作注销并应即时作相应注
销，以及向获转让股份的承让人发出新股票，有关费用载于本条第(2)段。若
所放弃股票中所涵盖之任何股份须由转让人保留，则应就转让后之余下股份
向其发出新股票，而转让人须向本公司支付上述费用。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，
但董事会可随时就有关费用决定较低款额。
- 、失窃或销毁，于股东提出要求及支付有关费用
（指定证券交易所可能决定的应付最高款额或董事会可能决定的较低款额），并须
符合有关证据及赔偿保证的条款（如有），以及支付本公司于调查该等证据及准备
董事会认为合宜的赔偿保证时的成本或合理实付开支后，及就损坏或涂污而言，
向本公司递交原有股票，本公司可向有关股东发出代表相同数目的新股票。若已
发出认股权证，除非董事在无合理疑问的情况下信纳原有认股权证已遭销毁，否
则不会发出新的认股权证以取代已遗失的认股权证。
留置权
- （无论是否目前应
付者），本公司对每股（未缴足股款）股份拥有首要留置权。另外，对于一位股东（无
论是否与其他股东联名登记）或其承继人目前应向本公司支付的全部款项（无论该
等款项于向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何衡平或其他权益的通知之
前或之后产生，及无论付款或解除付款责任的期间是否已实质到来，且即使该等
款项为该股东或其承继人与任何其他人士（无论是否股东）的共同债务或责任），本
公司对以该股东名义（无论是否与其他股东联名）登记的每股（未缴足股款）股份拥
有首要留置权。本公司于股份的留置权将延展至有关该等股份的全部股息或其他
应付款项。董事会可随时（就一般情况或就任何特定情况）放弃已产生的任何留置
权或宣布任何股份全部或部份豁免遵守本条的规定。
- ，本公司可以董事会决定的方式出售本公司拥有留置权的任何股
份，除非留置权存在所涉及的某些款额目前应付或留置权存在的相关负债或协定
须于目前履行或解除，且直至书面通知（声明及要求支付现时应付的款额或具体
指明负债或协定并要求履行或解除该负债或协定及给予欠缴时有意出售股份的通
知）已送达相关股份当时的登记持有人或因其身故或破产而有权收取该通知的人
士后十四(14)个完整日已届满，否则不得出售上述股份。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，并用于支付或解除存在留置权股份目前应付
的负债或债务，而任何余额须（在出售前股份中存在并非目前应付的负债或债务等
类似留置权的规限下）支付予出售时对股份拥有权利的人士。为使上述任何出售生
效，董事会可授权某一人士转让所出售股份予买家。买家须登记为如此转让的股
份的持有人，且其毋须理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会
因出售程序不合规则或不具效力而受影响。
催缴股款
- ，董事会可不时向股东催缴有关其所持股份的任何尚
未缴付款额（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获发不少于(14)个完整日的通
告，其中具体指明缴付时间及地点）向本公司支付该通知所要求关于其股份的催缴
款项。董事会可决定全部或部份延展、延迟或撤回催缴，而股东概无权作出上述
任何延展、延迟或撤回，除非获得宽限及优待则另当别论。
- ，并可作为按全数或以分期方
式缴付的应付款项。
- ，仍须对被催缴款项负有责任。
股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴款项及就该款项到期的分期付
款或其他款项。
- ，则欠款人士须按董事会决定的利
率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定付款日期起至实际付款日期止有关
未缴款项的利息，但董事会可绝对酌情豁免缴付上述全部或部份利息。
- （无论单独或连同任何其他人士）付清尚欠本公司的所有已催缴款项或应付
分期付款连同应计利息及开支（若有）之前，该股东概无权收取任何股息或红利或
（无论亲自或委任代表）出席任何股东大会及于会上投票（除非作为另一股东的委
任代表）或计入法定人数或行使作为股东的任何其他特权。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，
根据本细则，作为上述应计负债股份的持有人或其中一位持有人登记于股东名
册，而作出催缴的决议正式记录于会议纪录，以及催缴通知已正式发给被起诉的
股东，即为进行该法律行动或程序之充足证据；且无需证明作出催缴的董事的委
任或任何其他事项，惟上述事项的证明应为该负债之具决定性证据。
- （无论按面值或溢价或作为催
缴款项的分期付款）应视作已正式作出催缴及应于指定付款日期支付，若并未支
付，则本细则的规定应适用，犹如该款额已通过正式催缴及通知而成为到期应付
款项。
- ，董事会可就承配人或持有人在将支付的催缴款项及付款时间方面
作出不同的安排。
33. 董事会可在其认为适当情况下收取股东愿意就其所持任何股份垫付的全部应付的
未催缴、未付款或应付分期款项或其任何部份（无论以货币或货币等值形式），而
本公司可按董事会决定的利率（如有）支付此等垫付款项的利息（直到此等垫付款
项在没有垫付的情况下成为目前应付款项之日为止）。就还款意图向有关股东发
出不少于一(1)个月的通知后，董事会可随时偿还股东所垫付的款项，但在该通知
届满前，所垫付款项应已全数成为其相关股份的被催缴款项则除外。垫付的款项
不会赋予有关股份持有人就有关股份参与其后获宣派股息的权利。
没收股份
- ，则董事会可向应付到期款项的人士
发出不少于十四(14)个完整日的通知：
(a) 要求支付未缴付款额连同任何应计利息（可累积至实际付款日期）；及
(b) 声明如该通告不获遵从，则该等已催缴款项的相关股份须予没收。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，则董事会其后可随时通过决议，在按该通告的
要求支付所有催缴款项及该款项的应付利息前，将该通告知所涉及的股份没
收，而有关没收包括在没收之前对于没收股份的已宣派而实际未派付的所有
股息及红利。
- ，则须向该等股份没收前的持有人送达没收通告。发出上述通
告方面有任何遗漏或疏忽不会令没收失效。
- ，在该情况下，本细则中有关
没收的提述包括交回。
- ，且可按董事会决定的该等条款及
方式予以发售、重新分配或以其他方式出售予有关人士，于发售、重新分配及出
售前的任何时候，有关没收可按董事会决定的条款由董事会宣告无效。
- ，但无论如何仍有责任向本公司支付
于没收股份当日该股东就该等股份应付予本公司的一切款项，连同（在董事酌情要
求下）按董事会决定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)），由没收股份日期起
至付款日期止有关款项的利息。如董事会认为适当，董事会可于没收当日强制执
行有关付款而不扣除或扣减遭没收股份的价值，但若本公司已获全数支付上述有
关股份的全部款项，则该人士责任亦告终止。就本条规定而言，根据股份发行条
款于没收日期后的指定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）（即使尚未到
期）仍被视为于没收日期应付，且该款项应于没收时即成为到期及应付，惟只须就
上述指定时间至实际付款日期间支付利息。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，借此，任何人
士不得宣称拥有该股份，且该宣布应（如有必要由本公司签立转让文件）构成股份
的妥善所有权，且获出售股份的人士须登记为该股份的持有人，而毋须理会代价
（如有）的运用情况，其就该股份的所有权概不会因股份没收、销售或出售程序有
任何不合规则或不具效力而受影响。如任何股份已遭没收，则须向紧接没收前股
份登记于其名下的股东发出宣布的通知，以及没收事宜和日期须随即记录于股东
名册。发出上述通知或作出上述任何记录方面有任何遗漏或疏忽均不会使没收以
任何方式失效。
- ，在任何如此遭没收股份已发售、重新分配或以其他方式出
售前，董事会可随时准许按支付所有催缴款项及其到期利息及就该股份已产生开
支的条款及其认为适当的其他条款（如有）购回遭没收股份。
- 。
42. 本细则有关没收的规定将适用于没有支付根据股份发行条款于指定时间成为应付
的任何款项（无论为股份面值或溢价）（如同该等款项已因正式作出催缴及通知成为
应付）的情况。
股东名册
- ，并于其内记载下列资料，即：
(a) 各股东名称及地址、其所持股份数目及类别及其已就该等股份支付或
同意视为已支付的款项；
(b) 各人士资料记载于股东名册的日期；及
(c) 任何人士终止作为股东的日期。
- ，而董事
会可就存置上述任何股东名册及就其存置维持过户登记处，决定订立或修订
有关规例。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- （视情况而定）须于办事处或按照公司法存
置名册的其他地点在营业时间内免费供股东或已缴交不超过2.50港元或董事会指
定的有关较少款额的任何其他人查阅至少两(2)小时；或（如适用）在过户登记处供
已缴交不超过1.00港元或董事会指定的有关较少款额的人士查阅。于任何指定证
券交易所规定的任何报章以广告方式，或以指定证券交易所接纳的方法以电子方
式发出通知后，就整体或任何类别股份而言，股东名册（包括任何海外或本地或其
他股东名册分册）可在董事会可能厘定的时间或期间暂停开放，惟每年合共不得超
过三十(30)日。倘获股东以普通决议案批准，则三十(30)天的期限可在任何一年内
再延长一个或多个不超过三十(30)天的期限。
记录日期
- ，即使本细则有任何其他规定，本公司或董事可决定以任何日
期为：
(a) 决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期；
(b) 决定有权收取本公司任何股东大会通告及于本公司任何股东大会上投票的
股东的记录日期。
股份转让
- ，任何股东可以一般或通用的格式或指定证券交易所规定的
格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转让其全部或任何股份。该等
文件可以亲笔签署，或如转让人或承让人为结算所或其获提名人，则可以亲
笔或机印方式签署或董事会可不时批准的其他方式签署。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，只要任何股份于指定证券交易所上市，该等上
市股份的拥有权可根据适用于该等上市股份的法律以及适用于或应当适用
于该等上市股份的指定证券交易所上市规则及规例证明和转让。本公司的上
市股份股东名册（不论是股东名册或股东名册分册）可以不可阅形式记录公司
法第40条规定的详细资料，惟前提是该等记录须符合适用于该等上市股份的
法律以及适用于或应当适用于该等上市股份的指定证券交易所上市规则及
规例。
- （前提是董事会在认为适合的任
何情况下有权酌情豁免承让人签署转让文件）。在不影响上一条规定的情况下，董
事会亦可决议在一般或特殊情况下，应转让人或承让人的要求，接受机印方式签
署的转让文件。在股份承让人的名称就有关股份登记于股东名册前，转让人仍得
视为股份的持有人。本细则概无妨碍董事会确认任何股份的获配发人以某一其他
人士为受益人放弃获配发或临时配发的相关股份。
48. (1) 董事会可绝对酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份转让予其不
认可的人士或根据任何雇员股份奖励计划发行予雇员而其转让仍受限制的
任何股份的转让，此外，董事会并可（在不损及上述一般规定的情况下）拒绝
登记将任何股份转让予多于四(4)位的联名股份持有人或本公司拥有留置权
之任何未缴足股份的转让。
(2) 概不得对婴儿或精神不健全的人士或其他法律上无行为能力的人士进行转
让。
- ，董事会可绝对酌情随时及不时将股东名册的
股份转至股东名册分册，或将股东名册分册的股份转至股东名册或任何其他
股东名册分册。若作出上述任何转移，除非董事会另有决定，要求作出转移
的股东须承担使该转移生效的费用。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- （该同意可能按董事会不时绝对酌情决定的条款及条件
作出，且董事会（毋须给予任何理由）有权绝对酌情作出或拒绝给予该同意），
否则不可将股东名册的任何股份转移至任何股东名册分册或将任何股东名
册分册的股份转移至股东名册或任何其他股东名册分册。所有转让文件及其
他所有权文件须提交作登记，就股东名册分册的股份而言须于有关过户登记
处登记，而就股东名册的股份而言则须于办事处或按照公司法规定存置股东
名册的其他地方登记。
- ，董事会可拒绝确认任何转让文件，除非：
(a) 已就股份转让向本公司支付指定证券交易所规定须支付的最高款额或董事
会可不时规定的较低款额的费用；
(b) 转让文件仅与一个类别股份相关；
(c) 转让文件连同有关股票及董事会合理要求以证明转让人有权转让股份之凭
证（及如转让文件由其他人士代为签署，则须同时送交授权该人士的授权书）
一并送交办事处或依照公司法规定存置股东名册的其他地点或过户登记处
（视情况而定）；及
(d) 转让文件已正式盖上印章（如适用）。
- ，则须于向本公司提交转让要求之日起两(2)个
月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。
51. 以公告或电子通讯方式或于报章内以广告方式或符合任何指定证券交易所规定的
任何其他方式发出通知后，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记，该暂停
的时间及期间（于任何年度不得超过三十(30)日）可由董事会决定。倘股东以普通决
议批准，则可就任何年度三十(30)日期限再延长一个或多个不超过三十(30)日的期
限。
附录三 建议采纳新组织章程细则
股份过户
- ，则与其联名之一名或多名尚存人士（如死者为联名持有人）及其
合法个人代表（如其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其于股份中权益而获本
公司认可的唯一人士；惟本条概无解除已故股东（无论单独或联名）的遗产就其单
独或联名持有任何股份的任何责任。
53. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士于出示董事会可能要求的所
有权证据后，可选择成为股份持有人或提名他人登记为股份的承让人。若其选择
成为持有人，则须于过户登记处或办事处（视情况而定）书面通知本公司以令其生
效。若其选择他人登记为承让人，则须以该人士为受益人签立股份转让书。本细
则有关转让及登记股份转让的规定须适用于上述通知或转让，如同该股东并无身
故或破产及该通知或转让书乃由该股东签署一样。
54. 因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相等于如其获登记为
股份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，若董事会认为适当，董事会可不
予支付有关股份的任何应付股息或其他利益的支付款项，直至有关人士成为股份
的登记持有人，或获实质转让该股份，在须符合本细则第72(2)条规定的前提下，
人士可于会议上投票。
无法联络的股东
- ，若有关支票或股息单连续
两次不获兑现，则本公司可停止邮寄获派股息的支票或股息单。然而，本公
司有权于有关支票或股息单首次出现未能送递而遭退回后停止邮寄获派股
息的支票或股息单。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，惟仅限
于下列情况：
(a) 合共不少于三份与股份的股息相关的所有支票或股息单（于有关期间按
本细则许可的方式送交有关应就该等股份以现金支付予其持有人之款
项）仍未兑现；
(b) 于有关期间届满时，据本公司所知，本公司于有关期间内任何时间并无
接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、破产或因法律的
施行而拥有该等股份的人士）存在的表示；及
(c) 如上市规则有所规定，本公司已向指定证券交易所发出通知并按照其
规定在报章刊登广告表示有意按照指定证券交易所规定的方式出售该
等股份，且自刊登该广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允许的
较短期间经已届满。
就上文而言，「有关期间」指本条第(c)段所述刊登广告当日前十二(12)年起至该段
所述期间届满止的期间。
- ，董事会可授权某一人士转让上述股份，而由或代表
该人士签署或以其他方式签立的转让文件的效力等同于由登记持有人或因
股份过户而对该等股份享有权利的人士所签立之转让文件，且买家毋须理会
购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权概不会因与出售相关的程序不
合规则或不具效力而受影响。任何出售所得款项净额将属本公司所有，本公
司于收讫该款项净额后，即尚欠该前股东一笔相等于该项净额的款项。概不
得就该债项设立信托或产生应付之利息，而本公司毋须对自所得款项净额中
赚取之任何款项可用于本公司业务或本公司认为适当的用途作出交代。即使
持有所出售股份的股东身故、破产或出现任何其他丧失法律能力或行事能力
的情况，根据本条规定进行的任何出售仍应为有效及具效力。
附录三 建议采纳新组织章程细则
股东大会
- ，本公司须每财政年度举行一次股东周年大
会。而每届股东周年大会须于本公司财政年度结束后六(6)个月内举行（除非较长
期间并无违反上市规则（如有），时间和地点由董事会决定。股东大会或任何类别
股东会议可透过允许所有与会人士同时及即时交流的电话、电子或其他通讯设施
举行，且参与该会议应构成出席该会议。
- 。所有股东大会（包括股东周
年大会、股东特别大会或其任何续会或延会）可按照董事会全权酌情决定的方式，
在全球任何地点及细则第64A条规定的一个或多个会议地点以实体会议、以混合
会议或以电子会议方式举行。股东大会可在董事会决定之世界任何地方举行。
- 。任何一位或以上于递呈要
求当日持有不少于本公司已发行股本（不包括库存股份）（具本公司股东大会之投票
权）（按每股投一票的基准）的百分之十(10%)的股东于任何时候有权透过向本公司
董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别大会，以处理该要求中指
明的任何事务及于该股东特别大会议程中加入决议案；且该大会应于递呈该要求
后两(2)个月内举行。若于递呈当日起二十一(21)日内，董事会没有开展召开有关
大会之程序，则递呈要求人士仅可于一个地点（即主要会议地点）召开实体会议自
发以同样方式作出此举，而递呈要求人士因董事会之缺失而产生的所有合理开支
应由本公司向递呈要求人偿付。
股东大会通告
- 。所有其他股
东大会（包括股东特别大会）须以发出不少于十四(14)个完整日之通告召开，
惟倘指定证券交易所之规则许可且符合下列情况时，以公司法的规定为限，
股东大会可于较短之通知期限召开：
(a) 如为召开股东周年大会，由全体有权出席该大会及于其中投票的股东
同意；及
附录三 建议采纳新组织章程细则
(b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席该大会及于其中投票的股东
（合共占全体股东于该大会的总投票权最少百分之九十五(95%)）同意。
- ，(b)（除电子会议外）会议地点及（如
根据细则第64A条董事会决定超过一个会议地点）主要会议地点（「主要会议
地点」），(c)如股东大会将为混合会议或电子会议，通告须包括一项声明，其
具有效力及附有供以电子方式出席及参与会议之电子设施之详情，或有关详
情将于会议前由本公司提供，及(d)将在会议上考虑的决议详情。如有特别事
务，则须载述该事务的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注明上述资
料。各股东大会的通告须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而对股
份享有权利的所有人士及各董事及核数师，除按本照细则或所持股份的发行
条款规定无权收取本公司该等通告者外。
- （如委任代表文件
连同通告一起寄发）寄发委任代表文件，或有权收到该通告或委任代表文件的人
士并无收到该通告或文件，则不会使该大会上任何已获通过的决议或会议程序失
效。
股东大会程序
61. (1) 在股东特别大会处理的事项及在股东周年大会处理的事项均被视为特别事
项，下列事项则除外：
(a) 宣布及批准派息；
(b) 省览并采纳账目及资产负债表及董事会与核数师报告，以及资产负债
表须附加的其他文件；
附录三 建议采纳新组织章程细则
(c) 以轮席退任或以其他方式选举董事以替代退任的董事；
(d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通知）及其他高级
人员；及
(e) 决定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票；
- ，除委任大会主席外，不可处理任何
事务。两(2)位有权投票并亲身出席的股东（若股东为法团，其正式授权代表）
或委任代表或（仅就计算法定人数而言）两位由结算所委派作为正式授权代表
或委任代表的人士应构成处理任何事项的法定人数。
- （或大会主席可能决定等候不超过一小时的
较长时间）内之出席人数不足法定人数，则会议（如应股东要求而召开）须予解散。
在任何其他情况下，该大会应押后至下星期同日同一时间及（如适用）相同地点或
大会主席（如未能作出决定，则为董事会）可能全权厘定的其他时间及（如适用）其
他地点以细则第57条所述形式及方式地点或董事会可能决定的其他时间及地点举
行。若于有关续会上，于大会指定举行时间起计半小时内之出席人数不足法定人
数，则会议须予解散。
- （如有多位主席）主席间协定的任何一位主席或（如无法达成协
定）所有在场董事推选出的任何一位主席应在各股东大会出任主席主持大会。
若于任何大会上，主席概无于大会指定举行时间后十五(15)分钟内出席或概
不愿担任主席，本公司副主席或（如有多位副主席）副主席间协定的任何一位
副主席或（如无法达成协定）所有在场董事推选出的任何一位副主席应出任主
席主持大会。若主席或副主席概无出席或概不愿担任大会主席，则在场董事
须推举其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，则其须出任主席（如愿
意出任）。若概无董事出席或出席董事概不愿担任主席，或若获选主席须退
任，则亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席且有权投票的
股东须推举其中一人出任大会主席。
附录三 建议采纳新组织章程细则
(2) 倘以任何形式举行的股东大会的主席使用本细则准许的一项或多项电子设
施参与股东大会，而其后无法使用该项或多项电子设施参与股东大会，则须
由另一名人士（根据细则第63(1)条厘定）担任大会主席，除非及直至原大会主
席能够使用该项或多项电子设施参与股东大会。
- ，主席可以（毋须经大会同意）或按大会之指示不时（或无
限期）将大会押后及╱或另定举行地点及╱或更改会议形式（实体会议、混合会议或
电子会议）召开股东大会之前，董事会可以延后举行大会，且在股东大会上，主席
（未经大会同意的情况下）可或应按照大会的决定押后大会举行时间至另一确定（或
不确定）时间及地点，惟于任何续会或延后会议上，概不得处理若在未押后或延后
举行大会的情况下可能已经于会上合法处理事务以外的事务。延期通告必须按董
事会可能决定的任何方式发送予所有股东。若大会押后十四(14)日或以上，则须就
续会发出至少七(7)个完整日的通知，其中指明细则第59(2)条列载的详情举行续会
的时间及地点，但并无必要于该通知内指明将于续会上处理事务的性质及将予处
理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通知。
64A. (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士藉在董事会全权酌情厘定
的一个或多个地点（「会议地点」）以电子设施方式同时出席及参与该大会。以
此方式出席及参与的任何股东或任何委任代表或以电子设施方式出席及参
与电子会议或混合会议的任何股东或委任代表均被视为出席会议，并应计入
会议的法定人数。
- ，且在适合的情况下，本第(2)分段中对一名
或多名「股东」的所有提述应包括一名或多名受委代表：
(a) 倘股东出席会议地点及╱或倘为混合会议，如会议已于主要会议地点开
始，则其应被视为已经开始；
附录三 建议采纳新组织章程细则
(b) 亲身或由委任代表出席会议地点的股东及╱或以电子设施方式出席及
参与电子会议或混合会议的股东应计入有关大会的法定人数并有权于
有关大会上投票，而该大会应为正式构成且其程序属有效，前提是大会
主席信纳于整个会议期间有足够的电子设施可供使用，以确保于所有
会议地点的股东及以电子设施方式参与电子会议或混合会议的股东能
参与召开会议所处理的事务，以及同时及即时互相沟通；
(c) 倘股东藉出席其中一个会议地点而出席会议及╱或倘股东以电子设施
方式参与电子会议或混合会议，电子设施或通讯设备因任何原因故障，
或未有作出确保在主要会议地点以外的会议地点的股东参与召开大会
所处理的事务的安排，或（在电子会议或混合会议的情况下）尽管本公司
已提供足够电子设施，一名或多名股东或受委代表未能使用或持续使
用电子设施，将不会影响会议或已通过决议案或已于该会议进行的任
何事务或根据有关事务已经采取的任何行动的有效性，前提是于整个
会议均有法定人数出席；及
(d) 倘任何会议地点与主要会议地点司法权区不同及╱或在混合会议的情
况下，本细则中有关送达及发出大会通告及何时递交受委代表委任表
格的条文将于提述主要会议地点时适用；及在电子会议的情况下，递交
受委代表委任表格的时间应于会议通告列明。
64B. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时在其全权酌情认为合适的情况下作出
安排，以管理于主要会议地点、任何会议地点的出席及╱或参与及╱或表决及╱或
以电子设施方式参与电子会议或混合会议（不论是否涉及发出门票或若干其他识
别方式、通行码、预留座位、电子投票或其他），并可不时变更任何有关安排，前
提是根据有关安排，无权在任何会议地点出席（亲身或由委任代表）的股东应有权
在其中一个其他会议地点出席；及任何股东在有关一个或多个会议地点出席大会
或续会或延会的权利应符合当时可能有效的任何有关安排，并于会议或续会或延
会通告中列明适用于相关会议。
附录三 建议采纳新组织章程细则
64C. 倘股东大会主席认为：
(a) 位于主要会议地点或可出席会议的有关其他会议地点的电子设施就细则第
64A(1)条所指之目的而言变得不足够或因其他原因不足以容许会议在相当程
度上根据会议通告所载的条文进行；或
(b) 在电子会议或混合会议的情况下，本公司提供的电子设施变得不足够；或
(c) 无法确定与会人士的观点或给予所有权如此行事的人士合理机会在会议
上沟通及╱或投票；或
(d) 在会议上发生暴力或暴力威胁、不守管束的行为或其他干扰，或无法保证妥
善有序地进行会议；
则在不损害大会主席根据本细则或普通法可能拥有的任何其他权力下，主席可全
权酌情（毋须获得大会同意），且于会议开始之前或之后及不论是否有法定人数出
席，中断或押后会议（包括无限期押后）。截至有关押后时已在会议上进行的所有
事务应属有效。
64D. 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可视情况作出董事会或大会主席认为适当
的任何安排及施加任何规定或限制，以确保大会安全有序地进行（包括但不限于规
定出席大会者须出示身份证明、搜查其个人物品及限制可带入会议地点的物品、
厘定容许可在大会上提出问题的数目及频次以及时间）。股东亦须遵守举行会议
所在场地的拥有人所施加的所有规定或限制。根据本条细则作出的任何决定应属
最终及不可推翻，而拒绝遵守任何有关安排、规定或限制的人士均可能会被拒绝
进入会议或被逐出（实体或电子）会议。
附录三 建议采纳新组织章程细则
64E. 倘于发出股东大会通告后但于大会举行前或于押后大会后但于续会举行前（不论
是否须发出续会通告），董事全权酌情认为于召开大会通告指明之日期或时间或地
点（如适用）或利用电子设施举行股东大会因任何理由而不适当、不切实际、不合
理或不理想，则其可在未经股东批准下变更或押后大会至另一日期、时间及╱或
地点（如适用）及╱或变更电子设施及╱或变更大会形式（实体会议、电子会议或混
合会议）。在不影响前述的一般性原则下，董事有权于召开股东大会之每一份通告
中规定可在未作出进一步通告下自动押后相关股东大会的情况，包括但不限于八
号或以上台风警告信号、黑色暴雨警告或其他类似事件于大会举行当日任何时间
内生效。本条细则将受到以下各项规限：
(a) 倘大会如此押后，本公司应尽力在切实可行情况下尽快在本公司网页刊登有
关押后的通告（惟未有刊登有关通告将不会影响该大会自动押后）；
(b) 倘仅变更通告所列明的会议形式或电子设施，而通告中其他详情保持不变
时，董事会应按董事会可能厘定的有关方式知会股东有关变更的详情；
(c) 在上文(a)及(b)段的规限下，倘大会根据本细则押后或变更，受限于且在不影
响细则第64条下，除非原大会通告经已列明，否则董事会应厘定押后或变更
大会的日期、时间、地点（倘适用）及电子设施（倘适用），并应按董事会可能
厘定的有关方式知会股东有关详情；此外，所有受委代表委任表格如按本细
则规定于押后或变更大会时间不少于四十八(48)小时前接获，则其将属有效
（除非遭撤销或以新受委代表取代）；及
(d) 倘将于押后或变更大会上处理的事务与已经向股东传阅的原股东大会通告
所载者相同，则毋须就将于押后或变更大会上处理的事务发出通告，亦毋须
重新传阅任何随附文件。
附录三 建议采纳新组织章程细则
64F. 所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士须负责维持充足的设施，使其能
够出席及参与会议。在细则第64C条的规限下，任何一名或多名人士未能以电子设
施出席或参与股东大会，并不使该大会的程序及╱或在该大会上通过的决议案失
效。
64G. 在不影响细则第64条其他条文的情况下，实体会议亦可透过电话、电子或其他通
讯设施举行，使所有参与会议的人士可同时及即时互相沟通，而参与有关会议即
构成亲身出席有关会议。
- ，除非被大会主席真诚裁定为不符合程序，
则该实质决议的程序不应因该裁定有任何错误而失效。若属正式作为特别决议提
呈的决议，在任何情况下，对其作出的修订（仅属更正明显错误的文书修订除外）
概不予考虑，亦不会就此投票。
投 票
66. (1) 在任何股份根据或依照本细则的规定而于当时附有任何关于表决的特别权
利或限制之规限下，于任何按股数投票表决之股东大会上，每位亲身或其委
任代表或（如股东为法团）其正式授权代表出席的股东，凡持有一股缴足股份
（但催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的而言不被视为缴
足股份），可投一票。提呈大会表决的决议将以按股数投票方式表决，而仅在
召开实体会议的情况下，大会主席可真诚准许就纯粹与一个程序或行政事宜
有关的决议以举手方式表决，在该情况下，每位亲自或（如为法团，则由正式
授权代表出席）或由委任代表出席的股东均可投一票，只有当身为结算所（或
其代名人）的股东委派多于一位委任代表时，则每位委任代表于举手表决时
可投一票。就本条而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公
司可能向其股东发出的任何补充通函者；及(i)涉及主席维持会议有序进行
的职责者及╱或令会议事务获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会
表达意见者。投票表决（不论举手表决或按股数投票表决）可以董事或大会主
席可能厘定的方式（电子或其他方式）进行。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，在宣布举手表决结果之前或之时，下述人士可要
求以投票方式表决：
(a) 不少于三位当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代
表出席并于大会表决的股东；或
(b) 当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席、并代
表不少于全部有权于大会表决之股东总表决权十分之一的一位或以上
的股东；或
(c) 当时有权亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委任代表出席、并持
有附有权利于大会表决之本公司股份且该等已缴股款总额不少于全部
附有该项权利股份已缴股款总额十分之一的一位或以上的股东。
由股东委任代表的人士或（如股东为法团）其正式授权代表所提出的要求应被
视为与股东亲自提出的要求相同。
- ，则主席宣布决议获通过或一致通过或以特定大
多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就此记录于本公司会议记录后，
即为具决定性的事实证据，而毋须提供与记录有关赞成或反对该决议的票数或比
例作为证据。以投票方式表决的结果应视作大会的决议。本公司仅于上市规则有
所规定时，方须披露投票表决之票数。
- ，可亲自或由委任代表投票。
- ，有权投一票以上的人士毋须尽投其所有票数，亦毋须以同一方式尽
投其票。
- ，本细则或公司法规定以更多数票决定者
除外。若票数相等，则除其可能已投任何其他票数外，大会主席有权投第二票或
决定票。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，则任何一位联名持有人可（无论亲自或委任代表）就
该股份投票，如同其为唯一有权投票者，但若有多于一位该等联名持有人出席任
何大会时，则优先持有人投票（无论亲自或委任代表）后，其他联名持有人不得投
票，就此而言，优先顺序应按其就联名持有股份于股东名册登记的排名而定。就
本条的规定而言，已故股东（任何股份以其名义登记）的数位遗嘱执行人或遗产管
理人视为股份的联名持有人。
72. (1) 若股东就任何目的而言为与精神健康有关的病人或已由任何具司法管辖权
的法院颁令保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务，则可由其财产接
管人、监护人、财产保佐人或获法院委任具财产接管人、监护人或财产保佐
人性质的其他人士投票，而该等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人
士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及就股东大会而言，被视作如同为
该等股份的登记持有人一样，前提是于大会、或续会或延会（视情况而定）指
定举行时间前不少于四十八(48)小时，应已向办事处、总办事处或过户登记
处（如适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人士有权投票的凭证。
(2) 根据本细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何股东大
会上以如同其本身为该等股份的持有人的方式就该等股份投票，而其须于拟
投票的大会、或续会或延会（视情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前，
令董事会信纳其对该等股份享有的权利，或董事会应已事先认许其于大会上
就该等股份投票的权利。
- ，否则于股东已正式登记及已就本公司该等股份支付目
前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席任何股东大会并于会上投票及
计入大会的法定人数。
- ；及(b)在股东大会上投票，惟按指定证
券交易所的规则的规定，股东须就批准正在审议的事项放弃投票的情况则作
别论。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，若本公司知悉任何股东须就本公司之某项特定决议放弃表
决，或被限制仅可表决赞成或反对本公司某项特定决议，该股东或其代表违
反上述规定或要求之任何投票将不予计算。
- ：
(a) 对任何投票者的资格提出任何反对；或
(b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或
(c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内；
除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而定）续会或延
会上提出或指出，否则不会令大会或续会或延会有关任何决议的决定失效。任何
反对或失误须交由大会主席处理，且若主席裁定该情况可能已对大会决定产生影
响，方会令大会有关任何决议的决定失效。主席有关该等事项的决定须为最终及
具决定性。
委任代表
75. 凡有权出席本公司大会并于会上投票的股东可委任其他人士作为其委任代表代其
出席并代其投票。持有两股或以上股份的股东可委任多于一位代表并于本公司股
东大会或任何类别会议上代表该股东并代其投票。委任代表无需为本公司股东。
此外，委任代表有权代表个人股东或法团股东行使该股东可行使的同等权力，犹
如其被视为亲身出席任何股东大会。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- （包括电子或其他格式），如并
无作出有关厘定，则以书面（可包括电子书面）方式由委任人或获其以书面方式正式
授权之授权人签署由委任人或其正式书面授权人亲笔签署，或如委任人为法团，
则须盖上公司钢印或由高级人员、授权人或其他获授权签署人士签署。委任代表
文件本意由高级人员代表法团签署，除非出现相反的情况，否则该高级人员已获
正式授权代表法团签署委任代表文件，而无需提供进一步的事实证据。
- ，用以接收有关股东大会受委代表之任何文
件或资料（包括任何受委代表之文据或受委代表的邀请函、证明受委代表有
效性或其他关乎受委代表所需的任何文件（无论本细则是否规定）以及终止受
委代表权力之通知）。倘提供电子地址，本公司将被视作同意通过电子方式
将与前述受委代表有关之任何该等文件或资料发至该地址，惟须遵守后文规
定以及受本公司在提供地址时指明之任何其他限制或条件所规限。本公司可
不受限制地不时决定将任何有关电子地址一般性地用于前述事宜，或专门用
于特定会议或目的，且倘确定如此使用，则本公司可就不同目的提供不同之
电子地址。本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为
免生疑问）施加本公司可能规定之任何保安或加密安排。倘根据本细则须发
送予本公司之任何文件或资料以电子方式发送予本公司，而本公司并非经其
按本细则提供之指定电子地址收到该等文件或资料或倘本公司并无就收取
该等文件或资料指定电子地址，则该等文件或资料概不被视作有效送交或送
达本公司。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- （如董事会要求）签署委任代表文件所依据的授权书或
其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，须于（该
文件内列名的人士拟于会上投票的）大会或其续会或延会指定举行时间前不
少于四十八(48)小时，送达召开大会通告或其附注或随附的任何文件内就此
目的可能指定的有关地点或其中一个有关地点（如有），或（如并无指明地点）
于过户登记处或办事处（如适用），或如本公司已按前段规定提供电子地址，
则应发送至指定之电子地址。委任代表的委任文件于其内指定的签立日期起
计十二(12)个月届满后即告失效，除原订于由该日起十二(12)个月内举行大
会的续会或延会外。递交委任代表的委任文件后，股东仍可亲自出席所召开
的大会、于会上发言并于会上投票，在此情况下，委任代表的委任文件视为
已撤销。
- （前提是不排除使
用两种格式）且若董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄出于大会使用的委
任代表格式文件。委任代表文件须视为赋予委任代表权力就在发出委任代表文件
相关的大会上提呈有关决议的任何修订按其认为合适者进行投票表决。委任代表
文件（除非其中有相反的表示）须对与该文件有关的大会的任何续会或延会同样有
效。董事会可在一般情况或任何特定情况下决定将受委代表文据视为有效，即使
尚未按照本细则的规定收到委任文据或本细则规定之任何资料。在不违反前述规
定的前提下，若未按照本细则规定的方式收到受委代表文据及本细则规定之任何
资料，则获委任人士无权就有关股份进行投票。
79. 即使当事人早前身故或精神失常或已撤销委任代表文件或撤销根据委任代表文件
签立的授权，但并无以书面方式将有关身故、精神失常或撤销于委任代表文件适
用的大会、或续会或延会召开前至少两(2)小时送交本公司办事处或过户登记处（或
召开大会的通告或随附寄发的其他文件指明的送交委任代表文件的其他地点），
则根据委任代表文件的条款作出投票仍属有效。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，股东可委任代表进行的任何事项均可同样由其正式委任的授权
人进行，且本细则有关委任代表及委任代表的委任文件的规定（经必要修改后）须
适用于上述任何授权人及据以委任该授权人的文件。
由代表行事的法团
81. (1) 身为股东的任何法团可透过其董事或其他管治机构的决议授权其认为适合
的人士担任本公司任何大会或任何类别股东大会的代表。如此获授权人士有
权代表法团投票及行使就如法团为个别股东时可行使的同等权力，且就本细
则而言，若如此获授权人士出席上述任何大会，则须视为该法团亲自出席。
- （或其代名人）为股东，则可授权其认为合适的人士作为
其于本公司任何股东大会或任何类别股东大会的代表，前提是（若超过一名
人士获授权）该授权须指明如此获授权的各代表的相关股份数目及类别。根
据本条规定，如此获授权的各人士须视为已获正式授权，而无需提供进一步
的事实证据，并有权行使结算所（或其代名人）可行使的同等权利及权力（包
括在允许举手投票之情况下，个别举手表决的权利，以及发言权），如同该人
士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人一样。
(3) 本细则有关法团股东的正式授权代表的任何提述乃指根据本条规定获授权
的代表。
股东书面决议
- ，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并于会上投票的
所有人士或其代表签署的书面决议（以有关方式明确或隐含地表示无条件批准）须
视为于本公司股东大会上获正式通过的决议及（如适用）获如此通过的特别决议。
任何该等决议应视为已于最后一位股东签署决议当日举行的大会上获通过，且若
决议声明某一日期为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东于当日签署决议
的表面证据。该决议可能由数份相同格式的文件（分别由一位或以上有关股东签
署）组成。
附录三 建议采纳新组织章程细则
董事会
- ，董事的人数不可少于两(2)名。除非股东
不时于股东大会另行决定，董事人数并无最高限额。首任董事由组织章程大
纲之认购方或其大多数选举或委任及其后根据本细则第84条为此目的选出
或委任。董事的任期由股东决定，或如没有该决定的，则根据本细则第84条
规定或直至其继任者被选出或委任或其职位被撤销为止。
- ，本公司可通过普通决议选出任何人士出任董事，
以填补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。
- ，以填补董事会临时空缺
或作为现有董事会新增成员。任何就此委任的董事任期应至其获委任后本公
司首届股东周年大会为止，届时将符合资格于该股东周年大会上进行竞选连
任。
- ，而并非股东的董事
或候补董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司任何股东大会及本公司
任何类别股份的任何股东大会并于会上发言。
- ，透过普通决议随时将任
期尚未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事）撤职，即使本细则本公
司与该董事订立的任何协议有任何相反规定（但无损根据任何该等协议提出
的任何损害索偿）。
(6) 根据上文第(5)段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可于董事撤职的大
会上以股东的普通决议推选或委任的方式填补。
- ，但董事数目
不得少于两(2)位。
附录三 建议采纳新组织章程细则
董事退任
- ，于每届股东周年大会上，当时为数三分之一的
董事（或如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少于三分之一之数
目）须轮席退任，每位董事须至少每三年在股东周年大会上轮席退任一次。
- 。
轮席退任的董事包括（只要确定轮席退任董事的数目为必要）愿意退任但不再
竞选连任的任何董事。此外，退任的其他董事为自上次连任或委任起计任期
最长而须轮席退任的其他董事，除非有数位董事于同日出任或连任董事，则
将行退任的董事（除非彼等另有协议）须由抽签决定。在决定轮席退任的特定
董事或董事数目时，任何根据本细则第83(3)条获董事会委任的董事不应被考
虑在内。
- ，否则除会上退任董事外，概无任何人士合资格于任何股东
大会上参选董事，除非由正式合资格出席相关大会并于会上表决的股东（并非拟
参选人士）签署通告，当中表明其建议提名该人士参选的意向，并附上所提名人士
签署表示愿意参选的通告已提交总办事处或过户登记处，而发出该等通告之期间
最少须为七(7)日，而（若该等通告于寄发指定就该选举所召开股东大会通告后递
交）该等通告之提交期间须于寄发指定就该选举行之股东大会之有关通告翌日
开始，也不得迟于该股东大会举行日期前七(7)日结束。
附录三 建议采纳新组织章程细则
丧失董事资格
- ，董事须离职：
- ；
- ；
- ，且其候补董事
（如有）于该期间并无代其出席会议，而董事会议决将其撤职；
- ；
- ；或
- 。
执行董事
- 、联席董事总经理或副董事
总经理或出任本公司任何其他职位或行政主管职位，任期受限于其出任董事的持
续期间及董事会决定的条款，董事会并可撤回或终止该等委任。上述的任何撤回
或终止委任应不影响该董事可能向本公司提出或本公司可能向该董事提出的任何
损害索偿。根据本条规定获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的撤职规
定所规限，且若其因任何原因不再担任董事职位，则应（受其与本公司所订立任何
合约的条文规限）因此事实即时停止担任其职位。
- 、9 4条、9 5条及9 6条有所规定，根据本细则第87条获委职位的
执行董事应收取由董事会不时决定的酬金（无论透过薪金、佣金、分享利润或其他
方式或透过全部或任何该等方式）及其他福利（包括退休金及╱或约满酬金及╱或
其他退休福利）及津贴，作为其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。
附录三 建议采纳新组织章程细则
候补董事
89. 任何董事均可随时藉向办事处或总办事处递交通知或在董事会议上委任何人士
（包括另一董事）作为其候补董事。如此委任的任何人士均享有其获委候补的该位
或该等董事的所有权利及权力，而该人士在决定是否达到法定人数时不得被计算
多于一次。候补董事可由作出委任的团体随时罢免，在此项规定规限下，候补董
事的任期将持续，直至发生任何事件而导致（如其为董事）其须退任该职位或其委
任人基于任何原因终止为董事。候补董事的委任或罢免须经由委任人签署通知并
递交办事处或总办事处或在董事会议上呈交，方可生效。候补董事本身亦可以
是享有本身权利的一位董事，并可担任一位以上董事的候补董事。如其委任人要
求，候补董事有权在与对其作出委任的董事相同的范围内，代替该董事接收董事
会议或董事委员会议的通知，并有权作为董事出席对其作出委任的董事未有
亲自出席的上述任何会议及在会议上表决，以及一般地在上述会议上行使及履行
其委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就上述会议的议事程序而言，本
细则的规定将如同其为董事般适用，除非在其担任一位以上董事的候补董事的情
况下，其表决权则可累积。
- ，在履行其获委候补的董事的职能时，仅受
公司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并单独就其行为及过失向本公司负
责，且不应被视为作出委任的董事的代理人。候补董事有权订立合约并在合约或
安排或交易中享有权益及从中获取利益，并在如同其为董事的相同范围内（加以适
当的变通后），应获本公司偿付开支及作出弥偿，但其以候补董事的身份无权向本
公司收取任何费用，惟按委任人不时向本公司发出通告指示的、原应付予委任人
的该部份（如有）酬金除外。
- （如其亦为董事，则除其本身的表
决权以外）拥有一票表决权。如其委任人当时不在香港或因其他原因未可或未能行
事，候补董事签署的任何董事会或委任人为成员的董事委员会书面决议应与其委
任人签署同样有效，但其委任通知中有相反规定则除外。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，其将因此事实不再为候补董事。然而，该
候补董事或任何其他人士可由各董事再委任为候补董事，前提是如任何董事在任
何会议上退任但在同一会议上获重选，则根据紧接该董事退任前有效的本细则作
出的该项候补董事委任将继续有效，如同该董事并无退任一样。
董事酬金及开支
- ，并须（除非通过就此投票的决
议另行指示）按董事会可能协议的比例及方式分配予各董事，如未能达成协议则由
各董事平分；惟当董事任职期间为应支付酬金的整段期间的一部份时，则仅可按
其在任期间的比例收取酬金。该酬金应视为按日累计。
- 、董事会委员会议或股东大会或本
公司任何类别股份或债权证的独立会议或因执行其董事职务所合理地产生的或预
期该董事承担的所有旅费、酒店开支及附带费用。
95. 任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供董事会认为超越董事一般职
责范围的任何服务时，董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、
分享利润或其他方式支付），作为附加于或代替本细则任何其他条文所规定或据
之须支付的任何一般酬金的额外酬劳。
96. 董事会在向本公司任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或退任代价或与退
任有关的付款（并非董事按合约可享有者）前，须于股东大会上取得本公司批准。
附录三 建议采纳新组织章程细则
董事权益
- ：
(a) 于在任董事期间根据董事会可能决定之条款兼任本公司之任何其他有酬劳
的职位或职务（但不可担任核数师）。董事可就上述任何其他有酬劳的职位或
职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），
应为按照或根据本细则任何其他条文所规定的任何酬金以外的酬金；
(b) 由其本身或其公司以专业身份（核数师除外）为本公司行事，其或其公司可就
专业服务获取酬金（如同其并非董事一样）；
(c) 继续担任或出任由本公司筹办的或本公司作为卖方、股东或其他身份而拥
有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经
理、执行董事、经理或其他高级人员或股东，且（除非另行约定）无需交代其因
出任上述另一公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、
执行董事、经理、其他高级人员或股东或在上述另一公司拥有权益而收取的
任何酬金、利润或其他利益。以本细则的其他规定所规限为前提，各董事可
按其认为适当的方式就各方面行使或促使行使本公司持有或拥有任何其他
公司的股份所赋予的、或其作为该另一公司的董事可行使的表决权（包括行
使赞成任命其本身或其中任何一位为该公司之董事、董事总经理、联席董事
总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员之决议），或投票赞
成或规定向该另一公司之董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经
理、执行董事、经理或其他高级人员支付酬金。尽管任何董事可能或即将被
委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行
董事、经理或其他高级人员及就此可以或可能在以上述方式行使表决权时有
利害关系，其仍可以上述方式行使表决权投赞成票。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，任何董事或获建议委任或有意就任的董事不应因其
职位而失去与本公司订立有关其兼任何有酬劳职位的任期的合约或以卖方、买
方或任何其他身份与本公司订立合约的资格；对该等任何合约或董事于其中有利
益关系的任何其他合约或安排亦不得被撤销；如此参加订约或有此利益关系的董
事毋须因其担任董事或由此而建立的受托关系向本公司或股东交代由任何此等合
约或安排所变现的酬金、利润或其他利益，前提是该董事须按本照细则第99条披
露其于有利害关系的合约或安排中享有的权益性质。
- ，在与本公司订立的合约或安排或建议订立的合约或
安排中享有任何直接或间接利益关系，则须于首次（若当时已知悉其当时存在的
利益关系）考虑订立合约或安排的董事会议中（或在任何其他情况下，须于其知
悉拥有或已拥有此项利益关系后的首次董事会议中）申报其享有权益的性质。
就本细则而言，董事须向董事会提交一般通告以表明：
(a) 其为一特定公司或商号的股东或高级人员并被视为于通告日期后与该公司
或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或
(b) 其被视为于通告日期后跟与其有关连的特定人士订立的任何合约或安排中
拥有权益；
就上述任何合约或安排而言，该通告应视为本条规定下的充份利益申报，除非该
通告在董事会议上发出或董事采取合理步骤确保其在发出后的下一董事会议
上提出及宣读，否则该通告无效。
附录三 建议采纳新组织章程细则
100. (1) 董事不得就批准其或其紧密联系人士拥有重大权益的任何合约或安排或任
何其他建议的董事会决议表决（或计入法定人数），但此项禁制不适用于任何
下列事宜：
(i) 在以下情况提供任何抵押或弥偿保证：
(a) 应本公司或其任何附属公司的要求或为本公司或其任何附属公司
的利益借出款项或招致或承担的债务而给予董事或其紧密联系人
士；或
(b) 因应本公司或其任何附属公司的债项或债务而向第三方提供，其
中董事或其紧密联系人士个别或其同承担保或弥偿保证下的或
给予抵押的全部或部份责任；
(i) 涉及要约发售（或由本公司发售）本公司或本公司筹办或于其中拥有权
益的任何其他公司的股份或公司债券或其他证券以供认购或购买的任
何建议，而董事或其紧密联系人士在要约发售的包销或分包销中以参
与者身分拥有权益；
(i) 有关本公司或其附属公司雇员利益之任何建议或安排，包括：
(a) 接纳、修订或实施任何雇员股份计划或任何股份奖励或购股权计
划，而董事或其紧密联系人士可从中受惠；或
(b) 采纳、修订或实施退休基金或退休、身故或伤残褔利计划，此等安
排与本公司之董事、彼等紧密联系人士及本公司或其任何附属公
司雇员均有关，且并无就任何董事或其紧密联系人士提供该计划
或基金有关类别人士一般不获赋予之任何特权或优惠；
(iv) 董事或其紧密联系人士仅因其于本公司股份或债券或其他证券所拥有
的权益，而以与本公司的股份或债券或其他证券的其他持有人相同的
方式拥有权益的任何合约或安排。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- （会议主席除外）权益的重大
程度或有关任何董事（主席除外）的表决资格的问题，而该问题不能透过该董
事自愿同意放弃表决而获解决，则该问题须提呈会议主席，而其对该董事所
作裁决须为终局及决定性（但据该董事所知关于其权益的性质或范围并未向
董事会公平披露则除外）。若上述任何问题关乎会议主席，则该问题须由董
事会决议决定（就此而言该主席不得投票），该决议须为终局及决定性（但据
该主席所知关于其权益的性质或范围并未向董事会公平披露则除外）。
- 、交易、合约或安排为关连交易，则本细则第100(1)及(2)条对紧密
联系人士的每项提述应被视为联系人士的一项提述。
董事的一般权力
- ，董事会可支付本公司成立及注册所产生的
所有开支，并可行使根据法规或本细则并无规定而须由本公司于股东大会行
使的本公司所有权力（不论关于本公司业务管理或其他方面），但须受法规及
本细则的规定以及本公司于股东大会可能规定且并无与上述规定抵触的规
例所规限，但本公司于股东大会制定的规例不得使如无该等规例原属有效的
董事会任何过往作为成为无效。本条规定所赋予的一般权力不受本细则任何
其他规定赋予董事会的任何特别授权或权力所限制或局限。
(2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚赖由任何两
位董事共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任何书面或口头合约或协
议或契据、文件或文书，而且上述各项应视为由本公司有效订立或签立（视
情况而定），并在任何法律规定的规限下对本公司具约束力。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，谨此明确声明董事会拥有以下权
力：
(a) 给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或协议溢价
获配发任何股份；
(b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人在任何特定业务或交易中，或
是参与其中的利润或本公司的一般利润中的权益，以上所述可以是附
加于或是代替薪金或其他报酬；及
(c) 在公司法的规定规限下，议决取消本公司在开曼群岛注册及在开曼群
岛以外的指名司法管辖区继续经营。
- 《公司条例》（香港法例第622章）禁止的情况下，本公司不得直接或
间接向董事或其紧密联系人士借出任何贷款（如同本公司为在香港注册成立
的公司一样）。
只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，本细则第101(4)条即属有效。
102. 董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地方性的董事会
或代理处，并可委任何人士出任该等地方性董事会的成员或任何经理或代理，
并可决定其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或上述两
种或以上模式的组合）以及支付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作
开支。董事会可向任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或
可行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外）连同再作
转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中任何空缺及在尽管有空缺
的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认为合适的条款及条件规
限而作出，董事会并可罢免如上所述委任的任何人士，以及可撤回或更改该等权
力转授，但本着善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知之人士则不会受此影
响。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- 、商号或人
士或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在其认为合适的期间内及
根据其认为合适的条件规限下就其认为合适的目的作为本公司的受托代表人，并
获赋予其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据本细则获赋予或可行
使者），且上述任何委托授权书可载有董事会认为合适的规定以用作保障及方便
与任何上述受托代表人有事务往来的人士，并可授权上述任何受托代表人再转授
其获赋予的所有或任何权力、授权及酌情权。若如此经本公司盖钢印授权，该位
或该等受托代表人可以其个人印章签立任何契据或文书而与加盖公司钢印具有同
等效力。
- ，以及在附加于或摒除有关人士本
身权力的情况下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任
何董事委托及赋予董事会可行使的任何权力，并可不时撤回或更改所有或任何该
等权力，但本着善意办事及没有收到上述撤回或更改的通知的人士则不会受此影
响。
- 、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否流通或可转让）以及就本
公司所收款项发出的所有收据均须按董事会不时藉决议决定的方式签署、开发、
承兑、背书或签立（视情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或以上的银
行维持本公司的银行户口。
- （即本公司的附属公司或在业务上有联
系的公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本公司雇员（此词语在此
段及下一段使用时包括任何在本公司或其任何附属公司担任或曾担任行政
职位或有报酬职位的董事或前董事）及前雇员及其家属或该人士的任何一个
或以上类别提供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基
金。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，支付、订立协议支付或授
出可撤回或不可撤回的退休金或其他福利予雇员及前雇员及其家属或任何
该等人士，包括该等雇员或前雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基金
享有或可能享有者以外另加的退休金或福利（如有）。任何该等退休金或福利
可在董事会认为适宜的情况下，于雇员实际退休之前及预期的期间内或之时
或之后任何时间授予雇员。
借款权力
- 、
现时及日后的物业及资产及未催缴股本进行按揭或抵押，并在公司法规限下，发
行债权证、债券及其他证券，不论作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任
之十足或附属抵押。
- 、债券及其他证券可进行转让，而且本公司与获发行人士之间毋须有任何
股份权益。
- 、债券或其他证券均可按折让价（股份除外）、溢价或其他价格发行，并
可附带任何有关赎回、退回、支取款项、股份配发、出席本公司股东大会及于大会
表决、委任董事及其他方面的特权。
- ，接纳其后以该等未催缴股本设定的
任何抵押的人士，应采纳与前抵押相同的抵押目标物，无权藉向股东或其他
人士发出通知而获得较前抵押优先的地位。
- ，登记特别影响本公司
财产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须妥为符合公司法有
关当中所订明及其他关于抵押及债权证的登记要求。
附录三 建议采纳新组织章程细则
董事的议事程序
- 、休会或延会及按其认为适合的其他方式处理会
议。任何董事会议上提出的问题必须由大多数投票通过。若赞成与反对的票数
相同，会议主席可投第二票或决定票。
- 。应任何董事的要求，秘
书应召开董事会议。秘书应将董事会议通告以书面或口头（包括亲身或通过电
话）或以电子方式发送至有关董事不时知会本公司之电子地址或（倘接收人同意于
网站查阅）刊登于网站上或通过电话或按董事会不时决定的其他方式发出，则被视
为正式送达予该董事。
- ，而除非由董事会决定为任
何其他人数，否则该法定人数为两(2)人。候补董事在其替任的董事缺席时应
计入法定人数之内，但就决定是否已达法定人数而言，其不得被计算多于一
次。
- 、电子方式或所有参与会议人士能够同时及实时彼
此互通讯息的其他通讯设备参与任何董事会议，就计算法定人数而言，以
上述方式参与应构成出席会议，如同该等参与人士亲身出席一样。
- ，若其他董事不反对以及如不计算
该董事便不能达到法定人数的情况下，可继续出席会议并以董事身份行事以
及计入法定人数之内，直至该董事会议终止。
- ，继续留任的各董事或单独继续留任的一位董事仍可行事，
但如果及只要董事人数减至少于根据或依照本细则决定的最少人数，则尽管董事
人数少于根据或依照本细则决定的法定人数或只有一位董事继续留任，继续留任
的各董事或一位董事可就填补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但
不得就任何其他目的行事。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，并决定其各自的
任期。如无选任主席或副主席，或如于任何会议上概无主席或副主席于会议指定
举行时间后五(5)分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。
116. 出席人数达法定人数的董事会议即符合资格行使当时董事会获赋予或可行使的
所有权力、授权及酌情权。
- 、授权及酌情权予由董事会认为合适的董事或各董
事及其他人士组成的委员会，并可不时全部或部份及就任何人士或目的撤回
该权力转授或撤回委任及解散任何该等委员会。如上所述组成的委员会在行
使如上所述转授的权力、授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任
何规例。
- （但非其他目的）而
作出的所有行为，应如同董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本
公司股东大会同意下有权向上述任何委员会的成员支付酬金，以及把该等酬
金列为本公司的经常开支。
- ，应受本细则中有关规管董事
会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所规限，而且不得被董事会根据前
一条细则施加的规例所取代。
- （因健康欠佳或无行为能力而暂时未能行事者除外）及委任人如上所述
暂时未能行事的所有候补董事（如适用）签署的书面决议（在上述有关董事人数足
以构成法定人数，以及一份该决议须已发给或其内容已按本细则规定发出会议通
告方式知会当时有权接收董事会议通告的所有董事的前提下）将如同在妥为召
开及举行的董事会议上通过的决议般具有同等效力及作用。就本细则而言，董
事以任何方式（包括电子通讯方式）向董事会发出同意该决议案之书面通知，应被
附录三 建议采纳新组织章程细则
视为其对该书面决议案之签署。该决议可载于一份文件或形式相同的数份（每份经
由一位或以上的董事或候补董事签署的）文件内，就此目的而言，董事或候补董事
的传真签署应视为有效。尽管上文有所规定，于考虑任何本公司主要股东或董事
有利益冲突的事宜或业务，且董事会已确定该利益冲突属重大时，不得以通过书
面决议取代召开董事会议。
120. 所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士真诚作出的行
为，尽管其后发现董事会或该委员会任何成员或以上述身份行事的人士的委任有
若干欠妥之处，或该等人士或任何该等人士不合乎资格或已离任，有关行为应属
有效，如同每位该等人士经正式委任及合乎资格及已继续担任董事或上述委员会
成员。
经理
- ，并可决定其酬金（形式可
以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以
及支付总经理及一位或以上的经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。
- ，董事会可向其赋予董事会
认为适当的所有或任何权力。
123. 董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与上述任何总经理及一位或
以上经理订立一份或以上协议，包括赋予该总经理及一位或以上经理有权为经营
本公司业务的目的委任其属下的一位助理经理或一位以上经理或其他雇员。
附录三 建议采纳新组织章程细则
高级人员
- 、董事及秘书以及董事会不时决定的额
外高级人员（可以是或不是董事），以上所有人士就公司法及本细则而言被视
为高级人员。
- ，如超过一
(1)位董事获提名此职位，则董事可按董事决定的方式选出多名主席。
- 。
- （如有）由董事会委任，任职条款及任期由董事会决定。
如认为合适，可委任两(2)位或以上人士担任联席秘书。董事会亦可不时按其
认为合适的条款委任一位或以上助理或副秘书。
- ，以及在就此目的
提供的适当簿册记录该等会议纪录。秘书须履行公司法或本细则指定或董事
会指定的其他职责。
- 、业务及事务方
面的权力及履行获转授的该等职责。
- ，不得
由同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出或对其作出该事宜而达成。
附录三 建议采纳新组织章程细则
董事及高级人员名册
- ，当中须
载入董事及高级人员的全名及地址，以及公司法规定或各董事可能决定的其他资
料。本公司须把该登记册的副本送交开曼群岛公司登记官，并须按公司法规定把
各董事及高级人员的任何资料变更不时通知上述登记官。
会议纪录
- ：
(a) 高级人员所有选任及委任；
(b) 每次出席董事会及任何董事委员会的会议的董事姓名；
(c) 每次股东大会、董事会议及董事委员会议的所有决议及议事程序，
如有经理，则经理会议的所有议事程序；
- 。
钢 印
- 。就于本公司所发行证券的设立
或证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券钢印，该证券钢印为本公司
钢印的复制本并另在其正面加上「证券」字样或经董事会批准的其他格式。
董事会应保管每一钢印，未经董事会授权或董事委员会为此获董事会授权后
作出授权，不得使用钢印。在本细则其他规定的规限下，在一般情况或任何
特定情况下，凡加盖钢印的文书须经一位董事及秘书或两位董事或董事会委
任的另外一位或以上人士（包括一名董事）亲笔签署，除就本公司股份或债权
证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议决定该等签署或其中之一获
免除或以某些机械签署的方法或系统进行。凡以本条所规定方式签立的文书
应视为事先经董事会授权盖章及签立。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，董事会可藉加盖钢印的书面文件，委任
海外任何代理或委员会作为本公司就加盖及使用该钢印的目的之正式获授权
代理，董事会并可就该钢印的使用施加认为合适的限制。在本细则内，凡对
钢印作出的提述，在及只要是适用情况下，均视为包括上述任何其他钢印。
文件认证
131. 任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的任何人士均可认证任何影响本公司宪
章的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决议，以及与本公司业务
有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其副本或摘要为真实的副本或摘要，
并且如任何簿册、记录、文件或账目位于办事处或总公司以外的地方，本公司在
当地保管以上各项的经理或其他高级人员应视为如上所述获董事会委任的人士。
宣称为本公司或董事会或任何委员会决议副本或会议纪录摘要的文件，凡按上文
所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士受惠的不可推翻证据，基于
对该证据的信赖，该决议已经正式通过或（视情况而定）该会议纪录或摘要属妥为
组成的会议上议事程序的真确记录。
销毁文件
- ：
(a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满后任何时间销毁；
(b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何关于变更名称或地址的通知可
于本公司记录该授权书、更改、撤销或通知之日起计两(2)年届满后任
何时间销毁；
(c) 任何已登记的股份转让文书可于登记之日起计七(7)年届满后任何时间
销毁；
附录三 建议采纳新组织章程细则
(d) 任何配发函件可于其发出日期起计七(7)年届满后销毁；及
(e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可于有关委托授权书、
遗嘱认证书及遗产管理书的相关户口结束后满七年(7)后的任何时间销
毁；
及现为本公司的利益订立一项不可推翻的推定，即登记册中宣称根据任何如
上所述销毁的文件作出的每项记载均为妥善及适当地作出，每份如上所述销
毁的股票均为妥善及适当销毁的有效股票，每份如上所述销毁的转让文书均
为妥善及适当登记的有效文书，每份根据本条规定销毁的其他文件依照本公
司簿册或记录中记录的文件详情均为有效的文件，前提是：(1)本条的上述规
定只适用于在本公司没有获明确通知该文件的保存与申索有关的情况下，本
着善意销毁的文件；(2)本条的内容不得诠释为基于在上述日期之前销毁上
述任何文件或在上述第(1)项的条件未获满足的任何情况下而对本公司施加
任何责任；及(3)本条对销毁任何文件的提述包括以任何方式处置文件。
- ，如适用法律准许，在本公司本身或股份登记主任
已代本公司将之拍摄成缩微胶片或以电子方式储存后，董事可授权销毁本条
第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登记有关的任何其他文件，前提是
本条规定只适用于在本公司及其股份登记主任没有获明确通知该文件的保
存与申索有关的情况下，本着善意销毁的文件。
附录三 建议采纳新组织章程细则
股息及其他付款
- ，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派发股息，但宣
派股息额不可超过董事会建议的数额。
- ，或以董事会决定再无需要的
由利润拨备的储备中拨款派发。倘获普通决议批准，股息亦可自股份溢价账或公
司法容许就此目的应用的任何其他基金或账目拨款派发。
- ，否则：
(a) 一切股息须按其有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本条规定而言，凡
在催缴前就股份所实缴的股款将不会视为该股份的实缴股款；及
(b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部份时间内的实缴股
款按比例分配或派付。
- ，
特别是（但在不损害前文所述一般规定的情况下）如于任何时间本公司的股本划分
为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递延或非优先权利的股份或
是就赋予其持有人股息方面优先权利的股份派付中期股息，前提是在董事会真诚
行事的情况下，因就任何附有递延或非优先权利的股份派付中期股息而令赋予优
先权股份的持有人蒙受的任何损害，董事会毋须负上任何责任。在董事会认为就
利润具合理据支持派付时，亦可每半年或在任何其他日期就本公司任何股份派
付应付的任何定期股息。
- ，扣除该股东
当时因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）的款项。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- 。
- 、利息或其他款项，可以支票或付款单的方
式邮寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则邮寄往股东名册有关股
份排名最前的股东的登记地址，或持有人或联名持有人以书面指示的收件人士及
地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，上述所有支票或付款单须支付予
有关股份的持有人或在股东名册排名最前的有关股份联名持有人，邮误风险由彼
等承担，而当付款银行支付支票或付款单后，即表示本公司已经妥为付款，尽管
其后可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联名持
有人其中任何一人可就有关该等联名持有人所持股份的任何应付股息或其他款项
或可分派资产发出有效收据。为免生疑问，以现金派付之任何股息、利息或其他
应付款项亦可依据董事可能决定之条款及条件以电子资金转账方式支付。
- ，董事会可在其被认领前将之投资或
作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期后六(6)年未获认领之一切股息或
红利，可没收并拨归本公司所有。董事会把任何就股份应付的未获认领股息或其
他款项存入独立账户，本公司并不因此成为该款项的受托人。
- ，均可进而议决以分派任何种类的特定
资产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司或任何其他公司证券的缴
足股份、债权证或认股权证或是上述任何一种或以上的方式，而如在分派上产生
任何困难，董事会可藉其认为适宜的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不
计算零碎股份权益在内或四舍五入该权益至完整数额，并可就特定资产或其任何
部份的分派决定价值，并可决定基于所决定的价值向任何股东作出现金付款以调
整所有各方的权利，及可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产归属受托人，
附录三 建议采纳新组织章程细则
以及可委任何人士代表享有股息的人士签署任何所需的转让文书及其他文件，
而该委任对股东有效及具约束力。如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况
下，按董事会的意见，于某一个或多个特定地区进行资产分派将会或可能属违法
或不实际可行，则董事会可议决不向登记地址位于该或该等地区的股东提供该等
资产，而在此情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一句子内容规定而
受影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。
142. (1) 若董事会或本公司于股东大会议决就本公司的任何类别股本派付或宣派股
息，则董事会可进而议决：
(a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，前提是有权获派股
息的股东可选择收取现金作为股息（或如董事会决定，作为部份股息）以
代替配发股份。在此情况下，以下规定适用：
(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；
(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少于两
(2)个星期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同
该通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵
循的程序及递交该等表格的地点、最后日期及时间；
(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；
及
附录三 建议采纳新组织章程细则
(iv) 就现金选择权利未被正式行使的股份（「未选择股份」）而言，有关
股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不得以现金支
付，而为了支付该股息，须基于如上所述决定的配发基准，向未选
择股份的持有人以入账列为缴足方式配发有关类别的股份，而就
此而言，董事会应把本公司未摊分利润中其决定的任何部份（包括
存入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎回储备并存
于贷方的利润，但认购权储备（定义见下文）除外）资本化及予以运
用，该笔款项按此基准可能须用于就该等向未选择股份的持有人
配发及分派的有关类别股份的适当股数缴足股款；或
(b) 有权获派上述股息的股东有权选择获配发入账列作缴足的股份以代替
董事会认为适合的全部或部份股息。在此情况下，以下规定适用：
(i) 上述任何配发基准应由董事会决定；
(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不少于两
(2)个星期的通告，说明该等持有人获授予的选择权利，并须连同
该通告送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵
循的程序及递交该等表格的地点、最后日期及时间；
(i) 选择权利可就获授予选择权利的该部份股息的全部或部份行使；
及
附录三 建议采纳新组织章程细则
(iv) 就股份选择权利被正式行使的股份（「已选择股份」）而言，有关股
息（或获授予选择权利的该部份股息）不得以现金支付，取代方法
为基于如上所述决定的配发基准，向已选择股份的持有人以入账
列为缴足方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把本
公司未摊分利润中其决定的任何部份（包括存入任何储备或其他
特别账项、股份溢价账、资本赎回储备并存于贷方的利润，但认购
权储备（定义见下文）除外）资本化及予以运用，该笔款项按此基准
可能须用于就该等向已选择股份的持有人配发及分派的有关类别
股份的适当股数缴足股款。
- （如
有）在所有方面享有同等权益，仅除参与于有关股息派付或宣派之前或
同一时间派付、作出、宣派或宣布的有关股息或任何其他分派、红利或
权利外，除非当董事会宣布其拟就有关股息适用本规定第(1)段(a)或(b)
分段的规定时，或当董事会宣布有关分派、红利或权利时，董事会应订
明根据本规定第(1)段规定将予配发的股份应获顺序参与享有该分派、
红利或权利。
(b) 董事会可作出一切视为必要或适宜的行为及事宜，以根据本条第(1)段
的规定实施任何资本化事宜，并可在可分派零碎股份的情况下，全权作
出其认为合适的规定（该等规定包括据此把全部或部份零碎股份权益合
计及出售并把所得款项净额分派予享有权益者，或不计算零碎股份权
益或四舍五入零碎股份权益至完整数额，或据此零碎股份权益的利益
归于本公司而非有关股东）。董事会可授权任何人士代表享有权益的所
有股东与本公司订立关于规定该资本化事宜及附带事宜的协议，而根
据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有关方具约束力。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，议决就本公司任何特定股息以配发
入账列作缴足的股份的形式作为派发全部股息（尽管有本条第(1)段的规定），
而毋须授予股东选择收取现金股息以代替该配发股份的权利。
- ，董事会认为于任何地区传递
关于本条第(1)段下的选择权利及股份配发的要约将会或可能属违法或不实
际可行，则董事会可于任何情况下决定不向登记地址位于该地区的股东提供
或给予该等选择权利及股份配发，而在此情况下，上述规定的阅读及诠释须
受限于此决定，因上一句子内容规定而受影响的股东不得就任何目的作为或
被视为一个独立类别的股东。
- ，不论是本公司股东大会决议或董事会决
议，均可订明该股息应付予或分派予于某一日期收市时登记为该等股份持有
人的人士，尽管该日期可能是在通过决议之日前，就此，股息应按照各自的
登记持股量派付或分派，但不得损害任何该等股份的转让人及受让人就该股
息享有的权利。本条的规定在加以适当的修订后适用于本公司给予股东的红
利、资本化发行、已实现资本利润分派或要约或授出。
储 备
- ，并须把相等于本公司任何股份发
行时所获付溢价金额或价值的款项不时贷记存入该户口。除非本细则另有规
定，否则董事会可按公司法准许的任何方式运用股份溢价账。本公司须一直
遵守公司法与股份溢价账有关的规定。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，董事会可从本公司利润中提拨其决定的款项作为储
备。该款项将按董事会酌情决定可用于任何本公司利润可作的适当用途，而
在作上述用途之前，可按董事会酌情决定用于本公司业务或投资于董事会不
时认为合适的投资项目，因此无需把构成一项或多项储备的投资与本公司任
何其他投资分开或独立处理。董事会亦可以把其认为审慎起见不应分派的任
何利润结转而非把该款项存放于储备。
资本化
- ，本公司可随时及不时通过普通决议，表明适宜把任何储备或
基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）当时存于贷方的全部或任
何部份金额资本化（不论该款项是否可供分派），就此，该金额将可供分派予
如以股息形式分派时可获分派股息的股东或任何类别股东（并按相同比例分
派），基础是该款项并非以现金支付，而是用作缴足该等股东各自持有的本
公司任何股份当时未缴足的金额，或是缴足该等股东将获以入账列为缴足方
式配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或是部份用于一
种用途及部份用于另一用途，而董事会应使该决议生效，前提是就本条规定
而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属于未实现利润的资金只可用于缴
足该等股东将获以入账列为缴足方式配发的本公司未发行股份的股款。
- ，董事会可决议将任何储备或基金（包括股份溢
价账及损益账）当时的全部或任何部分进账额拨充资本（不论其是否可供分
派），将有关款项用于缴足下列人士将获配发之未发行股份：(i)于根据已于
股东大会上经股东采纳或批准之任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他
与该等人士有关之安排而授出之任何认股权或奖励获行使或权利获归属之
附录三 建议采纳新组织章程细则
时，本公司雇员（包括董事）及╱或其直接或透过一家或多家中介公司间接控
制本公司或受本公司控制或与本公司受相同控制之联属人士（指任何个人、
法团、合伙企业、团体、参股公司、信托、非法人团体或其他实体（本公司除
外）；或(i)任何信托之任何受托人（本公司就运作已于股东大会上经股东采
纳或批准之任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关之安
排而将向其配发及发行股份）。
145. 董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出任何分派时产生的任何
困难，特别是可就零碎股份发出股票，或是授权任何人士出售及转让任何零碎股
份，或是议决该分派应在实际可行情况下尽量按最接近正确的比例（并非确切为该
比例，或是可计算全部零碎股份），并可在董事会视为适当的情况下决定向任何股
东作出现金付款以调整所有各方的权利。董事会可委任何人士代表有权参与分
派的人士签署任何必要或适当的合约以使其生效，该项委任对股东有效及具约束
力。
认购权储备
- ，以下规定具有效力：
(1) 如本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证所附有的任何权利尚可行
使时，本公司作出任何行为或从事任何交易，以致由于按照认股权证的条件
规定调整认购价而使认购价降至低于股份面值，则以下规定适用：
(a) 由该行为或交易之日起，本公司应按照本条的规定设立及于此后（在本
条的规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任何时候均
不得少于当时须进行资本化的款项，且该款项须于所有未行使认购权
获全数行使时，用以缴足根据下文(c)分段规定发行及配发入账列为缴
足的额外股份的面额，以及须在该等额外股份配发时运用认购权储备
缴足该等额外股份的股款；
附录三 建议采纳新组织章程细则
(b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购权储备不
得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时用于
弥补本公司的亏损；
(c) 在任何认股权证所代表的所有或任何认购权获行使时，可就与该认股
权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使认购权的情况
下，则为有关的部份，视乎情况而定）时所须支付的现金额相等的股
份面额行使相关的认购权，此外，行使认购权的认股权证持有人应就该
等认购权获配发面额相等于下列两项之差的额外入账列为缴足股份：
(i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部份行使
认购权的情况下，则为有关的部份，视乎情况而定）时所须支付的
上述现金额；及
(i) 在该等认购权有可能作为认购低于面值股份的权利的情况下，在
考虑认股权证的条件规定后，与该等原应获行使的认购权有关的
股份面额（而紧随该行使后，缴足该等额外股份面额所需的认购权
储备贷记金额将资本化，并用于缴足该等立即配发予该行使认购
权的认股权证持有人的入账列为缴足额外股份的面额）；及
附录三 建议采纳新组织章程细则
(d) 若在任何认股权证所代表的认购权获行使后，认购权储备贷记金额不
足以缴足该行使认购权的认股权证持有人可享有相当于上述差额的额
外股份面值，董事会须运用当时或其后可供此用途的任何利润或储备
（在法律准许范围内，包括股份溢价账），直至该等额外股份面额已缴足
及如上所述配发为止，在此情况下，本公司当时已发行缴足股份将不会
派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配发期间，该行使认购权的
认股权证持有人将获本公司发出一张证书，证明其享有获配发该额外
面额股份的权利。该证书所代表的权利属记名形式，可按股份当时的相
同转让方式以一股为单位全数或部份转让，而本公司须作出安排，维持
一本该等证书的登记册，以及办理与该等证书有关而董事会认为合适
的其他事宜。在该证书发出后，每位有关的行使认购权的股权证持有
人应获提供有关该等证书的充足资料。
(2) 根据本条规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获行使时所配发
的其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本条第(1)段有任何规定，将不会
就认购权的行使配发任何零碎股份。
- ，本条有
关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将会更改
或撤销或具有效力更改或撤销本条下与该等认股权证持有人或该类别认股
权证持有人的利益有关的规定。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- 、
有关认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作弥补本公司亏损的程度、有
关将须向行使认股权证持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额，以及有
关认股权储备任何其他事宜的本公司当时由核数师编制的证书或报告，在没
有明显错误的情况下，对本公司及所有认股权证持有人及股东而言属不可推
翻及具约束力。
会计记录
- 、有关收支事项、本公司的物业、资产、
信贷及负债，以及公司法规定或为真实及公平反映本公司事务及解释其交易所必
需之一切其他事项之真确账目。
- ，并须随时公开予董事查
阅。除法律准许或由董事会或由本公司股东大会授权者外，董事以外的股东概无
任何权利查阅本公司的会计记录或账册或文件。
- ，一份董事会报告的打印副本连同截至适用财政年度末
的资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载有以简明标
题编制的本公司资产负债概要及收支表，连同核数师报告副本，须于股东大会日
期前最少二十一(21)日及在发出股东周年大会通告的同时，送交有权收取的每位
人士，并于根据细则第56条规定举行的股东周年大会上向本公司呈报，而本条规
定不得要求把该等文件的副本送交本公司不知悉其地址的人士或股份或债权证联
名持有人中多于一位的持有人。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- 、规则及规例（包括但不限于上市规则）的情况下，以及在
须取得当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以法规并无禁止的任何方式
向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要以及其格式及所载资料符
合适用法律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行细则第149条的规
定，若任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士向本公司送
达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报表概要以外另向其送交一份本公
司年度财务报表及相关董事会报告的完整打印副本。
- 、规则及规例（包括但不限于上市规则）在本公司的
电脑网络网站或以任何其他认可的方式（包括发出任何形式的电子通讯）刊载本细
则第149条所述的文件副本及（如适用）符合本细则第150条规定的财务报告概要，
则关于向本细则第149条所述的人士送交该条文所述的文件或依本细则第150条规
定的财务报表概要的规定应视为已履行。
审 计
- ，股东须以普通决议案方式
委任一位核数师对本公司的账目进行审计，该核数师的任期直至下届股东周
年大会结束为止。该核数师可以是股东，但董事或本公司高级人员或雇员在
任职期间无资格担任本公司核数师。
(2) 股东可在依照本细则召开及举行的任何股东大会上藉普通决议于该核数师
任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该股东大会上藉普通决议委任另一
核数师代替其履行余下任期。
- ，本公司账目须每年至少审计一次。
154. 核数师酬金须由本公司股东于股东大会以普通决议案方式或股东决定的方式决
定。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ，如果仍然出现该等空缺，则尚存或留任的一
名核数师或多名核数师（如有）可担任核数师的工作。董事根据本细则委任的任何
核数师的酬金由董事会确定。根据细则第152(2)条，根据本细则获委任的核数师
须任职至本公司下届股东周年大会及届时须受限于获股东根据细则第152(1)条委
任，薪酬乃由股东根据细则第154条厘定。
156. 核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相关账目及会计
凭证，其并可请求董事或本公司高级人员提供该等人士所管有的、与本公司簿册
或事务有关的任何资料。
- ，并与相关的簿册、账目及会
计凭证作出比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及资产负债
表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业绩，在请求董事或本公
司高级人员提供资料的情况下，须说明是否获提供资料及资料是否符合需要。本
公司的财务报表应由核数师按照一般采纳的审计准则审核。核数师须按照一般采
纳的审计准则作出书面报告，而核数师报告须于股东大会上向各股东呈报。本文
所指的一般采纳的审计准则可包括开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计准
则。在此情况下，财务报表及核数师报告应披露此事实并注明该国家或司法管辖
区的名称。
通 知
- （包括根据上市规则获赋予的涵义之内的任何「公司通讯」及
「可供采取行动的公司通讯」），不论是否由本公司根据细则提交或发出，均
应属书面形式或是经由电报、电传或传真传输的信息或其他电子传输或电子
通讯形式（须遵守上市规则）。任何该等通知及文件可通过下列方式发出或刊
发：
(a) 亲身送交有关人士；
(b) 以注明该股东为收件人之预付邮资信封，邮寄往股东名册所示之登记
地址或其因此而向本公司提供之任何其他地址；
附录三 建议采纳新组织章程细则
(c) 透过交付或留置于上述地址；
(d) 于适当报章或其他出版物及（如适用）按照指定证券交易所之规定刊登
广告；
(e) 以电子通讯方式按有关人士可能根据第158(3)条提供之电子地址寄发或
传送予有关人士，而毋须任何额外同意或通知；
(f) 在本公司网站或指定证券交易所网站刊载，而毋须任何额外同意或通
知；或
(g) 根据并在法规及其他适用法例、规则及规例允许的范围内，透过其他方
式（不论电子方式或其他方式）寄发或以其他方式向该人士提供。
- ，在股东名册排名最先的该位联名持有人应获发
所有通知，而如此发出的通知视为向所有联名持有人充分送达或交付。
(3) 每位股东或根据法规或本细则规定有权收取本公司通告的人士可向本公司
登记一个可向其送达通告的电子地址。
- 、规则及条例以及本细则条款的情况下，任何通告、文
件或刊物（包括但不限于第149条、第150条及第158条所述的文件）可仅以英文
或同时以英文及中文发出，或经任何股东同意或选择后，仅以中文版本向该
股东发出。
- ，发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提
供任何「公司通讯」及「可供采取行动的公司通讯」须遵守不时生效的上市规
则及法规的规定。
附录三 建议采纳新组织章程细则
- ：
(a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，若载有通知或文件
的信封适当预付邮资及注明地址，应将投寄之日的翌日视为已送达或交付。
在证明该送达或交付时，证明载有通告或文件的信封或封套已适当注明地址
及已投寄，即为充份的证明，而由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任
的其他人士签署的证明书，表明载有通告或文件的信封或封套已如上所述注
明地址及投寄，即为确实证据；
(b) 如以电子通讯传送，则于本公司或其代理人之伺服器传送当日视作已发出，
惟倘出现寄件人无法控制之传送失败情况，则不应令所传送通知或文件之效
力失效。于本公司网站或指定证券交易所网站上刊登的通告、文件或刊物自
其首次出现于相关网站之日起被视为由本公司发出或送达，除非上市规则指
定不同日期。在此情况下，被视为的送达日期须根据上市规则规定或要求而
定；
(c) 如以本细则所述的任何其他方式送达或交付，应将专人送达或交付之时或
（视乎情况而定）有关发送或传输之时视为已送达或交付，而在证明该送达或
交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明
书，表明该送达、交付、发送或传输的行为及时间，即为确实证据；及
(d) 如在报章或本细则准许的其他刊物上以广告形式刊登，应视为已于广告首次
刊登之日送达。
附录三 建议采纳新组织章程细则
160. (1) 以本细则第158条所允许的任何方式交付或寄发的任何通告或其他文件予任
何股东，尽管该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公
司是否有该身故或破产或其他事件的通知，均被视为已就以该股东作为单独
或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交付（除非在送达或交付通告
或文件之时其姓名（作为股份持有人）已从股东名册删除），而且该送达或交
付就所有目的而言，均被视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过或藉
著该股东提出申索）的人士充份送达或交付该通告或文件。
- 、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可以第158条
规定的方式电子方式或预付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人
而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产者受托人的称谓或类似称谓而
享有股份权利的人士，本公司可把通知寄至声称如上所述享有权利的人士就
此目的提供的电子或邮寄地址（如有），或（直至获如此提供有关电子或邮寄
地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产时的原来方式发出通知。
- 、转让或其他方式而享有任何股份权利的人士，须受在其
姓名及地址记录在股东名册前原已就上述股份正式发给向该人士给予股份
权利的人士的每份通知所约束。
签署
- ，声称来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或候补董事或身为股
份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或其就此正式获授权代表发出
的传真或电子传输信息，在倚赖该信息的人士于有关时间未有获得相反的明确证
据时，应被视为该持有人或董事或候补董事按收取时的条款签署的书面文件或文
书。本公司所发出的任何通知告或文件可以书面、印制或电子方式签署。
附录三 建议采纳新组织章程细则
清盘
- ，董事会有权以本公司名义代表本公司向法院提交把
本公司清盘的呈请。
- ，有关本公司在法庭颁令下清盘或自动清盘的决议均
须以特别决议通过。
- 、
特权或限制，(i)如本公司清盘而可向本公司股东分派的资产超逾偿还开始清
盘时全部已缴股本，则余数可按股东就其所持股份的已缴股本金额之比例，
分别向各股东（享有同等权益）分派，及(i)如本公司清盘而可向本公司股东分
派的资产不足以偿还全部已缴股本，则上述资产的分派方式为尽可能由各股
东按其在开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。
- （无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获得特别决议
授权的情况下及根据公司法规定的任何其他制裁，将本公司全部或任何部份
资产以金钱或实物形式分发予股东，而不论该等资产为一类或如前述不同类
别有待分发的财产，而清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类财产决
定其认为公平的价值，并可决定各股东或不同类别股东之间的分派方式。清
盘人可在获得同样授权的情况下，将任何部份资产交予清盘人（在获得同样
授权的情况下）认为适当而为股东利益设立的该等信托的受托人，本公司的
清盘则同时结束且本公司解散，但不得强迫出资股东接受任何负有债务的任
何股份或其他财产。
附录三 建议采纳新组织章程细则
弥偿保证
- 、秘书及其他高级人员及每位核数师（不论现任或曾
任）以及曾就本公司任何事务行事的清盘人或受托人（如有），以及每位该等
人士及其每位继承人、遗嘱执行人及遗产管理人均可从本公司的资产及利润
获得弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人
或遗产管理人就各自的职务执行其职责或信托执行其职责或假定职责时，
因所作出、发生的作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损
失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该等人士均毋须就其他
人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦毋须为符合规定以致参与任何收
入，或为本公司向其寄存或存入本公司任何款项或财产作保管目的之任何银
行或其他人士，或为本公司赖以投放或投资任何款项或财产的担保不足或缺
乏，或为该等人士执行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故
或损害而负责，但是本弥偿保证不延伸至与上述任何人士欺诈或不忠诚有关
的任何事宜。
(2) 每位股东同意放弃其原可因任何董事在履行其职责时或为本公司而采取任
何行动或未有采取任何行动而针对该董事提起的申索或起诉权利（不论个别
或根据或凭借本公司的权利），前提是该权利的放弃不延伸至与董事欺诈或
不忠诚有关的任何事宜。
财政年度
- ，否则本公司的财政年结日为每年度的三月三十一日。
附录三 建议采纳新组织章程细则
修改组织章程大纲及公司细则及公司名称
- 、更改或修订及新增任何细则条文均须经股东特别决议批
准后，方可作实。组织章程大纲任何规定的更改或变更公司名称须经特别决议通
过。
资料
167. 有关本公司的交易或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本公司股东的权
益而言不宜向公众透露的、属于商业秘密或秘密流程性质的事宜的详情，股东不
得要求作出披露或提供任何相关资料。
股东的电子指示
- ，及除非上市规则另有限制或禁止，本公司应接纳股东及其
证券持有人以电子方式传送的指示（包括会议出席指示、受委代表的委任、撤销、
投票指示及对公司通讯的回应），惟须遵守董事会不时厘定的合理认证措施。
股东周年大会通告
B & S INTERNATIONAL HOLDINGS LTD.
宾仕国际控股有限公司
（股份代号：1705）
（「本公司」）
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
股东周年大会通告
兹通告宾仕国际控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月十二日（星期五）
上午十时正假座香港九龙油塘高辉道7号高辉工业大厦A座11楼01室举行股东周年大会
（「股东周年大会」），借以处理下列事项：
普通决议案
作为普通事项考虑并酌情通过以下决议案（不论有否修订）为本公司普通决议案：
- 、考虑及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综
合财务报表及本公司董事（「董事」）会报告与本公司独立核数师（「核数师」）报
告；
2. 批准宣派及派付截至二零二五年三月三十一日止年度的末期股息每股本公
司股份（「股份」）2.5港仙；
- ：
(a) 陈锦泉先生为执行董事；
(b) 田巧玲女士为执行董事；及
(c) 施鸿仁先生为独立非执行董事；
- （「董事会」）厘定截至二零二六年三月三十一日止年度的董事酬
金；及
5. 续聘罗兵咸永道会计师事务所为核数师直至本公司下届股东周年大会结束
时止并授权董事会厘定其截至二零二六年三月三十一日止年度的酬金。
股东周年大会通告
作为特别事项考虑并酌情通过以下决议案（不论有否修订）为本公司普通决议案：
- 「动议：
(a) 在下文第(c)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义
见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中
每股面值0.01港元的额外股份（包括任何自库存出售或转出的库存
股份）或可转换为股份的证券或购股权、认股权证或可认购任何股
份之类似权利，以及订立或授出或须行使上述权力的建议、协议
及购股权；
(b) 上文第(a)段所述批准将附加于董事获授的任何其他授权，并授权
董事于有关期间（定义见下文）作出或授出可能须于有关期间（定义
见下文）内或有关期间结束后行使有关权力的要约、协议及╱或购
股权；
(c) 董事根据上文第(a)段配发及发行或有条件或无条件同意配发及
发行（不论是根据购股权或其他方式）的股份及可能出售或转让或
同意有条件出售或转让的库存股份总数，惟根据(i)供股（定义见下
文）；或(i)按照不时生效的本公司组织章程细则规定以配发及发
行股份代替全部或部分股息的任何以股代息或类似安排；或(i)行
使根据当时就向本公司及╱或其任何附属公司的雇员可能授出或
发行股份或可获得股份的权利而采纳的任何购股权计划或类似安
排授出的任何购股权；或(iv)行使本公司所发行任何现有可换股票
据条款项下的认购或转换权或附带权利可认购或转换为股份的任
何本公司现有证券的认购或转换权除外，不得超过于本决议案获
通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数的20%，而上述
批准亦须受此限制；
(d) 在通过本决议案(a)、(b)及(c)段的情况下，谨此撤销本决议案(a)、
(b)及(c)段所述已授予董事且仍生效的任何先前类似批准；及
股东周年大会通告
(e) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日起，直至以下日期（以最早发生
者为准）止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 任何适用法例或本公司的组织章程细则规定本公司须举行
下届股东周年大会的期限届满之日；及
(i) 本公司股东于股东大会以普通决议案方式撤销或修订本决
议案所赋予的授权当日；及
「供股」指董事向于指定记录日期名列本公司股东名册的股份持有
人按彼等当时的持股比例提呈发售股份、或提呈发售或发行赋予
权利可于董事厘定的期间转换为或认购股份的认股权证、购股权
或其他证券（惟受限于董事就零碎股份或经考虑本公司适用的任
何认可监管机构或任何证券交易所的任何限制或责任，或根据有
关法例或规定，而作出彼可能认为必要或合宜的例外情况或其他
安排）。」
(i) 「动议：
(a) 在下文第(c)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义
见下文）行使本公司一切权力，根据所有适用法律及法规于香港联
合交易所有限公司（「联交所」）及股份可能上市并就此获香港证券
及期货事务监察委员会及联交所认可的任何其他证券交易所购回
股份；
(b) 上文第(a)段所述批准将是董事获授的任何其他授权以外的，并授
权董事代表本公司于有关期间（定义见下文）促使本公司按董事厘
定的价格及条款购回股份以及于有关期间内或之后提出、授出或
订立可能须行使上述权力的建议、协议及其他安排，在所有情况
下均根据适用法律及法规；
股东周年大会通告
(c) 本公司根据上文第(a)段所述批准获授权于有关期间购回的股份总
数，不得超过本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，
如有）总数的10%，而上述批准亦须受此限制；
(d) 在通过本决议案(a)、(b)及(c)段的情况下，谨此撤销本决议案(a)、
(b)及(c)段所述已授予董事且仍生效的任何先前类似批准；及
(e) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日起，直至以下日期（以最早发生
者为准）止的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 任何适用法例或本公司的组织章程细则规定本公司须举行
下届股东周年大会的期限届满之日；及
(i) 本公司股东于股东大会以普通决议案方式撤销或修订本决
议案所赋予的授权当日。」
(i) 「动议待通过上文第6(i)及6(i)项决议案后，藉加入本公司根据第6(i)项
决议案所授出授权购回的股份总数，扩大根据上文第6(i)项决议案授予
董事的一般授权，惟数额不得超过本决议案通过当日已发行股份（不包
括库存股份，如有）总数的10%。」
股东周年大会通告
特别决议案
- 「动议：
(a) 批准本公司日期为二零二五年七月二十五日之通函附录三所载对本公
司现有经修订及经重述组织章程细则之建议修订（「建议修订」）；
(b) 批准及采纳本公司新修订及经重述组织章程细则（已纳入建议修订，其
副本已提呈本股东周年大会，并注有「A」字样及由股东周年大会主席
简签作识别）（「新细则」），以取代及摒除本公司现有经修订及经重述组
织章程细则；及
(c) 授权本公司任何一名董事或公司秘书作出其认为适当之所有行动、签
立及交付所有关文件、契据或文据（包括加盖本公司印章）及采取所有
有关步骤，以落实建议修订及采纳新细则（包括根据开曼群岛及香港适
用法律及法规之有关规定作出有关登记及存档）。」
承董事会命
宾仕国际控股有限公司
主席及行政总裁
陈锦泉
香港，二零二五年七月二十五日
注册地址：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
总部及香港主要营业地点：
香港九龙
油塘高辉道7号
高辉工业大厦
A座11楼01室
股东周年大会通告
附注：
- （「上市规则」）以投票方式进行表
决，表决结果将根据上市规则刊登于联交所网站w.hkexnews.hk及本公司网站w.bandshk.com。
- ，均可委派一名或多名受委代表代其
出席，并于投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东，但必须亲身出席股东周年大会
以代表股东。如多于一名代表获委任，该委任须列明各有关获委任受委代表之股份数目。
- 。有关代表委任表格亦在联交所网站(w.hkexnews.hk)
及本公司网站(w.bandshk.com)内登载。无论 阁下能否亲身出席股东周年大会及于会上投票，
务请按随附代表委任表格上印列的指示将表格填妥及交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁
下仍可依意愿亲身出席股东周年大会及╱或其任何续会（视情况而定）并于会上投票。倘 阁下
出席股东周年大会并于会上投票，则 阁下的受委代表的授权将被视作撤回。
- （如有）或经签署证明的该等授权书或
授权文件，须于股东周年大会及╱或其任何续会（视情况而定）指定举行时间不少于48小时前送
达本公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋
交易广场2期33楼3301–04室，方为有效。
- ，则任何一位该等人士均可就有关股份于股东周年大会或其任
何续会（视情况而定）上投票（不论亲身或委派代表），犹如彼为唯一有权投票的人士；惟倘超过
一名该等联名登记持有人亲身或委派代表出席股东周年大会，则只有出席上述大会而于本公司
股东名册上就有关股份排名首位的人士方可就有关股份投票。
- ，本公司将于二零二五年九月九
日（星期二）至二零二五年九月十二日（星期五）（包括首尾两日）期间内暂停办理股份过户登记手
续。记录日期将为二零二五年九月十二日（星期五），为符合出席股东周年大会并于会上投票的
资格，所有过户文件连同有关股票必须不迟于二零二五年九月八日（星期一）下午四时正送交本
公司的香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易
广场2期33楼3301–04室。
- （惟须待本公司股东于
股东周年大会上批准后方可作实），本公司将于二零二五年九月二十四日（星期三）至二零二五
年九月二十六日（星期五）（包括首尾两日）期间内暂停办理股份过户登记手续。记录日期将为二
零二五年九月二十六日（星期五），为符合资格收取拟派发之末期股息，所有过户表格连同有关
股票必须不迟于二零二五年九月二十三日（星期二）下午四时正送抵至本公司香港股份过户登记
分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道338号华懋交易广场2期33楼3301–04室。
股东周年大会通告
- ，董事会认同本公司审核委员会的看法，并建议续聘罗兵咸永道会计
师事务所为核数师。
- ，董事特此声明，彼等并无即时计划按该授权发行任何新股份。此乃遵
照香港法例第622章公司条例及上市规则寻求本公司股东批准授出一般授权，以确保董事具有
灵活性及决定权，可在合适的情况下配发、发行或以其他方式处理不超过于决议案获通过当日
已发行股份（不包括库存股份，如有）总数20%的额外股份。
- ，以在合适的情
况下购回不超过于决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数最多10%的股份。
- （星期五）上午七时正后任何时间悬挂八号或以上
热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告信号或香港政府公布的「超强台风后的极端情况」生效，
股东周年大会将会根据本公司的组织章程细则延期。本公司将于本公司网站 w.bandshk.com 及
联交所披露易网站 w.hkexnews.hk 刊登公告，以通知本公司股东有关续会日期、时间及地点。
于本通告日期，董事会成员包括执行董事陈锦泉先生、陈绍璋先生、周永江先生
及田巧玲女士；及独立非执行董事彭观贵先生、施鸿仁先生及钟国武先生。