01547 IBI GROUP HLDGS 通函：建议发行股份及购回股份的一般授权；重选董事；续聘核数师；宣派末期股息；及股东周年大会通告
二零二五年七月二十五日
此乃要件 请即处理
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不
负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全
部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证
券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有IBI Group Holdings Limited股份，应立即将本通函
及随附代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、持牌证券
交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。
IBI Group Holdings Limited
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1547）
建议
发行股份及购回股份的一般授权；
重选董事；
续聘核数师；
宣派末期股息；
及
股东周年大会通告
本页下文及内页封面所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。
本公司谨订于二零二五年九月五日（星期五）上午十时正假座香港夏悫道18号海
富中心1座24楼2401–02室举行股东周年大会，召开大会通告载于本通函第18至
23页。
随本通函附奉二零二五年股东周年大会适用的代表委任表格。倘 阁下不拟出
席二零二五年股东周年大会但有意行使作为股东的权利，务请按代表委任表格
所印备指示填妥及签署表格，并最迟于二零二五年股东周年大会或其续会指定
举行时间四十八小时前交回本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限
公司，地址为香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表
格后， 阁下仍可依愿亲身出席二零二五年股东周年大会或其续会并于会上投
票，在此情况下，代表委任表格将被视为已撤回。
– i –
目 录
页次
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件.4
绪言 .4
发行授权 .5
购回授权 .5
扩大发行授权.5
重选董事 .6
续聘核数师 .6
宣派末期股息.6
二零二五年股东周年大会 .7
代表委任表格.7
按股数投票表决.8
责任声明 .8
推荐意见 .8
附录一 — 建议重选董事详情 .9
附录二 — 说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
二零二五年股东周年大会通告.18
本通函分别以英文及中文编制。如有任何歧义，概以本通函英文版本为准。
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零二五年股东
周年大会」
指本公司谨订于二零二五年九月五日（星期五）上
午十时正假座香港夏悫道18号海富中心1座24
楼2401–02室举行的股东周年大会
「章程细则」指现有的本公司组织章程细则（经不时修订、补
充或以其他方式修改）
「联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「审核委员会」指本公司的审核委员会
「董事会」指董事会
「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词的涵义
「公司条例」指香港法例第622章公司条例（经不时修订或以其
他方式修改）
「本公司」指IBI Group Holdings Limited，于开曼群岛注册成
立的有限公司，其已发行股份在联交所主板上
市及买卖（股份代号：1547）
「控股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
「核心关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港现时的法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「发行授权」指建议于二零二五年股东周年大会上授予董事的
一般及无条件授权，以配发、发行及处置不超
过于授出该授权的相关决议案获通过当日已发
行股份总数（不包括库存股份）20%的股份
释 义
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十六日，即本通函付印前为确
定当中所载若干资料的最后实际可行日期
「上市日期」指二零一六年十月十四日，即股份于联交所主板
上市的日期
「上市规则」指联交所证券上市规则（经不时修订、补充或以
其他方式修改）
「强制全面要约」指根据收购守则规则26提出的强制要约
「组织章程大纲及细则」指现有的本公司组织章程大纲及细则（经不时修
订、补充或以其他方式修改）
「提名委员会」指本公司的提名委员会
「中国」指中华人民共和国
「前公司条例」指于二零一四年三月三日前不时有效的香港法例
第32章公司条例
「薪酬委员会」指本公司的薪酬委员会
「购回授权」指建议于二零二五年股东周年大会上授予董事的
一般及无条件授权，以购回不超过于授出该授
权的相关决议案获通过当日已发行股份总数（不
包括库存股份）10%的股份
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、
补充或以其他方式修改）
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指不时之股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义
「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义
释 义
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会不时修订及施
行的《公司收购、合并及股份回购守则》
「本年度」指截至二零二五年三月三十一日止年度
「%」指百分比
董事会函件
IBI Group Holdings Limited
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1547）
执行董事：
Neil David Howard先生（主席兼行政总裁）
Steven Paul Smithers先生
独立非执行董事：
David John Kenedy先生
Christopher John Broke先生
杨家慧女士
注册办事处：
One Nexus Way
Camana Bay
Grand Cayman
KY1-9005
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
文咸西街18号
盘谷银行大厦3楼
敬启者：
建议
发行股份及购回股份的一般授权；
重选董事；
续聘核数师；
宣派末期股息；
及
股东周年大会通告
绪言
董事拟于二零二五年股东周年大会上寻求股东批准（其中包括）授出发行授
权及购回授权、扩大发行授权、建议重选董事、建议续聘本公司核数师及宣派
末期股息。
本通函旨在向 阁下提供有关拟于二零二五年股东周年大会就上述事项提
呈决议案的资料以及二零二五年股东周年大会通告。
董事会函件
发行授权
为赋予董事灵活性及酌情权以便于本公司有需要时发行任何新股份，将根
据上市规则寻求股东批准发行股份的发行授权。于二零二五年股东周年大会
上将提呈普通决议案以授予董事发行授权。按最后实际可行日期的已发行股
份数目800,000,000股计算，并假设于最后实际可行日期后及直至二零二五年股
东周年大会日期为止不会进一步发行股份或购回及注销任何股份，倘于二零
二五年股东周年大会上获授发行授权，则董事将可配发、发行及处置最多合共
160,000,000股份，即于相关决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股
份）的20%。发行授权将一直有效，直至下列最早时限为止：(i)下届股东周年大
会结束时；(i)章程细则或开曼群岛任何适用法律规定须举行下届股东周年大
会的期限届满时；或(i)股东于本公司股东大会上通过普通决议案撤回或修订
该项授权当日。
购回授权
此外，于二零二五年股东周年大会上将提呈普通决议案以授予董事购回授
权。待批准授出购回授权的建议普通决议案获通过后，按最后实际可行日期的
已发行股份数目800,000,000股计算，并假设于最后实际可行日期后及直至二零
二五年股东周年大会日期为止不会进一步发行股份或购回及注销任何股份，本
公司将可购回最多80,000,000股份，即于相关决议案获通过当日已发行股份
总数（不包括库存股份）的10%。购回授权（如获授出）将一直有效，直至下列最
早时限为止：(i)下届股东周年大会结束时；(i)章程细则或开曼群岛任何适用法
律规定须举行下届股东周年大会的期限届满时；或(i)股东于本公司股东大会
上通过普通决议案撤回或修订授予董事的授权当日。
有关购回授权的说明函件载于本通函附录二。说明函件载有上市规则规定
必须向股东提供的所有必要资料，以便彼等就投票赞成或反对有关批准购回授
权的决议案作出知情决定。
扩大发行授权
待授出发行授权及购回授权的普通决议案获通过后，于二零二五年股东周
年大会上将提呈普通决议案，透过于董事根据该项一般授权可配发或有条件或
无条件同意配发的股份总数加入相当于本公司根据购回授权购回的股份总数
而扩大发行授权，惟扩大的数额不得超过相关决议案获通过当日已发行股份总
数（不包括库存股份）的10%。
董事会函件
重选董事
于最后实际可行日期，本公司有两名执行董事Neil David Howard先生及
Steven Paul Smithers先生，以及三名独立非执行董事David John Kenedy先生、
Christopher John Broke先生及杨家慧女士。
章程细则第108(a)条规定，于每届股东周年大会上，三分之一在任董事（或
倘董事人数并非三的倍数，则最接近但不少于三分之一的人数）须轮值告退，
惟每名董事须最少每三年轮值告退一次，并将符合资格重选连任。章程细则第
112条规定，(i)由董事会委任以填补临时空缺的任何董事任期仅直至其获委任
后本公司第一次的股东大会，并须在该会议上重新选举；或(i)由董事会委任以
加入现存董事会的任何董事任期仅直至本公司下届股东周年大会，并有资格
重选。根据章程细则第108(a)条及第112条，Steven Paul Smithers先生、David John
Kenedy先生及杨家慧女士将轮值告退，而彼等均符合资格于二零二五年股东
周年大会上膺选连任。
根据上市规则相关规定，将于二零二五年股东周年大会上重选的退任董事
各自的履历详情载于本通函附录一。
提名委员会已根据上市规则第3.13条所载独立性准则评估及检讨各独立非
执行董事的年度独立性确认书，并确认全体独立非执行董事仍属独立身份。此
外，经提名委员会提名后，董事会推荐于二零二五年股东周年大会上重选全体
退任董事（即Steven Paul Smithers先生、David John Kenedy先生及杨家慧女士）为
董事。为实现良好企业管治，各退任董事已于相关董事会议上就股东推荐彼
等重选连任的有关提案放弃投票。
续聘核数师
香港立信德豪会计师事务所有限公司将于二零二五年股东周年大会退任本
公司独立核数师，并符合资格重新续聘。
于董事会审核委员会推荐建议下，董事会建议续聘香港立信德豪会计师事
务所有限公司为本公司独立核数师，任期直至本公司下届股东周年大会结束。
宣派末期股息
董事会建议向于二零二五年九月十九日（星期五）名列本公司股东名册的股
东派付末期股息每股0.5港仙，惟须待股东于二零二五年股东周年大会批准后
方可作实。
董事会函件
待股东于二零二五年股东周年大会上批准后，建议末期股息将于二零二五
年十月六日（星期一）或前后派付予于二零二五年九月十九日（星期五）名列本
公司股东名册的股东。为确定股东享有建议末期股息的权利，本公司将于二零
二五年九月十六日（星期二）至二零二五年九月十九日（星期五）（包括首尾两日）
暂停办理股份过户登记手续，期间本公司将不会办理任何股份过户登记。为符
合资格享有建议末期股息，所有填妥的过户文件连同有关股票须于二零二五年
九月十五日（星期一）下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处
卓佳证券登记有限公司（地址为香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼）。厘定
股东各自获派建议末期股息之资格的记录日期将为二零二五年九月十九日（星
期五）。
二零二五年股东周年大会
召开二零二五年股东周年大会的通告载于本通函第18至23页。于二零二五
年股东周年大会上将提呈决议案，以批准（其中包括）授出发行授权及购回授权、
扩大发行授权、重选退任董事、续聘本公司核数师及宣派末期股息。
为厘定股东出席二零二五年股东周年大会并于会上投票的权利，本公司将
于二零二五年九月二日（星期二）至二零二五年九月五日（星期五）（包括首尾两日）
暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何股份过户登记。为符合资格
出席二零二五年股东周年大会并于会上投票，所有填妥的过户文件连同有关股
票须于二零二五年九月一日（星期一）下午四时三十分前，交回本公司的香港股
份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港金钟夏悫道16号远东金融
中心17楼），以办理登记手续。厘定股东出席二零二五年股东周年大会并于会
上投票的资格之记录日期将为二零二五年九月五日（星期五）。
代表委任表格
随本通函附奉二零二五年股东周年大会适用的代表委任表格，该代表委任
表格同时刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk )及本公司网站(w.ibi.com.hk )。
倘 阁下不拟出席二零二五年股东周年大会但有意行使作为股东的权利，务请
按代表委任表格所印备指示填妥及签署表格，并连同授权签署表格的授权书
或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授权书或授权文件副本最
迟于二零二五年股东周年大会或其续会指定举行时间四十八小时前交回本公
司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港金钟夏悫道16号
远东金融中心17楼。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席二零
二五年股东周年大会或其续会并于会上投票，在此情况下，代表委任表格将被
视为已撤回。
董事会函件
按股数投票表决
根据上市规则第13.39(4)条及章程细则第72条，股东于股东大会作出的任何
表决必须采用按股数投票表决方式，除非主席以诚实信用的原则作出决定，容
许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决。因此，于二零二五年股
东周年大会上提呈的所有决议案须以按股数投票表决方式进行，本公司将根据
上市规则第13.39(5)条规定的方式公布按股数投票表决结果。
按股数投票表决时，每名亲身或委派代表出席的股东（如股东属公司，则其
正式授权代表）将可就其持有的每股缴足股份享有一票表决权。有权享有超过
一票表决权的股东毋须尽投其票或将所有关表决权以同一方式投票。
就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，概无股东须于二零
二五年股东周年大会就提呈决议案放弃表决。
责任声明
本通函载有根据上市规则规定提供有关本公司的资料，董事对本通函共同
及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，
本通函所载资料于各重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏
任何其他事宜，以致本通函或当中所载任何陈述有所误导。
推荐意见
董事认为，二零二五年股东周年大会通告所载有关授出发行授权及购回授
权、扩大发行授权、重选退任董事、续聘本公司核数师的建议以及宣派末期股
息均符合本公司及股东整体利益。因此，董事建议股东投票赞成本通函第18至
23页的二零二五年股东周年大会通告所载将于二零二五年股东周年大会上提
呈的相关决议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
IBI Group Holdings Limited
主席
Neil David Howard
谨启
二零二五年七月二十五日
附录一 建议重选董事详情
按照章程细则及上市规则的规定退任并拟于二零二五年股东周年大会上重
选的董事详情载列如下。
除本文披露者外，概无有关以下各退任董事的资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)至(v)条的任何规定予以披露，亦无其他有关重选以下各退任董事的
事宜须促请股东垂注。
STEVEN PAUL SMITHERS先生
经验
Steven Paul Smithers先生（「Smithers先生」），57岁，于二零一六年四月十三日
获委任为董事，后于二零一六年六月十一日调任执行董事兼营运总监。Smithers
先生担任本公司若干附属公司的董事。彼为薪酬委员会及提名委员会成员。彼
负责本集团的企业策略规划、总体业务发展、管理及营运。
Smithers先生在香港建造业积逾30年工作经验。彼于二零六年加入本集
团担任高级项目经理。于一九六年至二零六年，彼担任保华集团合规及协
调经理，监督投标、资格预审及综合管理。于一九四年至一九六年，彼于
Construction Quality Management Ltd.担任品质保证顾问，借调至保华集团。彼持
有英国布莱顿理工学院(Brighton Polytechnic)建筑工程设计及管理学士学位
（一九一年）及莱斯特大学(University of Leicester)工商管理硕士学位（一九八
年）。彼现为英国特许建造学会(Chartered Institute of Building)资深会员。
除上文披露者外，Smithers先生(i)并无于本集团担任何其他职务；及(i)于
过往三年并无于任何公众上市公司担任何董事职务。
服务年期及薪酬
Smithers先生与本公司订有服务合约，初始任期自上市日期起为期三年，且
其后将持续留任直至任何一方根据服务合约条款及条件发出至少三个月事先
书面通知或以其他方式终止为止。彼须根据章程细则于二零二五年股东周年大
会轮值告退及重选连任。彼目前有权享有董事袍金每年240,000港元及年薪、津
贴及其他福利。彼之薪酬由董事会参照彼于本公司的职责及职务后厘定，可根
据薪酬委员会所提供推荐建议调整。截至二零二五年三月三十一日止年度，彼
之薪酬约为3,687,000港元，包括董事袍金240,000港元、年薪、津贴及其他福利
约2,548,000港元、酌情花红881,000港元及界定供款退休计划供款18,000港元。
附录一 建议重选董事详情
关系
除就担任执行董事及因透过其实益权益及其于全资拥有公司BreadnButer
Holdings Limited的权益于股份中拥有权益而产生的关系外，Smithers先生与任何
其他董事、高级管理层或主要股东或控股东（定义见上市规则）并无任何关系。
股份权益
于最后实际可行日期，Smithers先生根据证券及期货条例第XV部于
184,000,000股份（相当于本公司已发行股本（不包括库存股份）的23.00%）中拥
有或被视为拥有权益。
DAVID JOHN KENEDY先生
经验
David John Kenedy先生（「Kenedy先生」），56岁，于二零一九年六月三十日
获委任为独立非执行董事。彼负责向董事会提供独立意见。彼为审核委员会主
席，以及薪酬委员会及提名委员会的成员。Kenedy先生自二零一二年起直至
二零一九年一直担任M.S. Asia Group的财务总监兼营运总监。
于二零九年至二零一年，Kenedy先生为Equititrust Limited的营运总监兼
行政总裁；于二零七年至二零八年，曾任Octaviar Limited（前称MFS Limited）
的营运总监；于一九七年至二零五年，曾先后担任RSM Hong Kong的高级
经理、合伙人及营运总监；以及于一九五年至一九六年，曾任澳洲格里菲
斯大学(Grifith University)破产管理学兼职讲师。于一九八年至一九六年，
彼亦曾任职于毕马威会计师事务所，彼于离职前担任经理。
Kenedy先生于二零九年、二零三年及一九八九年分别获颁昆士兰科技
大学(Quensland University of Technology)法学硕士学位、法学士学位及商业会
计学士学位。彼自二零一八年起获认可为香港律师；自二零六年起获认可为
澳洲昆士兰律师；及自一九四年起获认可为澳洲特许会计师公会（Institute of
Chartered Acountants）（现称澳洲及新西兰特许会计师公会(Chartered Acountants
Australia and New Zealand)）会员。
除上文披露者外，Kenedy先生(i)并无于本集团担任何其他职务；及(i)于
过往三年并无于任何公众上市公司担任何董事职务。
服务年期及薪酬
Kenedy先生已与本公司订立委聘书，固定任期三年。彼须根据章程细则于
二零二五年股东周年大会上轮值退任及重选连任。Kenedy先生的年薪固定为
附录一 建议重选董事详情
每年240,000港元，乃由本公司经参考其职务、职责水平及本公司的薪酬政策而
厘定。彼于截至二零二五年三月三十一日止年度之总薪酬为240,000港元。
关系
除因担任独立非执行董事而产生的关系外，Kenedy先生与任何其他董事、
高级管理层、主要股东或控股东（定义见上市规则）并无任何关系。
股份权益
于最后实际可行日期，Kenedy先生并无于本公司证券拥有任何权益（定义
见证券及期货条例第XV部）。
杨家慧女士
经验
杨家慧女士（「杨女士」），48岁，于金融及保险行业有24年经验。彼目前担任
大湾区财富经纪（香港）有限公司的负责人，并出任香港独立非执行董事协会的
大使，连系大中华地区的独立非执行董事，促进他们的专业发展。杨女士现为
传承爱乐（In-heritage Philharmonic）（一间推动香港艺术文化发展的管弦乐团）的发
展主席，并担任香港恒生大学的兼任讲师，向业界专业人士讲授各种金融概念
和亚洲的最新发展。
杨女士曾担任安达人寿的亚太区首席市场官、Asurion Asia Pacific Limited的
区域承保总监以及安盛保险的亚太区银行保险总监（专责汇丰银行所有于亚洲
的相关业务）等重要职位。彼在银行保险领域拥有深厚背景，曾在花旗银行、通
用电气和友邦保险等大型金融机构任职。杨女士的学历包括北爱荷华大学工商
管理硕士及英属哥伦比亚大学双学士（一级荣誉），主修金融及运输物流。彼为
欧洲金融分析师联合会的注册环境、社会及管治分析师。
杨女士是一位成就显赫的专业人士，致力于推动香港的文化艺术发展和经
济发展。彼为香港特别行政区中西区文化艺术协会名誉会长、香港 — 中东经贸
协会创会员以及美国寿险管理学会资深会员。杨女士亦是粤港澳大湾区房地
产业总会创会董及财务长。
附录一 建议重选董事详情
除上文披露者外，杨女士(i)并无于本集团担任何其他职务；及(i)于过往
三年并无于任何公众上市公司担任何董事职务。
服务年期及薪酬
杨女士已与本公司订立委聘书。彼须根据章程细则于二零二五年股东周年
大会上轮值退任及重选连任。杨女士的年薪固定为每年240,000港元，乃由本公
司经参考其职务、职责水平及本公司的薪酬政策而厘定。彼于截至二零二五年
三月三十一日止年度之总薪酬为60,000港元。
关系
除因担任独立非执行董事而产生的关系外，杨女士与任何其他董事、高级
管理层、主要股东或控股东（定义见上市规则）并无任何关系。
股份权益
于最后实际可行日期，杨女士并无于本公司证券拥有任何权益（定义见证
券及期货条例第XV部）。
附录二 说明函件
本附录乃上市规则规定的说明函件，旨在向 阁下提供考虑建议授出购回
授权所需的资料。
1. 向关连方购回证券
上市规则禁止本公司在知情况下于联交所向「核心关连人士」购回证券，
「核心关连人士」指董事、本公司或其任何附属公司的主要行政人员、主要股东
或其各自的紧密联系人，而核心关连人士亦不得在知情况下向本公司出售所
持证券。
于最后实际可行日期，就董事经作出一切合理查询后所深知，概无本公司
核心关连人士向本公司表示彼等目前有意在购回授权获股东批准的情况下向
本公司出售任何股份，而任何有关核心关连人士亦无承诺不会向本公司出售所
持任何股份。
2. 股本
于最后实际可行日期，共有800,000,000股份已发行，而本公司并无任何库
存股份。待有关批准购回授权的普通决议案获通过后，并假设于最后实际可行
日期后及直至二零二五年股东周年大会日期为止不会进一步发行股份或购回
及注销任何股份，董事将获授权购回最多80,000,000股份（相当于二零二五年
股东周年大会日期已发行股份（不包括库存股份）的10%），期限直至下列最早时
限为止：(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)章程细则或开曼群岛任何适用
法律规定须举行下届股东周年大会的期限届满时；或(i)股东于本公司股东大
会上通过普通决议案撤回或修订或重续购回授权当日。
3. 购回的理由
董事现时无意购回任何股份，但彼等认为购回授权符合本公司及股东整体
利益。于行使购回授权时，董事可视乎购回股份时的市况及本公司的资本管理
需要，议决于任何该等购回股份结算后注销所购回的股份或将其作为库存股份
持有。视乎当时的市况及资金安排，为注销而购回的股份可能会提高每股资产
净值及╱或每股盈利。另一方面，在遵守上市规则、章程细则及开曼群岛法律
的前提下，本公司购回并作为库存股份持有的股份可按市价于市场上转售，为
本公司筹集资金，或转让或用于其他目的。股份购回仅会在董事认为购回股份
对本公司及股东整体有利的情况下进行。
附录二 说明函件
4. 购回的资金
根据购回授权，购回股份将以本公司的可用现金流量或营运资金悉数拨付，
即开曼群岛法律、本公司组织章程大纲、章程细则及上市规则规定可合法拨作
此用途的资金。
5. 对营运资金或资本负债比率的影响
与本公司于二零二五年三月三十一日（即本公司最近期刊发经审核综合财
务报表的日期）的状况相比，全面行使购回授权将对本公司的营运资金或资本
负债状况构成重大不利影响。然而，董事无意在对本公司的营运资金或资本负
债状况构成重大不利影响的情况下购回任何股份。
6. 股价
股份于最后实际可行日期前12个月在联交所买卖的最高及最低成交价如下：
每股价（港元）
月份最高最低
二零二四年
七月0.2480.177
八月0.2350.194
九月0.2480.199
十月0.2550.203
十一月0.2550.220
十二月0.2380.192
二零二五年
一月0.2240.162
二月0.2350.200
三月0.2240.185
四月0.3000.187
五月0.2230.196
六月0.3100.192
七月（直至及包括最后实际可行日期）0.2380.207
附录二 说明函件
7. 董事及其紧密联系人
董事或（经彼等作出一切合理查询后所深知）其各自的紧密联系人现时无意
于购回授权在二零二五年股东周年大会上获批准的情况下向本公司或其附属
公司出售任何股份。
8. 董事承诺
董事已向联交所承诺，在适用情况下，彼等将遵照上市规则及开曼群岛适
用法律根据购回授权行使本公司权力购回股份。
9. 收购守则的影响
倘股东于本公司投票权所占权益比例因本公司根据购回授权行使购回股份
的权力而增加，有关增加就收购守则规则32而言将被视为收购。因此，一名股
东或一组一致行动（定义见收购守则）的股东可取得或巩固本公司的控制权，并
须提出强制全面要约。根据本公司依照证券及期货条例第336条存置的股份权
益及淡仓登记册，于最后实际可行日期，下列股东于已发行股份（不包括库存
股份）中拥有或被视为拥有5%或以上权益：
股东
姓名╱名称
身份╱
权益性质
所持已发行
股份数目持仓
占股权概约
百分比
购回授权获
全面行使时
占股权概约
百分比
Neil David Howard先生
受控法团权益393,376,000好仓49.17%54.64%
实益权益22,624,000好仓2.83%3.14%
Steven Paul Smithers先生
受控法团权益174,888,000好仓21.86%24.29%
实益权益9,112,000好仓1.14%1.27%
Briliant Blue Sky Limited
实益权益393,376,000好仓49.17%54.64%
钟旋女士
配偶权益416,000,000好仓52.00%57.78%
Breadnbuter Holdings
Limited
实益权益174,888,000好仓21.86%24.29%
林玉芬女士
配偶权益184,000,000好仓23.00%25.56%
附录二 说明函件
附注：
- （由Neil David Howard先生全资拥有）持有393,376,000股份。Neil
David Howard先生根据证券及期货条例被视为于393,376,000股份中拥有权益。Neil
David Howard先生亦于22,624,000股份中持有实益权益。Neil David Howard先生于合共
416,000,000股份中持有权益。
- （由Steven Paul Smithers先生全资拥有）持有174,888,000股份。
Steven Paul Smithers先生根据证券及期货条例被视为于174,888,000股份中拥有权益。
Steven Paul Smithers先生亦于9,112,000股份中持有实益权益。Steven Paul Smithers先生
于合共184,000,000股份中持有权益。
- （Neil David Howard先生的配偶）根据证券及期货条例被视为于Neil David
Howard先生透过其实益权益及其于受控法团Briliant Blue Sky Limited的权益而持有的
416,000,000股份中拥有权益。
- （Steven Paul Smithers先生的配偶）根据证券及期货条例被视为于Steven Paul
Smithers先生透过其实益权益及其于受控法团Breadnbuter Holdings Limited的权益而持有
的184,000,000股份中拥有权益。
根据收购守则，当持有一家公司不少于30%但不多于50%表决权的任何人
士取得额外表决权，结果令该名人士所持该公司的表决权百分比，以截至及包
括取得上述表决权当日之前的12个月期间所持表决权的最低百分比计算，增加
超过2%时，则会触发作出强制全面要约的规定，及倘在任何紧接12个月前的期
间内任何时间，一名人士或一组一致行动的人士持有一家公司50%或以下的表
决权，则该规则适用于该段期间。
就董事所深知及确信，于最后实际可行日期，(i) Neil David Howard先生、钟
旋女士及Briliant Blue Sky Limited于合共416,000,000股份（相当于本公司已发
行股本（不包括库存股份）的52.00%）中拥有或被视为拥有权益；及(i) Steven Paul
Smithers先生、林玉芬女士及Breadnbuter Holdings Limited于合共184,000,000股
份（相当于本公司已发行股本（不包括库存股份）的23.00%）中拥有或被视为拥有
权益。
倘董事全面行使购回授权，(i) Neil David Howard先生、钟旋女士及Briliant
Blue Sky Limited于股份拥有的权益总额将由占本公司已发行股本（不包括库
存股份）的52.00%增至约57.78%；及(i) Steven Paul Smithers先生、林玉芬女士及
Breadnbuter Holdings Limited于股份的权益总额将由占本公司已发行股本（不包
括库存股份）的23.00%增至约25.56%。就董事所深知及确信，该等于股份的权益
增加将不会导致须提出强制全面要约。
附录二 说明函件
董事并不知悉任何因根据购回授权购回任何股份而可能出现收购守则规定
的后果。
上市规则禁止公司在购回将会导致公众持股量少于已发行股本25%（或联
交所厘定的其他指定最低百分比）的情况下于联交所购回股份。董事不建议在
将会导致公众持股量少于所指定最低百分比的情况下购回股份。
10. 本公司购回股份
于紧接最后实际可行日期前六个月，本公司并无购回其于联交所主板上市
及买卖的任何股份，而本公司或其任何附属公司亦无购买或出售任何该等股份。
二零二五年股东周年大会通告
IBI Group Holdings Limited
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：1547）
兹通告IBI Group Holdings Limited（「本公司」）谨订于二零二五年九月五日（星
期五）上午十时正假座香港夏悫道18号海富中心1座24楼2401–02室举行股东周
年大会（「二零二五年股东周年大会」），借以处理下列事项：
作为普通事项，
1. 接纳及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综合
财务报表以及本公司董事（「董事」）会及独立核数师报告。
- ：
(i) Steven Paul Smithers先生为执行董事；
(i) David John Kenedy先生为独立非执行董事；及
(i) 杨家慧女士为独立非执行董事。
- （「董事会」）厘定截至二零二六年三月三十一日止年度的董
事薪酬。
- 。
5. 续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司来年的独立核数师
及授权董事会厘定其薪酬。
- （无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在本决议案下文(c)段的规限下，并按照香港联合交易所有限公司（「联
交所」）证券上市规则（「上市规则」），一般及无条件批准董事于有关
期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及处置本公
二零二五年股东周年大会通告
司的股份（「股份」）或转换或兑换为股份的证券，或附有可认购任何
股份或转售本公司库存股份（如上市规则允许）的类似权利的购股
权或认股权证，并发出或授出可能须行使该等权力的售股要约、协
议及购股权（包括可认购股份的认股权证）；
(b) 根据本决议案上文(a)段的批准，授权董事于有关期间发出或授出
可能须于有关期间结束后行使该等权力的售股要约、协议及购股权；
(c) 董事根据上文(a)段的批准予以配发或有条件或无条件同意予以配
发（不论根据购股权或以其他方式而配发者）的股份总数，不得超过
于本决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份）的20%，
惟根据下列方式配发或同意有条件或无条件配发者除外：(i)供股（定
义见下文）；或(i)根据本公司购股权计划所授出的任何购股权获行
使；或(i)任何以股代息计划或类似安排，以根据本公司不时生效
的章程细则（「章程细则」）配发及发行股份以代替股份的全部或部分
股息；或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换或互换为股份的任
何证券的条款行使认购权、转换权或互换权发行的任何股份，且根
据本决议案上文(a)段授出的有关授权亦受此数额限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列三者中最早日期止的
期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 章程细则、开曼群岛公司法第22章（一九六一年第三项法例，经
综合或修订）或开曼群岛任何其他适用法例规定本公司须举行
下届股东周年大会的期限届满时；或
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案
授予董事的授权当日。
二零二五年股东周年大会通告
「供股」乃指于董事指定的期间向于指定记录日期名列股东名册的股份
持有人按其当时所持该等股份的比例发售股份或发售或发行认股权证、
购股权或其他赋予认购股份权利的证券（惟董事有权就零碎股权或经考
虑适用于本公司的任何司法权区的任何法律限制或责任，或适用于本
公司的任何认可监管机构或任何证券交易所的规定，或在决定该等任
何法律限制或责任或该等规定的存在或程度时涉及的费用或延误而作
出其认为必要或权宜的豁免或其他安排）。」
- （无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
「动议：
(a) 在本决议案下文(b)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期
间（定义见下文）行使本公司一切权力，以根据香港证券及期货事
务监察委员会（「委员会」）颁布的香港公司股份回购守则，在联交所
或股份可能上市并受委员会及联交所就此认可的任何其他证券交
易所购回股份，另须遵守委员会、联交所、开曼群岛公司法第22章
（一九六一年第三项法例，经综合或修订）的规则及规例及所有其他
有关的适用法例；
(b) 本公司依据本决议案上文(a)段的批准于有关期间（定义见下文）可
购回的股份总数，不得超过于本决议案获通过当日已发行股份总
数（不包括库存股份）的10%，而根据本决议案(a)段授出的有关授权
亦受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列三者中最早日期止的
期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司的章程细则、开曼群岛公司法第22章（一九六一年第三
项法例，经综合或修订）或开曼群岛任何其他适用法例规定本
公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；或
二零二五年股东周年大会通告
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订本决议案
授予董事的授权当日。」
- 「动议待召开本公司股东周年大会的通告（「通告」）所述第6及7项决议案
获通过后，批准扩大本公司董事根据通告所载第6项决议案的授权，同
样包括相当于根据通告所载第7项决议案获授的授权而购回的已发行
股份总数（不包括库存股份），惟该等数目不得超过于本决议案获通过
当日已发行股份总数的10%。」
承董事会命
IBI Group Holdings Limited
主席
Neil David Howard
香港，二零二五年七月二十五日
注册办事处：
One Nexus Way
Camana Bay
Grand Cayman
KY1-9005
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
文咸西街18号
盘谷银行大厦3楼
于本通告日期，董事为：
执行董事：
Neil David Howard先生（主席兼行政总裁）
Steven Paul Smithers先生
独立非执行董事：
David John Kenedy先生
Christopher John Broke先生
杨家慧女士
二零二五年股东周年大会通告
附注：
- （视情况而定）并于会上投票的
本公司股东（「股东」）均可委派一名（或倘其持有本公司两股或以上股份，则可委派超过一名）
受委代表代其出席，并在组织章程细则条文的规限下在按股数投票表决时代其投票。受委
代表毋须为股东，惟必须亲身出席二零二五年股东周年大会以代表股东。倘超过一名受委
代表获委任，则有关委任须注明每名受委代表所代表的股份数目及类别。
- （如有）或经公证
人签署证明的该等授权书或授权文件副本，必须于二零二五年股东周年大会或其续会指定
举行时间四十八小时前，送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址
为香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东
仍可依愿亲身出席二零二五年股东周年大会或其续会，并于会上投票。
- ，本公司将于二零二五年九
月二日（星期二）至二零二五年九月五日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，
期间将不会办理任何股份过户登记。为符合资格出席二零二五年股东周年大会并于会上投
票，所有填妥的过户文件连同有关股票必须于二零二五年九月一日（星期一）下午四时三十
分前送达本公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港金钟夏悫道16
号远东金融中心17楼，以办理登记手续。厘定股东出席二零二五年股东周年大会并于会上
投票的资格之记录日期将为二零二五年九月五日（星期五）。
- ，建议末期股息将于二零二五年十月六日（星
期一）或前后派付予于二零二五年九月十九日（星期五）名列本公司股东名册的股东。为确
定股东享有建议末期股息的权利，本公司将于二零二五年九月十六日（星期二）至二零二五
年九月十九日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理任何
本公司股份过户登记。为符合资格享有建议末期股息，所有填妥的过户表格连同有关股票
须于二零二五年九月十五日（星期一）下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分
处卓佳证券登记有限公司（地址为香港金钟夏悫道16号远东金融中心17楼）。厘定股东各自
获派建议末期股息之资格的记录日期将为二零二五年九月十九日（星期五）。
- ，须重选连任的退任董事详情载于本公司日期为二零二五年
七月二十六日的通函（「通函」）附录一。
- ，董事会同意本公司审核委员会的意见并已建议续聘香港立
信德豪会计师事务所有限公司为本公司独立核数师。
- ，本公司现根据上市规则寻求股东批准向董事授出一般
授权，以授权配发及发行股份。董事并无发行任何新股份的即时计划。
- ，董事谨此声明，彼等将行使该项决议案所赋予的权力，在彼
等认为就股东利益而言属恰当的情况下购回股份。上市规则所规定载有股东就建议决议案
投票作出知情决定所需资料的说明函件载于通函附录二。
- ，对于本通告所载所有建议决议案的表决将以按股数投票方
式决定。
二零二五年股东周年大会通告
- ，倘预期于二零二五年股东周年大会当日上午八时正至下午五
时正期间任何时间将悬挂八号或以上热带气旋警告信号或预期黑色暴雨警告信号将
生效，则二零二五年股东周年大会将会顺延，而本公司将于本公司网站及联交所网站
登载补充通告，通知股东有关延迟二零二五年股东周年大会的日期、时间及地点。
(b) 倘八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告信号于二零二五年股东周年大会指
定时间三小时前或更早之前除下或取消，则于情况许可时，二零二五年股东周年大会
将如期举行。
(c) 二零二五年股东周年大会将于黄色或红色暴雨警告信号生效时如期举行。
(d) 于任何恶劣天气情况下，股东应于考虑本身情况后自行决定是否出席二零二五年股东
周年大会，倘决定出席，务请加倍小心及注意安全。
- 。如有任何歧义，概以英文版本为准。