09900 智云科技建设 通函：(1)建议授出发行及购回股份之一般授权；(2)建议重选退任董事；(3)建议续聘独立核数师；及(4)股东周年大会通告
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下的持牌证券交易商或注册
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他代理，以便转交予买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性
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倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
HONG KONG ZCLOUD TECHNOLOGY
CONSTRUCTION LIMITED
(1)
建议授出发行及购回股份之一般授权；
(2)
建议重选退任董事；
(3)
建议续聘独立核数师；
及
(4)
股东周年大会通告
香港智云科技建设有限公司谨订于二零二五年八月二十八日（星期四）上午十时三十分假座香港
湾仔皇后大道东248号大新金融中心35楼举行股东周年大会，召开大会通告载于本通函第18页
至第22页。随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。该代表委任表格亦分别刊载于香港联
合交易所有限公司网站w.hkexnews.hk及本公司网站w.hkzcloud.com。无论阁下能否
出席股东周年大会，务请阁下按代表委任表格上印列的指示填妥及签署，并尽快但无论如何
不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前将代表委任表格交回本公司之香港股
份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交
回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。
倘阁下出席股东周年大会并于会上投票，委任受委代表之文据将被视为已撤销。
二零二五年七月二十五日
此乃要件请即处理
页次
释义.1
董事会函件
1.绪言
.
2.建议授出发行及购回股份之一般授权
.
3.建议重选退任董事
.
4.建议续聘独立核数师
.
5.股东周年大会及委任受委代表之安排
.
6.以投票方式表决
.
7.责任声明
.
8.推荐建议
.
附录一—购回授权之说明函件.8
附录二—建议于股东周年大会上重选之退任董事之履历详情.13
股东周年大会通告.18
-i-
目录
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于二零二五年八月二十八日（星期四）上午
十时三十分假座香港湾仔皇后大道东248号大新金融
中心35楼举行之股东周年大会或其任何续会，以考虑
及酌情批准载于本通函第18页至第22页之股东周年大
会通告内之决议案
「股东周年大会通告」指本通函第18页至第22页所载召开股东周年大会之通告
「组织章程细则」指本公司之组织章程大纲及细则（经不时修订）
「审核委员会」指本公司审核委员会
「董事会」指董事会
「紧密联系人」指具有上市规则赋予该词之涵义
「公司法」指开曼群岛公司法第22章（一九六一年法例三，经综合
及修订），经不时修订、补充或以其他方式修改
「本公司」指香港智云科技建设有限公司（前称德益控股有限公
司），一间于开曼群岛注册成立之有限公司，其已发
行股份于联交所主板上市（股份代号：9900）
「董事」指本公司董事
「扩大授权」指于股东周年大会上建议授予董事之一般及无条件授
权，以将根据购回授权购回之任何股份加入发行授权
项下可能获配发、发行及处理之股份总数内
「发行授权」指于股东周年大会上建议授予董事之一般及无条件授
权，以配发、发行及处理不超过批准该授权之决议案
获通过当日已发行股份（不包括任何库存股份）总数
20%之新股份
-1-
释义
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立核数师」指本公司之独立核数师
「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十一日，即本通函付印前为确定其
中所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所主板证券上市规则
「提名委员会」指本公司提名委员会
「中国」指中华人民共和国
「薪酬委员会」指本公司薪酬委员会
「购回授权」指于股东周年大会上建议授予董事之一般及无条件授
权，以购回不超过批准该授权之决议案获通过当日已
发行股份（不包括任何库存股份）总数10%之股份
「证券及期货条例」指香港法例第571章《证券及期货条例》
「股份」指本公司股本中每股0.01港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会发布之《公司收购、
合并及股份购回守则》（经不时修订）
「%」指百分比
本通函所提述时间及日期均指香港时间及日期。
本通函、股东周年大会通告及随附之代表委任表格之中英文版本如有任何不一致，概以
英文版本为准。
-2-
释义
HONG KONG ZCLOUD TECHNOLOGY
CONSTRUCTION LIMITED
执行董事：
黄晧先生（主席兼行政总裁）
刘家豪先生
独立非执行董事：
姚震港先生
吴励妍女士
王大明先生
注册办事处：
Windward3,RegataOficePark
P.O.Box1350
GrandCayman
KY1-1108,CaymanIslands
总办事处及香港主要营业地点：
香港湾仔
港湾道25号
海港中心
19楼1909室
敬启者：
(1)
建议授出发行及购回股份之一般授权；
(2)
建议重选退任董事；
(3)
建议续聘独立核数师；
及
(4)
股东周年大会通告
1.
绪言
本通函旨在向股东提供有关（其中包括）以下事项之资料：(i)授出发行及购回股份之一般
授权，以及藉加入已购回股份数目扩大配发、发行及处理股份之一般授权；(i)重选退任董
事；及(i)续聘独立核数师。
-3-
董事会函件
2.
建议授出发行及购回股份之一般授权
于股东周年大会上，董事建议寻求股东批准授予董事发行授权、购回授权及扩大授权。
发行授权
在股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授予董事一般及无条件授权，行使本公
司一切权力，以配发、发行及处理总数不超过相关决议案获通过当日已发行股份（不包括
任何库存股份）总数20%的新股份。于最后实际可行日期，本公司已发行372,000,000股
股份。假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期间已发行股份数目并无变动，则
根据发行授权可予配发、发行及处理的股份数目上限将为74,400,000股份。
发行授权详情载于股东周年大会通告第4项普通决议案。
购回授权
在股东周年大会上将提呈一项普通决议案，授予董事一般及无条件授权，行使本公
司一切权力，以购回已发行股份。根据购回授权可购回的最多股份数目合共将不超过相
关决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股份）总数之10%。于最后实际可行日
期，本公司已发行372,000,000股份。假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期
间已发行股份数目并无变动，则根据购回授权可购回的股份数目上限将为37,200,000股
股份。
购回授权详情载于股东周年大会通告第5项普通决议案。
本通函附录一载有上市规则第10.06(1)(b)条规定须向股东寄发有关购回授权的说明
函件。该说明函件载有一切合理所需资料，以便股东就是否投票赞成或反对有关决议案
作出知情决定。
扩大授权
待发行授权及购回授权之普通决议案获通过后，亦将提呈一项普通决议案，以授予
董事扩大发行授权之扩大授权，在董事根据发行授权可予配发、发行及处理的股份数目
中加入不超过本公司根据购回授权所购回的股份总数。
-4-
董事会函件
扩大授权详情载于股东周年大会通告第6项普通决议案。
发行授权及购回授权将于下列日期的最早者失效：(i)本公司下届股东周年大会结束
时；或(i)组织章程细则或任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会之限期届满
时；或(i)于本公司股东大会上，透过股东普通决议案撤销或修改该授权之日。
董事谨此表示，彼等现时并无计划购回任何股份或配发及发行任何新股份，惟不包
括因根据本公司购股权计划所授出之任何购股权获行使而可能须予配发及发行的股份。
3.
建议重选退任董事
根据组织章程细则第108条，刘家豪先生须于股东周年大会上轮值退任，惟符合资格并愿
意于股东周年大会上膺选连任。
根据组织章程细则第112条，黄晧先生、姚震港先生、吴励妍女士及王大明先生（均于二
零二五年二月十三日获董事会委任）的任期仅至股东周年大会为止，惟符合资格并愿意于股东
周年大会上膺选连任。
提名委员会经检讨董事会的组成后，已向董事会提名黄晧先生（「黄先生」）、刘家豪先生
（「刘先生」）、姚震港先生（「姚先生」）、吴励妍女士（「吴女士」）及王大明先生（「王先生」）（统称
「退任董事」），以供其推荐予股东于股东周年大会上膺选连任。各项提名乃根据提名政策及客
观标准（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任
期）作出。提名委员会亦已考虑退任董事各自对董事会的贡献及职责承担。
此外，姚先生、吴女士及王先生（统称「独立非执行董事」）各自已根据上市规则第3.13条
向本公司提供独立性确认书。董事会认为，由于独立非执行董事并无参与本公司之日常管理及
并无任何关系或情况影响其行使独立判断，故彼等各自仍为独立人士。董事会亦认为，各独立
非执行董事具备所需的品格、诚信及经验，可继续有效地履行其作为本公司独立非执行董事的
职责。董事会已评估并审阅各独立非执行董事之独立性年度确认书，并信纳各独立非执行董事
符合上市规则第3.13条所载之独立性指引。
独立非执行董事各自亦向本公司确认，其于最后实际可行日期并无于任何上市公司担任
七个或以上董事职务。
-5-
董事会函件
董事会认为，重选黄先生、刘先生、姚先生、吴女士及王先生为董事乃符合本公司及股
东的整体最佳利益。因此，经提名委员会提名后，董事会建议所有退任董事于股东周年大会上
膺选连任为董事。
建议于股东周年大会上重选之退任董事之履历详情载于本通函附录二。
4.
建议续聘独立核数师
德勤•关黄陈方会计师行已审核本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的综合财务报
表，其将于股东周年大会上退任独立核数师一职，惟符合资格获膺选续聘。董事会根据审核委
员会的推荐建议，建议续聘德勤•关黄陈方会计师行为独立核数师，任期至下届股东周年大会
结束为止，并授权董事会厘定其酬金。
5.
股东周年大会及委任受委代表之安排
股东周年大会将于二零二五年八月二十八日（星期四）上午十时三十分假座香港湾仔皇后
大道东248号大新金融中心35楼举行，以供股东考虑及酌情通过股东周年大会通告所载的建议
决议案。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须不迟
于二零二五年八月二十二日（星期五）下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登记分处卓
佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。股东周年大会通告载于本通
函第18页至第22页。随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格，而该代表委任表格亦分别刊
载于联交所网站w.hkexnews.hk及本公司网站w.hkzcloud.com。无论阁下能否出席股
东周年大会，务请阁下按代表委任表格上印列的指示填妥及签署，并尽快但无论如何不迟于
股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前将代表委任表格交回本公司之香港股份过户
登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表
委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。倘阁下
出席股东周年大会并于会上投票，委任受委代表之文据将被视为已撤销。
6.
以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东大会作出的任何表决均必须采用投票表决方式
进行，除非大会主席以诚实信用的原则决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式
表决。因此，股东周年大会通告所载的所有建议决议案须以投票表决方式进行表决。本公司将
委任监票人处理股东周年大会上的点票程序。投票表决结果将根据上市规则第13.39(5)条尽快
于联交所网站及本公司网站公布。
-6-
董事会函件
7.
责任声明
本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司的资料，各董事愿就本通函所载资料的
准确性共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，
本通函所载资料在所有重大方面均属准确完整，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事宜，
致使本通函所载任何陈述或本通函有所误导。
8.
推荐建议
董事相信，有关(i)授出发行授权；(i)授出购回授权；(i)授出扩大授权；(iv)重选退任
董事；及(v)续聘独立核数师之建议决议案均符合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议
股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的所有相关决议案。
此致
列位股东台照
为及代表董事会
香港智云科技建设有限公司
主席兼执行董事
黄晧
谨启
二零二五年七月二十五日
-7-
董事会函件
本附录乃上市规则第10.06(b)条规定的说明函件，旨在向股东提供考虑建议授出购回授
权所需的资料。
1.
股本
于最后实际可行日期，本公司已发行372,000,000股份，且本公司并无持有任何库存股
份。
待股东周年大会通告第5项决议案所载有关授出购回授权的普通决议案获通过后及按照已
发行股份总数于股东周年大会日期维持不变的基准（即372,000,000股份），董事将获授权根
据购回授权购回（于购回授权维持生效的期间内）最多37,200,000股份，占授出购回授权之普
通决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股份）总数的10%。
本公司将于该等购回股份交割后注销任何购回股份，且不会将其作为库存股份持有。
2.
购回之理由
董事相信授出购回授权符合本公司及股东之整体利益。
视乎当时市况及资金安排而定，购回股份或会提高每股份资产净值及╱或每股份盈
利，且仅会在董事认为对本公司及股东整体有利的情况下方会进行购回。董事正寻求批准授予
购回授权，使本公司在适当情况下可灵活购回股份。在任何情况下将予购回的股份数目及购回
价格与其他条款将由董事于相关时间经考虑当时情况后厘定。
3.
购回之资金
于购回股份时，本公司仅可动用根据组织章程细则、开曼群岛适用法律、上市规则及所
有其他适用法律、规则及法规（视乎情况而定）可合法拨作有关用途的资金。
本公司不得以现金以外的代价，或根据联交所不时生效之交易规则以外之结算方式，在
联交所购回其本身股份。
-8-
附录一购回授权之说明函件
根据以上所述，本公司购回任何股份时，可从本公司溢利、股份溢价或就购回目的而发
行新股份的所得款项或（受公司法所规限）股本中拨付。购买拟购回股份时应付溢价超出该等股
份面值的任何金额必须从本公司溢利、本公司于购回股份前或当时的股份溢价账或（受公司法
所规限）股本中拨付。
4.
对营运资金或资产负债状况之影响
相较本公司于二零二五年三月三十一日（即其最近期刊发经审核综合财务报表之日期）的
营运资金或资产负债状况，全面行使购回授权可能会对本公司的相关资金或状况构成重大不利
影响。然而，倘进行任何购回将对本公司的营运资金或资产负债状况构成重大不利影响，则董
事不拟进行任何购回。
5.
股价
股份于过往12个月各月于联交所买卖之每股最高及最低价格如下：
最高最低
港元港元
二零二四年
七月1.491.46
八月1.951.60
九月2.151.89
十月2.291.95
十一月2.081.80
十二月10.601.80
二零二五年
一月11.629.35
二月15.709.05
三月19.2010.80
四月15.1011.00
五月14.989.76
六月12.8010.30
七月（截至最后实际可行日期）12.5010.60
-9-
附录一购回授权之说明函件
6.
董事承诺
董事确认，在适用情况下，彼等将根据购回授权及遵照上市规则、开曼群岛适用法律及
组织章程细则，行使本公司权力进行购回。本说明函件及建议购回授权均无异常之处。
本公司将于该等购回股份交割后注销任何购回股份，且不会将其作为库存股份持有。
董事及（就彼等作出一切合理查询后所深知）彼等各自之紧密联系人（定义见上市规则）现
时均无意于购回授权获股东批准的情况下根据该授权向本公司出售任何股份。
于最后实际可行日期，概无本公司核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，表示在
购回授权获股东批准之情况下，彼目前有意向本公司出售股份，或承诺不会如此行事。
7.
收购守则之影响及最低公众持股量
倘因本公司根据购回授权行使其权力购回股份而令某一股东在本公司所持有的投票权的
权益比例有所增加，则就收购守则而言，该项增加将被视作收购投票权。因此，视乎股东权益
增加水平，一名股东或一组一致行动（定义见收购守则）的股东可取得或巩固对本公司的控制
权，从而有责任依照收购守则规则26的规定作出强制性要约。
于最后实际可行日期，以下股东于已发行股份中拥有5%或以上权益：
-10-
附录一购回授权之说明函件
股东名称权益性质
所持╱拥有权益
之股份数目
占本公司
已发行股份之
概约百分比
黄晧先生（「黄先生」）（附注1）受控制法团权益120,250,00032.33%
张美怡女士（「张女士」）（附注2）配偶权益120,250,00032.33%
AsiaGeneralIndustries
Limited（「AsiaGeneral」）
实益拥有人120,250,00032.33%
赖伟霖先生（「赖先生」）（附注3）受控制法团权益62,775,00016.88%
朱少萍女士（「朱女士」）（附注4）配偶权益62,775,00016.88%
GiantWinchainLimited
（「GiantWinchain」）
实益拥有人62,775,00016.88%
附注：
1.该等权益由AsiaGeneral持有，而AsiaGeneral由黄先生全资拥有。黄先生亦为AsiaGeneral的唯
一董事。因此，根据证券及期货条例，黄先生被视为于120,250,000股份中拥有权益。
2.张女士为黄先生的配偶，且根据证券及期货条例，彼被视为或当作于黄先生（透过AsiaGeneral）
持有的所有股份中拥有权益。
3.该等权益由GiantWinchain持有，而GiantWinchain由赖先生全资拥有。因此，根据证券及期货
条例，赖先生被视为于62,775,000股份中拥有权益。
4.朱女士为赖先生的配偶，且根据证券及期货条例，彼被视为或当作于赖先生（透过Giant
Winchain）持有的所有股份中拥有权益。
倘董事全面行使建议购回授权，且假设本公司之已发行股本并无变动及AsiaGeneral所持
有之股份数目维持不变，AsiaGeneral于本公司已发行股本之股权将增加至约35.92%，而有关
增加将会引致收购守则规则26及32项下作出强制性要约之责任。
于最后实际可行日期，董事无意行使购回授权以致上述股东或任何其他人士须根据收购
守则作出强制性要约，或公众人士所持有的股份数目降至低于上市规则规定的25%最低百分
-11-
附录一购回授权之说明函件
比。除上文所披露者外，董事目前并不知悉因根据购回授权进行的任何购回将会引致收购守则
项下的任何后果。
8.
本公司购回股份
紧接最后实际可行日期前过往六个月内，本公司概无购买任何股份（不论于联交所或以其
他方式）。
-12-
附录一购回授权之说明函件
以下为建议于股东周年大会上重选之退任董事详情：
黄晧先生（「黄先生」），执行董事、主席兼行政总裁
黄先生，69岁，于二零二五年二月加入本公司出任执行董事、董事会主席兼行政总裁。
黄先生亦为本公司多家附属公司的董事。彼于整体策略、业务发展及开设零售连锁店方面拥有
逾二十年高管经验。黄先生于二零年二月加入预发集团有限公司（股份代号：139）（「预发
集团」）（现称中达集团控股有限公司）（一间于联交所主板上市之公司），并担任该公司执行董事
直至二零一五年八月一日。于其担任执行董事期间，预发集团及其附属公司之主要业务不时变
更，包括服装、鞋类、汽车音响设备业务及其他商品之制造、贸易及分销、提供互联网及互联
网相关业务、电子产品的贸易及分销以及证券投资及买卖。
黄先生于过去三年并无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任
何董事职务。
于最后实际可行日期及就证券及期货条例第XV部所赋予之涵义而言，黄先生被视为于
AsiaGeneralIndustriesLimited（一间由黄先生全资拥有之公司）持有之120,250,000股份中拥
有权益，相当于已发行股份的约32.33%。
于最后实际可行日期，除上文所披露者外，黄先生与其他董事、高级管理层、主要股东
（定义见上市规则）或控股东（定义见上市规则）并无任何关系。
本公司一间附属公司与黄先生订立一份服务合约。根据服务合约，黄先生并无特定服务
任期或建议服务任期，而彼之服务任期将持续生效，除非及直至任何一方向另一方发出三个月
事先书面通知予以终止。黄先生之董事职务须根据组织章程细则轮值退任及膺选连任。根据服
务合约，黄先生有权收取每月120,000港元之酬金，该金额乃由薪酬委员会根据黄先生之资
历、经验、所承担职责以及当前市场状况作出建议，并经由董事会批准。黄先生亦可收取由薪
酬委员会及董事会就黄先生及本公司表现而厘定之酌情花红或其他福利。黄先生之酬金将由薪
酬委员会及董事会每年检讨。截至二零二五年三月三十一日止年度，黄先生之董事酬金约为
167,000港元。除上文所披露者外，黄先生将不会从本公司或本集团任何成员公司收取任何其
他类型之酬金。
除上文所披露者外，概无有关黄先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)条的规定予以披露，亦无有关黄先生重选之其他事宜须敦请股东垂注。
-13-
附录二建议于股东周年大会上重选之退任董事之履历详情
刘家豪先生（「刘先生」），执行董事
刘先生，47岁，于二零二一年二月加入本公司出任执行董事。彼于二零二一年九月至二
零二五年二月期间担任本公司的公司秘书。刘先生亦为本公司多家附属公司的董事。彼于二零
一零年取得爱荷华大学(TheUniversityofIowa)工商管理硕士学位。彼另外于二零一五年取得
香港都会大学企业管治硕士学位。刘先生目前为香港公司治理公会及英国特许公司治理公会之
资深会员。彼亦为香港董事学会之会员。刘先生于企业管理、企业融资及企业秘书领域拥有逾
15年经验。自二零一八年十二月起，彼一直于未来发展控股有限公司（股份代号：1259）（「未
来发展」）（一间于联交所主板上市之公司）任职，目前为未来发展之执行董事兼行政总裁。自二
零二零年六月起，彼获委任为国际娱乐有限公司（股份代号：1009）（一间于联交所主板上市之
公司）的独立非执行董事。
除上文所披露者外，刘先生于过去三年并无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的
其他公众公司担任何董事职务。
于最后实际可行日期，刘先生并无于股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权
益。
于最后实际可行日期，刘先生与其他董事、高级管理层、主要股东（定义见上市规则）或
控股东（定义见上市规则）并无任何关系。
本公司与刘先生订立一份服务合约。根据服务合约，刘先生之初步服务年期自二零二一
年二月二十五日起计为期三年，而彼之服务任期将持续生效，除非及直至任何一方向另一方发
出三个月事先书面通知予以终止。刘先生之董事职务须根据组织章程细则轮值退任及膺选连
任。根据服务合约，刘先生有权收取每月45,000港元之酬金，该金额乃由薪酬委员会根据刘先
生之资历、经验、所承担职责以及当前市况作出建议，并经由董事会批准。刘先生亦可收取由
薪酬委员会及董事会就刘先生及本公司表现而厘定之酌情花红或其他福利。刘先生之酬金将由
薪酬委员会及董事会每年检讨。截至二零二五年三月三十一日止年度，刘先生之董事酬金约为
558,000港元。除上文所披露者外，刘先生将不会从本公司或本集团任何成员公司收取任何其
他类型之酬金。
除上文所披露者外，概无有关刘先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)条的规定予以披露，亦无有关刘先生重选之其他事宜须敦请股东垂注。
-14-
附录二建议于股东周年大会上重选之退任董事之履历详情
姚震港先生（「姚先生」），独立非执行董事、审核委员会主席以及薪酬委员会及提名委员
会成员
姚先生，40岁，于二零二五年二月加入本公司出任独立非执行董事。彼持有香港理工大
学之会计学工商管理学士学位并为香港会计师公会之资深会员。彼于审计、会计及财务方面拥
有丰富经验。姚先生自二零一六年十月十五日起担任大象未来集团（股份代号：2309）之执行董
事，并于二零一六年十月十八日至二零二四年七月十八日担任长盈集团（控股）有限公司（股份
代号：689）之执行董事。两间公司均于联交所主板上市。
除上文所披露者外，姚先生于过去三年并无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的
其他公众公司担任何董事职务。
于最后实际可行日期，姚先生并无于股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权
益。
于最后实际可行日期，姚先生与其他董事、高级管理层、主要股东（定义见上市规则）或
控股东（定义见上市规则）并无任何关系。
姚先生已就担任本公司独立非执行董事与本公司订立委任函。根据委任函，姚先生之服
务任期定为十二个月，并可按每十二个月之期间自动延续，除非任何一方于任期届满前以书面
通知予以终止。姚先生之董事职务须根据组织章程细则轮值退任及膺选连任。根据委任函，姚
先生有权收取每年120,000港元之董事袍金，该金额乃由薪酬委员会根据其资历、经验、所承
担职责以及当前市场状况作出建议，并经由董事会批准。姚先生之董事袍金将由薪酬委员会及
董事会每年检讨。截至二零二五年三月三十一日止年度，姚先生之董事酬金约为16,000港元。
除上文所披露者外，姚先生将不会从本公司或本集团任何成员公司收取任何其他类型之酬金。
除上文所披露者外，概无有关姚先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)条的规定予以披露，亦无有关姚先生重选之其他事宜须敦请股东垂注。
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附录二建议于股东周年大会上重选之退任董事之履历详情
吴励妍女士（「吴女士」），独立非执行董事、提名委员会主席以及审核委员会及薪酬委员
会成员
吴女士，40岁，于二零二五年二月加入本公司出任独立非执行董事。彼持有明尼苏达大
学商业理学士学位及纽约大学整合市场营销理学硕士学位。彼于知名投资管理公司拥有丰富
的市场推广及业务发展经验。吴女士自二零一八年九月二十九日起担任港银控股有限公司（股
份代号：8162）（一间于联交所GEM上市之公司）的独立非执行董事。
除上文所披露者外，吴女士于过去三年并无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的
其他公众公司担任何董事职务。
于最后实际可行日期，吴女士并无于股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权
益。
于最后实际可行日期，吴女士与其他董事、高级管理层、主要股东（定义见上市规则）或
控股东（定义见上市规则）并无任何关系。
吴女士已就担任本公司独立非执行董事与本公司订立委任函。根据委任函，吴女士之服
务任期定为十二个月，并可按每十二个月之期间自动延续，除非任何一方于任期届满前以书面
通知予以终止。吴女士之董事职务须根据组织章程细则轮值退任及膺选连任。根据委任函，吴
女士有权收取每年120,000港元之董事袍金，该金额乃由薪酬委员会根据其资历、经验、所承
担职责以及当前市场状况作出建议，并经由董事会批准。吴女士之董事袍金将由薪酬委员会及
董事会每年检讨。截至二零二五年三月三十一日止年度，吴女士之董事酬金约为16,000港元。
除上文所披露者外，吴女士将不会从本公司或本集团任何成员公司收取任何其他类型之酬金。
除上文所披露者外，概无有关吴女士之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)条的规定予以披露，亦无有关吴女士重选之其他事宜须敦请股东垂注。
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附录二建议于股东周年大会上重选之退任董事之履历详情
王大明先生（「王先生」），独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员
会成员
王先生，65岁，于二零二五年二月加入本公司出任独立非执行董事。彼持有中国北京联
合大学经济学士学位，于一九八七年取得中国助理经济师资格，其后分别于一九零年及一
九六年取得经济师及高级经济师资格。王先生于金融方面拥有丰富经验，且担任中国创投资
产管理有限公司和中创工信（北京）资本管理有限公司等多间中国基金管理公司的董事。王先生
亦为北京市等多地政府提供经济分析及于国内多所高校担任特聘客座教授。王先生自二零二
年五月十七日起担任核心经济投资集团有限公司（股份代号：339）（现称中国科创产业投资集团
有限公司）（一间于联交所主板上市之公司）之执行董事。
除上文所披露者外，王先生于过去三年并无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的
其他公众公司担任何董事职务。
于最后实际可行日期，王先生并无于股份中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权
益。
于最后实际可行日期，王先生与其他董事、高级管理层、主要股东（定义见上市规则）或
控股东（定义见上市规则）并无任何关系。
王先生已就担任本公司独立非执行董事与本公司订立委任函。根据委任函，王先生之服
务任期定为十二个月，并可按每十二个月之期间自动延续，除非任何一方于任期届满前以书面
通知予以终止。王先生之董事职务须根据组织章程细则轮值退任及膺选连任。根据委任函，王
先生有权收取每年120,000港元之董事袍金，该金额乃由薪酬委员会根据其资历、经验、所承
担职责以及当前市场状况作出建议，并经由董事会批准。王先生之董事袍金将由薪酬委员会及
董事会每年检讨。截至二零二五年三月三十一日止年度，王先生之董事酬金约为16,000港元。
除上文所披露者外，王先生将不会从本公司或本集团任何成员公司收取任何其他类型之酬金。
除上文所披露者外，概无有关王先生之其他资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至
13.51(2)(v)条的规定予以披露，亦无有关王先生重选之其他事宜须敦请股东垂注。
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附录二建议于股东周年大会上重选之退任董事之履历详情
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股东周年大会通告
兹通告香港智云科技建设有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十八日（星期四）
上午十时三十分假座香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心35楼举行股东周年大会，以考虑
及酌情通过本公司下列决议案：
普通决议案
1.省览、考虑及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核综合财务报
表以及本公司董事会报告及独立核数师报告；
2.(a)重选黄晧先生为本公司执行董事；
(b)重选刘家豪先生为本公司执行董事；
(c)重选姚震港先生为本公司独立非执行董事；
(d)重选吴励妍女士为本公司独立非执行董事；
(e)重选王大明先生为本公司独立非执行董事；及
(f)授权本公司董事会厘定本公司董事之酬金；
3.续聘德勤•关黄陈方会计师行为本公司独立核数师，任期至下届股东周年大会结束
为止，并授权本公司董事会厘定其酬金；
作为特别事项，考虑及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论有否修订）：
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股东周年大会通告
4.「动议：
(a)在本决议案下文(c)段的规限下，按照香港联合交易所有限公司证券上市规则
（「上市规则」），一般及无条件批准本公司董事（「董事」）于有关期间（定义见
下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及处理本公司股本中的额外股份
（「股份」）或可转换或交换为股份之证券，或购股权、认股权证或可认购任何
股份的类似权利，并作出或授出可能须行使该等权力的要约、协议及购股权
（包括可认购股份的认股权证）；
(b)根据本决议案上文(a)段的批准，授权董事于有关期间（定义见下文）作出或授
出将会或可能须于有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及购股权；
(c)董事根据本决议案上文(a)段的批准予以配发或同意有条件或无条件予以配发
（不论根据购股权或以其他方式）的股份总数（惟根据(i)供股（定义见下文）；
或(i)行使根据本公司购股权计划所授出的任何购股权；或(i)任何以股代息
或根据本公司不时生效的组织章程细则（「细则」）所规定配发及发行股份以代
替股份的全部或部分股息之类似安排；或(iv)根据本公司任何认股权证或可
转换或交换为股份的任何证券的条款行使认购、转换或交换权利后发行的任
何股份则除外），不得超过于本决议案获通过当日之已发行股份（不包括任何
库存股份）总数的20%；且根据本决议案上文(a)段授出的授权亦相应受此数
额限制；及
(d)就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早发生者止的期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；
(i)细则、开曼群岛公司法第22章（一九六一年法例三（经综合及修订）（经
不时修订、补充或以其他方式修改）（「公司法」）或开曼群岛任何其他适
用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满时；及
(i)股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案授予董事
的授权时；
-19-
股东周年大会通告
「供股」指于董事指定的期间向于指定记录日期名列股东名册的股份持有人按
其当时所持该等股份的比例提呈发售股份或提呈发售或发行认股权证、购股
权或其他赋予认购股份权利的证券（惟董事有权就零碎股权或经考虑香港以
外任何司法权区的任何法律限制或责任，或香港境外任何认可监管机构或任
何证券交易所的规定，或在决定该等任何法律限制或责任或该等规定的存在
或程度时可能涉及的费用或延误而作出其认为必要或权宜的豁免或其他安
排）。」
5.「动议：
(a)受限于本决议案下文(b)段，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）
行使本公司一切权力，以在联交所或股份可能上市并受香港证券及期货事务
监察委员会（「委员会」）及联交所根据委员会所施行之香港股份购回守则就此
目的认可之任何其他证券交易所购买股份，且另须就此遵守委员会、联交
所、公司法的规则及规例以及所有其他适用法律；
(b)本公司根据本决议案上文(a)段的批准于有关期间（定义见下文）可购买的股份
总数，不得超过于本决议案获通过当日之已发行股份（不包括任何库存股份）
总数的10%，而该授权乃根据本决议案(a)段相应受到限制；及
(c)就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过当日起至下列最早发生者止的期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；
(i)细则、公司法或开曼群岛任何其他适用法律规定本公司须举行下届股
东周年大会的期限届满时；及
(i)股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订根据本决议案授予董事
的授权时。」
-20-
股东周年大会通告
6.「动议待召开是次本公司大会的通告（「通告」）所载第4项及第5项决议案获通过后，
批准扩大董事根据通告所载第4项决议案的授权，以包括相当于根据通告所载第5
项决议案获授的授权而购回的已发行股份总数之有关数额，惟该股份数目不得超过
于本决议案获通过当日已发行股份（不包括任何库存股份）总数的10%（倘本决议案
获通过当日后进行任何股份合并或拆细，则可予调整）。」
承董事会命
香港智云科技建设有限公司
主席兼执行董事
黄晧
香港，二零二五年七月二十五日
注册办事处：
Windward3,RegataOficePark
P.O.Box1350
GrandCayman
KY1-1108
CaymanIslands
总办事处及香港主要营业地点：
香港湾仔
港湾道25号
海港中心
19楼1909室
附注：
1.凡有权出席以上通告召开的本公司股东周年大会（「股东周年大会」）或其续会（视情况而定）并于会上投
票的本公司股东（「股东」），均可委派一名或多名受委代表代其出席并在细则条文的规限下代其投票。
受委代表毋须为股东，惟必须亲身出席股东周年大会以代表股东。倘超过一名受委代表获委任，则有关
委任须注明所委任的各受委代表涉及的股份数目及类别。
2.代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的该等授权书或授权文
件副本，须不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送达本公司之香港股份过户登记
分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表
委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会（视情况而定），并于会上投票。如股
东出席股东周年大会，并于会上投票，委任受委代表之文据将被视为已撤销。
3.如属本公司任何股份（「股份」）之联名登记持有人，该等人士中任何一名均可亲身或委派受委代表就有
关股份在股东周年大会上投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘有超过一名联名持有人亲身或委派受委
代表出席股东周年大会，则出席的此等人士中，仅就该等股份于本公司股东名册上名列首位者方有权就
该等股份投票。
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股东周年大会通告
4.于二零二五年八月二十二日（星期五）营业时间结束时名列本公司股东名册的股东，有权出席股东周年
大会，并有权于会上发言及投票。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件连同
有关股票最迟须于二零二五年八月二十二日（星期五）下午四时三十分前交回本公司之香港股份过户登
记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。
5.根据联交所主板证券上市规则第13.39(4)条，本通告所载之所有建议决议案之表决将以投票方式进行。
6.本通告所提述时间及日期均指香港时间及日期。
7.若于股东周年大会当日上午七时正或之后任何时间悬挂八号或以上台风信号，或香港政府宣布「黑色」
暴雨警告信号或「超强台风后的极端情况」于香港生效，则股东周年大会将延期举行。本公司将分别于
联交所网站w.hkexnews.hk及本公司网站w.hkzcloud.com刊发公告，以通知股东重新安排的大会
之日期、时间及地点。
8.于本通告日期，本公司董事会包括两名执行董事，即黄晧先生（主席兼行政总裁）及刘家豪先生；以及
三名独立非执行董事，即姚震港先生、吴励妍女士及王大明先生。
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股东周年大会通告