00266 天德地产 通函：一般性授权本公司回购本身股份及发行新股；组织章程细则的修订；重选董事；及股东周年大会通告
二零二五年七月二十五日
此乃要件
请即处理
如
阁下对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询
阁下的股票经纪或其他注
册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如
阁下已将名下所有天德地产有限公司之股份售出或转让，应立即将本通函及随附之代表
委任表格送交买主或承让人，或送交处理
阁下股份买卖或转让之银行、股票经纪或其他代
理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确
性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本文件全部或任何部份内容而产生或
因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
天德地产有限公司（「本公司」）谨定于二零二五年九月五日星期五中午十二时正假座香港九龙
尖沙咀弥敦道
号国际广场
楼彩福皇宴举行股东周年大会（「周年大会」），相关通告载于本
通函之附录
IV
。无论
阁下是否有意出席周年大会，请按印备之指示将随附的代表委任表格（此
表格亦可于香港交易及结算所有限公司和本公司之网站下载）填妥，并于周年大会（或任何续会）
指定举行时间不少于二十四小时前（公众假期的任何部分不计算在内）交回本公司位于香港九
龙尖沙咀弥敦道
号国际广场
楼之注册办事处或本公司之股票登记处
─
香港湾仔皇后大道
东
号合和中心
17M
楼香港中央证券登记有限公司。在填妥及交回代表委任表格后，
阁下
仍可按意愿亲自出席周年大会或任何续会、并于会上投票；惟在此情况下，已提交的代表委
任表格应被视为已撤销。
周年大会将不会提供茶点或派发纪念品。
本通函之中文译本只供参考，如中英文本有任何差异，一概以英文本为准。
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
一般性授权本公司回购本身股份及发行新股；
组织章程细则的修订；
重选董事；
及
股东周年大会通告
董事会函件
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
钟琼林（主席）
钟炯辉
钟燊南
钟聪玲
钟仲涵
钟振裕
独立非执行董事：
周云海
黄耀德
谢鹏元
注册办事处：
香港九龙
尖沙咀
弥敦道
号
国际广场
楼
敬启者：
一般性授权本公司回购本身股份及发行新股；
组织章程细则的修订；
重选董事；
及
股东周年大会通告
本通函的目的是向
阁下就即将于二零二五年九月五日星期五中午十二时正举行之周年
大会所提呈之决议案提供资料，当中包括
(i)
授予本公司董事会（「董事会」）一般权力发行及
回购本公司股份；及
(i)
重选须于周年大会退任之董事的普通决议案；修订本公司组织章
程细则的特别决议案；并向
阁下发出股东周年大会通告（「大会通告」）。本公司将于周年
大会上提呈有关大会通告所载之普通决议案及特别决议案。
一般性授权
为求与现行公司惯例一致，本公司现拟于周年大会寻求股东授予董事会一般权力，
以于香港联合交易所有限公司（「联交所」）回购最多不超过于有关决议案通过之日
本公司已发行股份（不包括库存股份，如有）总数百分之十的本公司股份。为此，有关
授予回购股份之一般权力之普通决议案将于周年大会上提呈。现时之一般性授权是于
二零二四年九月十日举行之股东周年大会续会上获批，并即将于二零二五年九月五日
周年大会完结时届满。
董事会函件
联交所证券上市规则（「上市规则」）规定须就建议之回购股份决议案向股东发出之说明函
件载于本通函之附录
I
。
本公司亦将提呈普通决议案，以
(i)
授予董事会一般权力以配发、发行及以其他方式处理最
多相等于有关决议案通过之日本公司已发行股份（不包括库存股份，如有）总数百分之十
之本公司股份（包括出售或转让库存股份）另加授予该一般权力后本公司回购股份之数目
（最多不超过于有关决议案通过之日本公司已发行股份（不包括库存股份，如有）总数之百
分之十）；及
(i)
批准有关该发行百分之十之股份的一般性授权可另加已回购证券。
建议中之有关授权将给予本公司回购已发行股份和增加股本的灵活性；然而，董事会拟
声明，彼等目前无意根据有关授权回购任何现有股份或发行任何新股，且不会在违反联
交所于任何时候指定之最低公众持股量的情况下行使建议中的授权。
组织章程细则的修订
本公司将于周年大会上提呈特别决议案，以寻求股东批准修订本公司组织章程细则。
董事会建议就本公司组织章程细则作出若干修订，旨在
(i)
令其符合上市规则及公司条例（香
港法例第
章）（「香港《公司条例》」）有关举行虚拟或混合式股东大会、电子投票，和库存
股份的规定；以及
(i)
作出相应和行文上的改动。有关对本公司组织章程细则之建议修订
详情（「建议之修订」）列载于本通函之附录
I
及大会通告内。
本公司之法律顾问已确认建议之修订符合上市规则规定及香港法例。本公司亦确认建议
之修订对在香港上市之公司而言并无异常之处。董事会认为建议之修订不会在任何方面
对本公司股东的权益造成不利影响。
重选董事
董事会现有成员共九人，执行董事如下：
钟琼林
钟炯辉
钟燊南
钟聪玲
钟仲涵
钟振裕
而独立非执行董事如下：
周云海
黄耀德
谢鹏元
董事会函件
根据本公司组织章程细则第
及
条，钟琼林先生、钟聪玲女士和谢鹏元先生均须在周
年大会结束时退任，惟彼等皆具资格，并愿意膺选连任。
在考虑各退任董事的个人履历及其他相关资料（特别指上市规则中对董事的要求及所列载
的董事职责、本公司提名政策及董事会多元化政策分别所订明的评估因素和需关注之事项╱
大原则，以及各退任董事对董事会的贡献）后，本公司提名委员会认为，所有退任董事均
已充分履行其董事职责，彼等的重新委任能为董事会带来益处。
为评估谢鹏元先生是否具备出任独立非执行董事的独立性，提名委员会已检视其就有关
方面所提交的书面确认书，且认为他符合上市规则第
3.13
条所载之独立指引。谢先生并
无参与本公司的日常管理，亦没有处于任何可严重影响其行使独立判断之关系╱状况中。
尽管谢先生已服务本公司超过九年，他仍具备担任独立董事一职所需的诚信及商业触觉
和见地。由于谢先生拥有丰富的法律资历及于香港政府和廉政公署竭诚服务的工作经验，
因此于本公司出任董事年间表现出其在法律相关之议题（特别指物业转易和企业管治方面）
上的批判能力，亦能就本公司业务发表中肯意见。再加上谢先生拥有英国及新加坡律师
资格，且在港执业多年，故具备本公司认为在维持多元化董事会所需的知识及法律专长。
基于前述因素，董事会接纳提名委员会的建议，并相信谢先生虽然长时期服务本公司，但
仍能继续按规定履行其独立角色，董事会因此认为谢先生确属独立人士，且应获重选连任。
各退任董事膺选连任之事宜将于周年大会上分别以普通决议案提呈通过。有关上述退任、
且被提名膺选连任董事的资料刊载于本通函之附录
I
。
本公司组织章程细则第
条规定，概无人士（退任董事除外）合资格于任何股东大会上参
选董事一职，除非获董事会推荐参选或充分符合资格出席大会、并于会上投票之股东（获
提名人士除外）就有关其有意提名该人士参选而发出已签署的通知书，及获提名人士表示
愿意参选、且已签署的通知书，已送抵本公司注册办事处，并呈送予董事会，则属例外；
惟发出该等通知书的最短期限应不少于七天，而递交期限须不早于发出指定进行选举之
大会的通知书后当日（包括该日）开始，且不迟于该股东大会举行日期前七天止。
因此，任何有意提名其他人士于周年大会参选董事之股东，须于二零二五年八月五日星
期二起至二零二五年八月十一日星期一止（首尾两天包括在内）之期间将
(i)
其就提名该人
士参选董事而妥为签署的意向通知书；
(i)
获提名人士签署的愿意参选通知书；
(i)
获提名
人士按上市规则第
13.51(2)
条规定而须披露的资料；及
(iv)
获提名人士就刊登其个人资料
的书面同意书有效送抵本公司位于香港九龙尖沙咀弥敦道
号国际广场
楼之注册办事处，
且注明董事会收启。
于收到有效之提名后，本公司将在实际可行之最快情况下向股东发出载有获提名人士资
料的补充通函。
董事会函件
股东周年大会
大会通告载于本通函之附录
IV
。本通函亦随附周年大会适用之代表委任表格和本公司报
告文件。根据上市规则规定，大会主席将于周年大会上提出以点票方式就大会通告所载
之每项决议案进行表决。投票结果将按上市规则之规定刊载于香港交易及结算所有限公
司和本公司之网站。
建议
董事会相信大会通告所载之决议案符合本公司及其股东之整体最佳利益，并建议
阁下
在周年大会上投票赞成有关决议案。
此致
列位股东
台照
天德地产有限公司
主席
钟琼林
谨启
二零二五年七月二十五日
附注：
本通函提及的所有时间及日期均指香港时间及日期。
附录
I
说明函件
关于建议一般性授权回购股份事宜，以下是根据上市规则的规定须向股东发出之说明函
件及按香港《公司条例》第
条而组成的备忘录：
(i)
股本
建议可回购最高达于通过批准一般性授权之决议案日期本公司已发行股份（不包括
库存股份，如有）总数百分之十。于二零二五年七月二十一日（确定本通函内若干资
料之最后实际可行日期（「最后实际可行日期」），本公司已发行及缴足之股份数目
为
474,731,824
股。根据此数字计算（及假设于最后实际可行日期后至通过该项决议
案之日并无发行新股或回购股份），董事会将获授权回购最高达
47,473,182
股本公
司股份。倘若有关决议案通过之日的已发行股份在该日期后的任何时间被转换为较
多或较少的股份数目，则上述所提及之股份数目（如适用）须作出相应调整。
(i)
回购股份的原因
董事会相信本公司拥有回购股份之能力符合本公司及股东之利益。回购股份事宜在
若干情况下可使每股资产净值及╱或每股盈利上升。董事会现正寻求股东授予回购
股份之一般权力，以使本公司在适当时候可运用这种灵活性。董事会在任何情况下
回购股份之数目及有关价格及其他条款将由董事会在有关时候按当时之情况而决定。
(i)
回购股份的资金来源
任何回购股份事宜所需之资金将来自香港《公司条例》及本公司组织章程细则规定可
合法地用于上述用途之资金。
(iv)
回购股份的影响
董事会倘认为行使回购股份之一般性授权对本公司必须具备之营运资金或资本负
债水平（与最近公布之截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核财务报表所披
露之状况比较）会有重大之不利影响时，将不会建议行使回购授权。然而，在可能性
极低的情况下，倘董事会在该授权有效之期间内之任何时间全数行使一般性授权，
可能会对本公司之营运资金或资本负债状况（与最近公布之截至二零二五年三月
三十一日止年度之经审核财务报表所披露之状况比较）造成该等不利影响。
(v)
董事和其紧密联系人
目前概无本公司董事或（就董事经一切合理查询后所知）其任何紧密联系人（按上市
规则之定义）有意在一般性授权获股东批准后出售股份予本公司。
(vi)
行使回购股份的权力
董事会将根据上市规则及香港法例行使本公司按一般性授权所授予之权力购买股份。
(vi)
收购守则
于最后实际可行日期，天德有限公司拥有本公司
237,370,032
股份，即本公司已发
行股份之
50.001%
（以小数点后三位计算）。在通过批准一般性授权之决议案日期前
附录
I
说明函件
并无发行或回购股份的情况下，倘董事会根据一般性授权完全行使回购股份的权力，
天德有限公司拥有本公司已发行股份的权益将增至
55.557%
（以小数点后三位计算）。
无论有否完全行使一般性授权，董事会并无获悉任何因根据该一般性授权进行任何
购买而就香港《公司收购及合并守则》将产生之后果。董事会不会在违反上市规则中
最低公众持股量之规定的情况下回购本公司股份。
(vi)
本公司回购本身股份
于本文件日期前六个月内，本公司并无购买其股份。
(ix)
核心关连人士
本公司并无获其核心关连人士（按上市规则之定义）知会，彼等现时有意在一般性授
权获股东批准后出售本公司股份予本公司。该等人士亦无承诺，彼等不会在一般性
授权获股东批准后出售任何该等股份予本公司。
(x)
股价
本公司股份于过往十二个月之每个月及由二零二五年七月一日至最后实际可行日期
之期间在联交所买卖之最高价及最低价如下：
最高成交价
（港元）
最低成交价
（港元）
二零二四年
七月
2.0001.940
八月
2.1101.920
九月
2.0001.900
十月
2.7502.010
十一月
2.1801.930
十二月
2.0001.880
二零二五年
一月
1.9801.890
二月
1.9401.900
三月
2.1001.950
四月
2.0001.920
五月
2.0201.960
六月
2.1001.950
七月一日至七月二十一日（即最后实际可行日期）
2.3002.100
(xi)
无异常之处
本说明函件或建议的股份回购均没有任何异常之处。
(xi)
回购股份的处理
倘本公司根据一般性授权回购股份，本公司可
(i)
注销回购的股份及╱或
(i)
以库存形
式持有该等股份，惟须视乎包括市场情况及进行股份回购时本公司的资本管理需要
而决定。
附录
I
组织章程细则的修订
本附录列载关于本公司组织章程细则之建议修订（为方便参考，建议修订的地方已加上标
记），详情如下：
第
条细则
—
释义
2.
本细则的旁注不得影响其诠释。在本细则内，如果不是与主题或文意不一致，
下述表格内第一栏的词语及表述将带有第二栏之对应涵义：
…
「董事」指本公司当时的董事；
「混合式会议」指以下列方式举行及进行之股东大会：
(i)
股东及╱或其
代表亲身到达主要会议场地及╱或（如适用）一个或多个
会议地点出席、参与并投票及
(i)
股东及╱或其代表透过
虚拟会议科技方式虚拟出席、参与并投票；
…
「上市规则」指联交所发行、且不时修订的联交所证券上市规则；
「会议地点」具细则第
57A(a)
条赋予之定义；
…
「缴足」应包括于入账时已全数缴清；
「实体会议」指通过股东及╱或其代表亲身到达主要会议场地及╱或
（如适用）一个或多个会议地点出席、参与及投票之方式
而举行并进行的股东大会；
「主要会议场地」具细则第
53(A)
条赋予之定义；
…
「联交所」指香港联合交易所有限公司；
「法规」指公司条例及与公司有关、且适用于本公司之其他不时
生效的条例；及
附录
I
组织章程细则的修订
「本细则」指本组织章程细则，包括本来已采纳或不时经特别决议
案通过而作出的修改。；
「库存股份」具细则第
46E
条赋予之定义；
「虚拟会议」指通过股东及╱或其代表仅以虚拟会议科技虚拟出席、
参与及投票之方式而举行并进行的股东大会；及
「虚拟会议科技」指能够让人在无须亲身到场出席会议的情况下仍可在会
议上聆听、发言及表决的科技。
…
在符合法规和其他适用的法例、条例和规则及其容许的情况下，凡指文件或通知包括任
何看得见的资料（无论该等资料是否有实质形体）。
凡指电子设施包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络广播、视像或任何形式之电话
会议系统（电话、视像、网络或其他）。
凡指会议╱大会应指以本细则容许之任何方式召开及举行之会议。就公司条例和其他适
用的法例、条例和规则，以及本细则之所有目的而言，任何股东或董事（包括但不限于该
会议主席）透过电子设施和虚拟会议科技之方式出席及参与会议，均将被视为出席该会议，
而「出席」、「参与」、「正出席」、「正参与」、「之出席」及「之参与」等词应作相应诠释。
凡提述某人对股东大会事项「之参与」包括（但不限于及如相关）该人士（如属法团，则包括
经其正式授权代表）在会议上沟通、表决、由代表代其出席和取得公司条例及其他适用的
法例、条例和规则或本细则所规定须在会议上提供之所有文件（印本或电子形式）的权利，
而「参与」及「正参与」股东大会事项应作相应诠释。
第
15(A)
条细则
—
权利修订
15. (A)
在法规的规限下，当时构成本公司股本的任何类别股份所附有的特
别权利，可经由持有该类股份（不包括持作库存股份之任何该类别股份）持有人总表决权
最少
75%
的持有人书面同意，或经由该类股份持有人在独立举行的大会上通过特别决议
案批准予以更改或废除；实行的时间可以是在本公司继续经营时，或是在清盘过程中或
考虑清盘时。本细则所有关本公司股东大会的条文或会议的议事程序，经必要变通后
附录
I
组织章程细则的修订
将适用于每一次此等独立举行的大会，惟该等大会的所需法定人数须为占该类股份（不包
括持作库存股份之任何该类别股份）持有人总表决权最少三分之一的股份持有人（或其代
表），且以点票方式表决时，亲身或由代表出席的该类股份的每名持有人每持有一股该类
股份即有一票表决权，并可要求以点票方式表决。
第
46A
至
46E
条细则
—
库存股份
第
46A
条细则
—
库存股份
46A.
除公司条例另有规定外，本公司已购回或赎回或以其他方式取得的股份可
按公司条例持作库存股份。倘董事会并无指明将相关股份持作库存股份，则该等股份须
被注销。
第
46B
条细则
—
无股息或分派权利
46B.
概不就库存股份宣派或派付股息，亦不就其宣派或派付本公司资产（包括在
清盘时向股东分派的任何资产）的其他分派（不论现金或其他方式）。
第
46C
条细则
—
无投票权
46C.
本公司（及╱或其代名人）须在名册中登记为库存股份之持有人，惟：
(a)
就任何目的而言，本公司（及╱或其代名人）不得被视为股东，亦不得就库存
股份行使任何权利，而任何声称行使该等权利的行为均属无效；及
(b)
库存股份不得在任何股东大会用于直接或间接投票上，且不论就本细则或
公司条例而言不得计入厘定股份或任何类别股份于任何特定时间的总表决
权，惟允许就库存股份配发股份作为已缴足股款之红股，而就库存股份配
发作为已缴足股款之红股的股份在配发时须被视为库存股份。
第
46D
条细则
—
处置库存股份
46D.
除公司条例及上市规则另有规定外，本公司可按董事会厘定的条款及条件
处置库存股份。
第
46E
条细则
—
库存股份之涵义
46E.
在本细则内，且就本公司而言，「库存股份」具有公司条例所赋予之涵义。
附录
I
组织章程细则的修订
第
条细则
—
股东大会
50.
除股东周年大会外，所有股东大会均应称为股东大会。所有股东大会（包括股
东周年大会、任何续会或延会）均可由董事会以绝对酌情权决定在世界任何地方以实体会
议形式举行；或以虚拟会议；或混合式会议形式举行。
第
53(A)
条细则
—
通知内容
53. (A)
每份股东大会议通知须指明：
(a)
会议的地点、日期和时间，及；
(b) (i)
会议的实地会场，及如董事会根据细则第
57A
条决定有多于一个实地会场，
则通知必须列明会议的主要会场（「主要会议场地」）和会议的其他一个或
多个会场；或
(i)
举行会议所用之虚拟会议科技的详细资料；或
(i)
前述第
(i)
及
(i)
项所述之资料；及
(c)
于会上处理之事务的一般性质。若会议将于两个或以上的地方举行，会议通知
须指明该会议的主要会场及会议的其他一个或多个会场。
第
53(C)
条细则
—
通知内容
53. (C)
每份股东大会议通知亦须在合理当眼处说明有权出席会议、并在会上发
言及表决的股东可委任一名或多名代表代其出席、发言及表决，及说明受委任代表亦无
须是股东。
第
53(D)
条细则
—
通知内容
53. (D)
若董事已决定以办事处以外的地方作为投递代表委任文件的地点，则每
份股东大会议通知亦须注明有关地点。
第
53(F)
条细则
—
混合式或虚拟会议通知
53. (F)
如股东大会为混合式会议或虚拟会议，则通知必须载有相关陈述、且注
明出席、参与及投票时所用之虚拟会议科技的详细资料，以及本公司若在会议举行前提
供虚拟会议科技之额外资讯（如有）则其通知方式亦须包括在内。
附录
I
组织章程细则的修订
第
条细则
—
在两个或以上的地方举行会议
57.
本公司可利用任何科技，在两个或以上的地方举行股东大会，惟相关科技必
须确保身处不同地方的本公司股东能够在会议上聆听、发言及表决。
第
57A
条细则
—
在一个或以上地点举行股东大会或混合式会议或虚拟会议
57A. (a)
董事会可全权酌情安排有权出席股东大会之人士，在董事会以绝对酌
情权决定之一个或多个实地会场（「会议地点」）透过电子设施同步出席及参与股东大会。
任何以该方式或透过大会通知所指明或本公司于大会前所提供之虚拟会议科技出席及参
与混合式会议或虚拟会议之任何股东或任何代表均被视为出席该大会，并应计入大会之
法定人数。
(b)
所有股东大会均受下列各项所规限：
(i)
倘股东在会议地点出席大会及╱或大会属混合式会议，则大会
应在主要会议场地开始时被视为已开始；或倘大会属虚拟会议，
则大会应在会议主席宣布出席人数达法定要求且会议开始时被
视为已开始；
(i)
股东（倘股东为法团，则其正式授权代表）亲身或由其代表代其
在会议地点出席大会及╱或透过大会通知所指明或本公司于大
会前所提供之虚拟会议科技参与混合式会议或虚拟会议应被计
入相关大会之法定人数，且有权于会上发言及在细则第
68(C)
条
的规限下投票，而该大会应被视为正常召开之会议及其会议程
序有效，惟会议主席须信纳于整个会议期间所提供之电子设施
充足，能确保身处所有会议地点及╱或透过虚拟会议科技参与
混合式会议或虚拟会议之股东均能参与召开该大会所涉及的事
务，并于会上聆听、发言（包括透过任何可让股东在会议期间向
其他出席大会的股东交流其所有之任何资料、问题或意见的途径）
及投票；
(i)
倘股东到达其中一个会议地点出席大会及╱或透过大会通知所
指明或本公司于大会前所提供之虚拟会议科技参与混合式会议
或虚拟会议时，电子设施或通讯设备未能运作（不论何故），或
附录
I
组织章程细则的修订
因任何其他安排失当以致身处主要会议场地以外的会议地点之
人士未能参与召开该大会所涉及的事项，或倘大会为混合式会
议或虚拟会议，而在本公司所提供的虚拟会议科技已充足的情
况下，仍有一名或多名股东或其代表未能使用或持续使用虚拟
会议科技，一概不会影响大会、或已通过之决议案、或会议上
所进行的任何事务、或根据该等事务而采取的任何行动之有效
性，惟整个会议期间之出席人数一直须达法定人数；及
(iv)
如任何会议地点位于香港境外及╱或大会为混合式会议，则本
细则关于送达及发出大会通知，以及递交委任代表文件之时间
的条文应参照主要会议场地之规定而予以应用。
第
57B
条细则
—
股东大会之其他出席、参与和投票安排
57B.
董事会及（于任何股东大会上）会议主席可不时行使绝对酌情权，对在主要
会议场地及╱或任何会议地点出席及╱或参与及╱或投票及╱或对透过电子设施和虚拟会
议科技（不论是否涉及发出入场券或识别身份的若干其他方法、密码、留座、电子投票或
其他方式）参与混合式会议或虚拟会议及╱或于会议上投票作出其认为合适的安排以便管
理，而且可不时更改任何该等安排。
第
57C
条细则
—
股东大会设施不足、或出现不当或不守秩序的行为
57C.
如股东大会主席认为：
(a)
主要会议场地或股东可出席大会之其他会议地点的电子设施就细则第
57A (a)
条所述之目的而言已变得不足够或在其他方面不足以令大会可大致上按大
会通知所载之规定进行；或
(b)
对混合式会议或虚拟会议而言，本公司所提供之虚拟会议科技已变得不充足；
或
(c)
无法确定与会者的观点或给予所有权发表观点之人士合理机会在大会上
沟通及╱或投票；或
附录
I
组织章程细则的修订
(d)
会议中出现暴力或威胁使用暴力的情况、不受管束的行为或其他干扰，或
无法确保会议适当有序地进行；
则会议主席可在不影响其根据本细则或普通法可享有之任何其他权力之前提下，在未获
大会同意，并于大会开始前或开始后（不论是否达到法定人数）行使其绝对酌情权以中断
或押后会议（包括无限期押后）。所有在休会前已处理之事务均为有效，惟会议主席如认
为只有早于休会前之某个特定时间所处理之事务才属有效更为合适，则可就此指明。
第
57D
条细则
—
参与实体会议的限制
57D.
董事会及（于任何股东大会上）会议主席可就公共健康和安全理由限制实体
会议之参与情况或为确保会议得以安全有序地进行之目的而作出董事会或会议主席（视乎
情况而定）认为合适的任何安排及施加任何规定或限制（包括但不限于规定与会者出示身
份证明、搜查其个人财物及限制可携带进入会议场地的物品、厘定可于会议上提问的次数、
频率及时限）。根据本细则作出之任何决定属最后及最终定论，拒绝遵循任何该等安排、
规定或限制之人士可能会被拒进入会议或被逐出会议（不论于实体会场或以电子方式）。
第
57E
条细则
—
股东大会的其他安排
57E.
倘于发出股东大会通知后但大会举行前，或于大会延期后但续会举行前（不
论是否须发出续会通知），董事会在行使其绝对酌情权下认为（不论原因）按照召开大会之
通知所指定的日期或时间或会场或透过当中所指明或本公司于大会前所提供之虚拟会议
科技举行股东大会为不适当、不可行、不合理或不理想，则其可在未经股东批准的情况下
(a)
将大会押后至另一日期及╱或时间，及╱或
(b)
更改大会场地及╱或虚拟会议科技及╱或大
会形式（包括但不限于实体会议或混合式会议或虚拟会议）。在不影响前文所述之一般性下，
董事会有权于每一份召开股东大会之通知中列明相关股东大会可自动更改或押后而无须
另行通知的情况，包括但不限于烈风警告或黑色暴雨警告或其他类似情况在大会举行当
日之任何时间生效。本细则须受下列各项所规限：
(a)
当
(i)
大会押后举行，或
(i)
大会场地及╱或时间及╱或所使用的虚拟会议科技
及╱或大会形式有变动时，本公司应
(1)
竭力于合理且切实可行的范围内尽
附录
I
组织章程细则的修订
快在本公司网站刊发关于该变动或延期的通知（惟未能刊发相关通知并不会
影响该大会的自动变动或自动延期）；及
(2)
在不影响细则第
条和在其规
限下，除非原先大会通知已有指明或刊发于本公司网站之通知已列载相关
资料，否则董事会须订定已改期或延期之大会日期、时间、场地（如适用）及
所使用之虚拟会议科技（如适用），并指明就该已改期或延期之大会而提交
有效委任代表文件之截止日期及时间（惟就原先大会提交之任何委任代表文
件于已改期或延期之大会仍然有效，除非相关委任代表文件已被撤销或被
新委任代表文件取代），以及根据董事会决定之方式按相关情况向股东发出
包含该等详细资料的合理通知；及
(b)
毋须就在已改期或延期之大会上所处理之事务发出通知，亦不必重新传阅
任何随附文件，惟于该等大会上所处理之事务必须与已经发送予股东之原
先股东大会通知所载者相同。
第
57F
条细则
—
维持足够会议设施
57F.
所有拟透过虚拟会议科技出席及参与混合式会议或虚拟会议、并于会上投
票之人士有责任就前述目的维持足够设施。除细则第
57C
条另有规定外，任何人士未能
透过虚拟会议科技出席或参与股东大会并不会令该大会之议事程序及╱或已通过之决议
案无效。
第
57G
条细则
—
亲身出席实体会议
57G.
在不影响细则第
57A
至
57F
条所载之其他规定下，实体会议亦可透过电话、
电子设施或其他容许所有与会者可彼此同步且即时沟通之通讯设施的方式举行，而参与
该会议应被视为亲身出席该会议。
第
条细则
—
未有法定人数出席时押后会议
58.
如果举行大会的指定时间后
分钟内未有法定人数出席，会议将押后至下
一个星期同一日（或如该日是公众假期，则押后至其后之下一个营业日）的同一时间及地点，
在细则第
53(A)
和（如适用）
53(F)
条所指之场地（如适用），以当中所述之形式、方式和虚拟
会议科技举行，（或按董事会决定的其他日期及其他时间及地点，在细则第
53(A)
和（如适用）
53(F)
条所指之场地（如适用），以当中所述之形式、方式和虚拟会议科技）举行，且毋须发
出续会通知。不少于两名亲身或由代表出席的股东即为有关续会的法定人数。
附录
I
组织章程细则的修订
第
条细则
—
续会；续会通知
60.
股东大会主席可在会议同意下或按会议指示╱决议不时将会议押后或无限
期押后及╱或更改会议场地及╱或形式（实体会议或虚拟会议或混合式会议）将会议地点
转移，若会议有此指示，更必须按指示进行。除在原先会议上未完成处理的事项外，任何
续会上将不处理其他事项。如会议无限期押后，则续会的时间及（如适用）场地点及（如
适用）所使用之虚拟会议科技及（如适用）会议形式须由董事会厘定。每逢有会议押后
天
或以上或无限期押后，即须发出召开续会通知，并详列细则第
53(A)(a)
和
(b)
以及（如适用）
53(F)
条所指明的资料，通知方式一如原本会议。除前文所述外，本公司不必发出续会通
知或有关续会上有待处理事项的通知。就原先会议提交之任何委任代表文件于续会仍然
有效，除非相关委任代表文件已被撤销或被新委任代表文件取代。
第
条细则
—
投票的方法；决议案的记录
61.
在股东大会上动议的每一项决议案必须除非股东大会属实体会议而须先由
亲自出席大会的股东以举手方式进行表决或按本细则所述之规定或要求以点票方式进行
表决，否则，在股东大会上动议的每一项决议案均须，除非
(a)
按上市规则规定（在此情况下，
表决必须以点票方式进行，且毋须就此提出要求）或
(b)
（于公布举手投票结果前或当时）在
会议主席已提出或已由下列人士要求下以点票方式进行表决则例外：
(i)
由不少于三位有权于会上投票之股东亲自或委任代表出席提出；或
(i)
由一位或多位股东亲自或委任代表出席会议提出，而该等股东持有不少于
所有权在会上投票之股东总投票权（不包括持作库存股份之任何股份所附
有的任何投票权）的
5%
。
除非按规定或根据前述条文适当地被要求以点票方式进行表决，否则，会议主席宣
布已通过或不通过，或按多数票已通过或不通过某一项决议案，并将之载于本公司议事
程序记录内便可在没有就赞成或反对该决议案的数目、比例或选票的有效性备有证明的
情况下被视为最终证据。
第
68(A)
条细则
—
表决权利
68. (A)
在不违反任何股份就因或依据本细则及法规而附有关表决的任何
特别权利或限制下，于实体会议以在举手表决时，每名亲身或由代表出席的股东（身为个
人）或每位由代表或根据法规出席的股东（身为法团）各有一票，而在以点票方式表决时，
每名亲身或由代表出席的股东每持有一股份拥有一票。
附录
I
组织章程细则的修订
第
条细则
—
精神紊乱的股东
71.
当在精神紊乱事宜上具有司法管辖权的法院（不论是在香港或其他地方）已
向某一股东发出命令，该股东可由其受托监管人、接管人、财产保佐人，或由法院所指定
具有类似性质的其他人在实体会议以举手方式表决或以点票方式表决时代为表决，该等
人士可于实体会议以举手方式表决或以点票方式表决时由代表代为表决，但必须将董事
会要求声称有权表决的人士获授权之证据，在该人士声称有权表决的会议或续会举行时
间前至少
小时，递交办事处。
第
124(1)
条细则
—
发行代息股份的权力
124. (1)
就董事会宣派或批准或于股东大会上提呈本公司宣派或批准的任何
股息而言，宣派或批准有关股息之前或与之同时（及前提是有足够未分派利润或储备可供
此用途），董事会可厘定及宣布下列事宜：
(i)
股东将有权选择收取获配发入账列作缴足的股份及╱或转让入账列作缴足
的库存股份以代替该等股息（或董事会认为适合的该等部分股息）。在任何
有关情况下，以下规定适用：
(a)
配发及╱或转让基准由董事会决定；
(b)
在决定配发及╱或转让基准后，董事会须向股东发出书面通知，说
明彼等获授予的选择权利及其相关的记录日期，并须连同该通知或
随后送交选择表格，以及订明为使填妥的选择表格有效而须遵循的
程序及递交地点及最后日期及时间；
(c)
上文所述股东获授予的选择权利可全部或部分行使；及
(d)
就股份选择被适当行使的股份（「已行使选项股份」）而言，有关股息
（或获授予选择权利的该部分股息）不得支付，而为了代替该股息，
须基于如上所述决定的配发及╱或转让基准向已行使选项股份的持
有人以入账列为缴足方式配发额外股份及╱或转让库存股份，而就
此而言，董事会应把其决定的任何记入本公司储备账的金额或记入
全面收益表的金额或其他可供分派及毋须用作派付任何享有固定
优先股息的股份（不论是否有进一步利润分享）的固定股息的任何
附录
I
组织章程细则的修订
金额拨充资本及予以运用，该笔款项等同于按此基准将予配发股份
及╱或将予转让库存股份的总值，并以此缴足适当数目的应配发股
份以按此基准向已行使选项股份的持有人配发及╱或支付将予转让
之库存股份的代价及按此基准向已行使选项股份的持有人进行分
派股份；或
(i)
股东将收取获配发入账列作缴足的股份及╱或转让入账列作缴足的库存股
份以代替该等股息（或董事会认为适合的该等部分股息），惟股东同时获授
予权力选择以现金收取股息（或部分股息（视乎情况而定）代替该配股及╱
或转让。在任何有关情况下，以下规定适用：
(a)
上文所述第
(i)
段
(a)
、
(b)
及
(c)
分段所载的规定；
(b)
就现金选项未被适当行使的股份（「无行使选项股份」）而言，有关股
息（或按上文所述有关的部分股息）不得支付，而为了代替该股息，
须基于如上所述决定的配发及╱或转让基准向无行使选项股份的持
有人以入账列为缴足方式配发有关股份及╱或转让库存股份，而就
此而言，董事会应把其决定的任何记入本公司储备账的金额或记入
全面收益表的金额或其他可供分派及毋须用作派付任何享有固定
优先股息的股份（不论是否有进一步利润分享）的固定股息的任何
金额拨充资本及予以运用，该笔款项等同于按此基准将予配发股份
及╱或将予转让库存股份的总值，并以此缴足适当数目的应配发股
份以按此基准向无行使选项股份的持有人配发及╱或支付将予转让
之库存股份的代价及按此基准向无行使选项股份的持有人进行分
派股份。
第
124(2)
条细则
—
配发的股份及╱或转让的库存股份享有同等权益
124. (2)
根据上述第
(1)
段的规定配发的股份及╱或转让的库存股份与当时
已发行的缴足股份在所有方面享有同等权益，仅惟参与有关股息派付（或以股份或现金选
项代替）者除外。
第
124(3)
条细则
—
发行代息股份的权力
124. (3)
董事会可作出一切必要或有利的行动及事宜，以根据上述第
(1)
段
的规定实施任何拨充资本事宜，并可在可分派零碎股份的情况下，全权作出彼等认为合
附录
I
组织章程细则的修订
适的规定（该等规定包括据此把全部或部分零碎权益汇集出售并把所得款项净额分派予享
有权益者，或不理会零碎权益或把零碎权益向上或向下凑整至完整数额，或据此零碎权
益的利益归于本公司而非有关股东所有）。董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股
东与本公司订立协议，规定该拨充资本及其附带事宜，而根据此授权订立的任何协议均
具有效力及对所有关方具约束力。
第
124(4)
条细则
—
发行代息股份的权力
124. (4)
如果在没有登记陈述书或其他特别手续的情况下于任何地区提呈本
细则第
(1)(i)
段项下的选择权利或本细则第
(1)(i)
段项下的股份配发及╱或库存股份转让将
会或可能属违法，则董事会可于任何情况下决定不向登记地址位于该地区的任何股东提
供或作出该等选择权利及股份配发及╱或库存股份转让，而在此情况下，上述规定须按
此决定阅读及诠释。
第
条细则
—
资本化的权力
133.
本公司可应董事会的建议通过普通决议案议决适宜将当其时记入本公司任
何储备账或记入全面收益表的金额或其他方式可供分派及毋须用作派付任何享有固定优
先股息的股份（不论是否有进一步利润分享）的任何固定股息的任何款额部分拨充资本，
而董事会因此授权及指示将如此议决资本化为股本的利润或款项按分发予彼等的利润或
款项的比例向股东分派，该款项已（即倘若该利润或款项用作或可用作于由或根据该决议
案指定的日期就彼等持有的股份派付股息时所用的比例）向股东分派，及代表彼等将该等
利润或款项用于
(a)
缴付清该等股东各自所持有的任何股份或债权证当其时未缴的股款（如
有），及╱或
(b)
用于缴付将以入账列为缴足形式按上述比例配发及分派予有关股东的本公
司股份或债权证的全部款额，及╱或
(c)
在公司条例和上市规则容许的情况下缴付将以入
账列为缴足形式按上述比例转让予有关股东的库存股份，或部分用此方式而部分用另一
方式应用。
第
条细则
—
资本化的程序
134.
倘上文所述的决议案获得通过，董事会须对议决将予资本化的未分配利润
或款项作出所有分配及运用，以及进行所有缴足股份或债权证（如有）的配发及╱或转让
及发行事宜，且一般而言须进行一切所需的行动及事宜使之生效，倘可予分派的股份或
债权证不足一股，董事会可全权作出有关发行碎股票或以现金或其他彼等认为合适的
方式付款的规定，亦可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，规定
根据该资本化分别向彼等配发及╱或转让彼等可能享有的入账列为悉数缴足的任何股份，
且根据该授权订立的任何协议属有效并对所有相关股东具有约束力。
附录
I
退任及重选董事资料详情
钟琼林（亦称钟琼林）先生，七十六岁，是本公司及其上市附属公司
─
凯联国际酒店有
限公司（「凯联」）主席、执行董事、行政总裁、提名委员会主席和授权代表。钟先生于
一九六九年开始出任本公司董事，现时亦为本公司之控股公司
─
天德有限公司和本集团
多间附属公司董事。根据钟先生与本公司所达成之协议，其出任本公司董事一职并无特
定委任年期，惟须按本公司组织章程细则之规定轮席退任及重选，且钟先生与本公司均
可向对方发出不少于
个月的书面通知以终止该委任。
钟先生是钟炯辉先生（本公司主要股东（按《证券及期货条例》（「证券条例」）之定义）和钟燊
南先生的哥（彼等均为本公司和凯联董事），亦是本公司董事钟振裕先生的叔父。钟先
生与前述人士，以及钟振裕先生的其他家庭成员共同拥有天德有限公司，即本公司之控
股东（按上市规则之定义）。钟先生亦是本公司和凯联董事钟聪玲女士和钟仲涵先生的
父亲。
于二零二五年七月二十一日，即确定本附录内若干资料之最后实际可行日期（「最后
实际可行日期」），钟先生是本公司主要股东，并持有证券条例第
XV
部所指的本公司
46,139,164
股份的权益，其中
46,023,872
股为其个人拥有，
115,292
股则为其配偶林育
逊女士持有。于最后实际可行日期，钟先生亦是凯联主要股东，并持有该公司
25,589,715
股份的权益，其中
24,555,715
股为其个人拥有，
1,034,000
股则为其配偶持有。
钟先生的董事袍金为每年港币
50,000
元，其酬金是在考虑本公司业绩、其工作量和市场
情况后，由薪酬委员会在获得董事会授权下决定。于截至二零二五年三月三十一日止年度，
钟先生从凯联收取的董事袍金为港币
50,000
元，而另收取的其他酬金则合共港币
3,070,000
元，当中包括根据其就出任凯联行政总裁签订的服务合约而支付的基本薪金港币
1,440,000
元、酌定花红港币
700,000
元和价值相等于港币
605,000
元的其他酬金（主要是与居所有关
的支出和薪俸税的缴纳）。根据前述服务合约，凯联亦于本财政年度向钟先生及其家人提
供一所全年估计租值为港币
1,293,000
元的住宅物业作居所。
除上述所提及外，本公司没有其他关于钟先生之事项须知会或向本公司股东交代，亦没
有任何按上市规则第
13.51(2)
条的规定而须作出披露的资料。
钟聪玲女士，五十四岁，是本公司及其上市附属公司
─
凯联执行董事、提名委员会成员
和授权代表。钟女士于一九七年加入本集团出任董事助理，并于二零七年开始出任
本公司董事，现时亦为本公司一间附属公司董事及凯联行政经理。根据钟女士与本公司
所达成之协议，其出任本公司董事一职并无特定委任年期，惟须按本公司组织章程细则
之规定轮席退任及重选，且钟女士与本公司均可向对方发出不少于
个月的书面通知以
终止该委任。钟女士持有美国康乃尔大学酒店行政理学士学位。
附录
I
退任及重选董事资料详情
钟女士是钟琼林先生（本公司和凯联主要股东）的女儿、钟仲涵先生的姊、钟炯辉先生（本
公司主要股东）和钟燊南先生的侄女（彼等均为本公司和凯联董事），以及本公司董事钟振
裕先生的堂姊。
于最后实际可行日期，钟女士持有证券条例第
XV
部所指的本公司
412,000
股份的权益
和凯联
1,588,000
股份的权益。
钟女士的董事袍金为每年港币
50,000
元，其酬金是在考虑本公司业绩、其工作量和市场
情况后，由薪酬委员会在获得董事会授权下决定。于截至二零二五年三月三十一日止年度，
钟女士从凯联收取的董事袍金为港币
50,000
元，而另收取的其他酬金则合共港币
1,897,000
元，当中包括根据其就出任凯联行政经理签订的服务合约而支付的基本薪金港币
720,000
元、酌定花红港币
120,000
元和价值相等于港币
372,000
元的其他酬金（主要是与居所有关
的支出）。根据前述服务合约，凯联亦于本财政年度向钟女士及其家人提供一所全年估计
租值为港币
1,281,000
元的住宅物业作居所。
除上述所提及外，本公司没有其他关于钟女士之事项须知会或向本公司股东交代，亦没
有任何按上市规则第
13.51(2)
条的规定而须作出披露的资料。
谢鹏元先生，七十九岁，是本公司独立非执行董事及审核委员会、薪酬委员会和提名委
员会成员。谢先生自二零四年起出任本公司董事，他现时出任本公司董事的任期乃自
二零二四年股东周年大会散会起至二零二五年股东周年大会散会止，惟须按本公司组织
章程细则之规定轮席退任及重选，且谢先生与本公司均可向对方发出不少于
个月之书
面通知以终止任期。倘谢先生获重选为董事，建议委任期将自二零二五年股东周年大会
散会起至二零二六年股东周年大会散会止（此委任期可于谢先生与本公司达成协议下进一
步延长），其董事袍金则将为每年港币
170,000
元。
谢先生具香港、英国和新加坡律师资格，并自一九八七年成为谢鹏元律师事务所常务合
伙人。
谢先生与本公司没有服务合约，并与本公司董事、高层管理人员、主要股东或控股东
没有任何关系（于本附录已披露者除外）。于最后实际可行日期，他并无持有证券条例第
XV
部所指的本公司任何股份权益。截至二零二五年三月三十一日止年度，谢先生的董事
袍金为港币
170,000
元。该袍金是在考虑本公司业绩、其工作量和其他上市的公众公司支
付独立非执行董事的酬金后，由薪酬委员会建议，并经董事会决定。
除上述所提及外，本公司没有其他关于谢先生之事项须知会或向本公司股东交代，亦没
有任何按上市规则第
13.51(2)
条的规定而须作出披露的资料。
附注：
所有载于本附录
I
之金额均化整至最接近之千位列示。
附录
IV
股东周年大会通告
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
股东周年大会通告
兹通告天德地产有限公司（「本公司」）谨定于二零二五年九月五日星期五中午十二时正假
座香港九龙尖沙咀弥敦道
号国际广场
楼彩福皇宴举行股东周年大会（「周年大会」），
以便商议下列事项：
1.
省览本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表、本公司董
事会（「董事会」）报告及核数师报告。
2.
考虑及宣布截至二零二五年三月三十一日止年度末期股息每股港币
0.08
元。
3.(1)
重选钟琼林先生为董事。
(2)
重选钟聪玲女士为董事。
(3)
重选谢鹏元先生为董事。
4.
重新委聘毕马威会计师事务所为本公司核数师，其委任期为本会结束至下次股东周
年大会散会止，并授权董事会厘定其酬金。
普通决议案
考虑及酌情通过或经修订后通过下列决议案为普通决议案：
5.
授权董事会厘定董事酬金。
6.(1)
动议：
(a)
于下文
(c)
段所载之规定下，依据公司条例（香港法例第
章）（「香港《公司条
例》」）第
条，批准一般性及无条件授权董事会于有关期间（按下文之定义）
内行使本公司一切权力配发、发行及处理本公司之新增股份（包括出售或转让
库存股份），并在或需行使此等权力之情况下作出或发出售股建议、协议及优
先购股权；
附录
IV
股东周年大会通告
(b)
上文
(a)
段之批准授权董事会于有关期间内作出或发出可能需于有关期间以后
行使此等权力之售股建议、协议及优先购股权；
(c)
董事会依据
(a)
段之批准配发或同意有条件或无条件配发（不论是否依据优先购
股权而配发者）之股份（包括出售或转让库存股份）总数（向股东配售新股（按下
文之定义）而配发者除外），不得超逾
(a)
通过本决议案日期之本公司已发行股
份（不包括库存股份，如有）总数百分之十与
(b)
（倘董事会经本公司另一项普
通决议案授权）通过本决议案后本公司回购其股份总数（最多相等于通过相关
普通决议案日期之本公司已发行股份（不包括库存股份，如有）总数百分之十）
之总和。上文所述之批准亦须受此数额限制；及
(d)
就本决议案而言：
「有关期间」指通过本决议案至下列之较早期间：
(i)
本公司下次股东周年大会散会；
(i)
依照香港《公司条例》规定本公司下次股东周年大会须予召开之期限届满
之日；及
(i)
本公司股东在股东大会上以普通决议案方式撤销或修订本决议案所给予
之授权；
「配售新股」指本公司或董事会于订定之期间向股东名册内指定记录日期所载
之本公司股份或任何类别股份之持有人按其当时持股比例配售股份之建议或
发售或发行可认购股份之认股权证或优先购股权（除因董事会认为按照香港以
外任何地区之法例或任何认可管制机构或证券交易所之规例或规定，须就零
碎股权或法律上或执行上之问题作例外处理或其他安排，其中包括但不局限
于可全权处理因该等例外情况或安排而并未配发予该等原应享有配股权的本
公司股东之股份）；及
就本决议案中所提及的一般性授权而言，倘于本决议案通过之日的本公司已
发行股份在该日期后的任何时间被转换为较多或较少的股份数目，则「股份」
应指或会因此而作出调整的股份数目。
附录
IV
股东周年大会通告
(2)
动议：
(a)
一般性及无条件批准董事会于有关期间（按下文之定义）行使本公司一切权力
以购买本公司普通股；
(b)
根据上文
(a)
段批准可能会在香港联合交易所有限公司（「联交所」）或由香港证
券及期货事务监察委员会及联交所依据香港《公司股份回购守则》认可之任何
其他证券交易所购买本公司普通股之上限不得超逾通过本决议案日期本公司
已发行股份（不包括库存股份，如有）总数的百分之十。上述批准亦须受此数额
限制；及
(c)
就本决议案而言：
「有关期间」指通过本决议案至下列之较早期间：
(i)
本公司下次股东周年大会结束；
(i)
法例规定本公司须举行下次股东周年大会之期限届满之日；及
(i)
本公司股东在股东大会上以普通决议案方式撤销或修订本决议案所给予
之授权。
就本决议案中所提及的一般性授权而言，倘于本决议案通过之日的本公司已
发行股份在该日期后的任何时间被转换为较多或较少的股份数目，则「股份」
应指或会因此而作出调整的股份数目。
(3)
动议授权董事会行使本大会通告第
6(1)
项决议案
(a)
段所述有关该决议案
(c)
段
(b)
分段所述本公司股份之本公司权力。
附录
IV
股东周年大会通告
特别决议案
考虑及酌情通过或经修订后通过下列决议案为特别决议案：
7.
动议修订本公司组织章程细则，以反映日期为二零二五年七月二十五日之本公司通
函附录
I
所载的建议修订，并批准任何经董事会通过的补充或相关修正或改动，以
及授权任何一位董事就前述目的而采取一切所需行动。
承董事会命
天德地产有限公司
公司秘书
吴秀芳
香港，二零二五年七月二十五日
附注：
1.
任何有权出席大会、并于会上发言及投票之股东均可委派一位或多位代表代其出席、发言及投票。受委任之
代表毋须为本公司股东。代表委任表格必须在指定以点票方式表决时间不少于二十四小时前（公众假期的任何
部分不计算在内）送抵本公司位于香港九龙尖沙咀弥敦道
号国际广场
楼之注册办事处或本公司之股票登记
处
─
香港湾仔皇后大道东
号合和中心
17M
楼香港中央证券登记有限公司，方为有效。
2.
在填妥及交回代表委任表格后，股东仍可按意愿亲自出席周年大会或任何续会、并于会上投票；惟在此情况下，
已提交的代表委任表格应被视为已撤销。
3.
有关上述第
6(1)
项，本公司现正寻求其股东批准一般性授权，以便根据香港《公司条例》第
条及联交所证券
上市规则（「上市规则」）配发股份。董事会目前无意按照该项批准发行本公司任何新股。
4.
有关上述第
6(2)
项，本公司现正寻求批准一般性授权，以购买本公司股份。载有按上市规则规定须披露之资料
的说明函件列载于本通函之附录
I
。董事会目前无意实行该项购买。
5.
为确定有资格出席周年大会、并在会上发言及投票之股东，本公司将于二零二五年八月二十九日星期五起至
二零二五年九月五日星期五止（首尾两天包括在内）暂停办理股东登记手续，任何股份在该期间内均不得进行
过户。所有过户文件连同有关股票务须在二零二五年八月二十八日星期四下午四时三十分或之前送抵本公司
股票登记处
─
香港湾仔皇后大道东
号合和中心
楼
1712-1716
室香港中央证券登记有限公司。就前述目
的而订定的记录日期为二零二五年九月五日星期五。
附录
IV
股东周年大会通告
倘若建议之末期股息获股东于周年大会通过，本公司将于二零二五年九月十八日星期四起至二零二五年
九月二十二日星期一止（首尾两天包括在内）暂停办理股东登记手续，以便确认有权获派末期股息之股东，任
何股份在该期间内均不得进行过户。所有过户文件连同有关股票务须在二零二五年九月十七日星期三下午四
时三十分或之前送抵本公司股票登记处
─
香港中央证券登记有限公司（其地址见紧接的上一段）。建议之末期
股息经周年大会通过后，将于二零二五年十月十七日星期五派付予于二零二五年九月二十二日星期一（即为确
定有权获派建议之末期股息的股东而订定之记录日期）名列于本公司股东名册之股东。
6.
倘若八号或以上台风信号或黑色暴雨警告信号，或香港政府公布因台风或暴雨引致的「极端情况」于周年大
会之日上午八时正后之任何时间生效，则该会议将会延期举行。本公司将于香港交易及结算所有限公司网站
（
htp:/w.hkexnews.hk
）及本公司网站（
htp:/tl.etnet.com.hk/tc/ca_calendar.php
）刊登公告，以通知本公司股
东重新安排会议之详情。
7.
本通告提及的所有时间及日期均指香港时间及日期。
8.
本通告之中文译本只供参考，如中英文本有任何差异，一概以英文本为准。