06893 衍生集团 通函：建议购回及发行股份之一般授权、建议重选董事及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下衍生集团（国际）控股有限公司之股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随附之代表委任表格
送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声
明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：6893）
建议购回及发行股份之一般授权、建议重选董事
及
股东周年大会通告
衍生集团（国际）控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年9月25日（星期四）上午十时正假座香港九龙尖沙咀科学
馆道1号康宏广场航天科技大厦12楼1213–15室举行股东周年大会（「股东周年大会」），大会通告载于本通函第14至18
页。
本通函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。无论 阁下能否出席股东周年大会，务请将随附的代表委任表格按其
上印列的指示填妥，并尽早交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金
融中心17楼，惟无论如何最迟须于股东周年大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时（即2025年9月23日
（星期二）上午十时正）前交回。填妥及交回随附代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何
续会，并于会上投票。
本通函连同代表委任表格亦刊载于香港交易及结算所有限公司网站（w.hkexnews.hk）及本公司网站（
w.hinsangroup.com）。本通函提述的时间及日期均指香港时间及日期。
2025年7月25日
目 录
– i –
页次
释义 . 1
董事会函件 . 3
1. 绪言 . 3
2. 建议购回及发行股份之一般授权 . 4
3. 建议重选董事 . 4
4. 暂停办理股份过户登记 . 6
5. 股东周年大会及代表委任安排 . 6
6. 于股东周年大会上投票 . 6
7. 责任声明 . 7
8. 推荐建议 . 7
9. 一般资料 . 7
附录一 –购回授权之说明函件 . 8
附录二 – 建议于股东周年大会上重选的退任董事之履历详情 . 12
股东周年大会通告 . 14
释 义
于本通函中，除非文义另有所指，否则以下词汇具有如下涵义：
「股东周年大会」 指 本公司谨订于2025年9月25日（星期四）上午十时正假座香
港九龙尖沙咀科学馆道1号康宏广场航天科技大厦12楼
1213–15室举行股东周年大会或其任何续会，大会通告载于
本通函第14至18页
「细则」 指 本公司于2022年9月29日采纳的第二次经修订及重列组织章
程细则（经不时修订）
「联系人士」 指 具上市规则所赋予涵义
「董事会」 指 董事会
「中央结算系统」
指 香港中央结算有限公司（香港结算）制定和采用的中央结算
及交收系统
「本公司」 指 衍生集团（国际）控股有限公司，一间于开曼群岛注册成
立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
6893）
「控股东」 指 具上市规则所赋予之涵义，就本公司而言，指衍富集团控
股有限公司、彭少衍先生及关丽雯女士
「核心关连人士」 指 具上市规则所赋予涵义
「董事」 指 本公司董事
「本集团」
指 本公司及其附属公司
「香港中央结算」
指 香港中央结算有限公司
「港元」
指 港元，香港法定货币
「香港」
指 中国香港特别行政区
「最后实际可行日期」
指 2025年7月21日，即本通函付印前为确定当中所载若干资料之
最后实际可行日期
「上市日期」 指 2014年10月16日，即股份于联交所主板首次开始买卖的日
期
「上市规则」 指 联交所证券上市规则，经不时修订及补充
释 义
「大纲」 指 本公司于2022年9月29日采纳的第二次经修订及重列组织
章程大纲（经不时修订）
「中国」 指 中华人民共和国
「股东名册」 指 本公司股东名册
「购回授权」 指 一项建议授予董事的一般及无条件授权，以行使本公司一
切权力购回不超过于相关决议案获通过当日已发行股份总
数（不包括库存股份）10%的股份，并厘定所购回股份应
由本公司作为库存股份持有或注销
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修订、补充
及／或以其他方式修改）
「股份」 指 本公司已发行股本中每股面值港币0.1元之普通股
「股东」 指 股份持有人
「股份发行授权」 指 建议授予董事一般及无条件授权，以行使本公司一切权力
配发、发行及处理股份（包括自库存出售或转让的任何库
存股份），数量不超过于相关决议案获通过当日已发行股
份总数（不包括库存股份）的20%
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「主要股东」
指 具上市规则所赋予涵义
「收购守则」
指 香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并及
股份回购守则，经不时修订、补充及/或以其他方式修改
「库存股份」
指 具上市规则所赋予之涵义
「%」
指 百分比
董事会函件
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：6893）
执行董事：
彭少衍先生
（主席兼行政总裁）
关丽雯女士
非执行董事：
田珊女士
独立非执行董事：
刘智杰先生
李禄兆先生
邓声兴博士
注册办事处：
Ocorian Trust (Cayman) Limited
Windward 3
Regata Ofice Park
PO Box 1350
Grand Cayman KY1–1108
Cayman Islands
总部、总办事处及
香港主要营业地点：
香港尖沙咀
科学馆道1号
康宏广场航天科技大厦
12楼1213–1215室
2025年7月25日
致各位股东
敬启者：
建议购回及发行股份之一般授权、建议重选董事
及
股东周年大会通告
1. 绪言
本通函旨在向 阁下提供将于股东周年大会上提呈有关(i)授出购回授权及股份发行授权以及扩大股份
发行授权；及(i)重选董事之决议案之相关资料，并向 阁下发出股东周年大会通告，会上将提呈决议案以
供股东考虑及酌情批准上述事项。
召开股东周年大会的通告载于本通函第14至18页。
董事会函件
2. 建议购回及发行股份之一般授权
根据股东于2024年9月26日通过的决议案，董事获授一般及无条件授权，以行使本公司一切权力配
发、发行及处理以及购回股份。该等一般授权将于股东周年大会结束后失效。为确保董事可灵活配发、
发行及处理股份（包括出售或转让库存股份）以及购回股份，本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，
以供股东考虑及酌情批准(i)授予董事新购回授权及新股份发行授权；及(i)待批准购回授权及股份发行授
权之决议案获通过后，扩大股份发行授权，所扩大数额为本公司根据及按照购回授权所购回之股份总数。
购回授权、股份发行授权及扩大股份发行授权之详情分别载于股东周年大会通告第5、6及7项普通
决议案。
购回授权及股份发行授权倘于股东周年大会上获得批准，将会持续生效，直至(i) 本公司下届股东周
年大会结束时；(i) 按组织章程大纲及细则或开曼群岛适用法律规定须举行本公司下届股东周年大会的期
限届满时；或(i) 股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订给予董事授权时（以最早发生者为准）。
于最后实际可行日期，本公司已发行股本总数为1,091,796,000股份。假设(i)批准购回授权及股份
发行授权之决议案于股东周年大会上获通过及(i)自最后实际可行日期起直至股东周年大会日期并无股份
发行或购回股份，本公司将获准根据股份购回授权购回最多109,179,600股份及根据股份发行授权配发
及发行（包括任何库存股份的出售或转让）最多218,359,200股份，分别占本公司于股东周年大会日期
已发行股本（不包括库存股份）之10%及20%。
本通函附录一载有根据上市规则规定的说明函件，以便向股东提供一切合理的必要资料，让彼等就
授出购回授权所提呈的决议案作出知情决定。
3. 建议重选董事
根据细则第108(a)条，在本公司每届股东周年大会上，当时三分之一（或倘董事人数并非三或三的
倍数，则以最接近但不少于三分之一的人数为准）的董事将轮席退任，惟每名董事（包括有特定任期之
董事）须最少每三年轮席退任一次。根据细则第108(b)条，轮席退任之董事包括（在需要确定轮席退任
董事人数之情况下）任何有意退任且不再重选连任之董事。任何其他退任董事为自其上次重选或委任后
在任时间最长而须轮席退任的其他董事，而于同日获委任或上次重选为董事者（除彼等之间另有协定外）
则以抽签方式决定退任人选。退任董事应有资格于相关股东大会上重选连任。
董事会函件
根据上述条文，刘智杰先生（「刘先生」）及邓声兴博士（「邓博士」）（统称「退任董事」）须
于股东周年大会上轮席退任，惟合资格并将愿意膺选连任。于股东周年大会上，将提呈股东周年大会通
告第2(a)及2(b)项决议案所载之普通决议案，以重选刘先生及邓博士为董事。彼等之建议重选将以独立决
议案审议。
于2025年6月27日，本公司提名委员会（「提名委员会」）经检讨董事会的组成后，向董事会提名
退任董事，以供董事会向股东推荐于股东周年大会上重选。提名乃根据本公司的提名政策作出，并适当
考虑本公司董事会多元化政策所载多元化的裨益。
于考虑提名退任董事时，提名委员会已评估各退任董事于本公司上一财政年度及截至评估日期止期
间的表现及贡献。提名委员会认为各退任董事的表现令人满意。于考虑提名刘先生及邓博士时，提名委
员会已考虑彼等之宝贵工作经验、知识及专业精神。此外，提名委员会已考虑刘先生及邓博士于彼等迄
今为止的任期内就本公司事务提供独立、平衡及客观意见的能力，以及彼等对其职责的承诺。此外，提
名委员会已审阅刘先生及邓博士各自的年度独立性确认书，并根据上市规则第3.13条所载的独立性指引
评估彼等的独立性。提名委员会认为，刘先生及邓博士继续为独立人士。
经参考本公司董事会多元化政策，提名委员会认为，各膺选连任的退任董事在（其中包括）年龄、
文化及教育背景、专业经验、技能、行业知识及服务年期方面为董事会多元化作出贡献，详情载于本通
函附录二。
上市规则附录C1所载企业管治守则之守则条文第B.2.3条规定，倘独立非执行董事在任已超过九年，
该名董事是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。邓博士自2010年11月起获委任为独立非执行
董事，并继续在董事会服务超过九年。因此，其是否获续任董事应以独立决议案形式由股东审议通过。
提名委员会已讨论并认为，于邓博士担任本公司董事期间，(i)彼曾参与董事会及董事委员会议，以提
供公正的意见，并在其决策及判断方面始终表现客观；(i)彼已出席本公司股东大会，以对股东的意见有
公正的了解；(i)彼从未参与本集团任何行政管理；及(iv)并无证据显示其迄今为止的任期对其独立性及
对本集团执行管理层的有效监督有任何影响。经考虑彼于任期内之角色及职责之独立性质，提名委员会
认为，尽管邓博士已于董事会任职超过九年，彼仍根据上市规则保持独立。此外，提名委员会认为，鉴
于邓博士在管治、风险管理及财务方面的独特专长（与本集团的业务及管治相关），继续委任邓博士为
独立非执行董事对本集团至关重要。
董事会函件
于2025年6月27日，董事会接纳提名委员会的提名，并建议全体退任董事于股东周年大会上经股东
重选为董事。董事会认为，重选退任董事为董事符合本公司及股东之整体最佳利益。刘先生及邓博士已
于董事会议上就彼等各自的提名议案放弃投票。
建议于股东周年大会上重选之退任董事之履历详情载于本通函附录二。
4. 暂停办理股份过户登记
为厘定股东出席股东周年大会并于会上投票的权利，股东名册将于2025年9月22日（星期一）至
2025年9月25日（星期四）（包括首尾两日）暂停办理过户登记手续，期间将不会办理任何股份过户登
记。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户表格连同相关股票须不迟于2025年9月
19日（星期五）下午四时三十分送交本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香
港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。
5. 股东周年大会及代表委任安排
召开股东周年大会的通告载于本通函第14至18页。股东周年大会上将提呈决议案以批准及考虑并酌
情通过载于本通函的决议案。
随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。无论 阁下是否拟出席股东周年大会或其任何续会，
务请按随附代表委任表格印列之指示将其填妥，并尽快且无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会指
定举行时间48小时前（即不迟于2025年9月23日（星期二）上午十时正（香港时间）交回本公司之香港
股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥及交回代表
委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票。倘已送交代表委任
表格的股东出席股东周年大会，该代表委任表格将视作已被撤回。
6. 于股东周年大会上投票
根据上市规则第13.39(4)条，除主席以诚实信用的原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决
议案以举手方式表决外，股东于本公司股东大会上的任何表决均须以投票方式进行。因此，股东将以投票
方式表决将于股东周年大会上审议及酌情批准的决议案。根据上市规则第13.39(5)条，投票结果将会在股东周
年大会后尽快于本公司网站(w.hinsangroup.com)及联交所网站(w.hkexnews.hk)刊载。
据董事经作出一切合理查询后所知，概无股东须根据上市规则就将于股东周年大会上提呈之任何决
议案放弃投票。此外，库存股份持有人（如有）应于本公司股东大会上就需股东批准的事项放弃投票。
董事会函件
7. 责任声明
本通函包括遵照上市规则而提供有关本集团的资料。董事愿就本通函所载资料共同及个别承担全部
责任，并在作出一切合理查询后，确认就彼等所深知及确信，本通函载述资料于所有重大方面属准确及完
备，并无存在误导或欺诈，且本通函并无遗漏其他事实，以致本通函所载任何陈述产生误导。
8. 推荐建议
董事认为，于股东周年大会上提呈之所有决议案，包括但不限于(i)授出购回授权及股份发行授权以
及扩大股份发行授权；及(i)重选刘先生及邓博士为董事，均符合本公司及股东之整体最佳利益。因此，
董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈之所有决议案。
9. 一般资料
亦请 阁下垂注本通函各附录所载之资料。
谨启
代表董事会
衍生集团（国际）控股有限公司
彭少衍
主席
附录一 购回授权之说明函件
本附录乃属说明函件，根据上市规则须寄予全体股东以提供有关购回授权的相关资料。
1. 有关购回证券之上市规则
上市规则允许以联交所作为第一上市地的公司于联交所及任何其他该公司证券上市之证券交易所购
回股份，且有关证券交易所须根据若干限制获香港证券及期货事务监察委员会认可。于有关限制中，上
市规则规定有关公司之股份必须缴足及有关公司之所有购回股份必须事先经由股东透过一般授权或就特
定交易作出特别批准的方式以普通决议案批准。
2. 行使购回授权
现建议可购回不超过于批准购回授权的决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）的10%。
于最后实际可行日期，已发行股份为1,091,796,000股。倘股东周年大会通告第待股东周年大会通告第5
项所载的普通决议案获通过，并基于本公司将不会自最后实际可行日期起至股东周年大会日期止期间发
行或购回股份，董事会将获授权于截至下列最早者为止期间内购回最多达109,179,600股份：(一) 本公
司下届股东周年大会结束时；(二) 细则或开曼群岛适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限
届满时；或(i)股东于本公司股东大会上通过普通决议案撤销或修订购回授权时。
3. 购回股份的理由
董事相信，倘购回授权获批准，则彼等获赋予的授权所带来的灵活性将对本公司有利。
本公司仅会在董事会认为购回股份将对本公司及其股东整体有利之情况下购回股份。董事于行使购
回授权时，可视乎市况及本公司于购回相关时间的资本管理需要，决议于任何该等购回结算后注销已购
回股份或将其持作库存股份。因注销而购回的股份，或可提高本公司及其资产的净值及／或其每股盈利，
惟须视乎当时的市场情况及资金安排而定。另一方面，本公司购回并持有作为库存股份的股份，可按市
价于市场上转售，为本公司筹集资金，或转让或作其他用途，惟须遵守上市规则、组织章程大纲及细则
以及开曼群岛适用法律。
4. 用以购回股份的资金
行使任何购回授权所需资金将全部来自本公司可动用的现金流或营运资金。任何用作购回股份的资
金须为根据组织章程大纲及细则、上市规则以及开曼群岛适用法律法规所容许合法作此用途的本公司资
金。
附录一 购回授权之说明函件
基于本公司于2025年3月31日（即其最近期刊发的经审核财务报表日期）的财务状况，并考虑到本公
司现时的营运资金状况及现已发行股份数目，董事认为，倘于建议购回期间悉数行使购回授权，将不大可
能对本公司的营运资金或资本负债状况构成任何重大不利影响。董事确认不会在本公司营运资金或资本负
债状况受到重大不利影响的情况下购回股份。
5. 购回证券的地位
本公司购回的股份可由本公司持有作为库存股份或按董事厘定予以注销，惟须视乎购回相关时间的
市场情况及本集团的资本管理需要而定。
就存放于中央结算系统以待在联交所转售的任何库存股份而言，本公司须(i)促使其经纪不向香港结
算发出任何指示，以就存放于中央结算系统的库存股份于本公司股东大会上投票；及(i)就股息或分派而
言，于股息或分派记录日期前从中央结算系统内提取库存股份，并以本公司名义重新登记为库存股份或注
销该等股份，或采取任何其他措施，以确保其不会行使任何股东权利或收取任何权利，倘该等股份以本公
司名义登记为库存股份，则根据适用法例，该等权利将被暂停。
- 、彼等联系人及关连人士
经董事作出一切合理查询后，就彼等所深知，倘购回授权获股东批准，目前概无董事或彼等各自的
紧密联系人（定义见上市规则）有意向本公司或其附属公司出售任何股份。
倘本公司获授权购回股份，目前概无本公司核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司其有意向
本公司出售股份，其亦无承诺不会向本公司出售其持有之任何股份。
7. 一般资料
董事将根据上市规则、组织章程大纲及细则以及开曼群岛适用法律及法规，行使本公司权力以根据
购回授权购回股份。
本公司确认，本说明函件及拟进行的股份购回并无任何不寻常之特点。
8. 本公司进行的股份购回
本公司于最后实际可行日期前六个月内并无在联交所或其他证券交易所购回任何股份。
附录一 购回授权之说明函件
9. 收购守则之涵义
倘若本公司购回股份而导致一名股东在本公司的投票权益比例增加，则就收购守则规则32而言，该项
增加将被视作为一项收购事项。因此，视乎一名股东或一组一致行动的股东的股权增幅而定，该股东或该组
一致行动的股东可能取得或巩固其于本公司的控制权，因而有责任按照收购守则规则26作出强制要约。
董事并不知悉倘董事根据购回授权行使购回股份的权利，则任何股东或一组一致行动之股东可能变
为有责任遵照收购守则规则26及32作出强制要约。
于最后实际可行日期，以下股东于当时已发行股份中拥有超过5%的权益：
倘购回授权
所持股份 获全面行使
所持相关 及相关 现有股权 之概约
股东名称╱姓名 所持股份数目 股份数目 股份数目 概约百分比
（附注5）
股权百分比
衍富集团控股有限公司
（附注1）
554,242,000
–
554,242,000
50.76%
56.40%
彭少衍先生
（附注1、2及3）
567,850,000
4,320,000
572,170,000
52.41%
58.23%
关丽雯女士
（附注1、2及3）
567,850,000
4,320,000
572,170,000
52.41%
58.23%
Viewforth Limited
（附注4）
250,000,000
–
250,000,000
22.90%
25.44%
丰盛控股有限公司
（附注4）
250,000,000
–
250,000,000
22.90%
25.44%
附注：
- 、主席兼行政总裁彭少衍先生及前执行董事关丽雯女士实益拥有90%及
10%。因此，根据证券及期货条例，彭少衍先生被视为于衍富集团控股有限公司持有的554,242,000股份中拥有权益。
- ,160,000股相关股份乃由彭少衍先生持有。根据证券及期货条例，彭少衍先生（为关丽雯女士的配偶）被视为于关丽
雯女士拥有权益的所有股份及相关股份中拥有权益。
- ,608,000股份及2,160,000股相关股份乃由关丽雯女士持有。根据证券及期货条例，关丽雯女士（为彭少衍先
生的配偶）被视为于彭少衍先生拥有权益的所有股份及相关股份中拥有权益。
- ,000,000股份由Viewforth Limited持有。会福兴业有限公司由丰盛控股有限公司全资拥有，因此，根据证券及期
货条例，丰盛控股有限公司被视为于会福兴业有限公司持有的相同数目股份中拥有权益。
- （即1,091,796,000股份）计算。
附录一 购回授权之说明函件
倘董事全面行使购回授权，上述股东的总权益将会增至与上表最后一栏所示的各个百分比相若。假
设本公司于最后实际可行日期及购回日期间概无发行股份，则全面行使购回授权将导致公众所持股份低于
联交所规定之有关指定最低持股百分比。董事确认，倘行使购回授权可能导致公众持股量少于该指定最低
持股百分比，则将不会行使购回授权。
10. 股价
股份于紧接最后实际可行日期前十二个月各月在联交所买卖之最高及最低价格如下：
每股份成交价
最高
港元
最低
港元
7月
0.280 0.265
8月 0.320 0.255
9月 0.335 0.243
10月 0.330 0.234
11月 0.265 0.260
12月 0.260 0.226
.
1月 0.255 0.220
2月 0.255 0.188
3月 0.212 0.188
4月 0.210 0.173
5月 0.188 0.145
6月 0.179 0.151
7月（截至及包括最后实际可行日期） 0.180 0.165
附录二 建议于股东周年大会重选之退任董事之履历详情
建议于股东周年大会重选之董事之履历详情乃载列如下：
- －独立非执行董事
刘智杰先生（「刘先生」），80岁，于2017年10月获委任为独立非执行董事。彼于服务香港上海汇丰
银行有限公司（「汇丰银行」）逾35年后，于2000年12月退任。于汇丰银行担任之各主要职务中，彼曾任职
副总经理兼香港个人银行业务主管及亚太区副总经理兼策略执行业务主管。彼为香港银行学会（「学会」）
资深会士。彼曾于学会之理事会担任主席（自1999年1月至2000年12月），目前担任学会理事会之荣誉顾问。
彼先后获香港政府委任服务多个委员会，包括环境咨询委员会（自1998年10月至2001年12月）、财经界人力
资源咨询委员会（自2000年6月至2001年5月）、廉政公署防止贪污咨询委员会（自2000年1月至2003年12
月）、环境及自然保育基金委员会（自2000年8月至2006年10月）、创新及科技基金环境项目评审委员会
（自2000年1月至2004年12月）及法律改革委员会私隐问题小组委员会（自1990年2月至2006年3月）。彼亦
曾出任商界环保协会有限公司主席（自1998年9月至2001年12月）。彼现时亦为皇朝家居控股有限公司（前
称皇朝家私控股有限公司）（股份代号：1198）及理士国际技术有限公司（股份代号：842）之独立非执行
董事。彼亦曾担任普汇中金国际控股有限公司（股份代号：997）之独立非执行董事（自2012年2月至2013年
9月）及执行董事（自2013年9月至2023年5月）以及世纪阳光集团控股有限公司（股份代号：509）之独立非
执行董事（自2014年4月至2021年6月）。皇朝家居控股有限公司、理士国际技术有限公司、普汇中金国际控
股有限公司及世纪阳光集团控股有限公司之股份于联交所主板上市。除上文所披露者外，刘先生于过去三年
并无在任何于香港及海外任何证券市场上市之上市公司担任何其他董事职务。
刘先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股东概无任何关系。
于最后实际可行日期，刘先生并无于本公司股份中拥有任何证券及期货条例第XV部所界定之权益。
刘先生已与本公司订立服务协议，自2017年10月16日起固定年期为一年，可根据协议按本公司确认予
以重续，并可由任何一方发出不少于一个月之书面事先通知予以终止。彼须根据细则于本公司股东大会上轮
值退任及膺选连任。
根据该服务协议，刘先生有权就彼获委任为独立非执行董事享有薪酬每年港币180,000元。刘先生之
薪酬待遇乃由董事会根据本集团有关董事及高级管理人员之薪酬政策并经参考董事会薪酬委员会之推荐建议
后厘定。彼之委任乃由提名委员会提名，而其薪酬乃经参考现行市况及现任独立非执行董事之薪酬由董事会
厘定并由薪酬委员会检讨。
附录二 建议于股东周年大会重选之退任董事之履历详情
除上文所披露者外，概无其他有关刘智杰先生之资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，
亦无任何有关刘智杰先生建议重选之其他事宜须敦请股东垂注。
- –独立非执行董事
邓声兴博士（「邓博士」），56岁，于2010年11月获委任为独立非执行董事。邓博士于金融及证券业
拥有约30年经验。彼为香港选举委员会委员（金融服务界）。彼于1993年2月取得埃迪斯科文大学，澳大利
亚商学士学位，主修金融，并取得博士学位。经济学博士学位。彼于1995年12月成为澳洲银行及财务公会
高级会员，并于2010年12月获委任为中国人民大学金融与证券研究所香港首席研究员。目前，彼为传承教育
集团有限公司（前称创天传承集团有限公司）（股份代号：8195，其股份于联交所GEM上市）之非执行董
事。彼为奥栢中国集团有限公司（股份代号：381，其股份于联交所主板上市）之非执行董事。彼曾于2016
年11月至2021年5月担任安领国际控股有限公司（股份代号：1410）之非执行董事，该公司之股份于联交所
主板上市。彼亦为香港股票分析师协会有限公司主席。彼自2024年9月起为香港董事学会有限公司资深会员。
彼为VC Culture Limited的管理合伙人。除上文所披露者外，邓博士于过去三年并无在任何于香港及海外任何
证券市场上市之上市公司担任何其他董事职务。
邓博士与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股东概无任何关系。
于最后实际可行日期，邓博士并无于本公司股份中拥有任何证券及期货条例第XV部所界定之权益。
邓博士已与本公司订立服务协议，据此，彼之任期为自上市日期起计为期三年，并将于其后每年重续
服务年限，惟本公司或邓博士可于协议日期后随时向对方发出不少于一个月书面事先通知以终止委任。彼须
根据细则于本公司股东大会上轮值退任及膺选连任。
根据该服务协议，邓博士有权就彼获委任为独立非执行董事每年收取薪酬港币180,000元。邓声兴博士
之薪酬待遇乃由董事会根据本集团有关董事及高级管理人员之薪酬政策并经参考薪酬委员会之推荐建议后厘
定。彼之委任乃由提名委员会提名，而其薪酬乃经参考现行市况及现任独立非执行董事之薪酬由董事会厘定
并由薪酬委员会检讨。
除上文所披露者外，概无其他有关邓声兴博士之资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条予以披露，
亦无任何有关邓声兴博士建议重选之其他事宜须敦请股东垂注。
股东周年大会通告
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：6893）
股东周年大会通告
兹通告衍生集团（国际）控股有限公司（「本公司」）谨订于2025年9月25日（星期四）上午十时正
假座香港九龙尖沙咀科学馆道1号康宏广场航天科技大厦12楼1213–15室举行股东周年大会（「股东周年大
会」），以处理下列事项：
普通决议案
作为普通事项，审议及酌情通过下列决议案为普通决议案（不论是否经修订）：
- 、本公司董事（「董事」）会
报告及核数师报告；
- ；及
(b) 重选邓声兴博士为独立非执行董事，彼已担任本公司独立非执行董事超过九年；
- （「董事会」）厘定全体董事之薪酬；
- ，并授权董事会厘定其酬金；
股东周年大会通告
作为特别事项，审议及酌情通过下列决议案为特别决议案（不论是否经修订）：
- 「动议：
(a) 在下文第(b)段及第(c)段的规限下，谨此一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）
内行使本公司所有权力，于香港联合交易所有限公司（「联交所」）或香港证券及期货
事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证券交易所，购回本公司股本中每股面值
港币0.1元之股份（「股份」），并决定本公司购回之该等股份应否作为库存股份（其涵
义见联交所证券上市规则（「上市规则」）持有或根据所有适用法律（包括香港股份
购回守则及经不时修订之上市规则）予以注销；
(b) 董事根据上文第(a)段之批准可购回或有条件或无条件同意购回之股份总数不得超过于本
决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份）的10%，而第(a)段之上述批准亦
须受此数额限制；及
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日至下列最早发生者为止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司之组织章程大纲及细则（「细则」）或开曼群岛适用法律规定本公司须举行
下届股东周年大会之期限届满时；及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本决议案授予董事之授权时。
」
- 「动议：
(a) 在下文第(c)段规限下，谨此一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内行使本
公司所有权力以配发、发行及买卖额外股份（包括出售或转让库存中的任何库存股份），
以及作出或授出将会或可能需要行使该等权力之售股建议、协议及购股权；
(b) 第(a)段所述批准应授权董事于有关期间内作出或授出可能需于有关期间结束后行使该等
权力之售股建议、协议及购股权；
股东周年大会通告
(c) 董事根据上文第(a)段之批准配发、发行及处理（或从库存中转出）或有条件或无条件同
意配发、发行及处理（或从库存中转出）（不论根据购股权或其他方式）之股份总数，
不得超过于本决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份）之20%，惟根据(i)
供股（定义见下文）；(i)行使根据本公司采纳之任何购股权计划授出之购股权；或(i)
任何以股代息计划或根据细则配发及发行股份以代替股份之全部或部分股息之类似安排
除外，而上述批准亦须受此限制；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日至下列最早发生者为止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 细则或开曼群岛适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时；及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订根据本决议案授予董事之授
权时。
「供股」乃指董事于指定期内根据于某一指定记录日期名列本公司股东名册之股份持有人
当时所持有关股份之比例，向彼等提呈之发售股份建议（惟董事可就零碎股权或适用于
本公司之任何地区内之任何法律或实际限制或法律责任或任何认可监管机构或任何证券交
易之规定，作出其认为必要或合宜之豁免或其他安排），而以供股方式提呈、配发或发行
股份亦据此诠释。」
股东周年大会通告
- 「动议：
待上文第5及6项普通决议案获通过后，根据上文第6项普通决议案授予董事的一般授权，现
透过加入本公司根据上文第5项普通决议案授予董事的授权所购回的股份总数，予以扩大，
惟该等股份数目不得超过于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数的
10%。」
承董事会命
衍生集团（国际）控股有限公司
主席
彭少衍
香港，2025年7月25日
注册办事处：
Ocorian Trust (Cayman) Limited
Windward 3
Regata Ofice Park
PO Box 1350
Grand Cayman
KY1–1108
Cayman Islands
总部、总办事处及香港主要营业地点：
香港
九龙尖沙咀
科学馆道1号
康宏广场航天科技大厦
12楼1213–1215室
股东周年大会通告
附注：
- ，均有权委派一位或多位代表（倘股东为持有本公司两股或以上股
份之股东）代为出席并于投票表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。
- （如有）或经由公证人签署证明之授权书或授权文件副本，必须不迟于股
东周年大会或任何续会（视情况而定）指定举行时间48小时前（即不迟于2025年9月23日（星期二）上午十时正）送达本公
司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，方为有效。填妥及交回代表委
任表格后，倘股东随后能够出席，其仍可亲身出席股东周年大会并于会上投票。
- ，则任何一名该等持有人均可亲身或委派代表于股东周年大会上就有关股份投票，犹
如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等持有人出席股东周年大会，则只有在本公司股东名册上就该等联名持有股份排名
首位之联名持有人（不论亲身或委派代表）之投票方获接纳，而其他联名持有人之投票将不获接纳。
- ，本公司将于2025年9月22日（星期一）至2025年9月25日（星期四）
（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理本公司股份过户登记。为符合资格出席股东周年大会并于会
上投票，所有股份过户表格连同相关股票须不迟于2025年9月19日（星期五）下午四时三十分（香港时间）送交本公司之香
港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。
- （「通函」）附录一，本股东周年大会通
告为通函之一部分。
- 。
- 「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号生效于股东
周年大会日期，股东周年大会将会延期。本公司将于实际可行情况下尽快于其网站w.hinsangroup.com及联交所网站
w.hkexnews.hk刊登公告，以通知本公司股东延期会议的日期、时间及地点。
于本通告刊发日期，董事为：
执行董事：
彭少衍先生（主席兼行政总裁）
关丽雯女士
非执行董事：
田珊女士
独立非执行董事：
刘智杰先生
李禄兆先生
邓声兴博士