00149 中国农产品交易 通函：建议授出发行及购回股份之一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他注册持牌
证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让所有名下之
China Agri-Products Exchange Limited
中国农产品交易有限公司
（「本公司」）股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格交予买主或承让人，或经手买卖或转
让之银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或
完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该
等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（股份代号：
）
CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED
中国农产品交易有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
建议
授出发行及购回股份之一般授权、重选退任董事
及
股东周年大会通告
本封面所用词汇与本通函内所界定者具有相同涵义。
本公司谨订于二零二五年八月十九日（星期二）上午十时四十五分假座香港九龙尖沙咀东部么地
道
号千禧新世界香港酒店
楼花园厅
A
至
D
室举行股东周年大会，召开股东周年大会之通告载于
本通函第
AGM-1
至
AGM-6
页。
无论 阁下是否有意亲身出席股东周年大会并于会上投票，务请依照随附之代表委任表格上印备
之指示填妥表格，并在实际可行情况下尽快交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有
限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼，惟无论如何不得迟于股东周年大会或其任何
续会（视情况而定）指定举行时间
小时前交回。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿亲
身出席股东周年大会或其任何续会（视情况而定）及于会上投票。在此情况下，该代表委任表格将
被视作撤回论。
本通函所提述之时间及日期均为香港时间及日期。
股东可委任股东周年大会主席为其代表，并于上述指定时间前交回其代表委任表格，以代替亲身
出席股东周年大会。
股东周年大会上，将不会派发礼品或提供食品及饮料。
二零二五年七月二十五日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
1.
绪言
.4
2.
建议发行及购回股份之一般授权
.5
3.
建议重选退任董事
.6
4.
股东周年大会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
5.
责任声明
.8
6.
推荐建议
.8
7.
特别需要
.9
附录一 — 说明函件
.I-1
附录二 — 退任董事的履历详情
.I-1
股东周年大会通告
.AGM-1
释 义
在本通函内，除文义另有所指外，下列词汇及表述具有下述涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于二零二五年八月十九日（星期二）上
午十时四十五分假座香港九龙尖沙咀东部么地道
号千禧新世界香港酒店
楼花园厅
A
至
D
室召开
及举行之股东周年大会或其任何续会（视情况而
定）
「联系人」指具有上市规则赋予之涵义
「董事会」指董事会
「公司细则」指本公司不时之公司细则
「紧密联系人」指具有上市规则赋予之涵义
「公司条例」指香港法例第
章公司条例
「本公司」指
China Agri-Products Exchange Limited
中国农产品
交易有限公司，一间在百慕达注册成立之获豁免
有限公司，其股份在联交所主板上市及买卖（股份
代号：
）
「控股东」指具有上市规则赋予之涵义
「核心关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「董事」指本公司之董事
「一般授权」指新发行授权及新购回授权
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
释 义
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十八日，即本通函付印前为确定
本通函所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「新发行授权」指建议于股东周年大会上向董事授出之一般及无条
件授权，以行使本公司权力于规定期间配发、发行
及处理最多达授予该项授权之相关决议案获通过
当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数
20%
之额外股份（包括从库存中销售或转让任何库存股
份）及其他证券（该授权将透过加入本公司自授出
该授权起所购回之股份数目（如有）而扩大）
「新购回授权」指建议于股东周年大会上向董事授出之一般及无条
件授权，以行使本公司权力于规定期间在联交所
购回最多达授予该项授权之相关决议案获通过当
日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数
10%
之
股份
「股东周年大会通告」指召开股东周年大会之通告载于本通函第
AGM-1
至
AGM-6
页
「普通决议案」指于股东周年大会通告内所载被提呈之普通决议案
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言及仅供地理参考，
不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及
台湾
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第
章）
释 义
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01
港元之普通股
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指当时及不时属于本公司附属公司（定义见公司条
例）之公司
「主要股东」指具有上市规则赋予之涵义
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布之公司收购
及合并守则（经不时修订、补充或以其他方式修改）
「库存股份」指具有上市规则赋予之涵义
「宏安集团」指
Wang On Group Limited
（宏安集团有限公司
*
），
一间在百慕达注册成立之获豁免有限公司，其普
通股份在联交所主板上市及买卖（股份代号：
）
「
%
」指百分比
*
仅供识别
董事会函件
（股份代号：
）
CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED
中国农产品交易有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
执行董事：
邓清河先生，
GBS
，太平绅士
（主席）
梁瑞华先生（行政总裁）
黄家杰先生
罗旭莹女士
独立非执行董事：
刘经隆先生
王炳源先生
尚海龙先生
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
总办事处及
香港主要营业地点：
香港
九龙
九龙湾
宏光道
号
宏天广场
楼
室
敬启者：
建议
授出发行及购回股份之一般授权、重选退任董事
及
股东周年大会通告
1.
绪言
本通函旨在向 阁下提供股东周年大会通告，以及将于股东周年大会上提呈以
供股东考虑及酌情批准有关
(i)
向董事授出新发行授权及新购回授权；及
(i)
重选退任
董事之决议案之资料。
董事会函件
2.
建议发行及购回股份之一般授权
于本公司在二零二四年八月二十日举行之上一届股东周年大会上，董事获授
予
(i)
一项配发、发行及处理最多达于二零二四年八月二十日已发行股份总数
20%
之
股份（相当于合共
1,990,613,564
股份）之一般授权（「二零二四年一般授权」）；以及
(i)
一项购回最多达于二零二四年八月二十日已发行股份总数
10%
之股份（相当于合
共
995,306,782
股份）之一般授权（「二零二四年购回授权」）。
于最后实际可行日期，二零二四年一般授权及二零二四年购回授权尚未动用，
且将于股东周年大会结束时失效。
为方便董事代表本公司日后配发、发行及购回股份，将于股东周年大会上提
呈授予董事一般授权之普通决议案。此外，股东周年大会上亦将提呈一项普通决议
案，将根据新购回授权购回之任何股份（最多达于授出新购回授权当日已发行股份
（不包括库存股份，如有）总数之
10%
）加入根据新发行授权可配发及发行之已发行
股份（不包括库存股份，如有）总数。
于最后实际可行日期，本公司已发行股份总数合共为
9,953,067,822
股份（不
包括库存股份）。待授出新发行授权之决议案获通过并基于本公司于股东周年大会
前不会进一步发行或购回股份，本公司将获准
(i)
根据新发行授权配发、发行及处理
1,990,613,564
股份，占于相关决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如
有）总数之
20%
；及
(i)
根据新购回授权购回
995,306,782
股份，占于相关决议案获通
过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数之
10%
。董事并无根据新发行授权配
发及发行任何股份（包括从库存中销售或转让任何库存股份）之即时计划。
每项一般授权将持续生效，直至下列三者之最早日期为止：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；或
(i)
根据百慕达任何适用法例或公司细则规定本公司须举行下届股东周年大
会之期限届满时；或
(i)
股东于股东大会上透过普通决议案撤回或修订任何有关授权之日。
董事会函件
上市规则要求向股东发出之说明函件载于本通函附录一。说明函件之资料旨
在向 阁下提供合理所需之资料，以助 阁下于知情况下决定投票赞成或反对有
关授予董事新购回授权之决议案。
3.
建议重选退任董事
于最后实际可行日期，董事会包括七名董事，即执行董事邓清河先生（「邓先
生」）、梁瑞华先生、黄家杰先生及罗旭莹女士；以及独立非执行董事刘经隆先生、王
炳源先生及尚海龙先生。
根据公司细则第
条，邓先生、黄家杰先生及王炳源先生将于股东周年大会上
轮值退任，并符合资格及愿意于股东周年大会上膺选连任。
提名委员会已检讨董事会之组成，并提名邓先生、黄家杰先生及王炳源先生加
入董事会，以便董事会向股东推荐彼等于股东周年大会上膺选连任。
提名委员会亦已审阅及考虑每位退任董事之相关经验、技能及知识。由于彼等
的背景及专业范畴各有不同，提名委员会已作出评核，且对于退任董事的表现感到
满意，并认为彼等各自使董事会更多元化。
此外，提名委员会已评估王炳源先生（彼为独立非执行董事并愿意于股东周年
大会上膺选连任）之独立性及审阅其确认书。提名委员会成员已信纳王炳源先生根
据上市规则第
3.13
条保持独立性，并认为彼已就本公司的事务提供独立、平衡及客观
的意见，并为本集团的增长作出贡献。
董事会经考虑提名委员会之提名后，推荐退任董事邓先生、黄家杰先生及王炳
源先生于股东周年大会上膺选连任为董事。彼等各自须于董事会议及提名委员会
会议（如适用）上就彼等之提名放弃投票。
董事会函件
根据上市规则第
13.74
条须予披露愿意膺选连任之退任董事之履历详情载于本
通函附录二。倘于本通函付印后收到股东根据公司细则发出之有效通知，提议他人
在股东周年大会上参选董事，本公司将发出公布及╱或补充通函，通知股东额外建
议候选人之详情。
4.
股东周年大会
股东周年大会通告载于本通函第
AGM-1
页至第
AGM-6
页。于股东周年大会上将
提呈决议案（其中包括）：
1.
省览、考虑及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核
综合财务报表、本公司董事会报告及本公司独立核数师安永会计师事务所
（「核数师」）之报告；
2. (i) (a)
重选邓清河先生为董事；
(b)
重选黄家杰先生为董事；
(c)
重选王炳源先生为董事；
(i)
授权董事会厘定各董事薪酬；
3.
续聘核数师并授权董事会厘定核数师酬金；
4. (a)
授出新发行授权；
(b)
授出新购回授权；及
(c)
透过加入根据新购回授权购回之股份数目扩大新发行授权。
董事会函件
根据上市规则第
13.39(4)
条，所有于股东周年大会提呈之决议案将以点票方式
表决。股东周年大会结束后，本公司将根据上市规则第
13.39(5)
条之规定方式分别于
联交所网站及本公司网站刊发有关投票结果之公布。董事并不知悉任何股东须在股
东周年大会上放弃投票。
本通函随附适用于股东周年大会之代表委任表格。无论 阁下是否有意亲身出
席股东周年大会并于会上投票，务请填妥表格，连同经签署之授权书或其他授权文件
（如有），或该授权书或授权文件之核证副本，于实际可行情况下尽快交回本公司之
香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中
心
楼，惟无论如何不得迟于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时
间
小时前交回。 阁下填妥及递交代表委任表格后，仍可依愿亲身出席股东周年
大会或其任何续会（视情况而定）并于会上投票，在此情况下，该代表委任表格将被
视作撤回论。
以本公司名义登记的库存股份（如有）于本公司股东大会上并无投票权。为免生
疑问，就上市规则而言，有待从中央结算系统提取及／或透过中央结算系统转让的
库存股份（如有）于本公司股东大会上不具任何投票权。
5.
责任声明
本通函（董事愿共同及个别对此承担全部责任）乃遵照上市规则而提供有关本
集团之资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资
料在各重大方面均属准确及完整，且无误导成份或欺骗性，及并无遗漏任何其他事
宜，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。
6.
推荐建议
董事认为
(i)
授出一般授权及扩大新发行授权；及
(i)
建议重选退任董事均符合
本公司及股东之整体利益，并建议 阁下投票赞成股东周年大会通告所载之决议
案。
董事会函件
7.
特别需要
倘 阁下就参与股东周年大会有任何特别要求或特别需要，请于二零二五年八
月十二日或之前透过电邮
pr@cnagri-products.com
或电话
(852) 2312 8288
联络本公司。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED
中国农产品交易有限公司
执行董事及行政总裁
梁瑞华
谨启
二零二五年七月二十五日
附录一
说明函件
– I-1 –
本附录为一份说明函件，乃按上市规则之规定向 阁下提供新购回授权之若干
资料，以供 阁下考虑。
1.
股本
于最后实际可行日期，已发行股份总数为
9,953,067,822
股（不包括库存股份）
（除根据于二零一二年五月三日采纳之购股权计划授出的
141,000,000
份未行使购股
权外），并无未行使购股权，或任何带有认购任何股份权利之未行使可换股票据或购
股权。
待授出新购回授权之决议案通过后并基于本公司于最后实际可行日期后及直
至股东周年大会日期不会或将不会进一步发行及╱或购回股份，董事将获授权根据
新购回授权购回最多
995,306,782
股份，占于股东周年大会日期已发行股份（不包括
库存股份，如有）总数
10%
。
倘本公司根据购回授权购回股份，则本公司可
(i)
注销所购回股份及╱或
(i)
将
该等股份作为库存股份持有，惟须视乎进行股份购回之相关时间的市况及本公司资
本管理需求而定。倘本公司以库存方式持有股份，则任何库存股份的转售均须根据
上市规则及百慕达适用法律及法规进行。
2.
购回股份之原因
董事相信，寻求股东批准之新购回授权符合本公司及股东之最佳利益。该等购
回可提升每股份资产净值及╱或每股盈利（视乎当时市况及资金安排而定），并且
只会在董事认为该等购回符合本公司及股东整体利益时方会进行。
附录一
说明函件
– I-2 –
3.
购回股份之资金
根据新购回授权用作购回之资金将拨付自本公司根据本公司组织章程大纲、
公司细则及百慕达适用法例法规及其他适用法例可合法拨作该用途之现金流或营运
资金。
倘新购回授权于建议购回期间之任何时间获悉数行使，对本公司（与本公司截
至二零二五年三月三十一日止年度之年报之经审核财务报表所披露之状况比较）之
营运资金或资产负债水平概无重大不利影响。
倘行使购回授权将对本公司的营运资金需求或董事认为本公司不时应有的适
当资产负债水平构成重大不利影响，则董事无意行使购回授权。
本公司确认，此说明函件及新购回授权均无任何异常之处。
附录一
说明函件
– I-3 –
4.
股价
下表列示股份在截至最后实际可行日期止过去十二个月每月在联交所之每股
最高及最低成交价格：
每股份
月份最高成交价最低成交价
港元港元
二零二四年
七月
0.0410.033
八月
0.0390.032
九月
0.0390.031
十月
0.0500.035
十一月
0.0430.035
十二月
0.0430.033
二零二五年
一月
0.0420.032
二月
0.0420.034
三月
0.0410.030
四月
0.0450.031
五月
0.0480.039
六月
0.0450.036
七月（截至及包括最后实际可行日期）
0.0450.039
附录一
说明函件
– I-4 –
5.
一般事项
董事及（就彼等作出一切合理查询后所深知）任何彼等各自之紧密联系人现时
均无意在股东批准新购回授权之情况下，向本公司出售任何股份。
董事已向联交所承诺，彼等将只会根据上市规则、本公司组织章程大纲、公司
细则及适用之百慕达法例（如适用）行使新购回授权。
概无任何核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，表示现时若股东批准新
购回授权，则有意向本公司出售任何股份或承诺不会向本公司出售其持有的任何股
份。
6.
购回股份的状况
本公司购回的股份可由董事决定注销或作为库存股份持有，惟须视乎购回股
份时的市况及本集团的资本管理需要而定。
就任何存放于中央结算系统以待在联交所转售的库存股份而言，本公司须
(i)
促
使其经纪不向香港结算发出任何指示，以在本公司股东大会上就存放于中央结算系
统的库存股份进行投票；及
(i)
就股息或分派而言，从中央结算系统提取库存股份，
并以自身名义将其重新登记为库存股份或将其注销，惟于各情况下均须在股息或分
派的记录日期之前进行，或采取任何其他措施，确保其不会行使任何股东权利或收
到任何权利，倘该等股份以本公司名义登记为库存股份，则根据适用法律，该等权利
将被暂停。
7.
收购守则
若根据新购回授权购回股份导致股东于本公司之投票权之权益比例增加，就
收购守则第
条而言，该等增加将被视为一项收购。因此，一名股东或一组一致行动
股东（定义见收购守则）可取得或巩固于本公司之控制权（视乎股东权益增加幅度而
定），及须根据收购守则第
条提出强制性收购建议。
附录一
说明函件
– I-5 –
于最后实际可行日期，就董事所深知及确信，
(i)
宏安集团透过其全资附属公
司
Rich Time Strategy Limited
及
Onger Investments Limited
分别于
3,674,814,532
股及
2,007,700,062
股已发行股份（相当于已发行股份约
57.09%
）中拥有或被视为拥有权
益；及
(i)
宏安集团主席邓清河先生及其一致行动人士（定义见收购守则）共同持有宏
安集团约
42.80%
权益，因此彼及彼联系人亦被视为于宏安集团于本公司的
57.09%
股
权中拥有权益。倘董事根据新购回授权悉数行使权力购回股份，宏安集团、邓清河先
生及彼等任何一致行动人士之股权将增至本公司已发行股本约
63.43%
。该增加将不
会导致因根据新购回授权购回股份而须根据收购守则第
条提出强制性收购建议。
假设由最后实际可行日期至购回日期之间概无发行股份，行使新购回授权（不
论全部或部分行使），将导致少于
25%
之已发行股份（即联交所规定之最低百分比）由
公众人士持有。倘行使新购回授权将导致公众人士持有本公司股本总额减少至
25%
以下，从而可能导致公众持股量低于有关规定之最低百分比，则董事无意行使新购
回授权。
8.
本公司购回之股份
本公司于最后实际可行日期前六个月期间，并无购回任何股份（不论在联交所
或循其他途径）。
附录二
退任董事的履历详情
– I-1 –
符合资格于股东周年大会上膺选连任之退任董事的履历详情载列如下：
邓清河先生，执行董事
邓清河先生（「邓先生」），
GBS
，太平绅士，
现年
岁，于二零二一年二月加入本集
团担任本集团非执行董事及董事会主席，并于二零二年十月一日调任为本集团
执行董事。彼亦为本公司授权代表、控股东、常务委员会主席以及薪酬委员会与
提名委员会各自之成员。邓先生为于一九八七年创立之宏安集团有限公司（「宏安
集团」）创办人之一，自一九三年十一月起为宏安集团主席。彼亦为宏安集团之执
行董事。彼于企业管理方面拥有丰富经验。彼亦为位元堂药业控股有限公司（「位元
堂」）之主席、董事总经理及执行董事。本公司及位元堂均为宏安集团之间接非全资
附属公司。邓先生为中国人民政治协商会议（「政协」）全国委员会教科卫体委员会副
主任，政协第十二届至第十四届全国委员会委员及政协第十届至第十三届广西壮族
自治区常务委员会委员兼召集人。邓先生同时获委任为香港广东社团总会第一执行
主席及香港深圳社团总会长。
根据邓先生与本公司签订日期为二零二年九月三十日的服务合约（并无固定
期限，惟可由任何一方向另一方发出不少于六个历月的事先书面通知予以终止），自
二零二年十月一日起，邓先生已获委任为执行董事，并有权就其职务及职责收取
薪酬每年约
14,760,000
港元。彼亦有权收取由董事会厘定之酌情年终花红。邓先生之
委任年期须按照公司细则至少每三年轮值退任一次及膺选连任。
于最后实际可行日期，邓先生（连同其联系人）于
5,682,514,594
股份（占已发
行股份约
57.09%
）中拥有权益，当中
2,007,700,062
股份由
Onger Investments Limited
（「
Onger Investments
」）持有，而
3,674,814,532
股份则
Rich Time Strategy Limited
（「
Rich Time
」）持有。
Onger Investments
及
Rich Time
由
Wang On Enterprises (BVI)
Limited
（「
WOE
」，宏安集团的直接全资附属公司）直接全资拥有。根据证券及期货
条例，由于邓先生因其本身之实益股权、其配偶于宏安集团之股权、其全资实益拥
有之公司之股权及彼作为邓氏家族信托之创立人而被视为拥有之权益，彼被视为于
宏安集团合共
6,063,896,772
股份中拥有权益，相当于宏安集团全部已发行股份约
42.80%
，而彼则因此被视为透过宏安集团于本公司之股权中拥有权益。因此，就证
券及期货条例第
XV
部而言，邓先生被视为于宏安集团持有之
6,063,896,772
股份中
拥有权益。
附录二
退任董事的履历详情
– I-2 –
于最后实际可行日期，除上述所披露者外，邓先生
(i)
于过去三年并无担任何
上市公司之任何其他董事职务；
(i)
与任何董事、本公司高级管理层、主要股东或控
股东并无任何其他关系；及
(i)
概无于股份中拥有证券及期货条例第
XV
部所指之
任何其他权益。
除上述所披露者外，董事概不知悉任何其他有关建议重选邓先生之事宜须敦
请股东垂注，亦无任何资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
13.51(2)(v)
段之规定予以
披露。
黄家杰先生，执行董事
黄家杰先生，现年
岁，于二零九年八月加入本集团，并于二零二四年四月
获委任为本集团执行董事。黄先生为本公司常务委员会成员。彼为本集团首席运营
官并担任本集团若干附属公司的董事职务。
黄先生持有香港浸会大学之工商管理硕士学位及香港理工大学之会计学士
（荣誉）学位。彼为香港会计师公会及英国特许公认会计师公会之会员，以及现正担
任中国人民政治协商会议广西玉林市第六届委员会员。黄先生于常务管理及财务
方面拥有逾
年经验。
根据黄家杰先生与本公司签订的服务合约，黄家杰先生有权就其职务及职责
收取薪酬每年约
1,070,000
港元。彼亦有权收取由董事会及本公司薪酬委员会经参考
本公司与黄家杰先生的表现及业内现行惯例而厘定之酌情表现花红。黄家杰先生之
委任年期须按照公司细则至少每三年轮值退任一次及膺选连任。
于最后实际可行日期，黄家杰先生于
25,000,000
股份（占已发行股份约
0.25%
）
中拥有权益，即根据本公司购股权计划授予黄家杰先生购股权以认购股份的权益。
于最后实际可行日期，除上述所披露者外，黄家杰先生
(i)
于过去三年并无担任
任何上市公司之任何其他董事职务；
(i)
与任何董事、本公司高级管理层、主要股东
或控股东并无任何其他关系；及
(i)
概无于股份中拥有证券及期货条例第
XV
部所
指之任何其他权益。
附录二
退任董事的履历详情
– I-3 –
除上述所披露者外，董事概不知悉任何其他有关建议重选黄家杰先生之事宜
须敦请股东垂注，亦无任何资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
13.51(2)(v)
段之规定
予以披露。
王炳源先生，独立非执行董事
王炳源先生，现年
岁，于二零一八年十一月加入本公司担任独立非执行董
事。彼为本公司审核委员会主席以及薪酬委员会与提名委员会各自的成员。王先生
自二零一年起为香港会计师公会执业会计师，并于二零五年八月获
University of
Adelaide
颁发工商管理硕士学位。王先生于二零九年获委任为
ITA & Co.
之合伙人
及自二零一五年起成为
ITA & Co.
之独资经营者。彼自二零一四年起为仕富图会计师
行之合伙人。
王炳源先生已就担任独立非执行董事与本公司订立一份委任函。根据委任函
的条款，王炳源先生有权收取董事袍金每年
144,000
港元及就担任本公司审核委员会
成员的职责获得年度薪酬
20,000
港元。王炳源先生之委任年期亦须按照公司细则至
少每三年轮值退任及膺选连任。
于最后实际可行日期，除上述所披露者外，王炳源先生
(i)
于过去三年并无担任
任何上市公司之任何其他董事职务；
(i)
与任何董事、本公司高级管理层、主要股东
或控股东并无任何其他关系；及
(i)
概无于股份中拥有证券及期货条例第
XV
部所
指之任何权益。
王炳源先生确认：
(i)
彼就上市规则第
3.13(1)
至
(8)
条所述的各项因素而言属独
立；
(i)
彼于本公司或其附属公司之业务并无过往或现时的财务或其他权益，且与本
公司任何核心关连人士（定义见上市规则）并无任何关连；及
(i)
于其获委任时，并无
可能影响其独立性的其他因素。
除上述所披露者外，董事概不知悉任何其他有关建议重选王炳源先生之事宜
须敦请股东垂注，亦无任何资料须根据上市规则第
13.51(2)(h)
至
13.51(2)(v)
段之规定
予以披露。
股东周年大会通告
– AGM-1 –
（股份代号：
）
CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED
中国农产品交易有限公司
（于百慕达注册成立之有限公司）
股东周年大会通告
兹通告
China Agri-Products Exchange Limited
中国农产品交易有限公司（「本公
司」）谨订于二零二五年八月十九日（星期二）上午十时四十五分假座香港九龙尖沙咀
东部么地道
号千禧新世界香港酒店
楼花园厅
A
至
D
室举行股东周年大会（「股东周
年大会」），以处理下列事项：
作为普通事项
1.
省览、考虑及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之本公司
经审核综合财务报表、本公司董事（「董事」）会报告及本公司独立核数师
（「核数师」）报告。
2. (i)
重选以下退任董事（各自为一项独立决议案）﹕
A.
重选邓清河先生为董事；
B.
重选黄家杰先生为董事；
C.
重选王炳源先生为董事；
(i)
授权董事会（「董事会」）厘定各董事薪酬。
3.
续聘安永会计师事务所为核数师，并授权董事会厘定其酬金。
股东周年大会通告
– AGM-2 –
作为特别事项
考虑并酌情通过（无论有否修订）下列决议案为普通决议案：
4. (A)
「动议：
(a)
在本决议案
(c)
段之规限下，全面及无条件批准董事于有关期
间（定义见本决议案下文）内依照一切适用法例行使本公司一
切权力以配发、发行、授出、分配、出售及以其他方式处理本
公司股本中每股
0.01
港元之额外股份（「股份」）（包括从库存中
销售或转让任何库存股份），并作出、发行或授出于有关期间
或之后将须或可能须行使该等权力之要约、协议及购股权（包
括债券、认股权证、票据、可转换为股份之证券或债权证或购
股权）及交换权或转换权；
(b)
本决议案
(a)
段所述之批准须附加于董事获赋予之任何其他授
权，并且授权董事于有关期间内作出、发行或授予将要或可能
须于有关期间内或之后行使该等权力之售股建议、协议及购
股权（包括债券、认股权证、票据、可转换为股份之证券或债
权证或购股权）及交换权或转换权；
(c)
董事根据本决议案
(a)
段之批准所配发、发行、授出、分配、出
售或以其他方式处理或有条件或无条件同意配发、发行、授
出、分配、出售或以其他方式处理（不论根据购股权、转换权
或其他途径）之股份总数，惟于下列情况而配发者则除外：
(i)
供股（定义见本决议案下文）；或
(i)
行使根据任何购股权计划授出之购股权；或
股东周年大会通告
– AGM-3 –
(i)
任何以股代息或根据本公司不时生效之公司细则（「公司
细则」）以配发股份代替股份全部或部份股息之其他类似
安排；或
(iv)
根据本公司发行之任何可转换为股份之认股权证之条款
行使认购权或转换权，
不得超过以下两者之总和：
(a)
本决议案获通过当日已发行股
份（不包括库存股份，如有）总数之
20%
；及
(b)
倘董事获本公
司股东（「股东」）另行通过普通决议案授权，本公司于本决议
案获通过后所购回本公司股本总额（最多占于本决议案获通过
当日之已发行股份（不包括库存股份，如有）总数之
10%
），而
上述批准须相应受此限制；及
(d)
就本决议案而言：
「有关期间」指本决议案获通过之日起至下列较早日期止之期
间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
公司细则或百慕达任何适用法例规定本公司须举行下届
股东周年大会之期限届满时；或
(i)
股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所
载授权之日期。
「供股」指于董事指定期间，向于指定记录日期名列股东
名册之股份或任何类别股份持有人，按彼等当时持有该
等股份之比例或其类别发售股份或发行购股权、认股权
证或本公司其他证券以赋予认购股份之权利（惟董事有
股东周年大会通告
– AGM-4 –
权就零碎股权或于考虑于香港或香港以外地区之法律或
任何认可监管机构或任何证券交易所规定之限制或责
任，作出其认为必要或权宜之豁免或其他安排）。」
(B)
「动议：
(a)
在本决议案
(b)
段之规限下，遵照并依照一切适用法例全面及
无条件批准董事于有关期间（定义见本决议案
(c)
段）内行使本
公司一切权力以购回股份；
(b)
本公司于有关期间因本决议案
(a)
段获批准后将予购回或同意
有条件或无条件将予购回之股份总数，不得超过于本决议案
获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数之
10%
，
而上述批准亦须受此数额限制；及
(c)
就本决议案而言，「有关期间」指本决议案获通过之日起至下
列较早日期止之期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；或
(i)
公司细则或百慕达任何适用法例规定本公司须举行下届
股东周年大会之期限届满时；或
(i)
股东于股东大会通过普通决议案撤销或修订本决议案所
载授权之日期。」
股东周年大会通告
– AGM-5 –
(C)
「动议待日期为二零二五年七月二十五日之本股东周年大会通告
（「股东周年大会通告」）所载第
4(A)
项决议案及第
4(B)
项决议案通
过后，本公司根据股东周年大会通告所载第
4(B)
项决议案授予权力
购回之股份总数（最多为于股东周年大会通告所载第
4(B)
项决议案
获通过当日已发行股份（不包括库存股份，如有）总数之
10%
）应加
上董事根据股东周年大会通告所载第
4(A)
项决议案可能配发及发行
或同意有条件或无条件将予配发之股份总数。」
承董事会命
CHINA AGRI-PRODUCTS EXCHANGE LIMITED
中国农产品交易有限公司
执行董事及行政总裁
梁瑞华
香港，二零二五年七月二十五日
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
总办事处及香港主要营业地点：
香港
九龙
九龙湾
宏光道
号
宏天广场
楼
室
附注：
(1)
厘定股东（库存股份持有人（如有）除外）出席股东周年大会并于会上投票之资格之记录日期为二
零二五年八月十九日（星期二）。本公司将于二零二五年八月十四日（星期四）至二零二五年八月
十九日（星期二）（包括首尾两日）期间暂停办理本公司股东名册之股东登记，该期间内任何股份
过户将不会生效。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有过户文件连同有关股票（已
填妥之过户表格在背页或另页附上）须于二零二五年八月十三日（星期三）下午四时三十分或之
前，送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东
金融中心
楼作登记。
(2)
凡有权出席所召开之股东周年大会并于会上投票之股东，均有权委任一位人士为其代表，代其
出席大会及在会上投票。若股东持有两股或以上股份，均可委任一位以上人士为其代表，代其出
席大会及在会上投票。受委代表毋须为本公司之股东。倘多于一名代表获委任，则委任书上须注
明每位受委任代表所代表之股份数目与类别。
股东周年大会通告
– AGM-6 –
(3)
本公司日期为二零二五年七月二十五日致股东之通函随附股东周年大会适用之代表委任表格。
依照所印备之指示填妥之代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有），或该授权
书之核证副本，须于股东周年大会或其任何续会（视情况而定）指定举行时间不迟于
小时前送
达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中
心
楼，方为有效。填妥及递交代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会，并于
会上投票，而在该情况下，代表委任表格将视作撤回论。
(4)
如属任何股份之联名登记持有人，则任何一名有关联名持有人均可亲身或委派代表就有关股份
表决，犹如彼为唯一有权表决之人士，惟倘超过一名有关联名持有人亲身或委派代表出席股东
周年大会，则仅接纳本公司股东名册内就有关联名持有股份排名首位并出席大会之人士之投
票，其他联名持有人之表决一概不予受理。
(5)
有关第
4(B)
项决议案（载于股东周年大会通告）寻求购回股份之一般授权之说明函件载于本公司
日期为二零二五年七月二十五日致股东之通函附录一（本通告为其中一部份）。
(6)
在股东周年大会上，所有上述决议案将以点票方式表决。
(7)
本通告之中文本乃翻译自英文本。本通告中英文本内容如有歧义或冲突，概以英文本为
准。