00653 卓悦控股 通函：(1)建议按于记录日期每持有一(1)股现有股份获发三(3)股供股股份的基准按非包销基准进行供股；(2)根据特别授权配售新股；(3)与可能认购事项及抵销安排有关的关连交易；及(4)股东特别大会通告

此乃要件 请即处理

阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

阁下如已将名下之卓悦控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让

之银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表声明，且表明不会就本通

函全部或任何部分内容或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

本通函仅供参考，并不构成股东或任何其他人士收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。

在香港以外司法管辖区派发本通函或会受到法律限制。

卓悦控股有限公司

Bonjour Holdings Limited

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

(1)

建议按于记录日期每持有一

(1)

股现有股份获发

三

(3)

股供股份的基准按非包销基准进行供股；

(2)

根据特别授权配售新股；

(3)

与可能认购事项及抵销安排有关的关连交易；及

(4)

股东特别大会通告

财务顾问

独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问

配售代理

除非文义另有规定，本封面所用词汇具有与本通函所界定者相同之涵义。

董事会函件载于本通函第

至

页。独立董事委员会函件载于本通函第

IBC-1

至

IBC-2

页。独立财务顾问函件载于本通函第

IFA-1

页至

IFA-42

页，当中载有独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之建议。

供股将按非包销基准进行，而现时概无最低认购水平之规定。待供股之条件获达成及╱或豁免后，无论最终的认购水平如何，供股将会进

行。务请注意，股份将自二零二五年八月十四日（星期四）起按除权基准进行买卖。未缴股款供股份预期自二零二五年八月二十七日（星期

三）至二零二五年九月三日（星期三）（包括首尾两日）进行买卖。倘供股条件未能达成，则供股将不会进行。自二零二五年八月二十七日（星期

三）至二零二五年九月三日（星期三）（包括首尾两日）期间，有意买卖未缴股款供股份的任何人士将因而承担供股可能不会成为无条件及╱

或可能不会进行的风险。任何有意买卖股份及╱或未缴股款供股份的人士，应咨询其本身的专业顾问。

本公司谨定于二零二五年八月十二日（星期二）上午十时正假座香港荃湾横窝仔街

36-50

号卓悦大厦十二楼召开股东特别大会，大会通告载于

本通函第

EGM-1

页至第

EGM-3

页。无论 阁下是否有意出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥，并尽快交回联

合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道

号华懋交易广场

期

楼

3301-04

室，且无论如何于股东特别大会或其任何续会计划举行时

间

小时前送达。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会及在会上投票。

二零二五年七月二十五日

目 录

– i –

页次

释义

.1

预期时间表

.7

董事会函件

.10

独立董事委员会函件

.IBC-1

独立财务顾问函件

.IFA-1

附录一 － 本集团的财务资料

.I-1

附录二 － 本集团的未经审核备考财务资料

.I-1

附录三 － 一般资料

.I-1

股东特别大会通告

.EGM-1

释 义

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「会财局」指会计及财务汇报局

「该公告」指本公司日期为二零二五年四月十六日的公告，内容有关（其中

包括）供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排

「联系人」指具有上市规则所赋予该词的涵义

「董事会」指董事会

「营业日」指香港持牌银行开放进行一般业务的日子（不包括星期六、星期

日及香港政府宣布因超强台风引致的「极端情况」或上午九时

至中午十二时期间悬挂或维持悬挂八号或以上热带气旋警告

信号而未于中午十二时或之前除下，或上午九时至中午十二

时期间悬挂或维持悬挂「黑色」暴雨警告信号而未于中午十二

时或之前取消的日子）

「中央结算系统」指香港结算设立及营运之中央结算及交收系统

「中央结算系统运作程序

规则」

指香港结算有关不时的中央结算系统的运作程序，当中载有与

中央结算系统运作及职能有关的常规、程序及管理规定

「本公司」指卓悦控股有限公司，于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发

行股份于联交所上市（股份代号：

）

「关连人士」指具有上市规则所赋予该词的涵义

「控股东」指具有上市规则所赋予该词的相同涵义

「抵销契据」指本公司与陈先生就供股及配售事项订立日期为二零二五年四

月十六日的抵销契据（于二零二五年五月十三日、二零二五年

六月三日、二零二五年六月十七日、二零二五年六月二十五日

及二零二五年七月四日经补充延长记录日期）

「董事」指本公司董事

「额外申请表格」指额外供股份申请表格

释 义

「股东特别大会」指本公司将召开及举行的股东特别大会，以考虑及批准供股、配

售事项、可能认购事项及抵销安排

「除外股东」指董事会经查询有关地方法律限制及相关监管机构或证券交易

所的要求后，认为不向其提供股份属必要或权宜之海外

股东

「除外股东未售供股份」指本公司未售出的原将以未缴股款形式暂定配发予除外股东（如

有）的供股份

「中央结算系统一般规则」指规范中央结算系统的使用的条款及条件，可能不时经修订或

修改，在文义许可的情况下，包括中央结算系统运作程序规则

「本集团」指本公司及其附属公司

「港元」指香港的法定货币港元

「香港结算」指香港中央结算有限公司

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事组成的本公司独立董事委员会，其根

据上市规则成立，旨在就供股、配售事项、可能认购事项及抵

销安排向独立股东提供建议

「独立财务顾问」指软库中华香港证券有限公司，为根据证券及期货条例进行第

类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，获本公司

委任为独立财务顾问，并经独立董事委员会批准，旨在就供

股、配售事项、可能认购事项及抵销安排的条款向独立董事委

员会及独立股东提供意见

「独立股东」指除陈先生以外的股东

释 义

「独立第三方」指据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，属独立于本

公司及其关连人士的第三方，且与彼等并无关连的任何人士

或公司及彼等各自的最终实益拥有人

「最后交易日」指二零二五年四月十六日，即该公告刊发前股份于联交所之最

后交易日

「最后配售时间」指二零二五年九月二十四日（星期三）下午六时正或本公司与配

售代理可能书面协定的较后时间及日期，即对配售股份进行

配售的最后时间

「最后实际可行日期」指二零二五年七月二十二日，即本通函付印前为确定当中若干

资料的最后实际可行日期

「最后接纳时限」指二零二五年九月八日（星期一）下午四时正（或本公司可予决定

之其他日期及时间），即接纳供股份并缴付股款及申请额外

供股份并缴付股款之最后时限

「上市委员会」指具上市规则所赋予该词的涵义

「上市规则」指联交所证券上市规则

「主贷款协议」指本公司（作为借款人）与陈先生（作为贷款人）于二零二三年

九月一日订立的主贷款协议（于二零二五年三月三十一日补

充），据此，陈先生同意不时向本集团提供股东贷款，以满足

其一般营运资金需求，惟限额为

100,000,000

港元，到期日为二

零二六年三月三十一日

「陈先生」指陈健文先生，于最后实际可行日期持有

225,097,293

股份，占

本公司已发行股本的约

50.28%

「海外股东」指于记录日期在本公司股东名册上注册地址位于香港境外的股

东

「暂定配额通知书」指将就供股向合资格股东发出之暂定配额通知书

释 义

「配售事项」指透过以下方式进行的发售：配售代理及╱或其分配售代理（其

本身及其最终实益拥有人毋须为股东且须为独立第三方）于配

售期内按配售协议所载列的条款及在有关条件的规限下，按

尽力基准向独立承配人进行未认购供股份的私人配售

「配售代理」指万利证券有限公司，根据证券及期货条例可进行第

类（证券

交易）受规管活动的持牌法团

「配售协议」指本公司与配售代理于二零二五年四月十六日订立的配售协议

（于二零二五年五月十三日、二零二五年六月三日、二零二五

年六月十七日、二零二五年六月二十五日及二零二五年七月

四日经补充），内容有关按尽力基准进行配售

「配售期」指自公布配售股份数量之日后下一个营业日（预计将为二零

二五年九月十六日（星期二）开始并于二零二五年九月二十四

日（星期三）下午六时正结束的期间

「配售股份」指配售代理根据配售协议将配售的未认购供股份

「可能认购事项」指陈先生可能认购配售事项之配售股份以保留其股权

「寄发日期」指向合资格股东寄发供股章程文件及向除外股东寄发供股章程

（仅供参考）之日期（视情况而定）

「中国」指中华人民共和国，就本通函而言不包括香港、中国澳门特别行

政区及台湾

「供股章程」指将寄发予股东的供股章程，其中载有供股之详情

「供股章程文件」指供股章程及暂定配额通知书以及额外申请表格的统称

「合资格股东」指于记录日期名列本公司股东名册之股东（不包括除外股东）

「记录日期」指二零二五年八月二十二日（星期五）或本公司可能确定的其他

日期，为确定股东参与供股之权利的日期

释 义

「供股」指根据供股章程文件，拟按记录日期合资格股东每持有一

(1)

股

现有股份获发三

(3)

股供股份的基准，以供股方式按认购价

发行供股份

「供股份」指根据供股，本公司建议配发及发行之新股份

「抵销」指原先以陈先生根据供股及配售协议（倘适用）认购其暂定获配

发之

675,291,879

股供股份将须支付之金额约

54.02

百万港元

用作抵销于最后实际可行日期约

54.86

百万港元股东贷款之安

排

「抵销安排」指原先以陈先生根据供股及配售协议（倘适用）将须支付之金额

用作抵销股东贷款至抵销契据

「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第

章）

「股份过户登记处」指联合证券登记有限公司，本公司的香港股份过户登记分处，地

址为香港北角英皇道

号华懋交易广场

期

楼

3301-04

室

「股份」指本公司股本中每股面值

0.01

港元之普通股

「股东」指股份持有人

「股东贷款」指根据主贷款协议，由陈先生向本集团提供的无抵押股东贷款

及本公司应付认购人的贷款，按每年

2.75%

计息，于最后实际

可行日期之未偿还本金额及应计利息约为

54.86

百万港元

「特别授权」指独立股东于股东特别大会上授出的配发及发行配售股份的特

别授权

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购价」指每股供股份

0.080

港元

释 义

「收购守则」指香港公司收购及合并守则

「承诺」指陈先生就建议供股及配售协议（倘适用）向本公司作出的不可

撤回承诺

「未获承购供股权」指「申请额外供股份」一段所述的股东于供股项下的未获承购

供股权

「认股权证」指合共

29,078,947

份非上市认股权证，赋予按每股

3.8

港元的行使

价认购

29,078,947

股新股份的权利

「

%

」指百分比

预期时间表

供股之预期时间表载列如下：

事件

二零二五年的时间及日期

递交股份过户文件以符合资格出席

股东特别大会并于会上投票之最后时限

.

八月五日（星期二）

下午四时正

就出席股东特别大会及于会上投票暂停办理

本公司股份过户登记手续（包括首尾两日）

.

八月六日（星期三）至

八月十二日（星期二）

递交股东特别大会适用之代表委任表格之

最后时限

.

八月十日（星期日）

上午十时正

厘定出席股东特别大会及于会上投票之记录日期

.

八月十二日（星期二）

股东特别大会之预期日期及时间

.

八月十二日（星期二）

上午十时正

公布股东特别大会之投票结果

.

八月十二日（星期二）

恢复办理本公司股份过户登记手续

.

八月十三日（星期三）

按连权基准买卖股份之最后日期

.

八月十三日（星期三）

按除权基准买卖股份之首日

.

八月十四日（星期四）

股东递交股份过户文件以符合资格

参与供股之最后时限

.

八月十五日（星期五）

下午四时正

暂停办理股份过户登记手续以确定

参与供股资格（包括首尾两日）

.

八月十八日（星期一）至

八月二十二日（星期五）

厘定供股配额之记录日期

.

八月二十二日（星期五）

恢复办理本公司股份过户登记手续

.

八月二十五日（星期一）

寄发供股章程文件（就除外股东而言，

仅为供股章程）

.

八月二十五日（星期一）

买卖未缴股款供股份首日

.

八月二十七日（星期三）

预期时间表

事件

二零二五年的时间及日期

拆分暂定配额通知书之最后时限

.

八月二十九日（星期五）

下午四时正

买卖未缴股款供股份之最后日期

.

九月三日（星期三）

接纳供股份及缴付股款以及

申请额外供股份之最后时限

.

九月八日（星期一）

下午四时正

供股成为无条件之最后时限

.

九月九日（星期二）

下午四时正

本公司收取所得款项净额

.

九月九日（星期二）

公布供股结果（包括额外供股份的申请结果）

及受配售事项所限的配售股份数目

.

九月十五日（星期一）

寄发有关全部或部分不成功申请额外

供股份之退款支票（如有）

.

九月十六日（星期二）

寄发缴足股款供股份之股票

.

九月十六日（星期二）

配售代理开始进行配售事项

（倘有任何可用配售股份）

.

九月十六日（星期二）

开始买卖缴足股款供股份

.

九月十七日（星期三）上午九时正

配售协议终止之最后时限

.

九月二十四日（星期三）下午四时正

最后配售时间

.

九月二十四日（星期三）下午六时正

配售事项之完成日期

.

九月二十六日（星期五）

公布配售事项之结果

.

九月二十六日（星期五）

本通函所述之所有时间及日期均为香港时间及日期。本时间表仅作指示之用，本公司将适时

公布其后对预期时间表之任何变动。

预期时间表

恶劣天气及／或极端情况对最后接纳时限的影响

倘香港政府公布的八号或以上热带气旋警告信号、超强台风引致的「极端情况」或「黑色」暴雨

警告信号生效，则最后接纳时限将不会作实：

(i)

于最后接纳时限香港当地时间中午十二时正前生效，并于中午十二时正后不再生效。

相反，最后接纳时限将顺延至同一营业日下午五时正；或

(i)

于最后接纳时限香港当地时间中午十二时正至下午四时正期间任何时间生效。相反，

最后接纳时限将重新安排至下一个营业日下午四时正，该日于上午九时正至下午四时

正期间任何时间香港并无悬挂任何该等警告信号。

倘最后接纳时限并未于目前计划日期下午四时正或之前进行，本节所述日期可能会受到影

响。本公司将于该情况下作出公告。

董事会函件

卓悦控股有限公司

Bonjour Holdings Limited

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

执行董事：

陈健文先生（主席）

赵丽娟女士

独立非执行董事：

郭志成先生

李冠群先生

甄灼宁先生

注册办事处：

Windward 3

Regata Ofice Park

P.O. Box 1350

Grand Cayman, KY1-1108

Cayman Islands

总办事处及主要营业地点：

香港荃湾

横窝仔街

36-50

号

卓悦大厦十二楼

(1)

建议按于记录日期每持有一

(1)

股现有股份获发

三

(3)

股供股份的基准按非包销基准进行供股；

(2)

根据特别授权配售新股；

(3)

与可能认购事项及抵销安排有关的关连交易；及

(4)

股东特别大会通告

绪言

兹提述有关（其中包括）供股、可能认购事项、抵销安排及配售事项之公告。本通函旨在

向 阁下提供（其中包括）：

(i)

有关供股、可能认购事项、抵销安排、配售协议及其项下拟进行之交

易之进一步资料；

(i)

独立董事委员会有关供股、可能认购事项、配售事项、抵销安排及其项下拟进

行之交易之推荐函件；

(i)

独立财务顾问就供股、可能认购事项、配售事项、抵销安排及其项下拟进

行之交易向独立董事委员会及独立股东提供的意见函件；

(iv)

上市规则规定须提供之其他资料；及

(v)

召开股东特别大会之通告。

董事会函件

建议供股

供股拟按下文所载条款进行：

发行统计数据

供股的基准

:

合资格股东于记录日期每持有一

(1)

股现有股份可获发三

(3)

股

供股份

认购价

:

每股供股份

0.080

港元

已发行股份数目

:447,715,799

股份

供股份数目

:

最多

1,343,147,397

股供股份（假设于记录日期或之前已发行

股份数目并无变动）

供股份的总面值

:

最多

13,431,473.97

港元（假设于记录日期或之前本公司的股本

并无变动）

经配发及发行供股份

扩大的股份数目

:

最多

1,790,863,196

股份（假设于记录日期或之前已发行股份

数目并无变动，且将不会配发及发行任何新股份（供股份除

外）

陈先生承购的

供股份数目

:

最多

675,291,879

股供股份（陈先生实际承购的供股份数目

将取决于合资格股东的认购水平，以确保紧随供股完成后符

合上市规则项下的最低公众持股量规定）

供股将筹集的

所得款项总额

:

在计及开支及抵销安排前，最高约为

107.45

百万港元

于最后实际可行日期，本公司拥有尚未行使的认股权证，可认购

29,078,947

股份。除上述情

况外，于最后实际可行日期，本公司并无任何其他可转换或可交换为股份的衍生工具、购股权、认

股权证及转换权或其他类似权利。本公司无意于记录日期或之前发行或授出任何股份、可换股证

券、认股权证及／或购股权。

董事会函件

假设于记录日期或之前已发行股份数目并无变动，根据供股条款将予发行的

1,343,147,397

股

供股份占

(i)

于最后实际可行日期已发行股份总数的

300%

；及

(i)

经配发及发行供股份扩大的本

公司已发行股本的

75%

。

非包销基准

在达成供股的条件后，不论暂定配发供股份的接纳程度及认购额外供股份的水平，供股

将按非包销基准进行。如供股未获悉数认购，任何未获合资格股东承购的供股份将不会由本公

司发行，且供股规模将相应缩减。

现时并无有关供股最低认购水平的法定要求，亦无有关根据供股将予筹集的最低金额要求。

由于供股将按非包销基准进行，申请承购其于暂定配额通知书项下所获全部或部分配额的任何股

东，可能会无意间负上收购守则项下就股份提出全面要约的责任。因此，供股将根据上市规则第

7.19(5)(b)

条的附注进行，即本公司将就股东的申请作出规定，倘供股份不获悉数承购，任何股东

（香港中央结算（代理人）有限公司除外）就其于供股项下保证配额提出的申请将下调至避免触发

相关股东须提出收购守则项下全面要约责任及符合上市规则最低公众持股量规定的水平。

于最后实际可行日期，除承诺外，董事会尚未收到任何股东有关其是否有意认购或不认购本

公司根据供股向其提呈发售证券的任何资料或其他承诺。

供股份申请之缩减将根据以下原则按公平等基准进行：

(a)

额外申请表格项下申请将先

于暂定配额通知书项下申请缩减；

(b)

倘由于一组一致行动合资格股东（统称「受影响组别之股东」）

而非个别合资格股东之持股量超额而需缩减，则将根据受影响申请人于记录日期所持有股份数目

厘定按比例基准向受影响组别之股东之成员分配之额外申请表格及暂定配额通知书项下申请份

额；及

(c)

向不同受影响组别之股东及╱或受影响个别合资格股东分配额外申请表格及暂定配额通

知书项下申请份额将根据受影响申请人及╱或受影响组别之申请人于记录日期所持有股份数目按

比例基准作出。

认购价

认购价为每股供股份

0.080

港元，须于根据供股接纳有关供股份的暂定配额或当未缴股

款供股份之承让人申请供股份时缴足。

董事会函件

认购价：

(i)

较最后交易日于联交所报收市价每股

0.1080

港元折让约

25.93%

；

(i)

较紧接最后交易日前五

(5)

个连续交易日于联交所报平均收市价每股约

0.1110

港元折

让约

27.93%

；

(i)

较基于最后交易日于联交所报收市价每股

0.1080

港元计算的理论除权价每股

0.0870

港元（经供股影响调整）折让约

8.05%

；

(iv)

较每股未经审核综合资产净值约

0.332

港元（基于最近刊发于二零二四年十二月三十一

日的未经审核综合资产净值约

148,654,000

港元及于最后实际可行日期已发行股份总

数计算）折让约

75.91%

。董事已知悉认购价较于二零二四年十二月三十一日最新公布

每股份未经审核综合资产净值约

0.332

港元折让约

75.91%

。然而，董事亦注意到，

于紧接最后交易日之前六个月内，股份于联交所之平均交易价约为每股

0.1644

港元，

而于紧接最后交易日之前三个月内，平均交易价约为每股

0.1568

港元，分别较于二零

二四年十二月三十一日最新公布之未经审核综合资产净值每股份约

0.332

港元折让

约

50.50%

及

52.79%

。鉴于股份于最后交易日前数月持续以较每股综合资产净值大幅折

让之价格交易，董事认为在厘定认购价时，参照反映股份于联交所公平市值之现行市

价，较参照每股资产净值更为适宜。此外，董事亦认为倘参照每股综合资产净值厘定

认购价，股东参与供股之意愿将会大幅减低，此举对本公司及股东整体而言均属不利；

及

(v) (a)

按单独基准计算具有约

20.95%

的理论摊薄效应（定义见上市规则第

7.27B

条），即理论

摊薄价每股约

0.088

港元较基准价（定义见上市规则第

7.27B

条，计及

(i)

股份于最后交易

日的收市价每股

0.1080

港元；及

(i)

股份于该公告日期前过去五个连续交易日在联交所

所报之平均收市价每股约

0.1110

港元中的较高者）每股约

0.1110

港元的摊薄效应；及

(b)

按累积基准计算具有约

21.06%

的理论摊薄效应，计及于二零二四年十一月公布的本公

司贷款资本化的理论摊薄影响。

董事会函件

认购价乃参考（其中包括）以下各项而厘定：

(i)

股份于现行市况下的市场价格及相对收市价的

相关折让；

(i)

香港资本市场的现行市况，乃考虑到香港大众投资者较为谨慎的投资情绪及经济不

明朗因素；

(i)

本集团的最新业务表现及财务状况，因本集团由截至二零二年十二月三十一日止

年度录得净溢利约

157.22

百万港元，转变为截至二零二四年十二月三十一日止十二个月录得净亏

损约

134.37

百万港元，且于二零二四年十二月三十一日呈现流动负债净额状况，其现金及银行结余

维持于相对低位，其中大部分资金已用于日常营运（详情载于下文「所得款项用途」一节）；及

(iv)

本

函件「供股、配售事项及抵销安排的理由」一节所讨论供股的理由。

考虑到：

(i)

如前所述，近期财务表现及现金水平偏低；

(i)

股份现行市价呈下跌趋势，且当前

市场情绪（包括但不限于投资者在香港资本市场进行交易的意愿）持续低迷；

(i)

股份于紧接最后交

易日之前六个月的流动性偏低，日均成交量为

4,710,725

股份，占于最后交易日已发行股份总数的

约

1.05%

；

(iv)

为提升供股吸引力并鼓励合资格股东及投资者参与，将认购价定于低于现行市价更为

务实且商业上更为明智；

(v)

如「所得款项用途」一节详述，供股所得款项之建议用途，其列明所产生

的资金如何用于改善本集团之营运，且筹资计划具迫切性与合理性；及

(vi)

本集团所需资金一方面

用于改善财务状况，另一方面满足改善本集团之营运所需之开支，而若采用其他价格╱规模比例，

可能导致扩张需求资金不足，或在合资格股东放弃承购供股份时引发潜在更大摊薄效应，经权

衡后，董事认为，尽管建议供股对股东股权有任何潜在摊薄影响，供股的条款（包括以低于股份近

期收市价的折让设定认购价，旨在鼓励现有股东承购其暂定配额并参与本公司的潜在增长）乃属公

平合理且符合本公司及股东的整体利益，考虑到

(i)

无意承购供股项下暂定配额的合资格股东可于

市场出售未缴股权；

(i)

供股可令合资格股东按比例认购供股份，以维持彼等各自于本公司的现

有股权；及

(i)

供股所得款项可满足本集团的资金需求。

董事会函件

合资格股东

为符合供股资格，股东须：

(i)

于记录日期登记为本公司股东；及

(i)

非除外股东。

为于记录日期登记为本公司股东，过户文件（连同相关股票）须不迟于二零二五年八月五日

（星期二）下午四时正送交股份过户登记处。

合资格股东如不承购其有权获配发的供股份，应注意其在本公司的股权将被摊薄。

海外股东的权利

供股章程文件将不会根据香港以外任何司法管辖区之适用证券法例登记。本公司将遵照上

市规则第

13.36(2)(a)

条，并就将供股提呈对象扩大至海外股东之可行性作出查询。倘董事基于本公

司法律顾问所提供之法律意见认为，由于任何海外股东相关地区法例项下之法律限制或当地相关

监管机关或证券交易所之规定而不向该等海外股东提呈供股份属必要或恰当，则供股将不会提

呈予该等海外股东。

本公司将向除外股东寄发供股章程仅供彼等参考，惟不会向彼等寄发任何暂定配额通知书

或额外申请表格。

倘可获得溢价（扣除开支后），本公司将安排原应暂定配发予除外股东之供股份，于未缴股

款供股份开始买卖后及于买卖未缴股款供股份结束前在实际可行情况下尽快以未缴股款形式

于市场出售。有关该出售所得款项于扣除开支及印花税后如超过

港元，将按除外股东于记录日

期所持股权比例支付予彼等。考虑到行政成本，本公司将为其自身利益保留

港元或以下的个别

款项。除外股东之任何未售出供股份配额以及已暂定配发但不获合资格股东接纳或不获未缴股

款供股份承让人另行认购之任何供股份，将可供合资格股东以额外申请表格额外申请认购。

于最后实际可行日期，概无海外股东。

海外股东应注意，彼等不一定有权参与供股。因此，海外股东于买卖本公司证券时务请审慎

行事。

董事会函件

暂停办理股份过户登记手续

本公司将于二零二五年八月十八日（星期一）至二零二五年八月二十二日（星期五）（包括首尾

两日）暂停办理股份过户登记手续，以厘定股东的供股配额。

暂停办理股份过户登记手续期间将不会进行股份过户登记。

暂定配额基准

暂定配额基准须为合资格股东于记录日期每持有一

(1)

股现有已发行股份可获配发三

(3)

股供

股份，认购价须于接纳时悉数支付，否则须按供股章程文件所载之条款并受其所载条件规限作

出。

合资格股东申请全部或任何部分暂定配额时，应于最后接纳时限或之前，将已填妥的暂定配

额通知书及就所申请供股份应缴股款的支票或银行本票一并递交股份过户登记处。

供股份的零碎配额

在每持有一

(1)

股现有股份可获配发三

(3)

股供股份的暂定配发基准上，供股份不会产生

零碎配额。

供股份的地位

供股份经配发及发行后，应在所有方面与当时已发行之股份享有同等地位。缴足股款供股

股份持有人将有权收取于配发缴足股款形式之供股份之日后宣派、作出或派付之所有日后股息

及分派。

供股的股票及退款支票

待供股条件达成或获豁免后，预期所有缴足股款供股份之股票将于二零二五年九月十六

日（星期二）或之前以普通邮递方式寄往有权收取之人士，邮误风险概由彼等自行承担。除香港中

央结算（代理人）有限公司外，所有权人士将就以已缴足股款形式配发及发行予彼等之所有供股

股份收取一张股票。全部或部分不获接纳之额外供股份申请之退款支票（如有），预期将于二零

二五年九月十六日（星期二）或之前以普通邮递方式寄往各股东的登记地址，邮误风险概由彼等自

行承担。

申请额外供股份

合资格股东有权以额外申请的方式申请：

(i)

除外股东之任何未出售供股份配额（如有）；及

(i)

已暂定配发但未获合资格股东接纳或并未另行获未缴股款供股份之弃让人或承让人认购之任

何未缴股款供股份。

(i)

及

(i)

统称为「未获承购供股权」。

董事会函件

申请额外供股份可透过填妥额外申请表格并递交该表格连同就所申请额外供股份另行

支付之全额股款而作出。董事将按公平公正之基准分配任何额外供股份。在上市规则第

10.31(3)

(b)

条之规定的规限下，董事将基于以下原则按照公平公正之基准酌情分配额外供股份（如有）：

(i)

于可行情况下尽量符合每份申请项下所申请额外供股份数目的比例；

(i)

不会优先考虑通过暂定配额通知书申请认购的供股份或合资格股东所持有的现有

股份数目；及

(i)

不会优先处理将碎股凑足至完整买卖单位所提出之申请。

倘未获承购供股权之相关供股份总数高于根据额外申请表格所申请之额外供股份总

数，则董事将向申请额外供股份之各合资格股东分配其实际申请之额外供股份数目。根据上

市规则第

7.21(3)(b)

条，本公司亦将采取措施识别由任何控股东或其联系人（统称「相关股东」）（不

论以其自身名义或透过代名人）提出之额外供股份申请。倘相关股东已申请之额外供股份总数

超过相当于根据供股提呈发售之供股份总数减去相关股东根据其供股份保证配额所承购供股

股份数目之上限，则本公司不会受理相关股东之额外供股份申请。

陈先生已承诺彼及其联系人将不会申请额外供股份。

由代名人公司（包括香港中央结算（代理人）有限公司）持有股份之投资者务请注意，就供股而

言，董事会将根据本公司股东名册视代名人公司为单一股东。因此，投资者务请注意，上述有关分

配额外供股份的安排将不会涉及个别实益拥有人。建议由代名人公司持有（或通过中央结算系统

持有）股份之投资者考虑彼等是否愿意于记录日期前安排将相关股份登记于实益拥有人名下。

欲以本身名义在本公司股东名册上登记的投资者，须不迟于二零二五年八月十五日（星期五）

下午四时正将所有必要文件送达过户登记处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道

号

华懋交易广场

期

楼

3301-04

室，以办理登记手续。

倘若董事会注意到额外申请的异常模式，并有理由相信任何超额申请可能意图滥用该机制，

则董事会可全权酌情决定拒绝该等额外供股份申请。

董事会函件

供股份将合资格纳入中央结算系统

受供股份（以未缴股款及缴足股款的形式）获准于联交所上市及买卖及符合香港结算之股

份收纳规定的规限，供股份（以未缴股款及缴足股款的形式）将获香港结算接纳为合资格证券，可

自各自于联交所开始买卖日期或香港结算厘定之有关其他日期起，于中央结算系统内寄存、结算

及交收。

联交所参与者之间于任何交易日所进行之交易，须于其后第二个交收日于中央结算系统内

交收。于中央结算系统内进行之所有活动均须遵照不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算

系统运作程序规则。有关该等交收安排及该等安排将如何影响其权利及权益的详情，股东应向其

持牌证券交易商或其他专业顾问寻求意见。

印花税及其他适用费用及收费

买卖未缴股款及缴足股款的供股份均须缴纳印花税、联交所交易费、证监会交易征费、会

财局交易征费或香港任何其他适用费用及收费。股东如对收取、购买、持有、行使、出售或买卖未

缴股款供股份或缴足股款供股份的税务影响有任何疑问，以及除外股东如对收取代为出售未

缴股款供股份之所得款项净额（如有）的税务影响有任何疑问，应咨询彼等之专业顾问。

供股条件

供股须达成以下条件：

(i)

独立股东不迟于寄发日期于股东特别大会上通过必要的决议案以批准供股；

(i)

不迟于寄发日期分别向联交所及香港公司注册处长提供每份供股章程文件的副本，

以供授权及登记；

(i)

向合资格股东寄发供股章程文件及向除外股东寄发供股章程及一封函件（如有），仅供

参考，解释彼等于寄发日期未获准参与供股的情况；及

(iv)

上市委员会不迟于供股份买卖首日前一个营业日授出或同意授出（视乎配发情况而

定）且未撤回或撤销供股份（以未缴股款及缴足股款的形式）的上市及买卖许可。

董事会函件

于最后实际可行日期，概无以上先决条件已获达成。上文所载列的所有条件均不可由任何一

方予以豁免。倘上述任何条件并未于当中订明的时间或之前达成，则供股将不会进行。

供股及配售事项并非互为条件。

配售事项并非根据第

7.21(1)(b)

条的补偿安排且合资格股东将不会自配售事项收到任何回

报。并无根据供股悉数行使配额的股东，其于本公司之股权比例将被摊薄。

配售协议

于二零二五年四月十六日（交易时段后），本公司及配售代理订立配售协议，据此，配售代理

有条件同意促使承配人按尽力基准认购特别授权项下的配售股份（即未认购供股份）。

配售协议的详情概述如下：

日期：二零二五年四月十六日（交易时段后）

发行人：本公司

配售代理：万利证券有限公司

配售代理确认其及其最终实益拥有人

(i)

并非股东；及

(i)

彼等

为独立第三方。

配售期：自公布配售股份数量之日后下一个营业日（预计将为二零二五

年九月十六日（星期二）开始并于二零二五年九月二十四日

（星期三）下午六时正结束之期间

配售费用：在完成配售事项的规限下，本公司须向配售代理支付以港元

为单位的配售佣金，该佣金为相等于配售价乘以配售代理根

据配售协议的条款成功配售的配售股份数量的金额的

2.0%

。

为免生疑问，配售代理将无权就陈先生获配售的配售股份获

得任何配售佣金。

董事会函件

未认购供股份

之配售价

：每股配售股份

0.080

港元（相等于认购价）。

承配人：配售股份预期将被配售予承配人，其及其最终实益拥有人须

为独立第三方（陈先生（倘适用）除外）。

配售代理须确保配售股份：

(i)

配售予其自身及其最终实益拥

有人属独立第三方（陈先生（倘适用）除外）的投资者；

(i)

获配

售时，不会使任何承配人于紧随配售事项后成为主要股东（陈

先生（倘适用）除外）；

(i)

获配售时，配售事项不会产生收购守

则项下之任何影响，且不会导致任何股东因配售事项而有义

务根据收购守则提出全面要约；及

(iv)

获配售时，配售事项不

会导致本公司于紧随配售事项后无法遵守上市规则项下的公

众持股量要求。

配售股份：即未认购供股份（如有）。

为免生疑问，倘所有供股份根据供股获悉数认购，则配售事

项将不会进行。

在配售事项可能导致陈先生于本公司之股权比例被显著摊

薄至低于

50.28%

的情况的规限下，陈先生亦将能够认购及

获配发最多

233,589,172

股配售股份，从而陈先生将保留最多

900,389,172

股份并于该等股份中拥有权益，占于供股及配

售事项完成后（假设概无认股权证将获行使）经扩大已发行股

份之约

50.28%

。

董事会函件

配售股份的地位：于配售事项完成日期，配售股份（经配发、发行及缴足（如有）

在所有方面均彼此及与现有已发行股份享有同等地位。

配售协议的条件：配售事项乃以下列条件获满足为条件：

(i)

独立股东不迟于供股章程文件寄发之日于股东特别大

会上通过必要的决议案，以批准供股、配售协议及其项

下拟进行的交易（包括但不限于供股份的配发及发行

以及授出配发及发行配售股份的特别授权）；

(i)

联交所上市委员会授出对供股份及配售股份上市及

买卖的批准；

(i)

于完成之前的任何时候，配售协议中所包含的任何陈

述、保证或承诺在任何重大方面均未变得不真实、不准

确或具误导性，及倘于完成时重复，并无进行或遗漏任

何事实或情况会使上述任何承诺、陈述或保证在任何重

大方面变得不真实或不准确；

(iv)

配售协议并未根据其条款终止；及

(v)

将供股章程文件的副本寄发予合资格股东以及将供股

章程寄发予除外股东，仅供参考用途

董事会函件

于最后实际可行日期，概无以上先决条件已获达成。配售代理

可全权酌情决定，透过向本公司发出书面通知，豁免满足全部

或任何部分条件（上文

(i)

、

(i)

及

(v)

段所载列的条件除外）。

供股及配售事项并非互为条件。

本公司须按尽力基准促成于最后配售时间之前达成配售协议

之先决条件。倘配售协议的任何先决条件未能于最后配售时

间前达成或变得无法达成（前提是配售代理未行使其豁免或延

长达成该等条件的时间的权利），则配售事项将失效，且本公

司及配售代理与配售事项有关的所有权利、义务及责任将终

止，惟与根据配售协议所产生的任何应计权利或义务或先前

违约有关则除外。

配售协议之终止：配售安排应于最后配售时间结束。倘于最后配售时间之前的

任何时间发生下列任何事件，配售代理可（视情况允许或必要

与本公司及／或其顾问进行磋商后）通过向本公司发出书面通

知，在最后配售时间或之前的任何时间终止配售协议，而无需

对其他各方承担责任；及在配售协议所述继续有效之条款的

规限下，配售协议随即失效，且协议各方均不得因此而享有任

何权利或索偿，惟在该终止之前根据配售协议可能产生的任

何权利或义务除外：

董事会函件

(a)

配售代理合理地认为，自配售协议日期以来，国内或国

际金融、政治或经济状况或税务或外汇管制出现的变

动，可能会对配售事项的完成造成重大不利影响；或

(b)

任何新法律或法规之出台，或现有法律或法规（或其司

法诠释）之任何变动，或任何可能对本集团整体之业

务、财务或经营状况或前景产生不利影响之事项的其他

发生；或

(c)

倘配售代理获悉对于任何陈述及保证的任何重大违反，

或于配售协议日期或之后及最后配售时间之前发生任

何事件或事宜，若该事件或事宜于配售协议日期之前发

生，将使任何该等陈述及保证在任何重大方面变得不真

实或不正确，或本公司已对配售协议的任何其他条款造

成重大违反；或

(d)

在配售事项的背景下，本公司的财务状况出现配售代理

合理地认为乃属重大的任何不利变动。

配售事项所得款项净额将用于本函件「所得款项用途」一节所述之相同用途。本公司将继续遵

守上市规则第

8.08

条，且配售事项不会产生收购守则项下之任何影响，亦不会导致任何股东因配售

事项而有义务根据收购守则提出全面要约。

董事会函件

供股份及配售股份的上市申请

本公司将向上市委员会申请批准供股份（以未缴股款及缴足股款形式）及配售股份上市及

买卖。

待供股份（以未缴股款及缴足股款形式）及配售股份获准于联交所上市及买卖以及遵守香

港结算之股份接纳规定后，供股份（以未缴股款及缴足股款形式）及配售股份将获香港结算接纳

为合资格证券，自供股份（以未缴股款及缴足股款形式）及配售股份各自之开始买卖日期或香港

结算所厘定之其他日期起，可于中央结算系统内寄存、结算及交收。

联交所参与者之间于任何交易日所进行之交易，须于其后第二个交易日于中央结算系统内

交收。于中央结算系统内进行之所有活动均须遵照不时生效之中央结算系统一般规则及中央结算

系统运作程序规则。

于本公司香港股东名册登记的供股份（以未缴股款及缴足股款形式）及配售股份将以

12,000

股供股份为每手买卖单位进行买卖，且须缴付印花税、联交所交易费、交易征费或香港的任何其

他适用费用及收费。

供股份（以未缴股款及缴足股款形式）及配售股份不设碎股对盘安排。经考虑

(i)

基于记录

日期每持有一

(1)

股现有股份可暂获配发三

(3)

股供股份基准，供股将不会产生任何供股份零碎

配额；及

(i)

不设碎股配对安排将不会影响配售事项，惟可为本集团节省额外开支，董事会认为该等

安排属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。

倘股东对收取、购买、持有、行使、出售或买卖未缴股款供股份或缴足股款供股份及配

售股份以及（就除外股东而言）对收取代其出售未缴股款供股份之所得款项净额（如有）所涉税务

影响有任何疑问，务请咨询彼等之专业顾问。

董事会函件

承诺

供股

于最后实际可行日期，陈先生于合共

225,097,293

股份中拥有实益权益，占本公司已发行股

本的约

50.28%

。于二零二五年四月十六日，陈先生已以本公司为受益人作出承诺，即

(i)

彼不会出售

由其自身拥有的组成本公司当前股权的

225,097,293

股份中的任何股份，且有关股份于记录日期

（包括当日）之前仍将由彼实益拥有；

(i)

彼将不迟于最后接纳时限或根据供股章程文件所载指示，

向股份过户登记处或本公司提交其对

675,291,879

股供股份（即根据供股暂定配发予彼的未缴股

款供股份数目）的接纳，连同全额付款，且将不会申请认购额外供股份；及

(i)

彼同意，若供股

认购不足，则本公司拥有对其自身将获发售的供股份数目进行调整的权力及权限，以确保于紧

随供股完成后符合上市规则项下的最低公众持股量要求，即始终有至少

25%

的股份由公众持有。

配售事项

由于承诺第

(i)

项所述情况，为使本公司于紧随供股后但于配售事项前一直遵守上市规则项

下之最低公众持股量规定，向陈先生提呈之供股份数目或须按比例削减，导致以下情况：如本函

件「因供股引致本公司股权架构变动」一节中「假设于调整向陈先生提呈的供股份数目之后，概无

合资格股东（惟陈先生根据承诺除外）承购彼等之供股份配额」项下一栏╱情景所述，供股完成后

陈先生将于

666,800,000

股份中拥有权益，占经扩大已发行股份之约

74.97%

。

鉴于配售事项可能导致陈先生于本公司之股权比例被显著摊薄至低于

50.28%

，陈先生亦将

能够认购及获配发最多

233,589,172

股配售股份，从而陈先生将于供股及配售事项完成后（假设概无

认股权证将获行使）保留经扩大已发行股份之

50.28%

（如本函件「因供股引致本公司股权架构变动」

一节中「假设概无合资格股东（惟陈先生根据承诺除外）承购彼等之供股份配额及所有配售股份

已获配售」项下一栏╱情景所述）。

除上述承诺以外，于最后实际可行日期，本公司尚未收到任何其他股东有意承购根据供股暂

定配发予彼的供股份的任何有关资料或不可撤销承诺。

董事会函件

为更好阐述上述情况，下文载列陈先生就承诺于本公司之股权状况（假设自最后实际可行日

期至记录日期间本公司已发行股本并无变动），并计及供股及配售事项之下列情景：

情景

A

：所有股东已根据供股承购其供股份配额，且将并无配售事项

事项股份

%

陈先生于最后实际可行日期之股权

225,097,293

股

50.28

倘所有股东根据承诺已承购其于供股项

下供股份，陈先生将根据供股认购

675,291,879

股供股份

供股后

(i)

陈先生将于

900,389,172

股

股份中拥有权益；及

50.28

(i)

公众股东将

于总计

890,274,024

股

股份中拥有权益

49.71

由于所有供股份获悉数认购，故并无配

售安排

–

不适用

供股后经扩大已发行股份

1,790,863,196

股

100%

情景

B

：概无股东承购其于供股项下供股份配额

事项股份

%

陈先生于最后实际可行日期之股权

225,097,293

股

50.28

倘并无股东根据承诺承购其于供股项下供

股份，陈先生仅可认购供股项下最多

441,702,707

股供股份，故本公司可维

持至少

25%

的公众持股量

供股后

(i)

陈先生将于

666,800,000

股

股份中拥有权益；及

74.97

(i)

公众股东股权将并无变

动，为

222,568,506

股份

25.02

董事会函件

事项股份

%

将设有配售安排，最多

901,444,690

股配售

股份可供作配售股份，其中

667,855,518

股配售股份可供独立承配人认购及最多

233,589,172

股配售股份可供陈先生（根据

承诺已放弃其于供股项下部分供股份

配额）根据配售事项有权认购以维持其于

供股前于本公司的股权

根据配售事项的结果，

陈先生将可申请最多

233,589,172

股配售股份

陈先生的权益

将自

666,800,000

股

增至

900,389,172

股

50.28

至

74.97

(a)

倘概无配售股份获配售，陈先生的股

权及本公司当时经扩大已发行股本总

数将分别为

666,800,000

股及

889,418,506

股

74.97

及

(b)

倘所有配售股份可获配售，陈先生可

认购最多

233,589,172

股配售股份及本

公司经扩大已发行股本总数将分别为

900,389,172

股及

1,790,863,196

股

50.28

及

抵销安排

自二零二三年九月起，根据本公司与陈先生订立的主贷款协议，陈先生不时向本集团提供股

东贷款，据此，陈先生同意不时向本集团提供贷款，以满足本集团一般营运资金需求（如销售和分

销开支、办公室行政管理费用及薪金），限额为

100,000,000

港元，到期日为二零二六年三月三十一

日。股东贷款为无抵押，按年利率

2.75%

计息。经考虑

(i)

本集团毋需为股东贷款提供任何抵押，及

(i)

股东贷款的利率显著低于香港银行提供的年利率约

7.625%

至

8.625%

，董事认为股东贷款的条款

乃属一般商业条款或对本公司更有利。于最后实际可行日期，本公司尚欠陈先生股东贷款的未偿

还本金额及应计利息合共约

54.86

百万港元。

根据承诺，陈先生有条件同意抵销，借此，陈先生就认购根据供股（及根据配售协议（倘适

用）暂定配发予彼的

675,291,879

股供股份须支付的约

54.02

百万港元将与股东贷款约

54.86

百万港

元按一元对一元的基准抵销。

董事会函件

抵销安排须待完成供股后方可作实，惟与供股或配售事项并非互为条件。倘于股东特别大会

上否决有关抵销安排的决议案，陈先生预计将以其自身的财务资源结清供股份及配售股份（如

有）的认购。

因供股引致本公司股权架构变动

下文载列本公司

(i)

于最后实际可行日期；

(i)

紧随供股完成后（假设自最后实际可行日期起至

记录日期止本公司的已发行股本并无变动）；及

(i)

紧随供股及配售协议完成后（倘适用）的股权架

构：

紧随供股完成后

紧随供股及

配售协议完成后

于最后实际可行日期

假设所有合资格股东

已承购供股份

假设于调整向陈先生

提呈的供股份数目

之前，概无合资格股东

（惟陈先生根据承诺

除外）承购彼等之

供股份配额

（仅供说明）

假设于调整向陈先生

提呈的供股份数目

之后，概无合资格股东

（惟陈先生根据承诺

除外）承购彼等

之供股份配额

（附注

）

假设概无合资格股东

（惟陈先生根据承诺除外）

承购彼等之供股份

配额及所有配售

股份已获配售

（附注

）

股份数目

%

股份数目

%

股份数目

%

股份数目

%

股份数目

%

陈先生

225,097,29350.28900,389,17250.28900,389,17280.18666,800,00074.97900,389,17250.28

赵丽娟女士

50,0000.01200,0000.0150,0000.0050,0000.0150,0000.00

独立股东

222,568,50649.71890,274,02449.71222,568,50619.82222,568,50625.02222,568,50612.43

独立承配人

–667,855,51837.29

总计

447,715,799100.001,790,863,196100.001,123,007,678100.00889,418,506100.001,790,863,196100.00

附注：

1.

若供股认购不足，则本公司拥有对陈先生将获发售的供股份数目进行调整的权力及权限，以确保于紧随

供股完成后符合上市规则项下的最低公众持股量要求，即始终有至少

25%

的股份由公众持有。

2.

根据配售协议，陈先生可认购配售股份数目，以确保其于紧随供股及配售事项完成后拥有的本公司股权比

例将不少于其于配售协议日期拥有的本公司股权比例。

3.

于完成供股及配售事项后，本公司将确保其将始终继续遵守上市规则第

8.08

条的公众持股量规定。

董事会函件

假设悉数行使所有认股权证的情况

下文载列本公司

(i)

于最后实际可行日期；

(i)

紧随供股完成后（假设于记录日期或之前发行新

股份）；及

(i)

紧随供股及配售协议完成后（倘适用）的股权架构：

紧随供股完成后

紧随供股及

配售协议完成后

于最后实际可行日期

假设所有合资格股东

已承购供股份

假设于调整向陈先生

提呈的供股份数目

之前，概无合资格股东

（惟陈先生根据承诺除外）

承购彼等之供股份配额

（仅供说明）

假设于调整向陈先生

提呈的供股份数目

之后，概无合资格股东

（惟陈先生根据承诺除外）

承购彼等之供股份配额

（附注

）

假设概无合资格股东

（惟陈先生根据承诺除外）

承购彼等之供股份配额及

所有配售股份已获配售

（附注

）

股份数目

%

股份数目

%

股份数目

%

股份数目

%

股份数目

%

陈先生

225,097,29347.21900,389,17247.21900,389,17278.15754,000,00074.97900,389,17247.21

赵丽娟女士

50,0000.01200,0000.0150,0000.0050,0000.0150,0000.00

独立股东

251,647,45352.781,006,589,81252.78251,647,45321.85251,697,45325.02251,647,45313.20

独立承配人

–755,092,35939.59

总计

476,794,746100.001,907,178,984100.001,152,086,625100.001,005,697,453100.001,907,178,984100.00

附注：

1.

若供股认购不足，则本公司拥有对陈先生将获发售的供股份数目进行调整的权力及权限，以确保于紧随

供股完成后符合上市规则项下的最低公众持股量要求，即始终有至少

25%

的股份由公众持有。

2.

根据配售协议，陈先生可认购配售股份数目，以确保其于紧随供股及配售事项完成后拥有的本公司股权比

例将不少于其于配售协议日期拥有的本公司股权比例。

3.

于完成供股及配售事项后，本公司将确保其将始终继续遵守上市规则第

8.08

条的公众持股量规定。

董事会函件

所得款项用途

假设于供股下悉数认购（因认股权证处于严重价外状态，假设自最后实际可行日期至记录日

期间本公司已发行股本并无变动），供股所得款项总额将约为

107.5

百万港元，而经抵销安排及扣

除相关开支后的供股估计所得款项净额将约为

百万港元。本公司拟将供股所得款项净额用于以

下用途：

(a)

约

百万港元将用于偿还于二零二五年九月到期的债务，包括金额为

百万港元年息

9%

的本公司债券及自一间金融机构取得的一笔

百万港元年息

23.4%

的贷款。

兹提述本公司日期为二零二一年八月二日的公告，于二零二一年八月二日，本公司委

聘配售代理促使本公司的独立第三方承配人按尽力基准以现金认购本金总额最多为

百万港元的本公司债券，年利率为

9%

（「债券配售」）。尽管本公司根据债券配售发行的

债券的到期日为两年后，但部分债券持有人已与本公司协定展期安排，且本公司尚未

结算该等债券的本金额。于最后实际可行日期，本公司仍有合共

百万港元与债券配

售有关的债券应付款项。考虑到本金总额为

百万港元的若干债券预期将于截至二零

二五年九月期间到期及应付，本公司拟以供股所得款项结算该等债券。

(b)

约

百万港元将用于升级其现有跨境电商平台香港猫。该平台将促进本集团美容、健

康及生活时尚产品于国际市场的零售及批发业务，从而提升本集团的全球影响力。本

集团作为香港领先电商平台及美妆零售集团之一，致力持续拓展数字化应用发展，透

过投入资源开发系统整合方案，包括引入各类智能技术以优化香港猫平台运作效率及

服务多元性。为保持行业前瞻性并满足客户日趋演变的需求，本公司拟分配

(i)

最多

百万港元用于强化消费者行为分析系统，开发及采用可深度解析当前与未来市场趋势

的

AI

解决方案，包括但不限于构建专注消费者行为的大型语言模型与预测模型，优化

搜索行为分析以完善客户关系管理系统；

(i)

最多

百万港元用于开发用户体验提升方

案，涉及人工智能技术应用包括但不限于智能聊天机器人、自动化工具，同时升级香

港猫网络安全系统以降低电子交易及跨电商平台数据传输相关风险；及

(i)

最多

百万

港元用于加强海外市场推广，于卖家所在国投放广告，并在中国社交媒体平台（如小

红书及微信应用程式）开展促销活动，吸引企业对企业

(B2B)

卖家进驻中国市场开展业

务。

董事会函件

香港猫的升级标志著该平台在功能提升、用户体验优化及全球化布局方面实现重大跃

进。主要升级包括引入新的人工智能驱动功能（如智能聊天机器人、自动化工具及

AI

营

销创意工具等），显著提升平台效率及用户友好度。为配合全球扩张策略，香港猫将扩

大招商范围至更多国家，重点吸引拟进军中国市场的

B2B

卖家，并提供跨境物流、支付

及合规事项的本地化支持。此外，平台正筹建海外仓库网络，协助商户缩短运输时间

及成本，优化库存管理并加速国际订单交付。该等升级巩固了香港猫作为智能高效、

具全球可及性的电商解决方案之定位。

(c)

约

百万港元将用于提升本集团批发产品业务模式之投资，包括建立保税仓储战略合

作伙伴关系、发展

O2O

（线上至线下）商务模式，以及强化供应链运作。资金主要投向保

税仓储领域的策略性合作伙伴关系，此将包括

(i)

约

4.5

百万港元预算用于采购最多

台保税自动售货机，预计将安装于中国不同区域；及

(i)

约

3.5

百万港元预算用于开发应

用于上述保税自动售货机之系统及软件，借此弥合线上线下

(O2O)

体验差距，透过提供

多种功能支持拓展

O2O

商务模式，以提升客户触达率及订单处理效能，包括输入╱输

出交易、订单履约操作模组、机器显示屏及应用程式之促销与广告功能。预期该等设

备之运用将促使本集团实现具有成本效益的储存方案、简化清关流程及提升跨境贸易

效率。上述方案整合将提升本集团仓库管理系统、订单管理系统及保税仓储物流的运

作效率并将巩固本集团于批发分销领域的竞争优势，确保业务的可扩展性及灵活性，

为

B2B

与

B2C

客户提供无缝全渠道体验。

董事会知悉，随著创新科技变革的迅速普及，零售消费者的行为模式已转向通过互联

网及智能解决方案进行采购与订购。本集团终止实体店业务及传统营运模式，并在营

运中整合

AI

开发应用、电子商务平台、行为追踪科技、自动化库存管理及现代社交媒

体营销等新举措，此战略转型将推动本集团业务革新，对未来竞争力至关重要。上述

(b)

及

(c)

项所述的升级措施需本集团预先投入资金，惟成功实施后，可望提升应对市场

变化的韧性，为现有业务模式增值，从而优化营运效能。董事会因此认为，本公司必须

刻不容缓地加快转型步伐，积极接纳适应市场变革的科技进步，方能更有效地扩大市

场份额、建立高效营运模式、避免遭同业淘汰，并最终成为行业领导者之一。目前，本

集团代表正与多家服务供应商就潜在解决方案及落实上述计划所需成本进行磋商。待

董事会函件

供股集资完成后（预计于二零二五年第三及第四季度期间落实），董事会拟随即按已知

预算开展前述发展计划，委聘合适服务供应商协作本集团启动上述香港猫运营及

O2O

业务升级。

(d)

余下约

百万港元将用作本集团一般营运资金，包括日常薪金、办公室行政管理费用及

销售和分销开支。

诚如截至二零二四年十二月三十一日止十二个月的第二份中期业绩公告所披露，截至二零

二四年十二月三十一日止十二个月，本集团分别录得本公司拥有人应占净亏损约

百万港元及流

动负债净额约

百万港元。于二零二四年六月三十日及二零二四年十二月三十一日，本集团分别

拥有银行及现金结余约

百万港元及

6.4

百万港元，其中大部分现金流出已用于日常运营，如薪资及

其他行政开支。因此，考虑到

(i)

本集团目前的财务状况；及

(i)

上文所载列的本集团未来发展的所得

款项拟定用途，董事认为本集团迫切需要透过供股筹集额外现金并加强本集团的财务状况及流动

资金。有关董事在其他筹资方案中考虑的其他因素，请参阅下文「供股、配售事项及抵销安排的理

由」。

倘若供股未获足额认购（除承诺项下之供股外），在调整陈先生获发的供股份数目后，经计

及抵销安排，将不存在供股之所得款项。

供股、配售事项及抵销安排的理由

本公司为一家投资控股公司，而本集团主要于香港、澳门及中国透过「香港猫」电商平台进行

美容、健康及生活时尚产品的零售及批发。

董事认为，供股可为本公司提供更好的财务灵活性，因为供股将加强本公司的资本基础，从

而改善本公司之财务状况，而毋须持续承担利息支出，亦为所有合资格股东提供机会以维持彼等

于本公司之按比例持股权益及避免悉数认购供股项下配额之股东之股权被摊薄。

假设供股获悉数认购及实施抵销安排，于抵销安排及扣除相关开支后的供股所得款项净额

估计约为

百万港元。

董事会函件

经考虑本集团的财务资源（包括于二零二四年十二月三十一日的现金及现金等价物结余约

6.45

百万港元、本集团现有可动用的融资（诚如本通函附录一「

3.

营运资金声明」一节所述）及供股的

估计所得款项净额），董事认为本集团于供股完成后至少未来

个月内有足够的营运资金。

董事已考虑其他融资替代方案，包括

(i)

额外债务融资；及

(i)

股份的独家配售及公开发售等股

权筹资。董事认为，虽然额外债务融资将增加本集团的资产负债比率，但亦将增加本集团的持续利

息支出，从而可能影响本公司的盈利能力。

董事会函件

就股份的独家配售等股权筹资而言，通常的市场惯例是尽最大努力开展此类活动，因此，筹

集的金额将不确定，并取决于当时的市况。此外，就新股配售而言，其将导致现有股东的股权立即

摊薄，并无向彼等提供参与本公司经扩大资本基础的机会。此外，为透过配售筹集资金，必须发行

大量证券，鉴于涉及大量证券，认购方通常可能会要求股份的成交价有相对较深的折让。鉴于

(i)

配

售事项仅针对配售股份（即合资格股东（及超额申请后）并无根据供股认购的供股份）；

(i)

倘供股

获认购不足，控股东陈先生将可根据配售事项保留其于本公司的股权至供股前，使本公司及陈

先生的利益重新一致；及

(i)

配售协议将

(1)

向本公司提供配售股份的分销渠道；及

(2)

为独立投资者

提供参与供股的渠道，董事会认为配售协议乃属公平合理，并将提供足够保障以保护股东的利益。

就公开发售而言，与供股相似，其亦为合资格股东提供参与的机会，但不允许在公开市场买

卖供股权利。

尽管存在上述情况，董事会仍试图探索获取银行借款及╱或与供股规模相若之其他融资方

案的可能性。除配售代理外，本集团曾接触另外两间金融机构及经纪公司，惟未获积极回应，此等

情况可能是由于（其中包括）以下原因：

(i)

本集团截至二零二四年十二月三十一日之流动负债净额

状况，以及香港零售市场复苏步伐相对缓慢；

(i)

建议筹资规模较本公司市值约

48.35

百万港元（按最

后交易日收市价计算）庞大；及

(i)

本集团未能提供可获接纳且足以筹集与供股规模相若资金之抵

押品。

鉴于上述情况，尤其是

(i)

本集团急需筹集额外现金以强化财务状况及流动性；

(i)

本公司未能

获取与供股规模相若之债务融资优惠条款；

(i)

债务融资将产生额外利息开支并恶化本集团净负债

状况；及

(iv)

供股将为现有股东提供参与本集团发展的机会，而仅针对配售股份之配售事项则为其

他独立投资者提供支持本集团发展之另一渠道，董事会认为尽管具潜在摊薄影响，供股及配售事

项仍较债务融资更为有利。

董事会函件

在考虑本公司欠付陈先生款项的结算方式时，本公司亦考虑透过向陈先生发行股份实现贷

款资本化，作为对陈先生还款的一种方式。然而，该贷款资本化将立即摊薄现有股东的股权，并无

向彼等提供参与本公司经扩大的资本基础的机会。此外，贷款资本化不会为本集团筹集用于其业

务及营运资金用途的任何所得款项，而供股将使本公司能够筹集额外的资金。此外，长远而言，抵

销安排将减少利息义务，并减轻对本集团财务表现及日常现金流出所造成的负担。

经考虑各替代方案与供股相比的成本及效益后，董事认为，在目前市况下，以供股方式筹集

资金更具吸引力且更为可行，因此符合本公司及股东的整体利益。

过往

个月内的资金筹集活动

本公司于紧接最后实际可行日期前

个月内已进行下列股权筹资活动。

公告日期事件筹集的所得款项净额所得款项的拟议用途所得款项的实际用途

二零二四年

十一月十二日

根据特别授权

发行新股份

约

33.18

百万港元贷款资本化贷款资本化

除上述情况外，本公司于紧接最后实际可行日期前的

个月内并无进行任何其他股权筹资活

动。

买卖股份及／或未缴股款供股份的风险警告

供股须待多项条件达成后方可作实，包括上市委员会批准未缴股款及缴足股款供股份上

市及买卖。请参阅本函件「建议供股」一节「供股条件」一段。本公司股东及潜在投资者应注意，倘供

股条件未获满足，供股将不会进行。

自最后实际可行日期起至供股的所有条件达成当日止买卖股份以及买卖未缴股款的供股

份的任何股东，均须相应承担供股未必成为无条件或未必进行的风险。我们建议拟买卖股份或未

缴股款的供股份的股东或其他人士咨询其专业顾问。

董事会函件

待供股条件达成及／或获豁免（如适用）后，不论暂定配发供股份的接纳水准及额外供股

份的认购水平，供股将以非包销基准进行。倘合资格股东并无根据供股悉数行使其认购权，其于本

公司之股权比例将被摊薄。倘供股未获悉数认购，任何未获合资格股东认购的供股份将不会由

本公司发行，且供股规模亦会相应缩小。

配售事项并非根据第

7.21(1)(b)

条的补偿安排且合资格股东将不会自配售事项收到任何回

报。并无根据供股悉数行使配额的股东，其于本公司之股权比例将被摊薄。

尚未行使认股权证的调整

于最后实际可行日期，本公司有可认购

29,078,947

股份的尚未行使认股权证。本公司已根

据认股权证文据的条款委聘独立财务顾问，就因供股而须对认股权证作出的调整（如有）以书面形

式进行证明。本公司将于适当时作出与调整有关的进一步公告。

上市规则的涵义

供股

鉴于供股将使本公司的已发行股本增加超过

50%

，根据上市规则第

7.19A

及

7.27A

条，供股须

待独立股东于股东特别大会上以投票表决方式批准后方可作实，任何控股东及其各自的联系人

或（倘并无控股东）本公司董事（不包括独立非执行董事）及主要行政人员及其各自的联系人须

于会上放弃投票赞成供股。因此，本公司控股东（即陈先生（于最后实际可行日期拥有本公司约

50.28%

的股权）及其联系人须于股东特别大会上放弃投票赞成批准供股的决议案。

当与紧接该公告发布前

个月内发行新股份的特别授权合计时，供股不会导致对其自身

25%

或以上的理论摊薄影响。因此，供股的理论摊薄影响符合上市规则第

7.27B

条的规定。

配售事项

配售事项须待根据上市规则取得独立股东批准授出特别授权后，方可作实。

董事会函件

与配售事项及抵销安排有关的关连交易

陈先生为控股东，于最后实际可行日期持有

225,097,293

股份，占本公司已发行股本约

50.28%

。由于陈先生可根据配售事项认购配售股份，因此，根据上市规则第

14A

章，可能认购事项

及抵销安排将构成本公司的关连交易，因此须遵守上市规则的申报及公告规定以及于股东特别大

会上取得独立股东的批准。

股东特别大会将予召开及举行，以考虑并酌情批准配售协议及其项下拟进行的交易以及配

发及发行配售股份的特别授权。

陈先生（于最后实际可行日期拥有本公司约

50.28%

的权益）及其联系人将于股东特别大会上

就配售事项、可能认购事项及抵销安排放弃投票。于最后实际可行日期，据董事经作出一切合理查

询后所深知、尽悉及确信，除陈先生外，概无其他股东须或表明有意于股东特别大会上就配售事

项、可能认购事项及抵销安排放弃投票。

成立独立董事委员会及委任独立财务顾问

由全体独立非执行董事（即郭志成先生、李冠群先生及甄灼宁先生）组成之独立董事委员会已

经成立，以就

(i)

供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排的条款是否公平合理及符合股东及本公

司整体利益；及

(i)

如何就有关供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排的决议案投票向独立股东

提供建议。

就此而言，独立财务顾问已获委任以就供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排的条款及

各自的投票建议向独立董事委员会及独立股东提供建议。

推荐建议

本公司已成立由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会，就供股、配售事项、可能认购

事项及抵销安排的条款是否公平合理及符合本公司及股东的整体利益向独立股东提供建议，并就

如何于股东特别大会上就相关决议案投票向独立股东提供推荐建议。软库中华已获委任为独立财

务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供建议。

董事会函件

务请 阁下垂注独立董事委员会函件，当中载有其就供股、配售事项、可能认购事项及抵销

安排向独立股东作出之推荐建议，以及独立财务顾问函件，当中载有其向独立董事委员会及独立

股东提供的建议。

董事认为供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排的条款乃按一般商业条款订立，就独立

股东而言属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议独立股东投票赞成将于股

东特别大会上提呈的决议案。

股东特别大会

本公司将召开股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准供股、配售事项、可能认购事项

及抵销安排。有关本公司将于二零二五年八月十二日（星期二）上午十时正假座香港荃湾横窝仔街

36-50

号卓悦大厦十二楼举行的股东特别大会的通告载于本通函第

EGM-1

至

EGM-3

页。

寄发供股章程文件

待独立股东于股东特别大会上批准供股后，预期本公司将于二零二五年八月二十五日（星期

一）寄发供股章程（当中载有关供股的进一步资料及有关本集团的财务及其他资料）连同暂定配

额通知书及额外申请表格。供股章程文件亦将登载于联交所网站

(w.hkexnews.hk)

及本公司网站

(htp:/corp.bonjourhk.com)

。在合理可行的范围内，并根据相关司法管辖区的法律顾问就适用的当

地法律法规提出的建议，本公司将向除外股东寄发供股章程副本，仅供其参考，但不会向其寄发暂

定配额通知书及额外申请表格。

额外资料

敬请 阁下垂注本通函附录所载列的额外资料。

列位股东 台照

承董事会命

卓悦控股有限公司

主席兼执行董事

陈健文

二零二五年七月二十五日

独立董事委员会函件

IBC – 1

卓悦控股有限公司

Bonjour Holdings Limited

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

敬启者：

(1)

建议按于记录日期每持有一

(1)

股现有股份获发

三

(3)

股供股份的基准按非包销基准进行供股；

(2)

根据特别授权配售新股；及

(3)

与可能认购事项及抵销安排有关的关连交易

兹提述本公司日期为二零二五年七月二十五日之通函（「通函」），本函件构成其一部分。除非

文义另有规定，本函件所用词汇具有通函所界定之相同涵义。

吾等已获董事会委任为独立董事委员会，以就

(i)

供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排

的条款是否属公平合理，并符合股东及本公司的整体利益；及

(i)

如何就有关供股、配售事项、可能

认购事项及抵销安排的决议案投票向独立股东提供建议。

独立董事委员会函件

IBC – 2

独立财务顾问已获委任为独立财务顾问，以就此向吾等及独立股东提供建议。经计及供股、

配售事项、可能认购事项及抵销安排的条款以及独立财务顾问的意见，吾等认为，供股、配售事

项、可能认购事项及抵销安排的条款乃按一般商业条款订立，就本公司及独立股东而言属公平合

理且符合本公司及股东的整体利益。因此，吾等建议 阁下投票赞成将于股东特别大会提呈以批准

供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排的决议案。

此致

列位独立股东 台照

独立董事委员会

郭志成先生李冠群先生甄灼宁先生

独立非执行董事独立非执行董事独立非执行董事

二零二五年七月二十五日

独立财务顾问函件

IFA – 1

以下为独立财务顾问软库中华香港证券有限公司向独立董事委员会及独立股东发出的意见

函件全文，乃为载入本通函而编制。

敬启者：

(I)

建议按于记录日期每持有一

(1)

股现有股份获发

三

(3)

股供股份的基准按非包销基准进行供股；

(I)

根据特别授权配售新股；及

(I)

与可能认购事项及抵销安排有关的关连交易

绪言

兹提述吾等获委任为独立财务顾问，以就供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排向独立

董事委员会及独立股东提供意见，有关详情乃载于 贵公司致股东日期为二零二五年七月二十五

日之通函（「该通函」）所载的董事会函件（「董事会函件」），本函件构成该通函之一部分。除文义另有

所指外，本函件所用词汇与该通函所界定者具有相同涵义。

供股及承诺

于二零二五年四月十六日， 贵公司建议按合资格股东于记录日期每持有一

(1)

股现有股

份可获发三

(3)

股供股份的基准，按每股供股份

0.080

港元的认购价向合资格股东发行最多

1,343,147,397

股供股份的方式筹集最多约

107.45

百万港元（计及抵销安排及开支之前）（假设于记

录日期或之前已发行股份数目并无变动）。供股仅向合资格股东发行，不会向除外股东发行。于最

后实际可行日期， 贵公司拥有尚未行使的认股权证，可认购

29,078,947

股份。除上述情况外，于

最后实际可行日期， 贵公司并无任何其他可转换或可交换为股份的衍生工具、购股权、认股权证

及转换权或其他类似权利。 贵公司无意于记录日期或之前发行或授出任何股份、可换股证券、认

股权证及／或购股权。

独立财务顾问函件

IFA – 2

待供股条件达成及／或获豁免（如适用）后，不论暂定配发供股份的接纳程度及额外供股

份的认购水平如何，供股将按非包销基准进行。除外股东之任何未售出供股份配额以及已暂定

配发但不获合资格股东接纳或不获未缴股款供股份承让人另行认购之任何供股份，将可供合

资格股东以额外申请表格额外申请认购。

于二零二五年四月十六日，陈先生已以 贵公司为受益人作出承诺，即

(i)

彼不会出售由其自

身拥有的组成 贵公司当前股权的

225,097,293

股份中的任何股份，且有关股份于记录日期（包括

当日）之前仍将由彼实益拥有；

(i)

彼将不迟于最后接纳时限或根据供股章程文件所载指示，向股份

过户登记处或 贵公司提交其对

675,291,879

股供股份（即根据供股暂定配发予彼的未缴股款供股

股份数目）的接纳，连同全额付款，且将不会申请认购额外供股份；及

(i)

彼同意，若供股认购不

足，则 贵公司拥有对其自身将获发售的供股份数目进行调整的权力及权限，以确保于紧随供股

完成后符合上市规则项下的最低公众持股量要求，即始终有至少

25%

的股份由公众持有。由于承诺

第

(i)

项所述情况，为使 贵公司于紧随供股后但于配售事项前一直遵守上市规则项下之最低公众

持股量规定，向陈先生提呈之供股份数目或须按比例削减。鉴于配售事项可能导致陈先生于 贵

公司之股权比例被显著摊薄至低于

50.28%

，陈先生亦将能够认购及获配发最多

233,589,172

股配售

股份，从而陈先生将于供股及配售事项完成后（假设概无认股权证将获行使）保留经扩大已发行股

份之

50.28%

。

鉴于供股将使 贵公司的已发行股本增加超过

50%

，根据上市规则第

7.19A

及

7.27A

条，供股

须待独立股东于股东特别大会上以投票表决方式批准后方可作实，任何控股东及其各自的联系

人或（倘并无控股东） 贵公司董事（不包括独立非执行董事）及最高行政人员及其各自的联系人

须于会上放弃投票赞成供股。因此， 贵公司控股东（即陈先生及其联系人）须于股东特别大会上

放弃投票赞成批准供股的决议案。

配售事项及可能认购事项

于二零二五年四月十六日联交所交易时段后， 贵公司与配售代理订立配售协议，据此，配

售代理已同意按尽力基准促使承配人认购配售股份。配售事项将受限于独立股东于股东特别大会

上授予的特别授权，以配发及发行根据配售协议由配售代理配售的配售股份。

独立财务顾问函件

IFA – 3

可能认购事项指陈先生可能认购配售事项之配售股份以保留其上文所述的股权。

抵销安排

诚如董事会函件所披露，于最后实际可行日期， 贵公司尚欠陈先生股东贷款的未偿还本金

额及应计利息合共约

54.86

百万港元。根据承诺，陈先生有条件同意抵销，借此，陈先生就认购根据

供股（及根据配售协议（倘适用）暂定配发予彼的

675,291,879

股供股份须支付的约

54.02

百万港元

将与股东贷款约

54.86

百万港元按一元对一元的基准抵销。

于最后实际可行日期，陈先生为控股东，持有

225,097,293

股份，占 贵公司已发行股本

约

50.28%

。由于陈先生可能根据配售事项认购配售股份，因此，根据上市规则第

14A

章，可能认购

事项及抵销安排将构成 贵公司的关连交易，因此须遵守上市规则的申报及公告规定以及于股东

特别大会上取得独立股东的批准。

陈先生及其联系人将于股东特别大会上就配售事项、可能认购事项及抵销安排放弃投票。于

最后实际可行日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除陈先生外，概无其他股

东须或表明有意于股东特别大会上就配售事项、可能认购事项及抵销安排放弃投票。

由全体独立非执行董事（即郭志成先生、李冠群先生及甄灼宁先生）组成之独立董事委员会已

经成立，以就

(i)

供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排的条款是否公平合理及符合股东及 贵

公司整体利益；及

(i)

如何就有关供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排的决议案投票向独立股

东提供建议。

作为独立董事委员会及独立股东的独立财务顾问，吾等的角色乃就

(i)

供股、配售事项、可能

认购事项及抵销安排的条款对独立股东而言是否公平合理；及是否符合股东及 贵公司的整体利

益；及

(i)

独立股东应如何于股东特别大会上就有关供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排的决

议案投票提供独立意见。吾等已获独立董事委员会批准委任为独立财务顾问，就供股向独立董事

委员会提供意见。

独立财务顾问函件

IFA – 4

于过去两年内，吾等与 贵公司或任何其他可能被合理视为与吾等的独立性有关的人士概

无任何关系或利益。除就是次委聘应付吾等的一般专业费用外，概不存在任何安排令吾等已经或

将会自 贵公司或任何其他可能被合理视为与吾等的独立性有关的人士收到任何费用或利益。因

此，吾等认为，根据上市规则第

13.84

条，吾等乃独立于 贵公司。

于达致吾等的意见时，吾等依赖 贵集团管理层所提供的资料及事实以及所发表的意见。吾

等已假设 贵集团管理层所提供的所有资料及陈述（由其全权负责）于编制或作出时属真实及准

确，并且直至最后实际可行日期仍属真实及准确。倘自该通函刊发当日起直至举行股东特别大会

当日期间出现任何其后重大变动，并将影响或改变吾等的意见，则吾等将尽快通知独立董事委员

会及独立股东。吾等并无理由怀疑 贵集团管理层向吾等提供的资料及陈述的真实性、准确性或完

整性。吾等获悉，所提供的资料及所发表的意见并无遗漏任何重大事实。因此，吾等并无理由怀疑

该通函所提供及该通函提述的资料隐瞒或遗漏任何相关资料或怀疑 贵集团管理层向吾等提供的

意见及声明的合理性，吾等亦不知悉任何事实或情况会导致吾等获提供的资料及向吾等所作出的

声明失实、不准确或具误导性。

吾等认为，吾等已审阅充足资料，以达致知情见解，有理由依赖该通函所载资料的准确性并

为吾等的意见提供合理依据。然而，吾等并未就 贵集团业务及事务或未来前景开展任何独立调

查，吾等亦无就 贵集团管理层所提供的资料进行任何独立核证。

全体董事愿就该通函所载资料的准确性共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查

询后确认，就彼等所深知，该通函所表达的意见乃经审慎周详考虑后达致，且该通函概无遗漏任何

其他事实，足以令致该通函内任何陈述产生误导。

主要考虑因素及理由

于达致吾等有关供股的意见时，吾等已考虑下列主要因素及理由：

(1)

贵公司的背景资料

贵公司为一家投资控股公司，而 贵集团主要于香港、澳门及中国透过「香港猫」电商平台进

行美容、健康及生活时尚产品的零售及批发。

独立财务顾问函件

IFA – 5

财务表现

于二零二四年十二月二十七日， 贵公司宣布将财政年度结算日由十二月三十一日

更改为六月三十日。 贵公司的下一个财政年度结算日期将为二零二五年六月三十日。诚

如 贵公司日期为二零二四年十二月二十七日的公告所披露，董事会认为将财政年度结束日

期更改为六月三十日将使 贵集团能够更高效且有效地调动资源，以准备业绩公告及相关报

告。

其于二零二四年第二份中期报告（定义见下文）提及截至二零二四年十二月三十一日止

十二个月的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制。董事于作出适当查询并考虑现金流

量预测基准及以下措施（「流动性改善措施」）后断定， 贵集团财务资源充足，于可见未来可

充分满足其营运资金需求，且可于财务承担到期时履行有关责任：

(a)

陈先生已同意并承诺继续在财务上支持 贵集团日常营运以履行所有第三方财

务责任，以便至少确保于二零二四年十二月三十一日后十二个月期间的需求；

(b)

贵集团已采取各种成本控制措施以收紧营运成本；

(c)

贵集团正积极与外部各方及银行进行商洽，以取得新的融资来源，从而为 贵集

团营运资金提供资金及改善 贵集团流动资金状况；及

(d)

贵集团将继续维持向 贵集团提供融资之各方关系并遵守任何契约规定。

下表概述 贵集团截至二零二三年十二月三十一日止两个财政年度及截至二零二四年

十二月三十一日止十二个月的财务表现，分别摘录自 贵公司截至二零二三年十二月三十一

日止财政年度的年报（「二零二三年报」）及 贵公司截至二零二四年十二月三十一日止

十二个月的第二份中期报告（「二零二四年第二份中期报告」）。

独立财务顾问函件

IFA – 6

截至

二零二四年

十二月三十一日

止十二个月

截至十二月三十一日止

财政年度

二零二三年二零二年

千港元千港元千港元

（未经审核）（经审核）（经审核）

营业额

80,546950,271185,662

－批发及零售美容、健康及

生活时尚产品

51,07964,82475,481

－批发科技产品

29,467885,447110,181

已售货品成本

(47,751)(887,219)(151,908)

毛利

32,79563,05233,754

毛利率

40.7%6.6%18.2%

期╱年内（亏损）╱溢利

(134,367)53,971167,221

截至二零二四年十二月三十一日止十二个月

截至二零二四年十二月三十一日止十二个月的营业额约

80.5

百万港元，较截至二零

二三年十二月三十一日止财政年度的约

950.3

百万港元减少约

869.7

百万港元（或约

91.5%

），

乃由于

(i)

批发及零售美容、健康及生活时尚产品的营业额由约

64.8

百万港元减少至截至二

零二四年十二月三十一日止十二个月的约

51.1

百万港元；及

(i)

批发科技产品的营业额由约

885.4

百万港元减少至截至二零二四年十二月三十一日止十二个月的约

29.5

百万港元。吾等

自二零二四年第二份中期报告了解到，于截至二零二四年十二月三十一日止十二个月， 贵

集团的营业额下滑乃主要由于

(i)

全球经济增速放缓、通胀压力及汇率波动抑制消费意欲；

(i)

贵集团战略转移至数字化零售。 贵集团于香港及澳门的零售门店总数由截至二零

二三年十二月三十一日止财政年度的六间减少至截至二零二四年十二月三十一日止十二个

月的三间；及

(i)

贵集团战略投资保税业务。 贵集团的整体业务表现受到暂时影响，因为

相当大部分的资源被投入于在中国建立保税仓库运营，以及在火车站部署保税跨境自动贩

卖机，以增强跨境电子商务能力并改善供应链效率。

独立财务顾问函件

IFA – 7

尽管营业额大幅下降，毛利率由截至二零二三年十二月三十一日止财政年度的约

6.6%

显著改善至截至二零二四年十二月三十一日止十二个月的约

40.7%

，主要由于

(i)

截至二零

二三年十二月三十一日止财政年度向科技产品批发客户作出的销售占营业额的比例较高。

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，两名客户在科技产品批发方面合共为 贵集

团贡献约

591.9

百万港元的营业额，占 贵集团总营业额的约

62.3%

。在并无向该两名客户批

发大量科技产品的情况下， 贵集团于截至二零二四年十二月三十一日止十二个月的整体

毛利率有所改善；及

(i)

经 贵集团管理层告知，截至二零二四年十二月三十一日止十二个

月， 贵集团的自有品牌产品销售增加，该等产品的利润率高于 贵集团的其他产品。

贵集团由截至二零二三年十二月三十一日止财政年度的净利润约

54.0

百万港元转为

截至二零二四年十二月三十一日止十二个月的净亏损约

134.4

百万港元。此乃主要由于

(i)

诚

如上文所讨论营业额减少；及

(i)

截至二零二四年十二月三十一日止十二个月并无 贵公司

一间附属公司即合丰隆有限公司（前称卓悦化粧品批发中心有限公司，其主要于在香港从

事批发及零售美容、健康及生活时尚产品）终止综合入账之收益约

103.0

百万港元。于二零

二三年一月九日， 贵集团因高等法院颁布的清盘令失去对合丰隆有限公司的控制权；及

(i)

截至二零二四年十二月三十一日止十二个月分占一间合营企业即

CR Busines Inovation

Investment Fund L.P.

（其主要从事物业投资及 贵公司持有

75%

所有权）的亏损约

66.9

百万港

元，而截至二零二三年十二月三十一日止财政年度分占溢利约

24.8

百万港元。简而言之，截

至二零二四年十二月三十一日止十二个月的净亏损主要是由于所产生的毛利约

32.8

百万港

元未能抵销分销成本及行政开支总额约

88.1

百万港元及应占一间合营企业绩约

66.9

百万港

元（如上文所述）。

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度的营业额约

950.3

百万港元，较截至二零

二年十二月三十一日止财政年度的约

185.7

百万港元增加约

764.6

百万港元（或约

411.7%

）。

营业额增加乃主要由于科技产品批发分部的营业额增加，乃经美容、健康及生活时尚产品

之批发及零售分部的营业额减少部分抵销。科技产品批发分部的营业额由截至二零二年

十二月三十一日止财政年度的约

110.2

百万港元增至截至二零二三年十二月三十一日止财

政年度的约

885.4

百万港元；而美容、健康及生活时尚产品之批发及零售分部的营业额由截

至二零二年十二月三十一日止财政年度的约

75.5

百万港元减少至截至二零二三年十二月

三十一日止财政年度的约

64.8

百万港元。

独立财务顾问函件

IFA – 8

诚如二零二三年报所示，尽管美容、健康及生活时尚产品之销售下滑约

14.1%

，科技

产品的销售较二零二年增加七倍。截至二零二三年十二月三十一日止财政年度，有两名客

户各贡献超过 贵集团总营业额的

10%

，彼等贡献的总营业额为约

591.9

百万港元，占 贵集

团总营业额的约

62.3%

。自二零二一年以来， 贵集团采取了一项战略举措，通过扩大其在贸

易技术领域的市场覆盖面，抓住

3C

产品的增长潜力。

3C

产品业务采用成本加成定价策略以建

立

B2B

业务模式。二零二三年的强劲收入增长令 贵集团有信心持续探索新业务模式，通过

新产品销售实现可持续增长。

尽管营业额大幅增加，毛利率却大幅下降，从截至二零二年十二月三十一日止财政

年度的约

18.2%

降至截至二零二三年十二月三十一日止财政年度的约

6.6%

，主要是因为截至

二零二三年十二月三十一日止十二个月科技产品的销售占 贵集团总营业额的约

93.2%

，而

截至二零二年十二月三十一日止财政年度，科技产品的销售仅占约

59.3%

。经 贵集团管

理层告知，一般而言，科技产品的批发毛利率相对于 贵集团的其他产品较低。

贵集团的净利润由截至二零二年十二月三十一日止财政年度的约

167.2

百万港元减

少约

113.2

百万港元（或约

67.7%

）至截至二零二三年十二月三十一日止财政年度的约

54.0

百万

港元。该减少主要归因于截至二零二年十二月三十一日止财政年度未有出售附属公司净

收益约

350.0

百万港元，经截至二零二三年十二月三十一日止财政年度新产生的合丰隆有限

公司终止综合入账收益约

103.0

百万港元所部分抵销。

诚如二零二三年报所披露，于二零二三年一月九日，高等法院于呈请聆讯时根据《公

司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第

章）对合丰隆有限公司作出清盘令。一名官方破

产管理人获委任为合丰隆有限公司的临时清盘人以对该公司清盘。因此， 贵集团已失去对

合丰隆有限公司的控制权，并于同日不再为 贵公司的附属公司。诚如 贵公司日期为二零

二三年一月九日及二零二三年一月十七日的公告所披露，据董事作出一切合理查询后所深

知、尽悉及确信，合丰隆有限公司的清盘对 贵公司及其他附属公司的现时核心业务营运

及财务状况并无重大影响。

独立财务顾问函件

IFA – 9

财务状况

于十二月三十一日

二零二四年二零二三年二零二年

千港元千港元千港元

（未经审核）（经审核）（经审核）

总资产

421,694504,108505,407

银行及现金结余

6,44816,10917,929

总负债

273,040221,872350,019

银行及其他借款

64,03347,51341,763

净资产

148,654282,236155,388

二零二四年十二月三十一日与二零二三年十二月三十一日的比较

总资产由二零二三年十二月三十一日的约

504.1

百万港元减少至二零二四年十二

月三十一日的约

421.7

百万港元。该减少乃主要归因于投资一间合营企业（即

CR Busines

Inovation Investment Fund LP.

）减少约

66.9

百万港元，主要因该合营企业绩由截至二零二三

年十二月三十一日止财政年度的收益约

24.8

百万港元变为截至二零二四年十二月三十一日

止财政年度的亏损约

66.9

百万港元。银行及现金结余由二零二三年十二月三十一日的约

16.1

百万港元减至二零二四年十二月三十一日的约

6.4

百万港元。

总负债由二零二三年十二月三十一日的约

221.9

百万港元增加约

51.1

百万港元至二零

二四年十二月三十一日的约

273.0

百万港元。该增加乃主要由于应付控股东款项增加约

48.0

百万港元；及银行及其他借款增加约

16.5

百万港元；此乃经租赁负债减少约

5.2

百万港元、其

他应付账款、已收订金及应计费用减少约

5.1

百万港元及合约负债减少约

3.3

百万港元部分抵

销。

独立财务顾问函件

IFA – 10

其于二零二四年第二份中期报告提及鉴于 贵集团的银行及现金结余约

6.4

百万港元，

于二零二四年十二月三十一日，经营活动现金流出净额约

64.8

百万港元及流动负债净额约

133.9

百万港元，董事持续实施流动性改善措施以改善及保持 贵集团的流动资金，且简明综

合财务报表已按持续经营基准编制。

二零二三年十二月三十一日与二零二年十二月三十一日的比较

总资产于二零二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日分别保持在约

505.4

百万港元及

504.1

百万港元的相似水平。银行及现金结余于二零二年十二月三十一日

及二零二三年十二月三十一日分别保持在约

17.9

百万港元及

16.1

百万港元的相似水平。

总负债由二零二年十二月三十一日的约

350.0

百万港元减少约

128.1

百万港元至二零

二三年十二月三十一日的约

221.9

百万港元。该减少乃主要由于

(i)

其他应付账款、已收订金及

应计费用减少约

68.9

百万港元；

(i)

于二零二年十二月三十一日并无应付前关联方款项约

35.5

百万港元；及

(i)

租赁负债减少约

27.5

百万港元。

(2)

供股、配售事项及抵销安排的理由

供股

经参考董事会函件，假设于供股下悉数认购（因认股权证处于严重价外状态，假设自最

后实际可行日期至记录日期间 贵公司已发行股本并无变动），供股所得款项总额将约为

107.45

百万港元，而经抵销安排及扣除相关开支后的供股估计所得款项净额将约为

52.0

百万

港元。 贵公司拟将供股所得款项净额用于以下用途：

(i)

约

20.0

百万港元将用于偿还于二零二五年九月到期的债务，包括金额为

15.0

百

万港元年息

9%

的 贵公司债券及自一间金融机构取得的一笔

5.0

百万港元年息

23.4%

的贷款；

(i)

约

18.0

百万港元将用于升级其现有跨境电商平台「香港猫」。该平台将促进 贵集

团美容、保健及生活时尚产品于国际市场的零售及批发业务，并支持双向贸易，

既将全球产品引入中国，亦将中国产品分销至海外市场，从而提升 贵集团的全

球影响力；

独立财务顾问函件

IFA – 11

(i)

约

8.0

百万港元将用于提升 贵集团批发产品业务模式之投资，包括建立保税仓

储战略合作伙伴关系、发展

O2O

（线上至线下）商务模式，以及强化供应链运作；

及

(iv)

余下约

6.0

百万港元将用作 贵集团一般营运资金，包括日常薪金、办公室行政

管理费用及销售和分销开支。

债券偿付及贷款结算

尽管股东贷款由二零二三年十二月三十一日约

32.1

百万港元大幅增加至二零二四年

十二月三十一日约

80.1

百万港元， 贵集团的银行及其他借款仍持续上升，由二零二三年

十二月三十一日约

47.5

百万港元增至二零二四年十二月三十一日约

64.0

百万港元。负债比率

（按 贵集团的银行及其他借款以及租赁负债除以总权益计算）由二零二三年十二月三十一

日的约

0.4

攀升逾倍至二零二四年十二月三十一日的约

0.86

。诚如二零二四年第二份中期报告

所述， 贵公司于二零二四年十一月十二日公布金额为

33,180,000

港元的股东贷款的贷款资

本化已于二零二五年一月十三日完成。因此，计算于二零二四年十二月三十一日的债务比率

时，尚未计及贷款资本化的影响。

诚如董事会函件所述，于二零二一年八月二日， 贵公司委聘配售代理促使 贵公司

的独立第三方承配人按尽力基准以现金认购本金总额最多为

50.0

百万港元的 贵公司债券，

年利率为

9%

（「债券配售」）。尽管 贵公司根据债券配售发行的债券的到期日为两年后，

但部分债券持有人已与 贵公司协定展期安排，且 贵公司尚未结算该等债券的本金额。

于最后实际可行日期， 贵公司仍有合共金额

27.0

百万港元与债券配售有关的债券应付款

项。 贵公司拟以部分供股筹集资金结算于各自到期日的金额为

15.0

百万港元之债券（预期

将于直至二零二五年九月期间到期及应付）及金额为

5.0

百万港元之贷款。吾等已审阅

(i)

贵

公司提供的债券证书，并注意到该等债券于二零二三年八月或九月发行予两名个人，总金额

为

15.0

百万港元，票面年利率为

9%

，到期日为二零二五年八月或九月；及

(i)

一间金融机构于

二零二五年五月十三日向 贵公司发出的贷款确认函，并注意到 贵公司已于二零二五年五

月二十三日或之前获得一笔金额为

5.0

百万港元的定期贷款，年利率为

23.4%

（自提款起按月

支付），期限为提款起三个月。考量到以下因素，吾等认为采用供股所得款项结算债券及贷款

符合股东利益：

(i)

此举将降低 贵集团负债水平及减轻 贵集团利息负担；及

(i)

鉴于 贵集

团债务比率攀升、当前业务面临挑战且处于流动负债净额状况，采取主动措施偿付即将到期

之债券及贷款，对财务稳定性确属必要。

独立财务顾问函件

IFA – 12

升级现有跨境电商平台「香港猫」

诚如二零二四年第二份中期报告所披露，自二零二零年起， 贵集团通过「香港猫」平

台积极从单一美妆零售企业转变为融合跨境电商、智慧物流及

AI

营销的数字化综合体。于

二零二四年， 贵集团果断终止传统实体零售店运营，进一步精简运营，集中升级「香港猫」

电商平台。 贵集团零售业务以「香港猫」为核心。 贵集团于香港及澳门零售分店总数由截

至二零二三年十二月三十一日止财政年度的六间减少至截至二零二四年十二月三十一日止

十二个月的三间。

根据二零二四年第二份中期报告所述，「香港猫」作为全球电商平台，现支持来自

个

国家及

个市场平台的香港商户与海外品牌，并构建生态系统协助香港中小企业实现传统业

务数字化转型。截至二零二四年十二月三十一日，「香港猫」已汇聚超

万项商品及

3,600

家供

应商。

科技应用的普及、多样化的电子支付方式以及

COVID-19

疫情已在全球范围内改变了消

费者的行为。零售消费者更习惯于通过网上平台下单及进行交易。根据香港政府统计处资料

（请参阅链接：

htps:/w.censtatd.gov.hk/en/web_table.html?id=620-67031#

），零售业网上销

货价值占零售业总销货价值的百分比从二零二零年的约

6.3%

上升至二零二四年的约

8.4%

，

呈上升趋势。多年来，线上零售平台销售变得越来越受欢迎。吾等自 贵集团管理层了解

到，鉴于使用网上平台进行零售的普遍市场趋势，及数字零售的成本相对于传统零售店的运

营成本（包括更多的管理开支及租金成本）较低，「香港猫」（即一个网上零售平台）将是一个

向客户推广产品并促进跨境销售的有效方式。预计电商平台「香港猫」的升级将支持全球产品

进入中国及将中国产品进行海外分销。这符合 贵公司将资源聚焦于「科技

+

消费」的业务战

略。诚如二零二四年第二份中期报告所述，「香港猫」是跨境枢纽，并且是 贵集团的核心业

务之一。凭借先进基建与本地化专业优势，「香港猫」助力香港零售商同时开拓大湾区高消费

群体及全球市场。尽管 贵集团传统零售业务于二零二四年复苏缓慢，但对新零售技术及跨

境扩张的战略投资，特别是大湾区及新兴中国市场将为二零二五年业务重振奠定基础。

独立财务顾问函件

IFA – 13

吾等自 贵集团管理层了解到，为促进全球扩张，「香港猫

2.0

」将扩大其覆盖范围，吸

纳来自更多国家的商户，尤其是针对希望进入利润丰厚的中国市场的

B2B

卖家，并提供本地

化的跨境物流、支付及合规支持。此外，该平台的发展将涉及建立海外仓库，以帮助商户减

少运输时间及成本，实现更顺畅的库存管理，并加快向国际客户的交付速度。这些升级共同使

「香港猫

2.0

」成为一个更智能、高效且全球可及的电商解决方案。

吾等从董事会函件获悉，根据供股将予筹集的约

18.0

百万港元被分配用于升级 贵集

团现有跨境电商平台「香港猫」，具体分配明细如下：

所得款项用途目的金额

概约

强化消费者行为分析系统，

开发及采用

AI

解决方案，

包括但不限于构建专注消

费者行为的大型语言模型

与预测模型，优化搜索行

为分析以完善客户关系管

理系统

提供有关现时及未来市

场趋势的详细资料

最多

8.0

百万港元

开发用户体验提升方案，涉

及人工智能技术应用，包

括但不限于智能聊天机器

人、自动化工具，同时升级

「香港猫」网络安全

降低电子交易及跨电商

平台数据传输相关风

险

最多

5.0

百万港元

加强海外市场推广，于卖家

所在国投放广告，并在中

国社交媒体平台（如小红

书及微信应用程式）开展

促销活动

吸引企业对企业

(B2B)

卖

家进驻中国市场开展

业务

最多

5.0

百万港元

独立财务顾问函件

IFA – 14

经考虑到

(i)

自二零二零年起， 贵集团的业务模式从单一美妆零售企业转变为数字化

综合体。多年来， 贵集团已终止若干传统实体零售店运营，集中升级「香港猫」电商运营。部

署资源发展「香港猫」符合 贵集团的业务策略；

(i)

与传统零售门店相比，「香港猫」被认为能

更有效触达香港境外客户及推广产品，可节省时间、管理开支及租金成本；及

(i)

消费者通过

网上平台下单及进行交易的行为已成为市场趋势，吾等认同董事的观点，即升级跨境电商平

台「香港猫」属公平合理，且符合 贵公司及其股东的整体利益。

扩大 贵集团的产品批发业务模式

诚如二零二四年第二份中期报告所披露， 贵集团于保税业务方面进行战略性投资，

将大量资源投入中国的保税仓库业务建设，于高流量的地铁交通枢纽部署保税跨境自动售

卖机，打造线上线下

(O2O)

融合生态系统。 贵集团于中国启用了两个保税仓，即广州黄埔保

税仓及海南保税仓。

贵公司已与中国的本地商业伙伴签署了谅解备忘录，以促进及发展供应链及跨境电商

业务。于二零二四年， 贵集团与广州开发区投资集团有限公司签订了一份不具法律约束力

的谅解备忘录，以促进跨境电商等事宜。于二零二五年一月十九日， 贵公司与海南丰和汇

电商有限公司（「丰和汇」）签订了一份不具法律约束力的合作备忘录，内容有关潜在的战略合

作计划，据此双方同意在供应链、跨境电商及物流管理业务的发展等方面进行合作。

独立财务顾问函件

IFA – 15

据 贵集团管理层告知，通常而言，保税仓是一种储存设施，运输商可在此储存其进口

及应税货物，而无需立即支付进口税及关税。该等仓库根据保税仓所在地的相关海关准则运

营。使用保税仓的企业有很多优势，但最重要的好处是可以延迟支付进口税及关税。这使企

业能够以更具战略性及成本效益的方式管理库存，最终能够在适当的时间将合适的产品送

达合适的市场。当一间公司正在推销多种受欢迎且需求量高的产品，并计划进口到中国时，

该等产品可以大量运往中国的保税仓并储存，而无需立即支付适用的税款及关税。此使相关

公司能够以更高效及灵活的方式管理库存及物流。当产品离开保税仓并进口到中国（即产品

已售予中国买方）时，需支付税款及关税。由于产品已位于中国， 贵公司能够及时处理最后

一公里的交付，极大缩短交付时间。与每次收到订单时处理跨境物流相比，该安排大幅减少

管理开支、处理及运输时间。此外，由于存放在保税仓的产品不需缴纳适用的税款及关税，

当需求增加时， 贵公司还可以灵活地将其重新出口回香港或任何其他国家。

产品批发的业务模式可通过上述保税仓来支持；同时也能利用跨境电商带来的市场

机会。根据香港贸易发展局于二零二四年十一月二十七日在线发表标题为「港商迎来跨境电

商新机遇（企业调查及专家灼见）」的文章（请参阅链接：

htps:/research.hktdc.com/en/article/

MTg1OTQ2Mzk3Mw

），于二零二四年六月至八月期间进行的香港公司调查显示（其中包括）

跨境电商带来以下机遇：

(i)

拓阔销售渠道、提升品牌知名度－受访企业普遍认为跨境电商为扩张带来正

面效果，包括拓阔销售渠道

(69.0%)

、新增市场机会

(50.3%)

或提升品牌知名度

(48.9%)

；及

(i)

未来两年带动可观销售增长－高达

90.0%

认为未来两年跨境电商业务会带动可

观的总销售收入增长。而「已开展电商企业」认为这会带动总销售额平均增加约

14.6%

。

据 贵集团管理层告知，分配所得款项将作战略性投资以强化 贵集团批发业务模

式，重点加强下列核心运营环节，包括

(i)

在保税仓储领域建立战略伙伴关系，实现成本效益

化存储、简化清关流程及提升跨境贸易效率；

(i)

拓展

O2O

（线上到线下）商贸，整合数字店面

与实体分销网络，以扩大客户覆盖范围及提升订单履约能力；及

(i)

升级供应链运营，融入先

进的物流技术、自动化及数据分析，优化库存管理、缩短交货时间，提升整体效率。董事相信

这些举措将巩固 贵集团在批发分销方面的竞争优势，确保业务扩展弹性、营运灵活性，并

为

B2B

及

B2C

客户提供无缝全渠道体验。

独立财务顾问函件

IFA – 16

吾等从董事会函件获悉，根据供股将予筹集的约

8.0

百万港元被分配用于提升 贵集团

批发产品业务模式之投资，具体分配明细如下：

所得款项用途目的金额

概约

采购最多

台保税自动售

货机，预计将安装于中国

不同区域

实现具有成本效益的储

存方案、简化清关流程

及提升跨境贸易效率

约

4.5

百万港元

开发应用于上述保税自动售

货机之系统及软件，借此

弥合线上线下

(O2O)

体验

差距

支援扩展

O2O

商业模式以

提升客户触及率与订

单履行效能，包括：装

置萤幕及应用程式上

的输入╱输出交易处

理、订单履行操作、推

广及广告功能

约

3.5

百万港元

向 贵集团提供额外一般营运资金

诚如二零二四年第二份中期报告所披露， 贵集团于截至二零二四年十二月三十一

日止十二个月录得净亏损约

134.4

百万港元及经营活动现金流出净额

64.8

百万港元。吾等取

得 贵集团截至二零二五年五月三十一日的管理账目，并注意到 贵集团的银行及现金结余

低于二零二四年十二月三十一日的金额。鉴于 贵集团于截至二零二四年十二月三十一日止

十二个月的分销成本及行政开支总额约为

88.1

百万港元， 贵集团的银行及现金结余将不足

以支持其业务运营及长期业务发展。目前， 贵集团主要依赖控股东以及银行及其他借款

进行融资，于二零二四年十二月三十一日，金额分别为约

80.1

百万港元及约

64.0

百万港元。根

据吾等对 贵公司提供的二零二四年十二月三十一日贷款时间表的审查，吾等注意到该等银

行及其他借款的利率介乎每年

4%

至

24%

。根据目前市况，董事认为额外银行及／或其他借款

将不可避免地产生更高的利息支出；而供股将为 贵集团提供合理的资金以满足其营运资金

需求，而无需承担额外的利息负担。

独立财务顾问函件

IFA – 17

根据香港政府统计处资料（请参阅链接：

htps:/w.censtatd.gov.hk/en/web_table.

html?id=620-67001#

），二零二四年的零售业销货价值较二零二三年下降约

7.3%

。于二零二五

年首两个月，估计零售业总销货价值较二零二四年同期减少约

7.8%

。香港的零售市场仍然

面临压力，鉴于全球经济不确定性、地缘政治紧张局势以及香港股市及房地产市场的表现不

佳，零售销货的疲弱表现可能会持续。因此， 贵集团的财务表现并无复苏迹象，预计 贵集

团的流动性状况在短期内无法大幅改善。

基于上述，吾等与董事一致认为，即筹资活动是必要的，尤其是

(i)

贵集团的现金状

况下降及资产负债比率上升。 贵集团的银行及现金结余由二零二三年十二月三十一日的

约

16.1

百万港元减少至二零二四年十二月三十一日的约

6.4

百万港元，并于二零二五年五月

三十一日进一步减少至更低的水平。另一方面， 贵集团的资产负债比率（即银行及其他借

款除以总权益）由二零二三年十二月三十一日的约

16.8%

上升至二零二四年十二月三十一日

的约

43.1%

。于二零二四年十二月三十一日，应付控股东款项约为

80.1

百万港元，该金额于

紧随抵销安排后将大幅减少；

(i)

维持健康的现金水平对于 贵集团的业务运营及发展至关

重要；

(i)

供股所得款项净额可加强 贵集团的现金流量状况，同时亦能增强其股本基础。同

时，抵销安排及偿还于二零二五年下半年到期的债券及贷款将减少 贵集团的短期负债。供

股预期将对降低 贵集团的资产负债比率产生整体影响，并改善其现金流量状况。

所得款项的拟议用途的迫切性与合理性

贵集团就拟议利用所得款项偿付债券及贷款之迫切性与合理性，已于上文「债券偿付

及贷款结算」各段进行讨论。值得说明的是， 贵公司于二零二五年五月取得的贷款属短期

性质且利率偏高。考虑到 贵集团净流动负债状况，预计无法及时获得条件更优的其他债务

融资。于截至二零二四年十二月三十一日止十二个月， 贵集团的分销成本及行政开支总额

约为

88.1

百万港元，而其录得的银行及现金结余金额低于二零二四年十二月三十一日的金额

（即少于约

6.4

百万港元），表明 贵集团亟需补充营运资金。

董事会函件中提及，待供股完成后（预计约于二零二五年第三季度或第四季度），董事

会拟开始推行上文「升级现有跨境电商平台香港猫」及「扩大 贵集团的产品批发业务模式」

各节下各表格所述计划。现时， 贵集团代表已就潜在解决方案及推行计划成本估计，与多

家服务供应商展开商讨。

独立财务顾问函件

IFA – 18

吾等认同 贵集团管理层之意见，即于最后实际可行日期，用于实施相关计划的预算

资金尚未确定。倘供股未获悉数认购，任何未获合资格股东认购的供股份及根据配售协议

未获配售的配售股份将不会由 贵公司发行，且供股规模亦会相应缩减。鉴于 贵集团银行

及现金结余低、存在流动负债净额状况及经营现金净流出，于供股完成且供股所得款项实际

金额得以确认前， 贵集团暂不订立任何合约或确认具体计划乃较为审慎之举。吾等理解，

各项拟议用途所需资金乃 贵集团管理层基于其经验及／或知识，并在向相关服务供应商

作出合理查询后，且考虑到 贵集团潜在订单需求而估算得出。吾等亦从 贵集团管理层获

知，供股完成不久， 贵集团将动用供股之实际所得款项实施相关计划。吾等认同管理层观

点，即认为鉴于不断变化的消费市场拟议用途具迫切性与合理性。透过升级电商平台及／或

投资商业模式与供应链运营，预期 贵集团将能强化销售平台、提升供应链效率及增强成本

效益，借此可望改善业务表现及／或避免市场份额遭其他竞争者侵蚀；故尽速配置资源推动

相关计划乃属至关重要。

基于吾等的上述独立分析，吾等认为， 贵集团急需额外的资金，且所得款项拟建议用

途的实施时间表乃属公平合理。

其他融资替代方案中合适的融资来源

诚如董事会函件所披露，董事已考虑其他融资替代方案，包括

(i)

额外债务融资；及

(i)

股份的独家配售及公开发售等股权筹资。吾等同意，融资将增加 贵集团的总借款，而 贵

集团的股本基础将保持不变；因此，资产负债比率将进一步提高。此外，来自第三方的债务

融资必然会产生利息开支；而 贵集团管理层明白，在当前的经济环境下，债务融资将涉及

非常高的利息开支或担保，此可能对 贵公司并不有利。鉴于 贵集团的流动负债净额状

况，其成功获得债务融资的可能性相对较低。即使可行，债务融资申请的批准过程可能需要

很长时间。

吾等已与 贵集团管理层讨论，以了解 贵公司是否曾尝试寻求经纪公司作为供股的

包销商；并获悉 贵公司考虑到将向合资格股东提供申请额外供股份（如有）的选择，因此

选择不寻求包销商。

独立财务顾问函件

IFA – 19

就股份的独家配售等股权筹资而言，通常的市场惯例是尽最大努力开展此类活动，因

此，筹集的金额将是不确定的，并取决于当时的市况。此外，就新股配售而言，其将导致现有

股东的股权立即摊薄，并无向彼等提供参与 贵公司经扩大资本基础的机会。必须发行大量

证券，鉴于涉及大量证券，认购方通常可能会要求股份的成交价有相对较深的折让。就公开

发售而言，与供股相似，其亦为合资格股东提供参与的机会，但不允许在公开市场买卖权利

配额。

于董事会函件述及，除配售代理外， 贵集团曾接触另外两间金融机构及经纪公司，惟

未获积极回应。未能获得与供股规模相若之银行借款及╱或其他融资方案，可能由于 贵集

团的流动负债净额状况、香港零售业务市场复苏步伐相对缓慢、建议筹资规模较 贵公司市

值庞大及 贵集团未能提供可接纳之抵押品。我们自 贵公司于二零二五年三月三十一日举

行的管理层会议的会议记录中注意到， 贵公司已就潜在融资（包括债券发行及银行融资）接

触多间金融机构。管理层会议讨论了一间金融机构要求 贵公司质押一定价值的股份作为

债券发行的抵押品，这超过陈先生持有的股份总价值；因此，该金融机构不可能发行债券。

少数其他金融机构要求对 贵公司总部卓悦大厦进行额外抵押，该大厦已抵押予一家银行；

而卓悦大厦的二次抵押实际上很困难。然而， 贵公司于二零二五年五月取得一笔为期三个

月金额为

5.0

百万港元的贷款（由陈先生个人担保），该贷款按每年

23.4%

的利率计息，诚如上

文「债券偿付及贷款结算」及「所得款项的拟议用途的迫切性与合理性」各段所讨论。预期 贵

集团未能及时获取更具优惠条款之其他债务融资。

经考虑下列因素后，吾等认同建议供股及配售事项尽管对股东有理论摊薄效应，但仍

较债务融资更为有利：

(i)

债务融资及银行借款将无可避免推升 贵集团资产负债比率；

(i)

现

行市况下，贷方通常要求借方的资产抵押，而 贵集团流动负债净额状况及物业、厂房及设

备金额较小（于二零二四年十二月三十一日仅约

1.8

百万港元），将难以获取债务融资；及

(i)

即使获批债务融资，该融资可能无法及时以优惠条款达成，且须经金融机构进行冗长的尽职

审查及磋商，此等程序未必能够满足上文所述 贵集团迫在眉睫的资金需求。

独立财务顾问函件

IFA – 20

与其他筹资替代方案相比，供股将为每位合资格股东提供参与 贵集团未来业务发展

的机会，而不会对其在 贵公司的权益造成重大摊薄。另一方面，供股亦使合资格股东能够

在公开市场上灵活地出售部分或全部的权利配额（视乎市场需求），并实现其现金价值。

吾等与董事一致认为，即

(i)

相比通过向陈先生发行股份实现贷款资本化，作为对陈先

生还款的一种方式，建议供股将为现有股东提供参与 贵公司经扩大资本基础的机会，而不

会导致彼等的股权立即摊薄；并且能够使 贵公司筹集额外资金；及

(i)

抵销安排将减少 贵

集团的短期负债及利息开支，这将长远改善其财务表现及现金流出。因此，在当前的市况

下，以供股方式筹集资金被认为更具吸引力且更为可行，因此符合 贵公司及股东的整体利

益。

配售事项

就供股而言，于二零二五年四月十六日， 贵公司已委任配售代理以促成独立承配人

（陈先生除外）根据特别授权按尽力基准认购配售股份，即合资格股东于供股项下未认购的

供股份（及于超额申请后）。考虑到

(i)

配售事项仅针对配售股份，此为 贵公司提供了最大

化筹集资金的机会，以偿还债券及贷款，及用于实施业务发展计划及用作额外一般营运资

金；及

(i)

配售事项向 贵公司提供配售股份的分销渠道及为独立投资者提供参与的渠道，董

事认为配售协议乃属公平合理，并将提供足够保障以保护少数股东的利益。

在配售事项可能导致陈先生于 贵公司之股权比例被显著摊薄至低于

50.28%

的情况的

规限下，陈先生亦将能够认购及获配发最多

233,589,172

股配售股份，从而陈先生将保留最多

900,389,172

股份并于该等股份中拥有权益（即可能认购事项），占于供股及配售事项完成后

（假设概无认股权证将获行使）经扩大已发行股份之约

50.28%

。

倘供股未获悉数认购，任何未获合资格股东认购的供股份及根据配售协议未获配售

的配售股份将不会由 贵公司发行，且供股规模亦会相应缩减。 贵集团不一定能筹集足够

的所得款项净额以达成董事会函件中「所得款项用途」一节所述的目的。鉴于陈先生于最后实

际可行日期为控股东，可能认购事项属有效的筹集资金方式，因此可能认购事项显示了彼

对 贵集团的持续支持。为免生疑问，可能认购事项将由股东贷款抵销且将不会为 贵集团

筹集任何所得款项。

独立财务顾问函件

IFA – 21

除上述外，考虑到

(a)

认购价对于可能认购事项及向独立承配人配售配售股份属相同；

以及在本函件「

(3)

供股的主要条款」一节中「与其他供股交易的比较」段落下讨论的认购价被

认为可接受；

(b)

若供股份认购不足，向陈先生提呈的供股份数量缩减仅为满足上市规则

下的最低公众持股量要求。由于陈先生无意减少其于 贵公司的持股，可能认购事项将使其

能够维持现有的持股水平；及

(c)

可能认购事项不会使陈先生所持股份的数量超过其在供股

中的配额，吾等认为可能认购事项属公平合理，并符合股东及 贵公司的整体利益。

抵销安排

诚如董事会函件所述，于最后实际可行日期， 贵公司尚欠陈先生股东贷款的未偿还

本金额及应计利息合共约

54.86

百万港元。根据 贵公司（作为借款人）与陈先生（作为贷款人）

订立的日期为二零二三年九月一日的主贷款协议（于二零二五年三月三十一日经补充），陈

先生同意不时向 贵集团提供股东贷款，以满足其一般营运资金需求（如销售和分销开支、

办公室行政管理费用及薪金），限额为

100,000,000

港元，到期日为二零二六年三月三十一日。

股东贷款为无抵押，按每年

2.75%

的利率计息。完成贷款资本化（涉及根据于二零二四年十一

月十二日与陈先生订立的一份认购协议发行 贵公司新股份）后，有关股东贷款已获部分偿

还。

根据承诺，陈先生有条件同意抵销，借此，陈先生就认购根据供股（及根据配售协议（倘

适用）暂定配发予彼的

675,291,879

股供股份须支付的约

54.02

百万港元将与股东贷款约

54.86

百万港元按一元对一元的基准抵销。

吾等认为，抵销安排就独立股东而言乃属公平合理，并符合 贵公司及股东的整体利

益，此乃基于：

(i)

未偿还的股东贷款将于十二个月内到期，而考虑到 贵集团的相对较低的

银行及现金结余、流动负债净额状况及经营现金流出净额， 贵集团目前正处于紧张的流动

性状况；

(i)

根据承诺认购供股份的相关金额为约

54.02

百万港元；而根据抵销安排，可予

大幅抵销股东贷款约

54.86

百万港元；

(i)

贵集团在紧随抵销及供股完成后将能节省利息支

出；及

(iv)

通过减少债项及增加股本基础，抵销安排将加强 贵集团的财务状况。陈先生将透

过认购供股份及配售事项下的可能认购事项，将其大致由股东贷款的债权人转变为股东，

并借此结清股东贷款及增加其于 贵公司的股权。抵销安排亦意味著陈先生对 贵公司的持

续支持。

独立财务顾问函件

IFA – 22

(3)

供股的主要条款

下文载列供股的主要条款：

供股的基准：合资格股东于记录日期每持有一

(1)

股现有股份可获发三

(3)

股

供股份

认购价：每股供股份

0.080

港元

已发行股份数目：

447,715,799

股份

供股份数目：最多

1,343,147,397

股供股份（假设于记录日期或之前已发行

股份数目并无变动）

供股份的总面值：最多

13,431,473.97

港元（假设于记录日期或之前 贵公司的股

本并无变动）

经配发及发行供股

股份扩大的股份数目

：最多

1,790,863,196

股份（假设于记录日期或之前已发行股份

数目并无变动，且将不会配发及发行任何新股份（供股份除

外）

陈先生承购的供股

股份数目

：最多

675,291,879

股供股份（陈先生实际承购的供股份数目

将取决于合资格股东的认购水平，以确保紧随供股完成后符

合上市规则项下的最低公众持股量规定）

供股将筹集的所得

款项总额

：在计及开支及抵销安排前，最高约为

107.45

百万港元

于最后实际可行日期， 贵公司拥有尚未行使的认股权证，可认购

29,078,947

股份。除上

述情况外，于最后实际可行日期， 贵公司并无任何其他可转换或可交换为股份的衍生工具、购股

权、认股权证及转换权或其他类似权利。 贵公司无意于记录日期或之前发行或授出任何股份、可

换股证券、认股权证及╱或购股权。根据认股权证文据的条款，独立财务顾问将就因供股而须对认

股权证作出的调整（如有）以书面形式进行证明。 贵公司将于适当时作出与调整有关的进一步公

告。

独立财务顾问函件

IFA – 23

认购价

认购价为每股供股份

0.080

港元，须于根据供股接纳有关供股份的暂定配额或当未

缴股款供股份之承让人申请供股份时缴足。

认购价：

(i)

较最后交易日于联交所报收市价每股

0.1080

港元折让约

25.93%

；

(i)

较紧接最后交易日前五

(5)

个连续交易日于联交所报平均收市价每股约

0.1110

港元折让约

27.93%

；

(i)

较于最后实际可行日期在联交所报收市价每股

0.108

港元折让约

25.93%

；

(iv)

较基于最后交易日于联交所报收市价每股

0.1080

港元计算的理论除权价每股

0.0870

港元（经供股影响调整）折让约

8.05%

；

(v)

较每股未经审核综合资产净值约

0.332

港元（基于最近刊发于二零二四年十二月

三十一日的未经审核综合资产净值约

148,654,000

港元及于最后实际可行日期

已发行股份总数计算）折让约

75.91%

。董事已知悉认购价较于二零二四年十二

月三十一日最新公布的每股份未经审核综合资产净值约

0.332

港元折让约

75.91%

。然而，董事亦注意到，于紧接最后交易日之前六个月内，股份于联交所

之平均交易价约为每股

0.1644

港元，而于紧接最后交易日之前三个月内，平均交

易价约为每股

0.1568

港元，分别较于二零二四年十二月三十一日最新公布的未经

审核综合资产净值每股份约

0.332

港元折让约

50.50%

及

52.79%

。鉴于股份于最

后交易日前数月持续以较每股综合资产净值大幅折让之价格交易，董事认为在

厘定认购价时，参照反映股份于联交所公平市值之现行市价，较参照每股资产净

值更为适宜。此外，董事亦认为倘参照每股综合资产净值厘定认购价，股东参与

供股之意愿将会大幅减低，此举对 贵公司及股东整体而言均属不利；及

独立财务顾问函件

IFA – 24

(vi) (a)

按单独基准计算具有约

20.95%

的理论摊薄效应（定义见上市规则第

7.27B

条），

即理论摊薄价每股约

0.088

港元较基准价（定义见上市规则第

7.27B

条，计及

(i)

最

后交易日的收市价每股

0.1080

港元；及

(i)

股份于该公告日期前过去五个连续交

易日在联交所报之平均收市价每股约

0.1110

港元中之较高者）每股约

0.1110

港

元的摊薄效应；及

(b)

按累积基准计算具有约

21.06%

的理论摊薄效应，计及于二

零二四年十一月公布的 贵公司贷款资本化的理论摊薄影响。

诚如董事会函件所披露，认购价乃参考（其中包括）以下各项而厘定：

(i)

股份于现行市

况下的市场价格及相对收市价的相关折让；

(i)

香港资本市场的现行市况，乃考虑到香港大众

投资者较为谨慎的投资情绪及经济不明朗因素；

(i)

贵集团的最新业务表现及财务状况，

因 贵集团由截至二零二年十二月三十一日止年度录得净溢利约

157.22

百万港元，转变为

截至二零二四年十二月三十一日止十二个月录得净亏损约

134.37

百万港元，且于二零二四年

十二月三十一日呈现流动负债净额状况，其现金及银行结余维持于相对低位，其中大部分资

金已用于日常营运；及

(iv)

董事会函件「供股、配售事项及抵销安排的理由」一节所讨论供股的

理由。

董事认为，尽管建议供股对股东股权有任何潜在摊薄影响，供股的条款（包括以低于股

份近期收市价的折让设定认购价，旨在鼓励现有股东承购其暂定配额并参与 贵公司的潜在

增长）乃属公平合理且符合 贵公司及股东的整体利益，考虑到

(i)

无意承购供股项下暂定配

额的合资格股东可于市场出售未缴股权；

(i)

供股可令合资格股东按比例认购供股份，以维

持彼等各自于 贵公司的现有股权；及

(i)

供股所得款项可满足 贵集团的资金需求。

刊发截至二零二四年 六月三十日止六个月的 中期业绩公告刊发有关建议资本重组的公告
刊发有关陈先生进行贷款刊发截至二零二四年 十二月三十一日
资本化的公告止十二个月的第二份 中期业绩公告

独立财务顾问函件

IFA – 25

股价表现

为评估认购价的公平性及合理性，吾等对股份自二零二四年四月十七日直至及包括最

后实际可行日期（「回顾期」，即直至及包括最后实际可行日期为期约

个月）于联交所报的

每日收市价（已就于二零二四年十月三日生效的 贵公司股份合并作出调整）进行了回顾。

0.2

0.4

0.6

0.8

1.2

1.4

1.6

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

港

元

收市价认购价

资料来源：联交所网站

(htp

：

/w.hkex.com.hk)

回顾期内，股份于联交所的最低及最高收市价分别为于二零二五年四月二十四日、

二十八日及二十九日录得的

0.093

港元及于二零二四年四月十七日录得的

1.46

港元（已就股份

合并作出调整）。

由二零二四年四月十七日至二零二四年八月二十日，股份的收市价由

1.46

港元（就股

份合并作出调整）大幅下跌至

0.2

港元。董事确认彼等并不知悉股份收市价下跌趋势的任何原

因。股份的收市价于二零二四年八月二十日至二零二四年十月二日之间保持在约

0.2

港元，然

后于二零二四年十月三日至二零二五年一月十六日之间在

0.155

港元至

0.23

港元之间波动。股

份的收市价于二零二五年一月二十一日上升至

0.54

港元，但于二零二五年一月二十二日急剧

下跌至

0.21

港元。除日期为二零二五年一月二十日有关 贵集团与海南丰和汇电商有限公司

就潜在合作计划订立不具法律约束力的合作备忘录的自愿性公告外，董事确认彼等并不知

悉股份收市价上涨的任何原因。股份的收市价随后逐渐下跌至最后实际可行日期的

0.108

港

元。

独立财务顾问函件

IFA – 26

吾等注意到，为提高供股的吸引力并鼓励现有股东参与供股，供股的认购价通常较相

关股份的现行市价有一定折让乃市场惯例。考虑到 贵集团的流动负债净额状况及负营运

现金流、对外部融资的相对高度依赖及股东贷款；以及自二零二四年八月底以来，股份的收

市价一直停滞在低位（不计及二零二五年一月二十一日及二零二五年一月二十二日的极端波

动），吾等与董事一致认为，认购价相对于股份的现行市价折让设定乃符合一般惯例且属能

够接受。

股份的交易流动性

下列为回顾期内股份的每日交易量：

20,000,000

40,000,000

60,000,000

80,000,000

100,000,000

120,000,000

140,000,000

160,000,000

180,000,000

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

/

股

数

独立财务顾问函件

IFA – 27

股份每月平均每日成交量及平均每日成交量占回顾期间各历月开始时已发行股份总

数的相关百分比列表如下：

月份╱期间平均每日成交量

各月初

已发行

股份数目

月初平均

每日成交量占

已发行股份

总数的百分比

二零二四年

四月

110,760237,715,799

（附注

）

0.05%

五月

652,497237,715,799

（附注

）

0.27%

六月

413,505237,715,799

（附注

）

0.17%

七月

3,362,740237,715,799

（附注

）

1.41%

八月

1,206,659237,715,799

（附注

）

0.51%

九月

278,547237,715,799

（附注

）

0.12%

十月

891,465237,715,799

（附注

）

0.38%

十一月

410,245237,715,7990.17%

十二月

178,824237,715,7990.08%

二零二五年

一月

22,377,741237,715,7999.41%

二月

2,186,071447,715,799

（附注

）

0.49%

三月

1,266,437447,715,799

（附注

）

0.28%

四月

1,279,205447,715,799

（附注

）

0.29%

五月

1,243,682447,715,799

（附注

）

0.28%

六月

1,029,840447,715,799

（附注

）

0.23%

七月（截至最后实际可行日期）

412,685447,715,799

（附注

）

0.09%

独立财务顾问函件

IFA – 28

附注：

1.

已就于二零二四年十月三日生效的股份合并作出调整。

  1. ,000,000

股份于二零二五年一月十三日根据日期为二零二四年十一月十二日的认购协议按特别

授权发行。

资料来源：联交所网站

(htp

：

/w.hkex.com.hk)

上表显示，回顾期内股份的每月平均每日成交量普遍较低。于回顾期内，月初平均每

日成交量占已发行股份总数的百分比介乎约

0.05%

至

0.51%

，但于二零二四年七月（约

1.41%

）

及二零二五年一月（约

9.41%

）期间，股份的交易历来不活跃，因此股份相对流动性较差。于

二零二四年七月九日， 贵公司宣布并不知悉二零二四年七月八日股份价格及成交量变动的

任何原因。于二零二五年一月二十日， 贵公司宣布已就 贵集团与丰和汇之间潜在的战略

合作计划订立不具法律约束力的合作备忘录。于二零二五年一月，陈先生在贷款资本化完成

后，已于联交所出售合共

110,200,000

股份。除上述所披露者外，吾等获悉董事并不知悉二

零二五年一月成交量相对较高的原因。

于回顾期内大部分时间，股份的每月日均成交量低于月初已发行股份总数的

0.6%

。由

于股份在公开市场上普遍缺乏流动性，吾等与董事一致认为，即如果认购价未按股份的历史

收市价折让，将难以吸引合资格股东通过供股重新投资于 贵公司。

与其他供股交易的比较

为评估认购价的合理性，吾等已审阅于联交所上市的其他公司进行的所有供股，该等

公司于最后交易日前的三个月内，即由二零二五年一月十七日起及直至最后交易日，公布了

各自的供股。吾等已识别出

家可资比较公司（「可资比较公司」），并认为选择这三个月期间

对于吾等进行筹资活动（如供股）的分析属足够及适当，因为相关时期的市场情绪在确定认购

价格方面通常发挥著重要作用，而合理数量的此类筹资活动可加入作为参考。然而，股东应

注意， 贵公司的业务、运营及前景与可资比较公司并不完全相同，且吾等并未对可资比较

公司的业务、运营及前景进行任何深入调查。尽管可资比较公司可能在以下方面与 贵公司

不同：

(i)

其主要业务、市值、盈利能力及财务状况；

(i)

认购价及金额以及所得款项的建议用

途；及

(i)

各自供股的背景，吾等仍认为可资比较公司乃属公平合理，因为彼等可就近期香港

权益资本市场上供股交易的相关股份认购价较市场价格的折让幅度向独立股东提供一般参

考。吾等的调查结果详情概述于下表（「可资比较公司表格」）：

独立财务顾问函件

IFA – 29

认

购

价

较

以

下

价

格

溢

价

╱

（

折

让

）

公

告

日

期

公

司

名

称

（

股

份

代

号

）

配

额

的

基

准

于

最

后

交

易

日

的

收

市

价

直

至

及

包

括

最

后

交

易

日

的

五

(5

)个

连

续

交

易

日

的

平

均

收

市

价

理

论

除

权

价

每

股

资

产

净

值

理

论

摊

薄

影

响

（

非

累

积

）

最

高

摊

薄

（

附

注

2）

配

售

佣

金

于

供

股

各

公

告

日

期

的

市

值

概

约

估

计

所

得

款

项

净

额

超

额

申

请

（

是

╱

否

）

包

销

安

排

（

是

╱

否

）

状

态

（

完

成

╱

待

完

成

╱

失

效

）

主

要

活

动

(%

)

(%

)

(%

)

(%

)

(%

)

(百

万

港

元

)

(百

万

港

元

)

二

零

二

五

年

四

月

十

六

日

澳

亚

集

团

有

限

公

司

(2

)

供

(2

.1

)

(2

.1

)

(2

.7

)

(8

.9

)

.2

.5

%

不

适

用

,1

.7

.8

是

否

待

完

成

在

中

华

人

民

共

和

国

生

产

及

销

售

生

鲜

牛

奶

、

肉

牛

及

饲

料

产

品

以

及

分

销

及

销

售

乳

制

品

二

零

二

五

年

四

月

十

一

日

升

柏

控

股

有

限

公

司

(2

)

供

(7

.5

)

(7

.6

)

(6

.0

)

(8

.5

)

.8

.3

%

不

适

用

.4

.1

是

否

完

成

提

供

物

业

及

设

施

管

理

服

务

二

零

二

五

年

三

月

十

九

日

P

a

c

if

ic

L

e

g

e

n

d

G

ro

u

p

L

td

.

(8

)

供

(1

.7

)

(1

.0

)

(9

.6

)

(5

.9

)

.6

.3

%

.2

.9

.3

否

否

完

成

家

私

及

配

件

的

分

销

二

零

二

五

年

三

月

十

四

日

金

威

医

疗

集

团

有

限

公

司

(8

)

供

(1

.2

)

(2

.3

)

(7

.4

)

.3

.9

.0

%

.0

.8

.7

否

否

完

成

医

院

的

运

营

二

零

二

五

年

三

月

七

日

火

山

邑

动

国

际

控

股

有

限

公

司

(1

)

供

.0

.0

.7

(2

.0

)

不

适

用

.0

%

.0

.6

.8

否

否

完

成

厨

具

的

研

发

、

制

造

及

贸

易

以

及

健

康

产

品

的

销

售

二

零

二

五

年

三

月

三

日

中

国

天

化

工

集

团

有

限

公

司

(3

)

供

(1

.9

)

(1

.5

)

(7

.1

)

净

负

债

.0

.6

%

不

适

用

.8

.9

是

是

待

完

成

（

附

注

3）

热

能

及

电

力

的

产

生

及

供

应

二

零

二

五

年

二

月

二

十

七

日

天

时

资

源

控

股

有

限

公

司

(8

)

供

(9

.6

)

(8

.8

)

(6

.8

)

(2

.2

)

.2

.3

%

不

适

用

.1

.1

是

否

完

成

采

矿

业

务

二

零

二

五

年

二

月

十

八

日

中

国

宝

力

科

技

控

股

有

限

公

司

(1

)

供

.6

.2

.2

净

负

债

不

适

用

.0

%

.0

.9

.7

是

否

完

成

多

媒

体

技

术

及

融

媒

体

业

务

二

零

二

五

年

二

月

十

四

日

中

国

蜀

塔

国

际

控

股

集

团

有

限

公

司

(8

)

供

(6

.7

)

(1

.9

)

(4

.6

)

(8

.7

)

.2

.3

%

.0

.9

.3

否

否

完

成

电

线

及

电

缆

的

制

造

及

销

售

二

零

二

五

年

二

月

十

四

日

乐

氏

国

际

控

股

集

团

有

限

公

司

(1

)

供

(7

.1

)

(2

.7

)

(1

.5

)

(8

.6

)

.4

.0

%

.0

%

或

,0

港

元

.7

.6

否

否

完

成

提

供

物

流

服

务

二

零

二

五

年

二

月

七

日

源

想

集

团

有

限

公

司

(8

)

供

(1

.0

)

(1

.3

)

(5

.5

)

.2

.5

.6

%

.0

.9

.5

否

否

完

成

提

供

线

上

广

告

服

务

二

零

二

五

年

二

月

二

日

资

本

策

略

地

产

有

限

公

司

(4

)

供

.8

.1

.0

(9

.5

)

不

适

用

.2

%

不

适

用

,5

.6

,4

.6

是

是

完

成

商

用

物

业

的

投

资

及

买

卖

二

零

二

五

年

一

月

二

十

七

日

彩

生

活

服

务

集

团

有

限

公

司

(1

)

供

.0

(2

.6

)

.1

(9

.0

)

.4

.0

%

不

适

用

.0

.3

是

否

完

成

提

供

物

业

管

理

服

务

二

零

二

五

年

一

月

十

七

日

宏

基

集

团

控

股

有

限

公

司

(1

)

供

(2

.8

)

(3

.2

)

(1

.5

)

(7

.0

)

.6

.0

%

.0

.7

.4

否

否

完

成

提

供

地

基

工

程

最

高

.0

.0

.7

.2

.8

.0

%

.0

.6

,4

.6

最

低

(7

.5

)

(7

.6

)

(6

.0

)

(9

.0

)

.4

.0

%

.0

.9

.3

平

均

值

(1

.1

)

(1

.1

)

(9

.7

)

(1

.4

)

.7

.0

%

.5

.8

.8

中

位

数

(1

.9

)

(1

.7

)

(6

.1

)

(7

.9

)

.9

.0

%

.0

.8

.2

贵

公

司

(2

.9

)

(2

.9

)

(8

.0

)

(7

.9

)

.9

.0

%

.0

.3

.0

是

否

独立财务顾问函件

IFA – 30

附注：

1.

资料摘录自各可资比较公司相关供股公告及╱或公开资料。

2.

最高摊薄乃以供股份数目除以经配发及发行供股份扩大之股份总数计算。

3.

中国天化工集团有限公司

(362)

的股份买卖已自二零二五年三月十七日起暂停。

资料来源：联交所网站

(htp

：

/w.hkex.com.hk)

诚如上表所示，可资比较公司的认购价较其各自于刊发相关公告前之最后交易日的每

股收市价溢价╱折让介乎折让约

74.50%

至溢价约

47.06%

，平均折让约为

11.17%

，折让中位数

约为

10.96%

。就供股而言，认购价较股份于最后交易日在联交所报的每股收市价折让约

25.93%

，处于可资比较公司的范围内，并低于可资比较公司的平均值。有关可资比较公司的

每股理论除权价的折让╱溢价，可资比较公司介乎折让约

66.07%

至溢价约

8.70%

，平均折让

约

9.77%

，折让中位数约

6.19%

。就供股而言，认购价较每股份的理论除权价折让约

8.05%

，

亦处于可资比较公司的范围内，并高于可资比较公司的平均值。有关可资比较公司的每股资

产净值价格的折让╱溢价，其介乎折让约

95.03%

至溢价约

319.24%

，平均折让约为

12.44%

，折

让中位数约为

77.98%

。就供股而言，认购价较每股资产净值折让约

75.91%

，亦处于可资比较

公司的范围内，并高于可资比较公司的中位数。

考虑到：

(i)

一般而言，香港上市发行人普遍以低于市价的水平进行供股，从而增加供股交易

的吸引力；

(i)

认购价较股份于最后交易日的收市价的折让及认购价较理论除权价的折让处于

可资比较公司各自的范围内；

独立财务顾问函件

IFA – 31

(i)

吾等已审阅股份于二零二四年四月十七日至最后交易日期间（即自最后交易日

一年期间）的近期收市价。自二零二四年四月十七日至最后交易日期间的

个

交易日中，有

个交易日的股份收市价较二零二四年十二月三十一日的每股

份资产净值约

0.33

港元低

30%

以上。因此，董事认为，经考虑 贵集团的业务性质

及现行市况后，股份的当前市场价格实际上反映了市场普遍认为的股份价值。因

此，每股份的资产净值并非评估认购价的有意义基准，股份的现行市场价格反

而是厘定认购价时更适当的参考；

(iv)

股份的近期收市价整体上保持停滞不前；

(v)

于回顾期内股份的日均成交量整体上较为低迷；

(vi)

只要合资格股东有同等机会参与供股，因此彼等的利益不会因认购价折让而受

到损害；及

(vi)

有意进一步参与 贵集团日后增长的合资格股东可作出额外申请，

吾等认为认购价就独立股东而言属公平合理。

就陈先生对供股的承诺而言，考虑到该承诺

(a)

仅代表陈先生有关其根据供股于 贵公

司证券中的权益的意图；及

(b)

显示陈先生对 贵公司的支持，因为彼已承诺根据供股行使其

按比例的配额；据此，彼接受

675,291,879

股供股份将抵销股东贷款。因此， 贵公司将能够

加强其股本基础，改善其流动性状况并降低其债务水平，吾等认为该承诺有关供股的条款乃

属公平合理。

独立财务顾问函件

IFA – 32

申请额外供股份

诚如董事会函件所述，合资格股东有权以额外申请方式申请：

(i)

除外股东之任何未出

售供股份配额（如有）；及

(i)

已暂定配发但未获合资格股东接纳或并未另行获未缴股款供

股份之弃让人或承让人认购之任何未缴股款供股份。申请额外供股份可透过填妥额

外申请表格，并连同就所申请额外供股份另行支付之全额股款一并递交而作出。董事将按

公平公正之基准分配任何额外供股份。在上市规则第

10.31(3)(b)

条之规定的规限下，董事

将基于以下原则按照公平公正之基准酌情分配额外供股份（如有）：

(i)

于可行情况下尽量符合每份申请项下所申请额外供股份数目比例；

(i)

不会优先考虑通过暂定配额通知书申请认购的供股份或合资格股东所持有的

现有股份数目；及

(i)

不会优先处理将碎股凑足至完整买卖单位所提出之申请。

诚如以上可资比较公司表格所载列，在

家可资比较公司中，

家有为合资格股东作出

额外申请的安排。吾等同意，供股的额外申请安排在市场上并不罕见。在申请额外供股份

的安排下，合资格股东将获赋予优先认购权，可按其意愿认购额外供股份。此外， 贵公司

所采纳的分配基准与市场上其他供股的一般惯例一致，并设有申请额外供股份的安排，而

在供股完成后，各合资格股东的持股量将大致保持不变，惟并无认购全部配额或申请认购额

外供股份的合资格股东除外。基于以上所述，吾等认为，就独立股东而言，合资格股东申

请额外供股份的安排及额外供股份的分配方法乃属公平合理。

独立财务顾问函件

IFA – 33

非包销基准

诚如董事会函件所述，在达成供股条件后，不论暂定配发供股份的接纳程度、认购

额外供股份的水平，供股将按非包销基准进行。如供股未获悉数认购，任何未获合资格股

东承购的供股份将不会由 贵公司发行，且供股规模将相应缩减。诚如董事会函件所述，

现时并无有关供股最低认购水平的法定要求，亦无有关根据供股将予筹集的最低金额要求。

供股将根据上市规则第

7.19(5)(b)

条的附注进行，即 贵公司将就股东的申请作出规定，倘供

股份不获悉数承购，任何股东（香港中央结算（代理人）有限公司除外）就其于供股项下保证

配额提出的申请将下调至避免触发相关股东须提出收购守则项下全面要约责任及符合上市

规则最低公众持股量规定的水平。

吾等注意到，在

家可资比较公司中，有

家乃按非包销基准进行。因此，吾等认为按

非包销基准进行供股乃属常见做法。 贵公司将向合资格股东提供申请额外供股份（如有）

的选择权。

根据上市规则第

7.21

条，在每次供股中，发行人必须作出安排以额外申请或补偿安排

出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券。据 贵集团管理层告知，选择采

用超额申请而非补偿安排处置未认购供股份，乃基于以下考量：

(i)

超额申请与补偿安排仅

为向现有股东分配未认购股份的不同机制；

(i)

贵公司处置未认购供股份时已遵循相关

上市规则要求；及

(i)

超额申请机制使所有合资格股东除按股份收市价的一定折让获配其应

占份额外，更享额外增持 贵公司股权之机遇（此为补偿安排所未能提供）。基于上述，吾等

认同董事会观点，即本次以非包销基准进行且未采用补偿安排之供股方案，符合 贵公司及

股东之整体利益。

尽管并无有关供股的最低筹资金额的保证（根据抵销安排及陈先生承诺的建议供股将

筹集的金额除外），但鉴于供股为 贵集团提供了一个为其财务需求筹集资金的机会，吾等

认为供股符合 贵公司及股东的整体利益。

独立财务顾问函件

IFA – 34

(4)

配售协议的主要条款

于二零二五年四月十六日（交易时段后）， 贵公司及配售代理订立配售协议，据此，配售代

理有条件同意促使承配人按尽力基准认购特别授权项下的配售股份（即未认购供股份）。

下文载列摘录自董事会函件的配售协议的主要条款：

日期：二零二五年四月十六日（交易时段后）

发行人：贵公司

配售代理：万利证券有限公司

配售代理确认其及其最终实益拥有人

(i)

并非股东；及

(i)

彼等

为独立第三方。

配售期：自公布配售股份数量之日后下一个营业日（预计将为二零二五

年九月十六日（星期二）开始并于二零二五年九月二十四日

（星期三）下午六时正结束之期间。

配售费用：受配售事项完成之规限， 贵公司须向配售代理支付以港元

为单位的配售佣金，该佣金为相等于配售价乘以配售代理根

据配售协议的条款成功配售的配售股份数量的金额的

2.0%

。

为免生疑问，配售代理无权就陈先生获配售的配售股份获得

任何配售佣金。

配售股份

之配售价

：每股配售股份

0.080

港元（相等于认购价）。

承配人：配售股份预期将被配售予承配人，其及其最终实益拥有人须

为独立第三方（陈先生（倘适用）除外）。

独立财务顾问函件

IFA – 35

配售代理须确保配售股份：

(i)

配售予其自身及其最终实益拥

有人属独立第三方（陈先生（倘适用）除外）的投资者；

(i)

获配

售时，不会使任何承配人于紧随配售事项后成为主要股东（陈

先生（倘适用）除外）；

(i)

获配售时，配售事项不会产生收购守

则项下之任何影响，且不会导致任何股东因配售事项而有义

务根据收购守则提出全面要约；及

(iv)

获配售时，配售事项不

会导致 贵公司于紧随配售事项后无法遵守上市规则项下的

公众持股量要求。

配售股份：即未认购供股份数目（如有）。

为免生疑问，倘所有供股份根据供股获悉数认购，则配售事

项将不会进行。

在配售事项可能导致陈先生于 贵公司之股权比例被显著

摊薄至低于

50.28%

的情况的规限下，陈先生亦将能够认购及

获配发最多

233,589,172

股配售股份，从而陈先生将保留最多

900,389,172

股份并于该等股份中拥有权益，占于供股及配

售事项完成后（假设概无认股权证将获行使）经扩大已发行股

份之约

50.28%

。

配售股份的地位：于配售事项完成日期，配售股份（经配发、发行及缴足（如有）

在所有方面均彼此及与现有已发行股份享有同等地位。

配售价及配售佣金

受配售事项完成之规限， 贵公司须向配售代理支付以港元为单位的配售佣金，该佣

金为相等于配售价乘以配售代理根据配售协议的条款成功配售的配售股份数量的金额的

2.0%

。为免生疑问，配售代理无权就陈先生获配售的配售股份获得任何配售佣金。

独立财务顾问函件

IFA – 36

诚如上文可资比较公司表格所载列，所有

家涉及配售的可资比较公司均配售

(i)

各自

供股的合资格股东未认购；及／或

(i)

配售代理原应暂定配发予除外股东的供股份。配售事

项旨在配售股份，其性质与可资比较公司各自的配售代理进行的配售相若。可资比较公司的

配售佣金介乎

1%

至

3%

，平均值约为

1.53%

。因此，由于根据配售协议的配售佣金

2%

略高于可

资比较公司的平均配售佣金，但在可资比较公司的范围之内，而 贵公司毋须就根据配售事

项配售予陈先生的配售股份支付配售费用，吾等认为应付予配售代理的配售佣金乃属公平

合理，并符合 贵公司及独立股东的整体利益。

鉴于

(i)

配售事项将仅针对配售股份，即合资格股东并无根据供股（及于超额申请后）认

购的供股份；

(i)

配售股份的配售价将与认购价相同；根据本函件「

(3)

供股的主要条款」一节

中「与其他供股交易的比较」各段所载列的分析，认购价被视为可接受的；

(i)

配售事项为 贵

公司提供配售股份的分销渠道并为独立投资者提供参与渠道；

(iv)

配售事项将由配售代理（其

为独立第三方）管理；

(v)

如上文所述，应向配售代理支付的配售佣金乃属公平合理；及

(vi)

如

本函件「

(2)

供股、配售事项及抵销安排的理由」一节「配售事项」各段所述，可能认购事项乃属

公平合理并符合股东及 贵公司之整体利益，吾等认为配售协议之条款（包括配售价、配售

佣金及可能认购事项）乃属公平合理。

根据配售协议，配售股份的配售价将等于认购价。鉴于

(i)

配售价不得低于认购价，而

认购价不会损害合资格股东的利益；及

(i)

认购价乃属公平合理（诚如本函件「

(3)

供股的主要

条款」一节「与其他供股交易的比较」各段所述），吾等认为配售价对独立股东而言乃属公平合

理。

独立财务顾问函件

IFA – 37

(5)

供股可能产生的财务影响

资产净值

经计及供股所得款项，预期供股将令 贵集团资产净值增加。此外，吾等从通函附

录二所载「本集团的未经审核备考财务资料」一节中注意到， 贵集团于二零二四年十二月

三十一日之经审核综合有形资产净值约为

148.7

百万港元，而供股完成前于二零二四年十二

月三十一日之经审核综合每股有形资产净值约为

0.33

港元。假设供股获悉数认购， 贵集团

预期可筹集所得款项净额约

106.0

百万港元。经备考调整后，供股完成后 贵集团的未经审核

备考经调整综合有形资产净值将增加至约

254.7

百万港元，而供股完成后每股未经审核备考

经调整综合有形资产净值将减少约

57.6%

至约

0.14

港元。该减少乃由于以下事实：每股供股

份

0.080

港元之认购价较供股完成前之每股综合有形资产净值存在折让。

尽管供股导致每股综合有形资产净值减少，但预计供股完成后将对 贵集团的整体资

产净值状况产生正面影响。

流动资金状况

根据二零二四年第二份中期报告， 贵集团于二零二四年十二月三十一日的银行及现

金结余约为

6.4

百万港元。供股完成后， 贵集团的银行及现金结余将因抵销安排及扣除供

股相关开支之后的所得款项净额约

52.0

百万港元而有所增加。供股将以股权形式为 贵集团

提供额外的流动性，从而改善其流动性状况。吾等认为该举措符合 贵公司及股东的整体利

益。

资产负债比率

于二零二四年十二月三十一日， 贵集团的资产负债比率（即银行及其他借款除以总

权益）约为

43.1%

。紧随供股完成后，抵销安排及扣除供股相关开支之后的所得款项净额约为

52.0

百万港元，将提升 贵集团的现金状况及增加总权益。抵销安排将改善 贵集团的债务

水准及降低资产负债比率。

独立财务顾问函件

IFA – 38

盈利

考虑到

(i)

贵集团可透过偿还计息股东贷款的抵销安排节省利息支出；及

(i)

供股所

得款项净额将用于支持 贵集团现有业务的增长及发展，吾等与董事一致认为，即供股将

对 贵集团的盈利产生正面影响。

(6)

供股对股权的潜在摊薄影响

所有合资格股东均有权认购供股份。就根据供股悉数认购其配额的合资格股东而言，供股

后彼等于 贵公司的按比例计算的持股权益将保持不变。任何选择不悉数认购供股下的保证配额

的合资格股东，其于 贵公司的股权将被摊薄。董事会函件中「因供股引致本公司股权架构变动」一

节说明了供股可能对股权造成的摊薄影响。与在所有其他供股中一样，摊薄除外股东及并无悉数

接纳供股项下保证配额的合资格股东的股权乃属不可避免。在配售事项可能导致陈先生于 贵公

司的持股百分比显著摊薄至

50.28%

以下的情况下，陈先生将能够认购及获配发最多

233,589,172

股

配售股份，以致使陈先生将保留及持有最多

900,389,172

股份，约占供股及配售事项完成后经扩大

已发行股份的

50.28%

（假设认股权证未获行使）。

经参考董事会函件，供股将导致

(a)

按单独基准计算具有约

20.95%

的理论摊薄效应（定义见上

市规则第

7.27B

条），即理论摊薄价每股约

0.088

港元较基准价（定义见上市规则第

7.27B

条，计及

(i)

最

后交易日的收市价每股

0.1080

港元；及

(i)

股份于该公告日期前过去五个连续交易日在联交所报

之平均收市价每股约

0.1110

港元中之较高者）每股约

0.1110

港元的摊薄效应；及

(b)

按累积基准计算

具有约

21.06%

的理论摊薄效应，计及于二零二四年十一月公布的

贵公司贷款资本化的理论摊薄影

响。

吾等已将供股与在本函件「

(3)

供股的主要条款」一节中「与其他供股交易的比较」所列之其他

供股交易进行比较。吾等注意到，供股之理论摊薄效应约为

20.95%

，虽接近可资比较公司最高值约

24.85%

，但仍处于该区间范围内。

独立财务顾问函件

IFA – 39

基于下列独立评估，吾等与董事会一致认为，尽管存在潜在重大摊薄影响（若合资格股东未

承购供股份），认购价及筹资规模仍属公平合理，因此仍符合股东利益：

(i)

摊薄效应符合上市规则，且股份收市价与资产净值之重大折让预期将吸引更多股东参

与供股，以维持彼等各自于 贵公司之股权，并支持 贵集团的未来增长与发展；

(i)

如本函件「

(2)

供股、配售事项及抵销安排的理由」一节「所得款项的拟议用途的迫切性

与合理性」各段所述， 贵公司亟需于供股完成后立即调配资源，实施「升级现有跨境

电商平台香港猫」及「扩大 贵集团的产品批发业务模式」各表所列计划。鉴于消费市

场竞争激烈，市场从业者须迅速响应以确保客户满意度。为维持竞争力及避免错失商

机， 贵集团有迫切需要升级其电商平台以提升客户触达效率，并优化供应链，从而缩

短交付周期及提高成本效应；

(i)

吾等已审阅二零二四年第二份中期报告并注意到，于二零二四年十二月三十一

日， 贵集团的银行及现金结余处于约

6.4

百万港元的较低水平，此将不足以支持 贵

集团的发展计划。截至二零二四年十二月三十一日止十二个月， 贵集团录得净亏损

约

134.4

百万港元及经营活动所得现金流出净额

64.8

百万港元。鉴于当前市况不明朗，

预期 贵集团短期盈利能力及流动性难有显著改善；因此， 贵集团亟需为其发展计

划筹资；

(iv)

供股被认为属本函件「

(2)

供股、配售事项及抵销安排的理由」一节「其他融资替代方案

中合适的融资来源」所讨论其他融资替代方案中最合适的融资来源。经考虑 贵集团

的财务表现、股份自二零二四年八月下旬以来之收市价低迷且停滞不前（参见在本函件

「

(3)

供股的主要条款」一节中「股价表现」各段）及回顾期股份成交量普遍偏低（参见在

本函件「

(3)

供股的主要条款」一节中「股份的交易流动性」各段），不可避免认购价须设

定于相对股份现行市价较大折让水平，以鼓励股东参与供股；及

独立财务顾问函件

IFA – 40

(v)

筹资规模反映为 贵集团发展计划拨资及达到其营运资金需求所需合理金额，且已平

衡未承购供股份之合资格股东可能承受的摊薄影响。

吾等认为，上述潜在摊薄影响应由以下因素平衡：

(i)

供股将加强 贵集团的财务状况及巩固

其业务发展的资本基础；

(i)

透过抵销安排提供额外资金用于一般营运资金及降低 贵集团的债务

水平；

(i)

股东权益可能被摊薄的情况只会发生在决定不悉数接纳其保证配额的合资格股东身上；

及

(iv)

决定不接纳其全部或部分配额的合资格股东实际上有机会买卖未缴股款供股份。

推荐建议

考虑到上述主要因素及理由，尤其是：

就供股而言

(i)

贵集团录得截至二零二四年十二月三十一日止十二个月的负经营现金流以及于二零

二四年十二月三十一日的净流动负债。将自供股中募集的资金将改善 贵集团的流动

资金状况及为其业务发展及一般营运资金提供额外资金；

(i)

贵集团有意升级其现有跨境电商平台「香港猫」，此举符合其自二零二零年起由单一品

目美妆零售商转型为数码生态系统的业务策略，尤其是终止传统实体零售店舖业务及

专注提升「香港猫」电商业务；

(i)

贵集团有意加强产品批发的业务模式，亦符合其提升跨境贸易能力及保税仓以提高供

应链效率的长期策略；

(iv)

经考虑可供 贵集团选择的各种融资方法后，董事认为供股为最合适的筹资方法，并

符合 贵公司及股东的最佳利益，有别于本函件「

(2)

供股、配售事项及抵销安排的理

由」一节「其他融资替代方案中合适的融资来源」各段所讨论的其他融资方法；及

(v)

诚如本函件「

(3)

供股的主要条款」一节所讨论者，认购价、申请额外供股份及额外供

股份的分配方法属公平合理，且按非包销基准进行供股乃属惯常之举，

独立财务顾问函件

IFA – 41

就配售事项及可能认购事项而言

(i)

配售事项将仅用于配售股份（即合资格股东并无根据暂定配发及于额外申请认购后之

供股份），并为 贵公司提供股本筹资之补充途径及为 贵公司提供一个尽量筹集资

金的机会；

(i)

诚如上文「

(4)

配售协议的主要条款」一节所述，配售协议的条款（包括配售价、配售佣金

及可能认购事项）乃属公平合理；及

(i)

可能认购事项为陈先生提供认购相关数目的配售股份的机制，目的为于紧随供股及配

售事项完成后保留其于 贵公司的股权，且不会增加其于 贵公司的股权。陈先生已

根据承诺表述该意向，

就抵销安排而言

(i)

贵集团目前处于流动资金紧张的状况；然而，未偿还股东贷款将于十二个月内即将到

期。抵销安排可舒缓流动资金压力及透过偿还股东贷款降低 贵集团的利息开支。此

举亦表明了陈先生对 贵集团的持续支持；

(i)

贵集团目前较依赖外部融资进行业务营运。鉴于当前市场状况不明朗， 贵集团降低

债务水平属合理。根据抵销安排，约

54.86

百万港元的股东贷款将被大幅抵销；及

(i)

抵销安排将体现陈先生对 贵集团的长期支持，此乃由于其透过注销股东贷款，将从

股东贷款之债权人转变为股东，从而增加其于 贵公司之股权；并可减少因股东贷款

产生之利息支出。据此，在为编制截至二零二四年十二月三十一日止十二个月之简明

综合财务报表而采纳的持续经营基准下，维持陈先生持续支持之举措，以及透过流动

资金改善措施加强成本控制之工作，可同时获得处理。

独立财务顾问函件

IFA – 42

吾等认为供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排之条款乃属公平合理，并符合 贵公司

及股东之整体利益。因此，吾等建议独立董事委员会推荐独立股东于股东特别大会上投票

赞成有关供股、配售事项、可能认购事项及抵销安排之决议案，吾等亦建议独立股东投赞成

票。

此 致

卓悦控股有限公司

独立董事委员会及列位独立股东 台照

代表

软库中华香港证券有限公司

董事总经理执行董事

关卓启范静怡

谨启

二零二五年七月二十五日

关卓启先生及范静怡女士分别自二零五年及二零一二年起为香港法例第

章证券及期货条例项下第

类（就机构

融资提供意见）受规管活动的负责人员。彼等曾参与就涉及香港上市公司的多种类型的交易提供独立财务顾问服务。

附录一

本集团的财务资料

I – 1

1.

本集团的财务资料概要

本公司

(i)

截至二零二四年十二月三十一日止十二个月（未经审核）；

(i)

截至二零二四年六月

三十日止六个月（未经审核）；及

(i)

截至二零二一年、二零二年及二零二三年十二月三十一日止

三个财政年度各年（经审核）的财务资料乃载于已在联交所网站

(w.hkex.com.hk)

及本公司网站

(htp:/corp.bonjourhk.com)

刊发的下列文件：

－

截至二零二四年十二月三十一日止十二个月的第二份中期报告

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0328/2025032800749_c.pdf

－

截至二零二四年六月三十日止六个月的中期报告

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0927/2024092701018_c.pdf

－

二零二三年十二月三十一日的年报

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042900838_c.pdf

－

二零二年十二月三十一日的年报

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0428/2023042804460_c.pdf

－

二零二一年十二月三十一日的年报

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0428/2023042804222_c.pdf

2.

本集团的债务

于二零二五年五月三十一日（即本通函付印前确定本债务声明所载资料的最后实际可行日

期）营业时间结束时，本集团的债务总额如下：

于二零二五年

五月三十一日

千港元

银行借款－无抵押及有担保

*3.076

其他借款－无抵押及无担保

53,344

其他借款－无抵押及有担保

16,033

应付控股东款项－无抵押及无担保

59,147

租赁负债－无抵押及无担保

61,200

198,000

*

本集团的无抵押银行借款由陈健文先生担保。

本集团的无抵押其他借款由陈健文先生及卓悦控股有限公司担保。

附录一

本集团的财务资料

I – 2

除上述者或本文另行披露者外以及除集团内负债及日常业务过程中的一般应付款项及应计

费用外，于二零二五年五月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何债务证券、承兑负债、承兑

信贷、租购承担、按揭、押记、银行透支或贷款或其他类似债务、担保、重大资本承担或其他重大或

然负债。

3.

营运资金声明

董事谨此强调，本集团自本通函日期起计未来十二个月的营运资金充足性将受到以下措施

支持。确保该等措施成功落实将有助于维持本集团充足的营运资金：

(i)

控股东将继续向本集团提供上限为

百万港元的股东贷款，该贷款将于二零二六

年三月三十一日到期；控股东已表示将于到期日期后不少于十二个月期间内提供持

续支持。

(i)

供股及配售可顺利进行。

(i)

本集团将能够与各贷款人及债券持有人延长循环贷款（「循环贷款」）及债券（「债券」）的

还款日期或展期。于未来十二个月内，在并无任何延期或展期安排的情况下，本金总

额约为

百万港元（即循环贷款

百万港元（自独立私营公司及个人取得）及债券

百

万港元）。截至最后实际可行日期，本集团正积极与贷款持有人及债券持有人协商于接

近到期日时对未偿还贷款进行续期。

鉴于上文所述，董事相信，成功延长╱展期股东贷款、循环贷款及债券连同供股及配售所得

款项净额，将为本集团提供提升本集团营运所需要的时间，从而改善其表现。董事经适当及审慎查

询并确保上述所有措施，加上本集团可用的财务资源（包括手头现金及现金等价物、经营活动所得

现金流量及可用的融资），可自本通函日期起计最少十二个月内支持用于营运的本集团营运资金。

4.

重大不利变动

于二零二四年十一月十二日，本公司与陈先生（作为认购人）订立一份认购协议，据此，陈先

生有条件同意认购及本公司有条件同意配发及发行

210,000,000

股认购股份，总代价为

33.18

百万港

元，且该交易于二零二五年一月十三日完成。所得款项

33.18

百万港元乃用于抵销本公司应付陈先

生股东贷款的部分尚未偿还本金额及应计利息。

附录一

本集团的财务资料

I – 3

除上述外，董事会确认，本集团的财务或贸易状况自二零二三年十二月三十一日（即本集团

最近刊发的经审核账目编制日期）起至最后实际可行日期（包括该日）并无重大变动。

5.

本集团的业务趋势及财务及贸易前景

二零二四年，香港零售业在复杂的环境中稳步前行，在持续挑战与转型机遇之间寻求平衡。

尽管全球经济波动、消费者行为转变及地缘政治紧张局势考验行业韧性，但数码化创新的加速普

及，尤其是跨境电子商务，已成为关键增长动力。数字化进程的加速已成为香港零售业的关键变革

力量，全面重塑客户期望与企业策略。电子商务渗透率攀升至历史新高及零售商日益采用全渠道

策略，融合线上线下

(O2O)

体验以迎合科技型消费者需求。人工智能驱动的个性化营销、社交商务

平台及直播带货等创新工具，已成为提升客户参与度与忠诚度的核心手段。

本集团自二零二零年以来踏上转型之旅，重新定义其业务模式，以适应快速演变的零售格

局。该转型一直围绕著扩大产品供应、利用技术创新及建立强大的全渠道生态系统。二零二四年为

本集团战略转型的一年。本集团透过作出果断的战略性决定进一步精简其营运，以终止传统的实

体零售店业务，同时将资源及投资集中于提升「香港猫」电商业务，并透过中国的线上线下

(O2O)

业

务发展新形式的

B2B

业务。于二零二四年十二月三十一日，本集团已由二零二零年十二月三十一

日于香港及澳门拥有超过

间实体零售店╱奥特莱斯终止有关业务，至目前于二零二四年十二月

三十一日于香港及澳门剩余

间实体零售店。本集团转型后，截至二零二四年十二月三十一日止财

政年度，电商业务产生的销售额占本集团总收入的

75%

以上，而剩余的实体零售店产生的销售额占

本集团总收入的

25%

以下。

从纯美妆扩展至「美容、健康及生活」领域并提升消费者体验。此多元化策略令本集团不仅扩

大客户覆盖面，更精准契合市场需求变化。透过推动创新、协作与数字化卓越，本集团持续为全球

持份者与合作伙伴创造可持续价值。

本集团作为香港领先电子商务平台及美容零售集团之一，始终致力透过优质电子商务解决

方案及综合智能零售系统赋能中小企业。该等服务专为加速传统产业转型为灵活创新驱动型企业

之数字化进程而设计。凭借先进电子商务及科技平台，本集团不仅为企业优化成本架构及营运效

益，更协助客户取得卓越营运表现。未来，本集团将深化拓展双向跨境批发业务规模，确立其作为

国际供应商进军中国内地蓬勃发展消费市场并实现业务扩张以及寻求将业务拓展至国际市场的内

地供应商之关键推动者地位。

附录一

本集团的财务资料

I – 4

本集团持续调整业务模式以契合新兴科技与消费趋势，确保可持续价值创造与卓越股东回

报。此转型的核心为「科技

+

消费」框架，透过整合先进数字化方案加速消费者互动与市场渗透。此

策略将继续作为二零二五年增长的基石，助力本集团构建互联互通、创新驱动的生态系统，支持自

身营运及合作企业的数字化愿景。

本公司利用数字化应用科技开发的方式，将继续发展系统整合，当中包括加入各种智能化技

术，令系统整合更加畅顺及多元化。本公司将与时并进，为客户提供客制化需求系统，帮助客户提

升整体营运效益，达至降本增效。

本集团拟继续将资源集中投入升级「香港猫」电商平台，并利用保税仓业务，透过中国内地的

线上线下

(O2O)

业务发展新型

B2B

业务。

相应地，本公司预期将继续与知名购物平台合作，并透过（包括但不限于）运用社交媒体及关

键意见领袖对消费者购买决策之日益增长的影响力，加速本集团自有品牌美容产品的销售。

香港猫

香港猫的发展可支持香港商户与海外品牌，并构建生态系统协助香港中小企业实现传

统业务数字化转型。该平台透过自营与寄售双模式提供多元化的美容、护肤、健康及生活精

品。凭借香港猫先进基建与本地化专业优势，助力香港零售商同时开拓大湾区高消费群体及

全球市场。此双向布局不仅巩固香港作为区域与国际贸易枢纽的地位，更驱动零售业创新增

长。香港猫具备充分优势，将持续深化大湾区布局并拓展全球市场版图。

在「香港猫」生态体系中，本集团运营专注美妆及护肤领域的「卓悦全球奥特莱斯」电商

专区，汇聚逾

个海外知名品牌。「香港猫」始终秉持「优质并性价比高」理念，让奢华与功效

兼具的产品触手可及。专业团队持续追踪市场趋势与消费者行为，透过深度调研精准捕捉需

求热点与潜力品类，以前瞻策略引领行业风向，动态满足客户期待。本集团以品质为基石、

创新为驱动、客户满意为核心，透过量身定制的产品方案提升消费者生活质素。

附录一

本集团的财务资料

I – 5

供应链运作

本集团的策略之一乃以「全渠道卓越体验」为战略核心，透过线上线下无缝整合为客户

创造价值。透过在中国内地发展保税仓库运营，本集团已投入重大资源强化跨境销售能力及

多渠道策略。借由与中国内地多个区域的保税仓储设施建立策略性联盟，本集团成功巩固其

竞争优势，从而提升批发能力并优化物流与分销网络。此类合作伙伴关系强化了供应链的灵

活性，确保产品能以快速且符合成本效益的方式交付，同时开拓尚未开发的市场。

中小企业得以扩展跨境电商渠道，触达更广泛客户群并参与全球贸易机遇。未来，本

集团将加大跨境批发业务规模，成为国际供应商进军及拓展中国内地庞大消费市场的重要

推手。透过推动创新、协作与数字化卓越，本集团持续为全球持份者与合作伙伴创造可持续

价值。

整体而言，尽管本集团传统零售业务于二零二四年复苏缓慢，但对新零售技术及跨境扩张的

战略投资—特别是大湾区及中国新兴市场—为二零二五年业务重振奠定基础。在新零售技术进步与

营运范围扩大的支持下，本集团有信心重拾增长势头，为股东创造更大价值。

如上文所述，凭借创新实力、扩展服务范围及优化风险管理框架，董事会确信本集团有望把

握疫后机遇，为股东创造可持续回报，并巩固其在数字经济时代的领导地位。

展望未来，本集团对跨境电商及全渠道零售的增长潜力保持乐观。本集团对大湾区及其他中

国重点区域创新业务模式的扩展，为二零二五年的增长注入新动力。透过紧贴市场动态并持续投

入战略举措，本集团有信心于未来数年内推动可持续增长，为持份者创造价值。

附录二

本集团的未经审核备考财务资料

I – 1

下文载列本集团于供股完成后之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表，仅作说明用

途。尽管未经审核备考财务资料乃经合理审慎编制，惟阅览有关资料之股东应注意，

该等数字本身

可予调整，且未必能完全反映本集团于有关财政期间之财务业绩及状况。

A.

未经审核备考经调整综合有形资产净值报表

下文所载为本公司董事根据上市规则第

4.29

段并参考香港会计师公会颁布的会计指引第

号

「编制备考财务资料以供载入投资通函」所编制本集团之说明性未经审核备考经调整综合有形资

产净值报表，旨在说明供股对于二零二四年十二月三十一日本公司拥有人应占本集团未经审核综

合有形资产净值之影响，犹如供股已于二零二四年十二月三十一日进行。

我们已编制本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值报表，仅供说明之用，且由于其假

设性质使然，未必能真实反映假设供股于二零二四年十二月三十一日或任何未来日期完成，本公

司拥有人应占本集团综合有形资产净值。未经审核备考经调整综合有形资产净值报表乃根据于二

零二四年十二月三十一日本公司拥有人应占本集团未经审核综合有形资产净值编制，其乃摘录自

本公司截至二零二四年十二月三十一日止十二个月之已刊发第二份中期报告，并作出下述调整。

本公司拥有人

于二零二四年

十二月三十一日

应占本集团

未经审核综合

有形资产净值

估计供股现金

所得款项净额抵销安排

紧随供股完成后

本公司拥有人

于二零二四年

十二月三十一日

应占本集团

未经审核备

考经调整综合

有形资产净值

于供股完成前

本公司拥有人

于二零二四年

十二月三十一日

应占本集团每股

未经审核综合

有形资产净值

紧随供股完成后

本公司拥有人

于二零二四年

十二月三十一日

应占本集团每股

未经审核备考

经调整综合

有形资产净值

千港元千港元千港元千港元港元港元

（附注

）（附注

）（附注

）（附注

）（附注

）

基于按认购价每股供股

股份

0.08

港元将予发行

1,343,147,397

股供股份

148,65451,99954,023254,6760.330.14

附录二

本集团的未经审核备考财务资料

I – 2

附注：

(1)

本公司拥有人于二零二四年十二月三十一日应占本集团未经审核综合有形资产净值摘录自本公司截至二零

二四年十二月三十一日止十二个月之已刊发第二份中期报告所载本集团于二零二四年十二月三十一日之简

明综合财务状况表，乃基于本公司拥有人于二零二四年十二月三十一日应占本集团未经审核综合资产净值

约

148,654,000

港元计算。

(2)

估计供股现金所得款项净额约

51,999,000

港元乃基于按认购价每股供股份

0.08

港元将予发行

1,343,147,397

股供股份（假设

(i)

认购事项（定义见附注

）已于二零二四年十二月三十一日完成，及

(i)

供股获悉数认购且

截至记录日期（包括该日）并无进一步发行或购回股份）计算，经计及

(i)

根据抵销安排（详述于附注

）将予抵

销的金额约

54,023,000

港元，及

(i)

扣除本公司应付估计相关开支

1,430,000

港元。

(3)

待供股完成后，来自

675,291,879

股供股份的约

54,023,000

港元乃由控股东陈先生承购，将予抵销本集团

应付控股东之款项。

(4)

于二零二四年十二月三十一日，在完成供股前，本公司拥有人应占本集团每股未经审核综合有形资产净

值之计算，乃按于二零二四年十二月三十一日本公司拥有人应占本集团未经审核综合有形资产净值约

148,654,000

港元，除以

447,715,799

股份（指于二零二四年十二月三十一日已发行之

237,715,799

股份以及

于二零二五年一月十三日配发及发行之

210,000,000

股认购股份（「认购事项」）（假设认购事项已于二零二四

年十二月三十一日完成）而厘定。

(5)

紧随供股完成后，于二零二四年十二月三十一日，本公司拥有人应占本集团未经审核备考经调整综合每股

有形资产净值之计算基准如下：假设供股及认购事项已于二零二四年十二月三十一日完成，以紧随供股完

成后本公司拥有人应占本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值约

254,676,000

港元（即

(i)

于二零二四年

十二月三十一日的约

148,654,000

港元；

(i)

估计供股现金所得款项净额

51,999,000

港元；及

(i)

抵销安排所产生

之影响约

54,023,000

港元之总和）除以

1,790,863,196

股份（即

447,715,799

股份（指二零二四年十二月三十一

日已发行股份

237,715,799

股份及来自认购事项之

210,000,000

股认购股份）及

1,343,147,397

股供股份）。

(6)

除上文所披露者外，本集团未经审核备考经调整综合有形资产净值报表概无作出调整以反映本集团于二零

二四年十二月三十一日后进行的任何交易结果或其他交易。

附录二

本集团的未经审核备考财务资料

I – 3

B.

有关未经审核备考财务资料之会计师报告

以下为本公司申报会计师致同（香港）会计师事务所有限公司（香港执业会计师）就本集团未

经审核备考财务资料发出之报告全文，乃为载入本通函而编制。

独立申报会计师就编制未经审核备考财务资料发表之鉴证报告

致卓悦控股有限公司列位董事

吾等已完成鉴证工作，以就卓悦控股有限公司（「贵公司」）董事（「董事」）所编制有关 贵公司

及其附属公司（统称「贵集团」）的未经审核备考财务资料作出报告，仅供说明用途。未经审核备考财

务资料包括 贵公司所刊发日期为二零二五年七月二十五日之通函（「通函」）附录二第

I-1

至

I-2

页

所载于二零二四年十二月三十一日之未经审核备考经调整综合有形资产净值报表及相关附注。董

事编制未经审核备考财务资料所依据之适用准则载于通函附录二第

I-1

至

I-2

页。

未经审核备考财务资料由董事编制，以说明建议按于记录日期每持有一股现有股份获发三

股供股份之基准以认购价每股供股份

0.08

港元进行供股（「供股」）对 贵集团于二零二四年

十二月三十一日之财务状况之影响，犹如供股已于二零二四年十二月三十一日进行。在这一过程

中，有关 贵集团财务状况之资料乃由董事从 贵集团截至二零二四年十二月三十一日止十二个

月之未经审核简明综合财务报表（已就此刊发第二份中期报告（不含审核或审阅报告）中摘录。

董事就未经审核备考财务资料须承担之责任

董事负责根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）第

4.29

段及参考香港会计

师公会（「香港会计师公会」）颁布的会计指引第

号「编制备考财务资料以供载入投资通函」（「会计

指引第

号」）编制未经审核备考财务资料。

吾等之独立性及质量管理

吾等已遵守香港会计师公会颁布的《专业会计师道德守则》中对独立性及其他职业道德的

要求，有关要求乃基于诚信、客观、专业胜任能力和应有之审慎、保密及专业行为之基本原则而制

定。

附录二

本集团的未经审核备考财务资料

I – 4

本所应用香港会计师公会颁布的香港质量管理准则第

号「对财务报表执行审计或审阅或其

他鉴证或相关服务时质量管理标准」，该准则要求本所设计、实施和运作质量管理系统，包括有关

遵守道德要求、专业准则及适用的法律及监管规定的政策或程序。

申报会计师之责任

吾等之责任为根据上市规则第

4.29(7)

段之规定，对未经审核备考财务资料发表意见并向 阁

下报告。对于先前就编制未经审核备考财务资料所采用的任何财务资料而由吾等发出之任何报

告，除于发出报告当日对该等报告之发出对象所承担之责任外，吾等概不承担任何责任。

吾等根据香港会计师公会颁布之《香港核证工作准则》第

号「就编制供股章程内备考财务

资料作出报告的核证工作」进行有关工作。该准则要求申报会计师计划并执行程序，以合理确定董

事是否根据上市规则第

4.29

段之规定以及参照香港会计师公会颁布之会计指引第

号编制未经审核

备考财务资料。

就是次委聘而言，吾等概不负责就于编制未经审核备考财务资料时所用之任何过往财务资

料进行更新或重新发出任何报告或意见，吾等于受聘进行核证之过程中，亦无就编制未经审核备

考财务资料时所用之财务资料进行审核或审阅。

通函所载之未经审核备考财务资料，仅为说明重大事件或交易对 贵集团未经调整财务资料

之影响，犹如该事件或交易已于为说明目的而选定之较早日期发生或进行。因此，吾等概不保证供

股于二零二四年十二月三十一日之实际结果如呈列所示。

就未经审核备考财务资料是否已按照适用准则妥为编制之合理核证工作，涉及执行程序以

评估董事用于编制未经审核备考财务资料之适用准则是否提供合理基准以呈列该事件或交易直接

造成的重大影响，并须就以下事项获取充分适当的凭证：

•

相关未经审核备考调整是否对该等准则产生适当影响；及

•

未经审核备考财务资料是否反映未经调整财务资料已妥为应用该等调整。

附录二

本集团的未经审核备考财务资料

I – 5

所选程序视乎申报会计师之判断，当中已考虑到申报会计师对 贵集团性质之理解、与编制

未经审核备考财务资料有关之事件或交易，以及其他相关工作情况。

本次委聘亦涉及评估未经审核备考财务资料之总体呈列情况。

吾等相信，吾等所获得的凭证属充分恰当，可为吾等之意见提供基准。

意见

吾等认为：

(a)

未经审核备考财务资料已按所述基准妥为编制；

(b)

有关基准与 贵集团之会计政策一致；及

(c)

就根据上市规则第

4.29(1)

段所披露之未经审核备考财务资料而言，该等调整均属恰

当。

致同（香港）会计师事务所有限公司

执业会计师

香港特别行政区

铜锣湾

恩平道

号

利园二期

楼

二零二五年七月二十五日

林金峰

执业证书编号：

P07822

附录三

一般资料

I – 1

1.

责任声明

本通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，且董事愿就本通函的资料共同

及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就其所深知及确信，本通函所载资料在

各重大方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函所载任何

陈述或本通函产生误导。

2.

股本

本公司

(i)

于最后实际可行日期；

(i)

紧接供股完成前；及

(i)

紧随供股完成后（假设已发行股份

数目并无变动及供股获悉数认购）的法定及已发行股本如下：

于最后实际可行日期

法定：港元

10,000,000,000

股每股

0.01

港元的股份

100,000,000

已发行及缴足：港元

447,715,799

股每股

0.01

港元的股份

4,477,157.99

紧随供股完成后（假设已发行股份数目并无变动及供股获悉数认购）

法定：港元

10,000,000,000

股每股

0.01

港元的股份

100,000,000

已发行及缴足：港元

1,790,863,196

股每股

0.01

港元的股份

17,908,631.96

供股份一经发行及缴足后，将不附带任何留置权、押记、产权负担及第三方权利、权益或

任何性质之申索，并将在各方面与当时已发行股份享有同等地位，包括收取于所有缴足供股份

配发日期或之后可能宣派、作出或派付之所有股息及分派之权利。

附录三

一般资料

I – 2

于最后实际可行日期，本公司拥有尚未行使的认股权证，可认购

29,078,947

股份。除上述情

况外，于最后实际可行日期，本公司并无任何其他可转换或可交换为股份的衍生工具、购股权、认

股权证及转换权或其他类似权利。

将予发行的供股份将于联交所上市。本公司概无任何部分股本或任何其他证券于联交所

以外的任何证券交易所上市或买卖，亦无正在申请或目前建议或寻求批准股份或供股份或本公

司任何其他证券在任何其他证券交易所上市或买卖。

于最后实际可行日期，概无有关放弃或同意放弃日后股息的安排。

3.

权益披露

(a)

董事权益

于最后实际可行日期，董事及本公司主要行政人员于本公司及其相联法团（定义见证

券及期货条例（「证券及期货条例」）第

XV

部）的股份、相关股份或债权证中拥有

(a)

根据证券及

期货条例第

XV

部第

及

分部须知会本公司及联交所的权益及淡仓（包括根据证券及期货条

例有关条文彼等被当作或视为拥有的权益及淡仓）；或

(b)

根据证券及期货条例第

条须记

入该条所述登记册的权益及淡仓；或

(c)

根据上市规则附录

C3

所载上市发行人董事进行证券

交易的标准守则（「标准守则」）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下：

于股份及相关股份的好仓

董事姓名身份╱权益性质股份数目

占已发行股本

概约百分比

（附注）

陈先生实益拥有人

225,097,29350.28

赵丽娟女士实益拥有人

50,0000.01

附注：

该等百分比乃根据最后实际可行日期的已发行股份总数（即

447,715,799

股份）计算得出。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，概无董事为于本公司股份及相关股份中拥

有须根据证券及期货条例第

XV

部第

及

分部条文予以披露的权益或淡仓的公司董事或雇

员。

附录三

一般资料

I – 3

(b)

主要股东权益

于股份及相关股份的好仓

股东名称╱姓名身份╱权益性质股份数目

占已发行股本

概约百分比

（附注）

家峰有限公司实益拥有人

32,143,1477.18

远东发展有限公司受控法团权益

32,143,1477.18

Far East Consortium

(B.V.I) Limited

受控法团权益

32,143,1477.18

尚晋有限公司受控法团权益

32,143,1477.18

Far East Consortium

International Limited

受控法团权益

32,143,1477.18

Sumptuous Asets Limited

受控法团权益

32,143,1477.18

Far East Organization

(International) Limited

受控法团权益

32,143,1477.18

邱达昌先生

32,143,1477.18

邱吴惠平女士

32,143,1477.18

附录三

一般资料

I – 4

附注

1.

该等百分比乃根据最后实际可行日期的已发行股份总数（即

447,715,799

股份）计算得出。

2.

家峰有限公司的股本由远东发展有限公司全资拥有。因此，远东发展有限公司被视为于家峰有限公

司持有的全部相关股份中拥有权益。

3.

远东发展有限公司的股本由

Far East Consortium (B.V.I.) Limited

全资拥有。因此，

Far East Consortium

(B.V.I.) Limited

被视为于远东发展有限公司持有的全部相关股份中拥有权益。

4. Far East Consortium (B.V.I.) Limited

的股本由尚晋有限公司全资拥有。因此，尚晋有限公司被视为于

Far East Consortium (B.V.I.) Limited

持有的全部相关股份中拥有权益。

5.

尚晋有限公司的股本由

Far East Consortium International Limited

全资拥有。因此，

Far East Consortium

International Limited

被视为于尚晋有限公司持有的全部相关股份中拥有权益。

6. Far East Consortium International Limited

的股本主要由

Sumptuous Asets Limited

拥有，占其股本的

48.6%

，而邱达昌先生拥有其股本的

0.96%

。

Sumptuous Asets Limited

的股本由

Far East Organization

(International) Limited

全资拥有。此外，

Far East Organization (International) Limited

的股本由邱达昌先

生全资拥有。因此，

Sumptuous Asets Limited

、

Far East Organization (International) Limited

及邱达昌先

生被视为于

Far East Consortium International Limited

持有的全部相关股份中拥有权益。

7.

该等相关股份由邱达昌先生持有，由于邱吴惠平女士为邱达昌先生的配偶，根据证券及期货条例，

邱吴惠平女士被视为于邱达昌先生持有的全部股份中拥有权益。

8.

该等相关股份为悉数赎回可换股债权后本公司于二零二三年六月二十九日向家峰有限公司发行

的非上市认股权证。于股份合并完成后，该等于股份中的权益包括

(i)

由家峰有限公司持有的合共

3,064,200

股份；及

(i)

于二零二年六月二十九日根据本公司向家峰有限公司发行的

29,078,947

份

未上市认股权证可能认购的

29,078,947

股相关股份及本公司就股份合并作出之后续调整。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，董事及本公司主要行政人员概不知悉有任何人士

（董事或本公司主要行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第

条

须记入该条所存置登记册或根据证券及期货条例须知会本公司的权益或淡仓。于最后实际可行日

期，概无董事为上文所载任何主要股东的董事或雇员。

附录三

一般资料

I – 5

4.

董事的服务合约

于最后实际可行日期，任何董事与本集团任何成员公司概无订有或拟订立服务合约（不包括

于一年内届满或雇主可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而终止之服务合约）。

5.

董事于对本集团属重大之资产、合约或安排中之权益

于最后实际可行日期，概无董事自二零二三年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经审

核综合财务报表之编制日期）起于本集团任何成员公司已收购、出售或承租，或于本集团任何成员

公司拟收购、出售或承租之任何资产中拥有任何直接或间接权益。于最后实际可行日期，概无董事

于仍然存续的任何合约或安排中拥有对本集团业务而言属重大的重大权益。

6.

竞争业务

于最后实际可行日期，概无董事或彼等各自的联系人从事与本集团业务直接或间接竞争或

可能竞争的任何业务或于该等业务中拥有任何权益。

7.

诉讼

于最后实际可行日期，本公司或本集团任何其他成员公司概无涉及任何重大诉讼或仲裁，且

董事亦不知悉任何待决或对本公司或本集团任何其他成员公司产生威胁的重大诉讼或申索。

8.

重大合约

以下重大合约（并非本集团于进行或拟进行日常业务过程中订立的合约）为本集团成员公司

于本通函日期前两年内签订：－

(i)

主贷款协议及其日期为二零二五年三月三十一日的补充协议；

(i)

抵销契据及其日期为二零二五年五月十三日、二零二五年六月三日、二零二五年六月

十七日、二零二五年六月二十五日及二零二五年七月四日的补充抵销契据；

(i)

配售协议及其日期为二零二五年五月十三日、二零二五年六月三日、二零二五年六月

十七日、二零二五年六月二十五日及二零二五年七月四日的补充协议；及

附录三

一般资料

I – 6

(iv)

本公司与陈先生所订立日期为二零二四年十一月十二日的认购协议，以便陈先生认购

210,000,000

股认购股份，总代价为

33.18

百万港元，其详情乃于本公司日期为二零二四

年十一月十二日的公告中披露。

9.

专家及同意书

以下为提供意见、函件或建议（载于本通函）的专家的资格：

名称资格

致同（香港）会计师事务所

有限公司

执业会计师

软库中华香港证券有限公司根据证券及期货条例可进行第

类（就机构融资提供意

见）受规管活动的持牌法团

于最后实际可行日期，上文提及的各专家均

(i)

已就刊发本通函发出同意书，同意按其各自所

示的形式及内容，转载其函件及引述其名称及╱或建议，且迄今并无撤回其同意书；

(i)

并无于本集

团任何成员公司之任何股份中实益拥有任何权益或拥有可认购或提名他人认购本集团任何成员公

司证券之任何权利（不论是否可依法强制执行）；及

(i)

并无于本集团任何成员公司自二零二三年

十二月三十一日（即本集团最近刊发之经审核综合财务报表之编制日期）以来所收购或出售或租赁

或拟收购或出售或租赁之任何资产中拥有任何直接或间接权益。

10.

公司资料及参与供股之各方

董事会执行董事

陈健文先生（主席）

赵丽娟女士

独立非执行董事

郭志成先生

李冠群先生

甄灼宁先生

注册办事处

Windward 3

Regata Ofice Park

P.O. Box 1350

Grand Cayman, KY1-1108

Cayman Islands

附录三

一般资料

I – 7

香港主要营业地点香港荃湾

横窝仔街

36-50

号

卓悦大厦十二楼

授权代表黄耀明先生

香港荃湾

横窝仔街

36-50

号

卓悦大厦十二楼

赵丽娟女士

香港荃湾

横窝仔街

36-50

号

卓悦大厦十二楼

公司秘书黄耀明先生

香港荃湾

横窝仔街

36-50

号

卓悦大厦十二楼

本公司财务顾问智略资本有限公司

香港

数码港道

号数码港

座

E

区

楼

405-414

单位

室

独立财务顾问软库中华香港证券有限公司

香港

皇后大道中

号

衡怡大厦

楼

申报会计师致同（香港）会计师事务所有限公司

香港铜锣湾

恩平道

号

利园二期

楼

配售代理万利证券有限公司

香港中环

士丹利街

8-12

号

万利丰中心

楼

香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司

香港北角

英皇道

号

华懋交易广场

期

楼

3301-04

室

附录三

一般资料

I – 8

开曼群岛股份过户

登记总处

Suntera (Cayman) Limited

Suit 3204, Unit 2A, Block 3

Building D, P.O. Box 1586

Gardenia Court, Camana Bay

Grand Cayan, KY1-1110

Cayman Islands

主要往来银行恒生银行有限公司

中国银行（香港）有限公司

中国工商银行（澳门）股份有限公司

上海商业银行有限公司

南洋商业银行有限公司

股份代号

本公司网站

htp:/corp.bonjourhk.com

11.

本公司董事及高级管理层详情

执行董事

陈健文先生（「陈先生」），

岁，于二零一六年一月二十日获委任为执行董事。

陈先生在商界多个领域的企业管治、营销策略、产业整合、价值重构拥有丰富经验。尤

其是，彼于传统企业的创新数字化管理系统有超过二十年的经验。

赵丽娟女士（「赵女士」），

岁，于二零二零年十二月三十一日获委任为执行董事。

赵女士于会计、商业管理及营运方面拥有丰富经验。彼毕业于英国谢菲尔德大学，获

得经济学一级荣誉学士学位，并于香港中文大学取得行政人员工商管理硕士学位。赵女士为

香港会计师公会资深会员、英格兰及威尔斯特许会计师公会员、国际信息系统审计师及中

国注册会计师协会员。

附录三

一般资料

I – 9

独立非执行董事

郭志成先生（「郭先生」），

岁，于二零二零年九月二十一日获委任为独立非执行董事。

郭先生现为香港执业会计师。郭先生于一九八六年七月取得英国亚伯丁大学经济及

会计学文学硕士学位。彼自一九一年一月起为香港会计师公会资深会员及自一九八九年

十一月起为苏格兰特许会计师公会员。

李冠群先生（「李先生」），

岁，于二零二零年八月三十一日获委任为独立非执行董事。

李先生为香港保险行业资深从业人员，于一九八六年取得香港大学文学士学位及于

二零三年取得岭南大学工商管理硕士学位。李先生自二零五年至二零六年获委任为

香港人寿保险经理协会有限公司会长，自二零七年至二零一年获委任为职业训练局保

险业训练会委员，自二零一年至二零一四年获委任为

Insurance and Financial Practitioners

Aliance

之创办人及第－召集人；自二零一二年至二零一六年获委任为香港政府财经事务及

库务局之保险业咨询委员会委员；自二零一四年至二零一九年获委任为香港人寿保险从业

员协会有限公司副会长。

甄灼宁先生（「甄先生」），

岁，于二零二零年九月十五日获委任为独立非执行董事。

甄先生现为香港执业律师及国际公证人，亦为柯伍陈律师事务所之主管合伙人。甄先

生毕业於伦敦大学，获得法学士学位及南安普顿大学法学硕士学位。

高级管理层

公司秘书

黄耀明先生（「黄先生」），

岁，于二零二一年七月九日获委任为本公司的公司秘书。

黄先生为本公司多家附属公司之董事。黄先生为香港会计师公会资深会员。同时亦担

任海富国际金融控股集团有限公司的执行董事兼副行政总裁，鹰诺全球有限公司的董事及

善宁会的执行委员会成员。黄先生曾担任市区重建局内部审计总经理，亦于香港公共机构及

国际企业集团的风险控制、财务及行政、内部审计方面拥有丰富经验。

附录三

一般资料

I – 10

董事营业地点

董事营业地点与本公司于香港的主要营业地点相同。

12.

审核委员会

于最后实际可行日期，董事会审核委员会由全体独立非执行董事（即郭志成先生、李冠群先

生及甄灼宁先生）组成。审核委员会的主要职责包括审核本集团的财务申报程序及内部控制系统以

及本集团的风险管理。

13.

费用

与供股有关的开支（包括财务顾问费、配售佣金、印刷、登记、翻译、法例及会计费用）估计约

为

1.43

百万港元，应由本公司支付。

14.

展示文件

下列文件的副本将于本通函日期起计

日内刊载于联交所网站

(w.hkexnews.hk)

及本公司

网站

(htp:/corp.bonjourhk.com)

：

(i)

董事会函件，全文载于本通函第

至

页；

(i)

独立董事委员会函件，全文载于本通函第

IBC-1

至

IBC-2

页；

(i)

独立财务顾问函件，全文载于本通函第

IFA-1

至

IFA-42

页；

(iv)

申报会计师就本集团的未经审核备考财务资料刊发的函件，全文载于本通函附录二；

(v)

本附录「

8.

重大合约」一段所述重大合约；及

(vi)

本附录「

9.

专家及同意书」一段所述专家同意书。

附录三

一般资料

I – 11

15.

其他事项

(i)

于最后实际可行日期，据董事所深知，概无有关影响由香港境外地区汇送本公司溢利

或调回其资本至香港之限制。

(i)

于最后实际可行日期，本集团并无外汇负债。

(i)

本通函及随附代表委任表格的中英文本如有歧异，概以英文本为准。

股东特别大会通告

EGM – 1

卓悦控股有限公司

Bonjour Holdings Limited

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：

）

股东特别大会通告

兹通告卓悦控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月十二日（星期二）上午十时正假

座香港荃湾横窝仔街

36-50

号卓悦大厦十二楼举行股东特别大会（「大会」），以考虑并酌情通过本

公司之下列决议案。本股东特别大会通告未明确定义之术语及表述，应具有与本公司日期为二零

二五年七月二十五日之通函（「通函」）中所界定者相同的涵义。

普通决议案

「动议

1.

待通函「供股条件」项下董事会函件所载条件获达成后：

(a)

谨此审议及批准按于记录日期营业时间结束时合资格股东（不包括除外股东）每

持有一股

(1)

现有股份获发三

(3)

股供股份之基准，以每股供股份认购价

0.080

港元发行不超过

1,343,147,397

股供股份，并大致按通函（其注有「

A

」字样之副

本已提交大会并经大会主席简签以供识别）所载条款及条件以及董事会可能厘

定之其他条款及条件进行；

(b)

谨此授权一名或多名董事根据供股或就此配发及发行供股份，即使该等供股

股份可能并非按比例提呈发售、配发或发行予合资格股东，尤其是于考虑香港境

外任何地区法例的法律限制或相关监管机构或证券交易所的规定后，董事会可

在其认为必要或适宜的情况下，就除外股东作出有关排除或其他安排；及

股东特别大会通告

EGM – 2

2.

待通函「配售协议」项下董事会函件所载条件获达成后：

审议及批准本公司与万利证券有限公司于二零二五年四月十六日订立之配售协议（其

注有「

B

」字样之副本已提交大会并经大会主席简签以资识别），内容有关按尽力基准以

每股配售股份

0.080

港元之配售价，配售合资格股东未认购之配售股份，并谨此批准该

协议项下拟进行之相关交易；

3.

以通过上文所载列的

号及

号决议案及完成供股为条件：

谨此批准及确认陈先生对配售事项产生的配售股份的可能认购事项，以保留陈先生于

本公司约

50.28%

的股权，并谨此授权董事作出彼等认为乃属必要、合宜或适宜的一切

事项及行动以及签署一切文件以实施或执行与可能认购事项有关的任何事项；及

4.

以通过上文所载列的

号及

号决议案及完成供股为条件：

陈先生就其分别根据供股及认购事项有权及╱或须认购的供股份（如有）应支付的总

认购价将部分以现金支付及部分以本公司欠付陈先生的相等金额的股东贷款按一元

对一元的基准抵销（「抵销安排」），而认购价的余额（如有）将以现金支付，据此拟进行

的交易谨此获批准、确认及追认，并谨此授权董事作出彼等认为乃属必要、合宜或适

宜的一切事项及行动以及签署一切文件以实施或执行与抵销安排有关的任何事项。

授权任何一名或多名董事在其可能全权酌情认为就进行供股、配售协议、可能认购事

项、抵销安排及其项下拟进行交易或与之相关、实施或使之生效或完成与之相关的任

何事宜而言属必要、合适、合宜或适宜的情况下，采取有关行动、作出一切有关行动及

事宜以及签立一切有关进一步文件或契据。」

承董事会命

卓悦控股有限公司

主席兼执行董事

陈健文

香港，二零二五年七月二十五日

股东特别大会通告

EGM – 3

注册办事处：

Windward 3

Regata Ofice Park

P. O. Box 1350

Grand Cayman, KY1-1108

Cayman Islands

总办事处及主要营业地点：

香港荃湾

横窝仔街

36-50

号

卓悦大厦十二楼

附注：

1.

凡有权出席大会并于会上投票之本公司任何股东，均可委任一名或（倘彼为两股或以上股份之持有人）以上受委代

表出席该大会并于表决时代其投票。受委代表毋须为本公司股东。

2.

随附大会之代表委任表格。代表委任表格须由本公司股东或其正式书面授权之授权人签署。倘股东为法人团体，则

须加盖印鉴，或由高级职员或正式获授权之授权人代其亲笔签署。

3.

代表委任表格及已签署之授权书或其他授权文件（如有），或经公证人签署证明之授权书或其他授权文件副本，必须

尽快，但不论如何于二零二五年八月十日（星期日）上午十时正之前，或于大会（或其任何续会）指定举行时间

小时

前，交回本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司（地址为香港北角英皇道

号华懋交易广场

期

楼

3301-04

室），方为有效。

4.

递交委任代表文据并不排除本公司股东亲自出席会议并投票，在此情况下，该委任代表文据应视为已被撤销。

5.

如有关股份由联名登记持有人持有，则该等联名登记持有人士当中任何一人可亲身或委派受委代表就有关股份于

上述大会（或其任何续会）投票，犹如其为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派受委代表出席

上述大会，则上述人士当中于本公司股东名册就有关股份排名首位人士方有权就有关股份投票。

6.

为厘定本公司股东出席大会并于会上投票的资格，本公司将于二零二五年八月六日（星期三）至二零二五年八月

十二日（星期二）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，于该期间内概不办理股份过户登记手续。为符合资格

出席大会并于会上投票，本公司股东须确保所有股份过户文件连同有关股票于不迟于二零二五年八月五日（星期二）

下午四时正前送达本公司之香港股份过户登记分处联合证券登记有限公司，地址为香港北角英皇道

号华懋交易

广场

期

楼

3301-04

室。

7.

本通告提述之时间及日期指香港时间及日期。

8.

倘于大会当日上午八时正后任何时间

号或以上台风警告信号或「黑色」暴雨警告信号生效或由香港政府公布「超

强台风后的极端情况」生效，则大会将予延期。本公司将于本公司网站

(htp:/corp.bonjourhk.com)

及联交所网站

(w.hkexnews.hk)

刊载公告，以知会股东有关重新安排的大会日期、时间及地点。

9.

于本通告日期，董事会包括执行董事陈健文先生及赵丽娟女士；独立非执行董事郭志成先生、李冠群先生及甄灼宁

先生。

留下评论

您的邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注