01235 专业旅运 通函：建议重选董事、购回及发行股份的一般授权及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
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阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券交
易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下专业旅运（亚洲）企业有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随
附的代表委任表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，
以便转交买主或承让人。
TravelExpert(Asia)EnterprisesLimited
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
专业旅运（亚洲）企业有限公司
建议重选董事、
购回及发行股份的一般授权
及
股东周年大会通告
专业旅运（亚洲）企业有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十日（星期三）上午十
时正假座香港铜锣湾百德新街
2-20
号恒隆中心
楼
601-2
室举行股东周年大会（「股东周年大
会」），召开大会的通告载于本通函第
至
页。随函附奉股东周年大会上适用的代表委任表
格。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请 阁下按照随附的代表委任表格上印备的指示填妥
该表格，并尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏
悫道
号远东金融中心
楼，惟无论如何必须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间
小时前交回。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿出席股东周年大会或任何续会，
并于会上投票，惟于该情况下，代表委任表格将被视为已撤销论。
二零二五年七月二十五日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
绪言
.3
重选董事
.4
购回及发行授权
.4
股东周年大会通告
.5
以投票方式表决
.5
推荐建议
.6
责任声明
.6
附录一 － 拟重选的董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
附录二 － 购回授权说明函件
.9
附录三 － 股东周年大会通告
.12
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于二零二五年八月二十日上午十时正
举行的股东周年大会
「股东周年大会通告」指股东周年大会的通告，载列于本通函第
至
页
「细则」指本公司组织章程细则
「董事会」指董事会
「紧密联系人」指具上市规则所赋予的涵义
「本公司」指专业旅运（亚洲）企业有限公司，一间于开曼群岛注
册成立的获豁免公司，其股份于联交所主板上市
「核心关连人士」指具上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「香港分册」指在香港存置于卓佳证券登记有限公司（地址为香港
夏悫道
号远东金融中心
楼）的股东名册
「发行授权」指定义见董事会函件第
3(b)
段
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十八日，即本通函付印前为确定
其中所载若干资料的最后实际可行日期
释 义
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「大纲」指本公司组织章程大纲
「购回授权」指定义见董事会函件第
3(a)
段
「决议案」指载列于股东周年大会通告的决议案
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01
港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港《公司收购及合并守则》
董事会函件
TravelExpert(Asia)EnterprisesLimited
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
专业旅运（亚洲）企业有限公司
执行董事：
高伟明先生（主席）
郑杏芬女士（行政总裁）
独立非执行董事：
周国荣先生
麦敬修先生
谢锦添先生
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港总办事处及主要营业地点：
香港
湾仔告士打道
号
海外信托银行大厦
楼
敬启者：
建议重选董事、
购回及发行股份的一般授权
及
股东周年大会通告
1.
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关下列拟于股东周年大会上提呈的决议案的资料
(i)
重选于股东周年大会上退任的董事；
(i)
授予董事购回授权；
(i)
授予董事发行授
权；及
(iv)
藉加入本公司根据购回授权所购回的股份扩大发行授权。
董事会函件
2.
重选董事
根据细则第
84(1)
及
84(2)
条，郑杏芬女士（「郑女士」）及周国荣先生（「周先生」）将
于股东周年大会上轮值退任，惟符合资格并愿意重选连任。
拟于股东周年大会上重选的董事详情载于本通函附录一。
本公司提名委员会（「提名委员会」）已考虑郑女士及周先生的履历详情及其他
相关资料，并已参考本公司的董事会成员多元化政策及彼等于任期内对董事会及本
集团的贡献。郑女士及周先生于彼等各自的专业及商业领域拥有丰富的经验及知
识，可为本集团的业务及发展提供宝贵意见，且亦符合本公司的董事会成员多元化
政策。提名委员会信纳郑女士及周先生各自具备持续有效履行董事职责所需的品
格、诚信及经验。
提名委员会亦已根据上市规则第
3.13
条审阅周先生向本公司发出的独立性书
面确认，评估彼作为本公司独立非执行董事的独立性，并确认彼仍属独立。
因此，根据提名委员会的建议，董事会建议郑女士及周先生于股东周年大会上
重选为董事。
3.
购回及发行授权
股东周年大会上将提呈普通决议案，以批准授予董事一般授权：
(a)
按于最后实际可行日期有
509,859,000
股已发行股份及于股东周年大会前
并无进一步发行或购回股份计算，于联交所购回最多
50,985,900
股份，
相当于本公司于有关决议案获通过当日已发行股份总数的
10%
（「购回授
权」）；
董事会函件
(b)
按于最后实际可行日期有
509,859,000
股已发行股份及于股东周年大
会前并无进一步发行或购回股份计算，额外配发、发行及处理最多
101,971,800
股份，相当于有关决议案获通过当日已发行股份的
20%
（「发行授权」）；及
(c)
藉加入本公司根据购回授权所购回的股份扩大发行授权。
购回授权及发行授权将继续生效，直至有关期间（定义见股东周年大会通告所
载第
项决议案）的较早日期为止。
经参考购回授权及发行授权后，董事拟表明彼等并无即时计划根据有关授权
购回或发行任何股份。
根据上市规则须向股东发出的说明函件载于本通函附录二，当中载有让股东
就投票赞成或反对授出购回授权作出知情决定的合理所需资料。
4.
股东周年大会通告
股东周年大会通告载于本通函附录三。
本通函随附股东周年大会上适用的代表委任表格。代表委任表格须按其上印
备的指示填妥，并连同已签署的授权书或其他授权文件（如有），或有关授权书或授
权文件的经核证副本，尽快送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有
限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼，惟无论如何必须于股东周年大
会或其任何续会指定举行时间
小时前交回，方为有效。填妥及交回代表委任表格
后， 阁下仍可依愿出席股东周年大会或任何续会，并于会上投票，惟于该情况下，
代表委任表格将被视为已撤销论。
5.
以投票方式表决
根据上市规则第
13.39(4)
条，除主席真诚地决定容许纯粹有关程序或行政事宜
的决议案以举手方式表决外，股东于股东周年大会上的所有表决均须以投票方式进
行。因此，除非出现上述原因，否则，股东周年大会主席将就每项于股东周年大会上
提呈的决议案要求以投票方式表决。
董事会函件
6.
推荐建议
董事认为，建议重选董事、授出购回授权及发行授权以及扩大发行授权各项均
符合本公司及股东的最佳利益。董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的
决议案。
7.
责任声明
本通函乃遵照上市规则而提供有关本公司的资料，董事愿就有关资料共同及
个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，本通函
所载资料在各重大方面均属准确完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他
事项，致使本通函或其所载任何陈述产生误导。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
专业旅运（亚洲）企业有限公司
主席
高伟明
谨启
二零二五年七月二十五日
附录一
拟重选的董事
拟于股东周年大会上重选的董事详情载列如下：
郑杏芬女士，
岁，为本集团共同创办人之一，于二零一年九月六日及二零
一零年九月三十日分别担任本公司行政总裁及执行董事。彼于本集团若干附属公
司担任董事职务。郑女士于旅游行业拥有逾三十九年经验，彼主要负责本集团的整
体管理及营运、业务发展及策略规划。郑女士为本公司主席兼执行董事高伟明先生
的配偶，并为本集团一家附属公司董事总经理兼多家附属公司董事高骏宏先生的母
亲。
郑女士已与本公司订立董事服务协议，初步由本公司股份于联交所上市当日
（即二零一年九月三十日）起计为期三年，并可于其后重续，直至终止为止。根据
细则的相关条文，彼须最少每三年轮值退任一次。彼目前有权收取固定年薪
516,000
港元及酌情花红，有关薪金及花红乃由董事会参照当前市场惯例及彼于本集团的职
务及责任厘定。
于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第
XV
部，郑女士以个人权益拥有
8,870,000
股份，以家族权益拥有
5,300,000
股份以及以公司权益拥有
356,715,000
股份，合共相当于本公司已发行股份约
72.74%
。彼亦以个人权益拥有本公司
500,000
份购股权以及以家族权益拥有
500,000
份购股权，且有关权益已计入个人权益
及家族权益。
除上文所披露者外，郑女士
(i)
与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股
股东（定义各自见上市规则）概无任何关系；
(i)
并无于本公司拥有证券及期货条例第
XV
部所界定之任何权益；
(i)
过去三年并无于其他上市公司（其证券于香港或海外任
何证券市场上市）担任何董事职务，亦无担任其他主要委任及专业资格；
(iv)
并无
于本公司或本公司其他附属公司担任何其他职务；及
(v)
并无任何其他资料须根据
上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条所载任何规定予以披露，亦无其他事宜须知会股东。
附录一
拟重选的董事
周国荣先生，
岁，于二零二一年八月十八日获委任为本公司之独立非执行董
事。周先生为喜望利顾问有限公司（一家于香港的家族办公室及投资公司）之高级顾
问。此前，彼为罗斯柴尔德恩可香港有限公司之主席，直至彼于二零二年退休为
止。周先生于一九八七年加入洛希尔父子（香港）有限公司，一直在该集团任职银行
家。彼于企业合并及收购、资本市场及财富管理方面拥有丰富经验。周先生毕业于英
国白金汉大学，取得法律学士学位。目前，彼为联合集团有限公司（股份代号：
）、
亚太资源有限公司（股份代号：
）及佐丹奴国际有限公司（股份代号：
）之独
立非执行董事，该等公司均为于联交所主板上市的公司。彼亦于香港城市大学校董
会财务委员会及退休基金委员会担任职务。
周先生已与本公司订立委任函，由二零二一年八月十八日起计为期两年，并可
于其后自动重续，除非本公司或周先生向另一方发出至少一个月事先书面通知予以
终止。彼须根据细则至少每三年轮值退任及膺选连任一次。彼目前有权收取董事袍
金每年
192,000
港元，该金额乃由董事会根据现行市况及彼于本集团的职务及责任厘
定。
除上文所披露者外，周先生
(i)
与本公司任何董事、高级管理人员或主要或控股
股东（定义各自见上市规则）概无任何关系；
(i)
并无于本公司拥有证券及期货条例第
XV
部所界定之任何权益；
(i)
过去三年并无于其他上市公司（其证券于香港或海外任
何证券市场上市）担任何董事职务，亦无担任其他主要委任及专业资格；
(iv)
并无
于本公司或本公司其他附属公司担任何其他职务；及
(v)
并无任何其他资料须根据
上市规则第
13.51(2)(h)
至
(v)
条所载任何规定予以披露，亦无其他事宜须知会股东。
附录二
购回授权说明函件
以下为上市规则规定须送呈股东的说明函件，旨在使彼等可就投票赞成或反
对拟于股东周年大会上提呈有关授出购回授权的普通决议案作出知情决定。
1.
股本
于最后实际可行日期，本公司已发行
509,859,000
股份。待股东周年大会通告
所载有关授出购回授权的第
项决议案获通过后，并假设于股东周年大会前并无进
一步发行或购回股份，根据购回授权，董事将获授权于购回授权仍然生效的期间内
购回最多
50,985,900
股份，相当于最后实际可行日期已发行股份总数的
10%
。
2.
购回的理由
董事相信，寻求股东授出一般授权让董事可于市场上购回股份，乃符合本公司
及股东的最佳利益。
视乎当时市场情况及资金安排而定，购回股份可提升每股资产净值及╱或每
股盈利或符合本公司利益，而董事仅会于认为有关购回将有利本公司及股东时方会
作出购回。
3.
购回的资金
购回股份时，本公司仅可动用根据大纲及细则、开曼群岛法例及其他适用法例
（视乎情况而定）规定可合法作此用途的资金，并将以本集团的内部资源拨付。
倘购回授权于建议购回期间内任何时间获全面行使，则可能会对本公司的营
运资金或资产负债状况（与本公司截至二零二五年三月三十一日止年度年报所载经
审核账目内所披露的状况比较）造成重大不利影响。然而，董事不拟于会对本公司的
营运资金需求或董事不时认为适合本公司的资产负债水平构成重大不利影响的情况
下行使购回授权。
附录二
购回授权说明函件
4.
董事的承诺
董事已向联交所承诺，将按照上市规则、所有适用的开曼群岛法例以及大纲及
细则所载的规例，根据提呈决议案行使本公司购回股份的权力。
本公司确认，说明函件及建议股份购回均无异常之处。
5.
董事及核心关连人士
董事及（经董事作出一切合理查询后所深知及确信）彼等的任何紧密联系人现
时均无意于股东批准授予董事购回授权的情况下，向本公司出售股份。概无本公司
的核心关连人士已通知本公司，表示彼等目前有意于本公司获授权购回股份时向本
公司出售股份，惟亦概无承诺不会向本公司出售彼等所持的股份。
6.
收购守则
倘购回股份导致股东在本公司具投票权的股本所占权益比例增加，则就收购
守则而言，该项增加将视作一项收购，而倘有关增加导致控制权改变，则在若干情况
下须根据收购守则规则
就本公司证券提出强制性收购建议。
于最后实际可行日期，高炫集团有限公司（由本公司主席兼执行董事高伟明先
生（「高先生」）拥有
60%
及高先生的配偶以及本公司行政总裁兼执行董事郑杏芬女士
（「郑女士」）拥有
40%
权益）连同高先生及郑女士（统称「高先生及联系人」）持有本公
司已发行股份约
72.74%
。倘购回授权项下的权力获全面行使，高先生及联系人所持
的权益将增加至占已发行股份
80.83%
。董事并不知悉全面行使购回授权项下的权力
将会引致收购守则项下的任何后果。董事无意于导致公众持股量低于最低公众持股
量规定的情况下行使购回授权。
附录二
购回授权说明函件
7.
股份市价
股份于过去十二个月各月及于二零二五年七月（截至最后实际可行日期）在联
交所买卖的每股最高及最低成交价如下：
股价
月份最高最低
（港元）（港元）
二零二四年
七月
0.1510.127
八月
0.1490.136
九月
0.1390.124
十月
0.1950.137
十一月
0.1900.170
十二月
0.1840.155
二零二五年
一月
0.1580.126
二月
0.1980.131
三月
0.2550.137
四月
0.1590.131
五月
0.1600.139
六月
0.2800.141
七月（截至最后实际可行日期）
0.1730.155
8.
本公司进行的股份购回
于最后实际可行日期前过去六个月，本公司并无于联交所或其他证券交易所
购回任何股份。
附录三
股东周年大会通告
TravelExpert(Asia)EnterprisesLimited
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
专业旅运（亚洲）企业有限公司
兹通告专业旅运（亚洲）企业有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十日
（星期三）上午十时正假座香港铜锣湾百德新街
2-20
号恒隆中心
楼
601-2
室举行股东
周年大会，借以处理以下事项：
1.
省览及考虑截至二零二五年三月三十一日止年度的本公司经审核财务报
表与董事会报告及核数师报告。
2.
宣派截至二零二五年三月三十一日止年度之末期股息每股普通股
0.8
港
仙。
3. (a)
重选郑杏芬女士为执行董事。
(b)
重选周国荣先生为独立非执行董事。
(c)
授权董事会厘定董事酬金。
4.
续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权董事
会厘订其酬金。
附录三
股东周年大会通告
第
项至第
项决议案将提呈为本公司普通决议案。
5.
「动议：
(a)
在下文
(b)
段所载条文的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间
内行使本公司一切权力购回本公司股本中每股面值
0.01
港元的普通
股（「股份」），惟购回须符合所有适用法例及香港联合交易所有限公
司证券上市规则的相关规定；
(b)
本公司根据上文
(a)
段可购回的股份总数不得超过本决议案日期已
发行股份总数的
10%
，而上述批准亦须受此数额限制；及
(c)
就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三
者的较早发生者为止：
(i)
本公司下届股东周年大会结束；
(i)
本公司组织章程细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行
下届股东周年大会的期限届满；及
(i)
本公司股东在股东大会上以普通决议案撤回或修订根据本决
议案授出的授权。」
附录三
股东周年大会通告
6.
「动议一般及无条件批准董事于有关期间（定义见上文第
5(c)
项决议案）内
行使本公司一切权力，以发行、配发及处理额外股份（包括作出及授出将
须或可能须于有关期间内或有关期间结束后发行、配发或处理股份的售
股建议、协议及购股权），惟除根据供股（即按股东于指定记录日期的股
份持股比例发售股份（惟董事可就零碎配额或香港境外任何地区法例下
任何限制或责任，或香港境外任何认可监管机构或证券交易所的规定，
作出彼等认为属必须或权宜的排除或其他安排）发行者外，所发行、配
发或处理的额外股份（包括有条件或无条件同意发行、配发或处理的股
份，不论是否根据购股权或其他方式发行、配发或处理）总数不得超过于
本决议案日期已发行股份总数的
20%
，而上述批准亦须受此数额限制。」
7.
「动议藉加入相当于本公司根据上文第
项决议案获批准的一般授权所购
回的股份总数的股份数目，扩大根据上文第
项决议案授予董事的一般授
权。」
承董事会命
专业旅运（亚洲）企业有限公司
主席
高伟明
香港，二零二五年七月二十五日
于本通告日期，本公司的执行董事为高伟明先生及郑杏芬女士；本公司的独立
非执行董事为周国荣先生、麦敬修先生及谢锦添先生。
附录三
股东周年大会通告
附注：
1.
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」），大会上所有决议案的表决均会以投
票方式进行，投票结果将根据上市规则在香港交易及结算所有限公司及本公司网站登载。
2.
凡有权出席大会并于会上投票的本公司股东均可委任另一名人士作为其受委代表代其出席及投
票。持有两股或以上股份的股东可委派超过一名受委代表代其出席大会并于大会上投票。受委
代表毋须为本公司股东。倘委任超过一名受委代表，则有关委任须列明各受委代表所代表的股
份数目。
3.
代表委任表格连同已签署的授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件的经核证副
本，必须于大会或其任何续会指定举行时间
小时前送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳
证券登记有限公司（「卓佳」），地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼，方为有效。交回代表委
任表格后，本公司股东仍可亲身出席大会并于会上投票，惟于该情况下，有关代表委任文据将被
视为已撤销论。
4.
本公司将由二零二五年八月十五日（星期五）至二零二五年八月二十日（星期三）（包括首尾两天）
暂停办理股份过户登记手续，期间将不会登记本公司股份过户，以厘订有权出席大会并于会上
投票的股东。确定股东出席大会之权利之记录日期为二零二五年八月二十日（星期三）。为符合
资格出席大会并于会上投票，所有过户文件连同有关股票须不迟于二零二五年八月十四日（星
期四）下午四时三十分送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳（地址见上文）办理登记手续。
5.
本公司将由二零二五年九月十日（星期三）至二零二五年九月十二日（星期五）（包括首尾两天）暂
停办理股份过户登记手续，期间将不会登记本公司股份过户，以厘订有权收取截至二零二五年
三月三十一日止年度之建议末期股息资格。确定股东收取建议末期股息之权利之记录日期为二
零二五年九月十二日（星期五）。为符合资格收取建议末期股息，所有过户文件连同有关股票须
不迟于二零二五年九月九日（星期二）下午四时三十分送交本公司的香港股份过户登记分处卓佳
（地址见上文）办理登记手续。
6.
本公司载有第
、
、
及
项决议案进一步详情之通函将与本公司二零二五年度报告一同寄发
予本公司股东。
7.
若股东周年大会当日上午七时三十分或之后悬挂八号或以上台风信号又或是超强台风
引致之「极端情况」或黑色暴雨警告信号生效，会议将延期举行。本公司将于本公司网站
(w.tegroup.com.hk)
及联交所网站
(w.hkexnews.hk)
上刊发公告，通知股东重新安排的会议日
期、时间及地点。