01737 亚洲实业集团 通函：(1) 建议授予发行及购回股份之一般授权；(2) 建议重选退任董事；(3) 建议续聘核数师；(4) 建议修订现有组织章程大纲及章程细则；及(5) 股东周年大会通告

此乃要件 请即处理

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之持牌证券交易商或

其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让名下所有亚洲实业集团（控股）有限公司（「本公司」）之股份，应立即将

本通函连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交

易商或其他代理，以便转交买主或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函之内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分

内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

A & S GROUP (HOLDINGS) LIMITED

亚洲实业集团（控股）有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：1737）

(1)建议授予发行及购回股份之一般授权；

(2)建议重选退任董事；

(3)建议续聘核数师；

(4)建议修订现有组织章程大纲

及章程细则；及

(5)股东周年大会通告

本公司谨订于二零二五年九月十五日（星期一）下午三时正假座香港金钟金钟道95号统一中

心10楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），大会通告载于本通函第89至94页。

本通函随附股东周年大会上使用的代表委任表格。无论 阁下是否有意出席股东周年大会

并于会上投票，务请按照随附的代表委任表格上印列的指示将表格填妥，并无论如何不迟

于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前尽快交回本公司的

香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17

楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿出席股东周年大会或其任何续会（视乎情

况而定）并于会上投票，而在此情况下，该代表委任表格将被视作已予撤回。为免生疑问，

库存股份持有人（如有）须于本公司股东大会上放弃投票。

二零二五年七月二十四日

---

目 录

– i –

页次

释义 . 1

董事会函件 . 4

附录一 － 说明函件 . 11

附录二 － 建议于股东周年大会上重选之董事详情 . 16

附录三 － 建议修订现有组织章程大纲及章程细则之详情 . 20

股东周年大会通告 . 89

---

释 义

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：

「股东周年大会」 指 本公司谨订于二零二五年九月十五日（星期一）下午三

时正假座香港金钟金钟道95号统一中心10楼召开及举

行的股东周年大会，股东周年大会通告载于本通函第

89至94页

「股东周年大会通告」 指 载于本通函第89至94页的召开股东周年大会的通告

「组织章程细则」 指 本公司第二份经修订及重订组织章程细则（经不时修

订、补充或以其他方式修改），而「细则」则指组织章程

细则中的一项细则

「董事会」 指 董事会

「中央结算系统」 指 由香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及交

收系统

「紧密联系人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义

「本公司」 指 亚洲实业集团（控股）有限公司，一间于开曼群岛注册

成立的获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市

「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义

「董事」 指 本公司董事

「现有组织章程大纲 指 本公司于二零二年九月九日透过特别决议案采纳的

及章程细则」 现有第二份经修订及重订组织章程大纲及组织章程细

则

「本集团」 指 本公司及其附属公司

「港元」 指 港元，香港法定货币

「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区

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释 义

「发行授权」 指 诚如股东周年大会通告第5项决议案所载，建议于股

东周年大会上授予董事一般及无条件授权，以行使本

公司一切权力配发、发行及以其他方式处置于通过相

关决议案日期本公司已发行股本（不包括任何库存股

份）最多20%的股份（包括任何自库存出售或转让库存

股份）

「最后实际可行日期」 指 二零二五年七月十七日，即本通函付印前确定其中所

载若干资料之最后实际可行日期

「上市日期」 指 二零一八年三月十四日，即股份首次于联交所主板上

市之日期

「上市规则」 指 联交所证券上市规则，经不时修订

「新大纲及细则」 指 本公司第三份经修订及重订组织章程大纲及组织章程

细则（包括建议修订）

「建议修订」 指 建议修订现有组织章程大纲及章程细则，其详情载于

本通函附录三

「购回授权」 指 诚如股东周年大会通告第6项决议案所载，建议授予

董事一般及无条件授权，以行使本公司一切权力购回

于股东周年大会日期本公司已发行股本（不包括任何库

存股份）最多10%的股份

「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会

「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》（经不时修订或补

充）

「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元的普通股

「股东」 指 股份持有人

「联交所」 指 香港联合交易所有限公司

「主要股东」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义

---

释 义

「收购守则」 指 证监会颁布之公司收购、合并及股份回购守则（经不时

修订、修改或以其他方式补充）

「库存股份」 指 具有上市规则赋予该词的相同涵义

「%」 指 百分比

---

董事会函件

A & S GROUP (HOLDINGS) LIMITED

亚洲实业集团（控股）有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：1737）

执行董事：

罗国梁先生（主席）

罗国豪先生

赵达庭先生（行政总裁）

独立非执行董事：

何振琮先生

余德鸣先生

关毅杰先生

鲍依宁女士

注册办事处：

Windward 3, Regata Ofice Park

PO Box 1350

Grand Cayman KY1-1108

Cayman Islands

香港总部及主要营业地点：

香港

赤𫚭角

骏裕路8号

菜鸟智慧港

2楼写字楼

敬启者：

(1)建议授予发行及购回股份之一般授权；

(2)建议重选退任董事；

(3)建议续聘核数师；

(4)建议修订现有组织章程大纲及章程细则；及

(5)股东周年大会通告

绪言

本通函旨在(i)向 阁下提供建议发行授权及建议购回授权以及藉将根据购回授权所购

回股份的数目加入发行授权而扩大发行授权的详情；(i)载列有关购回授权的说明函件；

(i)向 阁下提供建议重选退任董事的详情；(iv)向 阁下提供续聘核数师的详情；(v)

向 阁下提供建议修订的详情；及(vi)向 阁下提供股东周年大会通告。

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董事会函件

发行股份的一般授权

本公司现有发行股份的授权已于二零二四年九月九日举行的股东周年大会上以普通决

议案批准。现有发行股份的授权将于股东周年大会结束时失效。

于股东周年大会上，将提呈一项普通决议案，建议授予董事新的一般及无条件授权，

以配发、发行及以其他方式处置于相关决议案获通过当日已发行股份总数（包括任何自库存

出售或转让库存股份）最多20%的股份（不包括任何库存股份）。

董事现时无意行使发行授权或购回授权（倘于股东周年大会上授予董事）。

发行授权容许本公司仅于截至(i)本公司下届股东周年大会结束时；(i)组织章程细则或

开曼群岛法律规定本公司须举行下届股东周年大会的日期；或(i)有关授权于本公司股东

大会上透过股东普通决议案撤回或修改的日期（以最早者为准）止期间（「有关期间」）配发、

发行及以其他方式处置股份（包括任何自库存出售或转让库存股份）。

于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括1,000,000,000股份。待批准发行授

权之相关决议案获通过后，及假设于股东周年大会日期前再无进一步配发及发行或购回股

份，董事将获授权根据发行授权配发、发行及以其他方式处置最多200,000,000股新股份

（包括任何自库存出售或转让库存股份），相当于股东周年大会日期已发行股份总数（不包

括任何库存股份）之20%。

董事会注意到，自二零二四年六月十一日起，上市规则作出修订，为上市公司提供灵

活性，方便其注销购回股份及╱或采纳框架，以(i)允许购回股份以库存方式持有，及(i)

规管库存股份的再出售。倘本公司根据购回授权购回股份，本公司可(i)注销购回股份及╱

或(i)以库存方式持有该等股份，惟须视乎市况及本公司购回有关股份时的资本管理需要而

定。倘本公司以库存方式持有股份，再出售任何以库存方式持有的股份将受股东周年大会

通告第5项普通决议案所规限，并根据上市规则及开曼群岛适用法律及法规进行。

---

董事会函件

购回股份的一般授权

本公司现有购回股份的授权于二零二四年九月九日举行的股东周年大会上以普通决议

案批准。现有购回股份的授权将于股东周年大会结束时失效。

于股东周年大会上，将提呈一项普通决议案，建议授予董事新的一般及无条件授权，

以购回于相关决议案获通过当日已发行股份总数（不包括任何库存股份）最多10%的股份。

购回授权将容许本公司仅于有关期间购回股份。

于最后实际可行日期，本公司已发行股本包括1,000,000,000股份。待批准购回授

权的相关决议案获通过后，及假设于股东周年大会日期前再无进一步配发及发行或购回股

份，本公司将获准根据购回授权购回最多100,000,000股份，相当于股东周年大会日期

已发行股份总数（不包括任何库存股份）之10%。

扩大发行授权

此外，待授出发行授权及购回授权的决议案获通过后，将于股东周年大会上提呈普通

决议案，建议授权董事扩大发行授权以配发及发行股份，数额相当于本公司根据授予董事

购回授权项下的授权所购买或购回的本公司股份总面值，惟有关经扩大金额不得超过批准

购回授权的决议案获通过当日已发行股份总数（不包括库存股份）之10%。

上市规则规定须向股东寄发之说明函件载于本通函附录一，以向股东提供有关购回授

权的必要资料。

重选退任董事

于最后实际可行日期，董事会由七名董事组成：

执行董事

罗国梁先生

罗国豪先生

赵达庭先生

独立非执行董事

何振琮先生

余德鸣先生

关毅杰先生

鲍依宁女士（于二零二四年四月一日获委任）

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董事会函件

根据第108条，在本公司每年的股东周年大会上，当时的三分之一董事（或如其人数并

非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事人数）须轮席退任，惟每名董事（包括

以指定任期获委任的董事）须最少每三年轮席退任一次。

此外，根据第111及112条，任何由董事会委任或于股东大会上通过普通决议案委任以

填补临时空缺或作为现有董事会新增成员的董事的任期仅至其获委任后本公司首次股东周

年大会，届时将合资格在该股东周年大会上获重选。任何由董事会委任作为现有董事会新

增成员的董事的任期仅至其获委任后的本公司首届股东周年大会，且届时将合资格于该股

东周年大会上获重选。根据该等细则获委任的任何董事不应计入厘定于股东周年大会上轮

席退任的董事或董事人数。

因此，于股东周年大会上，罗国豪先生（「罗国豪先生」）、赵达庭先生（「赵达庭先生」）

及余德鸣先生（「余先生」）将退任董事，而彼等均合资格且愿意重选连任。

本公司提名委员会（「提名委员会」）已审阅余先生的独立性，且余先生亦已就其履行上

市规则第3.13条所载独立性指引向本公司提交年度确认书。经审慎考虑后，董事会确认余

先生继续被视为独立非执行董事及将继续为董事会的高效及有效职能及多元化带来宝贵业

务经验、知识及专业性。余先生已就有关其本身独立性的评估放弃审议及决策。

本公司已制定提名政策（「提名政策」），当中载有（其中包括）将获委任或重任为董事的

提名候选人的甄选标准（「标准」）及评估程序。提名委员会已参考提名政策所载标准检讨董

事会的架构及组成、退任董事的资格、技能及经验、时间承诺及贡献。提名委员会建议重

新委任罗国豪先生、赵达庭先生及余先生，及董事会在审阅彼等对本公司的整体贡献及服

务（包括董事会议及股东大会出席率、于董事会的参与程度及表现、及彼等是否继续符合

标准）后，已接纳有关推荐建议。

退任董事的履历详情载于本通函附录二。经考虑罗国豪先生、赵达庭先生及余先生的

背景、专业知识及经验，董事会认为彼等将为董事会带来宝贵的见解。彼等深厚的知识、

丰富的经验及专长持续为董事会提供宝贵贡献及多元化。

---

董事会函件

续聘核数师

国卫会计师事务所有限公司将于股东周年大会上退任本公司独立核数师，并符合资格

且愿意再获委任。

经本公司审核委员会（「审核委员会」）推荐，董事会建议续聘国卫会计师事务所有限公

司为本公司独立核数师，任期直至本公司下届股东周年大会结束止。

建议修订现有组织章程大纲及章程细则

兹提述本公司日期为二零二五年七月十六日的公告，内容有关建议修订及采纳新大纲

及细则。董事建议作出建议修订，以（其中包括）(i)使现有组织章程大纲及章程细则符合上

市规则有关扩大无纸化上市机制的最新监管规定及相关修订；(i)容许以实体会议、混合会

议方式或仅以电子方式召开及举行股东大会，使本公司在举行股东大会的方式上更具灵活

性；(i)允许本公司以库存方式持有购回之股份；及(iv)作出与该等修订、适用法律及上市

规则一致的其他轻微修订；以及建议采纳新大纲及细则以纳入及整合所有建议修订。

建议修订之详情及新大纲及细则的全文（在现有组织章程大纲及章程细则上修订）载于

本通函附录三。新大纲及细则以英文书写。并无有关官方中文译文。因此，新大纲及细则

的中文版本仅供参考。倘中英文版本间有任何歧义或不一致，概以英文版本为准。

建议修订及采纳新大纲及细则须经股东于股东周年大会或任何续会上以特别决议案方

式批准后方告作实，并将于股东周年大会上经股东批准后生效。

本公司有关香港法律及开曼群岛法律之法律顾问已分别确认，建议修订符合上市规则

规定且并无不符开曼群岛适用法律。本公司亦确认，就于联交所上市的开曼群岛公司而

言，建议修订并无任何异常之处。

---

董事会函件

暂停办理股份过户登记

应届股东周年大会预计将于二零二五年九月十五日（星期一）举行。为厘定出席股东周

年大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二五年九月十日（星期三）至二零二五年九月

十五日（星期一）（包括首尾两天）期间暂停办理股份过户登记，该期间本公司不会办理任何

股份过户登记手续。为合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有已填妥的股份过户文

件连同有关股票须于二零二五年九月九日（星期二）下午四时三十分前，送交本公司的香港

股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼）办理

登记手续。出席股东周年大会并于会上投票的记录日期为二零二五年九月十五日（星期一）。

股东周年大会及代表委任安排

本公司将于二零二五年九月十五日（星期一）下午三时正假座香港金钟金钟道95号统一

中心10楼召开股东周年大会，大会通告载于本通函第89至94页。

概无股东须根据上市规则及╱或细则于股东周年大会上放弃投票。此外，库存股份持

有人（如有）须就本公司股东周年大会需股东批准的事宜放弃投票。

本通函随附供股东于股东周年大会上使用的代表委任表格。无论 阁下是否有意亲身

出席股东周年大会并于会上投票，务请按照随附的代表委任表格上印列的指示将表格填

妥，并无论如何不迟于股东周年大会或其任何续会（视乎情况而定）指定举行时间48小时前

尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号

远东金融中心17楼。 阁下填妥及交回代表委任表格后，仍可依愿于其后出席股东周年大

会或其任何续会（视乎情况而定）并于会上投票，而在此情况下，该代表委任表格将被视作

已予撤回。

以投票方式表决

根据上市规则第13.39(4)条，除大会主席以诚实原则决定容许就纯粹与程序或行政事

宜有关的决议案以举手方式表决外，股东于股东大会上的任何表决须以投票方式进行。因

此，股东周年大会通告所载的所有决议案将以投票方式进行表决，经监票人核实后，投票

结果将以上市规则第13.39(5)条规定的方式刊载。

推荐建议

董事认为，授出发行授权、购回授权及扩大发行授权、重选退任董事、续聘核数师及

建议修订以及采纳新大纲及细则符合本公司及股东的整体利益。因此，董事建议股东投票

赞成将于股东周年大会上提呈且载于股东周年大会通告内的相关决议案。

---

董事会函件

责任声明

本通函乃遵照上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料，且董事愿就本通函共同

及个别地承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就其所深知及确信，本通函所

载资料在所有重大方面均属准确及完备，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏其他事项，足

以令致本通函或其所载任何陈述产生误导。

此 致

列位股东 台照

承董事会命

亚洲实业集团（控股）有限公司

主席兼执行董事

罗国梁

二零二五年七月二十四日

---

附录一 说明函件

本附录作为说明函件，乃根据上市规则的规定而刊载，以根据上市规则第10.06条向股东提供

考虑购回授权的必要资料。

1. 股本

于最后实际可行日期，本公司的已发行股本包括1,000,000,000股份。待批准购回授

权的相关决议案获通过后，及假设于最后实际可行日期至股东周年大会日期再无进一步配

发及发行或购回股份，本公司将获准于有关期间内购回最多100,000,000股份。

2. 资金来源

董事建议，根据购回授权购回股份以本公司的内部资源拨付。

于购回股份时，本公司仅可动用按照本公司章程文件、上市规则以及开曼群岛适用法

律及法规合法作此用途的资金。本公司不得以非现金代价或非联交所不时生效的交易规则

所规定的交收方式在联交所购回股份。

3. 购回股份的理由

尽管董事现时无意行使建议购回授权，但董事相信，建议购回授权所提供的灵活性将

对本公司及股东有利。视乎当时的市况及资金安排而定，购回以供注销股份会导致股份的

资产净值及╱或每股盈利提升。另一方面，本公司购回并作为库存股份持有的股份可于市

场上按市价再出售，为本公司筹集资金或转拨或用于其他用途，惟须遵守上市规则、本公

司组织章程细则及开曼群岛法律。购回股份将仅于董事认为有关购回将对本公司及股东有

利时方会作出。董事正寻求授出购回授权以为本公司提供于适当时候如此行事的灵活性。

于任何情况下将予购回股份的数目以及所购回股份的价格及其他条款将由董事于相关时间

经计及当时通行的情况后决定。

---

附录一 说明函件

4. 股价

于紧接最后实际可行日期前十二个月各月股份在联交所买卖的最高价及最低价如下：

股价

最高最低

港元港元

二零二四年

七月0.1400.125

八月0.1310.119

九月0.1330.102

十月0.1300.113

十一月0.1020.086

十二月0.0980.093

二零二五年

一月0.1170.087

二月0.1230.110

三月0.1330.121

四月0.1330.108

五月0.1260.118

六月0.1190.099

七月（直至最后实际可行日期）0.1040.099

5. 承诺

董事将依据购回授权并按照上市规则、本公司组织章程细则及组织章程大纲以及开曼

群岛适用法律行使本公司权力进行购回。本公司确认，本附录所载说明函件载有上市规则

第10.06(1)(b)条规定的资料及说明函件或购回授权概无任何异常特征。

本公司可根据购回股份时的市况及本集团资本管理需求而注销有关购回股份或将其持

作库存股份。

对于存放于中央结算系统以待在联交所再出售的库存股份（如有），本公司将采取适当

措施，确保其不会行使任何股东权利或收取任何权益，以致倘该等股份以本公司本身名义

登记为库存股份，有关股东权利或权益将依照相关法律暂停，有关措施可能包括董事会批

准以下事项：(i)本公司将不会（或将敦促其经纪商不得）就其存放于中央结算系统的库存向

香港中央结算有限公司发出任何在股东大会上投票的指示；及(i)如派付股息或作出分派，

本公司将在派发股息或作出分派的记录日期之前，从中央结算系统提取库存股份，并以本

身名义将其重新登记为库存股份或将其注销。

---

附录一 说明函件

6. 收购守则的影响

倘依据购回授权购回股份导致股东于本公司投票权的权益比例增加，则有关增加就收

购守则而言视作一项收购处理。因此，一名股东或一组一致行动（定义见收购守则）的股东

可获得或巩固本公司的控制权（视乎股东权益的增加幅度而定），并有责任按照收购守则规

则26及规则32作出强制要约。

于最后实际可行日期，下列股东拥有占本公司已发行股本5%或以上的权益：

占已发行股份总数概约百分比

姓名╱名称身份╱权益性质所持股份数目

于最后实际

可行日期

倘购回授权

获悉数行使

Dynamic Victor Limited实益拥有人750,000,00075.0%83.3%

罗国梁先生（「罗国梁

先生」）（附注2）于受控法团的权益750,000,00075.0%83.3%

罗国豪先生（附注3）于受控法团的权益750,000,00075.0%83.3%

刘丽霞女士（附注4）配偶权益750,000,00075.0%83.3%

附注：

1. 。

1. （「Dynamic Victor」）全部已发行股本65%。

因此，就证券及期货条例而言，罗国梁先生被视为或被当作于Dynamic Victor持有的

750,000,000股份中拥有权益。

1. %。因此，就证券及期货条例而

言，罗国豪先生被视为或被当作于Dynamic Victor持有的750,000,000股份中拥有权益。

1. 。因此，就证券及期货条例而言，刘丽霞女士被视为或被

当作于罗国梁先生拥有权益的相同数目股份中持有权益。

---

附录一 说明函件

根据于最后实际可行日期已发行1,000,000,000股份，并假设由最后实际可行日期至

股东周年大会日期（包括该日）止期间内再无进一步发行或购回股份，倘若购回授权获悉数

行使，则根据购回授权将予购回之股份总数将为100,000,000股份（即于最后实际可行日

期已发行股份总数之10%），Dynamic Victor、罗国梁先生、罗国豪先生及刘丽霞女士于本

公司的股权益将由已发行股份的75.0%增至约83.3%。该增加会导致公众人士持有股份总

数跌至低于25%。倘购回股份导致公众持有的股份数目减少至低于当时已发行股份的指定

百分比，则只有在获得联交所批准豁免遵守有关公众持股量的上市规则规定后方可进行。

倘行使权力购回股份会导致任何股东或一组股东有责任根据收购守则规则26及规则32

作出强制要约，则董事不拟行使购回股份之权力。

倘购回将会导致公众人士所持之上市证券数目降至25%以下（即联交所规定本公司之有

关最低指定百分比），董事将不会于联交所购回股份。

1. 、彼等的紧密联系人士及核心关连人士的权益披露

于最后实际可行日期，概无董事及（就董事在作出一切合理查询后所深知及确信）彼等

的紧密联系人士（定义见上市规则）现时有意于购回授权获股东批准及获行使的情况下根据

购回授权向本公司或其任何附属公司出售任何股份。

于最后实际可行日期，概无本公司核心关连人士（定义见上市规则）(i)已知会本公司，

彼现时有意于购回授权获股东批准的情况下出售任何股份；(i)已向本公司承诺，彼将不会

于购回授权获股东批准的情况下向本公司出售其持有的任何股份。

8. 重大不利变动

与本公司于二零二五年三月三十一日（即本公司最新综合财务报表的编制日期）的财务

状况相比，董事认为，于建议购回期间全面进行建议购回的情况下，本公司营运资金及资

产负债状况将不会受到任何重大不利影响。

---

附录一 说明函件

董事不拟行使购回授权，致使在有关情况下对董事认为不时适合本公司的营运资金或

资产负债状况造成重大不利影响。

9. 本公司购回股份

本公司于紧接最后实际可行日期前六个月内并无购买任何股份（不论于联交所或以其他

方式）。

---

附录二 建议于股东周年大会上

重选之董事详情

以下为拟于股东周年大会上重选连任的董事详情：

重选董事

执行董事

罗国豪先生

罗国豪先生（「罗国豪先生」），50岁，为执行董事。罗国豪先生于二零一六年七月七

日获委任为董事并于二零一七年七月三日调任为执行董事。罗国豪先生负责监督本集团营

运、业务发展、财务及管理。彼于二零一二年十二月成为亚洲实业（香港）物流有限公司的

董事。

罗国豪先生于英国完成中学教育。于完成中学教育后，彼加入Bouygues Construction

Group担任管工。罗国豪先生随后于二零二年十月加入本集团担任总经理，积累物流行业

经验，彼负责监督本集团的业务营运、人力资源、财务及行政职能。

罗国豪先生为罗国梁先生及罗国斌先生的胞兄。

于最后实际可行日期，罗国豪先生被视为于Dynamic Victor持有的750,000,000股份

（占本公司已发行股本约75.0%）中拥有权益（定义见证券及期货条例第XV部）。

罗国豪先生已与本公司订立一份董事服务协议，自二零二四年三月十三日起为期三

年，惟须根据组织章程细则于本公司股东周年大会上轮席告退及重选连任。罗国豪先生的

董事袍金每年将由董事会审阅及参照现行市场惯例、本公司薪酬政策、其经验及于本公司

的职责及责任厘定。截至二零二五年三月三十一日止年度，支付予罗国豪先生的薪酬总额

约为2,768,000港元。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，罗国豪先生于最近三年并无于证券在香港

或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职务，或拥有其他重要任命及专业

资格。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，罗国豪先生与本公司其他董事、高级管理

层、主要或控股东并无任何关系，且彼于股份中并无拥有根据证券及期货条例第XV部须

予披露的权益。

除上文所披露者外，本公司认为就罗国豪先生重选连任执行董事而言，概无根据上市

规则第13.51(2)(h)至(v)段须予披露的资料，且概无其他事项须提请股东垂注。

---

附录二 建议于股东周年大会上

重选之董事详情

赵达庭先生

赵达庭先生（「赵达庭先生」），62岁，为本公司行政总裁（「行政总裁」）兼执行董事。赵

达庭先生于二零一零年八月首次加入本公司，于二零一六年七月七日获委任为董事，并于

二零一七年七月三日调任为行政总裁兼执行董事。赵达庭先生负责监督本集团营运、业务

发展、财务及行政。

赵达庭先生于货站运作、质量保证、空运货站、物流业务及仓库管理拥有逾36年经

验。于加入本集团前，彼于一九八六年至一九年任职国泰航空有限公司，离职时职位

为货物服务统筹主任。其后，彼于一九年至二零八年任职敦豪全球货运物流（香港）

有限公司，离职时职位为助理总经理－仓储。彼于二零八年至二零一零年任职基华恒运

物流（香港）有限公司，离职时职位为董事－仓储及运输。

赵达庭先生于二零六年六月至二零一二年六月获委任为香港学术及职业资历评审局

（前称为香港学术评审局）之行业╱学科专家。赵达庭先生于二零二年二月获得香港管理

专业协会电子商务专业文凭。彼亦于二零四年九月获得科廷科技大学商务管理及市场学

学士学位。彼于二零七年十二月获得香港理工大学全球供应链管理学硕士学位。

赵达庭先生已与本公司订立一份董事服务协议，自二零二四年三月十三日起为期三

年，惟须根据组织章程细则于本公司股东周年大会上轮席告退及重选连任。赵达庭先生的

董事袍金每年将由董事会审阅及参照现行市场惯例、本公司薪酬政策、其经验及于本公司

的职责及责任厘定。截至二零二五年三月三十一日止年度，支付予赵达庭先生的薪酬总额

约为2,074,000港元。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，赵达庭先生于最近三年并无于证券在香港

或海外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职务，或拥有其他重要任命及专业

资格。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，赵达庭先生与本公司其他董事、高级管理

层、主要或控股东并无任何关系，且彼于股份中并无拥有根据证券及期货条例第XV部须

予披露的权益。

除上文所披露者外，本公司认为就赵达庭先生重选连任执行董事而言，概无根据上市

规则第13.51(2)(h)至(v)段须予披露的资料，且概无其他事项须提请股东垂注。

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附录二 建议于股东周年大会上

重选之董事详情

独立非执行董事

余德鸣先生

余德鸣先生（「余先生」），62岁，于二零一八年二月二十一日获委任为独立非执行董

事。彼亦为本公司提名委员会主席及审核委员会及薪酬委员会成员。余先生负责就本集团

策略、表现、资源及操守标准事宜提供独立判断。

余先生于一九零年十一月取得香港理工学院（现称香港理工大学）颁授的管理学文

凭，其后于一九五年十月及二零二年十一月分别取得香港理工大学资讯系统理学硕士

及会计学理学硕士学位。彼于二零一五年十二月取得香港大学的理学硕士学位。

余先生分别于二零一二年、二零一三年、二零一三年及二零一七年起成为加拿大矿

业、冶金及石油协会、澳洲采矿与冶金协会、经济地质学会及电子电器工程师协会的会

员。自二零一五年起，彼亦成为美国地质学会及英国皇家特许测量师学会的专业会员。

余先生分别于一九五年三月、一九七年六月、二零一二年十月及二零一三年十一

月起成为英国特许管理会计师公会、香港会计师公会、香港董事学会及伦敦地质学家学会

的资深会员。彼自二零一二年一月起为英国特许管理会计师公会的全球特许管理会计师。

余先生于一九四年至二零三年及二零七年至二零九年出任英国特许管理会计

师公会（香港分会）理事会成员，及于二零一年至二零二年获选为分会长。彼亦于二

零三年七月至二零九年七月担任律师纪律审裁团业外成员。

余先生于一九六年一月至一九七年四月曾任宏海箱运（香港）有限公司的北亚区财

务总监。此后，彼自一九七年起一直担任独立项目顾问。此外，彼于二零一年四月至

二零二年一月任职Moulinex Far East Limited亚太分部电脑部经理。除全职工作外，余先

生于二零年二月至二零一年五月担任香港理工大学会计系的兼职客座讲师，于二零

零一年九月至二零一零年六月担任香港城市大学专业进修学院的兼职导师，于二零一八年

一月至六月担任明德学院的兼职讲师，并自二零七年九月起担任香港中文大学专业进修

学院的兼职导师。彼自二零一五年十二月至二零二年一月担任智傲控股有限公司（股份代

号：8282）的独立非执行董事及自二零一七年六月至二零二年二月担任基地锦标集团控股

有限公司（股份代号：8460）的独立非执行董事。

---

附录二 建议于股东周年大会上

重选之董事详情

余先生已与本公司订立一份委任函，自二零二四年三月十三日起为期三年，惟须根据

组织章程细则于本公司股东周年大会上轮席告退及重选连任。余先生的董事袍金每年将由

董事会审阅及参照现行市场惯例、本公司薪酬政策、其经验及于本公司的职责及责任厘

定。截至二零二五年三月三十一日止年度，支付予余先生的薪酬总额约为137,000港元。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，余先生于最近三年并无于证券在香港或海

外任何证券市场上市的其他公众公司担任何董事职务或担任本公司及本集团其他成员公

司的任何其他职位，或拥有其他重要任命及专业资格。

除上文所披露者外，于最后实际可行日期，余先生与本公司其他董事、高级管理层、

主要或控股东并无任何关系，且彼于股份中并无拥有根据证券及期货条例第XV部须予披

露的权益。

除上文所披露者外，本公司认为就余先生重选连任独立非执行董事而言，概无根据上

市规则第13.51(2)(h)至(v)段须予披露的资料，且概无其他事项须提请股东垂注。

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

第二三份经修订及重订

之

组织章程大纲及章程细则

A & S Group (Holdings) Limited

亚洲实业集团（控股）有限公司

（于2022年9月9日2025年9月15日以特别决议案通过采纳）

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

公司法（经修订）获豁免的股份有限公司

A & S GROUP (HOLDINGS) LIMITED

亚洲实业集团（控股）有限公司

（「本公司」）

之

第二三份经修订及重订之组织章程大纲

（于2022年9月9日2025年9月15日以特别决议案通过采纳）

1. & S Group (Holdings) Limited亚洲实业集团（控股）有限公司。

1. （前称Estera Trust (Cayman)

Limited），Windward 3, Regata Ofice Park, PO Box 1350, Grand Cayman KY1-1108,

Cayman Islands之办事处或董事不时决定在开曼群岛境内的其他地方。

1. ，而除非受开曼群岛法律禁止或规限，本公司应拥有充

份权力及权限进行任何宗旨，及能在世界任何地方，不论以当事人、代理人、承包商

或其他身分，不时及在任何时候行使一个自然人或法人团体可以在任何时候或不时所

行使的任何及一切权力。

1. ，本公司的宗旨应包括，但不限于下列各项：

4.1 从事投资公司的业务，并为该目的，以本公司名义或以该任何代理人名义，收购及持

有土地及房地产、黄金及银条、股份（包括本公司的股份）、证券、债权证、债权股

证、债券、票据、债项及由不论任何地方成立或经营业务的任何公司所发行或提供担

保的证券，由在世界任何地方的任何政府、元首╱主权国家、统治者、长官╱专员、

公营机构或官方机关╱主管当局、最高、附属、市政、当地或其他层级机构所发行或

担保的债权证、债权股证、债券、票据、债项或证券。

4.2 以董事认为适合的方式借出有利息或免利息附有或无保证的贷款及投资本公司的资

金。

4.3 在世界任何地方以购买、租赁、交换或其他方式获得土地、房屋、建筑物或其他产权

╱财产或当中的任何权益╱利益。

4.4 从事商品、商品期货及远期合约交易商之业务，并且为该目的订立即期╱现货合约、

未来╱期货合约或远期合约购买及出售任何商品包括，但不影响上文所述的一般性，

任何原材料、加工物料、农产品、农作物或牲畜、金块╱金条及银块╱银条、硬币╱

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

石器及宝石或半宝石、货品、物品、服务、货币、权利及权益╱利益等可以在即时或

在将来在商业上买卖，及不论该贸易是在有组织的商品交易所或其他地方进行，及根

据任何就任何商品交易可能订立的合约接受订购或出售或交易任何该些商品。

4.5 不论以当事人、代理人或其他身分进行提供和供应货品、设备、材料及任何性质的服

务的业务，并从事融资人、公司发起人、房地产经纪人、财务代理、土地所有人以及

公司、房地产╱产业权、土地、建筑物、货品、物料、服务、股票、租契、任何类型

或种类的年金和证券的交易商及经办人的业务。

4.6 购买或以其他方式获得并持有任何权利、特权、特许权、专利、专利权、牌照、秘制

工艺及任何不论属何种类的土地财产或非土地财产。

4.7 建造、配备、布置、装备、修理、购买、拥有、包租及租赁蒸气、马达、帆船或其他

船舶、船只、船、拖船、驳艇、驳船或其他财产以使用于航运业、运输业、包租业及

供本公司或其他人士使用的其他通讯及运输操作；以及将其或其中的任何权益╱利益

出售、包租、租赁、抵押、质押或转让予他人。

4.8 从事货品、农作物、储用物资及各种类物品的进口商、出口商及买卖商行（兼具批发

及零售）、包装商、报关代理商、船舶代理、仓库保管商、保税仓库或其他及运送公

司的业务，并办理本公司认为可直接或间接有利于其自身利益的各种代办处、代理商

及经纪业务或交易。

4.9 就所有关于公司、商号、合伙商行、慈善组织、政治及非政治人物及组织、政府、

公国╱封邑、主权国及共和联邦及国家的事项，以各样服务及咨询人方式从事顾问业

务；以及经营所有或任何金融、工业、发展、建筑、工程、制造、承包的业务、管

理、广告宣传、专业事业及私人顾问的业务，并为扩展、发展、营销及改善各类计划

╱项目、发展、商业或工业及与该等业务有关的全部系统或流程及其中的融资、规

划、分销、营销及出售作出有关所有渠道及方法的咨询建议。

4.10 作为有关业务活动各个分支公司的管理公司的身分行事，并在不局限前述条文的一般

性原则下，担任投资项目及酒店、房地产╱产业权、土地财产、建筑物及各类业务的

经理人，以及总体上为任何不论属何的目的作为各类财产的管理人、顾问或代理人或

拥有人代表、以制造商、基金、银团╱集团、人士、商号及公司身分继续运作业务。

4.11 从事本公司认为就其本身有关的业务可方便地进行的任何其他贸易或业务。

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

4.12 透过发行普通债权股证、或按揭或以本公司认为合适的方式借入或筹集资金。

4.13 签发、制作、接受、背书、折让、执行及发行各种可议让及不可议让及可转让的票据

包括承兑票、汇票、提单、认股权证、债权证及债券。

4.14 在开曼群岛或其他地方设立分行或代理行，并管理或终止该等分行或代理行。

4.15 以实物方式向本公司股东分发本公司任何财产。

4.16 收购及接管任何人士或多名人士、商号或公司的全部或其部份业务、财产及负债、或

接收或以其他方式获得及持有从事任何业务或拥有任何财产或权益的任何其他公司的

股份、股票、债权证或其他证券或权益。

4.17 发放退休金、津贴、酬金及红利予本公司的雇员或前雇员或其家属，并支持、成立、

捐助任何慈善或其他机构、会所、社团或基金或任何国立或爱国基金。

4.18 按照其认为适合的条件借贷、预支或将信贷给予任何人士，并向任何第三者提供担保

或保证，不论该第三者与本公司有联系或有其他关联，及不论该担保或保证是否为公

司提供任何利益，并且为该目的以认为有利于对本公司产生约束力的该等责任，不论

具有可能的责任或其他的条款及条件，对本公司的事业，财产及未催缴的股本或其任

何部份进行按揭或押记。

4.19 与任何进行或有兴趣或即将进行或有兴趣从事或进行任何本公司可以或可能从中获得

直接或间接的利益的任何业务或企业的任何人士或公司订立合伙人关系，或任何分享

盈利的安排、利益联盟、合作关系、合资企业、互惠合作关系、合并或其他形式的关

系；并借出款项，担保该等人士或公司的合约或以其他方式收购任何该等公司的股份

及证券，以及出售、持有、在有或无担保下再发行或以其他方式处理该些股份及证

券。

4.20 与任何官方机关、市政或当地或其他层级机构订立任何安排及从该等官方机关获得本

公司希望取得的任何权力、特权或特许权，并且实行、行使及遵守该等安排、权力、

特权或特许权。

4.21 进行一切附带的或本公司认为有利于实现上述宗旨或其中任何宗旨的事宜。

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

5 如本公司注册为一间根据开曼群岛公司法（经修订）所界定的获豁免公司，则在开曼群

岛公司法（经修订）的条文的规限下，并获特别决议案批准的情况下，本公司可以继续

作为一个根据开曼群岛境外任何司法管辖区法律注册成立的法人团体，并在开曼群岛

取消注册。

1. 。

1. ,000,000.00港元，分为每股为0.01港元之2,000,000,000股

份，本公司有权增加或减少该股本，及在任何延迟权利或任何条件或限制的规限下，

具有或没有优待、优先权或特别的特权发行该股本原来或增加的任何部份；因此，除

非发行的条件在其他情况下另有明确声明，否则每一项股份的发行，不论声称附有优

待或其他，应受上文所载的权力规限。

1. （经修订）第206条所载的权力，在开曼群岛撤销注册，

并在其他司法管辖区以存续方式注册。

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

公司法（经修订）获豁免的股份有限公司

A & S GROUP (HOLDINGS) LIMITED

亚洲实业集团（控股）有限公司

（「本公司」）

之

第二三份经修订及重订之

组织章程细则

（于2022年9月9日2025年9月15日以特别决议案通过采纳并于）

1 (a) 公司法（经修订）之「A」表不适用于本公司。

(b) 本细则之任何旁注、题目或导语及组织章程大纲及组织章程细则之索引不得构成

组织章程大纲或组织章程细则的一部分，亦不得影响其释义。就有关组织章程细

则的释义而言，除非主题或文意不一致外：

地址：须具有赋予其的一般含义，并包括根据本细则为任何传讯目的而使用之任

何传真号码、电子号码或地址或网址；

委任人：指就候补董事而言，委任候补人作为其候补人行事之董事；

细则：指现时所示形式的组织章程细则及当时有效之所有经补充、修订或取代的

章程细则；

核数师：指本公司不时委任以履行本公司核数师职务的人士；

董事会：指不时组成的本公司董事会，或（如文意所需）指出席董事会议进行表决

（并符合法定人数）的大部份董事；

催缴股款：包括任何催缴股款的分期缴付；

中央结算及交收系统：指由香港中央结算有限公司运作的中央结算及交收系统；

结算所：指获本公司股份经本公司准许上市或挂牌之证券交易所属司法管辖区

的法律所认可的结算所；

（各）紧密联系人士：具有上市规则所界定之定义；

旁注

释义

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

公司法：指开曼群岛不时修订之公司法（经修订）及当时在开曼群岛有效并为适用

或影响本公司、组织章程大纲及╱或组织章程细则之（不时修改的）每条其他法

律、令状、规例或具有法定效力之其他文书；

公司条例：指不时修订的香港法例第622章《公司条例》；

本公司：指上述公司；

债权证及债权证持有人：分别指及包括债权股证及债权股证持有人；

董事：指董事会不时委任为董事之人士或多名人士；

股息：指股息、实物分发、股本分发及资金股本化；

财政年度：指本公司截至根据第197条所厘定日期止之财政期间，为编制在本公

司股东周年大会上向本公司提交之财务报表；

总办事处：指董事会不时决定为本公司主要办事处之公司办事处；

香港证券交易所：指香港联合交易所有限公司；

香港结算：指香港证券结算有限公司；

港币或港元：指香港当时的法定货币港币╱港元；

控股公司：具有公司条例第13条所赋予该等词汇的涵义；

香港：指中华人民共和国香港特别行政区；

上市规则：指（不时修订的）香港联合交易所有限公司证券上市规则；

月：指历月；

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

报章：指最少一份英文日报及最少一份中文日报，且上述两者在有关地区被普遍

出版并发行，以及为有关地区证券交易所指定的或就此而言不被禁止的；

通知：指书面通知（除本细则另有特别声明者外），及（倘文义需要）应包括本公司

根据本细则或适用法律及法规（包括上市规则及╱或主管监管机构之规则）送达、

发出或提供之任何其他文件（包括上市规则所赋予涵义之任何「公司通讯」及「可供

采取行动的公司通讯」）或通讯。为免生疑问，通知可以实体或电子形式提供；

普通决议案：指本细则之细则第1(e)条所描述的决议案；

实缴：就有关股份而言指实缴或入账列为实缴；

登记册：指董事会不时决定在开曼群岛境内或开曼群岛境外所备存的本公司股东

登记册总册及任何本公司股东登记册分册；

注册办事处：指公司法不时规定之当时公司注册办事处；

登记办事处：指董事会就有关股本类别及（董事在其他情况下另有同意除外）有关

股份所有权的其他文件的转让提交登记及将进行登记在有关地区或董事会不时决

定的其他地区备存本公司股东登记分册的地点或多个地点；

有关期间：指本公司任何证券首次在香港证券交易所上市之日期起至包括有关证

券不再在该证券交易所上市（且如任何时候任何有关证券因任何原因及须于任何

期间被停牌，有关证券就本定义而言应被当作为在证券交易所上市的证券）之前

的一天止之期间；

有关地区：指香港或本公司任何证券在当地的证券交易所上市之其他地区；

印章：指本公司印章及本公司不时在开曼群岛境内或在开曼群岛境外的任何地点

使用的任何一个或多的复制本印章；

秘书：指当时履行本公司秘书职务的人士，并包括任何助理秘书、代理秘书、署

理秘书或临时秘书；

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

证券印章：指为本公司所发行的股份或其他证券的证书上作盖章之用的印章，而

该证券印章为本公司印章的复制本并在其正面加上证券印章印章字样；

股份：指本公司股本中的股份，并包括证券（当证券及股份之间存在明示或暗示

的区别）；

股东：指当时作为任何股份或多项股份之正式登记持有人的人士，并包括共同正

式登记为股份持有人的多名人士，且多名股东指两名或以上的该等人士；

特别决议案：指本细则之细则第1(d)条所描述的决议案；

附属公司：具有公司条例第15条所赋予此词汇的涵义；

过户登记处：指股东登记册总册当时所在的地点；

库存股份：指本公司（在公司法许可下）购回并以库存方式持有的股份，就本细则

而言，包括本公司购回并持有或存放于中央结算及交收系统以在香港证券交易所

出售的股份；

(c) 在本细则内，除非主题或文意另有所指，否则：

(i) 单数的词语包括众数的涵义，反之亦然；

(i) 有任何性别含意的字╱词语应包含每一性别的涵义；意指人士之词语亦包含

合伙企业、商号、公司及法团；

(i) 受前述本细则条文的规限，公司法界定的任何文字或词句（在本细则对公司

产生约束力当日并未有效的任何法定修改除外），与本细则所用的该等文字

或词句的涵义相同，但「公司」如文意许可包含任何在开曼群岛或在其他地区

注册成立的公司；

(iv) 凡提及书面之处，除非出现相反的意思表示，应解释为包括印刷、平版印

刷、摄影及以可见形式再现文字或数字的其他方法，包括电子书面或展示方

式（如数字文件或电子通讯），前提是相关文件或通知的送达方式及股东的选

择须符合所有适用法例、法规及条例；

(v) 凡提及文件（包括但不限于书面决议）被签字或签署之处均包含被亲笔或盖印

签字或签署或通过电子签名或任何其他方式签字或签署，且凡提及通知或文

一般条款

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

件之处均包含在任何数字、电子、电器、磁性或其他可检索形式或媒介上记

录或储存的通知或文件及可见形式的资料，不论是否具有物质实质；

(vi) 凡提及股东在股东大会上的发言权利，应包括以电子设施向大会主席提出问

题或作出陈述（以口头或书面形式）的权利。如问题或陈述可由全体或仅部分

出席会议的人士（或仅由大会主席）听到或看见，则有关权利应被视为已获正

式行使，而在该情况，大会主席应使用电子设施以口头或书面形式向出席会

议的全体人士逐字转达所提出的问题或所作出的陈述；

(vi) 凡提及会议：(a)在适当的文义下，应包括董事会根据本细则第71条延期的

会议及(b)以本细则允许的任何方式召开及举行的会议，就法例和本细则的

所有目的而言，任何股东或董事透过电子设施出席和参与会议均应被视为出

席该会议，而出席及参与应按此诠释；

(vi) 倘开曼群岛电子交易法第8条及第19条（经不时修订）于本细则所载义务或规

定以外施加额外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用于本细则；

(ix) 除文义另有规定，凡提及「列印」、「列印的」、「列印副本」及「列印本」，应视

为包含电子版本或电子副本；

(x) 在本细则中对「地点」一词的任何提述应仅在需要或相关的具体位置上下文中

解释。任何提及由本公司或股东进行金钱交付、接收或支付的「地点」，均不

应妨碍使用电子方式进行该等交付、接收或支付。为免生疑问，在会议的上

下文中提及的「地点」应包括实体、电子或混合会议形式，并遵循适用的法律

及法规。会议、休会、延迟或任何其他对「地点」的提及应解释为在适用的情

况下包括虚拟平台或电子通讯方式。倘「地点」一词在文义上不合适、不必要

或不适用，则该提述应予以忽略，而不影响相关条文的有效性或解释；

(xi) 本细则提及的所有投票权不包括库存股份所附带的投票权；及

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(iv)(xi) 凡对任何法规或法定条文之提述，应解释为有关当时有效的任何法规的修订

版或重订版。

(d) 在有关期间的任何时候，如某项决议案获表决通过，而所获的票数不少于有权在

股东大会上亲自表决或委派代表决，或（如股东为公司）由其各自的正式授权代

表决根据本细则持有之不少于四分之三的多数票通过，且已根据本细则第65条

妥为发出表明有意拟将该项决议案列为一项特别决议案的通告。

(e) 如某项决议案获表决通过，该等股东亲自表决，或委派代表决或（如股东为公

司）由其各自的正式授权代表决并以简单大多数投票通过，且已根据本细则第

65条就根据本细则召开股东大会而妥为发出不少于十四(14)日的通告，则该项决

议案即为一项普通决议案。

(f) 一份由当时有权接收本公司股东大会通告及有权出席大会并于会上投票之所有股

东或其代表所签署（即以该等明示或暗示下表示无条件批准），就此等细则而言，

将视作普通决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上正式通过，及（如适

用）视作特别决议案般通过。任何该等决议案须被视为在最后一名股东签署该决

议案之日所举行之大会上通过一样，而在该决议案上列明有关股东签署之日期将

成为该名股东于当日签署之表面证据。该决议案可由多份各由一名或多名有关股

东签署之相若格式文件组成。

(g) 凡本细则任何条文明确规定通过的普通决议案，有关特别决议案就任何目的而言

均属有效。

2 在开曼群岛法律许可的情况下及受本细则第13条的规限下，变更本公司组织章程大

纲、批准本细则的任何修改或更改本公司的名称须藉特别决议案通过。

股份、认股权证及权利的修改

3 在不影响对任何股份或任何类别股份（包括优先股）当时所附带之任何特别权利或限制

之情况下，本公司可不时藉普通决议案决定（或如无作出任何此等决定或如普通决议

案并未作出特别规定，则由董事会决定）之条款及条件，并附带优先、递延或其他特

别的权利或限制（不论关于股息、表决权、资本退还或其他方面）而发行股份，并可发

行任何股份，发行条款为在发生特定事项或在指定日期后或按本公司选择或持有人选

择可予赎回。本公司将不向不记名持有人发行股份。

附录3

第16段

特别决议案

普通决议案

书面决议案

特别决议案如普

通决议案般有效

附录3

第16段

通过特别决议案

之目的

发行股份

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

4 董事会可发行认股权证以认购本公司任何类别股份或其他证券，其中认股权证须根据

董事会不时决定之条款发行。如发行认股权证予不记名持有人，则除非董事会在无合

理疑点的情况下，确信原本的认股权证已被销毁，以及本公司接获董事会认为对发行

任何该等新代替认股权证之适当弥偿，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认

股权证。

5 (a) 如在任何时候将股本分为不同类别股份，在公司法条文之规限下，任何类别股份

所附有之所有或任何特别权利（除非该类别股份之发行条款另有规定），可由该类

别股份持有人另行召开股东大会通过特别决议案批准作出更改或废除。本细则有

关股东大会之条文在作出必要修订后适用于各另行召开之股东大会，但有关股东

大会（包括续会）法定人数为不少于两名人士持有（或如股东为法团，由其委派正

式授权代表出席）或委任代表持有该类别已发行股份（不包括库存股份）面值之三

分之一，且亲身（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或由受委代表出席的

任何有关类别股份持有人，均可要求以投票方式进行表决。

(b) 本细则的条文适用于更改或废除任何类别股份当中的一些股份所附有之特别权

利，犹如在该类别股份中每组受不同待遇的股份视为独立类别股份，其所附有之

权利可被更改或废除。

(c) 任何股份的或任何类别股份的持有人所获赋予的特别权利，除非发行该类别股份

的条款附有的权利另有明文规定，否则不得被视为因有设立或发行更多与其享有

同等权益的股份而有所更改。

6 自本细则生效之日起，本公司法定股本为20,000,000.00港元，按每股0.01港元分为

2,000,000,000股。

7 本公司可不时在股东大会藉普通决议案增设新股份以增加其本身的股本（不论其当时

的法定股本是否已全部发行及或当时所有已发行股份是否已全数实缴），而该新股本

的款额及该新股本细分为类别股份或多类股份以及该新股本款额为港元或股东认为合

适之其他货币，均按决议所订明。

8 本公司须根据股东大会就增设新股份决议订立之该等条款及条件以及该新股份附带的

权利、特权或限制发行任何新股份，如股东大会并无作出该等指示，则在公司法及本

细则的条文规限下由董事会决定；尤其是该等发行的新股份可在股息及本公司资产分

配上有优先或有规限的权利以及附有特别权利或没有任何表决权。

认股权证

附录3

第15段

如何修改股份权

利

法定股本

增加股本之权力

在何种条件下发

行新股

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

9 董事会可在发行任何新股份前决定该等新股份或该等新股份的任何部份，以每股面值

或溢价向所有关任何类别股份之现有股份持有人，并按近乎其各自持有该类股份之

股份数目的比例先行发售，或就配发及发行该等股份订立任何其他条文，但如无该等

任何决定或只要该等任何决定不须伸延，该等股份在其发行前可以如同其构成本公司

现有股本的一部分的形式处理。

10 除发行条件或本细则另有规定外，透过增设新股份所筹得的任何新增股本须被视为公

司原来股本的一部分，且该等股份须在缴付催缴股款及分期付款、转让及转传、没

收、留置权、注销、退回、表决及其他方面均受本细则所载条文的规限。

11 (a) 所有本公司未予发行之股份及其他证券须由董事会处置，且董事会可全权酌情决

定，按其认为合适的时间、代价及条款（受本细则第9条所规限）向其认为合适之

人士提呈发售、配发（连带或不连带放弃的权利）股份、授予股份购股权或以其他

方式处置股份，但股份不得以折让价发行。董事会须就任何股份发售及配股遵守

公司法条文（如及只要该等条文适用）。

(b) 当作出或授予任何本公司股份或其他证券的配发、提呈发售、授予股份购股权或

处置时，本公司或董事会均没有责任向登记地址位于有关地区境外任何司法管辖

区的，或位于任何当属于无登记声明或其他特别手续情况下董事会认为可能属违

法或不切实可行的，或为确定该登记声明或特别手续的规定的存在或范围可能会

耗费昂贵（不论就绝对值而言或就可能受影响之股东的权利而言）或耗时的特定地

区或多个地区的股东或其他人士作出或提供任何该等配发、提呈发售、授予股份

购股权或股份或其他证券，并可议决不作出或不提供任何该等配发、提呈发售、

授予股份购股权或股份或其他证券。董事会有权按其认为合适的安排处理任何未

发行股份或其他证券的配发所产生的零碎权益，包括以公司的利益为目的合计及

出售有关零碎权益。就任何目的而言，因本(b)段所指的任何事项而可受影响的

股东将不会成为或被视为另一类别的股东。

12 (a) 本公司可随时支付佣金予（不论绝对或附带条件）认购或同意认购本公司任何股份

或（不论绝对或附带条件）促成或同意促成认购本公司任何股份的任何人士，但必

须遵守及遵照公司法的条件及规定，且在每一情况下佣金额不得多于股份发行

价格的百分之十。

何时能向现有股

东发售

新股作为原来股

本的一部份

未发行股份须由

董事处理

公司可支付佣金

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(b) 如发行任何股份以筹措资金作为支付工程或建筑物的建筑之费用，或支付工业装

置的费用，而此等建设在一年内无利可图，则公司可就当其时在有关期间已缴足

股款的股本支付利息，但须受公司法的条件及限制所规限；如此以资本利息形式

支付的款项，可作为建造该项工程或建筑物，或安装工业装置的成本的部分。

13 本公司可不时藉普通决议案：

(a) 按本细则第7条增加其股本；

(b) 将其全部或任何股本合并或拆分为面额大于或小于现有股份面额之股份；在将已

缴足股款股份合并为面额较大之股份时，董事会可在其认为适当之情况下解决任

何可能出现之困难，其中尤以（但不影响上述之一般效力的情况下）在合并股份持

有人之间决定何等股份会合并为一股合并股份，而如任何人士应得之合并股份不

足一股，则由董事会就此目的而委任之若干人士可将该等零碎股份出售，并将出

售之股份转让予有关买主，而该转让之有效性毋容置疑。出售所得款项净额（扣

除出售之费用后）可向原先应获零碎合并股份之人士按照其权利及权益比例予以

分发，或作为本公司的利益支付予本公司；

(c) 将其未发行股份拆分为多类股份，并分别附以任何优先、递延、受约制或特别权

利、特权或条件；

(d) 将其股份或任何股份再细分为金额较组织大纲所规定者为低之股份，但须受公司

法的条文之规限，细分任何股份之决议案可规定在细分股份持有人之间，其中一

股或多股份可享有超越本公司有权附加于未发行股份或新股份的其他权利之优

先权或其他特别权利，或可附有相类于本公司有权附加于未发行股份或新股份的

递延权利或任何限制；

(e) 注销任何于通过决议案日期尚未获任何人士认购或同意认购之股份，并按注销股

份金额削减股本金额；

(f) 就发行及配发不附带任何投票权之股份作出规定；及

(g) 更改其股本的面值货币单位。

支付费用

增加股本，合并

及分拆股本及细

分及注销股份，

以及重新选定货

币单位等

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

14 本公司可藉特别决议案以任何获授权之方式及在法律规定任何条件之限制下，削减其

股本或非可供分发储备。

15 (a) 受公司法的规限下，或任何其他法律或只要不受任何法律禁止，以及受任何股份

类别的持有人所授予的任何权利的规限下，本公司有权力购买或以其他方式收购

所有或任何其自身的股份（其中本细则所使用的表达方式包括可赎回股份），但有

关购买的方式及条款必须首先受股东普通决议案的批准，且本公司有权购买或以

其他方式收购认股权证及其他证券以认购或购买其自身的股份，以及股份、认股

权证及其他证券以认购或购买属其控股公司的任何公司的任何股份，以及以任何

获授权的方式或法律不禁止的方式及条款缴付款项，包括从资本中拨款，或直接

或间接地以借贷、担保、弥偿、提供保障或其他任何方式，向任何人士为或关于

其购买或以其他方式获得本公司或属本公司任何控股公司的任何股份或认股权证

或其他证券提供财政资助。如本公司购买或以其他方式获得其本身之股份或认股

权证或其他证券，本公司及董事会均无须按比例或以任何其他方式及条款向同一

类别股份或认股权证或其他证券之持有人，或他们之间及任何其他类别股份或认

股权证或其他证券之持有人，或按照任何股份类别所赋予之股息或股本方面之权

力选择购回或以其他方式获得股份或认股权证或其他证券，但任何该等购回或其

他获得方式或财政资助仅可根据香港证券交易所及╱或香港证监会不时发出并有

效之任何相关法规、规则或规例进行。

(b) 根据公司法及本公司组织章程大纲的条文，以及受任何股份的持有人所获授予或

任何类别股份所附有的任何特别权利的规限下，股份可被发行，其发行条款为股

份可按本公司选择或持有人选择，且按董事会认为合适的条款或方式（包括从资

本中拨款）予以赎回。

(c) 任何股份的购买或赎回不得被视为招致任何其他股份的购买或赎回。

(d) 股份持有人于股份被购回或赎回时，须将股票送达本公司总办事处或由董事会所

指定的其他地点注销，而本公司须立即支付其有关之购回或赎回之款项。

(e) 在遵守公司法、本细则及（如适用）上市规则的前提下，董事会可于购回、赎回或

交回任何股份前，决定将该等股份持作库存股份，此外，董事会亦可决定注销库

存股份或按其认为适当的条款（包括但不限于以零代价）转让库存股份。

减少资本

公司购回或资助

购买公司自身的

股份

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

股东登记册及股票

16 除本细则或法律所规定或具司法管辖权的法院颁令所规定者外，本公司不会承认任何

人士以任何信托方式持有任何股份，而（除上述规定外）本公司不应以任何方式被约束

或强迫认可（即使已接获有关通知）任何股份中的衡平法权益、或有权益、未来或部分

权益、或股份中的任何零碎股份部分的任何权益、或有关任何股份的任何其他权利或

索赔，但登记持有人对该股份全部的绝对权利除外。

17 (a) 董事会须安排备存一本登记册，并将公司法所规定之详情记录于该登记册内。

(b) 在公司法条文规限下，如董事会认为有需要或合适，本公司可在董事会认为合适

的地点设立及备存一本股东登记册总册或股东登记分册，及在有关期间内，本公

司须在香港备存一本股东登记册总册或股东登记分册。

(c) 在有关期间（但股东登记册暂停登记则除外），任何股东均可在办公时间内免费查

阅本公司在香港存置之任何股东名册，并可要求取得股东名册之副本或该副本在

各方面的摘录，犹如本公司乃根据公司条例注册成立并须受该条例规限。本公司

可按符合公司条例第632条的方式，闭封于香港存置的任何登记册。

(d) 登记册可按董事会不时决定之时间或期间暂停办理股份登记，但每年暂停办理股

份登记不得多于三十日。

18 (a) 凡于股东登记册上登记为股东的每名人士，均有权于任何股份配发或递交过户文

件后在公司法指定或香港证券交易所不时决定的有关时限内（以短时限为先者）

（或发行条件所规定的其他期限内，或有关地区的证券交易所的适用规则所规定

的其他期限内），就所配发或转让的所有股份获发一张股票，或应该名人士要

求，就股份在有关地区的证券交易所上市而言如配发或转让股份数目多于证券交

易所当时每手买卖单位时，为第一张股票后的每一张股票缴付由董事不时决定的

费用后（就转让股份而言，如为香港证券交易所上市的任何股本，每张股票之有

关费用不得多于2. 50港元，或上市规则不时许可或不禁止的任何其他款额，而

就任何其他股份而言，则有关费用由董事会不时厘定其认为在有关登记册所在

地区合理之款额及其货币，或本公司另行藉普通决议案厘定之其他款额），领取

股份登记册

本地或登记册分

册

附录3

第20段

股票

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

其所要求以证券交易所每手买卖单位之股票及以一张股票代表有关余额股份（如

有）；但就若干人士联名持有之一股或多股份而言，本公司没有责任向该等人

士各发行一张或多张股票，而本公司只须向多名联名持有人其中一名发行及送交

一张或多张股票即足以送交该所有该等联名持有人。

(b) 如董事会采纳更改正式股票之格式，本公司可向名列在登记册上之全部股份持有

人发出新正式股票，以替代已向该等持有人发出之旧有正式股票。董事会可决议

规定是否以先交回旧股票作为可获发替代股票的条件，并就任何已遗失或损毁之

旧股票实施任何董事会认为合适之条件（包括弥偿保证之条件）。如董事会选择毋

须规定交回旧股票，则有关旧股票将被视作为已注销，并就任何目的而言将全面

失效。

19 凡本公司就股份、认股权证、债权证或代表本公司任何其他形式的证券的每张证书必

须盖上本公司印章，其中就为上述证明书盖上本公司印章而言，该公司印章可能为复

制印章。

20 每张股票须列明所发行之股份数目及类别及已缴金额，并可由董事会不时指定的其他

形式作出。各股票仅可与一类股份有关，而如本公司股本包括附有不同投票权之股

份，则各类别股份（附有于股东大会上之一般投票权者除外）之名称，均须加上「受限

制投票权」或「受局限投票权」或「无投票权」之字眼，或若干其他与有关类别股份所附

权利配合之适当名称。

21 (a) 本公司没有责任为多于四名人士登记为任何股份之联名持有人。

(b) 如有两名或以上的人士联名持有任何股份，就有关送达通知而言，且在本细则条

文的规限下，就有关本公司所有或任何其他事项（股份转让除外），在登记册上排

名最先的持有人须被视为唯一持有人。

22 如股票遭污损、遗失或销毁，可在缴付董事会不时决定之费用（如有）（如为香港证券

交易所上市的任何股本，每张股票之有关费用不得多于2.50港元，或上市规则不时

许可或不禁止的任何其他款额，而如属任何其他股本，则有关费用由董事会不时厘定

其认为在有关登记册所在地区合理之款额及其货币，或本公司另行藉普通决议案厘

定之其他款额），并按董事会发出通告、证据及弥偿保证后就认为合适之条款及条件

股票须盖上印章

股票须列明股份

数目及股份类别

联名持有人

替换股票

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

（如有），及在损耗或污损之情况下，在交付旧股票后更换有关股票。就损毁或遗失而

言，获发替换股票之有关人士亦须为本公司承担及支付所有本公司因调查有关损毁或

遗失证据及有关弥偿保证而产生之费用及实付开支。

留置权

23 如股份（非全数缴付股款的股份）涉及任何已催缴或于规定时间应缴付的款项（不论是

否现时应缴付），本公司就该款项对该股份拥有首要留置权；并且对于任何以某一股

东名义登记的所有股份（全数缴付股款的股份除外），不论是单一股东或与任何其他人

士或多名人士的联名股东，就其债项及负债或其产业须缴付予本公司的所有债务及负

债，不论是在通知本公司前或通知本公司后任何人士（该股东除外）之任何衡平法权

益，或其他利益所产生该等债务及负债，且不论缴付或解除该等债务及负债的期限是

否已实际到临，以及不论该等债务及负债属该股东或其产业及任何其他人士（不论是

否为公司股东）之共同债务或负债，公司对该股份也拥有首要留置权。本公司对于股

份的留置权（如有），须延伸及至有关股份应缴付的所有股息及红利。董事会可随时豁

免一般或任何特殊情况产生的任何留置权，或声明任何股份全部或部分豁免受本细则

的条文所规限。

24 本公司可按董事会认为合适的方式，将本公司拥有留置权的任何股份售卖；但除非留

置权涉及一笔现时应缴付的款项，或该留置权须承担有关现时应履行或解除的负债或

承诺，并且按本细则列明向公司股东发出通知的方式，已向该股份当其时的登记持有

人发出一份书面通知，或已向因该持有人去世、破产或清盘而有权享有该股份的人士

发出一份书面通知，并述明及要求予以缴付留置权所涉款额中现时应缴付的部分，或

表明该负债或承诺及要求予以履行或解除该负债或承诺，并表明有意在尚不缴付款项

的情况下出售股份的通知，而且该通知发出后已届满14日，否则不得将有关股份售

卖。

25 任何此等出售所得款额扣除成本后所得净额，在留置权涉及一笔现时应缴付的款项的

情况下将用于偿付有关留置权涉及的债务、负债或承诺，任何余额应（在不抵触股份

出售前已存在而涉及非当时应缴付的债务或负债之类似留置权下）付予出售股份当时

有资格享有关股份的人士。为使上述任何售卖得以生效，董事会可授权某人士将售

出的股份转让予购买人，并可将购买人的名称在登记册登记为该等股份的持有人，而

且购买人对于如何运用有关股份的买款无须理会，而其对该等股份的所有权，不得因

有关该项售卖的程序有任何不规则或可使失效之处而受到影响。

公司留置权

股份的售卖受留

置权规限

有关售卖所得款

额的应用

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

催缴股款

26 董事会可在其认为合适的情况下不时向股东催缴其各自所持有股份之任何尚未缴付之

款项，（不论是作为股份的面值或溢价）并在股份配发条件中未订定缴款时间的股款。

催缴可以一笔过缴付或分期缴付。

27 任何催缴须向有关股东及每名就所催缴的股款应缴付款项的人士发出最少14日的通

知，并须指明缴款时间及地点。

28 本细则第27条所界定的通知的副本须按本细则规定向股东发出通知的方式由本公司向

有关股东发出。

29 除根据本细则第28条发出通知外，有关获委任接受催缴款项的人士及指定缴款时间及

地点的通知可藉在报章刊登至少一次通知以知会有关股东。

30 每名被催缴股款的股东须向董事会所委任的人士及于董事会指明的一个或多于一个时

间及地点缴付每项向其所被催缴的股款。

31 董事会藉决议案授权通过催缴的时候即被视为已作出催缴。

32 股份的联名持有人须个别及共同负责缴付就有关股份之已到期的催缴及分期付款或其

他所欠之款项。

33 董事会可不时行使酌情决定延长任何催缴的指定缴款时间，并可就所有或任何股东，

因其居住地点位于有关地区境外或其他原因董事会视为有权享有任何有关缴款时间的

延期，而延长任何该等缴款时间，但除出于宽限及宽免的情况外，股东一概无权享有

任何该等缴款时间的延期。

34 如有任何催缴股款或分期付款之应缴付的款项不在指定缴付日期或之前缴付，则应缴

付该款项的人士或多名人士必须按催缴款项或分期付款项缴付利息，由指定缴付日

期起计至实际缴付日期，息率由董事会不时决定（不多于年息20厘），但董事会可免

除缴付全部或部分有关利息。

35 任何股东在缴付其结欠本公司的所有催缴股款或分期股款（不论是独自或与他人共同

或共同及个别结欠）及其利息和费用（如有）之前，均无权收取任何股息或红利，并且

无权亲身或委派代表（作为另一股东代表或授权代表除外）出席任何股东大会及表决

（作为另一股东代表或授权代表出席大会及表决除外），同时不得计入法定人数内，或

行使任何身为股东的其他特权。

催缴╱分期付款

催缴通知

向股东发出通知

书副本

可发出催缴通知

支付催缴的指定

时间及地点

何时被视为已作

出催缴

联名持有人的责

任

董事会可延长催

缴的指定缴付时

间

未缴付催缴股款

的利息

未缴付催缴股款

期间暂停特权

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

36 凡为了追讨任何催缴所欠款项之有关任何诉讼或其他司法程序的审讯或聆讯，只须证

明被起诉的股东名称已在登记册上登记为有关该累计债务的股份之股份持有人或股份

持有人之一、有关催缴的董事会决议案已妥为记录于董事会议纪录的簿册，以及已

根据本细则向该被起诉的股东妥为发出该催缴的通知，即属充分的证据；且毋须证明

作出该催缴的董事的委任或证明任何其他不论属何的事项，但对上述事项的证明须为

债务的不可推翻的证据。

37 (a) 根据股份配发条款于股份配发时或于任何指定日期应缴付的任何款项，不论是作

为股份的面值及╱或溢价，为施行本细则，均须被视为妥为作出催缴及已发出通

知及须于指定缴款日期缴付，如不缴付，本细则中所有关于支付利息及开支、没

收及类似事项的相关条文即告适用，犹如该款项是凭借一项妥为作出催缴及已发

出通知的股款催缴而已到期应缴付的款项一样。

(b) 董事会在发行股份时，可按催缴股款须予缴付的款额及缴付的时间将承配人或股

份持有人区分。

38 如有任何股东愿意就其所持有的任何股份，提前缴付该等股份所涉及的全部或部分未

催缴及未缴付的款项或应缴付的分期付款项，则董事会如认为合适可收取此等款

项，且有关预缴的全部或部分款项可按董事会厘定不多于年息20厘的利率（如有）支

付利息，但有关股东仍不得基于其在催缴前提前缴付有关股份或到期缴款之部分股份

的款项而有权就该等股份收取其后宣派的任何股息或行使作为股东享有之其他权利或

特权。董事会向该股东发出不少于一个月的书面通知并表明有关偿还股款的意向后，

可随时偿还上述提前缴付的股款，除非在该通知期满前，提前缴付股款之有关股份已

被催缴上述提前缴付的股款。

股份的转让

39 在公司法的规限下，所有股份转让须以一般或通用格式或董事会可能接纳之其他格式

之书面转让文件办理，但有关方式须为香港证券交易所规定的方式及仅可以亲笔签署

的签立方式办理，或如转让人或承让人为结算所（或其代名人），则可以亲笔签署或加

盖机印签署或以董事会不时批准的其他方式签署的签立方式办理。

40 任何股份之过户文书须由转让人及承让人双方或双方之代表签立，但董事会可按其全

权酌情认为合适的情况免除转让人或承让人在过户文书上签署或接纳机印签立转让文

催缴之据法证据

配发中的应缴款

项视为催缴

发行股份受催缴

的不同条件规限

等

转让格式

签立转让

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

件。转让人应于承让人之名列入股东登记册前仍然被视为股份持有人。本细则的任何

内容均不得阻止董事会确认承配人为某其他人士的利益而放弃任何股份的配发或暂定

配发。

41 (a) 董事会可全权酌情决定随时及不时将股东登记册总册之任何股份转移至任何股东

登记册分册，或将任何股东登记册分册之任何股份转移至股东登记册总册或任何

其他股东登记册分册。

(b) 除非董事会另行同意（该同意可按董事会不时全权酌情决定之条款及规定的条件

之规限作出，且董事会有权在没有提出任何理由的情况下全权酌情决定作出或拒

绝作出此同意），否则在股东登记册总册上登记的股份不得转移至任何股东登记

册分册，而任何股东登记册分册登记的股份亦不得转移至股东登记册总册或任何

其他股东登记册分册，且有关或影响公司任何股份或其他证券的所有权之一切转

移及其他所有权的文件必须送交登记。如任何股份在股东登记册分册上登记，则

须在相关注册办事处办理；如任何股份在股东登记册总册上登记，则须在过户处

办理。

(c) 尽管本细则内载有规定，本公司须于实际可行的情况下尽快并定期在股东登记册

总册记录任何股东登记册分册所登记办理的所有股份转移，并须于任何时候及在

各方面均依照公司法备存股东登记册总册及所有股东登记册分册。

42 已缴足之股份不受任何有关股份持有人转让该等股份之权利之限制（香港证券交易所

所批准者除外），亦不受任何留置权所约束。董事会可全权酌情决定拒绝登记转让任

何尚未缴足股款之股份予其不批准之人士或转让任何股份认购权计划下发行且仍受转

让限制之任何股份，董事会亦可拒绝登记转让任何股份（不论是否缴足股款）予多于四

名联名持有人，或转让任何公司拥有留置权之任何股份（非全数缴付股款的股份）。

43 董事会亦可拒绝承认任何过户文书，除非：

(a) 已就转让文书缴付由香港交易所厘定须支付之最高款额（或董事会可不时规定

之较低款额）予本公司；

(b) 转让文书已送交有关登记办事处或过户办事处（视乎情况而定），并连同有关股份

之股票及董事会可合理要求显示转让人有转让权之其他凭证（而且，如转让文书

由其他人士代为签立，则包括该名人士之授权证明）；

股份在股东登记

总册或股东登记

分册上登记等

董事可拒绝就转

让办理登记

转让之要求

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(c) 转让文书仅涉及一种股份类别；

(d) 有关股份不涉及以本公司为受益人之任何留置权；及

(e) 转让文书已妥为加盖印花（如适用）。

44 董事会可拒绝登记转让任何股份予未成年、心智不健全或具有其他法律上无行为能力

的人士。

45 如董事会拒绝登记任何股份的转让，必须于有关转让提交予本公司后两个月内向每名

转让人及承让人发出有关该拒绝的通知，且除非有关股份不是已缴足股款的股份，则

须提供有关该拒绝的理由。

46 凡作出每项股份转让之时，转让人就有关股份所持有的证书须交出以供注销，以及须

立即据此注销；且根据本细则第18条承让人应就有关转让予其之股份获发一张新证

书；如被交出的证书所包含的部份股份将由转让人保留，根据本细则第18条转让人应

就该保留的股份获发一张新证书。本公司须保留转让文书。

47 凡登记册根据本细则第17(d)条暂停登记，本公司可暂停办理转让登记及过户登记手

续。

股份的转传

48 如股东身故，唯一获本公司承认为对死者的股份权益具任何所有权的人士，如死者是

联名持有人，须是尚存的一名或多名联名持有人，如死者是单独或唯一尚存的持有

人，则须是死者的法定遗产代理人；但本条所载的任何规定，并不解除已故持有人

（不论为单独持有人或联名持有人）的遗产就死者独自或联名持有的任何股份所涉及的

任何法律责任。

49 任何人士由于某股东身故、破产或清盘而有权享有股份，于出示董事会不时合理要求

其出示有关其所有权的证据时，及在符合下文的规定下，可选择将自己登记为该股份

的持有人，或选择将其所提名的人士登记为股份的受让人。

50 倘根据本细则第49条而有权享有股份的人士选择将自己登记为有关股份的持有人，须

将一份由其亲自签署，当中述明其已作出如此选择的书面通知交付或送交至登记办事

处（除非董事会另有同意）予本公司；如选择以其代名人登记，则须签署一份有关股份

的转让书给予该人士，以证实其选择。本细则中所有关于股份转让权利及股份转让登

记的限定、限制及条文，均适用于前述的任何通知或股份转让书，犹如有关股东并未

身故、破产或清盘，而有关的通知或股份转让书是由该股东签署的股份转让书一样。

不得转让予未成

年人士

拒绝的通知

当转让时交出证

书

暂停办理转让登

记及过户登记手

续

股份登记持有人

或联名持有人的

身故

遗产代理人及破

产受托管理人的

登记

选举登记代名人

的通知

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

51 由于持有人身故、破产或清盘而有权享有股份的任何人士，其所享有的股息或其他利

益如同假若其是该股份的登记持有人本会享有的股息及其他利益。然而，董事会可在

其认为合适的情况下将有关股份应缴付的任何股息或其他款项扣留不发，直至该名人

士成为该股份之股份登记持有人，或已有效转让该股份为止，但该人士必须符合本细

则第80条的条件，方可在本公司股东大会上表决。

股份的没收

52 任何股东如在指定的缴付日期未有缴付任何催缴股款或催缴股款的分期款项，董事会

可在其后的任何时间，当该催缴股款或催缴股款的分期款项的任何部分仍未支付时，

在不影响本细则第34条的条文下，向该股东送达通知，要求该股东将催缴股款中或催

缴股款的分期款项中所未缴付的部分，连同任何应已累算的利息并可能继续累计至实

际付款日之利息一并缴付。

53 上述的通知须另订日期（不早于该通知送达日期起计14日届满之时），通知要求的付

款须在该日期或之前缴付，并指定付款之地点为本公司注册办事处或登记办事处或在

有关地区境内的其他地点。该通知亦须列明，如在该指定的时间或之前没有缴付款

项，则该催缴股款所涉及的股份可被没收。

54 如前述任何通知内的规定未获遵从，则已发出通知所涉及的任何股份可在其后的任何

时间及在该通知所规定的付款未获缴付之前，可藉董事会决议案予以没收。

没收将包括就已没收股份所宣派但没收前仍未实际支付之所有利息及红利。董事会可

接纳任何退还股份为没收的股份，且在该等情况下本细则凡提述的没收须包括退还。

55 任何被没收的股份应被视为本公司财产，且可按董事会认为合适的条款及方式重新配

发、出售或以其他方式处置；而董事会亦可按其认为合适的条款在出售或处置该股份

前的任何时间取消该项没收。

56 如任何人士的股份已被没收，则就该没收的股份而言，该人士即停止作为股东，但即

使有此项规定，其仍有责任向本公司支付于没收股份当日就该股份应缴付予本公司的

所有款项，连同（如董事会酌情规定）由没收之日至实际付款日期止的期间之有关利

息（包括缴付有关利息），利率由董事会厘定，但不得多于年息20厘，且董事会可在

其认为合适的情况下强制执行有关付款，以及不得将该股份在没收时的价值作出任何

扣除或折扣，但如当公司已全数收取有关股份的所有款项，该名人士的责任须予以终

保留股息等，

直至有关身故或

破产股东之股份

转传

如未缴付催缴或

分期付款的款

项，可发出通知

催缴通知的内容

如未遵从通知

书，股份可被没

收

没收股份成为公

司财产

尽管没收仍须缴

付欠款

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

止。为施行本细则，根据发行条款而于没收之日后的指定时间到期应缴付而没有缴付

的任何款项（不论是作为股份的面值或溢价），应被视为在没收之日的应缴付的款项

（尽管该所定时间尚未到临），且此等款项应在没收之时成为即时到期及应缴的款项，

但只须在有关该指定时间及该实际缴付日期之间的任何期间为该等款项缴付利息。

57 任何书面证书，如述明声明人是董事或秘书，并述明某股份于书面证书所述的日期已

被妥为没收或退还，则相对于所有声称享有该股份的人士而言，即为该书面证书内所

述事实的不可推翻的证据。本公司可收取任何重新配发、售卖或处置该股份所支付的

代价（如有），并可签立一份股份转让书，该转让书的受惠人是获得所重新配发、售卖

或处置的股份的人士，而该人士须随即被登记为股份持有人，该人士对如何运用有关

股份的买款（如有）毋须理会，而其对该股份的所有权，不得因有关没收、重新配发、

售卖或处置股份的程序有任何不合规或可使失效之处而受到影响。

58 如没收任何股份，须在进行没收前向有关股份的登记持有人发出没收通知，并即时在

登记册上登记该股份没收事项及有关日期；但即使因任何遗漏或疏忽而没有如前文所

述发出有关通知或进行任何有关登记，均不会致使没收在任何情况下失效。

59 尽管已按前述作出任何股份没收，但在该已没收股份还未被重新配发、出售或以其他

方式处置时，董事会可随时按其认为合适的条款取消该项没收，或按条款支付有关股

份的所有催缴股款、应缴付的利息以及所产生的费用后，以及按董事会认为适当的其

他条款（如有）批准购回或赎回被没收的股份。

60 没收股份不得影响本公司已作出的任何催缴或催缴股款的分期付款的权利。

61 (a) 本细则中关于没收的条文，均适用于根据股份发行条款而于指定时间到期应缴付

而没有缴付的任何款项，不论是作为股份的面值或溢价，犹如该款项已凭借一项

妥为作出催缴及已发出通知的催缴股款而应缴付一样。

(b) 就没收股份而言，股东须交付及应立即交付予本公司其所持有代表被没收的股份

的证书或多张证书，且在任何情况下，代表被没收的股份的证书属失效以及不再

具有任何效力。

股东大会

62 在有关期间内的任何时候，除财政年度内举行的任何其他会议外，本公司每财政年度

另须举行一次股东大会，作为其股东周年大会，并须在召开股东大会的通知书中指明

没收及转让没收

股份的证据

没收后发出通知

赎回没收股份的

权力

没收不得影响公

司催缴股款或分

期付款的权利

因尚未缴付有关

股份到期支付之

款项而没收

附录3

第14(1)段

何时举行股东周

年大会

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

该会议为股东周年大会。各股东周年大会的日期须自本公司财政年度结束时起六个月

内（或不会触犯上市规则规定（如有）的更长期间）。股东周年大会须在有关地区或董

事会所决定的地区举行，并须在董事会所指定的时间及地点举行。股东会议或任何类

别股东会议可藉电话、电子或其他通讯设备举行，其中此等通讯设备须使参与会议的

所有人士可同时及即时互相沟通，且以此等方式参与会议须视为该等股东出席有关会

议。

63 股东周年大会以外的所有其他股东大会，均称为股东特别大会。股东大会（包括股东

周年大会）可在董事会决定之世界任何地方举行。尽管本细则有任何其他规定，任何

股东大会（包括股东周年大会）或任何类别会议均可以实体形式举行，或以混合会议

形式（部分实体及部分电子）举行，或完全通过电子方式进行，使用电话、电子或其

他通讯设施，以便所有参与会议的人士能够彼此沟通，并且参加该会议应视为出席该

会议。除非董事另有决定，否则本细则规定的股东大会的召开方式及议事程序，应适

用于混合或完全电子会议（经必要变更后）。如于混合或电子会议期间出现任何技术

困难、干扰或程序问题，包括但不限于连接问题、平台故障或有关会议进行的争议，

会议主席应有权作出任何必要的裁决或决定以解决该等问题。根据本条规定，会议主

席所作出的任何裁决、决定或判断均为最终、具决定性及对本公司及所有股东具约束

力。

64 董事会可按其认为合适的时候召开股东特别大会。股东特别大会亦可由一名或多名股

东要求召开，该等股东于提出要求当日须持有本公司已发行股本（不包括库存股份）不

少于10%投票权（按一股一票基准）。有关股东亦将有权向上述股东特别大会的议程增

加决议案。有关要求须以书面形式向董事会或秘书提出，借以要求董事会就处理有关

要求所指明之任何事务而召开股东特别大会。有关会议须在提呈该要求后2个月内召

开。如董事会在提呈日期起计21日内未有进行安排召开有关会议，则请求人（或多名

请求人）可用相同方式自行召开会议，且请求人因董事会未有妥为召开会议而招致的

所有合理费用，须由本公司偿还请求人。

股东特别大会

附录3

第14(5)段

召开股东特别大

会

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

65 召开公司股东周年大会，须有为期最少21日的书面通知，而除股东周年大会外，本公

司的其他股东会议亦须有为期最少14日的书面通知，始可召开。通知期并不包括送达

或被视为送达通知书的当日，以及不包括举行会议当日。会议通知书须指明开会的地

点、日期、时间、会议程及时间、实体场地（如适用），以及若为混合或电子会议，

则还须注明股东出席及参与之电子平台或方式。就混合或电子会议而言，会议通知书

须包括进入及参与会议的指示，或注明将在何处或如何向股东提供该等指示。会议通

知书亦须指明须在有关会议考虑的决议案详情，且如有特别事务（由细则第67条所界

定），则须指明该事务的一般性质。上述的通知书须按下文所述的方式，或按本公司

在股东大会上订明的其他方式（如有），发给根据本细则有权接收本公司上述通知书的

人士；但即使召开本公司会议的通知期短于本细则指明的通知期，倘在下述情况下经

以下人士同意，有关会议仍须当作已妥为召开：

(a) 如属作为股东周年大会而召开的会议，全体有权出席会议并表决的股东同意召开

该会议；及

(b) 如属任何其他会议，过半数有权出席会议并表决的股东同意召开该会议；该等股

东须合共持有不少于在该公司全体股东会议上总投票权的百分之九十五。

66 (a) 如因意外遗漏而没有向任何有权接收通知的人士发出任何通知，或任何有权接收

通知的人士没有接获任何通知，均不使在任何该等会议上通过的任何决议案或任

何议事程序失效。

(b) 在委任代表格或委任法团代表的通知连同任何通知一并发出的情况下，如因意

外遗漏而没有向任何有权接收有关会议的通知的人士发出委任代表格或委任法

团代表的通知，或任何有权接收有关会议的通知的人士未有收到委任代表格或

委任法团代表的通知，均不使在任何该等会议上通过的任何决议案或任何议事程

序失效。

股东大会的议事程序

67 (a) 在股东特别大会上所处理的一切事务，均须当作为特别事务，而在股东周年大会

上所处理的一切事务，除下列事项外，均须视为普通事务：

(i) 宣布及批准股息；

(i) 考虑及采纳账目、资产负债表、董事会报告与核数师报告，以及须附录于资

产负债表的其他文件；

附录3

第14(2)段

会议通知

发出通知之遗漏

特别事务，股东

周年大会事务

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(i) 选举董事以替代退任之董事；

(iv) 罢免及委任核数师；

(v) 厘定董事及核数师之酬金或决定有关厘定董事及核数师之酬金的方法；

(vi) 授予董事会任何授权或权力以发售、配发、授出购股权或以其他方式处置本

公司未发行股份，但数额不得超过本公司现时已发行股本面值20%（或上市

规则不时指定的其他百分比）及根据本细则第(vi)段购回之任何证券数目；

及

(vi) 授予董事会任何授权或权力购回本公司证券。

68 除另有指明者外，就所有目的而言，两名亲身（或如股东为法团，由其正式授权代表

出席）或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数。除非在股东大会处

理事项时有构成所需的法定人数的股东出席，及直至大会结束时一直维持足够法定人

数，否则不得在会上处理事务。

69 如在指定的会议时间之十五分钟内，未有法定人数出席，而该会议是应股东的请求而

召开的，该会议即须解散；如属任何其他情况，该会议须延期至下星期的同一日及按

董事会决定的时间及地点举行，且如在该延会上指定的会议时间之十五分钟内未有法

定人数出席，亲身出席的股东或多名股东（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）

或由代表出席并有权表决的股东即为股东大会的法定人数，并可处理有关召开该会议

之事务。

70 公司的主席（如有）或（如其缺席或拒绝主持该会议，则）公司的副主席（如有）应出任每

次股东大会的主席，或，如没有该主席或副主席，或如在任何股东大会上该主席或副

主席在该会议指定的开始时间十五分钟内均未有出席，或上述两名人士均拒绝主持该

会议，则出席的董事须在与会的董事中推选一名董事担任会议主席；且如没有董事出

席或所有出席的董事拒绝主持会议，或如被选出的主席须退任主席身分，则出席会议

的股东须推选出席的股东中其中一名股东担任会议主席。

71 举行股东大会前，董事会可押后，及于股东大会上，会议主席在任何可（毋须获大会

同意）或按有法定人数出席的会议的同意下，可如会议上所指示，将任何会议延期（或

无限期延期），并在会议上所指示的时间及地点举行延会。延期通知须以董事会决定

附录3

第17段

法定人数

如未有法定人数

出席，何时须解

散会议及有关延

会的时期

股东大会主席

将股东大会延期

的权力，延会的

事务

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

的方式发给所有股东。每当会议延期14日或以上，须就该延会至少7日前发出列明该

延会的地点、日期及时间并以如原来会议须发出通知的方式发出通知，但不须在该通

知上列明有关该延会所须处理的事务性质。除以上所述外，无须就会议的延期或就任

何延会上将予处理的事务向股东发出任何通知，且任何股东亦无权利收到该等通知。

在任何续会或延会上，除处理引发续会或延会的原来会议所未完成的事务外，不得处

理其他事务。

72 在任何股东大会上交由会议表决的决议案，须以投票方式表决，惟大会主席可真诚

地允许纯粹与程序或行政事项有关的决议案以举手方式表决，在该情况下，每位亲身

（或如股东为发团，由其正式授权的代表）或由首位代表出席的股东均可投一票，惟倘

身为结算所（或其代名人）的股东委派多于一位首位代表，则各有关受委代表于举手表

决时可投一票。就本细则而言，程序及行政事宜指：(i)并无列入股东大会议程或本公

司可能向股东发出的任何补充通函者；及(i)涉及主席维持会议有序进行的职责者及

╱或零会议事务获适当有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。若获准

以举手方式表决，则在宣布举手表决的结果之时或之前，下列人士可要求以投票方式

表决：

(a) 最少两名亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或由受委代表出席

的，且当时有权在会议上表决的股东；或

(b) 亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代表出席的任何股东

或多名股东，并占全体有权在该会议上表决的股东的总表决权不少于十分之一；

或

(c) 亲身出席（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委派代表出席的任何股东

或多名股东，并持有赋予在该会议上表决权利之公司股份，且该等股份之实缴股

款总值等同不少于有关赋予该权利的全部股份实缴总值之十分之一。

73 凡以举手方式表决议案，会议主席宣布有关的决议，已获举手表决通过或一致通

过，或获特定过半数通过，或不获特定过半数通过，或不获通过，并且在本公司的会

议纪录簿册内亦登载相应的记载，即为有关事实的不可推翻的证据，而无须证明该项

决议所得的赞成票或反对票的数目或比例。

以投票方式表

决，准许以举手

方式及要求投票

方式表决

表决通过决议的

证据

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

74 以投票方式表决须以大会主席所指示的方式（包括使用投票或表决信或表决票）、时间

及地点举行表决。如不即时在会议上进行投票方式表决，则毋须发出通知。以投票方

式表决的结果须被视为规定或要求以投票方式表决的会议的决议案。如于大会主席以

第72条为依据准许以举手方式表决后有要求以投票方式表决，则以投票方式表决的要

求可在大会主席的同意下随时在提出要求投票方式表决的会议结束前或在进行投票表

决时（两者其中较先者）予以撤回。

75 就选举会议主席或就任何有关延会的问题而以投票方式表决时，则须即场在同一会议

上进行表决，而毋须延会。

76 不论以举手或投票作出的表决，倘票数均等，该会议的主席均有权投第二票或决定

票。就有关接纳或拒绝任何票数的任何争议而言，大会主席就此等任何争议作出接纳

或拒绝的决定须为最终及不可推翻的决定。

77 除要求以投票方式表决的议题外，投票表决的要求并不阻止会议继续处理任何其他事

务。

78 如建议对任何考虑中之决议案作出修订但由大会主席本著诚信命令否决，有关的议事

程序不得因该项裁决之任何错误而失效。如决议案属一项正式提呈的特别决议案，在

任何情况下，对其作出的修订（仅为文书修订以修改明显错误则除外）概不予考虑或进

行表决。

股东的投票

79 在附于任何类别股份或多个类别股份有关表决的任何特别权利、特权或限制的规范

下，在任何股东大会上以投票方式表决时，每名亲身出席的股东（或如股东为法团，

由其正式授权代表出席）或委任代表出席的股东每持有一股份则拥有一票（不论股

款已缴足或入账列为已缴足的款额）（但预先缴付的催缴股款或分期付款或预先入账

列为已缴付的款额，就本细则而言，不得视为就股份所缴付的款额），以及以举手方

式表决时，每名亲身出席的股东（或如股东为法团，由其正式授权代表出席）或委任代

表（本细则另有所指除外）各有一(1)票。以投票方式表决时，有权投多于一票的股东

不须使用其所有的票数，或以同一方式全数投下所有的票数。不论本细则载有任何规

定，如股东为结算所（或其代名人）并委派一名以上受委代表，则每名受委代表于举手

表决时均有权投一票，及如于投票方式表决时，每名该等受委代表并无任何义务以同

一方式全数投下所有的票数。投票表决（不论是以举手方式表决或是投票方式表决）可

按董事或股东大会主席可能厘定的电子或其他形式进行。

投票

主席拥有决定票

即使要求以投票

方式表决可继续

处理事务

决议案的修改

股东投票

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

79A 股东有权(i)在股东大会上发言；(b)在股东大会上表决，惟上市规则规定股东须就批

准所考虑事项放弃表决则除外。

79B 如本公司知悉，根据上市规则规定，任何股东须就本公司任何个别决议案放弃投票，

或被限制仅就任何个别决议案投赞成票或反对票，则由该名股东或代表该名股东违反

该规定或限制所投之任何票数须不予计算在内。

80 根据本细则第51条下有权登记为任何股份持有人之任何人士可在任何股东大会上就有

关的股份投票，如同其为该等股份之登记持有人，但该名人士在拟行使表决权的会议

或续会或延会（视乎情况而定）举行前不少于48小时须使董事会信纳其有权登记为有

关股份的持有人，或董事会先前已接纳其在该会议就有关所持有的股份有权表决。

81 若任何股份有联名登记持有人，该等人士中任何一名均可就该股份在任何会议上亲身

或由代表决，如同其为唯一有权表决的人士；但如该等联名持有人中多于一名人士

亲身或由代表出席任何会议，则出席的此等人士中就该股份在登记册上排名最先的持

有人须为有关该股份的唯一有权表决的人士。身故股东的多名遗产执行人或遗产管理

人，及股东的多名破产信托人或清盘人，以其名义持有任何股份，就本细则而言，须

被视为有关股份的联名持有人。

82 精神不健全的股东，或由对于精神失常案件具司法管辖权的法院颁令裁定为精神不健

全的股东，不论是在投票或举手表决中，均可由其监管人、接管人、或由法院所指定

具有监管人或接管人性质的其他人士作出表决；任何此等监管人、接管人或其他人

士，均可在以投票方式进行的表决中，由代表代为表决。令董事会信纳之有关人士声

称可行使表决权的授权之证据须交付至根据本细则就存放委任代表的文书所指明的地

点或其中一个地点（如有），或如无任何指定地点，则交付至注册办事处，且不得迟于

委任代表文书最后须交付的时间（如该文书将在会议生效）。

83 除本细则明文规定或董事会另有决定外，除已就其所持有的股份缴付本公司股份中当

时应缴付的款项之正式登记股东外，其他人士概无权出席任何股东大会或在任何股东

大会上投票（作为代表另一股东的代表或授权代表代为表决除外）（不论亲身出席或由

代表或受权人代为出席或表决），或被计算在法定人数内。

84 不得对行使或声称行使投票之任何人士的表决资格或任何投票的可接纳性提出异议，

除非该异议是在作出有关表决的会议或延会上发出或提出，则不在此限；凡在此等会

议中未被拒绝的表决，就所有目的而言均属有效。凡在恰当时候提出的任何此等异

议，均须交由会议主席处理，而会议主席的决定即为最终及不可推翻的决定。

附录3

第14(3)段

发言权及表决权

附录3

第14(4)段

放弃投票

关于身故及破产

股东的投票

联名持有人

精神不健全的股

东的投票

表决资格

反对投票

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

委任代表及法团代表

85 凡有权出席本公司大会及于会上投票之任何股东，均有权委任另一名人士作为其代

表，代其出席及投票。持有两股或以上股份之股东可委任一名以上的代表出席本公司

股东大会或类别股东大会及于会上投票。代表毋须为本公司股东。以投票或举手方式

表决时，股东可亲身（或如股东为法团，由其委派正式授权代表出席）或由代表代为投

票。法团可由获妥为授权代表签立代表委任表格。代表有权为其所代表的个人股东行

使该股东可行使之相同权力。此外，代表有权为其所代表的法团股东行使该股东犹如

个人股东所能行使之相同权力。

86 除非列明被委任人和其委任人的名称，否则该受委任代表之委任不属有效。除非董事

会信纳声称为受委代表的人士为于有关文书中列明已被委任及附有其委任人有效及真

实的签名，否则董事会可拒绝接纳该人士参与有关会议、并拒绝其投票或，如于大会

主席以第72条为依据准许以举手方式表决后有要求以投票方式表决，则其提出以投票

表决之要求，股东就董事会于上述情况下行使任何有关权力而受影响者，均不可向董

事或任何一名董事索偿；且有关董事会已行使的任何有关权力，不得使大会议事程序

失效或于大会上通过或否决之任何决议案失效。

87 委任代表的文书，须由董事会决定的形式（包括电子或其他形式）作出，倘并无作出有

关决定，则须以书面（可包括电子书面形式）方式由委任人或由委任人以书面妥为授权

的受权人签署；如委任人为法团，则该份文书须盖上印章，或由妥为授权的高级人员

或受权人签署。

88 (a) 委任代表的文书，及如董事会要求，据以签署该委任代表的文书的授权书或其他

授权（如有），或该授权书或授权由公证人核证后的核证副本，须于该文书所指

明的人士拟行使表决权的会议或续会或延会举行前（视乎情况而定）不少于48小

时，存放在本公司会议通知或本公司签发的委任代表的文书所指定的地点或其中

一个地点（如有）（或如没有指定地点，则存放于本公司的注册办事处）或发送至

（如本公司已按下一段规定提供电子地址）指定的电子地址；如没有遵照以上规定

附录3

第18段

代表

附录3

第18段

书面委任代表书

须存放委任代表

书

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

行事，该委任代表文书即不得视为有效。任何委任代表的文书将于其签立日期起

计12个月期间届满后失效，但原于该日期起计12个月内举行之会议的相关延会

则除外。股东交付委任代表文书后仍可亲身出席（或如股东为法团，由其委派正

式授权代表出席）有关会议并于会上表决；于此情况下，则代表委任表格须被视

为获撤回。

(b) 本公司可全权酌情决定就股东大会提供电子地址，以收取与受委代表相关的任何

文件或资料（包括任何委任代表书或委任代表的邀请书、任何显示委任代表之有

效性或其他委任代表相关事项的必要文件（不论是否根据本细则所须），以及终止

受委代表授权的通知）。倘提供该电子地址，本公司即被视为同意任何该等文件

或资料（与上述受委代表相关）可透过电子方式传送至该地址，惟须符合下文规定

及本公司在提供电子地址时订明的任何其他限制或条件。本公司可在不受任何限

制下，不时决定将任何该等电子地址一般用于该等事项，或特别用于特定会议或

目的；若然如此，本公司可提供不同电子地址用于不同目的。本公司亦可就传送

及接收该等电子通讯施加任何条件，包括（为免生疑问）本公司可能指定的任何

安全或加密安排。任何须按本细则所载方式送交本公司的文件或资料，倘以电子

方式送交本公司，而本公司并无根据本细则在其指定电子地址收取该等文件或资

料，又或本公司并无指定电子地址以供收取该等文件或资料，则该等文件或资料

将不被视为已有效送达或交存本公司。

89 每份代表委任文书（不论供指定大会或其他大会之用）之表格须符合董事会可不时批准

的格式，但不得禁止采用有正反表决选择的代表委任表格。任何发予股东供其用作委

任代表出席及于会上处理任何事项的股东特别大会或股东周年大会上投票之投票表

格，须让股东按其意愿指示代表就处理任何有关事项之各项决议案投赞成票或反对票

（或在并无作出指示之情况下，受委代表可行使其有关酌情权）。

90 委任代表在股东大会上表决的文书须：(i)被视作授权予委任代表于其认为适当时就

股东大会上提呈之任何决议案（或其修订）要求或参与要求以投票方式表决及投票，及

(i)除非其中载有相反规定，于有关会议之任何延会上同样有效。

91 按照委任代表文书的条款投票或由法团正式授权代表作出的表决，即使委托人在表决

前身故或患上精神错乱，或撤销委任代表或授权书或其他授权，或撤销据以签立委任

代表文书的其他授权或转让有关委任代表所代表持有的股份，该表决仍属有效；但如

代表书格式

委任代表文书的

授权

代表投票有效

（即使撤销授权）

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

在行使该代表权的会议或续会或延会开始至少两小时之前，本公司的注册办事处或根

据细则第88条所指定的其他地点已接获前述身故、患上精神错乱或撤销或转让等事项

的书面通知，则属例外。

92 (a) 凡属本公司股东的任何法团，可藉其董事或其他监管团体或授权书的决议，授权

其认为适合的人士作为其代表，出席本公司或本公司任何类别股东的任何会议；

如此获授权的人士有权代其所代表的法团投票及行使权利及权力，而该等权力犹

如是本公司的个人股东时原可行使的权利及权力一样。本细则凡提述亲身出席会

议的股东，除文意另有所指，否则须包括本身为股东并由正式授权代表出席会议

的法团。

(b) 如本公司股东为结算所（或其代名人）及╱或香港结算，则该股东（在本细则第93

条的规限下）可委任一名或以上的受委代表或授权其认为适当之人士或多名人士

作为在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会或任何债权人大会之代表

且该等受委代表或代表各自享有与其他股东相同的权利，但如授权超过一名人

士，则须订明每名代表所获授权有关股份数目及类别。根据本细则的条文，获授

权之人士应毋须进一步的事实证明而被视为已获正式授权并有权代表结算所（或

其代名人）行使其代表结算所（或其代名人）可行使之相同权利及权力，犹如其为

个别股东，包括表决权及发言权。

93 除非董事会另行同意，对本公司而言法团代表的委任不属有效，除非：

(a) 在作出该委任的股东是结算所（或其代名人）的情况下，任何该名股东的董事、秘

书或任何授权人员所签发的书面通知已交付至本公司发出的会议通知或通知表格

内指定之地点或其中一个指定地点（如有），或在会议当面交给有关会议的会议主

席，或如没有指定地点，则在召开该获授权人士建议表决之有关会议或延会前交

付至本公司不时在有关地区设立的主要营业地址或在会议上当面交给有关会议的

会议主席；及

(b) 在任何其他法团股东作出该委任的情况下，以其董事或其他监管团体之决议案副

本，授权委任法团代表，或本公司因该目的而发出的委任法团代表通知表格或有

关授权书副本，连同一份最新股东章程文件及截至该决议案日期之董事名单或监

管团体之成员名单或授权书（视乎情况而定）。每项均需经该股东的董事、秘书或

监管团体成员认证及公证签署证明；如上述乃本公司发出的委任通知表格，则须

根据指示已填妥及签署；如属已签署之授权书，则须加上公证签署证明有关授权

多个法团代表的

委任

附录3

第19段

委任法团代表的

条件

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

签署之副本，上述文件须已于法团代表拟进行投票的大会或其延会或以投票方式

（视乎情况而定）表决之会议举行时间前四十八小时送达本公司发出的会议通知或

通知表格内指定之地点或其中一个指定地点（如有）（或，如没有指定地点，则为

注册办事处）。

94 除非列明该人士获委任为委任人之代表及委任人的名称，否则该法团代表之委任不属

有效。除非董事会信纳声称作为法团代表行事的人士的名称在有关文书中列明已被委

任为法团代表，否则董事会可拒绝该人士参与会议及╱或拒绝该人士投票或其提出以

投票方式表决之要求，且股东就董事会于上述情况下行使任何权力而受影响者，均不

可向董事会或任何一名董事索偿；且有关董事会已行使的任何权力，不得使会议事

程序失效或于大会上通过或否决之任何决议案失效。

注册办事处

95 本公司注册办事处须设于董事会不时指定在开曼群岛的地点。

董事会

96 董事人数不可少于两(2)人。本公司须根据公司法在其注册办事处备存一份董事及高

级人员之登记册。

97 董事可在任何时间将其签署书面通知交付予注册办事处或总办事处或在董事会议

上，委任何人士（包括另一名董事）在其缺席时，担任其候补董事，并可以同样的方

式于任何时间终止该委任。若受委任人不是另一名董事，除非经董事会事先批准，否

则必须获董事会批准委任才具有效力。候补董事的委任将于候补董事作为董事时可能

致使其须离任，或当其委任人不再为董事时的情况下终止。候补董事可为多于一名董

事担任候补人。

注册办事处

董事人数

候补董事

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

98 (a) 候补董事（受其就本公司向其发出通知而向本公司提供在总办事处当时所在地区

内的地址、电话及传真号码的规限下，不在总办事处当时所在地区除外）（除其委

任人之外）有权接收董事会议通知，及（代其委任人）免除董事会议通知或董事

会任何委员会议的通知（如其委任人是该委员会成员），并有权作为董事出席任

何委任其为候补董事的董事所不能亲身出席的该等会议及投票，并在一般的情况

下于该等会议履行其委任人身为董事的所有职能；且就于该等会议的议事程序而

言，本细则的条文为适用，犹如该候补董事（而非其委任人）为董事一样。如其本

身为董事或须作为一名或以上董事的候补人出席任何有关会议，则其投票权应

予以累计。如其委任人当时不在总办事处当时所在地区或在其他情况下不能出席

或不能作为董事行事，候补董事就有关董事或任何委员会之任何书面决议案的签

署应如其委任人的签署般有效。该名候补董事对加盖印章的见证须如同其委任人

对加盖印章的签署及见证般有效。除上述者外，候补董事不得因本细则而有权作

为董事行事或被视为董事。

(b) 候补董事有权订立合约及于合约或安排或交易中拥有权益及据此获得利益及获本

公司偿付开支及弥偿保证，犹如其为董事而享有者（作出必要修改后）但其不得就

其获委任为候补董事收取本公司任何酬金，由其委任人不时以书面通知指示本公

司原应支付予该名委任人之该等酬金部分（如有）则除外。

(c) 由董事（就本(c)段的目的而言包括候补董事）或秘书所发出的证书，证明董事（可

为签署该证书的人士）在董事决议或任何委员会决议时不在总办事处所在地区或

在其他情况下不能出席或不能作为董事行事，或未能提供就向其发出通知为目的

而提供在总办事处所在地区内的地址、电话号码及传真号码，就所有人士之利益

而言在没有获得相反明确通知的情况下，该证书对经核证的事项为不可推翻的证

明。

99 董事或候补董事毋须持有任何合资格的股份，但仍须有权出席本公司所有股东大会及

本公司任何类别股份的所有会议，并有权在此等会议中发言。

100 董事可就其任职为董事的服务收取一般酬金，有关酬金由本公司于股东大会或由董事

会不时厘定，除通过表决厘定酬金之决议案另行规定外，酬金概按董事之间同意之比

候补董事的权利

董事或候补董事

的合资格股份

董事酬金

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

例及方式分发予各董事。如未能达成协议，则由各董事平分，但任职时间短于整段有

关受薪期间之任何董事仅可按任职时间比例收取酬金。上述酬金为在本公司担任何

受薪工作或职位的董事原应收取之任何其他酬金以外的额外报酬。

101 董事有权报销因履行董事职务而分别合理产生的所有旅费、酒店费及其他开支，包括

出席董事会议、委员会议、股东大会之往返交通费，或处理本公司业务或执行董

事职务所产生的其他费用。

102 如任何董事应本公司要求须向本公司提供或已向本公司提供任何特殊或额外服务，董

事会可向该名董事支付特别酬金。有关此类特别酬金可以薪金、佣金或分享盈利或可

能安排的其他方式支付予该名董事，作为其担任董事所得一般酬金外之额外报酬或代

替其一般酬金。

103 尽管受细则第100条、第101条及第102条的规限，董事会可不时厘定董事总经理、

联席董事总经理、副董事总经理或执行董事或获委任执行本公司任何其他管理职务的

董事之酬金，并可以薪金、佣金或分享盈利或其他方式或以上全部或任何方式支付，

并包括董事会不时决定之其他福利（包括退休金及╱或抚恤金及╱或其他退休福利）及

津贴。上述酬金为董事原应收取之酬金以外的额外报酬。

104 (a) 凡向本公司任何董事或前任董事支付任何款项作为离职补偿或作为其退任的代价

或对其退任的相关付款（并非合约规定或法定有权收取而须付予本公司董事或前

任董事者），必须事先获本公司于股东大会批准。

(b) 除非公司条例许可，如本公司为香港注册成立的公司，以及获公司法许可外，公

司不得直接或间接：

(i) 向董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何紧密联系人士作出贷

款；

(i) 就任何人士借予董事或本公司的任何控股公司的董事或其各自的任何紧密联

系人士的贷款订立担保或提供任何保证；或

(i) 如任何一名或多于一名的董事（共同或各别、直接或间接）持有另一间公司的

控制权益，向该另一间公司作出贷款或就任何人士借予该另一间公司的贷款

订立担保或提供任何保证。

董事开支

特别酬金

董事总经理等

的酬金

支付离职补偿金

向董事作出借贷

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(c) 本细则第104(a)条及(b)条仅在有关期间内适用。

105 董事须于以下情况离职：

(a) 破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成债务重整协议；或

(b) 董事身故或根据任何有管辖权之法院或官员以其患有或可能患有精神失常或因其

他原因而无能力处理其本身事务为由颁令判定其神智失常，而董事会议决将其撤

职；或

(c) 连续六个月缺席董事会议，且并无获得董事会特别批准，而其候补董事（如有）

亦无在上述期间代其出席，并因而遭董事会通过决议案将其撤职；或

(d) 被法例禁止出任董事；或根据任何法例之条文不再出任董事或根据本细则而被免

职；或

(e) 有关地区证券交易所有效要求该董事不得再出任董事，而申请覆核或上诉该等要

求之有关时期已届满及并无任何已提交或正在提交当中的覆核申请或上诉；或

(f) 书面通知已交付至本公司的注册办事处或总办事处或已在董事会议上呈辞；或

(g) 根据细则第114条藉本公司普通决议案将其罢免；或

(h) 由当时在职的董事（包括该名董事）不少于四分之三人数（倘该人数并非整数，则

以最接近之较小整数为准）以书面通知该董事被免职。

106 任何董事概不会仅因已届任何特定年龄而须退任董事职位或失去重选或重获委任为董

事的资格，且任何人士概不会仅因已届任何特定年龄而不合资格获委任为董事。

107 (a) 任何董事或候任董事不得因其职位而失去以卖方、买方或任何其他身分与本公司

订立合约之资格，由本公司或本公司之代表与任何董事身为股东或以其他方式有

利益关系的人士、公司或合伙人订立之任何合约或安排亦不会因此而撤销。参加

订约或身为股东或有上述利益关系之任何董事毋须因其董事职务或由此而建立之

何时董事须离职

董事权益

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

受托关系，向本公司交代因任何此等合约或安排所获得之利润，但如该董事于该

等合约或安排中拥有重大权益，则须在切实可行范围尽早于董事会议上申明权

益性质，以特别申报或以一般通告方式，表明鉴于通告所列之事实，其被视为于

本公司其后或会订立之特定类别之任何合约中拥有权益。

(b) 任何董事可继续担任或成为本公司拥有权益之任何其他公司的董事、董事总经

理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级人员或成员，

且（除非本公司及董事另有协定），董事毋须就其在任何该等其他公司兼任董事、

董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理、其他高级人员

或成员而收取之任何酬金或其他利益向本公司或股东交代。董事可按其认为合适

的方式行使本公司所持有或拥有任何其他公司股份所赋予之投票权，或其作为该

等其他公司的董事的投票权（包括投票通过任何决议案赞成委任其自身或其中任

何一名人士作为该公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、

执行董事、经理或其他高级人员），且任何董事可按上述方式表决赞成行使该等

投票权，即使该名董事可或将被委任为该公司的董事、董事总经理、联席董事总

经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级人员，且不论该名董事按上述

方式行使投票权时拥有或可能拥有利益。

(c) 董事可在任职董事期间兼任本公司任何其他带薪职位或岗位（但不可担任核数

师），有关该兼任的职位或岗位的任期及条款由董事会决定；该名董事并可为此

收取由董事会厘定之额外酬金（不论以薪金、佣金或分享盈利或其他方式支付），

且上述酬金为或按照任何其他细则所规定支付之任何酬金以外的额外报酬。

(d) 董事不得就本身或其任何紧密联系人士有重大利益之合约或安排或任何其他建议

之任何董事决议案投票（亦不得计入法定人数）。如董事在上述情况下投票，则其

投票不被点算（亦不计入决议案法定人数），但此项限制不适用于下列任何情况，

包括：

(i) 提供任何抵押或弥偿保证予：

(A) 董事或任何其紧密联系人士就其应本公司或其任何附属公司要求或为本

公司或其任何附属公司的利益借出款项或承担责任；或

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(B) 第三者就本公司或其任何附属公司的债项或承担而为此董事或其紧密联

系人士根据担保或弥偿保证或透过提供抵押而承担全部或部分责任（不

论个别或共同承担）；

(i) 有关由本公司或任何其他公司作出要约以供认购或购买本公司或任何其他公

司（由本公司发起或本公司拥有权益的）股份、债券或其他证券的任何建议，

而董事或其紧密联系人士因参与售股的包销或分包销而拥有或将拥有权益；

(i) 有关本公司或其任何附属公司雇员利益之任何建议或安排，包括：

(A) 采纳、修改或执行董事或其紧密联系人士可能据以受惠之任何雇员股份

计划或任何股份奖励计划或购股权计划；或

(B) 采纳、修改或执行与本公司或其任何附属公司之董事、此等董事的紧密

联系人士及雇员之养老金或退休金、身故或伤残抚恤计划，而其中并无

给予任何董事或其紧密联系人士与该计划或基金有关之人士一般并不享

有之任何特权或利益；及

(iv) 董事或其紧密联系人士仅因持有本公司的股份或债券或其他证券的权益而与

其他持有本公司的股份或债券或其他证券的人士以相同方式拥有权益的任何

合约或安排。

(e) 如所考虑的建议涉及委任两位或以上的董事担任本公司或本公司持有权益之任何

其他公司之任何职位或受雇（包括安排或更改相关委任条款或终止委任），各有关

董事之决议案必须分别提呈及考虑，且在该情况下，各有关董事（如不被本(d)段

禁止表决）均可就各决议案投票（并可计入法定人数内），但决议案与该董事本身

之委任有关则除外。

(f) 如于任何董事会议上有任何问题乃关乎一名董事（会议主席除外）或其紧密联系

人士其权益之重大性或有关任何董事（会议主席除外）之投票或计入法定人数资

格，而该问题不能通过自愿同意放弃表决或放弃计入法定人数而获解决，则该问

题须提交至会议主席，而其对该其他董事所作的决定须为最终及不可推翻之决定

（但如据该董事所知该董事或其紧密联系人士之权益性质或程度并未向董事会作

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

出公平披露除外）。如上述任何问题乃关乎会议主席或其紧密联系人士，则该问

题须由董事会决议案决定（就此该主席不得计入法定人数内及参与表决），该决议

案须为最终及不可推翻之决定（但如据该会议主席所知该会议主席或其紧密联系

人士之权益性质或程度并未向董事会作出公平披露除外）。

(g) 倘有关建议、交易、合约或安排为关连交易（定义见上市规则），则本细则上文第

(d)或(f)段对紧密联系人士的每项提述应被视为联系人士（定义见上市规则）的一

项提述。

董事的委任与轮任

108 (a) 尽管受本细则任何其他条文所规限，在每届股东周年大会上，当时的三分之一董

事或如其人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事人数的董事

应轮值退任，但每名董事（包括以指定任期获委任的董事）须至少每三年轮值退任

一次。退任董事有资格重选连任。本公司可在股东大会上就任何董事的退任填补

该等职位的空缺。

(b) 轮值退任的董事须包括（就获得所需数目而言）任何有意退任的董事以及不愿重选

连任的董事。任何在股东周年大会前三年未有轮值退任的董事必须在股东周年大

会上轮值退任。任何其他退任之董事应为上一次重选或委任董事后在任最长时间

者，在该些在同一天成为或被重选为董事的人士之间（除非此等人士相互之间另

有协定）须以抽签形式决定退任者。

(c) 董事毋须因已届任何某一年龄而须退任董事职位。

109 如于任何股东大会上应选举董事，退任董事之空缺未获填补，而该等退任董事或他们

当中之空缺未有填补则该等退任董事将被视为被重选连任及（如愿意）将留任至下届股

东周年大会，且每年如是，直至该等退任董事之空缺获填补，除非：

(a) 于该会议上将决定减少董事人数；或

(b) 于该会议上已明确表决不再填补该等空缺；或

(c) 在任何该情况下，在会议上提呈重选一位董事之决议案不获通过；或

附录14

第B.2.2部分

董事的轮值及退

任

退任董事留任至

继任人被委任

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(d) 该董事向本公司发出书面通知并表明其不愿再获重选之意愿。

110 本公司可在股东大会上不时订定及不时藉普通决议案增加或减少董事的最多及最少人

数，但董事人数不得少于两(2)名。

111 本公司可于股东大会上不时藉普通决议案选举任何人士为董事，以填补空缺或增加董

事会成员。以此方式获委任之任何董事须根据第108条受轮值退任之规限。

112 董事会有权不时并于任何时间委任何人士为董事，以填补空缺或增加董事会成员，

但以此方式获委任之董事人数不得多于股东在股东大会上不时订定的最多人数。由董

事会据此委任以填补临时空缺的任何董事任期仅直至其获委任后本公司第一次股东周

年大会，并合资格须在该股东周年大会上重选连任。由董事会委任以加入现存董事会

的任何董事任期仅直至其获委任后的第一次股东周年大会，并有资格于有关股东周年

大会上重选。任何根据本条获委任的董事在周年股东大会上决定准备轮值退任的董事

或董事人数时不应被考虑在内。

113 除非获董事会推荐参选，或有表明有意提名选举相关人士参选为董事的书面通知以及

该位获提名人士表明其愿意当选的书面通知呈交至本公司总办事处或注册办事处，否

则概无人士（退任董事除外）有资格在任何股东大会上参选出任董事职位。呈交该等通

知之期间须由不早于寄发有关推选董事之股东大会通告翌日起计，至不迟于该股东大

会举行日期前七日结束，而向本公司发出该等通知之最短期间须为最少七日。

114 尽管本细则或本公司与有关董事之间的任何协议另有所述，但有关董事就其与本公司

之任何合约被违反作出任何索偿之权利不受影响，股东可藉普通决议案在有关董事任

期届满前罢免任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）及藉普通决议案另选他人替

代其职务。就此委任之任何董事须根据第108条受轮值退任之规限。

股东大会有权增

加或减少董事人

数

董事的委任

附录3

第4(2)段

第13.70章发出拟受委任的

董事的通知

附录3

第4(3)段

第5(1)段

藉普通决议案罢

免董事的权力

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

借贷权力

115 董事会可不时酌情决定行使本公司的所有权力，为本公司筹集或借贷或担保偿付任何

一笔或多笔款项，并将其业务、财产及未催缴股本或其中任何部分作为抵押或押记。

116 董事会可以其认为在各方面均属合适之方式及按其认为合适之条款及条件筹集或担保

偿付或偿还该等款项，尤其（但受公司法的条文规限）可发行本公司之债权证、债权股

证、债券或其他证券，作为公司或任何第三者之任何债项、负债或责任之十足或附带

抵押品。

117 债权证、债权股证、债券或其他证券（未缴足股份除外）可以不涉及本公司及所获发行

者之间的任何权益而转让。

118 任何债权证、债权股证、债券或其他证券（股份除外）可按折扣、溢价或其他定价发

行，亦可附有关于赎回、退还、收回、配发、认购或转换股份、出席本公司股东大会

及表决、委任董事及其他方面的任何特权。

119 董事须根据公司法的条文安排备存一本妥善的登记册，登记影响本公司财产的所有抵

押及押记，并须妥为符合公司法条文可能订明或规定之其他抵押及押记的登记要求。

120 如本公司发行一系列不可藉交付而转让的债权证或债权股证，董事会须安排备存有关

该等债权证持有人的适当登记册。

121 本公司将其任何未催缴股本抵押，其后接纳任何该等未催缴股本抵押的所有人士，应

在前抵押的规限下接纳该抵押，且无权藉向股东或其他人士发出通知或以其他方式而

取得较前抵押优先的地位。

董事总经理等

122 董事会可不时按其决定的任期、其认为合适的条款以及其根据细则第103条厘定的酬

金，委任董事会当中一名或多名董事为董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理

或其他执行董事及╱或出任管理本公司业务的任何其他职位。

123 根据细则第122条获委任职位的每名董事可由董事会予以解雇或撤职，但不影响就违

反该董事与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害索偿。

借贷的权力

借贷条款

转让债权证等

债权证特权等

备存抵押登记册

债权证或债权股

证登记册

未催缴股本抵押

委任董事总经理

等的权力

解雇董事总经理

等

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

124 根据细则第122条获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的辞职及撤职规定规

限，如其因任何原因终止出任董事，则应依照事实即时终止出任其职位。

125 董事会可不时向主席、副主席、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理或执行

董事委托及赋予其可行使董事会认为合适的所有或任何权力。但该名董事就行使所有

权力必须遵守董事会不时订立及施行的规例及限制，且在有关条款的规限下，董事会

可随时撤回、撤销或更改该等权力，但本著诚信行事的人士在没有被通知撤回、撤销

或更改下不会受此影响。

126 董事会可不时委任何人士担任职位或受雇并拥有称号或职衔，包括「董事」一词或在

任何本公司现有职位或受雇附有该等称号或职衔。本公司任何职位或受雇之称号或职

衔包含「董事」一词（董事总经理或联席董事总经理或副董事总经理或执行董事的职位

除外）不得暗示有关持有人为董事，以及不得暗示有关持有人在任何方面获授权并以

董事身分行事或就本细则的任何目的被视为董事。

管理

127 公司的事务须由董事会管理，而除本细则明确赋予董事会之权力及授权以外，董事会

在公司法及本细则的条文及任何本公司在股东大会上不时制定之任何规例的规范下，

且该等规例与有关条文或本细则并无抵触的情况下，本公司可行使的一切权力及进行

或批准的所有事项，只要本细则或公司法没有明确指示或规定必须由本公司在股东大

会上行使或进行，则董事会可以行使本公司所有该等权力或进行所有该等事项；但按

此方式之规例不得使董事在之前所进行而未有该规例时原应有效之事项无效。

128 在不影响本细则所赋予一般权力的原则下，谨此明确声明董事会拥有以下权力：

(a) 给予任何人士权利或期权，以于某一未来日期要求获按面值或协定的溢价及其他

协定的条款配发任何股份；及

(b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人士在任何特定业务或交易中的权益，或

参与分派其溢利或本公司的一般溢利，可以是额外薪金或代替其一般薪金或其他

报酬。

终止委任

转授权力

公司赋予董事之

一般权力

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

经理

129 董事会可不时委任本公司业务的总经理、经理或多名经理，并可厘定其酬金（并可以

薪金或佣金或赋予分享溢利之权利或两个或以上此等模式的组合支付）以及支付总经

理及一名或多名经理因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。

130 该总经理以及一名或多名经理的委任期间由董事会决定，董事会同时可向其赋予董事

会认为适当的所有或任何权力，以及职衔或多个职衔。

131 董事会可全权酌情决定，并按其认为合适的各方面条款及条件与该总经理及一名或多

名经理订立一份或多份协议，包括该总经理以及一名或多名经理有权为经营本公司业

务的目的委任其属下的一名或多名助理经理或其他雇员。

主席及其他高级人员

132 董事会可不时选出或以其他方式委任他们当中一名成员担任本公司的主席及选出当中

另一名成员担任本公司副主席（或两名或以上的副主席），并决定该等人士各自的任

期。公司主席须主持董事会议，如主席缺席，则由公司副主席主持董事会议，但

如无选出或委任主席或副主席，或在任何会议上主席及副主席均未于指定举行会议的

时间后五(5)分钟内出席及愿意主持会议，则出席的董事可在他们其中选出一人担任

该会议的主席。本细则第103条、第108条、第123条、第124条及第125条在加以必

要的变通后即适用于根据本细则的条文所选出的任何董事或以其他方式委任的任何职

位。

董事议事程序

133 董事会如认为合适，可举行会议以处理事务、续会及以其他方式规管会议及议事程

序，以及决定处理事务所需的法定人数。除非另有决定，否则该法定人数须为两名董

事。就本细则而言，候补董事须就其自身（如该候补董事为董事）及就作为每名董事的

候补人分别计入法定人数内，其表决权须予以累计，且候补董事毋须使用其所有的票

数或以同一方式尽投其票。董事会议或董事会任何委员会的会议可藉电话、电子或

其他通讯设备举行，并须容许参与会议的所有人士同时及即时互相沟通，且以此等方

式参与该会议须视为亲身出席该会议。

经理的委任及酬

金

职位的任期及权

力

委任的条款及条

件

主席、副主席及

高级人员

董事会议、法定

人数等

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

134 董事可，或于董事要求下秘书可，于任何时间召开董事会议，会议可于世界任何地

方举行，但如会议于当时总办事处的所在地区之外的地区召开，则须由董事会预先批

准。有关会议之通知须按各董事不时知会本公司之电话或传真号码或地址（邮寄地址

或电邮地址），亲自以口头或书面或电话或电子方式或其他通讯设备或电传或电报或

图文传真方式向该董事发出，或按董事会可能不时决定之其他方式交予董事。离开或

拟离开总办事处当时所在地区之董事可要求董事会或秘书在其缺席的期间送交董事会

会议书面通知至其最后所知地址、传真或电报号码或就此目的其向本公司提供的任何

其他地址、传真或电报号码，但发出该等通知的日期不须比向出席会议的其他董事发

出通知的日期早，且在没有提出任何该等要求的情况下，董事会不一定须向当时不在

该地区的任何董事发出董事会议通知。

135 在本细则第107条的规限下，在任何董事会议上提出的问题须以大多数票数通过决

定，且如票数相同，则会议主席有权投第二票或决定票。

136 凡出席董事会议的人数达法定人数，该董事会即有能力行使根据本细则当其时一般

获赋予董事会可行使的所有授权、权力及酌情权。

137 董事会可转授其任何权力予由董事会认为合适的董事会成员及其他人士组成的委员

会，并可不时全部或部分就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何该

等委员会，但如上所述组成的每个委员会在行使如上所述转授的权力时，须符合董事

会可能对其不时施加的任何规例。

138 该等委员会在符合该等规例下就履行其获委任的目的（但非其他目的）而作出的所有

行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，董事会经本公司在股东大会同意

下，有权向任何特殊委员会的成员支付酬金，以及将该等酬金列为本公司的经常开

支。

139 由两名或以上成员组成的任何委员会之会议及议事程序，应受本细则中有关规管董事

会议及议事程序的规例（只要有关规例为适用）所规限，而且不得被董事会根据细则

第137条所实施的任何规例所取代。

召开董事会议

如何决定问题

会议权力

委任委员会及转

授权力

委员会行为如董

事所作般具有同

等效力

委员会议事程序

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

140 由任何董事会议或任何委员会或以董事身分行事的任何人士本著诚信作出的所有行

为，尽管其后发现董事或以上述身分行事的人士的委任有任何欠妥之处，或该等人士

或该等人士中任何一名人士丧失资格，有关行为应属有效，犹如每名该等人士经妥为

委任及符合资格担任董事或该委员会的成员。

141 尽管董事职位中有任何空缺，继续留任的各名董事仍可行事，但如及只要董事人数减

至少于根据本细则所订定的董事会所需法定人数，则继续留任的董事或各名董事可

采取行动增加董事人数至所需法定人数或召开本公司股东大会，但不得就任何其他目

的行事。

142 (a) 一份由所有董事（或其各自的候补董事）所签署的书面决议案须犹如在妥为召开及

举行的董事会议上通过的决议案般具有同等效力及作用。任何该等书面决议案

可包含数份相同格式的文件，而每份文件均由一名或多名董事或候补董事签署。

(b) 凡董事于其最后签署书面决议案之日不在总办事处当时的所在地区，或不能藉其

最后所知地址或联络电话号码或传真号码联络该名董事，或该董事因健康欠佳或

身体残障暂时未能行事，且在上述每一情况下，其候补人（如有）受任何此等事件

影响，则决议案不须具有该名董事（或其候补人）的签署，且该书面决议案（只要

该决议案至少由有权表决的两名董事或其各自的候补人签署，或董事人数构成法

定人数），须被视为在妥为召开及举行的董事会议上通过的决议案；但须向当

时有权接收董事会议通知的所有董事（或其各自的候补人）依照其各自的最后所

知地址或联络电话号码或传真号码（或如没有此等资料，将该副本放在总办事处）

发出该决议案的副本或向该等董事（或其各自的候补人）传达该决议案的内容；同

时必须符合的条件是概无董事知悉或接收任何董事对该决议案的任何异议。

(c) 董事（可以是有关书面决议案之签字人之一）或秘书就任何有关本细则第(a)或(b)

段所指的任何事项所签署的证书对依赖该证书的人士而言，在没有发出明确相反

通知的情况下，对列明在该证书的事项为不可推翻的。

会议纪录及公司纪录

143 (a) 董事会须安排为下述事项记入会议纪录内：

(i) 董事会所作出的所有高级人员的委任；

(i) 出席每次董事会议及出席根据细则第137条委任的董事委员会议的董事

的名称；及

当董事或委员会

的行为仍属有效

当出现空缺时董

事的权力

董事决议案

董事会议事程

序记录

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(i) 公司、董事会、董事委员会的所有会议上作出的所有决议案及会议事程

序。

(b) 任何此等会议纪录，如据称是由已完成议事程序的会议的主席签署，或据称是由

下一次会议的主席签署，即为任何该等议事程序的不可推翻的证据。

秘书

144 董事会可按其认为合适的任期、酬金及条件委任秘书，且在不影响其与公司的任何合

约的权利下，董事会可将任何获委任的秘书撤职。如秘书职位出现空缺或因任何其他

原因以致没有秘书可以执行事务，则根据公司法或本细则规定或授权由秘书作出或向

秘书作出的任何事宜，均可由任何助理秘书或副秘书作出或向任何助理秘书或副秘书

作出；如没有助理秘书或副秘书可执行职务，则可由董事会就一般或特别情况而就此

授权的任何高级人员作出，或向该高级人员作出。

145 秘书须出席所有股东会议及备存恰当的该等会议之会议纪录，并将该等会议纪录妥为

记录于为此目的而预备的簿册。秘书同时须履行公司法及本细则所指定的其他职责，

连同董事会不时指定的其他职责。

146 公司法或本细则的条文，如规定或授权某事须由或须对一名董事及秘书作出，则不得

以该事项由身兼董事及秘书或代替秘书的同一人士作出或对其作出而获遵行。

印章的一般管理与使用

147 (a) 在公司法的规限下，本公司应按董事会决定设置一个或多个印章，并可设置一个

印章在开曼群岛境外使用。董事会应保管每一个印章，且在未经董事会授权或委

员会为此获董事会授权后作出授权的情况下不得使用印章。

(b) 凡加盖印章的每份文书须经一名董事及秘书或由两名董事或董事会就此目的委任

的任何人士或多名人士（包括一名董事及╱或一名秘书）亲笔签署，但就公司股

份、债权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议案决定该等签署或其中

之一个签署获免除或除亲笔签署外以某些机械签署方法或系统在该等证书上加盖

或列印签署，或该等证书毋须由任何人士签署。

委任秘书

秘书职务

同一位人士不得

同时出任两个职

位

保管印章

使用印章

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(c) 本公司可为本公司签发的股份或其他证券的证书加盖印章而设置证券印章，且任

何该等证书或其他文件不须任何董事、高级人员或其他人士的签署及以机械形式

覆签；加盖该证券印章的任何证书或其他文件均属有效，并须被视为已加盖印章

及获董事的授权而签立（即使该等文件没有上述的任何签署或以机械形式覆签）。

董事会可藉决议案决定本公司所签发任何股份或其他证券之证书毋须盖上证券印

章或在该等证书上加盖证券印章的印刷图像。

148 所有支票、承兑票据、汇款单、汇票、其他可流通的票据以及就本公司所收款项发出

的所有收据，均须按董事会不时藉决议案决定的方式签署、开发、承兑、背书或以其

他方式签立（视乎情况而定）。本公司应在董事会不时决定的一家或多家银行开设公司

的银行户口。

149 (a) 董事会可不时及随时藉加盖印章的授权书委任何公司、商号或人士或一组不固

定的人士（不论由董事会直接或间接提名），在其认为合适的期间内及在其认为合

适的条件规限下，作为公司的受权人或多名受权人，并具备其认为合适的权力、

授权及酌情权（不多于董事会根据本细则获赋予或可行使者）。任何上述委托授权

书中可记载董事会认为合适的规定以用作保障及方便予任何上述受权人有事务往

来的人士，并可授权任何上述受权人再转授其获赋予的所有或任何权力、授权及

酌情权。

(b) 本公司可以书面方式并盖上印章，就一般情况或就任何指明事项授权任何人士作

为本公司的受权人，代表本公司签立契据及文书以及代表签订定合约及签署，且

由上述受权人代本公司签署并盖上受权人印章的每一契据，均对本公司具约束

力，而该契据的效力犹如是已妥为盖上本公司的印章一样。

150 董事会可就管理本公司任何事务在有关地区或其他地区成立任何委员会、任何地区或

当地董事会或代理处，并可委任何人士作为该等委员会、地区或当地董事会或代理

处之成员，并可厘定该等人士的酬金；董事会并可向任何委员会、地区或当地董事会

或代理处转授董事会获赋予的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权

力除外）连同再作转授的权力，并可授权任何该等地区或当地的董事会的成员填补当

中任何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均可按董事会认

为合适的条款及条件规限而作出，董事会并可罢免如上文所述委任的任何人士以及可

废除或更改该等权力转授，但本著诚信行事人士并在没有被通知废除或更改的情况下

不会受此影响。

证券印章

支票及银行安排

委任受权人的权

力

受权人签立契约

地区或本地董事

会

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

151 董事会可为现时或过往任何时候曾于本公司或本公司的任何附属公司或与本公司或上

述任何附属公司的任何联盟或联营公司任职或服务的任何人士、或现时或过往任何时

候曾担任本公司或上述任何其他公司董事或高级人员的人士、及现时或曾在本公司或

上述其他公司担任受薪职务或职位的人士、以及上述人士的配偶、遗孀、鳏夫、亲属

及受供养人士的利益，设立及管理或促使设立及管理任何供款或免供款退休金或养老

金基金或个人退休金计划，或提供或促使提供捐赠、抚恤金、退休金、津贴或酬金予

上述人士。董事会亦可设立和资助或供款予对本公司或任何上述其他公司有益或有利

的任何机构、团体、会所或基金，还可为任何上述人士支付保险费，资助或赞助慈善

事业或任何展览或任何公共、一般或有益事业。董事会可单独或连同上述任何其他公

司携手进行任何上述事项。任何担任上述职务或行政职位的董事均可有权享有及保留

其自身之任何该等捐赠、抚恤金、退休金、津贴或职位之利益。

文件的认证

152 (a) 本公司任何董事或秘书或其他获授权的高级人员须有权力认证影响公司组织的任

何文件及由本公司或董事会或任何委员会通过的任何决议案以及与本公司业务有

关的任何簿册、纪录、文件及账目，并核证该等文件之副本或摘录为真确副本或

摘要。如任何簿册、纪录、文件及账目位于注册办事处或总办事处以外的地方，

本公司保管以上各项文件的当地经理或其他高级人员应被视为如上述获本公司授

权的高级人员。

(b) 称为本公司或董事会或任何当地董事会或委员会认证的文件或决议案副本或会议

纪录摘要的文件，或上述的任何簿册、记录、文件、账目或摘要，凡按上文所述

经核证，即为对与本公司有事务往来的所有人士之不可推翻的证据；基于对该证

据的信赖，获认证的文件（或如为上述所获认证的文件，即有关获认证的事项）为

真实的，或（视乎情况而定）该决议案已正式通过，或（视乎情况而定）任何会议纪

录摘录属妥为召开的会议上议事程序的真确记录，或（视乎情况而定）该等簿册、

记录、文件或账目为该等簿册、纪录、文件或账目的正本之真实副本，或（视乎

情况而定）该等簿册、纪录、文件或账目的摘要为摘录该等簿册、记录、文件或

账目的真实及真确无误的纪录。

设立退休金的权

力

认证的权力

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

储备资本化

153 (a) 本公司在股东大会经董事会建议可决议将记于本公司任何储备账贷记之可供分派

（包括在不抵触公司法规限下之股份溢价账或股本赎回储备金）之任何款项拨充资

本，以及按照假使该等金额属股息形式的利润分派时该等金额原应可在彼等之间

分派的比例将有关金额分派予有关决议案日期（或其所注明的或按其规定所厘定

的该等其他日期）的营业时间结束时在股东登记册上登记为股份持有人的人士，

以及代表彼等将该等金额按前述比例用于缴足为分配及分发目的入账列为缴足股

款的尚未发行股份。

(b) 在公司法的规限下，如上述有关决议案获通过，则董事会应就决议将拨充资本之

储备或利润或未分派利润作出所有拨款并予以运用，并配发及发行所有已缴足股

份、债权证或其他证券，及作出一般情况下可使其生效之所有行动及事项。为使

本细则下之任何决议案生效，董事会可按其认为合适之方式解决拨充资本事项可

能产生之任何难题，尤其是可不理会零碎权益或调高或调低零碎权益的价值及可

决定以现金支付任何股东以作代替，或不理会由董事会厘定的碎股价值以调整各

方权利，或将零碎权益汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所有，且

受影响的股东无一被视为，以及不被视为仅因行使此权力而成为独立类别的股

东。董事会可授权任何人士代表在拨充资本事项中有利益的所有股东与公司或有

关该拨充资本及相关事项之其他人士订立任何协议，而在该授权下所订立的任何

协议对所有关人士均属有效及具约束力。在不影响上文所上述之一般效力下，

任何该等协议可订明在该等人士接纳各自被配发及分派予他们的股份、债权证或

其他证券后，即满足其对就拨充资本之有关款额的任何索偿。

(c) 细则第160条第(e)段的条文适用于本公司根据本细则拨充资本的权力，因该等条

文在加以必要的变通后即适用于有关选择的授予，且因此可能受影响的股东无一

须被视为，及该等股东不得被视为仅因行使此权力而成为独立的股东类别。

资本化的权力

决议案的生效以

拨充资本

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

股息及储备

154 在公司法及本细则的规限下，本公司可在股东大会中以任何货币宣派股息，但任何股

息均不得多于董事会所建议的款额。

155 (a) 受细则第156条的规限下，董事会可不时向股东支付其鉴于本公司的财务状况及

溢利而认为合理的中期股息，尤其是（但在不影响上文所上述之一般效力）如于

任何时间本公司的股本划分为不同类别，董事会可就本公司股本赋予其持有人递

延或非优先权利的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权利的股份支付中期股

息，但在董事会本著真诚行事的情况下，因对任何附有递延或非优先权利的股份

支付中期股息而令享有优先权股份的持有人蒙受损害，董事会不须承担任何责

任。

(b) 如董事会认为根据本公司的财务状况及溢利而合理地支付股息时，董事会可于每

半年或以其选择的其他期间按固定息率支付任何股息。

(c) 董事会可不时额外宣派及按其认为合适的款额及日期以公司可分派资金支付特别

股息，并就本细则第(a)段董事会有关宣派及支付中期股息之权力及责任豁免的

条文在加以必要的变通后即适用于有关任何该等特别股息宣派及付款。

156 (a) 本公司仅可根据公司法的规定宣派或支付或派发股息。

(b) 受公司法的条文的规限（但不影响本细则(a)段之规定）下，本公司在过去某一日

期（不论该日期属本公司成立前或成立后的日期）购买的任何资产、业务或财产，

自该日期起之有关损益可由董事会酌情决定将全部或部份损益归为收入账，并就

所有目的而言，视为本公司的利润或亏损，以及可相应作为股息。受上述的规定

下，如购买的任何股份或证券附有股息或利息，该等股息或利息可由董事会酌情

决定视为收入，但不得强制将该笔收入或该笔收入的任何部分进行资本化，或适

用于减缩或冲减收购资产、业务或财产的账面价格。

宣派股息的权力

董事会派发中期

股息的权力

股息不得由股本

所派发

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(c) 受本细则第(d)段的规限下，有关股份的所有股息及其他分派，如股份以港元为

货币单位，则须以港元入账及付偿；如股份以任何其他货币为货币单位，则须以

有关任何其他货币入账及付偿；但条件是如股份以港元为货币单位，董事会可就

任何分派决定让股东可选择以董事会选择的任何其他货币作出任何分派，且须按

董事会决定的汇率兑换。

(d) 如董事会认为本公司就有关股份或任何其他款项向任何股东支付的任何股息或其

他分派，因其款额小，且对本公司或该股东而言若以有关货币单位支付均为不切

实可行或过于昂贵，则该等股息或其他分派或其他款项可由董事会全权酌情决定

（如为实际可行的情况，则按董事会决定的汇率方可兑换）按有关股东的所在国家

之货币单位缴付或发出（按该股东在登记册上所列出的地址而定）。

157 有关宣布中期股息的通知须在有关地区或董事会决定的其他一个或多个地区的多份报

章上按董事会决定的格式以广告方式发出。

158 本公司不须承担应缴付有关任何股份的股息或其他款项的利息。

159 董事会或本公司在股东大会议决支付或宣派股息时，董事会可进而决议以分派任何类

别的特定资产的方式分派全部或部分股息，尤其是缴入股份、债权证或可认购任何其

他公司证券的认股权证或任何一种或以上的方式（且须或毋须给予股东选择以现金收

取股息的任何权利），而如在分派上产生任何难题，董事会可藉其认为合适的方式解

决，尤其是可不理会零碎权益或调高或调低零碎权益，并可就特定资产或其任何部分

的分派厘定价值，并可决定基于所厘定的价值向任何股东作出现金付款以调整所有各

方的权利，及决定将零碎权益汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所有，

及可在董事会认为合适时将任何该等特定资产转归受托人，以及可授权任何人士代表

享有股息的所有股东签署任何所需转让文书及其他文件，而该转让文书及文件属有

效。董事会可进一步授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司或其他人士订立

任何协议，以及就该等股息及相关事项订立条文，而按此授权订立的任何协议均属有

效。董事会可决议不向登记地址位于任何特定地区或多个地区的股东提供或给予任何

资产（该一个或多以实物支付股息个地区在未有办理登记声明或其他特别手续的情况

中期股息的通知

不须承担股息的

有关利息

以实物形式分派

股息

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

下，董事会将会或可认为属违法或不切实可行，或就合法性或实际性而言为作出有关

确定为消耗时间或昂贵（不论就绝对价值或有关股东持有股份的价值而言），而在该

等情况下，上述股东仅可如上所述收取现金款项。根据本细则藉董事会酌情行使而受

影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。

160 (a) 如董事会或本公司在股东大会决议就本公司的股本支付或宣派股息，则董事会可

进一步决议：

(i) 以配发已入账列作缴足股份的方式支付全部或部份股息，而就此配发的股份

与承配人已持有的股份属同一类别或多个类别，但有权获派股息的股东将有

权选择收取该等现金股息（或其中部分），以代替配股。在此等情况下，下列

的条文为适用：

(A) 任何配发的基准须由董事会决定；

(B) 董事会决定有关配发的基准后须向有关股东发出不少于14日的书面通

知，说明该等股东获赋予的选择权利，并须连同该通知送交选择表格，

以及订定为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序、递交地点、最后日

期及时间；

(C) 就有关获赋予选择权利的该部分股息之全部或部份股息可行使的选择权

利；及

(D) 就非妥为行使现金选择权的股份（非行使选择权的股份）之有关股息（或

按上文所述藉配发股份支付的该部分股息）不得以现金支付以代替及偿

还该股息，取而代之，配发须基于上述所决定的配发基准向非行使选择

权的股份的持有人以入账列为全数缴足方式配发有关类别的股份，而就

该目的而言，董事会须将其决定将本公司未分利润的任何部分或任何本

公司储备账目（其中储备账目包括任何特别账目或股份溢价账（如有任何

此等储备）的任何部分拨充资本及予以运用，将相等于股份合共面值的

款项按此基准配发，以及用于全数缴足该等向非行使选择权的股份持有

人按此基准配发及分派适当的股份数目；

或

以股代息

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(i) 有权收取该等股息的股东将有权选择获配发已入账列作缴足的股份，以代替

收取董事会认为合适的全部或部分股息，而就此配发的股份须与承配人已持

有的股份属同一类别或多个类别。在此等情况下，下列的条文为适用：

(A) 任何配发的基准须由董事会决定；

(B) 董事会决定有关配发的基准后须向有关股东发出不少于14日的书面通

知，说明该等股东获赋予的选择权利，并须连同该通知送交选择表格，

以及订定为使填妥的选择表格有效而须遵循的程序、递交地点、最后日

期及时间；

(C) 就有关获赋予选择权利的该部分股息之全部或部份股息可行使的选以股

代息择权利；及

(D) 就妥为行使现金选择权的股份（行使选择权的股份）之有关股息（或获赋

予选择权的该部份股息）不得以股份支付股息，取而代之，配发须基于

上述所决定的配发基准向行使选择权的股份的持有人以入账列为全数缴

足方式配发有关类别的股份，而就该目的而言，董事会须将其决定将本

公司未分利润的任何部分或任何本公司储备账目（其中储备账目包括任

何特别账目、实缴盈余账、股份溢价账以及资本赎回储备（如有任何此

等储备）的任何部分拨充资本及予以运用，将相等于股份合共同面值的

款项按此基准配发，以及用于全数缴足该等向行使选择权的股份持有人

按此基准配发及分派适当的股份数目。

(b) 根据本细则第(a)段的条文配发的股份须与当时已发行的股份及获配发人持有所

获配发的股份在所有方面获赋予同等权益，但只有参与下列事项除外：

(i) 有关股息的支付或宣派（或上述收取或选择收取股份配发以代替股息之权

利）；或

(i) 有关股息支付或宣派前或同一时间支付、作出、宣布或公告的任何其他分

派、红利或权利，除非当董事会公告其拟就有关股息应用本细则第(a)段第

(i)分段或第（(i)分段的条文的同时，或当董事会公告有关分发、红利或权利

的同时，董事会应指明根据本细则第(a)段的条文将予配发的股份有权参与

该分发、红利或权利。

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(c) 董事会可作出所有必要或合适的行为及事宜，并根据本细则第(a)段的条文实施

任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的情况下，董事会并有全部权力订定其认

为合适的规定（该等规定包括据此汇集全部或部分零碎权益及出售并将所得款项

净额分派予享有权益者，或不理会或调高或调低零碎权益之价值，或将零碎权益

汇合出售并将所得收益拨归本公司而非有关股东所有），且受影响的股东无一被

视为，以及不被视为仅因行使此权力而成为独立类别的股东。董事会可授权任何

人士代表享有权益的所有股东与本公司订立协议，订明该拨充资本事宜及附带事

宜，而根据此授权订立的任何协议均具有效力及对所有关方具约束力。

(d) 本公司经董事会建议可藉普通决议案就本公司有关任何一项特定股息配发入账列

作全数缴足的股份作为派发全部股息（即使受本细则第(a)段的规定），而毋须赋

予股东选择收取现金股息以代替配发股份的权利。

(e) 董事会可在任何情况下决定不向登记地址位于任何地区的股东提供或赋予根据本

细则第(a)段之选择权及配发股份（其中该地区在未有办理登记声明或其他特别手

续的情况下，董事会将会或可认为提供或赋予该选择权或配股属违法或不切实可

行，或就合法性或实际性而言为作出有关确定为消耗时间或昂贵（不论就绝对价

值或有关股东持有股份的价值而言），而在该等情况下，上述之条文须解释为

受该等决定所规限，且因任何该等决定而受影响的股东就任何目的而言无一被视

为，以及不得被视为一个独立的股东类别。

161 董事会在建议任何股息前可从本公司利润中提拨其认为合适的款项作为储备或多项储

备，而董事会可酌情决定该笔款项用于清偿本公司所承担的索偿或负债、或作为应急

款项、或作为清偿任何借贷资本、或就平衡股息或任何其他目的妥为应用公司利润，

而凡未有将该笔款项用于任何该等用途，董事会可酌情决定用于本公司业务或投资于

董事会不时认为合适的投资（包括本公司购回其自身的证券或就收购其自身的证券提

供任何财务资助），因此毋须将构成储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处

理。董事会亦可以不将该笔款项存放于储备，而将其审慎认为不应以股息方式分派的

任何利润结转。

储备

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

162 除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，所有股息（就有关在支付股息的

期间任何未全数缴足的股份）须根据股份在有关支付股息期间任何部分时间内就股份

支付股息所缴付或入账列为已缴付的款额按比例分配及支付。就本细则而言，在催缴

前根据本细则第38条提前缴付有关股份的款项不得视为就股份已缴付的款额。

163 (a) 董事会可保留就本公司有留置权的股份所应支付的任何股息或其他应缴付的款项

并将该股息等，用作抵偿有关留置权的债务、负债或协定。

(b) 董事会可从任何股东应获派的任何股息或其他应缴付的款项中扣减，该股东就有

关催缴股款、分期股款或其他款项而当时应缴付予本公司的所有款项（如有）。

164 批准派发股息的任何股东大会可向股东催缴在该股东大会上所订定的股款，但催缴股

款不得多于向其支付的股息，以便催缴股款可在派发股息的同时支付，股息可与催缴

股款相抵销（如本公司与股东作出如此安排）。

165 在办理股份过户登记前，转让股份对本公司而言但不影响转让人及承让人彼此之间的

权利的情况下，并不同时转移其享有就有关股份已宣布的任何股息或红利的权利。

166 如两名或多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人可就应缴付有关该

等股份的任何股息及其他应缴款项以及红利、权利及其他分发出有效收据。

167 除非董事会另有指定，否则可以支票或付款单或证书或其他文件或所有权证据支付或

偿付有关任何股份的任何股息或其他应缴付的款项或红利或权利或其他分发，有关支

票或付款单或证书或其他文件或所有权证据可邮寄至有权收取有关款项的股东的登记

地址，或如为联名持有人，则邮寄至就有关联名持有股份在股东登记册上排名最先的

持有人的登记地址，或邮寄至该持有人或联名持有人书面指示的有关人士及地址。为

免生疑问，任何股息、利息或其他应付的现金亦可按董事可能厘定的条款及条件以电

子资金转账方式支付。按上述方式寄发的每张支票或付款单或证书或电子付款或其他

文件或所有权证据的抬头人须为就有关股份向其发出该等支票或付款单的持有人，如

属证书或其他文件或所有权证据，抬头人须为有权拥有该等证书或证据的股东，且就

由银行提取任何该等支票或付款单的付款或通过电子方式付款后，即表示本公司已就

该等支票或付款单代表的股息及╱或其他款项付款，而不论其后该等支票或付款单被

盗取或其中的任何加签似为伪造。寄出上述的每张支票、付款单、电子付款、证书、

其他文件或所有权证据须的有关邮误风险须由代表有权收取股息、款项、红利、权利

及其他分派的人士所承担。

股息须按缴足股

本比例派发

保留股息等

扣减借贷

股息连同催缴

转让的效力

股份联名持有人

收取股息

邮寄款项

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

168 如所有股息、红利或其他分派或任何前述所变现的收益在本公司宣派后一年仍未获认

领，则董事会可在该等股息、红利或其他分派或任何前述所变现的收益获领取前（以

及无论本公司的任何账面作任何记录）将其投资或作为其他用途，收益拨归本公司所

有或作为其他收益用途，而本公司不会因此成为有关股息或红利的受托人。宣派后六

年仍未获认领的所有股息、红利或其他分派或任何前述所变现的收益可由董事会没

收，拨归本公司所有，且就有关本公司证券之任何未获认领的股息、红利或其他分派

或任何前述所变现的收益可按董事会认为合适的代价重新配发或重新发行，且由此产

生的收益须绝对拨归本公司所有。

纪录日期

169 受上市规则的规限下，有关就任何类别股份宣派股息或作出其他分派的任何决议案

（不论为本公司在股东大会上通过的决议案或董事会决议案），可指定该等股息或其他

分派须向于某一指定日期的营业时间结束之时或某一指定日期的某一指定时间登记为

有关股份的持有人的人士派付或分派，且该等股息或其他分派将根据有关股份持有人

各自所登记持有的股份数目而作出，但不影响转让人及承让人彼此间就有关任何股份

的股息或其他分派的权利。本细则的条文在加以变通之后适用于决定有权收取股东会

议通知并在任何的本公司股东大会上投票的股东、红利、资本化事宜、实现及未实现

资本利润的分派或本公司其他分派储备或账目，以及本公司对股东作出授予或提呈发

售。

170 本公司可在股东大会上随时及不时决议本公司所拥有任何盈余款项，代表由出售本公

司任何资本资产或投资所收取或讨回的款项，而在非应用于购买任何其他资本资产及

其他资本用途，及毋须就任何固定优先股息作出支付或拨备下，分发予普通股东，

并在作为收取资本的基准下，该等普通股东有权依照如该盈余是以股息派发时的有

关股份及比例获分发，但条件是本公司在分发后仍具偿债能力，或本公司资产的净实

现价值将在分发后多于其负债、资本及股份溢价账的合共总额。

周年申报表

171 董事会须编制或安排编制根据公司法所须作出的周年申报表、其他申报表或呈报。

未获认领的股息

记录日期

分发已实现资本

利润

周年申报表

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

账目

172 董事会须安排备存妥善的账目，记录本公司收支款项及有关该收支的事项、本公司的

资产及负债，以及公司法所规定之所有其他事宜，以及为真实及公平反映本公司事务

状况且列示及解释其交易所必需者。

173 账簿须备存于总办事处或董事会认为合适的其他地点，并可随时供董事查阅。

174 任何股东（并非身为董事者）或其他人士概无任何权利查阅本公司之任何账目或账簿或

文件，除非该等权利乃公司法所赋予或具司法管辖权的法院颁令或董事会或本公司在

股东大会上所授权者。

175 (a) 董事会须不时安排依照法律及上市规则的规定编制及在本公司周年股东大会上提

交本公司的损益账、资产负债表以及其他报告及文件。本公司的账目须按照香港

公认会计原则、国际会计准则或香港证券交易所可能批准之任何其他准则编制及

审计。

(b) 受下文第(c)段的规限下，本公司每份资产负债表均须由两名董事代表董事会签

署，且每份资产负债表的副本（包括法律规定须载有或附加或附录之每份文件）以

及须于股东周年大会上向本公司提交之损益账，连同董事会报告及核数师报告副

本，须于股东周年大会举行日期前不少于二十一(21)日连同股东周年大会通告送

交或以邮寄至本公司每位股东及每位债权证持有人，以及每位根据本细则的条文

有权收取本公司股东大会通告之其他人士；条件是本细则不须要求就该等文件的

副本送交至持有本公司不知悉的地址的任何人士或送交至多于一名的任何股份或

债权证联名持有人，但未有获送交该等文件的副本之任何股东或债权证持有人有

权向总办事处或注册办事处免费索取一份该等文件的副本。如本公司全部或任何

股份或债权证或其他证券当时（在本公司的同意下）于任何证券交易所上市或市场

买卖，则须将根据该证券交易所当时之规例或准则所规定数目之文件副本呈交该

证券交易所或市场。

储存账目

储存账目的地点

股东审阅

年度损益表及资

产负债表

董事年报及资产

负债表须向股东

发出

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(c) 受上市规则的规限下，本公司可向根据上市规则之规定，同意及选择接收简明财

务报表代替完整财务报表之股东寄发简明财务报表。该等简明财务报表须随附上

市规则可能要求之任何其他文件，并须于不少于该等股东举行股东大会前二十一

日之期间，寄予相关股东。如本公司将财务报表、财务报表摘要或本细则第175

条所述的其他文件登载于本公司网站、香港证券交易所网站或以本细则允许的任

何其他方式（包括发送任何形式的电子通讯）发布，则可视为已符合送交该等文件

的规定。

核数师

176 (a) 股东可于每届股东周年大会上透过普通决议案委任一名或多名核数师事务所，而

核数师事务所由根据董事会同意的任期及职责任职至本公司下一次股东周年大会

结束时为止，但如没有委任核数师，则在任的核数师或多名核数师须继续留任，

直至本公司委任继任者为止。本公司董事或高级人员或本公司有关董事或高级人

员或雇员的雇员不得获委任为核数师。董事会可填补核数师职位的临时空缺，但

当任何此等空缺持续存在时，则尚存或留任的多名核数师（如有）可充任其职位。

核数师或多名核数师的酬金须由本公司于每届股东周年大会上厘定或授权厘定，

但本公司可于任何一个年度在股东大会上授权董事会厘定该酬金，而获委任填补

任何空缺之任何核数师之酬金可由股东于股东大会上透过普通决议案，或以股东

可能厘定的有关方式厘定。

(b) 股东可在根据本细则召开及举行的任何股东大会上，藉普通决议案于该核数师任

期届满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉普通决议案委任另一核数师代

替其履行余下任期。

177 本公司的多名核数师均有权随时取用本公司的簿册、账目及单据，并有权要求本公司

的董事及高级人员提供其认为对履行核数师的职责乃属必需的资料，且该等核数师须

每年审查本公司每份资产负债表及损益表，以及就该资产负债表及捐益表预备及附上

核数师报告。此等报告须于股东周年大会上向本公司提交。

178 除非在股东周年大会举行前不少于十四(14)日发出书面通知，表明有意提名该人士，

否则任何人士（退任核数师除外）不得于股东周年大会上获委任为核数师；此外，本公

司应向退任核数师送交有关通知书之副本，并在股东周年大会举行前不少于七(7)日

向股东发出有关通知，但上述有关向退任核数师发出通知书之副本的规定可由退任核

数师向秘书发出书面通知而获豁免。

附录3

第17段

委任核数师

核数师有权取用

簿册及账目

委任核数师（退

任核数师除外）

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

179 以核数师身份行事的任何人士所作出的所有作为，被视为就本著诚信与本公司进行交

易之所有人士而言，即使其后发现有关该名人士的委任有任何欠妥之处，或发现该名

人士在委任之时丧失可获委任的资格或其后已丧失资格，有关行为仍属有效。

通知

180 (a) 除另行特别列明外，任何根据细则发出或将由任何人士发出之通知须以书面形式

发出，或在公司法及上市条例不时许可的情况下以及受本细则的规限下，该等通

知可包括以电子通讯的形式发出。有关召集董事会议的通知毋须以书面形式发

出。

(b) 除非另有明确所指，依据本细则规定须发给任何人士的或由任何人士发出的任何

通知或文件（包括根据上市规则对其赋予涵义内之任何企业通讯及可供采取行动

的公司通讯）可由本公司派员亲自或以邮寄方式藉预付邮资的信函，或封套写上

该有关股东于股东登记册所显示之登记地址送达予该股东，或送交至有关股东的

地址，或以任何由有关股东书面授权的其他方式，或以（股票除外）在报章刊登广

告的方式送交或交付。就股份之联名持有人而言，所有通知发送至有关股份在登

记册上排名最先的持有人之登记地址为充份向所有联名持有人发出通知。在上述

一般适用范围并无受到限制但受公司法及上市规则的规限下，本公司可以电子方

式按有关股东不时授权的地址向任何股东送达或寄发通知或文件，或在本公司或

香港证券交易所网站电脑网络上刊登该通知或文件，并以股东不时授权的方式知

会有关股东已刊登该通知或文件。

(c) 本公司可参考于送达或交付通知或文件前不超过十五天所记录的登记册将任何通

知或文件送达或交付。在该送达或交付后如登记册上若有任何变动，概不得使该

送达或交付失效。根据本细则就有关股份向任何人士送达或交付通知或文件后，

从该股份获得任何所有权或权益的人士无权再次获送达或交付该通知或文件。

(d) 凡规定要送交或送达本公司或本公司任何高级人员的任何通知或文件，可将该通

知或文件送往或放在本公司或该高级人员所在的总办事处或注册办事处，或藉预

付邮资的信封或封套注明邮寄至本公司或该高级人员所在的总办事处或注册办事

处。

委任的不足之处

送达通知

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(e) 董事会可不时指定以电子形式送交本公司的通知所采用的格式及方式，包括一个

或以上以电子形式接收通讯的地址，并可指定其认为适合的程序以核证任何有关

通讯的真确性或完整性。只有在符合董事会所指定规定的情况下，才可以电子形

式向本公司发出任何通知。

181 (a) 任何登记地址位于有关地区以外地区之股东，可书面通知本公司一个有关地区的

地址，而就送达通知而言，该地址将被视为其登记地址。如股东之登记地址位于

有关地区以外地区，以邮寄方式作出之通知，须以预付邮资之空邮信件寄发。

(b) 任何未能（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，名列股东登记册首位之联

名持有人未能）向本公司提供接收向其发出通知及文件之登记地址或未能提供

正确登记地址之股东将无权（及就任何共同持有股份之联名持有人而言，无一其

他联名持有人（无论是否已提供登记地址）获送交本公司发出之任何通知及文

件，或在其他情况下需要向该股东送交的任何通知或文件，如董事会全权决定

（并受董事会不时重新选择之其他方式），就通知而言，可采取将该通知列示于注

册办事处及总办事处显著位置之方式，或（如董事认为合适）以在报章刊登广告

之方式送达，且就文件而言，按可在注册办事处或总办事处显著张贴致该股东之

通知，该通知须载明于有关地区内之地址，其中按所描述的方式送达即充份视为

已向没有提供注册地址或提供错误地址之股东妥为送达有关通知或文件，但本段

(b)条之任何内容不得解释为本公司须向任何并无就接收通知或文件目的提供登

记地址或提供错误地址之股东，或向任何并非名列本公司股东登记册首位之股东

送交任何通知或文件。

(c) 如连续三次按其登记地址以邮寄方式向任何股东（或如属联名持有人，则为名列

股东登记册首位之股东）发出送通告或其他文件，但未获送达而遭退还，则该名

股东（及如属联名持有人，则为所有其他联名持有人）自此无权接收或获送达文件

（董事根据本细则(b)段可能选择之其他方式除外），并将视为其已放弃接收本公

司送达通知及其他文件之权利，直至其联络本公司并以书面方式提交接收向其发

出通知之新登记地址。

股东在有关地区

以外的地区

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

182 任何通知或其他文件如以预付邮资方式邮寄，载有通知或文件之信件、信封或封套投

递之翌日，即被视为已送交或送达。证明载有通知或文件之信件、信封或封套正确注

明地址，并以预付当通知视为妥善送达邮资方式邮寄，即可作为送交通知或其他文件

的充分证明。任何并非邮寄但由本公司送交或留在登记地址之通知或文件，将视为于

送交及留在该登记地址当日已送交或送达。任何以电子方式（包括通过任何相关系统）

发出之通知或文件，概被视作已于电子通讯发出翌日由本公司或代表本公司发出。本

公司按照有关股东以书面授权之任何其他方式送交之任何通知或文件，将视为本公司

按照所获授权而行动时发出或送交。任何于报章或指定报章以广告形式刊登之通知或

其他文件，将视为已于刊登当日送交。登载于本公司网站或香港证券交易所网站之通

知、文件或刊物，在其首次刊登于相关网站当日（除非上市规则指明另一日期）视为已

由本公司送交予股东。在此情况下，视为送交日期须符合上市规则的规定或要求。

183 因股东身故、精神紊乱、破产或清盘而享有股份权利的人士，本公司可通过电子方式

或藉预付邮资的信函及在信封或封套上注明其为收件人而将通知邮寄至该名人士，或

以身故者代表或破产者受托人或股东清盘人的称谓或任何类似称谓而享有股份权利的

人士，本公司可将通知发送至声称如上所述享有权利的人士就此目的提供的地址（电

邮地址或邮寄地址）（如有），或（直至获提供地址（电邮地址或邮寄地址）前）藉如无发

生该身故、精神紊乱、破产或清盘时原来的方式发出通知。

184 藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的任何人士，须受在其姓名及地址登

录在登记册前原已就该股份正式发送其获取股份权利的人士的每份通知所约束。

185 以根据本细则允许的任何方式交付或发送邮寄或留置于股东登记地址的任何通知或其

他文件，尽管该股东当时已身故、破产或清盘，及不论本公司是否有接收该股东之身

故、破产或清盘的通知，均须被视为已就以该股东作为单独或联名持有人名义登记的

股份妥为送达或交付，直至某一其他人士代其登记为有关股份持有人或联名持有人，

该送达就现有细则的所有目的而言，均须被视为已向该股东的个人代表及共同持有任

何有关股份的权益的所有人士（如有）充份送达或交付该通知或文件。

186 本公司所发出的任何通知可以亲笔签署或印刷的方式签署或以电子形式签署。

当通知视为妥善

送达

因股东身故，精

神错乱或破产而

有权收取通知的

人士

承让人受先前通

知约束

通知有效（即使

股东身故或破

产）

如何签署通知书

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

资讯

187 任何股东（非董事）一概无权要求本公司透露或取得有关本公司交易详情、属于或可属

于商业秘密性质的任何事项、交易秘密或牵涉本公司业务经营的秘密过程，且董事会

认为该等资料就股东或本公司的利益而言乃不宜向公众透露的任何资料。

清盘

188 在不抵触公司法的规限下，本公司被法院颁令清盘或自动清盘的决议案，须为特别决

议案。

189 如本公司清盘，向所有债权人缴付款项后所存在的剩余资产须按分别所持股份之已缴

数额比例分派予股东，且如该等剩余资产不足以偿还全部已缴股本，则该等资产之分

派方式为尽可能由股东按分别所持股份之已缴股本的比例分担亏损，但所有分派须受

按特别条款及条件所发行的任何股份之权利规限。

190 如本公司清盘（不论以任何方式清盘），则清盘人在获得特别决议案之批准及公司法

所规定的任何其他批准，可将本公司全部或任何部分资产以实物或现物形式分发予股

东，而不论该等资产为一类财产或不同类别之财产。清盘人可就此为前述分配之任何

一类或多类财产定其认为公平之价值，并可决定股东或不同类别股东及同类别股东之

间之分配方式。清盘人在获得同样批准之情况下，在认为合适而为股东利益下可将任

何部分资产授予清盘人设立之信托受托人，但不得强迫股东接纳涉及负债之任何股份

或其他财产。

弥偿

191 本公司当时之董事、董事总经理、候补董事、核数师、秘书及其他高级人员，以及当

时有关公司任何事务之受托人（如有）及其各自之执行人或行政人员，将获以本公司资

产作为弥偿保证及担保，使其不会因其或其任何一方、其任何执行人或行政人员于执

行职务或其各自之职位或信托之假定职务期间或关于执行职务而作出、同意或遗漏之

任何行为而将会或可能招致或蒙受之任何诉讼、费用、收费、损失、损害赔偿及开支

而蒙受损害，但因其本身欺诈或不诚实而招致或蒙受者（如有），则作别论。该等人士

同时毋须就下列事项作出解释：其任何一方之行为、认收、疏忽或失责，或为遵守规

例而参与任何认收，或本公司任何款项或财物将予递交或存放作保管之任何往来银行

或其他人士，或本公司将予提取或投资之任何款项所作之任何抵押不足或缺漏，或任

股东无权收取资

讯

附录3

第21段

清盘的模式

清盘中的资产分

配

资产可以实物分

派

弥偿

---

附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

何于执行其各自职务或信托或有关方面可发生之其他遗失、不幸或损毁，但由于或通

过其本身欺诈、不诚实或罔顾后果而产生者，则作别论。为了赔偿本公司及╱或为此

目的所指明的董事（及╱或其他高级人员）因有关任何董事（及╱或其他高级人员）或

该人士当中的任何人士违反本公司的职责所蒙受或遭受的任何损失、损害、负债及索

偿，本公司可为本公司或董事（及╱或其他高级人员）或该等人士当中的任何人士的利

益，提出支付保险费或其他款项作维持保险、债券或其他文书工具之用。

无法联络的股东

192 如有关股息支票或股息单连续两次不被兑现或于有关支票或股息单首次出现未能送递

而遭退回后，则本公司有权停止邮寄股息权益支票或股息单。

193 (a) 本公司有权以董事会认为合适的方式出售无法联络股东的任何股份，但只有在下

列情况下，方可进行出售：

(i) 在刊登下列分段(i)（或如刊登多于一次，则按第一次刊登为准）所指的广告

前的12年的期间内，就有关股份至少有3次应缴付或已缴付的股息或其他分

派，以及并无有关股份之股息或其他分派在该期间内被认领；

(i) 本公司已在报章刊登广告，并表明本公司有意出售该等股份，且自刊登广告

（或如刊登多于一次，则按第一次刊登为准）之日起计三个月的期间已过；

(i) 本公司在该十二年零三个月内任何时间并无接获任何有关该股东（即该等股

份的持有人或因身故、破产或因实施法律而拥有该等股份的人士）存在的消

息；及

(iv) 本公司已向香港证券交易所发出通知并表明有意出售该等股份。

(b) 为使任何有关出售生效，董事会可授权任何人士转让上述股份，而由或代表该人

士签署或以其他方式签立的转让文书的效力等同于由登记持有人或获转传股份而

获权利的人士签立的转让文件，且买方毋须理会购买款项的运用情况，其就该

等股份的所有权概不会因出售程序不合规例或不具效力而受影响。任何出售所得

款项净额将拨归本公司所有，本公司于收取该款项净额后，即对该名本公司前股

东欠付一笔相等于该项净额的款项。即使本公司在其任何账目上或其他账目上有

任何记录，有关该债项而言，该债项不须获设立信托，同时毋须就该债项产生任

公司停止派发股

息单等

公司可出售无法

联络的股东的股

份

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

何应缴付的利息；且本公司不须对其本身所得款项净额（可用于本公司业务或本

公司认为合适的用途）赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的股东身

故、破产或出现其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关本细则的任何出售仍

须为有效及具效力。

文件的销毁

194 本公司可销毁：

(a) 任何已被注销的股票，可在注销日期起计一年届满后任何时间销毁；

(b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通告，可于本公司记录

该授权书、更改、撤销或通告之日起计两年届满后任何时间销毁；

(c) 任何已登记的股份转让文书，可于登记之日起计六年届满后的任何时间销毁；

(d) 任何其他文件，就其已在登记册上作出任何登记，并自有关文件首次在登记册上

登记之日起计六年届满后的任何时间销毁；

及被视为本公司利益订立一项不可推翻的假设，即每张如上所述销毁的股票均为

获正式及妥为销毁之有效股票，且每份如上所述销毁的转让文书均为正式及妥为

登记的有效文书，根据本公司簿册或记录中记录的详情每份被销毁的其他文件均

为有效的文件。但必须符合下列条件：

(i) 本细则的上述条文只适用于本著诚信及在本公司未有获明确通知该文件的保

存与申索有关的情况下销毁的文件；

(i) 细则的内容不得诠释为就本公司早于上述时间销毁任何文件或未能符合上述

限制性条款第(i)项的条件而对本公司施加任何责任；及

(i) 本细则对销毁文件的提述包括以任何方式处置文件。

文件销毁

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

认购权储备

195 在以下条文并非为公司法所禁止及符合公司法之情况，以下条文应为有效：

(a) 如及只要本公司发行以认购本公司股份的任何认股权证附有的任何权利尚可行使

时，本公司作出任何行为或参与任何交易，以致按照认股权证的条款及条件适用

的条文对认购价作出调整，致使认购价降至低于股份面值，则以下规定为适用：

(i) 由该行为或交易之日起，本公司按照本细则的规定，设立及于此后（在本细

则规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），其金额在任何时间均不得少

于当时所须拨充资本的款项，以于所有未行使认购权获全数行使而根据下文

(i)分段发行及配发入账列为缴足股份时，用以缴足所须发行及额外配发股

份的面额，以及须在该等额外股份全数配发时运用认购权储备缴付下文(i)

分段所指的差额以缴足该等股份；

(i) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已获运用，否则认购权储备不得

用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可在法例要求时用于填补本公

司的亏损；

(i) 在行使任何认股权证所代表的所有或任何认购权时，行使有关认股权的股份

面额，应与该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分行使

认购权的情况下，则为有关部分（视在乎情况而定）之时所须支付的现金

额相等；此外，行使认购权的认股权证持有人就该等认购权将获配发入账列

为缴足的额外股份其面额相等于下列两项之差额：

(A) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部分行使认购权

的情况下，则为有关部分（视在乎情况而定）之时所须支付的上述现金

金额；及

认购权储备

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(B) 在该等认购权有可作为以低于面值认购股份的权利的情况下，在考虑认

股权证的条件规定后，原应与该等认购权获行使有关的股份面额；并紧

随作出该行使权后，缴足该等额外股份面额所需的认购权储备进账金额

将拨充资本，并用于入账列为缴足该等立即配发予该认股权证持有人的

额外股份的面额；及

(iv) 如在任何认股权证代表的认购权获行使后，认购权储备进账金额不足以缴

足该行使认股权证持有人可享有的相当于上述差额的额外股份面值，董事

会须运用当时或其后可供此用途的任何利润或储备（在法律许可或不禁止的

范围内，包括股份溢价账），直至该等额外股份面额已缴足及如上所述配发

为止，且在此之前本公司当时已发行缴足股份将不获派付或作出任何股息或

其他分派。在付款及配发前，该行使认股权证持有人将获本公司发出一张证

书，证明其获配发该额外面额股份的权利。任何该证书代表的权利属记名形

式，可按股份当时的相同转让方式，以一股为单位全数或部份转让，而本公

司须作出安排，为此维持一份登记册，以及办理与此有关而董事会认为合适

的其他事宜。在该证书发出后，每位有关的行使认股权证持有人应获提供有

关该等证书的充足资料详情。

(b) 根据本细则的规定，配发的股份与有关认股权证所代表认购权获行使时配发或

应该配发的其他股份，在所有方面享有同等权益。尽管本细则第(a)段有任何规

定，将不会就认购权的行使配发任何零碎股份。

(c) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议案批准，本细则有

关成立及维持认购权储备的规定，不得以任何方式修改或增订以致将更改或撤销

或具有效力更改或撤销本细则下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人

的利益有关的规定。

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

(d) 有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所须设立及维持的金额、有关

认购权储备所曾使用的用途、有关其曾用作填补本公司亏损的程度、有关将须向

行使认股权证持有人配发的入账列为缴足额外股份的面额以及有关认股权储备任

何其他事项由本公司当时核数师编制的证书或报告，在没有明显错误下，对本公

司及所有认股权证持有人及股东而言为不可推翻及具有约束力。

证券

196 在以下条文并非为公司法之任何条文所禁止或与公司法之任何条文不符之情况，以下

条文将在任何时间及不时有效：

(a) 本公司可通过普通决议案将任何缴足股份兑换为证券，并可不时通过类似的决议

案将任何证券再兑换为任何币值的缴足股份。

(b) 证券持有人可以股份兑换为证券前须遵照的相同或尽可能相同转让方式及规则，

将证券或其中部分转让，惟董事会可不时厘定其认为适合的可转让证券最低数

额，并限制或禁止转让该最低数额的零碎证券，惟该最低数额不得超出该等股份

兑换为证券前的面值。本公司不得就任何证券发行不记名认股权证。

(c) 证券持有人将按彼等持有的证券数目，享有该等股份兑换为证券前所具有关于股

息、于清盘时参与资产分配、于会议上表决及其他事宜的相同权利、特权及利

益，犹如彼等持有兑换为证券的股份，惟有关数目证券如在兑换前原有股份并未

具有该等权利、特权或利益（分享股息及利润以及在本公司清盘时参与资产分配

除外），则不会具有上述权利、特权或利益。

(d) 细则中适用于缴足股份之有关条文均适用于证券，而细则所述之「股份」及「股份

持有人」应包括「证券」、「证券持有人」以及「股东」。

财政年度

197 董事应厘定本公司的财政年度并可不时进行变更。除另有厘定者外，本公司的财政年

度结算日应为每年的三月三十一日。

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附录三 建议修订现有组织章程

大纲及章程细则之详情

股东透过电子方式发出指示

198 在适用法律允许的范围内，除非上市规则另有限制或禁止，本公司应接受股东及其证

券持有人通过电子方式传送的指示（包括出席会议指示、代表的委任、撤销、投票指

示及对公司通讯的回应），惟须遵守董事会可能不时确定的合理认证措施。

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股东周年大会通告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通告之内容概不负责，对

其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通告全部或任何部分内容而

产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

A & S GROUP (HOLDINGS) LIMITED

亚洲实业集团（控股）有限公司

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：1737）

不提供任何茶点、餐饮服务，

亦不提供任何公司礼品、礼券或饼卡。

兹通告亚洲实业集团（控股）有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月十五日（星期一）

下午三时正假座香港金钟金钟道95号统一中心10楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），以

考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案：

普通决议案

1. 、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经

审核综合财务报表及本公司董事（「董事」）会报告与本公司核数师报告；

1. ；

1. ；

(b) 重选赵达庭先生为执行董事；及

(c) 重选余德鸣先生为独立非执行董事；

1. ；

1. 「动议：

(a) 在本决议案(c)段的规限下及依据香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上

市规则（「上市规则」），一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内行

使本公司所有权力，以配发、发行及处置本公司股本中每股面值0.01港元的

---

股东周年大会通告

额外股份（「股份」），或可转换为该等股份的证券，或可认购本公司任何股份

或可换股证券的购股权、认股权证或类似权利，以及作出或授予需要或可能

需要行使该等权力的要约、协议及购股权（包括可转换为股份的债券、认股权

证及债权证）；

(b) 本决议案(a)段的批准将授权董事于有关期间内，作出或授予需要或可能需要

于有关期间内或有关期间结束后行使该等权力（包括但不限于配发、发行及处

置额外股份的权力）的要约、协议及购股权（包括可转换为股份的债券、认股

权证及债权证）；

(c) 董事依据本决议案(a)及(b)段的批准配发或有条件或无条件同意将予配发及

发行（不论依据购股权或其他理由）的股份总数，不得超过于本决议案获通过

之时已发行股份总数（不包括库存股份）之20%，惟不包括(i)供股（定义见下

文）；(i)根据可向本公司及╱或其任何附属公司高级职员及╱或雇员及╱或

计划下任何合资格人士授予或发行股份或认购本公司股本中股份的权利而经

本公司采纳的任何购股权计划或当时采纳的类似安排授出的任何购股权获行

使；(i)规定依据本公司不时的组织章程细则（「组织章程细则」）于本公司配发

股份代替全部或部分股息的任何以股代息计划或类似安排；或(iv)根据本公司

任何认股权证或可转换为股份的任何证券的条款行使认购权或转换权而发行

股份，而上述批准亦须受此数额限制；及

(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早一项止

期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或

(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年

大会的期限届满时；或

(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据本决议案授

予的授权当日。

---

股东周年大会通告

「供股」乃指于本公司或董事指定的期间内，按于指定记录日期名列本公司股东名

册的股份持有人（任何库存股份持有人除外）当时持有该等股份的比例，向彼等提

呈股份的要约（惟董事可就零碎股权或经考虑任何相关司法权区的法例或任何认可

监管机构或任何证券交易所的规定下的任何限制或责任而作出彼等可能视为必须

或合宜的豁免或其他安排）。」

对配发、发行、授出、提呈或处置股份的任何提述应包括出售或转让股本中的库

存股份（包括于转换或行使本公司任何可换股证券、购股权、认股权证或类似权利

以认购股份后履行任何责任），惟以上市规则以及适用法律及法规的条文所允许者

为限，并须受有关条文所规限。

1. 「动议：

(a) 在本决议案(c)段的规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）

内行使本公司所有权力，于联交所或本公司证券可能上市并经香港证券及期

货事务监察委员会与联交所就此目的认可的任何其他证券交易所，购回本公

司股本中的股份，而董事行使所有权力购回该等股份时须受限于及遵守所有

适用法律及上市规则或任何其他证券交易所的规定（经不时修订）；

(b) 上文本决议案(a)段的批准应加于给予董事的任何其他授权之上，并授权董事

代表本公司于有关期间内促使本公司按董事厘定的价格购回其股份；

(c) 本公司依据本决议案(a)段的批准于有关期间内购回或有条件或无条件同意将

予购回的股份总数，不得超过于本决议案获通过之时已发行股份总数（不包括

任何库存股份）之10%，而上述批准亦须受此数额限制；及

(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早一项止

期间：

(i) 本公司下届股东周年大会结束时；或

(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年

大会的期限届满；或

---

股东周年大会通告

(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据本决议案授

予的授权当日。」

1. 「动议待召开股东周年大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第5项及第6项

决议案获通过后，透过加入相当于本公司根据召开股东周年大会的本通告（本决议

案为其中一部分）所载第5项决议案授出的授权可能购回股份总数的数额，扩大董

事依据召开股东周年大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第6项决议案获授

的一般授权，惟该等股份的数额不得超过本决议案获通过当日已发行股份总数（不

包括库存股份）之10%。」

特别决议案

作为特别事项，考虑并酌情通过以下决议案为本公司特别决议案：

1. 「动议：

(a) 谨此批准对本公司现有第二份经修订及重订组织章程大纲及组织章程细则

（「现有组织章程大纲及章程细则」）的建议修订（「建议修订」），其详情载于本

公司日期为二零二五年七月二十四日之通函附录三（「附录三」）；

(b) 谨此批准及采纳载有附录三所载所有建议修订的本公司的第三份经修订及重

订组织章程大纲及组织章程细则（「新组织章程大纲及章程细则」），以分别

替代及排除现有组织章程大纲及章程细则，并于股东周年大会结束后即时生

效；及

(c) 谨此授权本公司的任何董事或公司秘书在其全权酌情认为属必要或权宜的情

况下作出一切有关行动、行为及事宜，以及签立一切有关文件及作出一切安

排，以令建议修订及新组织章程大纲及章程细则（包括但不限于向开曼群岛及

香港公司注册处长提交必要的文件）之采纳生效。」

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股东周年大会通告

股东提问

董事会认为，股东周年大会乃供股东透过提出问题及表决表达彼等之意见的重要机

会。股东参与股东周年大会被视为至关重要。董事会谨此强调，股东可于股东周年大会上

提问。有意于股东周年大会上就本通告所载任何决议案或本公司业务提问的股东可于二零

二五年九月十三日（星期六）下午三时正前（即不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行

时间前48小时）透过发送电邮至ir@brightcomns.com或致电热线(852) 3611 7839提交疑

问，并提供以下个人资料以供核实：

a) 全名；

b) 登记地址；

c) 所持股份数目；

d) 香港身份证号码或护照号码（就自然人而言）╱公司注册号码（就法人团体而言）；

e) 联络电话号码；及

f) 电邮地址。

股东亦可于股东周年大会中提交疑问。

董事会将尽可能安排解答股东于股东周年大会上提出的疑问及事先提交的疑问。

承董事会命

亚洲实业集团（控股）有限公司

主席兼执行董事

罗国梁

香港，二零二五年七月二十四日

---

股东周年大会通告

附注：

1. ，均有权委任一名或以上受委代表代其出席大

会并投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上受委代表作为其代表及代其于股东周年

大会上投票。受委代表毋须为本公司股东。

1. ，或如委任人为法团，

则必须加盖印鉴或由负责人或正式授权代表代为亲笔签署。

1. ，则任何一名有关人士可亲身或由受委代表于上述大会（或其任

何续会）就有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名有关联名持有人亲身或由受

委代表出席上述大会，则于本公司股东名册内就有关股份排名首位的上述出席者方有权就有关

股份投票。

1. （如有），或经公证人核证的授权书或授权文件

副本，须不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时，交回本公司的香港股份过

户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效。

1. ，仍可亲身出席大会及于会上投票，在此情况下，委任代表的文据

将被视作撤销。

1. ，根据组织章程细则，罗国豪先生、赵达庭先生及余德鸣先生将于股东周

年大会告退，惟彼等符合资格并愿意重选连任。有关该等董事的履历详情载于本通函附录二。

1. 。

1. （星期三）至二零二五年九月十五日（星期一）（包括首尾两天）暂

停办理股份过户及股东登记手续。于该期间，概不会办理股份过户登记手续。为符合资格出席

股东周年大会，所有已填妥的过户文件连同相关股票须不迟于二零二五年九月九日（星期二）下

午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道

16号远东金融中心17楼），以办理登记手续。出席股东周年大会并于会上投票的记录日期为二

零二五年九月十五日（星期一）。

1. 。

1. ，本公司库存股份持有人（如有）无权于股东周年大会上投票。

于本通告日期，董事会成员包括执行董事罗国梁先生、罗国豪先生及赵达庭先生；及

独立非执行董事何振琮先生、余德鸣先生、关毅杰先生及鲍依宁女士。