09977 凤祥股份公告及通告：联合公告 – (1)有关建议以吸收合并方式由要约人对山东凤祥股份有限公司进行私有化的临时股东大会及H股类别大会的投票表决结果(2)建议撤销上市地位及最后交易日及(3)有关异议股东行使权利的资料

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本联合公告的内容概不负责，对

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全部或部分内容即构成违反有关司法权区适用法律或法规的任何司法权区刊发、登载或分

发。

菁裕企业发展（山东）有限公司

JingyuEnterpriseDevelopment

(Shandong)Co.,Ltd.*

（于中华人民共和国注册成立之有限公司）

SHANDONGFENGXIANGCO.,LTD.

山东凤祥股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

（股份代号：

）

联合公告

(1)

有关建议以吸收合并方式由要约人对山东凤祥股份有限公司

进行私有化的临时股东大会及

股类别大会的投票表决结果

(2)

建议撤销上市地位及最后交易日

及

(3)

有关异议股东行使权利的资料

要约人的财务顾问

独立董事委员会的独立财务顾问

–

兹提述菁裕企业发展（山东）有限公司（「要约人」）与山东凤祥股份有限公司

（「本公司」）所联合刊发日期为

年

月

日的综合文件，内容有关（其中包

括）建议以吸收合并方式由要约人对本公司进行私有化以及建议撤销

股的

上市地位（「综合文件」）。除另有指明者外，本联合公告所用词汇与综合文件

所界定者具有相同涵义。

临时股东大会及

股类别大会的结果

要约人的唯一董事及董事会谨此公布，临时股东大会通告及

股类别大会通

告所载的建议决议案已以投票方式表决，并全部于

年

月

日获正式通

过。

临时股东大会及

股类别大会分别于

年

月

日（星期四）上午九时三十

分及紧随临时股东大会结束后假座中国山东省聊城市阳谷县安乐镇凤祥股份

楼

楼举行。临时股东大会及

股类别大会由独立非执行董事钟伟文先生担

任主席。

为遵守上市规则、收购守则规则

2.9

及章程的规定，本公司的香港

股份过

户登记处香港中央证券登记有限公司，连同本公司两名股东代表及一名监事

代表以及方达律师事务所律师，共同担任临时股东大会及

股类别大会负责

点票及计票的计票人及监票人。临时股东大会及

股类别大会之举行符合中

国公司法及章程的规定。

–

特别决议案		所投票数(%)
		赞成	反对	弃权
1.	(a) 审议并酌情批准、确认及追认本公司与要约人订立日期为2025年4月11日的合并协议以及合并协议项下拟进行的合并及交易。 (b) 审议并酌情批准授权任何董事就合并协议项下拟进行的任何交易以及就涉及任何该等交易而于其可能认为必要、适宜、权宜及符合本公司利益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关其他文件、契据及文据、向有关监管机构作出申请及采取有关措施。	1,446,532,805 (99.991014%) （附注1）	130,000 (0.008986%) （附注1）	0 (0.000000%) （附注1）
普通决议案		所投票数(%)
		赞成	反对	弃权
2.	审议并酌情批准、确认及追认存续安排，存续安排构成收购守则规则25下的特别交易。	133,794,800 (99.902931%) （附注1）	130,000 (0.097069%) （附注1）	0 (0.000000%) （附注1）

临时股东大会及

股类别大会的投票表决结果如下：

(i)

临时股东大会的投票表决结果

附注：

根据于临时股东大会上亲身或由委任代表投票的股东持有的全部股份附带的表决权总

票数计算。

上述临时股东大会的投票表决结果所载入的百分比数字已作出四舍五入调整。

–

据此，于临时股东大会上：

(a)

根据章程及中国法律，批准合并协议项下合并的特别决议案已获亲身或

委任代表出席临时股东大会并于会上投票的股东所持超过三分之二（

）的大多数表决权以投票方式正式通过；及

(b)

批准存续安排的普通决议案已获除要约人、其一致行动方及任何参与存

续安排或于存续安排拥有权益的任何其他股东以外的股东，以简单多数

票正式通过。

于临时股东大会日期，本公司有

1,583,348,000

股已发行股份，包括

538,348,000

股

股及

1,045,000,000

股内资股。

诚如综合文件所披露，中国公司法并无要求任何股东在临时股东大会上对合

并放弃投票，因此，要约人及其一致行动方（包括

FalconHolding

、

Platinum

Peony

及

Chelt

）于临时股东大会上投票赞成有关合并的特别决议案。诚如综合

文件所披露，要约人及其一致行动方（包括

FalconHolding

、

PlatinumPeony

及

Chelt

）于临时股东大会上未就存续安排进行投票。

根据上市规则第

17.05A

条，直接或间接持有未归属股份的股份计划受托人须

放弃投票权，除非法律另有规定须按实益拥有人的指示投票表决（且有关指

示已作出

)

。诚如综合文件所披露，根据

年股份奖励计划的信托契据，

年股份奖励计划受托人不得行使其持有的

股所附带的投票权。因此，

年股份奖励计划受托人（持有合共

11,365,600

股

股，占已发行股份约

0.72%

）于临时股东大会上就所提呈决议案放弃投票。

除上文所披露者外，概无股份赋予股东权利出席临时股东大会且根据上市规

则第

13.40

条须于会上放弃投票赞成决议案，亦无股东须根据上市规则之规定

于临时股东大会上放弃投票。概无股东先前已于综合文件中表明其有意投票

反对于临时股东大会上提呈的决议案或就此放弃投票。

持有合共

1,446,662,805

股份（占本公司已发行股本之约

91.37%

）之股东及授

权委任代表已出席临时股东大会。全体董事均亲身或透过电子方式出席临时

股东大会。

–

特别决议案		所投票数(%)
		赞成	反对	弃权
1.	(a) 审议并酌情批准、确认及追认本公司与要约人订立日期为2025年4月11日的合并协议以及合并协议项下拟进行的合并及交易。 (b) 审议并酌情批准授权任何董事就合并协议项下拟进行的任何交易以及就涉及任何该等交易而于其可能认为必要、适宜、权宜及符合本公司利益的情况下进行所有有关行动及事项、签署及签立所有有关其他文件、契据及文据、向有关监管机构作出申请及采取有关措施。	133,719,800 (99.902876%) （附注1）	130,000 (0.097124%) （附注1） 130,000 (0.059506%) （附注2）	0 (0.000000%) （附注1）

(i)H

股类别大会的投票表决结果

附注：

根据于

股类别大会上亲身或由委任代表投票的独立

股东持有的全部

股附带的表

决权总票数计算。

根据由独立

股东持有的全部

股附带的表决权总票数计算。

上述

股类别大会的投票表决结果所载入的百分比数字已作出四舍五入调整。

因此，批准合并协议项下合并的特别决议案已获于

股类别大会上亲身或委

任代表投票的独立

股东所持

股附带的至少

75%

投票权通过；而反对特

别决议案的票数未超过独立

股东所持所有

股附带的投票权的

10%

。

于

股类别大会日期，本公司有

538,348,000

股已发行

股，其中

218,464,495

股

股由独立

股东持有。

诚如综合文件所披露，根据收购守则规则

35.4

之规定，以与要约人或本公司

有关联的获豁免自营交易商身份行事的任何中金集团成员公司所持有的股

份，不得于

股类别大会上就合并进行表决，及任何中金集团成员公司以获

豁免自营交易商之身份为及代表非全权委托投资客户（并非要约人或与要约

人一致行动的任何人士）持有的股份不得于

股类别大会上就合并进行表

决，除非与执行人员另有确认。各身为获豁免自营交易商的中金集团成员公

–

司并无于

股类别大会上就合并行使彼等以其自身之名义所持有的

股所附

带的投票权（该获豁免自营交易商作为单一托管人为及代表有权于

股类别

大会上在合并背景下投票并已发出投票指示的非全权委托客户持有的

股及

相关获豁免自营交易商并无投票酌情权的股份除外）。

根据收购守则，要约人及其一致行动方（包括

FalconHolding

、

PlatinumPeony

及

Chelt

，彼等于

股类别大会日期合共持有

319,883,505

股

股）须并已于

股

类别大会上放弃投票。

根据上市规则第

17.05A

条，直接或间接持有未归属股份的股份计划受托人须

放弃投票权，除非法律另有规定须按实益拥有人的指示投票表决（且有关指

示已作出）。诚如综合文件所披露，根据

股份奖励计划的信托契约，

年股份奖励计划受托人不得行使其持有的

股所附带的投票权。因此，

年股份奖励计划受托人（持有合共

11,365,600

股

股，占独立

股东所

持

股的约

5.20%

及已发行

股的

2.11%

）于

股类别大会上就提呈之决议案放

弃投票。

除上文披露者外，概无

股赋予独立

股东权利出席

股类别大会且根据上

市规则第

13.40

条须于会上放弃投票赞成决议案，亦无独立

股东须根据上

市规则之规定于

股类别大会上放弃投票。概无独立

股东先前已于综合

文件中表明其有意投票反对于

股类别大会上提呈的决议案或就此放弃投

票。

持有合共

133,849,800

股

股（占独立

股东所持全部

股附带的投票权的约

61.27%

）之独立

股东及授权委任代表已出席

股类别大会。全体董事均亲

身或透过电子方式出席

股类别大会。

–

达成生效条件

于本联合公告日期，所有生效条件已达成。因此，合并协议已生效。

股东及本公司证券的潜在投资者务请注意，实施合并须待实施条件达成后，

方可作实（除非获豁免，如适用）。于本联合公告日期，概无实施条件已经达

成或获豁免（如适用）。

要约人及本公司将于

年

月

日（星期四）或之前联合刊发公告，载明实

施条件是否已达成或获豁免（如适用）。

建议撤销

股上市及最后交易日

本公司已根据上市规则第

6.15(2)

条获得联交所批准撤销

股于联交所之上

市，惟须待合并生效后，方可作实。

目前预期

(i)H

股于联交所的最后交易日将为

年

月

日（星期五）；

(i)H

股

将于

年

月

日（星期四）下午四时正在联交所撤销上市；及

(i)

本公司股

东登记处将自

年

月

日（星期四）起暂停办理股份过户登记手续，以厘

定合并项下注销价的权利。

假设实施条件于

年

月

日（星期四）已达成（或获豁免，如适用），注销

价支付支票将于

年

月

日（星期一）或之前寄发予

股东（

Falcon

Holding

及

PlatinumPeony

除外）。如有任何新的进展，将以公告方式知会

股

股东。

–

由于向所有内资股东（

FalconHolding

除外）支付注销价须待完成适用中国法

律规定之若干行政程序后，方可作实，故支付可能无法根据收购守则规则

20.1

的规定于不迟于达成（或豁免（如适用）所有实施条件后七

(7)

个营业日完

成。要约人已向执行人员申请豁免严格遵守收购守则规则

20.1

有关结算应支

付予所有内资股东（

FalconHolding

除外）注销价的规定

而执行人员已授予

此项豁免。因此，要约人应尽快且无论如何不迟于在中国完成必要程序后的

七

(7)

个营业日（根据收购守则的定义）结算应支付予内资股东（

Falcon

Holding

除外）的代价。于所有实施条件均已达成（或豁免，如适用）后，要约

人将与本公司合作，透过在本公司及证监会网站上刊载公告（如适用），使内

资股东合理知悉完成必要程序的进度。

异议股东行使权利

谨此提述综合文件「董事会函件」之「

合并协议的主要条款

—

异议股东的权

利」一节。

由于有股东于临时股东大会上及

股类别大会上投票反对特别决议案，因

此，该等异议股东将有权行使权利以要求本公司按「合理价格」收购其股份

（「权利」）。

持有

股且欲行使权利的任何异议股东，应于申报期届满日期（预期将为

年

月

日（星期四）或之前，于本公司注册地址（地址为中国山东省聊城市

阳谷县安乐镇刘庙村）或于香港主要营业地点（地址为香港铜锣湾勿地臣街

号时代广场二座

楼）领取载有行使权利的程序资料的文件及所须文件（定义

见下文，统称「程序文件」）。于程序文件所要求的文件（「所须文件」）包括但

不限于

(i)

已填写资料的行使通知；及

(i)

有关达成行使该权利的标准及权利条

件的声明及证明。就

股寄存于中央结算系统的异议股东而言，将须提供有

关实益拥有权及代名人关系（如有）的额外文件及证明。所须文件须于申报期

（为

年

月

日（星期四）至

年

月

日（星期四）内由专人或以邮递

方式递交至上述地址。

–

根据合并协议，倘任何异议股东于申报期内行使权利，要求本公司（或要约

人（倘获本公司如此要求）按「合理价格」收购其股份，则异议股东须向要约

人返还注销价（如已收取）以有权行使权利，否则应视为异议股东放弃行使权

利，其不得再行使权利。要约人（倘本公司如此要求）将就权利的事宜达成一

致后另行作出支付。就行使权利要求收购其

股的异议股东而言，香港印花

税应由卖方及买方各自按代价的

0.1%

的费率缴付。卖方应付印花税将从行使

权利的有关异议股东所收取的现金中扣减。为免生疑问，无论异议股东于何

时行使权利，均将视为异议股东于要约人或其代表向股东支付注销价后不再

拥有与股份有关的任何权利（除根据行使权利要求支付代价的权利）。

截至本联合公告日期，中国法律并未就如何厘定「合理价格」提供指引，因此

概不会就已有效行使权利的异议股东作出任何有利结果或收益及异议股东于

行使权利及厘定「合理价格」过程中可能会产生的成本及开支作出保证。根据

章程，凡境外上市股份股东与本公司之间，股东与董事、监事、经理或者其

他高级执行人员之间，基于章程所规定的权利义务发生的任何争议或者权利

主张，有关当事人应向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。

为免生疑问，如合并并未完成，异议股东将无权行使上文所述的权利。

一般事项

紧接要约期开始（即

年

月

日）前，除要约人及其一致行动方持有

(i)

992,854,500

股内资股（即已发行内资股约

95.01%

及占已发行股份总数约

62.71%

）；及

(i)319,883,505

股

股（占已发行

股合计约

59.42%

及已发行股份

总数约

20.20%

）外，要约人及其一致行动方并无持有、控制或指示任何股份

–

或股份权利。要约人及其一致行动方在要约期内并无收购或同意收购任何股

份或与股份有关的任何可换股证券、认股权证、期权或衍生工具。

于本联合公告日期，要约人及其一致行动方并无借入或借出本公司任何有关

证券（定义见收购守则规则

注释

）。

警告

股东及本公司证券的潜在投资者应知悉，合并须待综合文件所载实施条件达

成或获豁免（如适用）后方可作实。要约人及本公司概不保证能达成任何或全

部实施条件，因此合并协议不一定会实施或完成。因此，股东及本公司证券

的潜在投资者于买卖本公司证券时应谨慎行事。

对将予采取的行动以及合并所产生的影响有任何疑问的人士，应咨询其股票

经纪、银行经理、律师或其他专业顾问的意见（包括咨询税务顾问有关注销

股份、实施合并及行使权利的税务后果的意见）。

承唯一董事命

菁裕企业发展（山东）有限公司

唯一董事

朱凌洁

承董事会命

山东凤祥股份有限公司

执行董事兼公司秘书

石磊

中国山东，

年

月

日

于本联合公告日期，董事会包括执行董事肖东生先生及石磊先生；非执行董事邱中伟先

生、吕崴先生、朱凌洁先生及周瑞佳女士；及独立非执行董事王安易女士、赵迎琳女士及

钟伟文先生。董事愿就本联合公告所载资料（有关要约人、

FalconHolding

以及与任何彼等一

致行动的任何一方的资料除外）的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询

后确认，就彼等所深知，于本联合公告所表达的意见（要约人的唯一董事及

FalconHolding

GPLimited

及

PAGAsiaCapitalGPIVLimited

的董事以其身份所表达的意见除外）乃经审慎周

详考虑后作出，且本联合公告并无遗漏任何其他事实，致使本联合公告所载任何陈述产生

误导。

–

于本联合公告日期，要约人的唯一董事为朱凌洁先生。要约人的唯一董事愿就本联合公告

所载资料（有关本公司的资料除外）的准确性承担全部责任，并于作出一切合理查询后确

认，就其所深知，于本联合公告所表达的意见（董事以其身份所表达的意见除外）乃经审慎

周详考虑后作出，且本联合公告并无遗漏任何其他事实，致使本联合公告所载任何陈述产

生误导。

于本联合公告日期，

FalconHolding

的普通合伙人为

FalconHoldingGPLimited

。于本联合公告

日期，

FalconHoldingGPLimited

的董事为

LincolnLinFengPan

、

GauravjitSingh

及

KoichiIto

。

于本联合公告日期，

PAGAsiaCapitalGPIVLimited

（即

PAGFundIV

的普通合伙人）的董事为

JonRobertLewis

、

DerekRoyCrane

、

NoelPatrickWalsh

及

MarkRaymondBenet

。

FalconHoldingGPLimited

及

PAGAsiaCapitalGPIVLimited

的董事愿就本联合公告所载资料

（有关本公司的资料除外）的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确

认，就彼等所深知，本联合公告所表达的意见（董事所表达的意见除外）乃经审慎周详考虑

后作出，且本联合公告并无遗漏其他事实，致使本联合公告所载任何陈述产生误导。

本联合公告的中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。

仅供识别。

–

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