08501 庄皇集团公司 通函：建议 (1) 发行及回购股份的一般授权；(2) 重选董事；(3) 续聘核数师；及 (4) 股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应咨询 阁下的持牌证券交易商、银行经理、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下庄皇集团公司所有股份，应立即将本通函连同随附的委任代表格交予买主或
承让人或送交经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性
亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的
任何损失承担任何责任。
SANBASE CORPORATION LIMITED
庄 皇 集 团 公 司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
建议
(1)发行及回购股份的一般授权；
(2)重选董事；
(3)续聘核数师；及
(4)股东周年大会通告
本封面所用词汇与本通函所界定者具相同涵义。
董事会函件载于本通函第4至10页。本公司谨订于2025年8月22日（星期五）下午2时30分假座香港皇后大道
中99号中环中心12楼2室召开股东周年大会（或其续会）以批准本通函所述事项，大会通告载于本通函第
AGM-1至AGM-5页。随本通函附上股东周年大会适用的委任代表格。该委任代表格亦刊载于联交所
网站w.hkexnews.hk及本公司网站w.sclhk.com。
无论 阁下能否或会否出席股东周年大会，务请尽快按随附的委任代表格所载之指示填妥该表格，并
送达本公司的香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼），惟无论如何须于股东周年大会（或其任何续会，视情况而定）指定举行时间48小时前（即2025年8月
20日（星期三）下午2时30分）送达。填妥及交回委任代表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会
（或其任何续会，视情况而定），并于会上投票，而于此情况下，先前提交的委任代表格将视为被撤销。
本通函将由其刊登之日起计最少一连七日刊载于联交所网站w.hkexnews.hk「最新上市公司公告」网页
及本公司网站w.sclhk.com内。
2025年7月24日
GEM的特色
– i –
GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在
主板上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在
风险，并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板
买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流
通量的市场。
目 录
– i –
页次
GEM的特色. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i
释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附录一 － 回购授权的说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
附录二 － 重选董事之详情. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
股东周年大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . AGM-1
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇及词语具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于2025年8月22日（星期五）下午2时30分假
座香港皇后大道中99号中环中心12楼2室举行的股东周
年大会
「股东周年大会通告」指载于本通函第AGM-1至AGM-5页的召开股东周年大会
的通告
「细则」指本公司组织章程细则，经不时修订、补充及╱或以其他
方式修改
「审核委员会」指董事会之审核委员会
「董事会」指董事会
「紧密联系人士」指具有GEM上市规则所赋予的涵义
「公司法」指开曼群岛法例第22章公司法（1961年第3号法律，经综
合及修订）
「本公司」指庄皇集团公司（股份代号：8501），于开曼群岛注册成
立的有限公司，其股份于GEM上市
「控股东」指具有GEM上市规则所赋予的涵义，包括有权于本公司
股东大会行使30%或以上投票权或可控制董事会大部
分成员组成的任何人士或一组人士，于最后可行日期，
包括王世存先生及世曼有限公司
「核心关连人士」指具有GEM上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「扩大授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般及无条件授权，
以将根据回购授权回购的任何股份加入根据发行授权
可配发及发行的股份总数
释 义
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则，经不时修订、补充及╱或以其他
方式修改
「本集团」指本公司及其不时的附属公司
「港元」指香港之法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「发行授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般及无条件授权，
以行使一切权力配发、发行或以其他方式处置最多达
于通过相关决议案授出该授权当日本公司已发行股份
总数（不包括任何库存股份（如有）20%的股份及╱
或出售或转让任何库存股份（如有）（该授权将扩大
至本公司根据回购授权回购的任何股份数目）
「最后可行日期」指2025年7月18日，即本通函付印前为确认载入本通函若
干资料的最后可行日期
「提名委员会」指董事会之提名委员会
「薪酬委员会」指董事会之薪酬委员会
「回购授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般及无条件授权，
以行使一切权力于联交所回购最多达于通过相关决议
案授出该授权当日本公司已发行股份总数（不包括库
存股份（如有）10%的股份
释 义
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例，经不时修订、补充
及╱或以其他方式修改
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.001美元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购、合并及
股份回购守则，经不时修订、补充及╱或以其他方式修
改
「库存股份」指具有GEM上市规则所赋予的涵义
「美元」指美利坚合众国法定货币美元
「%」指百分比
董事会函件
SANBASE CORPORATION LIMITED
庄 皇 集 团 公 司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
执行董事：
王世存先生（主席兼行政总裁）
许曼怡女士
独立非执行董事：
张志文先生
罗俊逸先生
萧志伟先生
注册办事处：
4th Flor, Harbour Place
103 South Church Stret
P.O. Box 10240
Grand Cayman, KY1-1002
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
德辅道中267-275号
龙记大厦16楼
敬启者：
建议
(1)发行及回购股份的一般授权；
(2)重选董事；
(3)续聘核数师；及
(4)股东周年大会通告
1. 绪言
本通函旨在(i)向股东提供一切合理所需资料，以供彼等就投票赞成或反对于股
东周年大会建议的普通决议案提呈批准事项而作出知情决定(1)建议授出发行授权、
回购授权及扩大授权；(2)建议重选退任董事；及(3)续聘本公司独立核数师，及(i)
向 阁下寄发股东周年大会通告。
董事会函件
2. 发行股份的一般授权
于本公司在2024年8月23日举行的股东周年大会，当时股东授予董事一般授权以
配发、发行及处置股份。该授权将于下列日期（以最早者为准）届满前继续生效：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期
限届满时；或
(i) 股东之普通决议案于本公司股东大会上被撤销或修订或更新。
为确保董事能灵活及酌情配发、发行及处置股份，及或出售或转让库存股份（如
有），董事将寻求股东批准授出发行授权，以配发、发行及处置最多达于通过股东周年
大会通告第4项建议决议所载之普通决议案当日已发行股份总数的20%之额外股份，
及或出售或转让库存股份（如有）。本公司并无回购股份，悉数行使发行授权（以于最
后可行日期已发行股份200,000,000股（不包括库存股份（如有）为基准）将导致本公
司将会配发、发行及处置，及或出售或转让库存股份（如有），最多40,000,000股新股份。
除根据本公司购股权计划或股东可能批准的任何以股代息计划而可能予以发行
的股份外，董事并无发行任何新股份的即时计划。
3. 回购股份的一般授权
于本公司在2024年8月23日举行的股东周年大会，当时股东授予董事一般授权以
配发、发行及处置股份。该授权将于下列日期（以最早者为准）届满前继续生效：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期
限届满时；或
董事会函件
(i) 股东之普通决议案于本公司股东大会上被撤销或修订或更新。
于最后可行日期，合共已发行200,000,000股份（不包括库存股份（如有）。授
予董事回购授权的决议案将于股东周年大会提呈，以令董事能够行使本公司权利回购
最多达于通过股东周年大会通告第5项建议决议所载普通决议案当日已发行股份总数
的10%的本公司已发行且缴足的股份（不包括库存股份（如有）（假设已发行股份数
目于最后可行日期后以及直至股东周年大会日期间保持不变，则合共20,000,000股
股份（不包括库存股份（如有）。董事并无根据回购授权回购任何股份的即时计划。
根据GEM上市规则第13.08条，载有股东就投票赞成或反对授予回购授权作出知
情决定的合理所需资料的说明函件载于本通函附录一。
购回授权及发行授权（倘授出）各自将于以下日期（以最早者为准）届满：(i)本
公司下届股东周年大会结束时；或(i)细则或开曼群岛适用法例规定本公司须举行下
届股东周年大会之期限届满时；或(i)经由股东于股东大会通过普通决议案撤销或修
订相关授权项下授予之授权当日。
4. 扩大授权
此外，本公司将于股东周年大会提呈一项独立的普通决议案，透过加入相当于
根据购回授权（倘于股东周年大会授予董事）所购回已发行股份总数的数额扩大发行
授权。
5. 重选董事
于最后可行日期，执行董事为王世存先生及许曼怡女士；及独立非执行董事为
张志文先生、罗俊逸先生及萧志伟先生。
董事会函件
细则第109(a)条规定，尽管细则有任何其他规定，于每届股东周年大会上，当时
为数三分之一的董事（或如董事人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少于三分之
一之数目）须轮席告退，每位董事（包括以特定任期任命的人员）须至少每三年在股东
周年大会上轮席告退一次。
细则第109(b)条规定，轮值退任的董事须包括（就获得所需人数而言）任何有意
退任的董事以及不愿重选连任的董事。任何在股东周年大会前三年未有轮值退任的董
事必须在股东周年大会上轮值退任。任何退任的董事应为自上次膺选连任或获委任以
来在任时间最长的董事，而于同日获委任或重选的董事则须以抽签决定退任之人选（除
非彼等之间另有协议）。
根据上述细则条文第109(a)条，王世存先生及许曼怡女士将于股东周年大会上轮
值退任。王世存先生及许曼怡女士（统称「退任董事」）符合资格且已同意于股东周年
大会上膺选连任。
根据GEM上市规则第17.46A条，于股东周年大会上建议重选各退任董事的详情
载于本通函附录二。
谨供股东参考，董事会检讨退任董事对公司的整体贡献和服务，包括其董事会
会议（如适用）及股东大会的出席率，以及其在董事会的参与程度和表现。董事会致力
于确保其拥有适合公司业务要求的平衡技能、经验和多元化观点，并应识别、考虑和
提名合适的候选人供董事会审议，并向股东大会推荐这些候选人，以便股东在大会上
选举或连任为董事。
提名委员会已：(i)检讨董事会的架构和组成、董事提供的确认和披露、退任董事
的资格、技能、经验、专业知识、时间投入及对于参考提名原则的贡献；(i)考虑了公
司董事会多元化政策中列明的各方面因素（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、
专业经验、技能及知识）；及(i)所有独立非执行董事的独立性。
董事会函件
提名委员会及董事会认为：(i)王世存先生拥有丰富的室内装潢业经验，可监督
集团的企业策略规划及业务发展；及(i)许曼怡女士拥有逾10年酒店业经验，能够管理
集团的日常营运及人力资源。董事会相信他们将继续为董事会带来专业及多元化视角，
从而为本公司更好的公司治理作出贡献。
提名委员会亦已评估退任董事之表现，并认为彼等之表现令人满意。此外，董事
会已在提名委员会的提名下提议所有退任董事于股东周年大会上膺选连任。为体现良
好的公司管治原则，各退任董事已在有关董事会议上就建议彼等由股东重选的相关
决议案放弃投票。
6. 续聘天职香港会计师事务所为本公司独立核数师
董事会建议续聘天职香港会计师事务所为本公司独立核数师，任期直至下届股
东周年大会结束为止。授权董事会厘定核数师酬金之决议案将予提呈。天职香港会计
师事务所表示愿意应聘连任为本公司于前述期间之独立核数师。
7. 股东周年大会通告及委任代表格
股东周年大会通告载于本通函第AGM-1至AGM-5页。
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，概无股东须就将于股东周年
大会上提呈的决议案放弃投票。
随本通函附上股东周年大会适用的委任代表格，该委任代表格亦刊载于联
交所网站w.hkexnews.hk及本公司网站w.sclhk.com。无论 阁下能否或会否出席
股东周年大会，务请尽快按随附的委任代表格所载之指示填妥该表格，并送达本公
司的香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金
融中心17楼），惟无论如何须于股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前
（即2025年8月20日（星期三）下午2时30分）送达。填妥及交回委任代表格后， 阁下
仍可依愿亲身出席股东周年大会（或其任何续会），并于会上投票。如 阁下出席股东
周年大会并于会上投票，则 阁下的委任代表之权限将予撤回。
董事会函件
8. 为股东周年大会暂停办理股份过户登记手续
为厘定股东出席股东周年大会并于会上投票之权利，本公司将自2025年8月19日
（星期二）至2025年8月22日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续及
股东名册登记，期间概不会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大
会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票最迟须于2025年8月18日（星期一）
下午4时30分前送达本公司的香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司（地址
为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），以办理登记。出席股东周年大会并于会上投
票的记录日期为2025年8月22日（星期五）。
9. 以投票方式进行表决
根据GEM上市规则第17.47(4)条，除大会主席以诚信原则并遵从GEM上市规则
的规定决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东于股东周
年大会上所作的所有决议案须以投票方式进行。本公司将委任本公司的香港股份过户
及登记分处卓佳证券登记有限公司为监票人于股东周年大会上进行点票程序。本公司
将于股东周年大会后按GEM上市规则第17.47(5)条规定的方式作出投票表决结果的公
告。
10. 责任声明
本通函乃遵照GEM上市规则而提供有关本公司的资料详情，各董事就本通函共
同及个别承担全部责任。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确信，(i)
本通函所载资料在所有重大方面均属准确及完备，并无误导或欺诈成份；(i)无遗漏
任何其他事宜，致使本通函内任何陈述产生误导；及(i)本通函发表的所有意见均经
审慎周详考虑后才作出，并以公平合理的基准及假设为依据。
11. 推荐意见
董事认为，(i)建议授出发行授权、回购授权及扩大授权；(i)建议重选退任董事，
于各情况下诚如本通函所述；及(i)续聘本公司独立核数师乃均符合本公司及股东的
整体最佳利益。因此，董事建议股东投票赞成将于股东周年大会上提呈的相关决议案。
董事会函件
12. 其他事项
就诠释而言，本通函之中英文本如有歧义，概以英文本为准。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
庄皇集团公司
主席、行政总裁兼执行董事
王世存
谨启
2025年7月24日
附录一 回购授权的说明函件
本函件乃寄发予全体股东之说明函件，内容有关将于股东周年大会上提呈授予
回购授权之决议案。
本说明函件载有根据GEM上市规则第13.08条及其他相关条文规定之所有资料，
兹载列如下：
1. 股本
于最后可行日期，本公司已发行200,000,000股份。
待通过股东周年大会通告第5项决议所载有关授出回购授权之普通决议案后及
假设于最后可行日期至有关决议案通过当日之已发行股份总数维持为200,000,000股，
董事根据回购授权将获准于回购授权维持有效期间内回购最多20,000,000股份，占
股东周年大会日期已发行股份总数之10%。
2. 股份回购之理由
董事现时无意回购任何股份，但彼等认为回购授权将给予本公司灵活性，令其
可在适当时间及有利于本公司之情况下进行回购。只有在董事相信寻求股东之一般授
权符合本公司及其股东之最佳利益及对本公司及股东整体有利之情况下，始会回购股
份。遵从GEM上市规则、细则及开曼群岛的法律前提下，股份回购并持有的本公司的
库存股份，可以按市场价格在市场上转售，为本公司筹集资金，或转让或用于其他用途。
及该等回购可能令本公司之资产净值及╱或其每股盈利增加，惟须视乎当时市况及资
金安排而定。
3. 回购的资金来源
在回购股份时，本公司仅可动用根据细则、公司法、开曼群岛适用法例及GEM
上市规则规定可合法拨作该用途的资金。
任何回购股份目前拟以本公司溢利或本公司股份溢价账的进账额或就回购而发
行新股份的所得款项拨付；倘回购须支付任何溢价，则自本公司溢利或本公司股份溢
价账的进账额拨付。在公司法的规限下，回购股份亦可以股本拨付。
附录一 回购授权的说明函件
倘回购授权获悉数行使，可能对本公司的营运资金或负债水平构成重大不利影
响（与本公司截至2025年3月31日止年度的年报所载经审核财务报表披露之状况相比）。
倘董事认为行使回购授权会对本公司的营运资金需求或不时适合本公司的资产
负债水平造成重大不利影响，则董事不打算行使回购授权。
本公司不能在GEM回购其本身股份时以现金以外之方式作为代价，亦不能以联
交所不时之交易规则以外之其他结算方式进行交收。
4. 一般事项
如果公司根据回购授权购买任何股份，公司将︰(i)注销所购回的股份，和╱或(i)
根据相关时间的市场状况和公司的资本管理需求，将该等股份作为库存股份持有，以
备日后出售或转让。如果公司持有任何库存股份，任何库存股份的出售或转让将根据
发行授权的条款进行，并遵守GEM上市规则以及开曼群岛的适用法律和法规。
对于存放在中央结算及交收系统（「CAS」）待在联交所转售的库存股份，公
司已采取适当措施，确保在该等股份登记为公司自身名义的库存股份时，根据相关法
律不会行使任何股东权利或获得任何权利。公司已实施以下措施：(i)公司会指示其经
纪人不要就存放在CAS的库存股份在股东大会上投票；及(i)如遇有股息或分派，
公司会从CAS中提取库存股份，并重新以公司自身名义登记为库存股份或注销，在
记录日期之前采取任何其他措施，以确保不会行使任何股东权利或获得任何权利，这
些权利在该等股份登记为其自身名义的库存股份时本应被中止。
附录一 回购授权的说明函件
5. 关连人士
于最后可行日期，就董事作出一切合理查询后所深知，倘回购授权获得股东批准，
董事及彼等各自之任何紧密联系人士目前均无意向本公司或其附属公司出售任何股份。
于最后可行日期，并无核心关连人士知会本公司，倘回购授权获得股东批准，彼
目前有意向本公司出售任何股份或承诺不出售股份。
6. 董事承诺
董事已向本公司承诺，在适用情况下，彼等将根据GEM上市规则、公司法、细则
及开曼群岛适用法例行使回购授权。
董事确认，本附录所载的解释性陈述载有GEM上市规则第13.08条规定的资料，
且该解释性陈述及购回授权均无任何异常之处。董事将依据GEM上市规则及开曼群
岛适用法律行使购回授权。
7. 收购守则之影响
倘回购股份导致某股东于本公司投票权之权益比例增加，就收购守则第32条而言，
该项增加将被视作一项收购。因此，一名股东或一组一致行动之股东（定义见收购守
则）可取得或巩固对本公司之控制权（视乎股东权益增加之程度），并有责任根据收购
守则第26条提出强制性要约。
附录一 回购授权的说明函件
于最后可行日期，根据证券及期货条例第XV部作出之披露及就董事所深知及确
信，主要股东之权益如下：
主要股东持股数目
现有持股
百分比
倘回购授权
获悉数行使下
之持股百分比
世曼有限公司（附注1）112,500,00056.25%62.50%
王世存先生（附注1）112,500,00056.25%62.50%
许曼怡女士（附注1）112,500,00056.25%62.50%
旭杰有限公司（附注2）37,500,00018.75%20.83%
黄健基先生（附注2）37,500,00018.75%20.83%
何倩莹女士（附注2）37,500,00018.75%20.83%
附注：
- 。彼亦为世曼有限公司的董事及最终实益拥有人。根据证券及期货
条例第XV部，许曼怡女士（王世存先生的配偶）被视为于王世存先生透过其受控法团世曼
有限公司持有的112,500,000股份中拥有权益。
- 。根据证券及期货条例第XV部，何倩莹女士（黄健基先生
的配偶）被视为于黄健基先生透过其受控法团旭杰有限公司持有的37,500,000股份中拥有
权益。
按股东周年大会日期前本公司已发行股份总数维持不变及并无进一步发行或回
购股份之基准，倘董事悉数行使回购授权，上述所有主要股东之权益将增加至上表第
四栏所载的已发行股份总数的有关百分比。基于上述所有主要股东于最后可行日期之
现有股权，就董事所知，倘董事根据回购授权悉数行使回购股份的权力，概无股东须
根据收购守则第26条作出强制性要约。
附录一 回购授权的说明函件
董事目前无意回购股份至将触发须根据收购守则提出强制性要约之程度，董事
亦不会行使回购授权至将导致公众持有的股份数目低于25%最低规定百分比之程度。
8. 本公司进行的回购股份
于最后可行日期前六个月内，本公司并无在联交所或其他证券交易所回购任何
股份。
9. 股价
于最后可行日期前最近十二个月内每股份在联交所买卖之最高及最低股价如下：
最高价格最低价格
（港元）（港元）
2024年
7月0.3500.325
8月0.3450.255
9月0.3000.255
10月0.3000.255
11月0.2850.285
12月0.3500.285
2025年
1月0.3550.350
2月0.4200.300
3月0.3150.250
4月0.3200.250
5月0.3150.255
6月0.2950.260
7月（直至最后可行日期）0.4400.295
附录二 重选董事之详情
以下为根据细则将于股东周年大会上退任，并符合资格愿意膺选连任之董事详情。
执行董事
王世存先生（「王先生」）
王世存先生，50岁，自2018年1月4日起出任本公司主席、行政总裁兼执行董事。
王先生亦于2020年1月8日获委任为本公司提名委员会主席。王先生于2009年创立本集
团，并于2017年3月24日获委任为董事。王先生负责本集团策略规划、业务拓展、日常
营运及重大决策。王先生亦担任本公司若干附属公司之董事。
王先生于室内装潢行业拥有逾15年的经验。
王先生已就其董事职务与本公司订立董事服务协议，初始任期自2018年1月4日
起计为期三年，并须遵守细则有关轮值告退及膺选连任之条文。王先生有权收取本公
司董事固定薪酬每月20,000港元及经由董事会参考本公司业绩、王先生于本集团的职
责及责任及当前市况而可能厘定的有关其他薪酬以及酌情花红。有关酬金载于彼与本
公司订立之服务协议内。彼之酬金将由薪酬委员会不时检讨并经董事会批准。除上文
披露者外，王先生无权收取任何其他酬金。截至2025年3月31日止年度，王先生自本集
团收取的酬金总额为3,121,050港元。
王先生乃本公司执行董事许曼怡女士之配偶。除上文披露者外，王先生与本公
司任何其他董事、高级管理层人员、主要股东或控股东概无任何关系。
于最后可行日期，王先生于世曼有限公司（一间王先生全资拥有的公司，根据证
券及期货条例XV部，王先生被视为于其中拥有权益）持有的112,500,000股份中拥有
权益。
除上文披露者外，概无有关重选王先生的其他事项需提请股东垂注，亦无任何
资料须根据GEM上市规则第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)条予以披露。
附录二 重选董事之详情
许曼怡女士（「许女士」）
许曼怡女士，48岁，自2018年1月4日起出任本公司执行董事。许女士于2015年4月
加入本集团，并于2017年7月6日获委任为董事。许女士亦于2025年6月20日获委任为本
公司提名委员会成员。许女士负责本集团日常营运、业务拓展、人力资源及行政管理。
许女士亦担任本公司若干附属公司的董事。
于加入本集团之前，许女士于酒店行业拥有逾10年经验。许女士于1998年6月毕
业于英国谢菲尔德哈勒姆大学，取得酒店及旅游管理学士学位。许女士于2011年
12月于英国伯明翰大学取得工商管理硕士学位。许女士乃本公司主席、行政总裁兼执
行董事王先生之配偶。
许女士已就其董事职务与本公司订立董事服务协议，初始任期自2018年1月4日
起计为期三年，并须遵守细则有关轮值告退及膺选连任之条文。许女士有权收取本公
司董事固定薪酬每月20,000港元及经由董事会参考本公司业绩、许女士于本集团的职
责及责任及当前市况而可能厘定的有关其他薪酬以及酌情花红。有关酬金载于彼与本
公司订立之服务协议内。彼之酬金将由薪酬委员会不时检讨并经董事会批准。除上文
披露者外，许女士无权收取任何其他酬金。截至2025年3月31日止年度，许女士自本集
团收取的酬金总额为1,820,130港元。
许女士乃本公司主席、行政总裁兼执行董事王先生之配偶。除上文披露者外，许
女士与本公司任何其他董事、高级管理层人员、主要股东或控股东概无任何关系。
于最后可行日期，许女士（王先生的配偶）于世曼有限公司（一间王先生全资
拥有的公司，根据证券及期货条例XV部，许女士被视为于其中拥有权益）持有的
112,500,000股份中拥有权益。
除上文披露者外，概无有关重选许女士的其他事项需提请股东垂注，亦无任何
资料须根据GEM上市规则第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)条予以披露。
一般事项
除本通函所披露者外，上述所有退任董事与本公司任何董事、高级管理层人员、
主要股东或控股东或彼等之任何联系人士并无任何关系，彼等于最后可行日期前三
年内亦无担任联交所及任何其他证券交易所任何其他上市公司之任何董事职务，或接
受其他主要任命或持有其他专业资格。
股东周年大会通告
– AGM-1 –
SANBASE CORPORATION LIMITED
庄 皇 集 团 公 司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
兹通告庄皇集团公司（「本公司」）谨订于2025年8月22日（星期五）下午2时30分假
座香港皇后大道中99号中环中心12楼2室举行股东周年大会（「股东周年大会」），以处
理下列事项：
普通决议案
1. 省览及采纳本公司及其附属公司截至2025年3月31日止年度的经审核综合
财务报表以及本公司董事（「董事」）与独立核数师报告；
- ：
(a) 重选王世存先生为执行董事；
(b) 重选许曼怡女士为执行董事；及
(c) 授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金；
3. 续聘天职香港会计师事务所为本公司于截至2026年3月31日止年度之独立
核数师，以及授权董事会厘定其酬金；
股东周年大会通告
– AGM-2 –
作为特别事项，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司普通决议
案：
- 「动议：
(a) 在下文(c)段的限制下及根据香港联合交易所有限公司（「联交所」）
GEM证券上市规则（「GEM上市规则」），一般及无条件授予董事于
有关期间（定义见下文）内行使本公司一切权力配发、发行及处置本
公司股本中每股0.001美元额外股份的一般授权，及╱或出售或转让
任何库存股份（「库存股份」），其具有GEM上市规则所赋予的涵（如
有），以及作出或授予可能须行使该等权力的要约、协议及购股权；
(b) 依据上文(a)段的批准，将授权董事于有关期间作出或授予可能须于
有关期间结束后行使该等权力的要约、协议及购股权；
(c) 董事依据本决议案(a)段的批准而配发或有条件或无条件同意配发（不
论根据购股权或以其他方式）的股份总数及已出售或转让或同意有
条件或无条件出售或转让库存股份（如有），但依据以下方式发行者
除外：
(i) 供股（定义见下文）；或
(i) 根据本公司发行的任何附带权利可认购或转换为本公司股份
的现有认股权证、债券、债权证、票据或其他证券的条款行使
认购权或换股权；或
(i) 行使根据本公司购股权计划授出的任何购股权；或
(iv) 根据不时有效之本公司组织章程细则（「细则」）规定须配发股
份以代替全部或部分股份股息之以股代息计划或类似安排，
不得超过本公司于本决议案通过当日之已发行股份（不包括库存股
份（如有）总数之20%，而有关批准亦以此为限；
股东周年大会通告
– AGM-3 –
(d) 就以下普通决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案通过日期起直至下列日期（以最早者为准）
的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 细则或任何其他适用法律规定本公司须举行其下届股东周年
大会的期限届满时；及
(i) 股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修改本决议案授予
董事之授权。
「供股」指董事于所指定期间内向于指定记录日期名列本公司股东名
册的本公司股份持有人按其当时持有本公司股份的比例提出发售股
份的建议或发行购股权、认股权证或其他授出权利可认购本公司股
份之证券（惟董事可就零碎股权或根据适用于本公司之任何地区法
律限制或责任，或适用于本公司之任何认可管制机构或任何证券交
易所之规定，作出其认为必要或权宜的例外或其他安排）。」
- 「动议：
(a) 在下文(b)段之规限下，谨此一般及无条件批准董事于有关期间（定
义见下文）内行使本公司之一切权力，在GEM或本公司股份可上市
获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可之任何其他证
券交易所回购股份，惟有关回购须根据香港证券及期货事务监察委
员会、联交所或任何其他证券交易所不时修订之规则及法规及所有
适用于此方面之法律下进行；
(b) 根据上文(a)段之批准，本公司于有关期间内可回购总数不得超过本
决议案通过当日本公司已发行股份总数（不包括库存股份（如有）
10%之本公司股份，而上文(a)段之授权亦以此为限；及
股东周年大会通告
– AGM-4 –
(c) 就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案通过日期起直至下列日期（以最早者为准）
的期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 细则或任何其他适用法律规定本公司须举行其下届股东周年
大会的期限届满时；及
(i) 股东在股东大会上通过普通决议案撤销或修改本决议案授予
董事之授权。」
- 「动议：
待上述第4项及第5项决议案通过后，扩大授权董事根据上述第4项决议案
获授予并在当时生效可行使本公司权力以配发、发行或以其他方式处置股
份之一般授权，藉加入相等于本公司根据上述第5项决议案获授权回购股
份之总数，惟该回购股份数目不得超过本公司于上述第5项决议案获通过
当日之已发行股份（不包括库存股份（如有）总数之10%。」
承董事会命
庄皇集团公司
主席、行政总裁兼执行董事
王世存
香港，2025年7月24日
注册办事处：
4th Flor, Harbour Place
103 South Church Stret
P.O. Box 10240
Grand Cayman, KY1-1002
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港
德辅道中267-275号
龙记大厦16楼
股东周年大会通告
– AGM-5 –
附注：
- ，除大会主席决定容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，
股东于股东周年大会上所作的所有决议案必须以投票方式进行。投票表决结果将按照GEM上市
规则的规定刊载于联交网站w.hkexnews.hk及本公司网站w.sclhk.com。
- （必须为个人）为其受
委代表代其出席大会及于会上投票，而获委任的受委代表将与股东具有相同权利可于股东周年大
会上发言。持有两股或以上股份的本公司股东可委任超过一名受委代表代其出席大会及于会上投票。
如受委代表超过一位，则须于有关委任表格上注明每位受委代表所代表的本公司股份数目。受委
代表毋须为本公司股东。
- （如有），或由公证人签署证明的该等授权书
或授权文件的副本，最迟须于股东周年大会（或其任何续会）指定举行时间48小时前（即2025年8
月20日（星期三）下午2时30分）送达本公司的香港股份过户及登记分处卓佳证券登记有限公司（地
址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效，否则委任代表格将告无效。
- ，届时仍可亲自出席股东周年大会并于会上投票。在此情况下，委任代
表文件应视作撤销论。
- ，则任何一名人士均可亲身或委派受委代表于股东周年大会上就
有关股份投票，犹如其为唯一有权投票之人士；惟倘超过一名有关联名登记持有人亲身或委派受
委代表出席股东周年大会，则只有就该等股份之联名持有人在本公司股东名册排名首位之人士方
可就有关股份投票。
- ，本公司将自2025年8月19日（星期二）至
2025年8月22日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续及股东名册登记，期间概不
会办理任何股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户文件
连同有关股票须最迟于2025年8月18日（星期一）下午4时30分前送达本公司的香港股份过户及登记
分处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），以办理登记。出席股东
周年大会并于会上投票的记录日期为2025年8月22日（星期五）。
- ，超强台风引起的「极端情况」或「黑
色」暴雨警告信号生效，则大会将予延期。本公司将于联交所网站w.hkexnews.hk及本公司网站
w.sclhk.com刊载公告，以知会本公司股东有关重新安排大会的日期、时间及地点。
- 。如有歧义，概以英文本为主。
- ，本通告所载全部决议案将于上述大会上以投票方式表决。