01942 马可数字科技 公告及通告：有关认购稳定币支付平台鲲KUN优先股的须予披露交易
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对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任
何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
马可数字科技控股有限公司
（股份代号：1942）
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
有关认购稳定币支付平台鲲KUN优先股的
须予披露交易
认购事项
董事会欣然宣布，于2025年7月23日（交易时段后），中保香港（本公司的间接全
资附属公司）与目标公司、目标集团（目标公司除外）、目标公司联属人士、现有
投资者及其他投资者订立购股协议，据此（其中包括）目标公司有条件同意配发
及发行，而本公司有条件同意认购750,000股优先股，代价总额为6,000,000美元（相
当于约47,100,000港元）。
目标公司经营基于稳定币的支付及金融基础服务平台鲲KUN。
紧随完成后，750,000股优先股占目标公司已发行股本总数约5.27%。
上市规则的涵义
由于有关认购事项之其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低于
25%，故根据上市规则第14章认购事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守
申报及公告规定。
股东及潜在投资者务请注意，认购事项须待本公告「先决条件」一段所载先决条
件获达成后方可作实，故未必会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务
请审慎行事。
认购事项
董事会欣然宣布，于2025年7月23日（交易时段后），中保香港（本公司的间接全资
附属公司）与目标公司、目标集团（目标公司除外）、目标公司联属人士、现有投资
者及其他投资者订立购股协议，据此（其中包括）目标公司有条件同意配发及发行，
而本公司有条件同意认购750,000股优先股，代价总额为6,000,000美元（相当于约
47,100,000港元）。
购股协议的主要条款及条件概列如下：
日期：2025年7月23日
订约方：(i) 中保香港；
(i) 目标公司；
(i) 目标集团（目标公司除外）；
(iv) 目标公司联属人士；
(v) 现有投资者；及
(vi) 其他投资者。
目标公司经营领先的基于稳定币的支付及金融基础服务平台鲲KUN。
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，目标集团（包括目标公司）、
目标公司联属人士、现有投资者及其他投资者及其各自的最终实益拥有人均为独
立第三方。
认购股份
紧随完成后，750,000股优先股占目标公司已发行股本总数约5.27%。
代价
本公司就认购优先股应付的代价为6,000,000美元（相当于约47,100,000港元），须于
完成后10个营业日内透过电汇至目标公司指定账户支付。
代价乃由本公司、中保香港与目标公司经公平磋商后厘定，并考虑(i)现有投资者作
出的上一轮集资，各现有投资者于投资时均独立于目标集团及其实益拥有人；(i)
目标公司的投资前估值约为1亿美元，较上一轮集资估值增加乃由于交易量及收益
增长超过十倍、推出新卡支付产品线以及成功取得欧盟虚拟资产服务提供商牌照
所致；(i)其他投资者于本轮集资中以相同估值投资优先股；及(iv)认购股份对目标
公司未来业务发展的潜在上升空间。
鉴于上述情况，董事会认为代价属公平合理，按正常商业条款订立，并符合本公司
及股东的整体利益。
先决条件
优先股投资者各自落实完成的责任须待以下条件达成（或豁免）后，方可作实：
(i) 担保人在购股协议中的各陈述及保证自本公告日期起直至完成为止均须为真
实及完整，该等陈述及保证在各该等日期的效力与其于完成日期者相同，惟
仅针对截至特定日期事项的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该特定日期
须为真实及完整。
(i) 各担保人均已履行并遵守购股协议及其他交易文件中规定其于完成或之前须
履行或遵守的所有责任及条件。
(i) 任何适用法律的任何规定均不得禁止完成购股协议及其他交易文件项下拟进
行的任何交易完成。目标集团任何成员公司或其他担保人就完成购股协议及
其他交易文件项下拟进行的任何交易而须取得的任何主管政府部门或任何其
他人士的所有同意，包括必要的目标集团成员公司董事会及股东批准，均应
于完成时正式取得并生效，且相关证明文件应已交达予优先股投资者。
(iv) 于完成时，须完成的与交易有关的所有公司程序及其他程序，以及所有相关
文件，包括但不限于目标集团各成员公司当时所有股权持有人（如适用）就购
股协议及其他交易文件以及据此拟进行的交易所作出的书面同意，均应以优
先股投资者合理满意的形式及内容完成，且优先股投资者应已收到其合理要
求的所有该等文件的对应正本或其他副本。
(v) 有关细则应已由董事会及╱或目标公司成员采取一切必要措施正式采纳，且
有关采纳应于完成前生效，且自成完起不得再作任何变更或修订，且其合理
证据应已送达予优先股投资者。目标集团其他各公司的章程文件应以优先股
投资者合理满意的形式及内容为准。
(vi) 目标公司应已采取一切必要的公司行动，令紧接完成前，目标集团内各实体
各自的董事会将拥有由各相关人士根据购股协议及其他交易文件同意所委任
的代理人组成的成员及观察员人数。
(vi) 其他合理及惯常的条件。
目标公司落实完成的责任须待以下条件达成（或豁免）后，方可作实：
(i) 有关优先股投资者的陈述及保证在作出时须为真实及完整，并在完成时及截
至完成亦须为真实及完整，该等陈述及保证的效力与其于完成日期者相同，
惟仅针对截至特定日期事项的陈述及保证除外，该等陈述及保证在该特定日
期须为真实及完整。
(i) 有关优先股投资者应已履行并遵守购股协议中所载有关优先股投资者于完成
时或完成前须履行或遵守的所有契诺、义务及条件。
(i) 有关优先股投资者应于该完成或完成前签署并向本公司送达有关优先股投资
者应签署的购股协议及其他交易文件。
完成
完成将于所有先决条件获豁免或达成后（或于目标公司与中保香港共同书面协定
的其他时间及地点）在实际可行情况下尽快落实。
终止
购股协议可于完成前(a)经协议双方书面同意终止；(b)倘完成未于购股协议日期后
三十(30)日内落实，则由各优先股投资者（仅就该优先股投资者而言）终止；(c)倘
优先股投资者或担保人分别存在重大失实陈述或严重违反购股协议所载契诺或协
议，且有关违反（如可补救）并未于有关通知十四(14)日内补救，则由目标公司（作
为一方）或任何优先股投资者（作为另一方）（仅就该优先股投资者而言）透过向
另一方发出书面通知终止；或(d)倘由于适用法律变更，完成其项下拟进行的交易
根据适用法律被禁止，则由任何优先股投资者（仅就该优先股投资者而言）终止。
倘购股协议终止，则于终止后，购股协议将不再具有效力或有效，惟(i)终止将不会
免除任何一方因先前违反购股协议而承担的任何责任；及(i)表明于终止后存续的
条文于购股协议终止后仍存续。
优先股及股东协议之条款
优先股之若干主要条款概述如下：
投票权：根据细则条文，于目标公司所有股东大会上，优先股持有人有
权享有的投票数目等于紧随厘定目标公司有投票权的股东的
记录日期营业时间结束后该持有人的集体优先股可转换为普
通股的相应数目。
转换权：根据开曼群岛公司法（经修订）及细则，任何优先股均可由其持
有人选择于发行日期后任何时间按照当时有效的转换价转换
为缴足非增缴普通股。
自动转换：每股优先股应于(i)目标公司普通股于认可证券交易所的确定承
诺包销公开发售完成，表明其市值不低于3亿美元，或(i)绝大多
数优先股持有人书面同意或协议指定的日期（以较早者为准），
根据当时有效的转换价自动转换为缴足非增缴普通股。
转换价：转换价初始为发行价，导致优先股的初始转换比率1:1。转换价
将因摊薄股票发行、分拆、合并、股息分派、合并及重组而不时
调整及重新调整。
就认购事项而言，中保香港、目标公司、目标集团（目标公司除外）、目标公司联属
人士、现有投资者及其他投资者已订立股东协议。股东协议载有若干对转让目标
公司股份之限制：
(i) 各优先股持有人可自由转让目标公司任何股本证券，且不受限制，惟有关转
让根据所有适用法律生效，受让人须于有关转让时及之后签立并交付联合协
议，并受其条款约束，且该优先股持有人未经目标公司事先书面同意，不得将
其持有的任何目标公司股本证券转让予目标公司的任何竞争对手。
(i) 各优先股持有人均有优先购买权，可按该优先股持有人所持有的普通股总数（按
已转换基准计算）比例购买全部或任何部分目标公司不时发行的任何新证券。
(i) 倘任何普通股东拟将目标公司的任何股本证券或其权益转让予任何受让人，
以按该优先股持有人所持普通股总数（按已转换基准计算）比例购买所有或
任何部分该等股本证券，则各优先股持有人均享有优先购买权。倘优先股持
有人并未行使彼等各自的优先购买权，则各该等优先股持有人均享有共同出
售权，以按相同条款及条件参与向受让人之有关出售。
有关目标集团的资料
目标公司鲲KUN为根据开曼群岛法律组织及存续的获豁免公司，并为以稳定币支
付及金融服务为核心的创新型科技企业，集团立足于香港、新加坡及欧洲的牌照
及合规体系，服务覆盖大湾区、东南亚、中东、非洲及拉丁美洲等新兴市场。
目标集团于2025年4月录得总成交额按年同比增速超过200倍，2025年财政年度预
计总交易额突破50亿美元。此外，目标集团目前已服务数千家机构客户，凭借行业
领先的安全稳定性及丝滑的交易服务体验，成为跨境稳定币支付与结算中的首选
平台。
紧接完成前，(i)目标公司股东共同持有目标公司已发行股本总数约73.4%；及(i)现
有投资者共同持有目标公司已发行股本总数约26.6%。
有关目标集团的财务资料
下文载列目标公司的未经审核综合财务资料：
自注册
成立起直至
2023年
12月31日
截至2024年
12月31日
止年度
千美元千美元
收益–
（附注）
1,185
除税前净亏损(18)(3,794)
除税后净亏损(18)(3,794)
附注： 目标公司于2023年9月12日注册成立，于2023年尚未开展业务。
根据目标公司于2024年12月31日的未经审核综合管理账目，目标公司的未经审核
综合负债净额约为2,300,000美元（相当于约18,100,000港元）。
有关其他订约方的资料
目标公司联属人士
目标公司股东各自主要从事投资控股。
目标公司委托人为目标公司之创办人及最终实益拥有人，刘家良对目标公司拥有
管理控制权。
现有投资者及其他投资者
现有投资者及其他投资者各自主要从事投资控股。
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，目标公司联属人士、现有投资者
及其他投资者各自为独立第三方。
订立购股协议的理由及裨益
本公司为一间投资控股公司，而本集团主要从事数字化支付方案相关业务、数字
货币解决方案及保险相关业务，包括为保险公司、中介机构及其他保险参与者提
供安全、高效的数字货币应用解决方案，以及电子商务及融资服务、销售光学产品
以及特许经营及许可管理。
目标集团所经营的鲲KUN，乃亚洲领先的以稳定币为基础的支付及金融基础设施
服务平台。鲲KUN已搭建支付、资产管理及发卡三大核心业务线，涵盖企业账户、
资产管理，出入金解决方案及发卡服务等全面产品供应，为B2B跨境电商、大宗贸
易、泛娱乐、广告、Web3项目企业等客户提供安全、便捷、高效的一站式跨境支付、
汇款和金融服务，构建新一代全球数字支付网络，助力跨境交易提速。
鲲KUN将充分利用本轮融资，深化在跨境交易安全、底层区块链基础设施、钱包技
术等领域的研发投资，同时加速升级AI智能风控系统及合规能力的迭代升级，并
通过与全球生态合作伙伴的合作，致力于打造Web2-Web3无缝衔接数字支付网络，
夯实全球业务根基。
本集团将与鲲KUN的合作视为本集团在保险科技基础设施方面的重要布局，利用
本集团于保险和支付领域的产品及场景端的专业优势，携手鲲KUN共建合规高效
的稳定币支付应用及解决方案，助力产业数字化升级，加速稳定币在专业场景中
的普及与落地。通过技术融合与场景共享，反哺本集团构建以稳定币解决方案为
基础的「保险+支付」双轮驱动的整合数字生态闭环。
基于上述者，董事认为认购事项对本集团而言为具吸引力的投资机会，可带来潜
在资本增值，且符合本集团的业务发展策略。经考虑上述者，董事会认为购股协议
及其项下拟进行之交易属公平合理、按一般商业条款进行，并符合本公司及其股
东的整体利益。
上市规则的涵义
由于有关认购事项之其中一项适用百分比率（定义见上市规则）超过5%但低于
25%，故根据上市规则第14章认购事项构成本公司一项须予披露交易，并须遵守申
报及公告规定。
股东及潜在投资者务请注意，认购事项须待本公告「先决条件」一段所载先决条件
获达成后方可作实，故未必会进行。股东及潜在投资者于买卖本公司股份时务请
审慎行事。
释义
于本公告，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「细则」指目标公司的组织章程细则，经不时修订
「董事会」指董事会
「营业日」指除星期六或星期日，或适用法律或行政命令要求或
授权批准(i)开曼群岛（就于开曼群岛采取的任何行
动或发出的任何通知）；或(i)美国或杜塞道夫（就
于有关司法权区采取的任何行动或发出的任何通知）
之银行须关闭之日子以外之任何日子
「本公司」指马可数字科技控股有限公司，一间于开曼群岛注册
成立的有限公司，其股份于联交所主板上市（股份
代号：1942）
「完成」指根据购股协议完成发行及认购优先股
「先决条件」指购股协议所载的完成的先决条件
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「代价」指6,000,000美元（相当于约47,100,000港元）
「现有投资者」指由通常称为BAI Capital的投资公司指定之实体、由
通常称为Informed Ventures的投资公司管理之两项
基金及由通常称为Hash Global的投资公司管理之两
项基金
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立于本公司及其任何关连人士且与彼等概无关
连的第三方人士或实体
「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则
「其他投资者」指由通常称为Informed Ventures的投资公司管理之两
项基金及Eternium Global Limited Partnership Fund
「优先股」指目标公司每股面值0.0001美元的优先股类别
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、中
国澳门特别行政区及台湾
「优先股投资者」指优先股的投资者
「股份」指本公司股本中每股面值为0.01港元的普通股
「股东」指股份的持有人
「购股协议」指中保香港、目标公司、目标集团（目标公司除外）、
目标公司联属人士与其他投资者订立日期为2025
年7月23日的购股协议，内容有关（其中包括）认购
事项
「股东协议」指中保香港、目标公司、目标集团（目标公司除外）、
目标公司联属人士与其他投资者于完成或之前订
立的股东协议
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指中保香港根据购股协议的条款及条件认购750,000
股优先股
「目标公司联属人士」指目标公司委托人及目标公司股东
「目标公司委托人」指刘家良及目标公司另一名创办人之一及行政人员
「目标公司股东」指目标公司于本公告日期持有目标公司全部普通股
的多名股东
「目标公司」指KUN International Group Limited，一间根据开曼群
岛法律成立及存续之获豁免公司
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「美元」指美利坚合众国法定货币美元
「担保人」指目标集团及目标公司联属人士
「中保香港」指中保科创（香港）有限公司，本公司之间接全资附
属公司
「%」指百分比
就本公告而言，1.00美元兑7.85港元之汇率仅作说明之用，并不构成任何款项已经、
可能已经或可能按所述日期或任何其他日期之任何特定汇率换算之声明。
承董事会命
马可数字科技控股有限公司
执行董事
周月
香港，2025年7月23日
于本公告日期，董事会包括五名执行董事邓志华先生（主席兼联席行政总裁）、
陈永忠先生（联席行政总裁）、莫铭东先生、邓旨钥女士及周月先生，以及三名独
立非执行董事邱东成先生、陈文小姐及高鸿翔先生。