03908 中金公司 公告及通告：海外监管公告 – 2025年面向专业机构投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容
而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
中国际金融股份有限公司
China International Capital Corporation Limited
（股份代号：03908）
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
海外监管公告
本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。
兹载列中国际金融股份有限公司（「本公司」）在上海证券交易所网站刊登的本公司2025
年面向专业机构投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书，仅供参阅。
承董事会命
中国际金融股份有限公司
董事会秘书
孙男
中国，北京
2025年7月23日
于本公告日期，本公司执行董事为陈亮先生；非执行董事为张薇女士及孔令岩先生；
以及独立非执行董事为吴港平先生、陆正飞先生、彼得•诺兰先生及周禹先生。
| 注册金额 | 200亿元 |
|---|---|
| 本期发行金额 | 不超过10亿元（含 10亿元） |
| 增信情况 | 无增信 |
| 发行人主体信用评级 | AAA |
| 本期债券信用等级 | AAA sti |
| 信用评级机构 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
中国际金融股份有限公司
2025年面向专业机构投资者公开发行科技创新
公司债券（第一期）
募集说明书
中国际金融股份有限公司
（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
中国银河证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司
（住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101） （住所：福州市湖东路268号）
签署日期：2025 年7月 日
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年
修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）、《上海证券交易所公司债券发
行上市审核规则适用指引第1号—申请文件及编制》（2023年修订）、《上海证券交易
所公司债券上市规则》（2023年修订）及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监
督管理委员会同意本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书信息披露真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务
会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对本募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核
意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或
收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文
及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以
独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受
托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、
债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）的规定，本期债券依法发行后，发
行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集
说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何
疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和
购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、与发行人相关的重大事项
（一）公司的主要业务，包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、财富管理
业务、资产管理业务和私募股权业务，均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司
法权区的整体经济及市场情况。经营业绩可能受到中国资本市场走势剧烈波动的重大不
利影响，并可能受全球资本市场的波动及走势低迷影响。
不利的金融或经济状况会对投资者信心产生不利影响，导致承销及财务顾问服务的
交易在数目及规模上显著下降。投资银行的大部分收入来自公司参与的高价值交易，而
由于不利的金融或经济状况导致交易数量出现任何下降，将对投资银行业务产生不利影
响。
市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的股票业务、固定收益业务和财富管理
业务造成不利影响，会使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动。
这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融
资的风险。交易和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经
营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，由于客户
赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的费用减少，进而影响资产管理业务
收入。资管新规等强监管措施的出台，给市场带来外部冲击，也会对资产管理业务产生
一定影响。此外，在金融或经济状况不利的时期，私募股权投资业务可能会受到退出或
实现投资减值减少的影响。
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状
况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性和周期性，
而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。因此不稳定的证券
市场环境可能会给公司造成一定的业绩波动。
（二）2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，手续费及佣金净收入分别为人
民币1,594,304.87万元、人民币1,208,838.86万元、人民币1,085,178.26万元和人民币
257,400.25万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务
手续费净收入、资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场交易
量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。不排除未来随着股票指数走势、证券市
场交易量和资本市场融资活动的活跃程度降低带来的公司手续费及佣金净收入减少。
（三）2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，本公司合并口径营业收入分别
为人民币2,608,736.98万元、人民币2,299,020.26万元、人民币2,133,343.56万元和人
民币572,096.50万元。2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，本公司合并口径利
润总额分别为人民币905,597.80万元、人民币682,298.75万元、人民币680,492.49万元
和人民币241,513.60万元。
（四）2022年本公司合并口径经营活动产生的现金流量净额为人民币4,994,214.14
万元，2023年本公司合并口径经营活动使用的现金流量净额为人民币1,058,438.70万
元，2024年本公司合并口径经营活动产生的现金流量净额为人民币4,187,411.79万元，
2025年1-3月本公司合并口径经营活动产生的现金流量净额为人民币879,307.01万元。
未来不排除存在公司资金链紧张，影响发展速度，以致市场地位下降的风险。报告期内，
公司基于业务发展需要扩大交易性金融资产投资规模，经营性净现金流存在不足以满足
公司业务持续快速发展对资金的增长需求的情况，公司通过多种融资方式筹措资金以保
持公司业务的平稳发展。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）本期债券是发行人无担保的一般负债，与发行人其他现存的或将来的无担保
和非次级的一般负债处于同一清偿顺序。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
（二）本期债券评级为Asti；本期债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少
数股东权益）为人民币1,174.76亿元（2025年3月31日合并资产负债表中股东权益合
计）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币64.83亿
元（2022年、2023年和2024年合并报表中归属于母公司股东的净利润），不少于本期
债券一年的利息。
（三）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。
由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，本公司目前无法保证本期债券
一定能够按照预期在上交所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券
交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影
响，发行人无法保证本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产
生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（四）本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应的风险
识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应
资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》（2023年修订）和《上海证券交易所
债券市场投资者适当性管理办法》。
（五）经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为A，本期债券信用等级
为Asti。根据中诚信国际的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经
济环境的影响，违约风险极低。
考虑到信用评级机构对公司的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构
调低对公司主体的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期
债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，中诚信国际将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期
间，中诚信国际将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重
大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主
体的信用状况。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信国际网站以及
上交所予以公告。
（六）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一
个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生
变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（七）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债
券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以
及在相关决议作出后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，
债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理
人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或
以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管
理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。
（八）债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有
人会议决议对全体本期债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债
券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订
的《债券受托管理协议》。
（九）投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
声明 . 1
重大事项提示 . 3
一、与发行人相关的重大事项. 3
二、与本期债券相关的重大事项. 4
目录 . 7
释义 . 9
一、定义 . 9
二、行业专有名词释义 . 11
第一节 风险提示及说明 . 13
一、与发行人相关的风险 . 13
二、本期债券的投资风险 . 17
第二节 发行条款 . 19
一、本期债券的基本发行条款. 19
二、本期债券的特殊发行条款. 21
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 . 23
第三节 募集资金运用 . 24
一、本期债券的募集资金规模. 24
二、本期债券募集资金使用计划. 24
三、本期债券符合科技创新公司债券要求 . 27
四、募集资金的现金管理 . 27
五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 . 27
六、本期债券募集资金专项账户管理安排 . 28
七、募集资金运用对公司财务状况的影响 . 28
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺 . 28
九、前次公司债券募集资金使用情况 . 29
第四节 发行人基本情况 . 30
一、发行人基本情况 . 30
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 . 31
三、发行人的股权结构 . 34
四、发行人的重要权益投资情况. 36
五、发行人的治理结构等情况. 37
六、发行人的董监高情况 . 46
七、发行人主营业务情况 . 47
八、行业概况 . 55
九、上市规则项下关联交易的决策权限、决策程序及定价机制 . 58
十、其他与发行人主体相关的重要情况 . 62
第五节 发行人主要财务情况 . 63
一、发行人财务报告总体情况. 63
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 . 65
三、发行人财务状况分析 . 77
第六节 发行人信用状况 . 100
一、发行人及本期债券的信用评级情况 . 100
二、发行人其他信用情况 . 101
第七节 增信情况 . 106
第八节 税项 . 107
一、增值税 . 107
二、所得税 . 107
三、印花税 . 107
四、税项抵消 . 108
第九节 信息披露安排 . 109
一、信息披露事务管理制度主要内容 . 109
二、本期债券存续期内定期信息披露安排 . 111
三、本期债券存续期内重大事项披露 . 112
四、本期债券还本付息信息披露. 113
第十节 投资者保护机制 . 114
一、资信维持承诺 . 114
二、救济措施 . 114
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 . 115
一、违约情形及认定 . 115
二、违约责任及免除 . 115
第十二节 持有人会议规则 . 118
一、债券持有人行使权利的形式. 118
二、债券持有人会议规则的内容. 118
第十三节 受托管理人 . 137
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 . 137
二、《债券受托管理协议》的主要内容 . 138
第十四节 发行有关机构 . 158
一、有关机构及其联系方式 . 158
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 161
第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 . 162
第十六节 备查文件 . 195
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、定义
发行人、本公司、公司、中金公
司
指 中国际金融股份有限公司
集团、本集团 指 本公司及其子公司（或按文义所指，本公司及其
任何一间或多间子公司）
本次债券 指 根据公司2020年度股东大会通过的授权，经公
司2021年3月30日召开的第二届董事会第十
一次会议审议通过及相关授权决定，面向专业
机构投资者公开发行总额不超过人民币200亿
元（含200亿元）的公司债券
本期债券 指 中国际金融股份有限公司2025年面向专业机
构投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）
本期发行 指 本期债券的发行
募集说明书 指 本公司据有关法律、法规为发行本期债券而制
作的《中国际金融股份有限公司2025年面向
专业机构投资者公开发行科技创新公司债券
（第一期）募集说明书》
牵头主承销商、债券受托管理
人或受托管理人、簿记管理人、
中信证券
指 中信证券股份有限公司
联席主承销商、中国银河证券、
兴业证券
指 中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有
限公司
簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格
的意愿的程序
发行人律师、海问 指 北京市海问律师事务所
会计师事务所、德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所、安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中诚信国际、评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥
有本期债券的投资者
最近三年及一期、报告期 指 2022年、2023年、2024年和2025年1-3月
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
息日（不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区和中国台湾省的法定节假日和/或休息
日）
工作日 指 国内商业银行的对公业务对外营业的日期（不
包括中国的法定公休日和节假日）
交易日 指 上交所的营业日
人民币 指 中华人民共和国的法定货币
元 指 人民币元
国务院 指 中华人民共和国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
董事会 指 中国际金融股份有限公司董事会
股东大会 指 中国际金融股份有限公司股东大会
《债券受托管理协议》 指 《中国际金融股份有限公司2023年面向专业
机构投资者公开发行公司债券（第二次）受托管
理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《中国际金融股份有限公司2025年面向专业
机构投资者公开发行科技创新公司债券（第一
期）债券持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 中国证监会于2023年10月20日颁布的《公司
债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《中国际金融股份有限公司章程》
中金财富证券、中金财富、中
投证券
指 中国中金财富证券有限公司，原名中国中投证
券有限责任公司
中金国际 指 中国际金融（国际）有限公司
中金香港证券 指 中国际金融香港证券有限公司
中金香港期货 指 中国际金融香港期货有限公司
中金香港资产管理 指 中国际金融香港资产管理有限公司
CIC US 指 CIC US Securities, Inc.
中金佳成 指 中金佳成投资管理有限公司
中金浦成 指 中金浦成投资有限公司
中金基金 指 中金基金管理有限公司
中金期货 指 中金期货有限公司
中金资本 指 中金资本运营有限公司
中央汇金、汇金、汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
摩根士丹利 指 摩根士丹利国际公司
中投保 指 中国投融资担保股份有限公司
中投 指 中国投资有限责任公司
名力集团 指 名力集团控股有限公司
建投资 指 建投资有限责任公司
中国投资咨询 指 中国投资咨询有限责任公司
客户资金 指 客户证券交易结算资金
二、行业专有名词释义
QDI 指 合格境内机构投资者（Qualified Domestic
Institutional Investors）
QFI 指 合格境外机构投资者（Qualified Foreign
Institutional Investors）
融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借
证券供其卖出的经营活动
股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础
资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是
一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约
到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割
PE、直投、直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质
投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权
投资，并以获取股权收益为目的业务。在此过
程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报
酬，也可以自有资金参与投资
期货IB业务 指 代理期货商接受客户开户，接受客户的委托单
并交付期货商执行等
ETF 指 交易型开放式指数基金（Exchange Traded
Funds）
FOF 指 基金的基金（Fund of Fund）
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
一、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、流动性风险
流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其
他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
本公司实行垂直管理，集中管理境内外各分支机构的流动性风险。具体包括：密切
监控公司及其分支机构的资产负债表，管理资产与负债的匹配情况；根据本公司整体情
况及监管要求设定流动性风险限额；开展现金流预测，定期或不定期进行流动性风险压
力测试，分析并评估流动性风险水平；维持充足的高流动性资产，制订流动性风险应急
计划，以应对潜在的流动性紧急情况。
2、手续费及佣金净收入波动的风险
2022年、2023年、2024年和2025年1-3月，手续费及佣金净收入分别为人民币
1,594,304.87万元、人民币1,208,838.86万元、人民币1,085,178.26万元和人民币
257,400.25万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务
手续费净收入、资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场交易
量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。不排除未来随着股票指数走势、证券市
场交易量和资本市场融资活动的活跃程度降低带来的公司手续费及佣金净收入减少。
（二）经营风险
本集团的主要业务，包括投资银行业务、股票业务、固定收益业务、财富管理业务、
资产管理业务、私募股权业务及相关金融服务，与本集团业务所处的司法辖区的宏观经
济、货币政策及市场状况密切相关，中国及国际资本市场的波动，均可能会对本集团经
营业绩产生影响。
1、信用风险
信用风险指来自交易对手、融资方及证券发行人信用度下降或违约导致损失的风
险。
对于债券投资业务，本公司对信用类固定收益证券投资注重分散投资，投资的信用
产品主要为较高信用评级产品。本公司通过设定投资规模限额，分投资品种、信用评级
限额及集中度限额，开展前瞻性风险研判等措施控制市场及信用风险暴露，并通过监测、
预警、风险排查等手段持续跟踪评估债券发行人的经营情况和信用评级变化。对于融资
融券、股票质押式回购等资本业务，本公司建立了一套严格的全流程风控体系，包括客
户征授信、担保品管理、标的证券管理、风险限额管理、盯市与平仓等。本公司重视客
户准入，建立并执行严格的客户甄选及信用评估机制，营业部负责初步审核客户的信用
资料，以了解客户的基本信息、财务状况、证券投资经验、信用记录及风险承受能力，
并提交经初步判断合格的客户信用数据至总部相关业务部门进行再次审核，经审核通过
后的客户数据将被提交至风险管理部门独立评估客户资质并确定客户信用评级及信用
额度。
2、市场风险
市场风险指因股票价格、利率水平、汇率及大宗商品价格等的波动而导致本公司所
持有的金融资产的公允价值变动的风险。
本公司业务部门作为市场风险的直接承担者，动态管理其持仓所暴露出的市场风险，
通过分散风险敞口、控制持仓规模，并利用对冲工具来管理市场风险。
同时，本公司风险管理部对整体的市场风险进行全面评估、监测和管理。市场风险
管理主要涉及风险计量、限额制定、风险监控等环节。本公司主要通过风险价值（VaR）
分析、压力测试及敏感度分析等方法计量市场风险。风险价值为本公司计量及监测市场
风险的主要工具。本公司制定了以限额为主的风险指标体系，根据业务性质设定适当的
市场风险限额，如规模限额、风险价值限额、集中度限额、敏感度限额、压力测试限额
及止损限额等。本公司对风险限额的执行情况进行实时或逐日监控。风险管理部编制每
日风险报告，监控限额使用情况，并提交至管理层及业务部门。当限额使用率触发预警
阈值时，风险管理部会向业务部门发出预警提示。风险指标一旦超出限额，业务部门须
将超限原因及拟采取的措施向首席风险官或其授权人报告，并负责在规定时间内将风险
敞口减少至限额内。
（三）管理风险
操作风险、信息科技风险、合规风险及法律风险也是公司内部管理过程中面临的主
要风险，具体风险及其管理措施如下：
1、操作风险
操作风险指由于不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件
造成损失的风险。操作风险贯穿于公司业务开展和日常运营过程中的各个环节，最终可
能导致包括但不限于信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险等其他风险。
本公司已采取以下措施管理操作风险：培育全员操作风险理念，提升员工操作风险
意识；建立清晰的组织架构，制定适当的决策机制，明确业务流程管控的职责与分工；
优化完善制度、流程、机制，对标监管指引修订内部制度，推动重点领域和关键环节的
风险管理；开展新业务、新产品风险评估及后续审阅，有效管控新业务、新产品的操作
风险；持续加强操作风险管控工具对操作风险的识别、评估、监控和应对，强化操作风
险事前、事中和事后管理；优化操作风险信息的沟通、汇报和处理机制，增强风险防控
的主动性和前瞻性；推进业务连续性管理体系优化，提升业务持续运营能力。本公司持
续从制度机制建设、信息技术系统优化、业务流程梳理和管理工具改进等方面加强操作
风险的管理工作，进一步提升操作风险防控能力。
2、信息科技风险
信息科技风险是指信息技术在公司运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏
洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。
本公司主要采取以下措施管控及防范信息科技风险：建立有效的信息科技治理机制，
保持信息科技建设与业务目标一致；明确信息科技风险管理机制，从制度层面明确三道
防线在信息科技风险管理中的职责划分，定义并规范管理策略与方法；实施信息科技风
险评估，全面识别、分析风险点，判断风险发生的可能性和潜在影响，实施风险防范措
施；建立信息科技关键风险指标体系及监控机制；培育信息科技风险文化，提高员工信
息科技风险防控意识；通过对信息科技项目立项、审批和控制环节进行管理，确保信息
系统的可靠性、完整性、可用性和可维护性；建立信息安全管理机制，制定和实施信息
安全计划，监控信息安全威胁；建立数据治理组织架构，确保数据统一管理、持续可控
和安全存储；通过建立有效的问题管理流程，追踪、响应、分析和处置信息系统问题及
信息技术突发事件；通过建立信息技术应急管理机制，制定应急预案，开展应急演练，
持续优化信息技术应急管理，保证系统持续、稳定地支持公司业务运营。
3、合规风险
合规风险指因本公司的经营管理活动或员工的执业行为违反法律法规、行业自律
规则或本公司内部政策而使本公司被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、
出现财产损失或者商业信誉损失的风险。
本公司主要采取以下措施管理和防范合规风险：根据法律、法规及行业规范的变动
制定及更新本公司的合规政策及流程；专业的合规团队负责审查各类业务的合规性及提
供合规意见；从新业务前期开始时即提出有效的合规风险防控措施，并在新业务开展过
程中进行合规审查和监督；通过开展信息交流监控工作及建设动态信息隔离墙管理模式，
管控敏感信息流动，以防范内幕交易风险及管理利益冲突；根据法律法规及其他规范性
文件、自律准则、行业规范及本公司规章制度等规定组织开展合规监督和检查，以监测
本公司业务经营及员工执业行为的合规性，主动识别及防范合规风险；通过多种途径在
每条业务线、每个职能部门及分支机构培育合规文化，并向员工提供合规培训以提升员
工的合规意识；本公司已建立关于本公司员工违反法律法规及内部规章制度行为的内部
问责机制，以落实对违规人员的惩戒。
4、法律风险
法律风险指因违约、侵权相关争议、诉讼或其他法律纠纷，从而可能对本公司造成
经济损失或声誉损失的风险。
本公司主要通过以下措施来管控及防范法律风险：不断从法律角度完善本公司制度
体系及业务流程，将适用法律、法规的要求落实到规范本公司经营管理活动各环节；制
订各类业务合同的标准模版，并要求各类业务部门尽量使用本公司标准版本的合同。本
公司亦在订立有关合同前对手方起草或提供的合同进行审查，以减少因履行合同导致
的法律风险；通过开展法律培训活动，提高员工的法律意识；申请、维护及保护本公司
商标，保护本公司商誉及商业机密以及对侵犯本公司声誉或利益的行为提起诉讼；当争
议及诉讼真实发生时，本公司采取积极的措施降低相关法律风险。
（四）政策风险
政策风险是指证券公司在经营管理过程中面临国家宏观调控政策、金融监管政策、
地方政府政策等新政策出台所带来的不确定性影响。
发行人董事会和管理层根据宏观环境、行业政策和法律法规的变化情况，制定和调
整发展战略规划，并根据战略规划制定相应的经营管理策略，以有效应对政策风险。
二、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受我国经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化等因素的影
响，市场利率具有一定的波动性，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确
定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市审批
或核准事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无
法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通，且具体上市进程在时间上存在
不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素
的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出
售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或不能及时出售本
期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本集团目前经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期限内，宏观
经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本集团本身的生产经营仍存在
着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到本集团的运营状况、盈利能力和现金流情
况，可能导致本集团无法如期从预期的还款来源获得足够的资金以按期偿付本期债券
本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施，能否按期足额偿付
本息完全取决于发行人的信用。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况拟定多
项偿债保障措施，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规
变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施未完全履行或无法履行，进而影响本期债券
持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的债务偿还率和利息偿付率均为100%，
能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，
如果发生不可控的市场环境变化，发行人可能不能从预期还款来源中获得足额资金，从
而影响其偿付到期债务本息，导致发行人资信水平下降。
（六）评级风险
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为A，本期债券的信用等级为
Asti。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，在本
期债券存续期限内，若出现任何影响发行人信用级别或本期债券信用级别的事项，评级
机构调低发行人主体或本期债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。
第二节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：中国际金融股份有限公司。
（二）债券全称：中国际金融股份有限公司2025年面向专业机构投资者公开发
行科技创新公司债券（第一期）。
（三）注册文件：发行人于2023年10月25日获中国证券监督管理委员会出具的
《关于同意中国际金融股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》
（证监许可【2023】2429号），注册规模为不超过200亿元。
（四）发行金额：本期债券发行金额为不超过10亿元（含10亿元）。
（五）债券期限：本期债券期限为3年，设置投资者回售选择权，债券持有人有权
在本期债券存续期的第2年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
投资者回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（投资者
回售选择权）”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将由主承
销商根据网下询价簿记结果在票面利率询价区间内协商确定。本期债券设置票面利率调
整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第2年末决定是否调整本期债券后续计息期
间的票面利率。
票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（票面
利率调整选择权）”。
（八）发行对象：本期债券的发行对象为在证券登记机构开立合格证券账户的（法
律、法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易
所公司债券上市规则（2023年修订）》《证券期货投资者适当性管理办法》《上海证券交
易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》《关于进一步规范债券发行业务
有关事项的通知》及相关法律法规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风
险识别和承担能力的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与簿记
建档的专业机构投资者。专业机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。普通
投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与本期债券的发行认购。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。本期债券的主承销商在履行
程序合规且报价公允的情况下也可以参与本期债券的认购。
（十）承销方式：本期债券由中信证券股份有限公司、中国银河证券股份有限公司
和兴业证券股份有限公司以代销的方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为2025年7月28日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记
日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券的付息日为2026年至2028年间每年的7月28日，
若投资者第2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2026年至2027年每
年的7月28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间
不另计息）
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支
付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘
积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债
券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记
日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券的兑付日期为2028年7月28日，若投资者第2
年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为2027年7月28日。（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际评定，发行人的主体信用
等级为A，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为Asti。
具体信用评级情况详见“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将在扣除发行费用后，拟将不低于
70%的募集资金用于科技创新领域，剩余部分用于补充流动资金。
具体募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。
（二十三）质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机
构的规定进行债券通用质押式回购。
二、本期债券的特殊发行条款
（一）票面利率调整选择权
1、发行人有权在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后续计息期间的票面利
率。
2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券
的票面利率按照以下方式确定：
调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整
方向和幅度不限。
3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的1个交易日披露关于是否调整本期
债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。
若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回
售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整
及相关事项。
4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行
使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（二）投资者回售选择权
债券持有人有权在本期债券存续期的第2年末将其持有的全部或部分本期债券回
售给发行人。
为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，
提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果
公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于3个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时
与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变
更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回
售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售
期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，
且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债
券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本期回售选择权并继续持有本期债券。
发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券
注销、摘牌等相关工作。
为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本期回售实施过程中决
定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前3个交易日，或者新增回售登记期起始日
前3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束
日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为1个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本期回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以
与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日： 2025年7月23日。
2、发行首日： 2025年7月25日。
3、发行期限： 2025年7月25日至2025年7月28日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权
登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申
请。
本期债券预计上市日期：2025年7月31日。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的
交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第三节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
经发行人股东大会议审议、董事会议审议及相关授权决定，并经中国证券监督
管理委员会注册（证监许可【2023】2429号），本次债券注册总额不超过人民币200亿
元（含200亿元），采取分期发行。本期债券发行金额为不超过人民币10亿元（含10
亿元）。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券的募集资金将在扣除发行费用后，拟将不低于70%的募集资金用于科技
创新领域，剩余部分用于补充流动资金。
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计
划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于科技创新领域投资及投资款置
换等的具体对象及金额，但发行人承诺确保用于科技创新领域投资的比例不低于发行规
模的 70%。上述调整事项不属于《管理办法》及发行人与受托管理人签署的《债券持有
人会议规则》约定的应当召开债券持有人会议的情形。投资者认购或持有本期债券视作
同意上述约定的募集资金用途。
本期债券募集资金具体投向情况如下：
（一）科技创新领域投资及投资支出置换
本期债券的募集资金拟将不低于70%的募集资金用于科技创新领域，具体包括：
1、用于符合资本市场相关要求的投资
本期债券募集资金中拟将不低于40%用于符合资本市场相关要求的投资，包括但
不限于科技创新类基金投资、科创板及创业板股票、科创债、科技创新主题公募基金投
资等。发行人亦可以使用募集资金对发行前12个月内的上述领域相关投资支出进行置
换。
（1）投资项目遴选标准
公司对投资项目的筛选标准涵盖多维度的系统性评估，主要包括以下核心要素：1）
标的企业的商业模式可持续性及盈利路径清晰度；2）财务规划的合理性与资金使用效
率；3）核心技术壁垒或差异化竞争优势；4）产品的创新性及行业领先性验证；5）目
标市场的规模潜力、成长速度与竞争格局；6）核心管理团队的综合能力及行业经验匹
配度；7）风险控制机制与应急预案完备性；8）资本运作空间及退出路径可行性（如IPO
潜力、并购整合机会等）。
具体而言最终投资标的应符合以下条件之一：
1）符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景
目标的建议》所提出的强化发展战略性新兴产业要求，投资于新一代信息技术、生物技
术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等产
业，推动互联网、大数据、人工智能等同各产业深度融合，推动先进制造业集群发展，
培育新技术、新产品、新业态、新模式。
2）属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》提出的高新
技术产业和战略新兴产业，具体如下：
①新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、
人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；
②高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及
相关服务等；
③新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化工新材料、
先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；
④新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服
务等；
⑤节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产
品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；
⑥生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服
务等；
⑦符合科创板定位的其他领域。
本期债券存续期内，发行人将根据前述投资遴选标准确认本期债券募集资金投向，
或置换发行前12个月已投向于符合上述遴选标准的相关投资支出。
中金资本管理部作为中金公司的私募投资基金业务运营管理平台，从事境内外私募
股权投资基金业务。截至2024年12月31日，中金公司私募股权业务通过多种方式在
管的资产规模达到人民币4,576亿元。中金资本管理的基金类型涵盖人民币企业股权投
资基金、母基金、基建基金等。中金资本以“用好中金资源、融通全球资本、创造最佳
价值、服务国家战略”为愿景，以专业化做精做强，以耐心资本陪伴企业成长，以全栈
式赋能为政府、产业集团、企业家提供多元服务，并在募资、投资、管理、退出等多个
环节全方位支持科技创新、碳中和、区域协调发展等多项国家战略，发挥行业引领作用，
为探索中国私募股权投资的最佳实践贡献力量。
2、直接用于或置换其他科技创新领域资金投入
本期债券募集资金中拟将不高于30%用于科技创新类做市、投顾和风险对冲等服
务。
注册制背景下，科创板聚焦“硬科技”企业，但新兴企业流动性易受市场情绪影响。
做市商制度的引入直接服务于资本市场支持科技创新的顶层设计，提升市场流动性、释
放市场活力、增强市场韧性，可保障高科技融资通道畅通。2023年，公司获批正式成为
上交所科创板做市商，聚焦国家创新驱动发展战略。未来公司将进一步积极开展境内科
创板做市等牌照业务，助力多层次资本市场建设和服务高新科技企业发展。
（二）补充流动资金
本期债券的募集资金拟将不低于70%的募集资金用于上述科技创新领域，剩余部
分用于补充公司流动资金。
发行人承诺补充流动资金中用于融资融券、股票质押、衍生品等资本消耗型业务不
超过募集资金规模的10%。
综上所述，本期债券符合《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第
2号—专项品种公司债券》中对科技创新公司债券募集资金用途的相关要求。
三、本期债券符合科技创新公司债券要求
根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号—专项品种公
司债券（2024年修订）》之“第七章 科技创新公司债券”第7.1.2条规定：“发行人申请
发行科技创新公司债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，
具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。”
本集团诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产
负债率为79.24%，不高于80%。经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的
主体信用等级为A，评级展望为稳定。
根据上海证券交易所发布的《关于进一步支持发行科技创新债券服务新质生产力的
通知》（以下简称“《通知》”）规定：“（一）新增支持金融机构发行科技创新债券。在继
续支持科创企业类、科创升级类、科创投资类和科创孵化类发行人发行科技创新债券的
基础上，新增支持商业银行、证券公司、金融资产投资公司等金融机构发行科技创新债
券，发挥投融资服务专业优势，依法运用募集资金通过贷款，股权、债券、基金投资，
资本中介服务等多种途径，专项支持科创新领域业务”。
发行人为证券公司，本期债券属于《通知》所支持的金融机构发行的科技创新债券，
本次发行符合上海证券交易所《通知》的相关规定。
四、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权
机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，
如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
五、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券
募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划可能发
生调整，发行人应履行内部决策程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披
露，变更后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。
六、本期债券募集资金专项账户管理安排
公司根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接
收、存储、划转与本息偿付。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、
债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督
等措施。
七、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于提高公司经营的稳定性
本期发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于利率
上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，
使公司获得持续稳定的发展。
（二）有利于拓宽公司融资渠道
目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会
增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资
渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司资金需求。
八、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥
补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将按照《债券持有人会议规则》的
| 债券 简称 | 债券代 码 | 募集资金 专项账户 运作情况 | 募集资 金总额 | 募集资 金未使 用余额 | 募集资金使用 情况 | 募集说明书承诺的 用途、使用计划及 其他约定 | 是否与 约定相 一致 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 23中 金G7 | 240416 | 正常 | 30 | 0 | 置换回售的公 司债券 | 置换回售的公司债 券 | 是 |
| 23中 金G8 | 240417 | 正常 | 10 | 0 | 置换回售的公 司债券 | 置换回售的公司债 券 | 是 |
| 24中 金G1 | 240632 | 正常 | 25 | 0 | 置换回售的公 司债券 | 置换回售的公司债 券 | 是 |
| 24中 金G2 | 240635 | 正常 | 15 | 0 | 置换回售的公 司债券 | 置换回售的公司债 券 | 是 |
| 24中 金G3 | 240636 | 正常 | 10 | 0 | 置换回售的公 司债券 | 置换回售的公司债 券 | 是 |
规定提请债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
九、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于2023年10月25日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国
际金融股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可【2023】
2429号），注册规模为不超过200亿元。前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用
途一致，具体使用情况：
单位：亿元
经主承销商和发行人律师核查，截至本募集说明书签署日，公司发行的前次公司债
券募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。公司募集资金
专项账户运行规范，各次资金提取前均履行了公司财务制度规定的审批程序，并依照账
户及资金三方监管协议的约定对监管银行及债券受托管理人履行了相关程序。
| 法定名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称： | CHINA INTERNATIONAL CAPITAL CORPORATION LIMITED |
| 住所： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 股票上市地： | 香港联合交易所有限公司、上海证券交易所 |
| 股票简称： | 中金公司 |
| 股票代码： | 3908.HK、601995.SH |
| 法定代表人： | 陈亮 |
| 成立时间： | 1995年7月31日 |
| 统一社会信用代码： | 91110000625909986U |
| 注册资本： | 人民币482,725.69万元 |
| 实缴资本： | 人民币482,725.69万元 |
| 所属行业： | 《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》、《国民经济行业分类》 中J67资本市场服务 |
| 信息披露事务负责人及其 职位： | 董事会秘书 孙男 |
| 信息披露事务负责人联系 方式： | 010-65051166 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 |
| 邮政编码： | 100004 |
| 电话： | 010-65051166 |
| 传真： | 010-65051156 |
| 公司网址： | www.cicc.com |
| 电子信箱： | TR_BJ@cicc.com.cn |
| 经营范围： | 许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期 货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） |
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
表4-1
》
，
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）中金公司设立及股本变化情况
1、发行人设立情况
本公司经中国人民银行核准于1995年7月31日以中国际金融有限公司的名称
在中国成立，注册资本为1亿美元。本公司的发起人为前中国人民建设银行、摩根士丹
利国际公司、中投保公司（当时称“中国经济技术投资担保公司”）、新加坡政府投资有
限公司（当时称“新加坡政府投资公司”）和名力集团控股有限公司（当时称“名力集团”）。
2、发行人历史沿革
本公司历史沿革事件主要如下：
2015年6月1日，本公司改制为股份有限公司，公司名称为中国际金融股份有
限公司。改制后，本公司的股本总额为人民币1,667,473,000元，由1,667,473,000股每
股面值人民币1.00元的股份组成。
2015年11月9日，本公司成功在香港联交所上市，初始发行555,824,000股H股，
超额配售权行使后进一步发行83,372,000股H股。全球发售完成且超额配售权行使后，
公司的已发行股份总数从1,667,473,000股增加至2,306,669,000股。
2016年11月4日，本公司与汇金订立股权转让协议，据此，本公司同意收购及汇
金同意出售原中投证券（现更名为“中金财富证券”）的100%股权。中金财富证券是一
家中国全牌照证券公司，拥有广泛及完善的营业部网络、客户基础及一体化的业务平台。
本公司于2017年3月21日成为原中投证券（现更名为“中金财富证券”）的唯一股东。
作为收购对价的1,678,461,809股内资股已缴足并于2017年4月12日发行予汇金。收
购事项完成后，汇金直接于本公司的58.58%股权中拥有权益，而本公司的注册资本由
人民币2,306,669,000元增加至人民币3,985,130,809元。
2018年3月23日，本公司完成向Tencent Mobility Limited发行207,537,059股H
股新股，相应地本公司的已发行股份总数增加至4,192,667,868股份。
2019年10月24日，本公司成功向不少于六名并非本公司关联方或关连人士的专
业机构及/或个人投资者配售合共176,000,000股新H股，相应地本公司的已发行股份总
数增加至4,368,667,868股份。
2020年11月2日，本公司成功在上海证券交易所上市，首次公开发行458,589,000
股A股，公司原内资股东持有的合计2,464,953,440股内资股转换为2,464,953,440股
A股。完成A股发行上市后，本公司已发行股份总数增至4,827,256,868股，包括
1,903,714,428股H股及2,923,542,440股A股。
2021年，本公司完成境内从事财富管理业务的20家营业部整合至中金财富，进一
步实现了双方的业务整合。整合后，本公司作为母公司开展投资银行业务、股票业务、
固定收益业务、资产管理业务、私募股权业务；中金财富作为全资附属公司开展财富管
理业务。
2022年6月，为配合公司国际化战略，中国际金融（香港）有限公司变更名称为
中国际金融（国际）有限公司。
发行人现持有北京市场监督管理局于2023年12月27日核发的统一社会信用代
码为91110000625909986U的《营业执照》。
（二）中金财富证券设立及股本变化情况
1、中金财富证券设立情况
中金财富证券（原中国建银投资证券有限责任公司、中国中投证券有限责任公司）
是由中国建银投资有限责任公司在购买原南方证券相关证券类资产的基础上成立的一
家全国性、综合类的证券公司，成立时间为2005年9月28日，注册地为深圳，初始注
册资本为人民币15亿元。
2、中金财富证券历史沿革
中金财富证券历史沿革事件主要如下：
2009年6月23日，中投证券股东决定同意公司的注册资本由人民币15亿增资至
人民币25亿元。
2009年7月31日，中国证监会下发《关于核准中国建银投资证券有限责任公司变
更注册资本的批复》（证监许可[2009]711号），同意中投证券的注册资本由人民币15亿
增资至人民币25亿元。
2009年9月1日，中审亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，并出具
了中审亚太审字（2009）第010471号《验资报告》，根据该报告记载，截至2009年8
月31日止，中投证券已将未分配利润人民币10亿元转增股本。中投证券于2009年9
月9日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
根据国务院有关批复精神及财政部（财金函[2009]77号）文件精神，从2008年12
月31日起，中投证券股权从中国建投划转至中央汇金投资有限责任公司，中国证监会
已于2010年8月核准公司股东变更，公司于2011年4月2日完成工商变更。
2011年5月11日，中投证券股东决定同意公司的注册资本由人民币25亿增资至
人民币50亿元。
2011年7月11日，中国证监会下发《关于核准中国建银投资证券有限责任公司变
更注册资本的批复》（证监许可[2011]1074号），同意中投证券的注册资本由人民币25
亿增资至人民币50亿元。
2011年7月31日，中审亚太会计师事务所有限公司对本次增资进行验证，并出具
了中审亚太审字（2011）第010573号《验资报告》，根据该报告记载，截至2011年7月
31日止，中投证券已将未分配利润人民币25亿元转增注册资本。中投证券于2011年9
月30日办理完毕本次增资的工商变更登记手续。
2016年11月4日，中金公司与中央汇金签订涉及公司股权转让的协议。中国证券
监督管理委员会于2017年3月6日作出《关于核准中国际金融股份有限公司通过受
让中国中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可[2017]321号），核准
本次交易事项。中投证券于2017年3月21日办理完成股东变更的工商登记手续，唯一
股东由中央汇金变更为中金公司，中投证券成为中金公司的全资子公司。
2017年11月3日，经中投证券股东决定，公司注册资本增加至80亿元，公司于
2017年12月5日完成工商变更。
2019年7月9日，中国中投证券有限责任公司第三届董事会第二十五次会议及2019
年7月11日中国中投证券有限责任公司2019年第六次股东决定，将中国中投证券有限
责任公司中文名称由“中国中投证券有限责任公司”变更为“中国中金财富证券有限公
司”。
| 序号 | 股东名称（全称） | 期末持股数量（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中央汇金投资有限责任公司 | 1,936,155,680 | 40.11% |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限公司2 | 1,903,027,404 | 39.42% |
2019年7月26日，深圳证监局发布《关于核准中国中投证券有限责任公司变更公
司章程重要条款的批复》（深证局许可字﹝2019﹞59号），同意中投证券更名为中国中
金财富证券有限公司。
2019年8月13日，中金财富证券完成本次名称变更相应的工商登记工作，公司章
程已作相应修改并完成工商备案，并已取得深圳市场监督管理局颁发的营业执照。
2021年3月，中国证监会批复同意公司与中金公司的业务整合方案，2021年9月，
公司顺利完成了中金公司全部划转营业部客户的系统切换及整体迁移。2021年12月，
公司完成对中金公司境内从事财富管理业务20家证券营业部的整合工作，进一步实现
双方的业务整合，公司作为中金公司全资子公司开展财富管理业务。
2022年6月8日，中国证监会批复同意公司变更业务范围，减少证券承销与保荐
业务。2022年9月21日，深圳市场监督管理局核准了本次经营范围变更事项。
2025年6月13日，中金财富证券完成工商变更，法定代表人变更为王建力。
（三）重大资产重组情况
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、
出售、置换情形。
三、发行人的股权结构
（一）股权结构
截至2025年3月31日，发行人总股本为4,827,256,868股。其中，发行人主要股
东持股情况如下表
所示：
表4-2
上表信息主要来源于公司自股份登记机构取得的在册信息或根据该等信息计算。
香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人，其持股中包括Tencent
Mobility Limited及Des Voeux Investment Company Limited登记在其名下的股份。
| 序号 | 股东名称（全称） | 期末持股数量（股） | 比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 香港中央结算有限公司3 | 49,533,635 | 1.03% |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证 券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 19,902,183 | 0.41% |
| 5 | 中国投融资担保股份有限公司 | 19,829,122 | 0.41% |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深 300交易型开放式指数证券投资基金 | 18,970,356 | 0.39% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司－华宝中证全指证 券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 16,359,571 | 0.34% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300 交易型开放式指数发起式证券投资基金 | 13,391,700 | 0.28% |
| 9 | 中国人寿资管－兴业银行－国寿资产－乾元优 势甄选2374资产管理产品 | 10,978,100 | 0.23% |
| 10 | 中国人寿资管－兴业银行－国寿资产－乾元优 势甄选2373资产管理产品 | 10,967,800 | 0.23% |
| 11 | 其他A股及H股公众股东 | 828,141,317 | 17.16% |
注：表格中持股比例各加数直接相加之和与100.00%略有差异，主要系四舍五入所致。
（二）控股东和实际控制人基本情况
截至2025年3月31日，发行人总股本为4,827,256,868股，主要股东持股情况如
发行人报告期末的股本结构中所示，发行人的控股东和实际控制人为中央汇金，直接
持有公司已发行总股本约40.11%，直接及间接持有公司已发行总股本约40.17%。
于2018年4月11日，中央汇金通过北京金融资产交易所公开转让本公司
398,500,000股内资股份，约占本公司当时总股本的9.5%。于2018年6月6日，经北
京金融资产交易所公开挂牌流程，中央汇金与海尔集团公司间接控股子公司海尔集团
（青岛）金融控股有限公司（后更名为“海尔集团（青岛）金盈控股有限公司”）签订
股份转让协议，同意将其持有的398,500,000股内资股份（约占本公司当时总股本的
9.5%）以人民币5,411.63百万元对价转让予受让方。于2019年3月11日，该转让事宜
已获中国证券监督管理委员会的相关批准，股东名册完成变更。中央汇金投资有限责任
公司成立于2003年12月16日，注册资本为82,820,862.72万元人民币，经营范围为接
受国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资；国务院批准的其他相关业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《中央汇金投资有限
责任公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，中央汇金投资有限责任公司
总资产为853,728,904.58万元，总负债为123,506,777.59万元，所有者权益为
香港中央结算有限公司为沪股通投资者所持公司A股份的名义持有人。
| 主要子公司具体情况 单位：亿元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 | 企业名称 | 主要营业收入 板块 | 持股比 例 | 资产 | 负债 | 净资产 | 净利润 |
| 1 | 中金浦成投资 有限公司 | 另类投资业务 | 100% | 68.23 | 27.75 | 40.48 | 0.38 |
| 2 | 中金基金管理 有限公司 | 公开募集证券 投资基金 | 100% | 13.33 | 5.94 | 7.40 | 1.09 |
| 3 | 中金期货有限 公司 | 期货经纪及资 产管理业务 | 100% | 50.12 | 42.06 | 8.06 | 0.30 |
| 4 | 中国国际金融 （国际）有限公 司（原中国国际 金融（香港）有 限公司） | 控股公司服务 | 100% | 1,943.56亿 港元 | 1,650.46亿 港元 | 293.10 亿港元 | 28.57 亿港元 |
| 5 | 中金资本运营 有限公司 | 私募股权投资 基金业务 | 100% | 72.14 | 40.26 | 31.87 | 3.95 |
| 6 | 中国中金财富 证券有限公司 | 证券经纪交易 服务 | 100% | 1,834.03 | 1,640.96 | 193.07 | 12.49 |
| 7 | 中金私募股权 投资管理有限 公司 | 私募股权投资 基金业务 | 100% | 8.76 | 5.14 | 3.62 | 0.05 |
730,222,126.99万元，2024年度中央汇金投资有限责任公司总收入为84,590,319.76万
元，净利润为81,879,271.54万元。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至2024年12月31日，发行人有如下7家主要下属公司：
表4-3
注：上表中财务数据为2024年度（末）数据。
1、发行人持股比例不高于50%但纳入合并范围的子公司
截至2024年12月31日，不存在发行人持股比例不高于50%但纳入合并范围的子
公司。
2、发行人持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司
| 序号 | 名称 | 持股比例 | 表决权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 金腾科技信息(深圳)有限公司 | 51.00% | 注 |
| 重要参股公司、合营企业和联营企业的具体情况 单位：亿元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 | 企业名称 | 主要营业收入 板块 | 持股比 例 | 资产 | 负债 | 净资 产 | 净利润/ （亏损） |
| 1 | 浙商金汇信托股份有限公司 | 信托业务 | 10.33% | 42.86 | 2.45 | 40.41 | -3.34 |
| 2 | 金腾科技信息（深圳）有限公司 | 信息技术服务 | 51.00% | 1.76 | 0.65 | 1.11 | 0.01 |
截至2024年12月31日，发行人持股比例大于50%但未纳入合并范围的持股公司
有1家，具体情况如下：
表4-4
注：发行人持有企业50.00%以上的股权，但不拥有主导企业相关活动的权力，因此企业不由发行人
控制，不作为子公司纳入发行人合并财务报表的合并范围。
（二）参股公司情况
截至2024年12月31日，发行人主要的参股公司、合营企业和联营企业2家，情
况如下：
表4-5
注：上表中财务数据为2024年度（末）数据。
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
1、公司治理结构
发行人根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层
组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之
间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司
治理体系。
（1）股东大会制度建立及运作情况
股东大会是发行人的最高权力机构，主要行使以下职权：决定公司经营方针和投资
计划；选举和更换董事、由非职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
审议批准董事会报告、监事会报告、年度财务预算方案、决算方案、年度报告、利润分
配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券、任何种类股票、
认股证和其他类似证券，合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；
修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；审议批准回购
公司股份；审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%及变更募集资金用途的事项；审议股权激励计划；审议批准法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定应由股东大会审议批准的关联交易；审议
批准聘任或解聘会计师事务所；审议批准单独或者合计持有公司3%以上股份的股东的
提案等。
发行人严格按照有关规定及程序召开股东大会，确保所有股东享有平等地位，充分
行使股东权力。
（2）董事会制度建立及运作情况
发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由7-15名董事组成，包括非执行董事
（含独立董事）和执行董事。内部董事（是指在公司同时担任其他职务的董事）总计不
得超过公司董事总数的1/2。公司设董事长1名，可设副董事长1-2名，董事长和副董
事长由全体董事的过半数选举产生、更换和罢免。公司董事会设独立董事，独立董事的
人数不少于3名且不得少于全体董事成员1/3，其中至少包括一名会计专业人士。《公司
章程》和《中国际金融股份有限公司董事会议事规则》对董事会的构成、董事会的职
权、议事方式和决策程序等作出了明确规定，为董事会的规范运作提供了制度保障。
董事会的职权主要包括：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大
会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；制订公司回购本公司股票的方案；制订合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘
公司总裁、董事会秘书、合规总监，根据董事长或总裁的提名，聘任或者解聘公司管理
委员会成员及其他高管人员，决定以上人员报酬事项；制定公司的基本管理制度；制订
公司章程的修改方案；依据法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或股东大会的授
权，审议批准公司重大的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；管
理信息披露事项；听取公司管理层的工作汇报并检查管理层的工作；审议公司的信息技
术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发
展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年
度信息技术管理工作的总体效果和效率；除有关法规或《公司章程》规定应由公司股东
大会决议的事项以外的其他重大事项等。
发行人董事会下设6个董事会专门委员会，即战略与ESG委员会、薪酬委员会、
提名与公司治理委员会、审计委员会、风险控制委员会及关联交易控制委员会并相应制
定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、议事及表决程序，以保证董事会决策的
客观性和科学性。各专门委员会对董事会负责，履行有关法规和董事会授予的职权并向
其提交工作报告。
（3）监事会制度建立及运作情况
监事会为发行人的监督机构，向股东大会负责。监事会由3-7名监事组成，其中公
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。监事会设主席1人。监事会主席的任
免，应当经2/3以上监事会成员表决通过。监事会的职权主要包括：检查公司财务；对
董事、高管人员执行公司职务的行为进行监督，对违反有关法规、《公司章程》或者股
东大会决议的董事、高管人员提出罢免的建议；当董事、高管人员的行为损害公司、股
东或者客户的利益时，要求董事、高管人员限期改正，损害严重或者董事、高管人员未
在限期内改正的，监事会应当提议召开股东大会，并向股东大会提出专项提案；提议召
开临时股东大会议，在董事会不履行召集和主持股东大会议职责时召集和主持股东
大会议；向股东大会议提出提案；依照《公司法》规定，对董事、高管人员提起诉
讼；审核董事会拟提交股东大会的财务报告、利润分配方案等财务资料，发现疑问的，
或者发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，其合理费用由公司承担；对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；有关法规、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权
等。
（4）经营管理机构
发行人设立管理委员会，为经营管理机构，行使经营管理职权。管理委员会成员由
董事会聘任或解聘。管理委员会设主席一名，经董事会批准由董事长或总裁担任。管理
委员会对董事会负责，贯彻执行董事会确定的经营方针，决定经营管理中重大事项及行
使《公司章程》或董事会授予的其他职权。发行人设总裁，由董事会聘任或解聘。总裁
对董事会负责，主持公司的经营管理工作及行使《公司章程》或董事会授予的其他职权。
（5）合规管理机构
发行人设合规总监，由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。合规总监对公司及其
工作人员的经营管理的执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
（6）经营风险管理机构
发行人设首席风险官，由董事会聘任或者解聘。首席风险官负责全面风险管理工作。
2、公司组织机构
截至2024年末，发行人组织架构如下：
注：1. 内部审计部独立于公司业务部门直接向董事会审计委员会汇报。
- ，并同时向董事会风险控制委员会
汇报。
- ，境内子公司、境外子公司下所列示子公司为组织架构上属于二级架构的控
股并表子公司，不包含合营联营公司。
（二）内部管理制度
1、内部管理制度的建立
发行人自设立以来一直重视内部规章制度和管理体系的建设，根据《证券公司内部
控制指引》并参考《企业内部控制基本规范》的要求，逐步形成并完善了公司内部控制
系统。董事会、监事会、管理层、职能部门、业务部门和分支机构在内部控制架构体系
中，分工明确、各司其职：
（1）董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会、负责
审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制
审计及其他相关事宜；
（2）监事会对董事会建设与实施内部控制情况进行监督；
（3）管理层负责组织领导公司内部控制的日常运营；
（4）各业务部门和分支机构制定并执行业务政策、内部流程和控制。发行人要求
参与业务经营的所有员工在业务日常经营过程中遵守各项政策和流程。各业务部门负责
对其业务范围内的具体内部控制程序和措施进行自我检查和评估，并负责向公司管理层
报告内部控制程序的缺陷；
（5）内部审计部独立于公司业务部门并直接向董事会审计委员会汇报。内部审计
部定期对公司及各业务部门的整体内部控制环境、内部控制措施及风险评估措施的设计
及执行情况进行独立、客观的检查、评价、报告及建议，以及防范风险并促进内部控制
水平的提高及资源适当、有效的运用；
（6）参与内部控制的职能部门，包括风险管理部、法律合规部及其他中后台部门，
针对公司业务面对的市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、合规风险和法律风
险等进行积极管理，对内部控制执行中的风险进行识别并提出内部控制缺陷的改进建议。
2、内部管理制度的运行情况
在会计系统内部控制度方面，发行人依据《中华人民共和国会计法》《企业财务
会计报告条例》《会计基础工作规范》和《企业会计准则》等相关的会计和财务制度制
定了公司会计制度、财务制度和会计操作流程等。
公司财务部负责公司的会计核算、分析和监控等工作。财务部向公司财务负责人及
管理委员会汇报工作。财务部在岗位分工的基础上建立了会计岗位职责制度，如分人负
责付款、录入等工作的执行与复核：分人管理密押、业务用章、空白支票及空白发票等
重要凭据。
建立了预算控制度。发行人各部门负责上报费用及采购支出预算，由财务部汇总
编制年度预算，经管理委员会审议并提交董事会审批后依照执行。财务部定期向管理委
员会报告各部门预算的执行情况。
建立了经费审批制度。所有费用支出必须由申请部门和归口管理部门（若有）负责
人或其授权人审批，超出预算或审批限额的还需由更高一层管理人员审批，并经财务部
审核后予以支付。
货币资金和结算备付金对账方面，公司按月编制所有银行及结算备付金账户的余额
调节表并检查产生差异的原因，并完成复核。
风险监控方面，依据《中国际金融股份有限公司风险控制指标监控管理办法》和
《中国际金融股份有限公司压力测试管理制度》，财务部负责公司净资本及各项风险
控制指标的日常计算、压力测试，及相关报告。依据《流动性风险管理制度》，财务部
作为流动性风险日常管理的主要协同部门，具体计算流动性风险监管指标，按照规定向
监管部门提交包含流动性风险监管指标在内的监管报告等。财务部根据中国证监会及其
派出机构、中国证券业协会等监管机构或自律组织的规定，制定公司的风险控制指标管
理政策，定期编制各类财务部负责的监管报表，并按要求上报。
会计档案管理方面。根据《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国档案法》《会
计档案管理办法》《中国际金融股份有限公司会计档案管理办法》的规定，会计档案
在会计年度终了后，由财务部负责临时保管1年；临时保管期内会计资料的调阅，必须
由财务部同意并由调阅人签字；财务部对应当移交的文件材料或会计档案实行交接制度。
财务报告编制管理方面。财务部根据《中国际金融股份有限公司财务报告编制管
理制度》编制公司财务报告。财务部会计人员按照公司的母公司、子公司等企业所在国
家相关会计准则和/或法律法规等相关规定，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录
和其他有关资料编制财务报表，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得漏报或者任
意取舍。公司财务报告编制的职责分工、权限范围和审批程序明确规范，机构设置和人
员配备合理；有关对账、结账、调账、差错更正等流程明确规范；财务报告的编制、检
验、审核批准等流程严密。
在风险控制方面，公司建立了包括董事会、监事会、高级管理层、风险管理相关职
能部门、业务部门及分支机构在内的多层级的风险管理组织架构，其中，公司在董事会
之下设立管理委员会，根据董事会设定的风险管理总体目标确定公司的风险偏好，对公
司全面风险管理的有效性承担主要责任。管理委员会下设的风险委员会向管理委员会汇
报风险事务，重大事项向董事会风险控制委员会汇报。管理委员会同时下设资本承诺委
员会、自营投资决策委员会、资产负债管理委员会、信息技术治理委员会、集中采购管
理委员会、估值委员会，分别从投资银行业务中发行承销风险控制、自营业务投资决策
流程管理、公司资产负债管理、信息技术治理、采购管理、金融工具估值管理等方面履
行相应职责。各组织层级对各类风险进行评估、监测和管理，保持畅通的风险信息沟通
机制，确保相关信息传递和反馈的及时性、准确性和完整性。
在重大事项决策方面，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组
成的“三会一层”有效运行的法人治理结构，制定了股东大会、董事会和监事会议事规则
以及董事会各专业委员会工作细则，形成了公司治理框架制度体系。董事会下设六个专
门委员会，分别为战略与ESG委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会、审计委
员会、风险控制委员会和关联交易控制委员会。专门委员会对董事会负责，履行有关法
规和董事会授予的职权并向其报告。
在信息披露方面，根据相关法律法规、上市规则和《公司章程》等要求，结合公司
实际情况，公司制定了《中国际金融股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信
息披露管理制度》），明确了信息披露的职责分工、处理及发布内幕消息及其他应披露的
信息的程序。《信息披露管理制度》规定由董事会对公司信息披露工作统一领导和管理，
监事会负责对公司信息披露整体工作机制、流程设计及制度执行的有效性进行监督，同
时还具体规定了信息披露的原则、范围、内容和基本标准及披露流程，并明确了公司高
级管理人员及各相关部门在信息披露工作方面的职责分工。公司按照有关法律法规、《公
司章程》以及《信息披露管理制度》的要求履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、
准确性、完整性和及时性。
在合规管理方面，公司已建立能够满足监管要求和公司合规管理需要的合规管理组
织架构。根据《公司章程》和《合规管理制度》，董事会决定公司的合规管理目标，对
合规管理的有效性承担责任，履行制度要求的合规职责。监事会负责对董事及高级管理
人员履行合规管理职责的情况进行监督并对发生重大合规风险负有主要责任或领导责
任的董事、高级管理人员提出罢免建议。管理层负责落实合规管理目标，对合规运营承
担责任。各部门及一级子公司负责人负责组织落实本部门或机构的合规管理目标，并负
责加强对本部门或机构工作人员执业行为合规性的监督管理，对本部门或机构合规管理
的有效性承担责任。合规总监负责公司合规管理工作，对公司及其工作人员的经营管理
和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。法律合规部为公司合规工作日常管理部门，
协助合规总监履行法律法规、监管机构、《公司章程》规定的合规管理职责。合规管理
制度建设方面，公司建立健全了以《合规管理制度》为基本制度，以公司《员工行为准
则》《员工利益冲突管理政策》《信息隔离墙政策》《全球员工交易、私人投资和外部兼
职制度》《廉洁从业管理制度》《印章管理政策》《合规分级督导工作制度》及反洗钱相
关工作制度体系等为代表的公司级别合规政策、合规指引、合规提示，以及各业务条线
合规手册等为具体工作制度的合规管理制度体系，使公司的各项合规管理工作有章可循。
合规管理职能方面，公司各业务部门和分支机构以及全体员工在开展经营管理活动时，
须按相关制度进行必要的合规审查。法律合规部组织或者协助业务部门对制度或业务流
程进行定期或不定期梳理，评价执行效果，监测、检查和评估风险情况，对违法违规隐
患进行检查或调查，提出具体整改意见并督促落实。公司重视和大力开展合规宣传和合
规培训工作，并建立了畅通的客户投诉举报信息获取机制，妥善处理涉及公司及员工违
法违规行为或重大合规风险隐患的客户投诉举报。公司已建立完善的合规报告体系，按
照监管要求等向董事会、监管部门报送定期合规报告。此外，公司定期对各部门、业务
线和分支机构及公司员工合规管理的有效性和执业行为的合规性进行评估，并将执业行
为的合规性纳入公司绩效考核体系。
（三）与控股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了法
人治理结构，资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股东及其控制的其他企业，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）公司最近三年及一期资金被违规占用及关联方担保情况
发行人最近三年及一期不存在资金被主要股东及其关联方违规占用，或者为主要股
东及其关联方提供担保的情形。
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 委任日期 | 设置是否符合 《公司法》等 相关法律法规 及公司章程相 关要求 | 是否存在重 大违法违纪 及其他失信 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 陈亮 | 董事长、执行董事 | 男 | 1968年1月 | 2023年11月 | 是 | 否 |
| 管理委员会主席 | 2023年10月 | |||||
| 总裁（代） | 2024年4月 | |||||
| 张薇 | 非执行董事 | 女 | 1981年10月 | 2023年6月 | 是 | 否 |
| 孔令岩 | 非执行董事 | 男 | 1977年2月 | 2023年6月 | 是 | 否 |
| 吴港平 | 独立非执行董事 | 男 | 1957年9月 | 2022年6月 | 是 | 否 |
| 陆正飞 | 独立非执行董事 | 男 | 1963年11月 | 2022年6月 | 是 | 否 |
| 彼得·诺兰 | 独立非执行董事 | 男 | 1949年4月 | 2020年3月 | 是 | 否 |
| 周禹 | 独立非执行董事 | 男 | 1981年2月 | 2023年6月 | 是 | 否 |
| 金立佐 | 监事 | 男 | 1957年6月 | 2015年6月 | 是 | 否 |
| 崔铮 | 监事 | 男 | 1980年12月 | 2020年2月 | 是 | 否 |
| 田汀 | 职工代表监事 | 女 | 1978年8月 | 2025年4月 | 是 | 否 |
| 张克均 | 管理委员会成员 | 男 | 1966年2月 | 2021年10月 | 是 | 否 |
| 徐翌成 | 管理委员会成员 | 男 | 1974年10月 | 2023年1月 | 是 | 否 |
| 财务负责人（代） | 2024年4月 | |||||
| 王建力 | 管理委员会成员 | 男 | 1971年8月 | 2023年1月 | 是 | 否 |
| 王曙光 | 管理委员会成员 | 男 | 1974年11月 | 2023年1月 | 是 | 否 |
| 杜鹏飞 | 管理委员会成员 | 男 | 1974年7月 | 2023年4月 | 是 | 否 |
| 梁东擎 | 管理委员会成员 | 女 | 1983年12月 | 2024年9月 | 是 | 否 |
| 胡长生 | 管理委员会成员 | 男 | 1966年3月 | 2017年6月 | 是 | 否 |
| 孙男 | 管理委员会成员 | 男 | 1979年9月 | 2024年1月 | 是 | 否 |
（五）信息披露事务相关安排
信息披露事务的具体安排详见本募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
表4-6
| 姓名 | 职务 | 性别 | 出生年月 | 委任日期 | 设置是否符合 《公司法》等 相关法律法规 及公司章程相 关要求 | 是否存在重 大违法违纪 及其他失信 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事会秘书 | 2020年5月 | |||||
| 张逢伟 | 首席风险官 | 男 | 1967年12月 | 2017年6月 | 是 | 否 |
| 程龙 | 首席信息官 | 男 | 1976年3月 | 2021年10月 | 是 | 否 |
| 周佳兴 | 合规总监 | 男 | 1972年8月 | 2021年12月 | 是 | 否 |
七、发行人主营业务情况
（一）本集团营业总体情况
本集团为境内外企业、机构及个人客户提供综合化、一站式的全方位投资银行服务。
自1995年成立以来，公司始终秉承“以人为本，以国为怀，植根中国，融通世界”的
初心使命，努力打造成为中国的国际领先投资银行。
集团总部设在北京，截至2024年12月31日，集团在境内拥有多家子公司，包括
中金财富证券、中金资本运营、中金基金、中金浦成、中金期货、中金私募股权等，集
团在上海、深圳、厦门、成都、杭州、济南、重庆、沈阳、南京、苏州设有分公司，集
团及下属子公司在中国大陆28个省、自治区、直辖市拥有200多个证券营业部。随着
业务范围的不断拓展，集团亦积极开拓境外市场，在中国香港、纽约、伦敦、新加坡、
法兰克福、东京、越南、迪拜等地设有子公司或分支机构，国际网络不断丰富。
经过二十余年来的不懈努力，集团业务发展取得了长足进步，发展成为拥有出众的
团队、坚实的客户基础及卓越品牌的投资银行。2015年，集团取得开展互联网金融业
务、私募基金综合托管业务和证券投资基金托管业务等业务资格。2017年，中金公司获
得全国银行间同业拆借中心债券通北向通报价机构资格。2018年，中金公司获得试点
开展跨境业务资格、场外期权一级交易商资格。2019年，中金公司获得商品期权做市业
务资格、深圳证券交易所上市公司股权激励行权融资业务试点资格、证券投资基金业协
会私募基金服务资格（包括份额登记业务服务资格、估值核算业务服务资格）、上海证
券交易所上市基金主做市商业务资格，以及中国证券金融公司科创板转融券业务资格，
此外，在2019年成为了深圳证券交易所信用保护合约核心交易商以及中国银行业协会
| 年份 | 业务模式 | 分部营业收入 | 分部营业支出 | 分部营业利润率 |
|---|---|---|---|---|
| 2024年 | 投资银行 | 258,313.75 | 216,033.44 | 16.37% |
| 股票业务 | 443,881.95 | 112,050.72 | 74.76% | |
| 固定收益 | 370,608.64 | 97,889.45 | 73.59% | |
| 资产管理 | 109,623.16 | 66,237.08 | 39.58% | |
| 私募股权 | 76,751.36 | 63,025.66 | 17.88% | |
| 财富管理 | 698,203.97 | 526,631.26 | 24.57% | |
| 其他 | 175,960.74 | 366,197.46 | 不适用 | |
| 2023年 | 投资银行 | 324,233.57 | 289,185.91 | 10.81% |
| 股票业务 | 525,177.05 | 141,631.11 | 73.03% | |
| 固定收益 | 251,890.40 | 98,854.07 | 60.76% | |
| 资产管理 | 95,320.15 | 79,458.80 | 16.64% | |
| 私募股权 | 174,456.10 | 79,275.86 | 54.56% | |
| 财富管理 | 687,544.30 | 479,102.00 | 30.32% |
会员。2020年，中金公司获得中国证监会基金投资顾问业务试点资格，取得中国银行间
市场交易商协会独立开展非金融企业债务融资工具主承销业务资格，取得国家外汇管理
局结售汇业务经营资格并成为中国外汇交易中心银行间外汇市场会员、深圳证券交易所
信用保护凭证创设机构。2021年，中金公司获得由中国证监会批准开展商品期货做市
业务资格、股票期权做市业务资格、开展国债期货做市资格，获得内地与香港债券市场
互联互通南向合作（“南向通”）业务资格等。2022年，中金公司获得深圳证券交易所沪
深300ETF期权一般做市商资格，获得广州期货交易所工业硅期权做市商资格。2023年，
中金公司获得中国证监会批准开展股指期权做市业务资格、自营参与碳排放权交易业务
资格、上市证券做市交易业务资格，获得北京证券交易所融资融券业务资格，获得“北
向互换通”报价商资格、广州碳排放权交易中心机构会员资格（自营）以及上海环境能
源交易所会员资格（碳排放交易自营类会员），业务布局进一步完善。2024年，中金公
司获得中国证监会批准参与互换便利（SFISF）业务资格。
（二）本集团主营业务及其经营情况
本集团最近三年各项业务营业收入、营业支出及营业利润率情况如下：
表4-7
单位：万元
| 年份 | 业务模式 | 分部营业收入 | 分部营业支出 | 分部营业利润率 |
|---|---|---|---|---|
| 其他 | 240,398.69 | 424,124.97 | 不适用 | |
| 2022年 | 投资银行 | 543,072.42 | 363,820.67 | 33.01% |
| 股票业务 | 596,984.38 | 125,457.20 | 78.98% | |
| 固定收益 | 311,307.48 | 110,810.84 | 64.40% | |
| 资产管理 | 112,974.55 | 81,730.96 | 27.66% | |
| 私募股权 | 211,109.20 | 87,213.59 | 58.69% | |
| 财富管理 | 693,557.77 | 493,067.89 | 28.91% | |
| 其他 | 139,731.19 | 433,846.29 | 不适用 |
（三）主要业务板块
1、投资银行业务
公司的投资银行业务主要包括股权融资业务、债务融资及资产证券化业务和财务顾
问业务。
股权融资业务方面，2024年，本公司服务中资企业全球IPO合计28单，融资规模
44.24亿美元，排名市场第一。2024年，本公司作为主承销商完成了A股IPO项目6
单，主承销金额人民币35.90亿元。牵头完成了包括合信息、星宸科技、上大股份、
美新科技在内的A股IPO项目。本公司作为主承销商完成A股再融资项目15单，主承
销金额人民币123.49亿元，排名市场第三。2024年，本公司作为保荐人主承销港股IPO
项目19单，完成美的集团、毛戈平、茶百道、西锐飞机等项目，主承销规模38.35亿美
元，排名市场第一；作为全球协调人主承销港股IPO项目24单，主承销规模20.13亿
美元，排名市场第一；作为账簿管理人主承销港股IPO项目24单，主承销规模9.72亿
美元，排名市场第二。本公司作为账簿管理人主承销港股再融资及减持项目9单，主承
销规模12.45亿美元，排名市场第二。2024年，本公司作为账簿管理人主承销中资企业
美股IPO项目3单，主承销规模0.87亿美元，排名中资券商第一。2024年，本公司作
为账簿管理人主承销中资企业美股再融资及减持项目1单，主承销规模0.36亿美元。
债务融资及资产证券化业务方面，2024年，中金公司境内债券承销规模为人民币
7,112.24亿元，同比上升0.4%；境外债券承销规模为52.66亿美元，同比上升61.5%。
2024年，中金公司债务融资及资产证券化业务在助力债券市场高质量发展和金融高水
平开放等方面取得了突出成绩。2024年，中金公司境内债券承销规模排名行业第四，持
有型不动产ABS管理规模排名市场第一，基础设施公募REITs已上市项目管理规模市
场排名第二，中资企业境外债券承销规模保持中资券商第一。
财务顾问业务方面，2024年，根据Dealogic数据，中金公司并购业务在中国并购
市场连续十年排名第一，保持领先地位。2024年，根据Dealogic数据，本公司已完成
并购交易73宗，涉及交易总额约505.88亿美元，其中境内并购交易59宗，涉及交易
总额约317.89亿美元，跨境及境外并购交易14宗，涉及交易总额约187.98亿美元。
公司凭借优秀的客户服务能力赢得了市场的一致认可，并获得了诸多重要奖项。例
如，公司累计多年获《亚洲金融》授予的“中国最佳投资银行”，在《环球金融》《亚洲
货币》等多个权威机构的评比中屡次获得“中国最佳发行银行”“本土最佳并购银行”
“最受尊敬投行”等殊荣，同时多个项目也被评为“年度最佳交易”“最佳IPO项目”
“最佳股本交易项目”“最佳债券项目”“最佳财务顾问项目”。
2、股票业务
公司的股票业务主要为境内外专业投资者提供“投研、销售、交易、产品、跨境”等
一站式股票业务综合金融服务，重点服务国家创新驱动、科技自强、绿色发展、普惠金
融等重要战略。股票业务协同公司多个部门，发挥桥梁纽带作用，为资本市场引入高质
量投资者，为推动资本市场改革开放做出应有贡献。
公司是我国首批为QFI及RQFI提供服务的中资证券公司之一，公司领先的跨境
能力、全球性的业务平台及国际化的布局能够有效满足境外客户投资境内资本市场的证
券经纪需求。在服务QFI及RQFI客户方面公司在所有中资证券公司中居于领先地位。
除在中国境内开展业务外，公司亦在中国香港、纽约、伦敦、新加坡开展境外股票
业务。公司是中资证券公司拓展境外证券交易服务业务的先行者，于1997年在中国香
港成立境外子公司，并在1998年开始提供港股的经纪业务。
2024年，公司积极贯彻二十届三中全会和中央金融工作会议的总体部署，发挥股
票业务特色，为境内外机构投资者提供“投研、销售、交易、产品、跨境”等一站式股
票业务综合金融服务，重点服务国家创新驱动、科技自强、绿色发展、普惠金融等重要
战略；发挥桥梁纽带作用，为资本市场引入高质量投资者和长期耐心资本，为稳定市场、
推动资本市场改革开放做出应有贡献。
公司近年来多次获得《亚洲货币》和《证券时报》等机构评选的 “中国最佳本土
券商”“中国最佳销售服务”“港股通北向交易最佳券商”“中国最佳经纪机构”“机构经
纪商君鼎奖”等奖项。
3、固定收益业务
公司的固定收益业务为客户提供多种固定收益类、大宗商品类、外汇类证券及衍生
品的销售、交易、研究、咨询和产品开发等一体化综合服务。
公司固定收益业务拥有全产品链的综合服务能力。经过多年的发展，公司已经搭建
了一个具有风险承担和对冲能力、客户交易服务能力、产品设计与发行能力、跨境交易
实施能力的综合性平台，形成了涵盖利率、信用、结构化、商品、外汇在内的境内外业
务体系。
公司的固定收益业务拥有广泛的境内外客户群。通过行业领先的全产品综合服务能
力，并借助综合性平台优势，公司的固定收益业务拥有多样化且不断增大的客户群体。
公司在境内外市场均打造了经验丰富的销售团队，深度覆盖境内外各类主要债券、大宗
商品及外汇产品的投资者。
固定收益业务持续推进业务战略转型，提升客户综合服务能力，打造全时区、多币
种、多市场的全球做市平台，持续扩大影响力；继续保持传统固收业务市场优势地位，
拓展新兴业务规模。2024年，公司持续推动固定收益业务发展，以服务实体经济为根本
宗旨，落实服务国家战略。以客户为中心，传统业务提质增效，积极布局新兴业务。债
券承销和交易量持续保持市场领先地位，中资外币债券排名全市场第一；不断加强国际
化客户覆盖和交易服务能力，以中国内地和中国香港为双中心，搭建纽约、新加坡、东
京等地的全球化销售网络，跨境结算量持续增加。
4、资产管理业务
公司构建了面向境内外市场统一的资产管理业务平台，为境内外客户设计及提供高
质量、创新性的产品和方案，实现客户资产的长期稳步增值。通过资产管理部、中金基
金、中金香港资管等部门或子公司开展资产管理业务。
公司资产管理业务始终坚持锻长板补短板，整固投研建设、加强风控合规、强化人
员管理，以资产管理业务高质量发展为导向，构筑差异化发展的竞争优势，围绕“金融
服务实体”的理念紧抓业务布局。坚持投入投研能力建设，夯实业务发展长期基础。致
力于客户群体多元化建设，拓宽布局零售及企业客群，深度服务社保、年金等战略客户
的需求，持续加强国际客户覆盖。不断提升数字化能力，重点聚焦投研一体化和运营管
理，深化平台能力建设和业务流程融合；举一反三强化风险管理，完善风险管理机制，
健全风险管理制度，守住底线，不碰红线。
截至2024年12月31日，本公司资产管理部的业务规模为人民币5,520.34亿元。
产品类别方面，集合资管计划和单一资管计划管理规模（含社保、企业年金、职业年金
及养老金）分别为人民币1,667.33亿元和人民币3,853.00亿元，管理产品数量783只。
本集团公募基金管理业务主要通过全资子公司中金基金开展，2024年，中金基金
积极响应并践行国家高质量发展的政策导向，坚定聚焦核心业务领域，致力于服务国家
战略目标，并着力做好金融领域的“五篇大文章”。公司积极丰富产品线布局，推出多
支匹配各类市场需求的产品，并通过加强投研能力建设，逐步积累中长期业绩，保障公
司业务经营稳健发展。2024年中金基金新发5只公募基金，完成中金印力消费REIT、
中金联东科创REIT、中金重庆两江REIT的发行，公募REITs管理规模持续保持行业
前列，成立中金辰债券、中金成长领航混合2支传统公募基金。
截至2024年12月31日，中金基金管理公募基金规模增长至人民币2,073.3亿元，
同比增长63%。公司全方位提升管理效率与数字化赋能，严守合规风控底线，业务总体
运行平稳。
5、私募股权业务
中金资本管理部作为中金公司的私募投资基金业务运营管理平台，从事境内外私募
股权投资基金业务。中金资本管理的基金类型涵盖人民币企业股权投资基金、母基金、
基建基金等。中金资本以“用好中金资源、融通全球资本、创造最佳价值、服务国家战
略”为愿景，以专业化做精做强，以耐心资本陪伴企业成长，以全栈式赋能为政府、产
业集团、企业家提供多元服务，并在募资、投资、管理、退出等多个环节全方位支持科
技创新、碳中和、区域协调发展等多项国家战略，发挥行业引领作用，为探索中国私募
股权投资的最佳实践贡献力量。
截至2024年12月31日，公司私募股权业务通过多种方式在管的资产规模达到人
民币4,576亿元，市场龙头地位进一步巩固。2024年，公司私募股权业务逆势募集大量
直投基金和母基金，与各级政府、产业集团、金融机构等深度合作，落地具有重大战略
意义的中金启元二期科创母基金、四川省先进制造投资引导基金、西部（重庆）科学城
基金等，为服务国家战略提供长期风险资本。围绕金融“五篇大文章”深耕战略新兴产
业，布局大量高新技术、先进制造、新能源、新材料、医疗健康领域的硬科技企业，探
索中国私募股权投资的最佳实践。为投资人和被投企业提供多元化的深度赋能，以耐心
资本陪伴企业成长，被投企业上市数量领先同业，并连续多年在业内权威榜单中位居前
列。
6、财富管理业务
作为国内证券公司财富管理领域的先行者，集团利用以咨询为驱动的财富管理服务
模式，为客户提供量身定制的产品及服务，以满足客户的各类投资需求。从2007年初
财富管理业务设立以来，集团持续为个人、家族及企业客户提供范围广泛的财富管理产
品及服务，包括交易服务、资本服务、产品配置服务等。此外，财富管理业务与公司投
资银行、投资管理等业务联动，为客户提供包括投资银行、国际业务和环球家族办公室
在内的一体化综合解决方案。
集团财富管理业务通过覆盖全国主要地区的营业网点以及完善的网络平台开展，线
下线上互促并进，有效覆盖了包含高净值客户、财富客户及大众客户在内的广泛且优质
的财富管理客户群。集团财富管理业务以客户需求为中心，围绕客户整个生命周期，提
供“财富规划+资产配置”的综合解决方案，形成了具有领先优势的创新型财富管理模
式。
2024年，财富管理加强客户陪伴，做好投资和顾问两个方面，以保有客户资产为核
心，通过买方投顾和资产配置助力居民“长钱长投”和降低短期波动。通过资产配置，
产品规模连续五年正增长，增长至近3,700亿元，不断丰富完善50系列买方投顾体系，
规模增长至近870亿元，创新高。作为首批入围券商开展跨境理财通业务，秉承“中金
一家”服务理念，为粤港澳大湾区合格投资者提供优质的一站式跨境理财服务。持续加
大普惠性金融产品推动力度，“公募50”保有量较上年末增长139%，持续提高“股票
50”“ETF50”“股票T0”等创新个人交易服务的渗透率，创新交易服务累计覆盖客户超
35万人次，签约客户资产超2,500亿元。
7、研究
研究是公司业务的重要基础。公司拥有一支国际化、富有才干和经验丰富的研究团
队，通过覆盖全球市场的研究平台为境内外客户提供客观、独立、严谨和专业的研究服
务。公司研究团队对中国企业和各行各业深入的了解、透彻的分析和独特的见解为公司
赢得了“中国专家”的声誉，公司的研究能力也获得具有国际影响力机构的广泛认可。
公司研究团队关注全球市场，通过公司的全球机构及平台向国内及国际客户提供服
务。公司的研究产品及投资分析涵盖宏观经济、市场策略、固定收益、金融工程、资产
配置、股票、大宗商品及外汇。截至2024年12月31日，公司的研究团队由近400名
经验丰富的专业人士组成，覆盖40多个行业及在中国内地、香港特区、纽约、新加坡、
法兰克福、伦敦及巴黎证券交易所上市的1,800余家公司。
中金研究部因为独立性、客观性及透彻性获得国内及国际投资者的认可。2024年，
公司共发表中外文研究报告16,000余篇。在大量的行业和公司报告基础之上，还发布
了“AI经济学”、“新宏观策略研究”、“数说消费”、“中金REITs研究”、“国别研究”、
“具身智能”等系列专题报告，展现了公司对中国经济和资本市场的深刻理解。正是基
于在研究报告广度和深度上的双重优势，公司在客户中赢得了“中国专家”的声誉。2024
年，成功举办“中金公司全球投资策略会”、“新范式、新宏观－2024中金公司中期投资
策略会”、“2024成都新质生产力上市公司闭门会”、“新生与萌芽，创新与出海－第四届
中金医药健康产业峰会”、“内需创新，出海起航：中金大消费产业峰会”、“应时之变：
2024年度投资策略会”等多场大型高品质论坛，深入探讨分析资本市场热点和宏观政
策趋势，获得机构客户广泛关注与好评。
（四）发行人的经营方针、发展战略
1、发展战略
中金公司的战略愿景是，聚焦服务国家发展大局、创新支持实体经济、积极促进资
本市场改革、有效推动金融风险化解，着眼中长期发展，明确方向、把握机遇，推动公
司加快做强做优、提升核心竞争力，努力打造成为具有国际竞争力的一流投资银行。
2、经营计划
2025年，公司将秉持“以国为怀”初心，继续扎好中国的根、布好世界的局，发挥
连接实体经济与资本市场的桥梁作用，全力写好金融“五篇大文章”，在推进高质量发
展的道路上努力实现新突破、取得新成效；保持战略定力，加强战略对业务发展的引领
和赋能；积极把握市场机遇，巩固核心竞争优势，拓宽业务护城河，加快将公司打造成
为具有国际竞争力的一流投资银行。
八、行业概况
（一）证券行业发展概况
经过三十余年的发展，中国资本市场从无到有，从区域到全国，在充分借鉴国际实
践经验、适时总结历史经验教训的过程中，探索出一条科学发展的道路。中国资本市场
立足于服务国民经济，坚持市场化改革方向，充分调动市场各参与主体的积极性，实现
资本市场与中国经济和社会的协调发展；同时坚持加强法制建设，不断提高资本市场的
规范化程度，并稳步推进对外开放，提升中国资本市场的成熟度。自2010年以来，中
国已经成为全球第二大经济体，并保持总体平稳、稳中有进的发展态势。伴随着中国实
体经济的腾飞，建立稳健、高效的资本市场尤为重要。在一系列宏观政策指引下，中国
股票市场快速发展，已经成为全球第二大股票市场，并发展成由沪深主板、科创板、创
业板、北交所、新三板和区域性股权市场组成的多层次市场结构。
随着中国股权分置改革的基本完成、居民财富的增长、各类机构投资者的发展以及
市场各项制度的逐渐完善，中国股票二级市场的活跃度稳步提升。在投资者类别方面，
中国资本市场逐渐呈现出机构化的特点。受益于养老金/职业年金入市、国有资本运营
机构的培育、财富管理与资产管理业务的发展、私募基金的成长以及国际机构投资者的
进入，中国资本市场正形成一批规模较大、专业度较高的长期机构投资者。
2023年以来，A股市场正式步入全面注册制时代，市场基础制度改革持续深化，多
层次资本市场体系不断完善。2024年3月初，《政府工作报告》提出“增强资本市场内
在稳定性”的工作要求，对此中国证监会明确“一个基石”和“五个支柱”的监管思路，
其中“更优质的专业服务”对于以证券公司为代表的机构服务能力提出更高要求；同月，
中国证监会集中发布包括《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见
（试行）》《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的
意见（试行）》等在内的四项政策文件，全面涵盖发行上市准入、中介机构监管等关键
领域，奠定本轮“强本强基、严监严管，全力以赴推动资本市场高质量发展”的资本市
场改革主线；2024年4月，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出“以强监管、防风险、促高质量发展为
主线，推进金融强国建设，服务中国式现代化大局”，并强调加强证券基金机构监管，
推动行业回归本源、做优做强，推动证券基金机构高质量发展。2024年9月，央行、金
融监管总局、中国证监会联合发布了涵盖互换便利工具等在内的多项宏观经济及资本市
场刺激政策；同月，中共中央政治局会议提出“要努力提振资本市场”，进一步增强对
资本市场发展的支持力度。资本市场改革的不断深化，在短期内有助于提升市场交易活
跃度，为证券行业的稳健经营提供有力支撑；从中长期来看，也将为证券行业高质量发
展、业务扩容及模式升级筑牢坚实基础。
中国证券行业的发展与多层次资本市场建设之间存在良性循环，伴随着中国资本市
场的发展，中国证券行业迅速成长。根据证券业协会统计，截至2024年末，我国证券
行业总资产、净资产分别为12.93万亿元、3.13万亿元，净资本为2.31万亿元；2024年
度，实现营业收入4,511.69亿元、净利润1,672.57亿元。
（二）我国证券行业的监管情况
根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等相关法律法规定，中国证
券行业形成了以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、证券业协会和证券交易所
等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。除上述主要自律管理体系外，
中国证券行业还有期货业协会自律管理、基金业协会自律管理、全国中小企业股份转让
系统自律管理、期货交易所自律管理等较为完备的自律管理体系。
证券公司是证券市场重要的中介机构，在中国证券市场的形成和发展过程中起到了
重要的作用。为提高证券公司的服务质量，规范公司的业务行为，防范系统性业务风险，
保护客户的合法权益，实现证券行业的规范稳定发展，中国逐步建立了一系列法律法规
及行业规章与规范性文件，形成了较为完整的监管法律法规体系，其内容主要涵盖了全
国人大及其常务委员会颁布的基本法律，国务院制定的行政法规，中国证监会制定的部
门规章、规范性文件，自律性组织发布的自律准则等，涉及行业管理、公司治理、业务
操作及信息披露等诸多方面。
（三）证券行业竞争格局
2024年行业盈利同比上行、业务经营迎拐点。2024年主要股指迎来修复、债券市
场涨势扩大；A股票日均成交额同比增长21.2%至10,620.35亿元，融资融券年末余
额同比增长12.9%至18,645.83亿元。其中，9月底一揽子政策组合拳催化下，下半年市
场风险偏好明显回升、交易活跃度亦显著上行。在此背景下，行业经纪收入及投资收入
均有望同比提升，预计带动行业整体盈利同比上行。各业务线来看，成交额提升预计带
动行业经纪收入提振；A股IPO及再融资规模同比显著下行，虽信用债及资产证券化产
品发行规模同比增长7.5%至20.41万亿元，行业投行收入预计仍将有所承压；券商资管
规模稳健、公募基金管理规模同比上行，而基金行业费改深化及固收、被动指数基金占
比提升或影响资管类收入表现；全年债券市场表现向好、同时权益市场迎来修复，预计
投资收入同比上行。
一流投行建设稳步推进，行业供给侧改革有望加速。2024年3月，中国证监会发
布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见
（试行）》，对证券行业中长期发展作出全面及明确的规划部署。文件强调证券公司应“把
功能性放在首要位置”，提出“适度拓宽优质机构资本空间，支持头部机构通过并购重
组、组织创新等方式做优做强”，同时严格要求证券公司“夯实合规风控基础”。2024年
9月，中国证监会修订发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过指标设定的优
化和分类评级的应用，支持合规稳健的优质证券公司适度拓展资本空间。
（四）证券行业发展趋势
在自上而下的政策引导下，结合减费让利的经营要求以及扶优限劣的分类监管举措，
证券行业有望通过内生发展与外延并购的双轮驱动，加速推进供给侧改革进程，进而推
动行业集中度不断提升。首先，金融让利要求深化，对于证券公司多元化客户结构、综
合化客户服务、集约式业务运营提出了更高的要求；具备较强规模效应、专业能力突出、
内部协同机制领先的优质券商更能顺应发展、实现以量补价。其次，为落实中央金融工
作会议关于“全面加强金融监管、增强投资银行服务能力”的要求，中国证监会修订发
布《证券公司风险控制指标计算标准规定》，通过指标设定的优化和分类评级的应用，
支持合规稳健的优质证券公司适度拓展资本空间，有助于适当拓展优质证券公司资本空
间、鼓励做优做强。此外，优质券商在各个业务线领先的转型步伐持续强化业务竞争力
和业绩稳健性；同时，政策鼓励及市场环境或提供契机，助力战略领先公司通过外延并
购实现跨越式发展。
九、上市规则项下关联交易的决策权限、决策程序及定价机制
作为在上海证券交易所及香港联合交易所上市的公司，发行人严格遵守《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，根据A+H
股两地规则的要求制定了《中国际金融股份有限公司关联交易管理制度》，对关联（连）
交易的决策权限、决策程序、定价机制等作出了具体规定和安排，并设立了董事会关联
交易控制委员会，采取了必要措施保护股东的利益，主要包括：
（一）决策权限
发行人制定的《中国际金融股份有限公司关联交易管理制度》中第二十四条及第
二十五条对关联交易的决策权限进行了规定：
“第二十四条 对于公司属于中国证监会及上海证券交易所规定的关联交易，依据中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，关联交易的审批权限分属于（一）管理层或/及
其授权人士；（二）董事会；及（三）股东大会。具体规定如下：
（一）未达到下述董事会、股东大会审议批准的关联交易事项，根据公司内部相关
制度，由管理层或/及其授权人士审批。
（二）公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易（公
司提供财务资助或提供担保除外），或与关联法人拟发生的交易金额在人民币300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供财务资
助或提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
（三）公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，
还应当提交董事会和股东大会审议：
1、交易（公司提供财务资助或提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；
2、公司为参股公司提供财务资助（公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公
司控股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。向参股公司提供财务资助应当经出席董
事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议）；
3、公司为关联人提供担保（应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东大会审议）。
（四）对于符合本条（二）、（三）两款规定标准应当提交股东大会或董事会审议的
关联交易，应事先报送关联交易控制委员会进行审核，关联交易控制委员会形成书面意
见后提交董事会或通过董事会提交股东大会审议，并报告监事会。
（五）公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用
本条上述第（一）款、第（二）款、第（三）款第1项的规定，但如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用
提交股东大会审议的规定。
（六）公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计算的原则，计算
关联交易金额，分别适用本条上述第（一）款、第（二）款、第（三）款第1项的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已经按照累计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计算范围。”
“第二十五条 对于公司属于《香港上市规则》规定的关连交易，依据《香港上市规
则》的规定和相关比率测试的结果，关连交易的审批权限分属于（一）管理层或/及其授
权人士；（二）董事会；及（三）股东大会。具体规定如下：
根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要
求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百
分比
；（二）收益比率，即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价
比率，即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，即公司发行
的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用
根据《香港上市规则》的规定，公司在相应财务期间宣派的任何股息应从公司总资产中扣除。
的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港
上市规则》规定（例如合并计算，如适用）。
（一）根据不时修订的《香港上市规则》获完全豁免的关连交易（豁免遵守申报、
公告及独立股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即该等关连交易乃按照一般商
业条款或更佳条款进行（公司发行新证券除外），且每个比率水平(1)低于0.1％，或(2)
低于1％且有关交易之所以成为关连交易，纯粹因为有关的关连人士与公司的一家或多
家附属公司有关系，或(3)低于5％且每年的交易对价少于300万港元（合并计算，如适
用），有关连交易授权管理层或/及其授权人士审批。
（二）根据不时修订的《香港上市规则》获部分豁免的关连交易（豁免遵守独立股
东批准的规定），按现行《香港上市规则》即该等关连交易乃按照一般商业条款或更佳
条款进行，且每个比率水平低于5％，或低于25％且每年的交易对价少于1,000万港元，
有关连交易需在关联交易控制委员会审核后由董事会审议通过；
申报部门应至少向董事会及关联交易控制委员会提供如下材料，以供董事会及关联
交易控制委员会审阅：
（1）关连交易发生的背景说明（包括关连交易的原因及公司预计从中获得的利益）；
（2）关连人士的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（3）与关连交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（4）关连交易定价的依据性文件、材料；
（5）关连交易对公司和非关连股东合法权益的影响说明；
（6）中介机构报告（如有）；
（7）有助于董事会及关联交易控制委员会了解关连交易的其他必须材料包括公告
所需资料，以及董事会、关联交易控制委员会或综合办公室要求的其他材料。
（三）根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关连交易（遵守申报、公告及
独立股东批准的规定），按现行《香港上市规则》即未满足上述第（一）和（二）段所
述比率或金额要求的则需在关联交易控制委员会审核后，经由董事会审议通过后提交股
东大会经独立股东审议批准。经董事会判断应提交股东大会批准的关连交易，董事会应
作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通函，通函中应明确召开股东大会
的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关连交易的内容、性质、关连人士情况；独立
董事应当对有关连交易的条款是否公允、是否在集团的日常业务中按一般商务条款或
更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度上限是否公平及合理（如
属持续性关连交易）以及对独立股东投票的建议发表披露意见。同时，通函中也需将独
立董事委员会聘请的独立财务顾问就有关连交易的条款是否公允、是否在集团的日常
业务中按一般商务条款或更佳条款进行、是否符合公司及其股东利益、关连交易的年度
上限是否公平及合理（如属持续性关连交易）以及对投票的建议向独立董事出具的意见
进行披露。
（四）根据《香港上市规则》的有关规定，上述第（一）、（二）段的豁免不适用于
公司发行新证券的情形。”
（二）决策程序
发行人制定的《中国际金融股份有限公司关联交易管理制度》中第二十六条对关
连交易的决策程序进行了规定：
“第二十六条 公司与关联（连）人士进行与日常经营相关的关联（连）交易事项，
应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联（连）交易，公司应当与关联（连）人订立书面协
议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第二十四条或第二十五条的规定提交公司相关
部门、关联交易控制委员会、董事会及/或股东大会审议（如需）。协议没有总交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司相关部门、关联交易控制委员会、董事会及/或股东大会审议通过且
正在执行的日常关联（连）交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联（连）交易协议，根据
协议涉及的交易金额适用第二十四条或第二十五条的规定提交公司相关部门、关联交易
控制委员会、董事会及/或股东大会审议（如需）。
（三）如有每年发生的数量众多的日常持续性关连交易，因需要经常订立协议而难
以将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司应与每一交易方按照《上市规则》
及本管理制度的规定订立关联（连）交易框架协议，并约定交易金额年度上限。该等框
架协议及年度上限应分别依照本制度第二十四条或第二十五条的规定提交公司相关部
门、关联交易控制委员会、董事会及/或股东大会审议。如果在实际执行中日常关联（连）
交易金额预计超过年度上限的，公司应当根据在交易金额超过年度上限前按照第二十四
条或第二十五条的规定重新符合《上市规则》下的申报、审议及披露要求（如需）。”
（三）定价机制
发行人作为上交所及联交所两地上市的公司，严格遵守《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等相关规定，发行人的关联（连）交易应该明确定价原则和定价方法并可以
参考遵循下列定价原则和定价方法：
1、关联（连）交易的定价优先采用政府定价或政府指导价；如果没有政府定价或
政府指导价，则由双方协商定价，确定的价格须符合公平原则且属于一般商务条款或更
佳条款。
2、交易双方根据关联（连）事项的具体情况确定价方法，并在相关的关联（连）
交易协议中予以明确。
3、一般商务条款或更佳条款：公司在下列情况下所能获得的交易条款：有关交易
是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易条款，对于公司而言，不逊于公司给予
独立第三方或独立第三方给予公司的条款。
4、协议价：根据公平原则协商确定价格及费率。
十、其他与发行人主体相关的重要情况
报告期内，发行人、发行人控股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质
疑事项。除已公开披露的信息之外，发行人不存在发行文件中需要披露的重大违法违规
及受处罚情况。
第五节 发行人主要财务情况
一、发行人财务报告总体情况
（一）发行人财务报告基本情况
1、财务报告编制基础
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准
则及相关规定（以下简称“企业会计准则”）编制财务报表。同时，2022年度、2023年
度及2024年度报告期财务报表还参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号
—财务报告的一般规定(2023年修订)》(证监会公告[2023]64号)、《证券公司年度报告内
容与格式准则(2013年修订)》(证监会公告[2013]41号)及《证券公司财务报表附注编制
的特别规定(2018)》(会计部函[2018]590号)披露有关财务信息。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了报告期末本公
司的合并财务状况和母公司财务状况、合并经营成果和母公司经营成果、合并现金流量
和母公司现金流量等有关信息。
2、审计情况
本公司按照财政部颁布的企业会计准则的规定编制的2022年度、2023年度财务报
表已经德勤华永审计，2024年度财务报表已经安永华明审计。德勤华永于2023年3月
31日出具了德师报（审）字（23）第P00363号、2024年3月28日出具了德师报（审）
字（24）第P02459号的标准无保留意见审计报告，安永华明于2025年3月28日出具
了安永华明（2025）审字第70019547_A01号的标准无保留意见审计报告。
如无特殊说明，以下财务数据均引自公司按照企业会计准则编制、经德勤华永及安
永华明审计的最近三年财务报表和最近一期未经审计的财务报表。
（二）重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况
1、重大会计政策变更
财政部于2021年12月30日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第15号>的通
知》（财会[2021]35号），其中“关于资金集中管理相关列报”内容自发布之日起施行，
| 序 号 | 企业名称 | 变动 情况 | 业务性质 | 持股比例变化 情况 | 变动原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中投证券投资有限公司 | 减少 | 金融产品、股权等另 类投资业务 | – | 注销 |
“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对
外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。财会
[2021]35号对本集团的财务状况和经营成果未产生重大影响。
财政部于2022年11月30日颁布了《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通
知》（财会[2022]31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税初始
确认豁免的会计处理”内容自2023年1月 1日起施行，“关于发行方分类为权益工具
的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修
改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自发布之日起施行。财会[2022]31号对本
集团的财务状况和经营成果未产生重大影响。
财政部于2023年10月25日发布的《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21
号）规定，在对负债的流动性进行划分时，应考虑本集团在资产负债表日是否有将负债
清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利，不受本集团是否行使该权利的主观
可能性的影响。自2024年1月1日起施行。执行该规定对本集团的财务状况和经营成
果未产生重大影响。
2、会计估计变更
报告期内发行人主要会计估计未发生重大变更。
3、会计差错更正
报告期内发行人无重大前期差错更正事项。
（三）合并范围重大变化情况
1、2022年度合并范围主要变化及原因
无。
2、2023年度合并范围主要变化及原因
表5-1
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 131,172,724,121 | 128,501,125,589 | 118,820,376,905 | 146,162,390,443 |
| 其中：客户资金存款 | 83,248,035,197 | 76,650,586,051 | 60,479,951,835 | 70,576,646,656 |
| 结算备付金 | 22,970,196,862 | 28,473,912,521 | 28,166,390,627 | 22,643,804,041 |
| 其中：客户备付金 | 13,679,993,504 | 15,835,600,858 | 14,371,054,751 | 12,440,290,199 |
| 融出资金 | 45,310,772,718 | 43,481,805,653 | 35,809,567,751 | 31,626,190,461 |
| 衍生金融资产 | 10,389,889,605 | 16,467,199,471 | 12,005,392,524 | 17,791,355,263 |
| 存出保证金 | 9,756,772,802 | 8,074,604,969 | 9,567,292,642 | 12,600,106,686 |
| 应收款项 | 36,692,905,873 | 40,307,551,298 | 34,009,494,100 | 41,769,493,225 |
| 买入返售金融资产 | 21,945,316,593 | 22,710,738,598 | 19,921,400,809 | 27,135,802,047 |
| 金融投资： | ||||
| 交易性金融资产 | 285,434,281,311 | 278,974,823,601 | 284,681,254,440 | 269,396,981,559 |
| 其他债权投资 | 85,399,528,148 | 84,901,861,907 | 65,619,113,753 | 66,689,432,031 |
| 其他权益工具投资 | 9,419,896,748 | 7,863,933,590 | – | – |
| 长期股权投资 | 962,303,806 | 1,006,301,051 | 1,076,105,418 | 1,015,580,116 |
| 投资性房地产 | 13,541,315 | 14,223,988 | 16,954,681 | – |
| 固定资产 | 985,538,144 | 1,007,260,272 | 1,072,406,553 | 870,648,664 |
| 在建工程 | 922,788,566 | 873,127,774 | 611,994,306 | 363,432,440 |
| 使用权资产 | 4,057,949,491 | 4,242,214,000 | 4,324,460,221 | 2,341,214,685 |
3、2024年度合并范围主要变化及原因
无。
4、2025年1-3月合并范围主要变化及原因
无。
二、发行人财务会计信息及主要财务指标
（一）财务会计信息
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表如下：
1、最近三年及一期合并资产负债表
表5-2
单位：元
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 2,011,519,413 | 2,090,281,203 | 2,044,613,852 | 1,758,233,739 |
| 商誉 | 1,622,663,283 | 1,622,663,283 | 1,622,663,283 | 1,622,663,283 |
| 递延所得税资产 | 2,829,663,647 | 2,592,397,272 | 2,882,886,608 | 2,750,188,301 |
| 其他资产 | 1,302,695,981 | 1,509,795,406 | 2,054,218,211 | 2,226,522,452 |
| 资产总计 | 673,200,948,427 | 674,715,821,446 | 624,306,586,684 | 648,764,039,436 |
| 应付短期融资款 | 15,134,659,308 | 20,178,655,263 | 17,286,796,558 | 18,551,991,957 |
| 拆入资金 | 41,808,335,125 | 44,725,949,969 | 44,974,394,819 | 60,846,018,714 |
| 交易性金融负债 | 27,462,475,403 | 27,772,207,938 | 40,511,113,214 | 45,203,291,777 |
| 衍生金融负债 | 10,775,633,848 | 11,422,383,642 | 9,546,642,036 | 11,348,127,497 |
| 卖出回购金融资产款 | 99,033,407,270 | 94,562,009,940 | 64,899,065,724 | 43,156,698,548 |
| 代理买卖证券款 | 107,233,234,976 | 100,668,403,007 | 82,311,014,432 | 92,099,956,329 |
| 应付职工薪酬 | 4,942,325,779 | 5,005,623,897 | 5,890,416,916 | 8,706,270,008 |
| 应交税费 | 1,071,164,570 | 924,314,955 | 835,332,639 | 1,803,268,972 |
| 应付款项 | 102,385,140,143 | 104,490,453,268 | 95,677,086,646 | 109,243,693,220 |
| 合同负债 | 569,655,076 | 359,500,263 | 411,274,527 | 407,792,261 |
| 租赁负债 | 4,194,288,661 | 4,365,333,752 | 4,427,864,310 | 2,422,828,848 |
| 应付债券 | 136,748,097,992 | 140,479,169,900 | 148,737,634,126 | 151,983,965,462 |
| 预计负债 | 81,075,003 | 72,956,458 | 163,896,715 | 4,000,000 |
| 递延所得税负债 | 460,107,380 | 452,016,395 | 582,690,484 | 718,765,065 |
| 其他负债 | 3,825,180,989 | 3,615,171,991 | 3,153,965,587 | 2,792,674,955 |
| 负债合计 | 555,724,781,523 | 559,094,150,638 | 519,409,188,733 | 549,289,343,613 |
| 股本 | 4,827,256,868 | 4,827,256,868 | 4,827,256,868 | 4,827,256,868 |
| 其他权益工具 | 22,900,000,000 | 22,900,000,000 | 16,400,000,000 | 16,400,000,000 |
| 其中：永续次级债券 | 22,900,000,000 | 22,900,000,000 | 16,400,000,000 | 16,400,000,000 |
| 资本公积 | 39,510,697,846 | 39,510,867,657 | 39,515,216,714 | 39,515,216,714 |
| 其他综合收益 | 1,953,888,378 | 2,190,474,627 | 1,220,057,741 | 431,489,731 |
| 盈余公积 | 2,592,250,323 | 2,592,250,323 | 2,099,704,026 | 1,856,673,123 |
| 一般风险准备 | 9,394,835,825 | 9,340,361,385 | 7,717,130,318 | 6,804,641,319 |
| 未分配利润 | 35,973,905,252 | 33,986,396,894 | 32,823,934,064 | 29,352,829,428 |
| 归属于母公司股东的权 益合计 | 117,152,834,492 | 115,347,607,754 | 104,603,299,731 | 99,188,107,183 |
| 少数股东权益 | 323,332,412 | 274,063,054 | 294,098,220 | 286,588,640 |
| 股东权益合计 | 117,476,166,904 | 115,621,670,808 | 104,897,397,951 | 99,474,695,823 |
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 负债及股东权益总计 | 673,200,948,427 | 674,715,821,446 | 624,306,586,684 | 648,764,039,436 |
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 5,720,965,040 | 21,333,435,595 | 22,990,202,558 | 26,087,369,813 |
| 手续费及佣金净收入 | 2,574,002,544 | 10,851,782,592 | 12,088,388,557 | 15,943,048,682 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 1,298,166,745 | 4,263,175,909 | 4,529,857,535 | 5,232,231,616 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 403,280,715 | 3,094,637,841 | 3,702,280,280 | 7,006,025,852 |
| 资产管理业务手续费净收入 | 308,360,039 | 1,209,409,112 | 1,212,671,887 | 1,365,418,853 |
| 利息净支出 | -514,418,204 | -1,390,091,498 | -1,334,771,581 | -1,023,181,180 |
| 其中：利息收入 | 1,993,603,973 | 8,712,648,833 | 9,405,375,584 | 8,153,338,967 |
| 利息支出 | -2,508,022,177 | -10,102,740,331 | -10,740,147,165 | -9,176,520,147 |
| 投资收益 | 4,244,768,778 | 13,268,055,532 | 15,083,605,681 | 10,857,584,325 |
| 其中：对联营企业和合营企业投 资收益/（损失） | 11,264,743 | -12,096,864 | 34,571,822 | -3,467,784 |
| 公允价值变动损失 | -837,394,001 | -3,159,427,028 | -4,493,152,472 | -253,169,842 |
| 汇兑收益 | 211,148,460 | 1,600,278,370 | 1,360,696,955 | 340,165,764 |
| 其他业务收入 | 14,644,521 | 61,055,560 | 72,443,261 | 28,748,723 |
| 资产处置收益 | 2,285,396 | 2,846,940 | 2,978,592 | 12,059,312 |
| 其他收益 | 25,927,546 | 98,935,127 | 210,013,565 | 182,114,029 |
| 营业支出 | 3,322,240,460 | 14,480,650,740 | 15,916,327,192 | 16,959,474,406 |
| 税金及附加 | 28,376,426 | 79,723,745 | 87,173,151 | 122,683,087 |
| 业务及管理费 | 3,280,813,570 | 14,301,667,810 | 15,822,721,550 | 16,857,044,699 |
| 信用减值损失/(转回) | 12,367,792 | 74,543,891 | 5,031,083 | -20,928,922 |
| 资产减值损失 | – | 21,984,602 | – | – |
| 其他业务成本 | 682,672 | 2,730,692 | 1,401,408 | 675,542 |
| 营业利润 | 2,398,724,580 | 6,852,784,855 | 7,073,875,366 | 9,127,895,407 |
| 加：营业外收入 | 32,099,360 | 1,871,066 | 8,120,663 | 9,715,353 |
| 减：营业外支出 | 15,687,942 | 49,731,066 | 259,008,542 | 81,632,760 |
| 利润总额 | 2,415,135,998 | 6,804,924,855 | 6,822,987,487 | 9,055,978,000 |
2、最近三年及一期合并利润表
表5-3
单位：元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 减：所得税费用 | 370,748,737 | 1,130,616,941 | 659,347,133 | 1,461,102,711 |
| 净利润 | 2,044,387,261 | 5,674,307,914 | 6,163,640,354 | 7,594,875,289 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,041,982,798 | 5,694,343,080 | 6,156,130,774 | 7,597,501,992 |
| 归属于少数股东的净利润/（亏 损） | 2,404,463 | -20,035,166 | 7,509,580 | -2,626,703 |
| 其他综合收益的税后净额 | -236,586,249 | 954,773,354 | 788,568,010 | 1,259,930,788 |
| 综合收益总额 | 1,807,801,012 | 6,629,081,268 | 6,952,208,364 | 8,854,806,077 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 1,805,396,549 | 6,649,116,434 | 6,944,698,784 | 8,857,432,780 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,404,463 | -20,035,166 | 7,509,580 | -2,626,703 |
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
| 融出资金净减少额 | – | – | – | 7,878,389,844 |
| 为交易目的而持有的金融工具净 减少额 | 3,202,055,659 | 5,694,252,290 | 7,406,025,744 | 44,915,717,068 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 6,566,436,421 | 18,356,205,464 | – | – |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 5,084,574,998 | 20,623,140,821 | 22,126,380,921 | 26,410,098,424 |
| 拆入资金净增加额 | – | – | – | 9,303,783,149 |
| 回购业务资金净增加额 | 5,223,903,524 | 26,715,794,914 | 28,939,752,351 | 25,402,555,630 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,477,190,293 | 3,801,298,152 | 5,647,014,401 | 921,209,479 |
| 经营活动现金流入小计 | 25,554,160,895 | 75,190,691,641 | 64,119,173,417 | 114,831,753,594 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | – | – | 9,785,138,793 | 1,343,503,010 |
| 融出资金净增加额 | 1,876,346,106 | 7,928,658,455 | 3,908,114,474 | – |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 1,628,274,691 | 6,113,483,334 | 6,977,281,945 | 5,381,922,528 |
| 拆入资金净减少额 | 2,954,326,672 | 48,474,098 | 15,780,520,669 | – |
| 支付给职工以及为职工支付的现 金 | 2,338,017,567 | 10,515,990,524 | 13,495,313,825 | 14,233,532,542 |
| 支付的各项税费 | 542,752,241 | 1,570,088,352 | 2,564,704,665 | 3,137,642,482 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,421,373,495 | 7,139,878,973 | 22,192,486,074 | 40,793,011,682 |
| 经营活动现金流出小计 | 16,761,090,772 | 33,316,573,736 | 74,703,560,445 | 64,889,612,244 |
3、最近三年及一期合并现金流量表
表5-4
单位：元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生/ (使用)的现金流 量净额 | 8,793,070,123 | 41,874,117,905 | -10,584,387,028 | 49,942,141,350 |
| 投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 47,506,482,996 | 166,265,560,453 | 121,056,782,616 | 109,602,237,964 |
| 取得投资收益收到的现金 | 748,909,508 | 1,968,930,335 | 1,904,482,372 | 1,844,869,628 |
| 收购子公司取得的现金及现金等 价物 | 142,964,040 | – | – | – |
| 处置子公司收到的现金净额 | – | – | – | 18,292,800 |
| 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收到的现金净额 | 240,675 | 4,941,414 | 4,983,665 | 5,474,554 |
| 投资活动现金流入小计 | 48,398,597,219 | 168,239,432,202 | 122,966,248,653 | 111,470,874,946 |
| 投资支付的现金 | 49,626,766,417 | 191,610,428,889 | 119,424,602,513 | 133,322,360,226 |
| 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 | 163,963,715 | 942,086,619 | 1,459,777,324 | 1,585,965,391 |
| 投资活动现金流出小计 | 49,790,730,132 | 192,552,515,508 | 120,884,379,837 | 134,908,325,617 |
| 投资活动(使用)/产生的现金流量 净额 | -1,392,132,913 | -24,313,083,306 | 2,081,868,816 | -23,437,450,671 |
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 发行收益凭证收到的现金 | 9,625,178,909 | 40,911,671,985 | 42,105,835,395 | 77,677,628,455 |
| 发行公司债券收到的现金 | – | 15,350,000,000 | 37,000,000,000 | 15,500,000,000 |
| 发行中期票据收到的现金 | – | 8,540,880,000 | 12,247,650,000 | 8,478,975,000 |
| 发行结构性票据收到的现金 | 450,775,827 | 2,887,960,051 | 1,703,467,246 | 1,564,681,228 |
| 发行永续次级债券收到的现金 | – | 6,500,000,000 | – | 7,900,000,000 |
| 发行次级债券收到的现金 | 4,000,000,000 | 4,500,000,000 | 8,500,000,000 | 2,000,000,000 |
| 发行短期融资券收到的现金 | 5,000,000,000 | 12,720,000,000 | – | – |
| 少数股东投入的现金 | – | – | – | 190 |
| 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 | – | – | – | 190 |
| 筹资活动现金流入小计 | 19,075,954,736 | 91,410,512,036 | 101,556,952,641 | 113,121,284,873 |
| 偿还收益凭证支付的现金 | 14,402,114,480 | 37,170,135,898 | 44,329,863,363 | 76,261,310,729 |
| 偿还公司债券支付的现金 | 2,500,000,000 | 24,700,000,000 | 49,043,800,000 | 20,500,000,000 |
| 偿还结构性票据支付的现金 | 1,054,181,452 | 2,168,645,413 | 2,221,655,366 | 2,652,600,909 |
| 偿还次级债券支付的现金 | 3,000,000,000 | 9,000,000,000 | 1,000,000,000 | 9,900,000,000 |
| 偿还中期票据支付的现金 | 4,305,600,000 | 7,107,400,000 | 10,443,100,000 | 6,567,200,000 |
| 偿还金融债券支付的现金 | – | – | – | 2,500,000,000 |
| 偿还短期融资券支付的现金 | 2,000,000,000 | 10,720,000,000 | – | 1,000,000,000 |
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 偿还租赁负债支付的现金 | 214,444,685 | 1,007,450,312 | 969,428,916 | 880,537,910 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | 2,074,548,883 | 7,878,431,092 | 7,193,911,288 | 7,899,794,434 |
| 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 | – | – | – | 83,447,434 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,506,185 | 56,087,703 | 66,651,860 | 87,195,952 |
| 筹资活动现金流出小计 | 29,554,395,685 | 99,808,150,418 | 115,268,410,793 | 128,248,639,934 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -10,478,440,949 | -8,397,638,382 | -13,711,458,152 | -15,127,355,061 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 | -72,090,252 | 147,479,661 | 303,763,424 | 89,221,562 |
| 现金及现金等价物净(减少)/增加 额 | -3,149,593,991 | 9,310,875,878 | -21,910,212,940 | 11,466,557,180 |
| 加：期/年初现金及现金等价物 余额 | 155,081,526,061 | 145,770,650,183 | 167,680,863,123 | 156,214,305,943 |
| 期/年末现金及现金等价物余额 | 151,931,932,070 | 155,081,526,061 | 145,770,650,183 | 167,680,863,123 |
| 2025年3月31 日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 货币资金 | 35,444,203,487 | 32,631,105,488 | 28,795,704,468 | 43,645,870,505 |
| 其中：客户资金存 款 | 9,827,952,858 | 8,266,518,715 | 8,421,992,198 | 9,300,431,072 |
| 结算备付金 | 10,480,925,770 | 14,552,206,065 | 13,128,802,714 | 11,417,017,521 |
| 其中：客户备付金 | 2,806,647,169 | 4,740,471,208 | 3,890,486,304 | 3,050,435,035 |
| 融出资金 | 3,583,438,288 | 2,421,247,354 | 2,621,338,164 | 1,756,125,267 |
| 衍生金融资产 | 7,260,348,670 | 11,506,591,865 | 8,076,524,793 | 12,468,902,246 |
| 存出保证金 | 973,856,855 | 1,109,740,054 | 1,560,966,598 | 1,783,321,395 |
| 应收款项 | 3,313,865,491 | 4,214,430,013 | 4,350,761,895 | 17,948,183,904 |
| 买入返售金融资 产 | 9,811,568,896 | 11,817,871,155 | 10,788,631,041 | 18,939,685,842 |
| 金融投资： | ||||
| 交易性金融资产 | 154,111,756,878 | 156,908,057,769 | 168,707,441,564 | 150,431,140,047 |
| 其他债权投资 | 48,238,637,985 | 48,316,454,868 | 45,428,857,239 | 44,126,298,315 |
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表及母公司现金流量表如
下：
1、最近三年及一期母公司资产负债表
表5-5
单位：元
| 2025年3月31 日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 其他权益工具投 资 | 8,210,917,902 | 6,979,152,219 | – | – |
| 长期股权投资 | 29,953,977,483 | 29,959,169,728 | 29,798,229,280 | 29,773,521,006 |
| 固定资产 | 689,261,379 | 697,873,593 | 732,916,017 | 574,862,325 |
| 使用权资产 | 2,755,270,984 | 2,889,754,156 | 2,923,295,965 | 789,148,071 |
| 无形资产 | 547,510,450 | 584,441,247 | 558,365,751 | 424,143,776 |
| 递延所得税资产 | 2,122,754,228 | 1,946,179,452 | 2,153,368,809 | 1,747,928,233 |
| 其他资产 | 10,104,005,363 | 10,262,334,072 | 5,801,378,208 | 4,163,081,789 |
| 资产总计 | 327,602,300,109 | 336,796,609,098 | 325,426,582,506 | 339,989,230,242 |
| 应付短期融资款 | 10,238,535,239 | 12,014,009,561 | 9,516,333,744 | 9,015,084,426 |
| 拆入资金 | 17,463,866,801 | 21,657,737,801 | 23,384,535,119 | 34,112,499,168 |
| 交易性金融负债 | 5,593,652,340 | 8,675,457,429 | 15,051,151,049 | 14,986,691,382 |
| 衍生金融负债 | 6,632,474,535 | 9,029,815,225 | 6,765,449,927 | 13,637,251,734 |
| 卖出回购金融资 产款 | 55,735,519,606 | 55,361,662,204 | 39,234,798,615 | 21,255,464,068 |
| 代理买卖证券款 | 12,786,939,588 | 13,100,215,256 | 12,381,201,300 | 12,466,179,735 |
| 应付职工薪酬 | 2,449,863,865 | 2,495,513,673 | 3,662,150,977 | 5,487,717,530 |
| 应交税费 | 107,944,428 | 118,955,694 | 235,911,063 | 745,566,826 |
| 应付款项 | 66,286,994,248 | 61,268,005,536 | 57,722,466,060 | 69,318,641,446 |
| 合同负债 | 130,730,854 | 112,068,604 | 174,258,287 | 146,978,121 |
| 租赁负债 | 2,831,786,595 | 2,957,350,248 | 2,977,847,502 | 811,856,828 |
| 应付债券 | 57,828,814,701 | 60,471,275,410 | 74,385,478,500 | 79,400,554,418 |
| 预计负债 | 62,569,424 | 62,569,424 | 158,748,812 | – |
| 其他负债 | 2,091,017,592 | 1,990,741,474 | 1,638,929,045 | 1,497,640,619 |
| 负债合计 | 240,240,709,816 | 249,315,377,539 | 247,289,260,000 | 262,882,126,301 |
| 股本 | 4,827,256,868 | 4,827,256,868 | 4,827,256,868 | 4,827,256,868 |
| 其他权益工具 | 22,900,000,000 | 22,900,000,000 | 16,400,000,000 | 16,400,000,000 |
| 其中：永续次级债 券 | 22,900,000,000 | 22,900,000,000 | 16,400,000,000 | 16,400,000,000 |
| 资本公积 | 41,677,103,366 | 41,677,273,177 | 41,681,622,234 | 41,681,622,234 |
| 其他综合收益 | 241,426,622 | 459,197,814 | 135,943,324 | 6,527,551 |
| 盈余公积 | 2,592,250,323 | 2,592,250,323 | 2,099,704,026 | 1,856,673,123 |
| 一般风险准备 | 6,337,274,174 | 6,336,227,335 | 5,346,694,136 | 4,854,516,274 |
| 未分配利润 | 8,786,278,940 | 8,689,026,042 | 7,646,101,918 | 7,480,507,891 |
| 2025年3月31 日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 股东权益合计 | 87,361,590,293 | 87,481,231,559 | 78,137,322,506 | 77,107,103,941 |
| 负债及股东权益 总计 | 327,602,300,109 | 336,796,609,098 | 325,426,582,506 | 339,989,230,242 |
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 1,590,056,410 | 11,596,158,776 | 10,318,724,136 | 14,290,792,869 |
| 手续费及佣金净收入 | 850,990,217 | 4,142,518,867 | 5,213,605,693 | 8,779,764,168 |
| 其中：经纪业务手续费净收 入 | 323,905,051 | 1,172,872,661 | 1,466,848,785 | 1,962,205,777 |
| 投资银行业务手续费净 收入 | 308,997,748 | 1,963,587,071 | 2,660,190,346 | 5,440,310,148 |
| 资产管理业务手续费净 收入 | 150,698,412 | 686,820,360 | 675,013,842 | 871,276,469 |
| 利息净支出 | -429,260,961 | -1,366,065,531 | -1,425,702,642 | -1,577,166,523 |
| 其中：利息收入 | 541,082,967 | 2,547,632,632 | 2,993,680,261 | 3,195,838,962 |
| 利息支出 | -970,343,928 | -3,913,698,163 | -4,419,382,903 | -4,773,005,485 |
| 投资收益 | 1,214,999,018 | 6,491,497,941 | 4,432,657,011 | 9,523,953,337 |
| 其中：对联营企业和合营企 业投资损失 | -5,192,245 | -32,350,243 | -21,795,627 | -36,853,314 |
| 公允价值变动(损失)/收益 | -197,511,286 | 2,076,253,166 | 1,905,109,780 | -2,877,085,705 |
| 汇兑收益 | 126,088,197 | 168,827,959 | 67,070,547 | 353,641,866 |
| 其他业务收入 | 11,233,652 | 41,962,756 | 54,022,991 | 18,033,342 |
| 资产处置收益 | 2,137,014 | 1,806,839 | 745,292 | 1,796,834 |
| 其他收益 | 11,380,559 | 39,356,779 | 71,215,464 | 67,855,550 |
| 营业支出 | 1,626,416,201 | 6,550,984,529 | 8,353,431,825 | 9,568,221,253 |
| 税金及附加 | 11,855,687 | 26,451,906 | 22,797,531 | 57,987,476 |
| 业务及管理费 | 1,604,739,119 | 6,521,647,065 | 8,309,125,040 | 9,505,877,843 |
| 资产减值损失 | – | 21,984,602 | – | – |
| 信用减值损失/(转回) | 9,821,395 | -19,099,044 | 21,509,254 | 4,355,934 |
| 营业(亏损)/利润 | -36,359,791 | 5,045,174,247 | 1,965,292,311 | 4,722,571,616 |
2、最近三年及一期母公司利润表
表5-6
单位：元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 加：营业外收入 | 31,664,181 | 107,683 | 2,170,404 | 8,753,639 |
| 减：营业外支出 | 987,177 | 20,345,032 | 219,311,397 | 60,139,831 |
| （亏损）/利润总额 | -5,682,787 | 5,024,936,898 | 1,748,151,318 | 4,671,185,424 |
| 减：所得税费用 | -103,982,524 | 99,473,924 | -682,157,710 | 28,942,168 |
| 净利润 | 98,299,737 | 4,925,462,974 | 2,430,309,028 | 4,642,243,256 |
| 其他综合收益的税后净额 | -217,771,192 | 323,254,490 | 129,415,773 | -100,298,664 |
| 综合收益总额 | -119,471,455 | 5,248,717,464 | 2,559,724,801 | 4,541,944,592 |
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量 | ||||
| 融出资金净减少额 | – | 101,975,907 | – | 1,263,302,043 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | – | 719,313,494 | – | 1,260,595,641 |
| 为交易目的而持有的金融工具净减少额 | 2,935,937,182 | 9,916,025,616 | – | 11,735,829,450 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 1,482,018,606 | 6,447,314,021 | 8,422,239,813 | 13,114,498,200 |
| 拆入资金净增加额 | – | – | – | 2,945,030,100 |
| 回购业务资金净增加额 | 2,396,411,422 | 15,058,138,303 | 26,072,500,669 | 19,376,067,420 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,845,181,944 | 3,400,605,825 | 489,092,300 | 7,925,035,938 |
| 经营活动现金流入小计 | 12,659,549,154 | 35,643,373,166 | 34,983,832,782 | 57,620,358,792 |
| 代理买卖证券支付的现金净额 | 312,744,341 | – | 84,538,944 | – |
| 融出资金净增加额 | 1,157,140,777 | – | 851,599,110 | – |
| 为交易目的而持有的金融工具净增加额 | – | – | 14,082,787,870 | – |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 501,219,603 | 2,058,044,603 | 2,389,055,846 | 2,302,543,716 |
| 拆入资金净减少额 | 4,206,183,600 | 1,597,793,700 | 10,660,154,700 | – |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,119,937,595 | 5,227,105,788 | 7,174,809,682 | 8,186,548,832 |
| 支付的各项税费 | 97,274,383 | 168,959,403 | 430,011,461 | 867,823,213 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 350,068,879 | 2,309,588,131 | 3,548,967,743 | 10,349,227,609 |
| 经营活动现金流出小计 | 7,744,569,178 | 11,361,491,625 | 39,221,925,356 | 21,706,143,370 |
| 经营活动产生/(使用)的现金流量净额 | 4,914,979,976 | 24,281,881,541 | -4,238,092,574 | 35,914,215,422 |
3、最近三年及一期母公司现金流量表
表5-7
单位：元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | 32,084,327,407 | 131,755,048,894 | 98,870,135,659 | 89,774,723,012 |
| 取得投资收益收到的现金 | 275,403,916 | 2,698,944,381 | 1,735,195,213 | 2,134,521,951 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收到的现金净额 | 48,881 | 4,413,203 | 1,967,350 | 7,220,457 |
| 投资活动现金流入小计 | 32,359,780,204 | 134,458,406,478 | 100,607,298,222 | 91,916,465,420 |
| 投资支付的现金 | 33,340,333,420 | 143,053,763,703 | 99,912,043,909 | 110,848,315,888 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 | 65,853,075 | 398,557,025 | 687,992,450 | 846,389,625 |
| 投资活动现金流出小计 | 33,406,186,495 | 143,452,320,728 | 100,600,036,359 | 111,694,705,513 |
| 投资活动(使用)/产生的现金流量净额 | -1,046,406,291 | -8,993,914,250 | 7,261,863 | -19,778,240,093 |
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 发行收益凭证收到的现金 | 4,015,258,909 | 13,319,237,985 | 9,528,986,395 | 36,261,961,455 |
| 发行公司债券收到的现金 | – | 7,000,000,000 | 28,000,000,000 | 5,500,000,000 |
| 发行永续次级债券收到的现金 | – | 6,500,000,000 | – | 7,900,000,000 |
| 发行次级债券收到的现金 | – | 1,500,000,000 | 2,500,000,000 | – |
| 发行短期融资券收到的现金 | 5,000,000,000 | 12,720,000,000 | – | – |
| 筹资活动现金流入小计 | 9,015,258,909 | 41,039,237,985 | 40,028,986,395 | 49,661,961,455 |
| 偿还收益凭证支付的现金 | 8,679,308,480 | 13,125,009,241 | 8,758,497,020 | 35,772,913,729 |
| 偿还公司债券支付的现金 | 1,000,000,000 | 16,000,000,000 | 34,339,800,000 | 9,500,000,000 |
| 偿还租赁负债支付的现金 | 94,465,265 | 434,854,231 | 415,566,318 | 398,201,385 |
| 偿还次级债券支付的现金 | 1,500,000,000 | 6,000,000,000 | 1,000,000,000 | 5,100,000,000 |
| 偿还金融债券支付的现金 | – | – | – | 2,500,000,000 |
| 偿还短期融资券支付的现金 | 2,000,000,000 | 10,720,000,000 | – | 1,000,000,000 |
| 分配股利或偿付利息支付的现金 | 943,657,004 | 4,653,175,753 | 4,436,662,113 | 5,258,915,564 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 408,821 | 35,848,057 | 64,703,146 | 73,726,634 |
| 筹资活动现金流出小计 | 14,217,839,570 | 50,968,887,282 | 49,015,228,597 | 59,603,757,312 |
| 筹资活动使用的现金流量净额 | -5,202,580,661 | -9,929,649,297 | -8,986,242,202 | -9,941,795,857 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -3,872,998 | 13,862,961 | 30,602,461 | 300,381,281 |
| 现金及现金等价物净(减少)/增加额 | -1,337,879,974 | 5,372,180,955 | -13,186,470,452 | 6,494,560,753 |
| 加：期/年初现金及现金等价物余额 | 46,739,739,884 | 41,367,558,929 | 54,554,029,381 | 48,059,468,628 |
| 期/年末现金及现金等价物余额 | 45,401,859,910 | 46,739,739,884 | 41,367,558,929 | 54,554,029,381 |
| 项目 | 2025年3月31 日/2025年1-3月 | 2024年12月31 日/2024年度 | 2023年12月31 日/2023年度 | 2022年12月31 日/2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产（亿元） | 6,732.01 | 6,747.16 | 6,243.07 | 6,487.64 |
| 总负债（亿元） | 5,557.25 | 5,590.94 | 5,194.09 | 5,492.89 |
| 全部债务（亿元） | 2,969.19 | 3,043.11 | 2,803.26 | 2,769.62 |
| 所有者权益（亿元） | 1,174.76 | 1,156.22 | 1,048.97 | 994.75 |
| 营业收入（亿元） | 57.21 | 213.33 | 229.90 | 260.87 |
| 利润总额（亿元） | 24.15 | 68.05 | 68.23 | 90.56 |
| 净利润（亿元） | 20.44 | 56.74 | 61.64 | 75.95 |
| 扣除非经常性损益后 净利润（亿元） | 20.11 | 56.36 | 61.95 | 75.01 |
| 归属于母公司股东的 净利润（亿元） | 20.42 | 56.94 | 61.56 | 75.98 |
| 经营活动产生/（使用） 的现金流量净额（亿 元） | 87.93 | 418.74 | -105.84 | 499.42 |
| 投资活动（使用）/产生 的现金流量净额（亿 元） | -13.92 | -243.13 | 20.82 | -234.37 |
| 筹资活动（使用）/产生 的现金流量净额（亿 元） | -104.78 | -83.98 | -137.11 | -151.27 |
| 流动比率 | 1.79 | 1.78 | 1.88 | 1.82 |
| 速动比率 | 1.79 | 1.78 | 1.88 | 1.82 |
| 资产负债率（%） | 79.24 | 79.86 | 80.65 | 82.13 |
| 债务资本比率（%） | 71.65 | 72.47 | 72.77 | 73.57 |
| 营业利润率（%） | 41.93 | 32.12 | 30.77 | 34.99 |
| 平均总资产回报率 （%） | 0.36 | 1.02 | 1.12 | 1.37 |
| 加权平均净资产收益 率（%） | 1.98 | 5.52 | 6.43 | 8.88 |
| 扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益 率（%） | 1.94 | 5.47 | 6.46 | 8.76 |
| EBITDA（亿元） | 53.39 | 185.25 | 189.68 | 195.46 |
| EBITDA 全部债务比 （%） | 1.80 | 6.09 | 6.77 | 7.06 |
| EBITDA利息保障倍数 | 2.16 | 1.89 | 1.83 | 2.21 |
| 应收账款周转率 | 0.15 | 0.57 | 0.61 | 0.60 |
（二）财务数据和财务指标情况
表5-8
| 项目 | 2025年3月31 日/2025年1-3月 | 2024年12月31 日/2024年度 | 2023年12月31 日/2023年度 | 2022年12月31 日/2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的 每股净资产（元/股） | 19.53 | 19.15 | 18.27 | 17.15 |
| 每股经营活动产生（/ 使 用）的现金流量净额 （元/股） | 1.82 | 8.67 | -2.19 | 10.35 |
| 每股净现金流量（元/ 股） | -0.65 | 1.93 | -4.54 | 2.38 |
注：（1）全部债务=拆入资金+卖出回购金融资产款+应付债券+应付短期融资款+租赁负债；
（2）流动比率=（货币资金+结算备付金+存出保证金+买入返售金融资产+交易性金融资产+其他债
权投资+衍生金融资产+融出资金+应收款项－代理买卖证券款－代理承销证券款）/（应付短期融资
款+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应交税费+应付职工薪酬+应付
款项）；
（3）速动比率=（货币资金+结算备付金+存出保证金+买入返售金融资产+交易性金融资产+其他债
权投资+衍生金融资产+融出资金+应收款项－代理买卖证券款－代理承销证券款）/（应付短期融资
款+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应交税费+应付职工薪酬+应付
款项）；
（4）资产负债率（%）=（负债总额－代理买卖证券款－代理承销证券款）/（资产总额－代理买卖
证券款－代理承销证券款）×100%；
（5）债务资本比率（%）=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）营业利润率（%）=营业利润/营业收入×100%；
（7）平均总资产回报率（%）＝净利润/（期初资产总额－期初代理买卖证券款－期初代理承销证
券款+期末资产总额－期末代理买卖证券款－期末代理承销证券款）÷2）×100%；
（8）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）
计算；
（9）EBITDA=利润总额+利息支出－客户存款利息支出+折旧及摊销费用；
（10）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（利息支出－客户存款利息支出）；
（12）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（13）归属于母公司股东的每股净资产=（期末归属于母公司股东的净资产－其他权益工具）/期末
普通股份总数；
（14）每股经营活动产生/（使用）的现金流量净额=经营活动产生/（使用）的现金流量净额/期末普
通股份总数；
（15）每股净现金流量=现金及现金等价物净变动额/期末普通股份总数；
（16）最近一期数据未经年化处理。
（三）最近三年及一期的每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期每股收益和净资产
收益率如下：
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 基本每股收益（元/股） | 0.38 | 1.04 | 1.14 | 1.46 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.98 | 5.52 | 6.43 | 8.88 |
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 资产 | ||||||||
| 货币资金 | 13,117,272.41 | 19.48% | 12,850,112.56 | 19.05% | 11,882,037.69 | 19.03% | 14,616,239.04 | 22.53% |
| 其中：客户资 金存款 | 8,324,803.52 | 12.37% | 7,665,058.61 | 11.36% | 6,047,995.18 | 9.69% | 7,057,664.67 | 10.88% |
| 结算备付金 | 2,297,019.69 | 3.41% | 2,847,391.25 | 4.22% | 2,816,639.06 | 4.51% | 2,264,380.40 | 3.49% |
| 其中：客户备 付金 | 1,367,999.35 | 2.03% | 1,583,560.09 | 2.35% | 1,437,105.48 | 2.30% | 1,244,029.02 | 1.92% |
表5-9
上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总
数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股
等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为
增加股份下一月份起至报告期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期末的月份数。
加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P为归属于公司普通股东的净利润；NP为归属于公司普通股东的净利润；E0为归属于
公司普通股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股东的
净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股东的净资产；M0为报告期月
份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下
一月份起至报告期末的月份数。
三、发行人财务状况分析
公司管理层结合报告期内合并财务报表的财务信息，对公司的资产负债结构、现金
流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和
分析，简明分析如下。
（一）资产结构分析
表5-10
单位：万元
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 融出资金 | 4,531,077.27 | 6.73% | 4,348,180.57 | 6.44% | 3,580,956.78 | 5.74% | 3,162,619.05 | 4.87% |
| 衍生金融资产 | 1,038,988.96 | 1.54% | 1,646,719.95 | 2.44% | 1,200,539.25 | 1.92% | 1,779,135.53 | 2.74% |
| 存出保证金 | 975,677.28 | 1.45% | 807,460.50 | 1.20% | 956,729.26 | 1.53% | 1,260,010.67 | 1.94% |
| 应收款项 | 3,669,290.59 | 5.45% | 4,030,755.13 | 5.97% | 3,400,949.41 | 5.45% | 4,176,949.32 | 6.44% |
| 买入返售金融 资产 | 2,194,531.66 | 3.26% | 2,271,073.86 | 3.37% | 1,992,140.08 | 3.19% | 2,713,580.20 | 4.18% |
| 金融投资： | ||||||||
| 交易性金融资 产 | 28,543,428.13 | 42.40% | 27,897,482.36 | 41.35% | 28,468,125.44 | 45.60% | 26,939,698.16 | 41.52% |
| 其他债权投资 | 8,539,952.81 | 12.69% | 8,490,186.19 | 12.58% | 6,561,911.38 | 10.51% | 6,668,943.20 | 10.28% |
| 其他权益工具 投资 | 941,989.67 | 1.40% | 786,393.36 | 1.17% | – | – | – | – |
| 长期股权投资 | 96,230.38 | 0.14% | 100,630.11 | 0.15% | 107,610.54 | 0.17% | 101,558.01 | 0.16% |
| 投资性房地产 | 1,354.13 | 0.00% | 1,422.40 | 0.00% | 1,695.47 | 0.00% | – | – |
| 固定资产 | 98,553.81 | 0.15% | 100,726.03 | 0.15% | 107,240.66 | 0.17% | 87,064.87 | 0.13% |
| 在建工程 | 92,278.86 | 0.14% | 87,312.78 | 0.13% | 61,199.43 | 0.10% | 36,343.24 | 0.06% |
| 使用权资产 | 405,794.95 | 0.60% | 424,221.40 | 0.63% | 432,446.02 | 0.69% | 234,121.47 | 0.36% |
| 无形资产 | 201,151.94 | 0.30% | 209,028.12 | 0.31% | 204,461.39 | 0.33% | 175,823.37 | 0.27% |
| 商誉 | 162,266.33 | 0.24% | 162,266.33 | 0.24% | 162,266.33 | 0.26% | 162,266.33 | 0.25% |
| 递延所得税资 产 | 282,966.36 | 0.42% | 259,239.73 | 0.38% | 288,288.66 | 0.46% | 275,018.83 | 0.42% |
| 其他资产 | 130,269.60 | 0.19% | 150,979.54 | 0.22% | 205,421.82 | 0.33% | 222,652.25 | 0.34% |
| 资产总计 | 67,320,094.84 | 100.00% | 67,471,582.14 | 100.00% | 62,430,658.67 | 100.00% | 64,876,403.94 | 100.00% |
1、资产结构整体分析
报告期内，本集团资产由客户资产和自有资产组成，客户资产主要包括客户资金存
款和客户备付金，自有资产以金融投资（包括交易性金融资产、其他债权投资及其他权
益工具投资）、融出资金、买入返售金融资产及自有资金存款为主，整体资产流动性较
强。
扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，截至2022年12月31日、2023年12
月31日、2024年12月31日和2025年3月31日的总资产分别为人民币55,666,408.31
万元、人民币54,199,557.23万元、人民币57,404,741.84万元和人民币56,596,771.35万
元。
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日的总资产分别为人民币64,876,403.94万元、人民币62,430,658.67万元、人民币
67,471,582.14万元和人民币67,320,094.84万元。截至2023年12月31日的总资产较
2022年末减少人民币2,445,745.28万元，下降3.77%。截至2024年12月31日的总资
产较2023年末增加人民币5,040,923.48万元，增长8.07%。
2、主要资产状况分析
（1）货币资金及结算备付金
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，货币资金及结算备付金合计分别为人民币16,880,619.45万元、人民币
14,698,676.75万元、人民币15,697,503.81万元和人民币15,414,292.10万元，占资产总
额的比重分别为26.02%、23.54%、23.27%和22.90%。
截至2023年12月31日，货币资金及结算备付金合计较2022年末减少人民币
2,181,942.70万元，下降12.93%。截至2024年12月31日，货币资金及结算备付金合
计较2023年末增加人民币998,827.06万元，增长6.80%。
（2）融出资金
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，融出资金分别为人民币3,162,619.05万元、人民币3,580,956.78万元、人民币
4,348,180.57万元和人民币4,531,077.27万元，占资产总额的比重分别为4.87%、5.74%、
6.44%和6.73%。
截至2023年12月31日，融出资金较2022年末增加人民币418,337.73万元，增长
13.23%。截至2024年12月31日，融出资金较2023年末增加人民币767,223.79万元，
增长21.43%。
（3）金融投资
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，金融投资分别为人民币33,608,641.36万元、人民币35,030,036.82万元、人民币
37,174,061.91万元和人民币38,025,370.61万元，占资产总额的比重分别为51.80%、
56.11%、55.10%和56.48%。
截至2023年12月31日，金融投资较2022年末增加人民币1,421,395.46万元，增
长4.23%。截至2024年12月31日，金融投资较2023年末增加人民币2,144,025.09万
元，增长6.12%。
（4）衍生金融资产
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，衍生金融资产分别为人民币1,779,135.53万元、人民币1,200,539.25万元、人民
币1,646,719.95万元和人民币1,038,988.96万元，占资产总额的比重分别为2.74%、
1.92%、2.44%和1.54%。
截至2023年12月31日，衍生金融资产较2022年末减少人民币578,596.27万元，
下降32.52%，主要是由于权益合约及货币合约项下衍生金融资产减少。截至2024年12
月31日，衍生金融资产较2023年末增加人民币446,180.69万元，增长37.17%，主要
是由于权益合约、货币合约及利率合约项下衍生金融资产增加。
（5）买入返售金融资产
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，买入返售金融资产分别为人民币2,713,580.20万元、人民币1,992,140.08万元、
人民币2,271,073.86万元和人民币2,194,531.66万元，占资产总额的比重分别为4.18%、
3.19%、3.37%和3.26%。
截至2023年12月31日，买入返售金融资产较2022年末减少人民币721,440.12万
元，下降26.59%。截至2024年12月31日，买入返售金融资产较2023年末增加人民
币278,933.78万元，增长14.00%。
（6）应收款项
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，应收款项分别为人民币4,176,949.32万元、人民币3,400,949.41万元、人民币
4,030,755.13万元和人民币3,669,290.59万元，占资产总额的比重分别为6.44%、5.45%、
5.97%和5.45%。
截至2023年12月31日，应收款项较2022年末减少人民币775,999.91万元，下降
18.58%。截至2024年12月31日，应收款项较2023年末增加人民币629,805.72万元，
| 项目 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 负债 | ||||||||
| 应付短期 融资款 | 1,513,465.93 | 2.72% | 2,017,865.53 | 3.61% | 1,728,679.66 | 3.33% | 1,855,199.20 | 3.38% |
| 拆入资金 | 4,180,833.51 | 7.52% | 4,472,595.00 | 8.00% | 4,497,439.48 | 8.66% | 6,084,601.87 | 11.08% |
| 交易性金 融负债 | 2,746,247.54 | 4.94% | 2,777,220.79 | 4.97% | 4,051,111.32 | 7.80% | 4,520,329.18 | 8.23% |
| 衍生金融 负债 | 1,077,563.38 | 1.94% | 1,142,238.36 | 2.04% | 954,664.20 | 1.84% | 1,134,812.75 | 2.07% |
| 卖出回购 金融资产 款 | 9,903,340.73 | 17.82% | 9,456,200.99 | 16.91% | 6,489,906.57 | 12.49% | 4,315,669.85 | 7.86% |
| 代理买卖 证券款 | 10,723,323.50 | 19.30% | 10,066,840.30 | 18.01% | 8,231,101.44 | 15.85% | 9,209,995.63 | 16.77% |
| 应付职工 薪酬 | 494,232.58 | 0.89% | 500,562.39 | 0.90% | 589,041.69 | 1.13% | 870,627.00 | 1.59% |
| 应交税费 | 107,116.46 | 0.19% | 92,431.50 | 0.17% | 83,533.26 | 0.16% | 180,326.90 | 0.33% |
| 应付款项 | 10,238,514.01 | 18.42% | 10,449,045.33 | 18.69% | 9,567,708.66 | 18.42% | 10,924,369.32 | 19.89% |
| 合同负债 | 56,965.51 | 0.10% | 35,950.03 | 0.06% | 41,127.45 | 0.08% | 40,779.23 | 0.07% |
| 租赁负债 | 419,428.87 | 0.75% | 436,533.38 | 0.78% | 442,786.43 | 0.85% | 242,282.88 | 0.44% |
| 应付债券 | 13,674,809.80 | 24.61% | 14,047,916.99 | 25.13% | 14,873,763.41 | 28.64% | 15,198,396.55 | 27.67% |
| 预计负债 | 8,107.50 | 0.01% | 7,295.65 | 0.01% | 16,389.67 | 0.03% | 400.00 | 0.00% |
| 递延所得 税负债 | 46,010.74 | 0.08% | 45,201.64 | 0.08% | 58,269.05 | 0.11% | 71,876.51 | 0.13% |
| 其他负债 | 382,518.10 | 0.69% | 361,517.20 | 0.65% | 315,396.56 | 0.61% | 279,267.50 | 0.51% |
| 负债合计 | 55,572,478.15 | 100.00% | 55,909,415.06 | 100.00% | 51,940,918.87 | 100.00% | 54,928,934.36 | 100.00% |
增长18.52%。
（二）负债结构分析
表5-11
单位：万元
1、负债结构整体分析
扣除代理买卖证券款及代理承销证券款后，截至2022年12月31日、2023年12
月31日、2024年12月31日和2025年3月31日，集团负债总额分别为人民币
45,718,938.73万元、人民币43,709,817.43万元、人民币45,842,574.76万元和人民币
44,849,154.65万元。截至2023年12月31日的扣除代理买卖证券款及代理承销证券款
后负债总额较2022年末下降4.39%，截至2024年12月31日的扣除代理买卖证券款及
代理承销证券款后负债总额较2023年末增长4.88%。除代理买卖证券款及代理承销证
券款外，集团负债以应付短期融资款、拆入资金、交易性金融负债、卖出回购金融资产
款、应付款项和应付债券等为主。截至2023年12月31日集团资产负债率为80.65%，
较2022年末的资产负债率82.13%下降了1.48个百分点。截至2024年12月31日集团
资产负债率为79.86%，较2023年末的资产负债率80.65%下降了0.79个百分点。
2、主要负债状况分析
（1）应付短期融资款
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，应付短期融资款分别为人民币1,855,199.20万元、人民币1,728,679.66万元、人
民币2,017,865.53万元和人民币1,513,465.93万元，占负债总额的比重分别为3.38%、
3.33%、3.61%和2.72%。
截至2023年12月31日，应付短期融资款较2022年末减少人民币126,519.54万
元，下降6.82%。截至2024年12月31日，应付短期融资款较2023年末增加人民币
289,185.87万元，增长16.73%。
（2）拆入资金
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，拆入资金分别为人民币6,084,601.87万元、人民币4,497,439.48万元、人民币
4,472,595.00万元和人民币4,180,833.51万元，占负债总额的比重分别为11.08%、8.66%、
8.00%和7.52%。
截至2023年12月31日，拆入资金较2022年末减少人民币1,587,162.39万元，下
降26.08%。截至2024年12月31日，拆入资金较2023年末减少人民币24,844.48万
元，下降0.55%。
（3）交易性金融负债
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，交易性金融负债分别为人民币4,520,329.18万元、人民币4,051,111.32万元、人
民币2,777,220.79万元和人民币2,746,247.54万元，占负债总额的比重分别8.23%、
7.80%、4.97%和4.94%。
截至2023年12月31日，交易性金融负债较2022年末减少人民币469,217.86万
元，下降10.38%。截至2024年12月31日，交易性金融负债较2023年末减少人民币
1,273,890.53万元，下降31.45%，主要系权益类及债权类交易性金融负债规模减少所致。
（4）衍生金融负债
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，衍生金融负债分别为人民币1,134,812.75万元、人民币954,664.20万元、人民币
1,142,238.36万元和人民币1,077,563.38万元，占负债总额的比重分别为2.07%、1.84%、
2.04%和1.94%。
截至2023年12月31日，衍生金融负债较2022年末减少人民币180,148.55万元，
下降15.87%。截至2024年12月31日，衍生金融负债较2023年末增加人民币187,574.16
万元，增长19.65%。
（5）卖出回购金融资产款
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，卖出回购金融资产款分别为人民币4,315,669.85万元、人民币6,489,906.57万元、
人民币9,456,200.99万元和人民币9,903,340.73万元，占负债总额的比重分别为7.86%、
12.49%、16.91%和17.82%。
截至2023年12月31日，卖出回购金融资产款较2022年末增加人民币2,174,236.72
万元，增长50.38%，主要是由于质押式卖出回购业务规模增加。截至2024年12月31
日，卖出回购金融资产款较2023年末增加人民币2,966,294.42万元，增长45.71%，主
要是由于质押式及买断式卖出回购业务规模上升所致。
（6）代理买卖证券款
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，代理买卖证券款分别为人民币9,209,995.63万元、人民币8,231,101.44万元、人
民币10,066,840.30万元和人民币10,723,323.50万元，占负债总额的比重分别为16.77%、
15.85%、18.01%和19.30%。
截至2023年12月31日，代理买卖证券款较2022年末减少人民币978,894.19万
元，下降10.63%。截至2024年12月31日，代理买卖证券款较2023年末增加人民币
1,835,738.86万元，增长22.30%。
（7）应付款项
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，应付款项分别为人民币10,924,369.32万元、人民币9,567,708.66万元、人民币
10,449,045.33万元和人民币10,238,514.01万元，占负债总额的比重分别为19.89%、
18.42%、18.69%和18.42%。
截至2023年12月31日，应付款项较2022年末减少人民币1,356,660.66万元，下
降12.42%。截至2024年12月31日，应付款项较2023年末增加人民币881,336.66万
元，增长9.21%。
（8）应付债券
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，应付债券分别为人民币15,198,396.55万元、人民币14,873,763.41万元、人民币
14,047,916.99万元和人民币13,674,809.80万元，占负债总额的比重分别为27.67%、
28.64%、25.13%和24.61%。
截至2023年12月31日，应付债券较2022年末减少人民币324,633.13万元，下降
2.14%。截至2024年12月31日，应付债券较2023年末减少人民币825,846.42万元，
下降5.55%。
3、发行人有息负债情况
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，集团有息负债余额分别为人民币29,093,867.47万元、人民币29,229,789.12万元、
人民币32,284,578.51万元和人民币31,562,449.97万元。
截至2025年3月31日，集团有息债务具体情况如下：
| 项目 | 金额 | 占比 |
|---|---|---|
| 收益凭证 | 132.34 | 4.19% |
| 结构性票据 | 4.09 | 0.13% |
| 短期融资券 | 50.08 | 1.59% |
| 拆入资金 | 418.08 | 13.25% |
| 卖出回购金融资产款 | 990.33 | 31.38% |
| 公司信用类债券 | 1,263.70 | 40.04% |
| 中期票据 | 297.62 | 9.43% |
| 合计 | 3,156.24 | 100.00% |
| 项目 | 一年以内（含1 年） | 2025年3月末 | 2024年末 | 2023年末 | 2022年末 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 银行贷款 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 其中担保贷款 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 其中：政策性银行 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 国有六大行 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 股份制银行 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 地方城商行 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 地方农商行 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 其他银行 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 债券融资 | 539.45 | 26.26 | 1,382.40 | 43.80 | 1,414.80 | 43.82 | 1,516.57 | 51.88 | 1,539.99 | 52.93 |
| 其中：公司债券 | 315.27 | 15.35 | 1,034.70 | 32.78 | 1,052.18 | 32.59 | 1,194.13 | 40.85 | 1,242.57 | 42.71 |
| 企业债券 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 短期融资券 | 50.08 | 2.44 | 50.08 | 1.59 | 20.04 | 0.62 | – | – | – | – |
| 境外中期票据 | 174.10 | 8.48 | 297.62 | 9.43 | 342.58 | 10.61 | 322.43 | 11.03 | 297.41 | 10.22 |
表5-12
单位：亿元
总体来看，集团债务融资渠道较为畅通，其中公司信用类债券是集团有息债务的主
要构成部分。
报告期各期末，发行人有息负债余额、类型和期限结构如下：
表5-13
单位：亿元、%
| 金融债券 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 其他债务融资工 具 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 非标融资 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 其中：信托融资 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 融资租赁 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 保险融资计划 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 区域股权市场融资 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 其他 | 1,514.71 | 73.74 | 1,773.84 | 56.20 | 1,813.66 | 56.18 | 1,406.41 | 48.12 | 1,369.40 | 47.07 |
| 其中：永续次级债券 | – | – | 229.00 | 7.26 | 229.00 | 7.09 | 164.00 | 5.61 | 164.00 | 5.64 |
| 收益凭证 | 102.20 | 4.98 | 132.34 | 4.19 | 181.58 | 5.62 | 140.81 | 4.82 | 157.25 | 5.40 |
| 结构性票据 | 4.09 | 0.20 | 4.09 | 0.13 | 10.20 | 0.32 | 2.87 | 0.10 | 8.12 | 0.28 |
| 拆入资金 | 418.08 | 20.35 | 418.08 | 13.25 | 447.26 | 13.85 | 449.74 | 15.39 | 608.46 | 20.91 |
| 卖出回购金融资 产款 | 990.33 | 48.21 | 990.33 | 31.38 | 945.62 | 29.29 | 648.99 | 22.20 | 431.57 | 14.83 |
| 地方专项债券转贷等 | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – |
| 合计 | 2,054.16 | 100.00 | 3,156.24 | 100.00 | 3,228.46 | 100.00 | 2,922.98 | 100.00 | 2,909.39 | 100.00 |
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金 流量 | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 2,555,416.09 | 7,519,069.16 | 6,411,917.34 | 11,483,175.36 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,676,109.08 | 3,331,657.37 | 7,470,356.04 | 6,488,961.22 |
| 经营活动产生/(使用)的现 金流量净额 | 879,307.01 | 4,187,411.79 | -1,058,438.70 | 4,994,214.14 |
| 二、投资活动产生的现金 流量 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 4,839,859.72 | 16,823,943.22 | 12,296,624.87 | 11,147,087.49 |
发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说明书第六节—二—（三）发行
人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，集团现金流量情况如下：
表5-14
单位：万元
| 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 投资活动现金流出小计 | 4,979,073.01 | 19,255,251.55 | 12,088,437.98 | 13,490,832.56 |
| 投资活动(使用)/产生的现 金流量净额 | -139,213.29 | -2,431,308.33 | 208,186.88 | -2,343,745.07 |
| 三、筹资活动产生的现金 流量 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,907,595.47 | 9,141,051.20 | 10,155,695.26 | 11,312,128.49 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,955,439.57 | 9,980,815.04 | 11,526,841.08 | 12,824,863.99 |
| 筹资活动使用的现金流量 净额 | -1,047,844.09 | -839,763.84 | -1,371,145.82 | -1,512,735.51 |
| 现金及现金等价物净(减 少)/增加额 | -314,959.40 | 931,087.59 | -2,191,021.29 | 1,146,655.72 |
| 期/年末现金及现金等价物 余额 | 15,193,193.21 | 15,508,152.61 | 14,577,065.02 | 16,768,086.31 |
1、经营活动产生的现金流量分析
2023年度经营活动使用的现金流量净额为人民币1,058,438.70万元，较2022年经
营活动产生的现金流量产生的变动，主要是由于为交易目的而持有的金融工具投资带来
的现金净流入同比减少；同时，拆入资金2023年规模减少所带来的现金净流出较2022
年规模增加所带来的现金净流入的变动，融出资金2023年规模增加所带来的现金净流
出较2022年规模减少所带来的现金净流入的变动，以及代理买卖证券款的降幅较2022
年扩大，综合导致现金净流出增加；上述现金净流出的增加被衍生品业务交易款项导致
的现金净流出的减少所部分抵消。2024年度经营活动产生的现金流量净额为人民币
4,187,411.79万元，较2023年经营活动产生的现金流量产生的变动，主要是由于代理买
卖证券规模扩大较2023年规模缩减的变化、拆入资金降幅较2023年缩小以及衍生品业
务交易款项相关的现金净流出较2023年净流入的变化等因素综合所致。2025年1-3月
经营活动产生的现金流量净额为879,307.01万元。
2、投资活动产生的现金流量分析
2023年度投资活动产生的现金流量净额为人民币208,186.88万元，较2022年度投
资活动使用的现金流量产生的变动，主要是由于投资支付的现金减少，同时收回投资收
到的现金增加。2024年度投资活动使用的现金流量净额为人民币2,431,308.33万元，较
2023年度投资活动使用的现金流量产生的变动，主要是由于投资支付的现金增加，该
增加被收回投资收到的现金增加所部分抵消。2025年1-3月投资活动使用的现金流量
净额为139,213.29万元。
| 项目 | 2025年3月31 日 | 2024年12月31 日 | 2023年12月31 日 | 2022年12月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.79 | 1.78 | 1.88 | 1.82 |
| 速动比率（倍） | 1.79 | 1.78 | 1.88 | 1.82 |
| 资产负债率（%） | 79.24 | 79.86 | 80.65 | 82.13 |
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利息保障倍数（倍） | 1.98 | 1.69 | 1.66 | 2.02 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
3、筹资活动产生的现金流量分析
2023年度筹资活动使用的现金流量净额为人民币1,371,145.82万元，较2022年减
少人民币141,589.69万元，下降9.36%，主要是由于偿还债务工具支付的现金减少，该
减少被发行债务工具收到的现金减少所部分抵消。2024年度筹资活动使用的现金流量
净额为人民币839,763.84万元，较2023年减少人民币531,381.98万元，下降38.75%，
主要是由于偿还债务工具支付的现金减少，该减少被发行债务工具收到的现金减少所部
分抵消。2025年1-3月筹资活动使用的现金流量净额为1,047,844.09万元。
（四）偿债能力分析
表5-15
上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：
（1）流动比率=速动比率=流动资产/流动负债；
（2）流动资产=货币资金+结算备付金+存出保证金+买入返售金融资产+交易性金融资产+其他债权
投资+衍生金融资产+融出资金+应收款项－代理买卖证券款－代理承销证券款；
（3）流动负债=应付短期融资款+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+
应交税费+应付职工薪酬+应付款项；
（4）资产负债率=(负债总额－代理买卖证券款－代理承销证券款)/（资产总额－代理买卖证券款－
代理承销证券款）；
（5）EBIT=利润总额+利息支出－客户存款利息支出；
（6）利息保障倍数=EBIT/（利息支出－客户存款利息支出）；
（7）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（8）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，集团资产负债率分别为82.13%、80.65%、79.86%和79.24%。报告期内，集团资
产负债率呈下降趋势。
截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年3月
31日，集团流动比率分别为1.82倍、1.88倍、1.78倍和1.79倍。作为证券公司，中金
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | ||||
| 手续费及佣金净收入 | 257,400.25 | 1,085,178.26 | 1,208,838.86 | 1,594,304.87 |
| 其中：经纪业务手续费净收入 | 129,816.67 | 426,317.59 | 452,985.75 | 523,223.16 |
| 投资银行业务手续费净收 入 | 40,328.07 | 309,463.78 | 370,228.03 | 700,602.59 |
| 资产管理业务手续费净收 入 | 30,836.00 | 120,940.91 | 121,267.19 | 136,541.89 |
| 利息净支出 | -51,441.82 | -139,009.15 | -133,477.16 | -102,318.12 |
| 投资收益 | 424,476.88 | 1,326,805.55 | 1,508,360.57 | 1,085,758.43 |
| 公允价值变动损失 | -83,739.40 | -315,942.70 | -449,315.25 | -25,316.98 |
| 汇兑收益 | 21,114.85 | 160,027.84 | 136,069.70 | 34,016.58 |
| 其他业务收入 | 1,464.45 | 6,105.56 | 7,244.33 | 2,874.87 |
| 资产处置收益 | 228.54 | 284.69 | 297.86 | 1,205.93 |
| 其他收益 | 2,592.75 | 9,893.51 | 21,001.36 | 18,211.40 |
| 营业收入合计 | 572,096.50 | 2,133,343.56 | 2,299,020.26 | 2,608,736.98 |
| 营业支出 | ||||
| 税金及附加 | 2,837.64 | 7,972.37 | 8,717.32 | 12,268.31 |
| 业务及管理费 | 328,081.36 | 1,430,166.78 | 1,582,272.16 | 1,685,704.47 |
| 信用减值损失/(转回) | 1,236.78 | 7,454.39 | 503.11 | -2,092.89 |
| 资产减值损失 | – | 2,198.46 | – | – |
| 其他业务成本 | 68.27 | 273.07 | 140.14 | 67.55 |
| 营业支出合计 | 332,224.05 | 1,448,065.07 | 1,591,632.72 | 1,695,947.44 |
| 营业利润 | 239,872.46 | 685,278.49 | 707,387.54 | 912,789.54 |
| 加：营业外收入 | 3,209.94 | 187.11 | 812.07 | 971.54 |
| 减：营业外支出 | 1,568.79 | 4,973.11 | 25,900.85 | 8,163.28 |
| 利润总额 | 241,513.60 | 680,492.49 | 682,298.75 | 905,597.80 |
| 减：所得税费用 | 37,074.87 | 113,061.69 | 65,934.71 | 146,110.27 |
| 净利润 | 204,438.73 | 567,430.79 | 616,364.04 | 759,487.53 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 204,198.28 | 569,434.31 | 615,613.08 | 759,750.20 |
| 归属于少数股东的净利润/(亏损) | 240.45 | -2,003.52 | 750.96 | -262.67 |
| 其他综合收益的税后净额 | -23,658.62 | 95,477.34 | 78,856.80 | 125,993.08 |
| 综合收益总额 | 180,780.10 | 662,908.13 | 695,220.84 | 885,480.61 |
公司没有存货，所以速动比率与流动比率保持一致。
集团资产以货币资金、金融投资等流动性较强的资产为主，此外集团具有多渠道的
融资方式，因此集团整体偿债能力较高，偿债风险较低。
（五）盈利能力分析
表5-16
单位：万元
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东的综合收益总 额 | 180,539.65 | 664,911.64 | 694,469.88 | 885,743.28 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 240.45 | -2,003.52 | 750.96 | -262.67 |
1、营业收入分析
集团主要营业收入包括手续费及佣金净收入（主要包括经纪业务手续费净收入、投
资银行业务手续费净收入、资产管理业务手续费净收入）、利息净支出、投资收益和公
允价值变动损益。
（1）手续费及佣金净收入
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，手续费及佣金净收入分别为人
民币1,594,304.87万元、人民币1,208,838.86万元、人民币1,085,178.26万元和人民币
257,400.25万元。手续费及佣金净收入主要包括经纪业务手续费净收入、投资银行业务
手续费净收入及资产管理业务手续费净收入，收入规模与股票指数走势、证券市场交易
量和资本市场融资活动的活跃程度相关性较高。
（2）利息净支出
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，利息净支出分别为人民币
102,318.12万元、人民币133,477.16万元、人民币139,009.15万元和人民币51,441.82万
元。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、买入返售金融资产利息收入、融资融券
利息收入及其他债权投资利息收入等；利息支出包括客户资金存款利息支出、拆入资金
利息支出、卖出回购金融资产款利息支出、债务工具利息支出及租赁负债利息支出等。
2023年利息净支出较2022年增加人民币31,159.04万元，增长30.45%，主要是由于境
外利率上升导致融资利息支出增加。2024年利息净支出较2023年增加人民币5,531.99
万元，增长4.14%。
（3）投资收益及公允价值变动损益
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，投资收益和公允价值变动损益
合计分别为人民币1,060,441.45万元、人民币1,059,045.32万元、人民币1,010,862.85万
元和人民币340,737.48万元。投资收益主要为持有及处置金融工具产生的收益。公允价
值变动损益包括交易性金融资产、衍生金融工具及交易性金融负债的公允价值变动损益。
| 项目 | 2025年1-3月 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 营业收入 占比 | 金额 | 营业收入 占比 | 金额 | 营业收入 占比 | 金额 | 营业收 入占比 | |
| 税金及附加 | 2,837.64 | 0.50% | 7,972.37 | 0.37% | 8,717.32 | 0.38% | 12,268.31 | 0.47% |
| 业务及管理费 | 328,081.36 | 57.35% | 1,430,166.78 | 67.04% | 1,582,272.16 | 68.82% | 1,685,704.47 | 64.62% |
| 信用减值损失 /(转回) | 1,236.78 | 0.22% | 7,454.39 | 0.35% | 503.11 | 0.02% | -2,092.89 | 不适用 |
| 资产减值损失 | – | – | 2,198.46 | 0.10% | – | – | – | – |
| 其他业务成本 | 68.27 | 0.01% | 273.07 | 0.01% | 140.14 | 0.01% | 67.55 | 0.00% |
| 营业支出合计 | 332,224.05 | 58.07% | 1,448,065.07 | 67.88% | 1,591,632.72 | 69.23% | 1,695,947.44 | 65.01% |
| 营业收入合计 | 572,096.50 | 100.00% | 2,133,343.56 | 100.00% | 2,299,020.26 | 100.00% | 2,608,736.98 | 100.00% |
2023年投资收益和公允价值变动损益合计较2022年减少人民币1,396.13万元，下降
0.13%。2024年投资收益和公允价值变动损益合计较2023年减少人民币48,182.47万
元，下降4.55%。
2、营业支出分析
表5-17
单位：万元
（1）税金及附加
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，税金及附加分别为人民币
12,268.31万元、人民币8,717.32万元、人民币7,972.37万元和人民币2,837.64万元。
税金及附加与营业收入相关度较高。
（2）业务及管理费
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，业务及管理费分别为人民币
1,685,704.47万元、人民币1,582,272.16万元、人民币1,430,166.78万元和人民币
328,081.36万元。业务及管理费主要包括员工成本、业务拓展费、电子设备运转费及折
旧等。
（3）信用减值损失/(转回)
2022年度信用减值转回为人民币2,092.89万元，2023年度、2024年度和2025年
1-3月信用减值损失分别为人民币503.11万元、人民币7,454.39万元和1,236.78万元。
2023年信用减值损失为人民币503.11万元，较2022年信用减值转回的变动主要为对应
收款项及买入返售金融资产确认的减值转回较上年的减少以及对融出资金确认的减值
损失较上年减值转回的变动。2024年信用减值损失为人民币7,454.39万元，较2023年
信用减值损失的增加主要为对应收款项及其他债权投资确认的减值损失较2023年减值
转回的变动。
3、营业外收支分析
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，营业外收入分别为人民币971.54
万元、人民币812.07万元、人民币187.11万元和人民币3,209.94万元；营业外支出分
别为人民币8,163.28万元、人民币25,900.85万元、人民币4,973.11万元和人民币1,568.79
万元。2023年营业外支出较2022年增加人民币17,737.58万元，增长217.29%，主要是
由于未决诉讼增加。2024年营业外支出较2023年减少人民币20,927.75万元，下降
80.80%，主要是由于未决诉讼计提的预计负债减少。
4、净利润分析
2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，净利润分别为人民币759,487.53
万元、人民币616,364.04万元、人民币567,430.79万元和人民币204,438.73万元。报告
期内净利润有所减少，主要是受2023年资本市场表现承压的影响，经营业绩有所下降。
（六）未来业务发展目标和盈利能力的可持续性
公司以“成为具有国际竞争力的一流投资银行”为愿景，在“做中国自己的国际投
行”的道路上，奋力打造备受尊重、值得信赖、具有全球影响力的“金”字招牌，矢志
成为国际投资银行的翘楚。中金公司将始终紧跟时代发展脉搏，以创新驱动发展，以数
智科技赋能管理与业务升级；拥抱变化，以链接外部伙伴与资源打造发展良好生态；自
我革新，以组织机制创新保持发展活力。积极融入全球资本市场的竞争与合作，为促进
世界更加美好贡献中金智慧。
（七）关联交易情况
1、关联方基本情况
根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，发行人的
关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
（1）发行人的主要股东
发行人的主要股东情况请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行
人的股权结构”。
发行人第一大股东为中央汇金，截至2024年12月31日，作为国家授权投资机构
直接及间接持有本公司的股权比例约为40.17%。
（2）发行人的子公司
包括纳入合并报表范围内的全部子公司，其中主要子公司的基本情况请参见本募集
说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人的重要权益投资情况”。
（3）发行人的合营和联营企业
请参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人的重要权益投资情
况”。
（4）发行人的董事、监事及高级管理人员
本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请参见本募集说明书“第四节 发行
人基本情况”之“六、发行人的董监高情况”部分。
2、关联方交易情况
发行人与关联方交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发
生。具体情况如下：
如无特殊说明，本节“（七）、关联方及关联交易情况”披露的2022年度、2023年度及2024年度的
财务信息均引自经德勤华永审计并出具的标准无保留意见（德师报（审）字（23）第P00363号及德
师报（审）字（24）第P02459号）的财务报表，安永华明审计并出具的标准无保留意见（安永华明
（2025）审字第70019547_A01号）的财务报表，关联交易的数据均为本公司合并财务报表口径。
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
|---|---|---|---|
| 经纪业务收入 | 1,245.17 | 1,544.43 | 1,599.80 |
| 投资银行业务收入 | 4,383.34 | 14,277.25 | 25,830.72 |
| 投资咨询业务收入 | – | 24.23 | – |
| 基金管理业务收入 | 2,325.24 | 1,220.04 | 980.55 |
| 利息收入 | 222,896.61 | 206,494.90 | 141,382.58 |
| 投资收益 | 56,757.51 | 43,482.26 | 22,112.70 |
| 公允价值变动(损失)/收 益 | -14,465.83 | 4,287.29 | -44,594.52 |
| 汇兑(损失)/收益 | -20,172.33 | 11,180.66 | 11,763.54 |
| 其他业务收入 | 94.98 | 102.97 | 101.64 |
| 经纪业务支出 | 5,795.27 | 6,022.72 | 6,836.38 |
| 投资银行业务支出 | 30.29 | – | 55.73 |
| 基金管理业务支出 | 673.90 | 466.26 | 782.57 |
| 资产管理业务支出 | 879.85 | 1,329.15 | 2,287.04 |
| 利息支出 | 60,066.10 | 86,180.43 | 52,611.71 |
| 业务及管理费 | 1,157.98 | 1,640.64 | 1,375.28 |
| 信用减值(转回)/损失 | – | -5.60 | 5.60 |
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 银行存款 | 6,603,693.09 | 6,577,138.58 | 7,530,294.44 | ||||||||
| 结算备付金 | 63,952.21 | 33,938.25 | – | ||||||||
| 衍生金融资产 | 51,493.68 | 48,453.02 | 73,588.20 | ||||||||
| 存出保证金 | 26,839.94 | 13,975.43 | 4,913.55 | ||||||||
| 应收款项 | 9,131.11 | 29,652.12 | 77,357.69 | ||||||||
| 买入返售金融资产 | 40,046.26 | 10,016.03 | – | ||||||||
| 交易性金融资产 | 1,811,726.07 | 1,192,409.85 | 1,035,544.91 | ||||||||
| 其他债权投资 | 1,314,631.22 | 1,318,347.99 | 1,067,050.79 | ||||||||
| 使用权资产 | 364.99 | 912.45 | 1,487.03 | ||||||||
| 其他资产 | 185.74 | 190.65 | 165.52 | ||||||||
| 应付短期融资款 | 61,582.19 | 92,384.45 | – | ||||||||
| 拆入资金 | 692,008.59 | 599,846.46 | 1,356,229.90 | ||||||||
（1）与控股东及其附属公司之间的交易
（a）与控股东及其附属公司之间的交易金额
表5-18
单位：万元
（b）与控股东及其附属公司之间的交易于资产负债表日的余额
表5-19
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易性金融负债 | 1,481.06 | 100.99 | 7,638.62 | |||||||
| 卖出回购金融资产款 | 1,668,088.66 | 3,569,700.15 | 1,456,194.17 | |||||||
| 代理买卖证券款 | 9,312.62 | 7,805.20 | 662.41 | |||||||
| 衍生金融负债 | 48,321.02 | 39,792.62 | 74,996.88 | |||||||
| 应付款项 | 3,619.61 | 5,300.01 | 33,735.28 | |||||||
| 合同负债 | 46.23 | – | – | |||||||
| 租赁负债 | 309.90 | 890.10 | 1,460.37 | |||||||
| 应付债券 | 274,559.35 | 503,611.95 | 166,188.38 | |||||||
| 其他负债 | 3,031.67 | 3,515.56 | 4,497.66 | |||||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 经纪业务收入 | – | 19.91 | 113.69 | |||||
| 投资咨询业务收入 | – | 31.49 | 34.10 | |||||
| 利息支出 | – | 1.55 | 3.37 | |||||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代理买卖证券款 | – | 0.82 | 2.35 | |||||||
| 其他资产 | – | – | 0.44 | |||||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 经纪业务收入 | 19,791.92 | 24,732.45 | 32,900.09 | ||||||
| 其他手续费及佣金收入 | 1,905.53 | 3,515.58 | 4,943.34 | ||||||
| 投资咨询业务收入 | 713.93 | 648.80 | 665.09 | ||||||
| 资产管理业务支出 | 6,310.21 | 6,206.01 | 6,963.39 | ||||||
| 投资银行业务支出 | 14,736.16 | 23,088.89 | 18,639.53 | ||||||
（2）与公司其他股东之间的交易
（a）与其他股东之间的交易金额
表5-20
单位：万元
（b）与其他股东之间的交易于资产负债表日的余额
表5-21
单位：万元
（3）与子公司的关联交易
（a）与子公司之间的交易金额
表5-22
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 利息收入 | 2,501.40 | 689.97 | 656.89 | ||||||||
| 利息支出 | 2,685.20 | 938.02 | 19.55 | ||||||||
| 投资收益 | 240,594.79 | 138,915.17 | 288,246.55 | ||||||||
| 公允价值变动收益/(损失) | 38,022.48 | -79,201.38 | -98,566.99 | ||||||||
| 业务及管理费 | 25,951.27 | 31,195.94 | 27,469.49 | ||||||||
| 信用减值损失 | 362.53 | 2.46 | 8.90 | ||||||||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 结算备付金 | 49,685.48 | 60,019.29 | 50,912.37 | ||
| 衍生金融资产 | 171,849.90 | 34,519.10 | 51,402.78 | ||
| 存出保证金 | 2,698.89 | 5,001.88 | 7,456.10 | ||
| 应收款项 | 164,979.22 | 199,857.36 | 400,072.18 | ||
| 其他资产 | 966,031.29 | 514,926.72 | 352,066.24 | ||
| 衍生金融负债 | 220,675.70 | 128,434.56 | 61,396.51 | ||
| 代理买卖证券款 | 36.38 | 134.13 | 2,193.11 | ||
| 应付款项 | 247,927.79 | 117,045.79 | 32,004.11 | ||
| 其他负债 | 2,045.53 | 98.35 | 829.74 | ||
注：除以上交易外，2022年度本公司与子公司作为交易对手方，出售持有的债券投资的交易总金额
为人民币137,231,654元(2024年度：无；2023年度：无)；购入债券的交易总金额为人民币785,671,489
元(2024年度：无；2023年度：无)；出售持有的基金及其他投资的交易总金额为人民币70,000,000
元(2024年度：无；2023年度：无)；购入基金及其他投资的交易总金额为人民币819,044,666元(2024
年度：无；2023年度：无)。2022年度本公司与子公司作为交易对手方转让固定资产、无形资产和
其他长期资产收到现金净额人民币2,766,089元(2024年度：无；2023年度：无)。
（b）与子公司之间的交易于资产负债表日的余额
表5-23
单位：万元
注：除以上交易外，于2024年12月31日，本公司之子公司持有的由本公司管理的单一资产管理计
划共计人民币133,086,238元（2023年12月31日：人民币61,047,590元；2022年12月31日：人
民币486,625,541元），子公司中金财富对本公司的资本担保承诺共计人民币2,350,000,000元（2023
年12月31日：人民币2,350,000,000元；2022年12月31日：人民币3,000,000,000元）。
（4）与合营及联营企业的关联交易
（a）与合营、联营企业之间的交易金额
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 经纪业务收入 | 348.99 | 739.84 | 1,767.62 | |||||||
| 投资咨询业务收入 | 2,649.16 | 2,742.51 | 2,837.92 | |||||||
| 其他手续费及佣金收入 | 1,150.61 | 959.38 | 2,027.61 | |||||||
| 基金管理业务支出 | – | – | 2,268.75 | |||||||
| 业务及管理费 | 4,732.65 | 3,586.71 | 3,419.19 | |||||||
| 利息收入 | 787.11 | 834.94 | 551.59 | |||||||
| 利息支出 | 16.74 | 10.31 | 1.97 | |||||||
| 其他业务收入 | 94.64 | 115.09 | – | |||||||
| 信用减值(转回)/损失 | -9.11 | 13.99 | – | |||||||
| 项目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易性金融资产 | 55,607.01 | 27,760.15 | 49,803.18 | |||||||
| 应收款项 | 2,246.41 | 2,001.60 | 4,690.33 | |||||||
| 其他资产 | 11,337.67 | 10,851.60 | 13,112.77 | |||||||
| 代理买卖证券款 | 15,521.57 | 0.09 | 0.83 | |||||||
| 应付款项 | – | – | 1,177.00 | |||||||
| 其他负债 | 5,104.81 | 4,310.26 | 243.66 | |||||||
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 关键管理人员报酬 | 2,326.43 | 6,325.12 | 6,253.21 | |||||||
表5-24
单位：万元
（b）与合营、联营企业之间的交易于资产负债表日的余额
表5-25
单位：万元
注：除上述交易外，2024年度，本集团自合营企业购买固定资产、无形资产的交易总额为人民币
39,576,556元（2023年度：人民币86,107,871元；2022年度：无）。
（5）与关键管理人员之间的交易
表5-26
单位：万元
（八）对外担保情况
截至2024年12月31日，本集团不存在为外部公司提供担保情况。
| 受限资产 | 受限资产账面价值 | 受限原因 |
|---|---|---|
| 货币资金 | 17.23 | 主要为资产管理业务持有的风险准备金存款和代非 经纪业务客户持有的临时性存款。 |
| 交易性金融资产 | 712.38 | |
| 其中：股票 | 54.99 | 为卖出回购及债券借贷业务而设定的质押，证券出 借业务中已借出证券，融券业务中已融出证券，存 在限售期，或转融通业务相关担保物。 |
| 债券 | 547.82 | 转融通业务相关担保物，为卖出回购、央票互换、 充抵保证金及债券借贷业务而设定的质押。 |
| 基金及其他 | 109.57 | 融券业务中已融出证券，转融通业务相关担保物， 存在限售期，认购的份额承诺不退出，为卖出回购 业务而设定的质押。 |
| 其他债权投资 | 445.39 | 为卖出回购、充抵保证金及债券借贷业务而设定的 质押。 |
| 其他权益工具投资 | 7.55 | 为债券借贷业务而设定的质押，存在限售期。 |
| 合计 | 1,182.56 | |
| 风险控制指标 | 预警 标准 | 监管 标准 | 2025年3月 31日 | 2024年12月 31日 | 2023年12月 31日 | 2022年12月 31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 净资本（亿元） | 475.25 | 494.31 | 441.26 | 453.37 | ||
| 净资产（亿元） | 873.62 | 874.81 | 781.37 | 771.07 | ||
| 风险覆盖率(%) | ≥120 | ≥100 | 219.10 | 188.54 | 192.32 | 182.42 |
| 资本杠杆率(%) | ≥9.6 | ≥8 | 12.76 | 12.85 | 11.44 | 11.24 |
（九）未决诉讼、仲裁情况
截至2024年12月31日，本公司不存在未决重大诉讼或仲裁事项。
（十）受限资产情况
截至2024年12月31日，集团受限制资产共计人民币1,182.56亿元，具体情况如
下：
表5-27
单位：亿元
（十一）发行人风险控制指标
最近三年及一期末，发行人风险控制指标具体如下：
表5-28
| 风险控制指标 | 预警 标准 | 监管 标准 | 2025年3月 31日 | 2024年12月 31日 | 2023年12月 31日 | 2022年12月 31日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动性覆盖率(%) | ≥120 | ≥100 | 371.61 | 224.00 | 201.13 | 239.71 |
| 净稳定资金率(%) | ≥120 | ≥100 | 149.40 | 137.25 | 132.42 | 154.27 |
| 净资本/净资产(%) | ≥24 | ≥20 | 54.40 | 56.50 | 56.47 | 58.80 |
| 净资本/负债(%) | ≥9.6 | ≥8 | 20.89 | 20.93 | 18.78 | 18.10 |
| 净资产/负债(%) | ≥12 | ≥10 | 38.41 | 37.03 | 33.26 | 30.79 |
| 自营权益类证券及 其衍生品/净资本 (%) | ≤80 | ≤100 | 40.82 | 49.71 | 61.95 | 57.48 |
| 自营非权益类证券 及其衍生品/净资本 (%) | ≤400 | ≤500 | 347.38 | 333.34 | 348.48 | 339.50 |
| 各项风险资本准备 之和（亿元） | 216.91 | 262.18 | 229.44 | 248.53 | ||
公司资产质量优良，经营稳健，各项风险控制指标符合《证券公司监督管理条例》
及《证券公司风险控制指标计算标准规定》的有关规定。
第六节 发行人信用状况
一、发行人及本期债券的信用评级情况
（一）本期债券信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，根据《中国际金融股份有限公司2025
年面向专业机构投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人
的主体信用等级为A，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为Asti。
发行人主体信用等级A，评级展望稳定，该标识代表的涵义为受评对象偿还债
务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级为Asti，该债券信用等级代表的涵义为科技创新债券安全性
极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。
优势：
1、作为国内首家中外合资投资银行，在国内投行业建立了较高的市场地位、品牌
优势，形成较强的综合竞争实力；同时，得益于较早的国际化布局，具有突出的跨境业
务能力。
2、充分吸收和借鉴国际投行的管理经验和经营理念，拥有高素质的人才队伍，积
累了大批优质客户。
3、股权结构多元化，股东资源丰富，促进公司业务协同发展。
4、围绕“机构化”、“国际化”、“产品化”进行能力建设，业务布局均衡发展，推
动以资产管理业务、私募股权业务及财富管理业务为代表的新兴业务发展均衡。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、受监管政策影响，公司投资银行业绩表现下滑，盈利水平面临一定下行压力。
2、创新业务及国际化的拓展对公司内部控制、风险管理水平和合规运营能力提出
更高要求；公司衍生品持仓规模及价值波动较大，需对此保持关注。
3、虽然近年通过A股上市提升资本实力，但杠杆水平仍然处于行业较高水平，资
本补充压力仍然存在。
（三）报告期内历次主体评级情况、变动情况及原因
发行人报告期内（含本次）主体评级为A，未发生变动。
（四）跟踪评级的有关安排
根据相关监管规定以及评级委托协议约定，中诚信国际将在评级结果有效期内进行
跟踪评级。
中诚信国际将在评级结果有效期内对评级对象风险程度进行全程跟踪监测。发生可
能影响评级对象信用水平的重大事项，评级委托方或评级对象应及时通知中诚信国际并
提供相关资料，中诚信国际将就有关事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实
确认或调整评级结果，并按照相关规则进行信息披露。
如未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，或者出现监管规定的其他情形，中
诚信国际可以终止或者撤销评级。
二、发行人其他信用情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，债务
融资能力较强。
截至2024年12月31日，中金公司获得境内多家商业银行的授信额度合计约为人
民币4,000亿元，已使用银行授信约为人民币800亿元，剩余银行授信约为人民币3,200
亿元。
（二）发行人及其主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及主要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况
截至本募集说明书签署日，本集团未清偿债券的情况汇总如下：
| 序号 | 债券简称 | 发行主体 | 起息日期 | 特殊条款 行权日 （如有） | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 票面利率 | 余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 24中金Y2 | 中金公司 | 2024/12/17 | 2029/12/17 | – | 5+N | 35 | 2.15 | 35 |
| 2 | 24中金Y1 | 中金公司 | 2024/7/15 | 2029/7/15 | – | 5+N | 30 | 2.35 | 30 |
| 3 | 24中金G3 | 中金公司 | 2024/3/4 | – | 2034/3/4 | 10 | 10 | 2.70 | 10 |
| 4 | 24中金G2 | 中金公司 | 2024/3/4 | 2027/3/4 | 2029/3/4 | 3+2 | 15 | 2.44 | 15 |
| 5 | 24中金G1 | 中金公司 | 2024/3/4 | 2026/3/4 | 2028/3/4 | 2+2 | 25 | 2.39 | 25 |
| 6 | 24中金C2 | 中金公司 | 2024/1/18 | – | 2029/1/18 | 5 | 10 | 3.05 | 10 |
| 7 | 24中金C1 | 中金公司 | 2024/1/18 | – | 2027/1/18 | 3 | 5 | 2.87 | 5 |
| 8 | 23中金G8 | 中金公司 | 2023/12/21 | 2028/12/21 | 2030/12/21 | 5+2 | 10 | 3.03 | 10 |
| 9 | 23中金G7 | 中金公司 | 2023/12/21 | 2026/12/21 | 2028/12/21 | 3+2 | 30 | 2.85 | 30 |
| 10 | 23中金C2 | 中金公司 | 2023/12/7 | – | 2028/12/7 | 5 | 20 | 3.35 | 20 |
| 11 | 23中金C1 | 中金公司 | 2023/12/7 | – | 2026/12/7 | 3 | 5 | 3.18 | 5 |
| 12 | 23中金G6 | 中金公司 | 2023/7/24 | 2028/7/24 | 2030/7/24 | 5+2 | 20 | 3.03 | 20 |
| 13 | 23中金G5 | 中金公司 | 2023/7/24 | 2026/7/24 | 2028/7/24 | 3+2 | 30 | 2.69 | 30 |
| 14 | 23中金G3 | 中金公司 | 2023/6/6 | 2026/6/6 | 2028/6/6 | 3+2 | 50 | 2.87 | 50 |
| 15 | 23中金G2 | 中金公司 | 2023/1/17 | 2026/1/17 | 2028/1/17 | 3+2 | 30 | 3.18 | 30 |
| 16 | 22中金G2 | 中金公司 | 2022/11/29 | – | 2032/11/29 | 10 | 20 | 3.52 | 20 |
| 17 | 22中金G1 | 中金公司 | 2022/11/29 | 2025/11/29 | 2027/11/29 | 3+2 | 25 | 2.94 | 25 |
| 18 | 22中金Y2 | 中金公司 | 2022/10/10 | 2027/10/10 | – | 5+N | 40 | 3.35 | 40 |
| 19 | 22中金Y1 | 中金公司 | 2022/1/13 | 2027/1/13 | – | 5+N | 39 | 3.60 | 39 |
| 20 | 21中金Y2 | 中金公司 | 2021/4/26 | 2026/4/26 | – | 5+N | 20 | 4.20 | 20 |
| 21 | 21中金Y1 | 中金公司 | 2021/1/29 | 2026/1/29 | – | 5+N | 15 | 4.68 | 15 |
| 22 | 21中金G8 | 中金公司 | 2021/12/8 | – | 2031/12/8 | 10 | 10 | 3.68 | 10 |
| 23 | 21中金G6 | 中金公司 | 2021/8/16 | 2026/8/16 | 2028/8/16 | 5+2 | 15 | 3.39 | 15 |
| 24 | 21中金G4 | 中金公司 | 2021/3/25 | – | 2031/3/25 | 10 | 25 | 4.07 | 25 |
| 25 | 21中金G2 | 中金公司 | 2021/3/16 | – | 2031/3/16 | 10 | 20 | 4.10 | 20 |
| 26 | 21中金C2 | 中金公司 | 2021/2/8 | – | 2026/2/8 | 5 | 10 | 4.49 | 10 |
| 27 | 20中金Y1 | 中金公司 | 2020/8/28 | 2025/8/28 | – | 5+N | 50 | 4.64 | 50 |
| 28 | 20中金14 | 中金公司 | 2020/10/28 | 2023/10/28 | 2025/10/28 | 3+2 | 30 | 2.90 | 24.6 |
| 29 | 20中金12 | 中金公司 | 2020/10/19 | 2023/10/19 | 2025/10/19 | 3+2 | 25 | 2.95 | 25 |
| 30 | 25中财G2 | 中金财富 | 2025/4/25 | – | 2028/4/25 | 3 | 10 | 1.95 | 10 |
表6-1
单位：年、亿元、%
| 序号 | 债券简称 | 发行主体 | 起息日期 | 特殊条款 行权日 （如有） | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 票面利率 | 余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 31 | 25中财G1 | 中金财富 | 2025/4/25 | – | 2027/4/25 | 2 | 15 | 1.92 | 15 |
| 32 | 25中财C4 | 中金财富 | 2025/3/21 | – | 2030/3/21 | 5 | 10 | 2.39 | 10 |
| 33 | 25中财C3 | 中金财富 | 2025/3/21 | – | 2028/3/21 | 3 | 10 | 2.27 | 10 |
| 34 | 25中财C2 | 中金财富 | 2025/1/13 | – | 2030/1/13 | 5 | 10 | 2.07 | 10 |
| 35 | 25中财C1 | 中金财富 | 2025/1/13 | – | 2028/1/13 | 3 | 10 | 1.83 | 10 |
| 36 | 24中财G4 | 中金财富 | 2024/11/29 | – | 2029/11/29 | 5 | 15 | 2.25 | 15 |
| 37 | 24中财G3 | 中金财富 | 2024/11/29 | – | 2027/11/29 | 3 | 15 | 2.10 | 15 |
| 38 | 24中财G2 | 中金财富 | 2024/5/27 | – | 2026/11/27 | 2.5 | 20 | 2.27 | 20 |
| 39 | 24中财G1 | 中金财富 | 2024/5/27 | – | 2025/11/27 | 1.5 | 10 | 2.18 | 10 |
| 40 | 24中财C2 | 中金财富 | 2024/1/15 | – | 2029/1/15 | 5 | 20 | 3.18 | 20 |
| 41 | 24中财C1 | 中金财富 | 2024/1/15 | – | 2027/1/15 | 3 | 10 | 2.93 | 10 |
| 42 | 23中财C4 | 中金财富 | 2023/10/26 | – | 2028/10/26 | 5 | 5 | 3.70 | 5 |
| 43 | 23中财C3 | 中金财富 | 2023/10/26 | – | 2026/10/26 | 3 | 25 | 3.39 | 25 |
| 44 | 23中财G4 | 中金财富 | 2023/8/24 | – | 2028/08/24 | 5 | 10 | 3.08 | 10 |
| 45 | 23中财G3 | 中金财富 | 2023/8/24 | – | 2026/08/24 | 3 | 20 | 2.72 | 20 |
| 46 | 23中财G2 | 中金财富 | 2023/4/13 | – | 2028/4/13 | 5 | 15 | 3.28 | 15 |
| 47 | 23中财G1 | 中金财富 | 2023/4/13 | – | 2026/4/13 | 3 | 15 | 3.02 | 15 |
| 48 | 23中财C2 | 中金财富 | 2023/2/13 | – | 2028/2/13 | 5 | 5 | 4.17 | 5 |
| 49 | 23中财C1 | 中金财富 | 2023/2/13 | – | 2026/2/13 | 3 | 25 | 3.80 | 25 |
| 50 | 22中财G6 | 中金财富 | 2022/8/29 | – | 2027/8/29 | 5 | 15 | 3.06 | 15 |
| 51 | 22中财G4 | 中金财富 | 2022/7/18 | – | 2027/7/18 | 5 | 10 | 3.20 | 10 |
| 52 | 22中财C2 | 中金财富 | 2022/3/24 | – | 2027/3/24 | 5 | 5 | 3.89 | 5 |
| 53 | 22中财G2 | 中金财富 | 2022/3/8 | – | 2027/3/8 | 5 | 5 | 3.49 | 5 |
| 54 | 21中财G5 | 中金财富 | 2021/12/9 | 2024/12/9 | 2026/12/9 | 3+2 | 30 | 3.06 | 4.6 |
| 55 | 21中财G4 | 中金财富 | 2021/4/22 | – | 2026/4/22 | 5 | 20 | 3.84 | 20 |
| 56 | 21中财G3 | 中金财富 | 2021/4/22 | 2024/4/22 | 2026/4/22 | 3+2 | 30 | 2.51 | 30 |
| 57 | 21中财C4 | 中金财富 | 2021/4/9 | – | 2026/4/9 | 5 | 10 | 4.50 | 10 |
| 58 | 21中财G2 | 中金财富 | 2021/3/26 | 2024/3/26 | 2026/3/26 | 3+2 | 30 | 2.75 | 21.9 |
| 59 | 20中财G6 | 中金财富 | 2020/12/15 | 2023/12/15 | 2025/12/15 | 3+2 | 10 | 3.85 | 2.96 |
| 60 | 20中财G3 | 中金财富 | 2020/10/21 | – | 2025/10/21 | 5 | 10 | 4.20 | 10 |
| 61 | 22中财G5 | 中金财富 | 2022/8/29 | – | 2025/8/29 | 3 | 15 | 2.69 | 15 |
| 序号 | 债券简称 | 发行主体 | 起息日期 | 特殊条款 行权日 （如有） | 到期日期 | 债券期限 | 发行规模 | 票面利率 | 余额 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 62 | 22中财G3 | 中金财富 | 2022/7/18 | – | 2025/7/18 | 3 | 20 | 2.83 | 20 |
| 公募公司债券小计 | 1,154 | 1,108.06 | |||||||
| 63 | 24中金F1 | 中金公司 | 2024/11/28 | 2026/5/28 | 2027/5/28 | 1.5+1 | 20 | 2.05 | 20 |
| 64 | 23中金F4 | 中金公司 | 2023/9/18 | 2026/9/18 | 2028/9/18 | 3+2 | 30 | 2.99 | 30 |
| 65 | 23中金F3 | 中金公司 | 2023/9/18 | 2025/9/18 | 2026/9/18 | 2+1 | 20 | 2.89 | 20 |
| 66 | 23中金F2 | 中金公司 | 2023/8/28 | 2028/8/28 | 2030/8/28 | 5+2 | 40 | 3.06 | 40 |
| 67 | 23中金F1 | 中金公司 | 2023/8/28 | 2026/8/28 | 2028/8/28 | 3+2 | 10 | 2.80 | 10 |
| 68 | 21中财C2 | 中金财富 | 2021/3/9 | – | 2026/3/9 | 5 | 10 | 4.58 | 10 |
| 私募公司债券小计 | 130 | 130 | |||||||
| 公司债券小计 | 1,284 | 1,238.06 | |||||||
| 69 | 25中金公司 CP004 | 中金公司 | 2025/6/30 | – | 2025/7/30 | 0.08 | 8 | 1.68 | 8 |
| 70 | 25中金公司 CP001 | 中金公司 | 2025/1/22 | – | 2025/7/22 | 0.50 | 20 | 1.90 | 20 |
| 债务融资工具小计 | 28 | 28 | |||||||
| 合计 | 1,312 | 1,266.06 | |||||||
| 序 号 | 债券简称 | 债券类型 | 起息日 | 发行期 限 （年） | 发行规模 （亿元） | 票面利率 （%） | 余额（亿 元） | 清偿顺序 | 是否计 入所有 者权益 | 对资产负 债率影响 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 24中金Y2 | 永续次级债券 | 2024-12-17 | 5+N | 35 | 2.15 | 35 | 劣后于普 通债务 | 是 | 资产负债 率降低 |
| 2 | 24中金Y1 | 永续次级债券 | 2024-07-15 | 5+N | 30 | 2.35 | 30 | 劣后于普 通债务 | 是 | 资产负债 率降低 |
| 3 | 22中金Y2 | 永续次级债券 | 2022-10-10 | 5+N | 40 | 3.35 | 40 | 劣后于普 通债务 | 是 | 资产负债 率降低 |
| 4 | 22中金Y1 | 永续次级债券 | 2022-01-13 | 5+N | 39 | 3.60 | 39 | 劣后于普 通债务 | 是 | 资产负债 率降低 |
| 5 | 21中金Y2 | 永续次级债券 | 2021-04-26 | 5+N | 20 | 4.20 | 20 | 劣后于普 通债务 | 是 | 资产负债 率降低 |
| 6 | 21中金Y1 | 永续次级债券 | 2021-01-29 | 5+N | 15 | 4.68 | 15 | 劣后于普 通债务 | 是 | 资产负债 率降低 |
| 7 | 20中金Y1 | 永续次级债券 | 2020-08-28 | 5+N | 50 | 4.64 | 50 | 劣后于普 通债务 | 是 | 资产负债 率降低 |
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司存在永续次级债券，具体情况如下：
表6-2
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券，具体情况
| 序号 | 注册主体 | 债券品种 | 注册机 构 | 注册规模 （亿元） | 注册时间 | 已发行 金额 （亿 元） | 尚未发 行金额 （亿 元） | 到期日 | 剩余未发 行注册额 度募集资 金用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中金公司 | 公募公司债券 | 中国证 监会 | 200 | 2023/10/24 | 90 | 110 | 2025/10/24 | 偿还到期/ 回售公司 债券 |
| 2 | 中金财富证券 | 公募公司债券 | 中国证 监会 | 150 | 2024/09/14 | 55 | 95 | 2026/09/14 | 偿还到期/ 回售公司 债券 |
| 合计 | – | – | 350 | – | 145 | 205 | – | – | |
如下：
表6-3
此外，公司可在全国银行间同业拆借中心发行短期融资券。短期融资券采用余额管
理方式，公司待偿还短期融资券余额始终保持在全国银行间同业拆借中心核准的额度之
内。
（四）其他影响资信情况的重大事项
最近三年及一期，本集团与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
第七节 增信情况
本期债券无增信。
第八节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节是依据我国现行的
税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规
发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财
税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值
税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国
范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、
房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改
为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税
征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按
相关规定缴纳增值税。根据财政部、国家税务总局下发的《关于金融机构同业往来等增
值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70 号），金融机构持有依法在中华人民共和国境
内设立的金融机构法人在全国银行间和交易所债券市场发行的、按约定还本付息的有价
证券取得的利息收入免征增值税。具体以当地税务局的规定为准。
二、所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法
律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照
《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，
核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据2022年7月1日开始施行的《中华人民共和国印花税法》，在我国境内书立应
税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照《中华人民共和国
印花税法》规定缴纳印花税。《中华人民共和国印花税法》所称证券交易，是指转让在
依法设立的证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股票和以股票为
基础的存托凭证。对于本期公司债券在证券交易所进行的交易，尚无明确规定应对其征
收印花税。公司无法预测国家是否或将会于何时决定对公司债券交易征收印花税，也无
法预测将会适用税率的水平。
四、税项抵消
本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵消。
第九节 信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规定和募集说明书的约定，及时、
公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易
懂。
一、信息披露事务管理制度主要内容
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《证券公司监督管理条例》《上市公
司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券交易
所的有关规定和公司章程等内部制度，为规范公司信息披露工作，公司制定了《中国
际金融股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）。
公司各部门及各分公司、子公司对外提供信息原则上应以公司已公开披露的信息为
限。如对外提供公司未公开披露的信息，按下述规定执行：
1、公司各职能部门及各分公司、子公司因法律、法规要求，需定期向外部机构报
送信息，报送单位依据《信息披露管理制度》的规定报送。对可能涉及内幕消息或依据
《信息披露管理制度》须予披露的内容，向某一外部机构报送该类信息前，在各部门、
分公司、子公司编制的报送信息在完成主要负责人审签后，报公司综合办公室把关，经
董事会秘书或公司秘书按照有关规定完成必要审核程序后方可对外报送；
2、各部门及各分公司、子公司对口的政府部门、协会等各类外部机构提出临时性
信息需求，原则上由各部门及各分公司、子公司负责拟订意见并回复。对可能涉及内幕
消息或依据《信息披露管理制度》须予披露的内容，由公司综合办公室把关，经公司秘
书按照有关规定完成必要审核程序后对外提供。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司实施信息披露管理制度
的第一责任人。董事会秘书负责在公司董事会的领导下协调和组织公司信息披露工作的
具体事宜。董事会秘书的责任包括：
1、作为公司与境内外证券监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交境内外证
券监管机构所要求的文件，组织完成有关监管机构布置的任务；
2、负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，
持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
3、组织筹备股东大会、董事会议、监事会议和经营管理层会议等相关会议，
了解公司财务和经营情况，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，查阅涉及信息
披露事宜的有关文件；
4、负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
5、负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕消息泄露时，及时采取补救措施并
加以解释和澄清，同时报告公司境内外证券监管机构；
6、跟踪公司证券及其衍生工具价格和交易量变化情况，在发生异常变化的情况下，
提请董事会及时披露或澄清；
7、协调组织市场推介，处理投资者关系，对市场推介和重要来访等活动形成总结
报告；
8、协助公司开展信息披露制度的培训工作，定期对董事、监事、高级管理人员、
公司总部各部门、分公司、子公司负责人及其指定的信息披露联系人，以及其他负有信
息披露职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相
关内容通报给实际控制人、控股东、持股5%以上的股东；
9、法律、法规、规范性文件、公司的董事会秘书工作规则所规定的与信息披露相
关的其他职责。
公司秘书协助董事会秘书履行上述职责。董事和董事会、监事和监事会、高级管理
人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门
履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作，董事会、监事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和公司信息披露事务
管理部门能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对信息披露
事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性负责。
公司董事长、总裁、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
公司信息披露实行统一管理，公司各部门、各分公司、子公司、任何个人或团体未
经授权批准，无权公开发布公司信息，包括但不限于在社交媒体上披露有关公司信息。
对于依据上市公司信息披露有关要求应当予以披露的公司信息，各部门、各分公司、
子公司的披露时间不能早于公司的披露时间。各部门（包括但不限于公共关系部）、各
分公司、子公司编制的各类公开披露文件在完成内部审签程序后，在公布之前需报公司
综合办公室审核，并在获得批准后方可对外公布。
公司各部门及各分公司、子公司对外提供信息原则上应以公司已公开披露的信息为
限。如对外提供公司未公开披露的信息，按前文所述《信息披露管理制度》的相关规定
执行。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司附属公司所有员工和相关机构均有义务遵守公司《信息披露管理制度》的规定。
二、本期债券存续期内定期信息披露安排
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的
上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符
合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求。
三、本期债券存续期内重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募
集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债
券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息
披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情
况，重大事项包括：
1、公司生产经营状况发生重大变化；
2、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
3、公司涉及需要说明的市场传闻；
4、公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
5、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；
6、公司发生重大资产报废；
7、公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；
8、公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
9、公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿
义务；
10、公司发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
11、公司发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；
12、公司股权、经营权涉及被委托管理；
13、公司股权结构发生重大变化或者公司控股东、实际控制人发生变更；
14、公司丧失对重要子公司的实际控制权；
15、公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；
16、公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；
17、公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管
措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
18、公司法定代表人、控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违
法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
19、公司法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；
20、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动；
21、公司涉及重大诉讼、仲裁；
22、公司分配股利；
23、公司名称变更；
24、公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
25、主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；
26、募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
27、其他可能影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也将及时履行信息披露义务。
四、本期债券还本付息信息披露
发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履行本期债
券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或者出现其他可能改
变债券本次偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履
行信息披露义务。
第十节 投资者保护机制
一、资信维持承诺
（一）发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人发生一个自然年度内减资超过原注册资本20%以上、分立、被责令停产停业
的情形。
（二）发行人在债券存续期内，出现违反上述第（一）条约定的资信维持承诺情形
的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
（三）当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项
的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。
（四）发行人违反资信维持承诺且未在上述第（二）条约定期限内恢复承诺的，持
有人有权要求发行人按照救济措施的约定采取负面事项救济措施。
二、救济措施
（一）如发行人违反本章相关承诺要求且未能在资信维持承诺第（二）条约定期限
恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人
将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施之一，争取通过债券持有人会议等形式与
债券持有人就违反承诺事项达成和解：
a.在30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。
b.在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
（二）持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管
理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
第十一节 违约事项及纠纷解决机制
一、违约情形及认定
（一）以下情形构成本期债券项下的违约：
1、发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包
括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）
或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付
的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，
经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
4、发行人违反本募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面救济
措施的。
5、发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落
实负面救济措施的。
6、发行人被法院裁定受理破产申请的。
二、违约责任及免除
（一）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
1、继续履行。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第6项外的其他违约情形
的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规
另有规定的除外。
2、协商变更履行方式。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第6项外的其他
违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
3、支付逾期利息。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第1项、第2项、第
3项违约情形的，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持
有人支付逾期利息，逾期利息具体计算方式为本金×票面利率×逾期天数/365。
4、支付违约金。本期债券构成违约情形及认定第（一）条第1项、第2项、第3
项、第4项、第5项违约情形的，发行人应自违约次日至实际偿付之日止向本期债券持
有人支付违约金，违约金具体计算方式为延迟支付的本金和利息×票面利率增加50％×
违约天数/365。
5、提前清偿。发行人出现未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期偿还款项、
募集说明书约定的如下情形的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清
偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外：
a.发行人违反资信维持承诺且未按照持有人要求落实救济措施。
b.发行人违反交叉保护条款且未按照持有人要求落实救济措施。
6、为救济违约责任所支付的合理费用。
（二）发行人的违约责任可因如下事项免除：
1、法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不
可抗力的相关规定。
2、约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式
免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持有人协商确
定。
（三）发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行本募集说明书、受托管理协
议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解
决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商
不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
向中国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
（四）如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争
议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过
协商解决的，以本募集说明书相关约定为准。
第十二节 持有人会议规则
为规范本期债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保
障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》及相关法律法
规及其他规范性文件的规定，制定了本期债券《债券持有人会议规则》。《债券持有人
会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本
期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》所规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人会议由合法持有本期债券的全体债券持有人组成，债券持有人会议依据
《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的
权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的内容
（一）总则
1、为规范中国际金融股份有限公司2025年面向专业机构投资者公开发行科技
创新公司债券（第一期）（“本期债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债
券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注
册制改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所
相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权
益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文
件载明的内容为准。
2、债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止
后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、
受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在
册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
3、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，对《债
券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人
会议，审议会议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落实，依法
维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本期债券，并不
得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违
法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意
并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。
4、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议
对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决
议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者《债券持有人会议规则》另
有约定的，从其规定或约定。
5、债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决
权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持
有人会议决议一同披露。
6、债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券
持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。《债券
持有人会议规则》、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
7、《债券持有人会议规则》中使用的词语与《中国际金融股份有限公司2023年
面向专业机构投资者公开发行公司债券（第二次）受托管理协议》（“《债券受托管理
协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
1、本期债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第2.2条约
定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券
持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人
会议另行授权。
2、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包
括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益
密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行
人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于
投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超
过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10 %以上，且可能导致本期债
券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被
托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃
债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、《债
券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的筹备
1、会议的召集
（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符
合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议案的，受托管理人原则上应于15个交
易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持
有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保
证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受
托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符
合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议案。受托管理人应当
自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并
说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日
起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议
时，可以共同推举2名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独
或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开
债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文
件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的
相关机构或人员等。
2、议案的提出与修改
（1）提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，
具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措施、
实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
（2）召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计
持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相
关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
（3）受托管理人、债券持有人提出的拟审议案需要发行人或其控股东和实
际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或
个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分
沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提
出的拟审议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与
主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
（4）债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人
或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债
保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、
诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具
体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整
计划草案和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范
围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和解
协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征
求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
（5）召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关
方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确
保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第1条的约定，且同次债券持有人会
议拟审议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议案的待决
议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第4.2.6条的
约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决
程序及生效条件。
（6）提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易
日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
3、会议的通知、变更及取消
（1）召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有
人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人
权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前
第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公
告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、
会议地点（如有）、会议拟审议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程
序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
（2）根据拟审议案的内容，债券持有人会议可以现场（包括通过网络方式进
行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持
有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，
召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
（3）召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环
节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反
馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
（4）债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以
与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
（5）召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召
开形式、会议地点及拟审议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，
在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
（6）已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人
认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通
知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。
（7）债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可
抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日
在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券
未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召
集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
（8）因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有人会议
成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人
的相关意见适当调整拟审议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最
大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3
个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告，并
在公告中详细说明以下事项：
a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议案的相关意见；
b.本次拟审议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本期债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召
集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（四）债券持有人会议的召开及决议
1、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分之一
以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会
议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
（2）债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债
券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议
因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
（3）本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券
持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要
的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控
股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措
施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名
称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期
债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（4）拟审议案需要发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，
上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出
席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与
债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议案决议事项的相关安排。
（5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行
人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿
债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
（6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托
管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并
按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证
明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场
会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的
委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人
或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
（7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人
会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议
的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有
人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
（8）债券持有人会议的会议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议案询问提案人或出席会议的其他利益
相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股东和实际控
制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人
等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
2、债券持有人会议的表决
（1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为
两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，
监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人
及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计
票、监票。
（2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机
构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股东、实际控制人、合并范围内子公司、
同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的
管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
（3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种
类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就
同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，
原则上均视为选择“弃权”。
（4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不
可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一
致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，
召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
（5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交
审议的议案进行表决。
（6）发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待
决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议
表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃
权”票。
3、债券持有人会议决议的生效
（1）债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限范围
内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所
持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应
决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，
债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足
以覆盖本期债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实现本
款第a至e项目的；
g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定。
（2）除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议
对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案
作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同
意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
（3）债券持有人会议案需要发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义
务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推
进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有
人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照《债
券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
（4）债券持有人会议拟审议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券
持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与
发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券
持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁
或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授
权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
（5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、
计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票
规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公
开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
（6）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、
表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（五）债券持有人会议的会后事项与决议落实
1、债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师
共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点
（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代
理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是
否享有表决权；
（三）会议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有
人与发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情
形的拟审议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果。
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书
及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止
后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人
不得拒绝。
2、召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，
会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形
式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情
况；
（四）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
3、按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人
会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予
以落实。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务
承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、
落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推
进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、
约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，
切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人
会议生效决议有关事项。
4、债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申
请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相
应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授
权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受
托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、
诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、
参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人
也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集
由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对
待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除
外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加
仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，
或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他
代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（六）特别约定
1、关于表决机制的特别约定
（1）因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，
导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有
相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券
余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管
理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、
参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人
进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当
在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
2、简化程序
（1）发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一
的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会
议规则》另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债
券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权
益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明确约
定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行
安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
- 、提案人已经就具备生效条件的拟审议案与有表决权的债券持
有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之
一（如为《债券持有人会议规则》第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权
的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为《债券持有人会议规则》第4.3.1条约
定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
- （同一管理人持有的数个账户合并计算）不
超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的。
（2）发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公
告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者
权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书
面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决
定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化
程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持
有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决
议公告及见证律师出具的法律意见书。
（3）发生《债券持有人会议规则》第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚
于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人
会议的通知公告，详细说明拟审议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债
能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以
按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》
第四章、第五章的约定执行。
（七）发行人违约责任
1、以下事件构成发行人违约事件：
（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还（包括但不限
于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应
计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额
偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或
利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。
（4）发行人违反募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要求落
实负面救济措施的。
（5）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求
落实负面救济措施的。
（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
2、违约责任及免除
（1）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
1）继续履行。本期债券构成第7.1条第（6）项外的其他违约情形的，发行人应当
按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除
外。
2）协商变更履行方式。本期债券构成第7.1条第（6）项外的其他违约情形的，发
行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。
（2）发行人的违约责任可因如下事项免除：
1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不
可抗力的相关规定。
2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式
免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围由发行人与本期债券持有人协商确
定。
3、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议
或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解
决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协
商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：
向中国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。
4、如发行人、受托管理人与债券持有人因本期债券或债券受托管理协议发生争
议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通
过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
（八）附则
1、《债券持有人会议规则》自本期债券发行完毕之日起生效。
2、发行人募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确
有合理原因需要改变募集资金用途的，应依照募集说明书的规定经过发行人的内部决
策审批后，按照《债券持有人会议规则》第2.2条的规定经债券持有人会议审议通过，
并及时进行信息披露。
3、依据《债券持有人会议规则》约定程序对《债券持有人会议规则》部分约定进
行变更或者补充的，变更或补充的规则与《债券持有人会议规则》共同构成对全体债
券持有人具有同等效力的约定。
4、《债券持有人会议规则》的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一
致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在
不一致或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以《债
券持有人会议规则》的约定为准。
5、对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债
券持有人会议产生的纠纷，应当向中国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。仲裁决
为终局裁决，对各方均有约束力。
6、《债券持有人会议规则》约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本
数。
第十三节 受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》
等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中信证券作为本期债券的债券受托管理
人，并签订了《债券受托管理协议》。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券受托管
理人签署的《债券受托管理协议》。
以下仅列示了本期债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决
策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司
与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
1、受托管理人的名称和基本情况
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系人：聂磊、陈莹娟、祁继华、胡富捷
电话：010-60833046
传真：010-60833504
2、受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况
2023年8月17日，公司与中信证券股份有限公司签订了《债券受托管理协议》。
3、债券受托管理人与发行人利害关系情况
详见本募集说明书“第十四节 发行有关机构”之“二、发行人与本期发行的有关
机构、人员的利害关系”。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人作为本
期债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。债券受托管理人接受全体
债券持有人的委托，行使受托管理职责。本期债券分期发行的，各期债券均适用《债
券受托管理协议》。
1、在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及募
集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义
务，维护债券持有人合法权益。
债券受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，
履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人
履行相关职责前向受托管理人书面明示自行使相关权利的，受托管理人的相关履职
行为不对其产生约束力。债券受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在
代为履行其权利主张时，不得与《债券受托管理协议》、募集说明书和债券持有人会
议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《债券受托管
理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本
期债券，即视为同意债券受托管理人作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受
《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行针对发行人的
投资者保护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），
并按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、
划转。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的
使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资
金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履
行相应程序。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当书面告
知债券受托管理人。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，在募集
资金使用完毕前，发行人应当按半年度将资金使用计划书面告知债券受托管理人。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息披露
义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下可能影响发行人资信状况、偿债能力、债券价
格或者投资者权益的重大事项，发行人应当在两个工作日内书面通知债券受托管理人，
根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果，其中第（一）到（三十二）
项应及时向上海证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的后果：
（一）发行人生产经营状况发生重大变化；
（二）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（三）发行人涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；
（四）发行人发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；
（五）发行人放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；
（六）发行人发生重大资产报废；
（七）发行人发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；
（八）发行人新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
下述事项是否披露的判断标准均依据上交所于2023年5月5日发布的《上海证券交易所债券自律监管规则适用
指引第1号—公司债券持续信息披露（2023年修订）》，协议中仅对事项内容进行总结描述。
（九）发行人一次承担他人的有息债务超过上年末净资产的百分之十，或者拟转
移发行人债券清偿义务；
（十）发行人发生重大资产抵押质押，或者对外提供重大担保、承担流动性支持
或差额补足义务等以自身信用对外提供增信且单笔金额超过发行人合并报表范围上
年末净资产20%，可能影响其偿债能力的；
（十一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；或者发行人
成立金融机构债权人委员会的；
（十二）发行人股权、经营权涉及被委托管理；
（十三）发行人股权结构发生重大变化或者发行人控股东、实际控制人发生变
更；
（十四）发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
（十五）发行人作出重大减资、合并、分立、解散的决定或被有权机关决定托管
或者接管、被责令关闭；
（十六）发行人作出申请破产的决定或者进入破产程序；
（十七）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或
行政监管措施、市场自律组织作出的公司信用类债券业务相关的处分，或者发行人或
者其重要子公司，发行人法定代表人、控股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员等存在严重失信行为；
（十八）发行人法定代表人、控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等涉嫌违法违规被调查、采取强制措施；
（十九）发行人法定代表人、董事长或者总经理或具有同等职责的人员无法履行
职责；
（二十）发行人在1个自然年度内董事长、总经理或具有同等职责的人员、三分
之一以上董事、三分之二以上监事发生变动；或者本期债券存续期内，发行人变更信
息披露事务负责人的；
（二十一）发行人作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁；
（二十二）发行人1个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产10%的；
（二十三）发行人名称或者注册地址变更；
（二十四）发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；
（二十五）发行人境内外主体信用评级或债券信用评级发生调整，或者资信评级
机构终止对发行人或其债券信用评级的，或者债券担保情况发生变更；
（二十六）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
（二十七）发行人拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
（二十八）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（二十九）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；发行人违
反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
（三十）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明显低于
合理价值的 ；
（三十一）发行人知悉的其他可能对发行人资信状况、偿债能力、债券交易价格、
投资者权益产生重大影响，或者触发约定的投资者权益保护条款、构成持有人会议召
开事由的事项；
（三十一）发行人发生其他法律、行政法规、规章的规定或中国证监会、证券交
易所等规定的需要由发行人履行信息披露义务的事项。
发行人应当在最先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行上述规定的
重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，发行人应当在两个交易日内履行信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，发行人应当在两个交易日内披露后
续进展、变化情况及其影响。就上述事件及《公司债券受托管理人执业行为准则》要
求的其他事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安
全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措
施。发行人的控股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发
行人知晓后应当及时书面告知债券受托管理人，并配合债券受托管理人履行相应职责。
法律、法规和规则规定发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能
力可能产生的影响的，发行人应当及时披露。发行人受到重大行政处罚、行政监管措
施或市场自律组织作出的公司信用类债券业务相关处分的，还应当按照法律、法规
和规则的规定及时披露相关违法违规行为的整改情况。
上海证券交易所对发行人及其子公司、重要子公司、控股东、实际控制人或关
联方等主体的重大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本
条提及的“重大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确
要求的，从其规定。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、债券持有人会议审议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券持有
人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。
发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发
行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股东、实际控制人应当履行债券持
有人会议规则及债券持有人会议决议项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向
债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理所
需的资料、信息和相关情况，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充
分保护债券持有人的各项合法权益。
7、预计不能偿还本期债券时，发行人应当及时告知债券受托管理人，按照债券
受托管理人要求履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债
券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他
偿债保障措施的费用应由发行人承担。债券受托管理人申请财产保全措施的费用，债
券受托管理人有权要求全体债券持有人按照本期债券持有比例垫付。财产保全措施所
需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；（2）第三人提
供信用担保、物的担保或现金担保；（3）专业担保公司提供信用担保；（4）申请人
自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事
和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及
时通知债券受托管理人和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）
全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）
重组或者破产的安排。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书
约定承担相应责任。
发行人成立金融机构债权人委员会的，应当协助债券受托管理人加入其中，并及
时向债券受托管理人告知有关信息。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应
指定专人（邓博华，Bohua.Deng@cic.com.cn; Zhengyuan.Yang@cic.com.cn）负责与
本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，
发行人应当在3个工作日内通知债券受托管理人。在不违反应遵守的法律规定的前提
下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要
的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成
债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果本
期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况
以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托债券受托管
理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
12、发行人若其变更现有注册地址，应当以《债券受托管理协议》约定的通知方
式及时通知债券受托管理人。
发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知债券受托管理
人。
13、发行人在其任何资产、财产或股份上设定担保、对外提供保证担保、出售其
资产不得对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响 。
14、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应
付相关款项。
15、发行人在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管
理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面
告知债券受托管理人；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及
时处置债券违约风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
16、本期债券的受托管理费包含于本期债券的承销费中。如本期债券存续期间，
债券受托管理人为履行受托管理人职责产生了额外费用，经甲乙双方协商一致，发行
人应承担相关费用支出。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。
此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人因参加
债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、
参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。债券受托管理人
应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得
以不合理的理由拒绝同意。
17、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及
时采取救济措施并书面告知债券受托管理人。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备
充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》
约定义务的情况进行持续跟踪和监督。债券受托管理人为履行受托管理职责，有权按
月代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，有权每季度查阅专项账户中
募集资金的存储与划转情况。
2、债券受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信机构的资信
状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有效性
与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和增信机构的内
部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）每年调取发行人、增信机构银行征信记录；
（4）每年对发行人和增信机构进行现场检查；
（5）每年约见发行人或者增信机构进行谈话；
（6）每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
（7）每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构的诉讼仲
裁、处罚处分、诚信息、媒体报道等内容；
（8）每年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保
护条款的执行状况。
涉及具体事由的，债券受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机构进行
核查。涉及增信机构的，发行人应当给予债券受托管理人必要的支持。
债券受托管理人实施《债券受托管理协议》第4.2条约定的核查应事先书面通知发
行人，且应说明核查的具体安排、必要性、合理性并提供充分证据、文件和资料，不
得干涉发行人、保证人（如有）的正常经营活动；如债券受托管理人无正当理由及/或
充分证据支持上述核查，或上述核查严重影响发行人、保证人（如有）的正常经营活
动，或上述事项涉及发行人、保证人（如有）商业秘密或敏感信息的，发行人有权拒
绝债券受托管理人任何核查。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每季度检查发行人募集资
金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。债券受
托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
债券受托管理人应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日，了解发行人
的偿债资金准备情况与资金到位情况。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》
的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监
会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、
本期债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债
券持有人披露的重大事项或文件。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟踪
机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监
测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采
取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形的，在知道或应当知道该等情形之日
起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要求发行人或者增
信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持
有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披
露及有关承诺的义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存
与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，
并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加偿债保障
措施，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以
依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应
由发行人承担。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保
管。担保的抵押财产登记于受托管理人名下，当发生需要承担保责任的情形时，受
托管理人可以代表债券持有人以自己的名义处置抵押财产，行使抵押权，所获利益归
属于全体债券持有人。
12、本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，债券受托管理人应当及时通
过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取
相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督
促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受
全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取
财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持
有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对债券受托管理人采取上述措施进行
授权。
发行人成立金融机构债权人委员会的，债券受托管理人有权接受全部或部分债券
持有人的委托参加金融机构债权人委员会议，维护本期债券持有人权益。债券受托
管理人接受委托代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，债券受托管理人
应当在征集委托前披露公告说明下列事项：
（一）债权人委员会的职能、成员范围；
（二）债权人委员会的成立时间、解散条件及程序；
（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件及方式；
（四）持有人如参加债权人委员会享有的权利、义务及可能对其行使权利产生的
影响；
（五）根据《金融机构债权人委员会工作规程》等制定的债权人协议的主要内容；
（六）根据《金融机构债权人委员会工作规程》等制定的债权人委员会议事规则
的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策机制；
（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；
（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员会的相应安排；
（九）其他参加债权人委员会的风险提示及需要说明的事项。
发行人应当协调债权人委员会的成员机构向债券受托管理人提供其代表持有人
参加债权人委员会和履行职责所必需的各项信息。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重
大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、
与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
- （1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
- （2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
债券受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律
师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报酬，
受托管理报酬包含在发行人向债券受托管理人支付的承销费中一并收取。
18、债券受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规
和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规
和规则规定的其他义务。
19、债券受托管理人应当在履职过程中，按照法律、法规和规则的规定及《债券
受托管理协议》的约定，对本期债券履行以下风险管理职责：
（一）根据债券受托管理人的债券信用风险管理制度，由从事信用风险管理相关
工作的专门机构或岗位履行风险管理职责；
（二）根据对本期债券信用风险状况的监测和分析结果，对本期债券进行风险分
类管理，通过现场、非现场或现场与非现场相结合的方式对本期债券开展持续动态监
测、风险排查；
（三）发现影响本期债券还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构
披露相关信息，进行风险预警；
（四）按照法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定披露受托管
理事务报告，必要时根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，及时披露
影响本期债券还本付息的风险事项；
（五）根据债券受托管理人的信用风险管理制度的规定，协调、督促发行人、增
信机构（如有）采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（六）根据法律、法规和规则以及募集说明书、《债券受托管理协议》约定或投
资者委托，代表投资者维护合法权益；
（七）法律、法规和规则等规定或者《债券受托管理协议》约定的其他风险管理
职责。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务
报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基
本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）偿债能力和意愿分析；
（9）发行人信息披露义务履行的核查情况；
（10）与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及债券受托管理人采取的应
对措施及相应成效。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3、公司债券存续期内，出现以下情形的，债券受托管理人在知道或应当知道该
等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）债券受托管理人与发行人发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现《债券受托管理协议》第3.4条相关情形的；
（5）出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
债券受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合
受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致债券受托管理人无法履行受托
管理职责，债券受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、债券受
托管理人已采取或者拟采取的应对措施及相应成效（如有）等。
4、如果本期债券停牌，发行人未按照《债券受托管理协议》约定履行信息披露
义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，债券受托管理人应当按照相关规定及
时对发行人进行排查，并于停牌后2个月内及时出具并披露临时受托管理事务报告，
说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及
程度等，并提示投资者关注相关风险。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）债券受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括
投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与债券受
托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
（2）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客
户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何
交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益
相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防
火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲
突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的
保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信
息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（4）防止与《债
券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发
行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人或债券受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范
机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包
括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六） 受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履
行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本
期债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债
券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订受托
协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规
则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受
托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，
并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公
司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和
准确：
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理
人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理
人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的
规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任
何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免
且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方
式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还
必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，
并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事
件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募
集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件亦构成发行人违约事件：
（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本
金或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的
除外；
当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付
日起90个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金
钱给付义务的，则发行人无需承担除补偿机制（或有）外的责任。
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额
偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或
利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，
但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（4）发行人被法院裁定受理破产申请的。
3、以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人违约事件：
（1）债券受托管理人未能根据法律、法规和规则及募集说明书、债券持有人会
议规则的约定履行义务；
（2）债券受托管理人严重违反《债券受托管理协议》项下的陈述与保证；
（3）债券受托管理人违反法律规定或因重大疏忽、故意致使发行人或债券持有
人遭受损失。
4、违约责任及免除
4.1 本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
（1）继续履行。本期债券构成《债券受托管理协议》第10.2条第（4）外的其他
违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，
法律法规另有规定的除外。
（2）协商变更履行方式。本期债券构成《债券受托管理协议》第10.2条第（4）
项外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成
的方式履行。
4.2 发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于
不可抗力的相关规定。
（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方
式免除发行人违约责任。
5、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或适用的
法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、
判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一
方免受损失。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争
议，首先争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取
措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如果协商解决不成，应提交位于
北京的中国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应
用中文进行。仲裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》
项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单
位公章或合同专用章后，自本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行
的初始登记日）起生效并对《债券受托管理协议》双方具有约束力。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当
由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成
后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补
充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具
有同等效力。
3、《债券受托管理协议》在以下情形下终止：
（1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；
（2）债券持有人或发行人按照《债券受托管理协议》约定变更受托管理人；
（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法继续履
行；
（4）出现《债券受托管理协议》约定其他终止情形导致《债券受托管理协议》终
止。
第十四节 发行有关机构
一、有关机构及其联系方式
（一）发行人
名称： 中国际金融股份有限公司
法定代表人： 陈亮
住所： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人： 邓博华
电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
（二）牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
名称： 中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
项目负责人 聂磊
项目组成员： 陈莹娟、祁继华、胡富捷
电话： 010-60833046
传真： 010-60833504
（三）联席主承销商
名称： 中国银河证券股份有限公司
法定代表人： 王晟
住所： 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
办公地址： 北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦11层
项目负责人： 陈曲、邓小霞
项目组成员： 刘嘉慧
电话： 010-80927231、010-80927268
传真： 010-80929023
名称： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 苏军良
住所： 福州市湖东路268号
办公地址： 上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼
项目负责人： 颜志强
项目组成员： 张风富、张超仪、王平、段思豪
电话： 021-38565614
传真： 021-38565900
（四）发行人律师
名称： 北京市海问律师事务所
负责人： 张继平
住所： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层
经办律师： 高巍、魏双娟
电话： 010-8560 6888
传真： 010-8560 6999
（五）会计师事务所
名称： 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 付建超
注册地址： 上海市黄浦区延安东路222号30楼
办公地址： 上海市黄浦区延安东路222号30楼
经办会计师： 马千鲁、韩云飞
电话： 010-8520 7788
传真： 010-6508 8781
名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 毛鞍宁
注册地址： 北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
办公地址： 北京市东城区长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室
经办会计师： 孙玲
电话： 010-5815 2158
传真： 010-8518 8285
（六）申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
总经理： 蔡建春
办公地址： 上海市浦东新区浦东南路528号
电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
（七）债券登记、托管、结算机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 戴文桂
办公地址： 上海市浦东新区杨高南路188号
电话： 021-6887 3878
传真： 021-6887 0064
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至2025年3月31日，中信证券自营账户、信用融券专户和资产管理业务股票账
户合计持有中金公司1,248,062股A股票（601995.SH）、2,062,000股H股票
（3908.HK）；中国银河证券持有中金公司10,300股A股票（601995.SH）、400股H
股票（3908.HK）；兴业证券持有中金公司3,400股A股票（601995.SH）。
除上述情况外，中国际金融股份有限公司与本次发行的有关机构及其负责人、高
级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关
系。
第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
公司法定代表人签字：
陈亮
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
陈亮
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
张薇
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
孔令岩
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
吴港平
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
陆正飞
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
彼得•诺兰
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事签字：
周禹
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事签字：
金立佐
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事签字：
崔铮
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
监事签字：
田汀
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
张克均
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
徐翌成
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
王建力
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
王曙光
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
杜鹏飞
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
梁东擎
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
胡长生
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
孙男
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
张逢伟
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
程龙
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
周佳兴
中国际金融股份有限公司
2025年7月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
聂磊
法定代表人或授权代表签名：
孙毅
中信证券股份有限公司
年 月 日
【中信授权委托书】
主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
法定代表人或授权代表签名：
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
主承销商声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目负责人签名：
法定代表人或授权代表签名：
兴业证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，
确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
高巍 魏双娟
律师事务所负责人签名：
张继平
北京市海问律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存
在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的内容无异议，
确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
会计师事务所负责人：
付建超
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十六节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、海问出具的法律意见书；
四、《债券持有人会议规则》；
五、《债券受托管理协议》；
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查
文件，或访问上交所网站（w.se.com.cn）查阅本募集说明书：
中国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：邓博华
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。