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香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM之特色

GEM之定位，乃为中小型公司提供一个上市之市场，此等公司相比起其他在联交所上市之公司带有较高投资风险。有

意投资之人士应了解投资于该等公司之潜在风险，并应经过审慎周详之考虑后方作出投资决定。

由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会较于主板买卖之证券承受较大之市场波动风险，同

时无法保证在GEM买卖之证券会有高流通量之市场。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本报告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何

声明，并明确表示，概不就因本报告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本报告乃遵照联交所GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）而刊载，旨在提供有关罗马（元宇宙）集团有限公司（「本公司」）

之资料，本公司各董事（「董事」）愿就本报告共同及个别地承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深

知及确信，本报告所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，亦无遗漏任何其他事项，足以令致

本报告所载任何陈述或本报告产生误导。

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公司资料2

主席报告8

管理层讨论及分析10

董事及高级管理层履历详情18

企业管治报告20

董事会报告33

独立核数师报告46

综合损益及其他全面收益表50

综合财务状况表51

综合权益变动表53

综合现金流量表54

综合财务报表附注56

财务摘要132

目 录

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公司资料

于二零二五年六月二十四日

注册办事处Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

总办事处及香港主要营业地点香港

湾仔

告士打道39号

夏悫大厦11楼1101–4室

公司网站w.romagroup.com

执行董事余季华先生（主席兼行政总裁）

李尚谦先生

独立非执行董事钟文礼先生

李德贤女士

孙天欣女士

公司秘书余季华先生，AICPA

授权代表余季华先生

李尚谦先生

监察主任余季华先生

审核委员会钟文礼先生（主席）

李德贤女士

孙天欣女士

薪酬委员会孙天欣女士（主席）

钟文礼先生

李德贤女士

提名委员会李德贤女士（主席）

钟文礼先生

孙天欣女士

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公司资料

于二零二五年六月二十四日

开曼群岛股份过户登记总处Conyers Trust Company (Cayman) Limited

Cricket Square

Hutchins Drive

P.O. Box 2681

Grand Cayman KY1-1111

Cayman Islands

香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司

香港

北角

电气道148号

21楼2103B室

主要往来银行中国建设银行（亚洲）股份有限公司

香港

九龙

九龙湾

宏照道18号

中国建设银行中心11楼

独立核数师容诚（香港）会计师事务所有限公司

（前称先机会计师行有限公司）

执业会计师

注册公众利益实体核数师

GEM股份代号8072

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主席报告

各位股东：

本人谨代表董事会（「董事会」）欣然提呈本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零二五年三月三十一日止年度（「本

年度」）之经审核综合全年财务报表。

回顾

于本年度，本集团之收入约为42.0百万港元，较截至二零二四年三月三十一日止年度减少约20.0%。于本年度，本公

司拥有人应占亏损约为34.6百万港元，较截至二零二四年三月三十一日止年度本公司拥有人应占亏损约41.0百万港元

减少约6.4百万港元。

我们的文化及人才确立我们之定位。于本年度，本集团上下齐心协力，荣获多项永续发展相关奖项，包括香港管理专

业协会颁发的香港可持续发展奖之「典范奖」、TVB环境、社会及管治大奖之「最佳ESG报告奖」、亚洲永续报告奖之「亚

洲最佳永续报告（中小企业）金奖」等。同时，我们获环境运动委员会（「环运会」）认证为香港绿色机构，并成为商界环

保协会（「商环会」）零碳约章的签署机构。

此外，本集团之可持续增长取决于我们之人才为支援客户所作工作及交付之成果。凭借专业团队在提供各种评估及顾

问服务方面之丰富经验，董事会仍然充满信心并锐意继续保持本集团在香港评估及顾问行业之龙头地位。于本年度，

本集团致力于营造协作包容的工作环境，并为社区带来正面影响。本集团提供内部培训和赞助，支援雇员取得专业资

格。本集团亦与外部机构合作，共同举办雇员及客户共同参与的活动，包括美食准备、月饼捐赠及知识分享会等。

于本年度，本集团以代价0.1百万港元向独立第三方出售一间持续亏损的间接全资附属公司，其主要从事提供评估及咨

询服务。出售原因在于精简本集团的企业及业务架构，以充分利用其资源提升整体绩效。

前景

本集团锐意成为香港龙头评估及顾问服务供应商，透过为客户提供全方位之优质服务加强核心策略。展望未来，本集

团将继续探索扩大其顾问服务的服务范围（如美国首次公开募股顾问服务），以配合不断变化之环境，保持增长。本集

团亦将继续探索各种并购机会及╱或业务合作，以维持并巩固其在香港评估及顾问业界之市场地位。

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主席报告

于二零二四年，香港的高利率环境企稳，但在二零二四年下半年略有缩减。此外，预计来年还会有数次降息，导致市

场情绪变得更加积极，可能会发现更多并购机遇。此外，预计一带一路发展和粤港澳大湾区推进的相关政策将为香港

创造作为国际金融中心的新机遇。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团提供证券经纪、配售及包销以及投资咨询和资产管理服务部门的业绩保

持竞争力。预计未来数年的降息将支持需求逐步复苏，同时为香港的经济信心和活动提供支持，这从二零二五年上半

年香港产生的更多集资活动可见一斑。因此，预期本集团将继续坚持其策略，矢志成为香港的综合证券商，透过培育

配股资金扩大及壮大业务组合，以实现可持续增长，同时成为未来增加收入来源的关键驱动因素。

致谢

本人谨代表董事会感谢本集团管理层及员工不遗余力为本集团作出贡献，并对给予本集团无穷支持之客户及肯定本集

团价值与潜力之股东深表谢意。

罗马（元宇宙）集团有限公司

主席

余季华

香港，二零二五年六月二十四日

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管理层讨论及分析

业务回顾

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团录得收入约42.0百万港元，较截至二零二四年三月三十一日止年度下跌

约20.0%。

于截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团以代价0.1百万港元向独立第三方出售一间持续亏损的间接全资附属公

司，其主要从事提供评估及咨询服务。出售原因在于精简本集团的企业及业务架构，以充分利用其资源提升整体绩效。

本集团始终在不断寻求各种机遇以拓宽收入来源及市场占有率。

本集团于截至二零二五年三月三十一日止年度曾向员工发放酌情花红，以留聘高资历人士，好让彼等继续为本集团作

出贡献。本集团一直认为其专业团队乃其最宝贵之资产，并提供具竞争力之薪酬待遇吸引及留聘高资历人士。

财务回顾

收入

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团提供评估及顾问服务为本集团总收入贡献约71.3%。提供评估及顾问服

务所产生服务费收益由截至二零二四年三月三十一日止年度约27.5百万港元增加8.7%至截至二零二五年三月三十一

日止年度约29.9百万港元。有关增幅主要由于香港投资市场气氛活跃，导致并购增加，参与之项目增加。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团提供融资服务为本集团总收入贡献约8.8%。提供融资服务所产生利息收

益由截至二零二四年三月三十一日止年度约14.5百万港元减少约74.5%至截至二零二五年三月三十一日止年度约3.7

百万港元。利息收益减少主要由于截至二零二五年三月三十一日止年度之贷款组合规模较截至二零二四年三月三十一

日止年度有所减少。

证券经纪、配售及包销与投资顾问及资产管理服务分部于截至二零二五年三月三十一日止年度占本集团总收入约

20.0%。此分部所产生收益由截至二零二四年三月三十一日止年度约10.4百万港元减少约19.7%至截至二零二五年三

月三十一日止年度约8.4百万港元。该下降主要是由于去年同期产生一笔大额包销收入，而截至二零二五年三月三十一

日止年度的今年产生的包销费与去年同期相比并不高。

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管理层讨论及分析

其他收益、其他收入及亏损

其他收入、其他收益及亏损主要包括银行利息收入、报销开支、管理费收入、政府补贴、其他营销服务收入、出售附

属公司的收益、出售物业、厂房及设备的收益及汇兑收益╱亏损等。截至二零二五年三月三十一日止年度，其他收益、

其他收入及亏损由截至二零二四年三月三十一日止年度约12.4百万港元增加26.7%至约15.8百万港元。此乃主要由于

以下正面因素之综合影响所致：(i)截至二零二五年三月三十一日止年度出售附属公司的一次性收益之大额款项约3.5百

万港元，超过以下负面因素：(i)政府补贴从去年同期约0.8百万港元下降约0.3百万港元至截至二零二五年三月三十一

日止年度约0.5百万港元及(i)于去年同期出售物业、厂房及设备产生的一次性收益约0.4百万港元。

雇员福利开支

雇员福利开支主要包括支付予员工及董事之工资及薪金、酌情花红、退休金成本及其他福利。截至二零二五年三月

三十一日止年度，本集团之雇员福利开支与去年同期相比小幅增加0.2%，其主要是由于即使员工人数下降但每名员工

的平均工资上升所致。

折旧及摊销

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团录得的折旧及摊销较截至二零二四年三月三十一日止年度下降约

21.3%，主要由于截至二零二五年三月三十一日止年度无形资产摊销减少，而该资产于二零二四年三月三十一日已悉

数减值。

预期信贷亏损拨备净额

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团录得预期信贷亏损拨备净额27.4百万港元（包括应收贷款及利息约

25.3百万港元及应收贸易款项约2.1百万港元），较截至二零二四年三月三十一日止年度录得的预期信贷亏损拨备约

28.1百万港元（应收贷款及利息以及应收贸易款项分别约28.0百万港元及0.1百万港元）小幅下降2.2%。这主要由于应

收贷款及利息的预期信贷亏损拨备减少约2.7百万港元，抵销了应收贸易款项的预期信贷亏损拨备增加约2.0百万港元

带来的影响。

于截至二零二五年三月三十一日止年度确认的预期信贷亏损拨备净额已根据香港财务报告准则第9号概述的要求进行

评估。有关应收贷款及利息以及应收贸易款项的减值评估详情，请参阅综合财务报表附注4.7中的重大会计政策资料、

附注5中之重大会计估计及判断以及附注21中有关应收贷款及利息、附注22及附注41(d)中有关应收贸易款项之披露。

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管理层讨论及分析

财务成本

本集团财务成本指银行借贷、其他借贷及租赁负债所产生之利息开支。截至二零二五年三月三十一日止年度，财务成

本由去年同期约8.8百万港元减少约9.1%至约8百万港元，主要由于截至二零二五年三月三十一日止年度银行借款利

率下调及偿还若干银行借款所致。

其他开支

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团其他开支较截至二零二四年三月三十一日止年度减少约25.2%，主要由

于截至二零二五年三月三十一日止年度顾问费超过推广开支增加带来的影响所致。

本公司拥有人应占亏损

截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司拥有人应占亏损约为34.6百万港元，较截至二零二四年三月三十一日止

年度本公司拥有人应占亏损约41.0百万港元减少约6.4百万港元。有关减少主要由于以下正面因素所致：(i)截至二零

二五年三月三十一日止年度其他开支减少约6.6百万港元；(i)截至二零二五年三月三十一日止年度商誉及无形资产录

得零减值亏损，而去年同期商誉及无形资产录得约5.1百万元减值亏损；及(i)截至二零二五年三月三十一日止年度其

他收入、其他收益及亏损增加约3.3百万港元。于截至二零二五年三月三十一日止年度，所有上述正面因素均超过收入

下跌约10.5百万港元所带来的负面因素。

审阅向实体提供垫款及╱或提供财务资助

截至二零二五年三月三十一日止年度，概无本集团提供之财务资助构成GEM上市规则第19章项下「须予披露交易」及

根据GEM上市规则第17章须予披露的「向实体提供垫款」。

遵守法律法规

本集团主要于香港经营业务。董事在作出一切合理查询后，就彼等所深知、全悉及确信，本集团于截至二零二五年三

月三十一日止年度一直遵守香港所有相关法律法规。

环保政策

本集团通过节能与办公室资源回收等方法尽量降低日常营运对环境之不利影响，旨在保护环境。本集团将继续寻求优

秀环保措施，于组织内推广正确环保意识。本集团已遵守一切有关环保、健康与安全、工作场所状况及雇佣之相关法

律法规。

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管理层讨论及分析

与利益相关者之关系

本集团视雇员为其宝贵资产，并严格遵守香港劳工法律法规，定期审阅现有员工福利。除合理薪酬待遇外，本集团亦

提供其他雇员福利，如医疗补偿、周年晚宴及体育活动等。

本集团为客户提供优质服务，与其维持良好关系。本集团备有数据库，以便与常客直接沟通，建立长远业务关系。

本集团与供应商维持有效沟通，并建立长期信任关系。截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团与供应商之间并

无任何重大纠纷或争议。

流动资金及财务资源

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团主要以其本身之营运资金、发行供股所得款项以及银行及其他借贷为其

业务营运拨资。于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，本集团之流动资产净值分别约为283.2百万港

元及275.1百万港元，包括为数分别约17.8百万港元及7.0百万港元之一般账户现金及银行结余。本集团于二零二五年

三月三十一日及二零二四年三月三十一日之已抵押银行存款约42.2百万港元及51.6百万港元为本集团所持有已用作银

行借贷抵押之银行现金。于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，本集团之流动比率（流动资产除以流

动负债）分别约为2.4及2.7。

于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，本集团之银行借贷总额分别约为45.5百万港元及57.4百万港

元。于二零二五年三月三十一日，所有银行借贷均以港元计值。本集团之银行借贷详情载于本集团综合财务报表附注

24。于二零二五年三月三十一日，本集团其他借贷金额约为30.0百万港元（二零二四年三月三十一日：30.9百万港元）。

于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，本集团之租赁负债总额分别约为3.0百万港元及5.6百万港元。

本集团之资本负债比率（租赁负债及计息借贷除以权益总额）由二零二四年三月三十一日约0.31减少至二零二五年三月

三十一日约0.27。

库务政策

本集团采取稳健之库务政策。本集团透过对客户财务状况进行持续信贷评估并对本集团之贷款组合进行信贷审查，致

力减低其信贷风险。为管理流动资金风险，董事会密切监察本集团流动资金状况，以确保本集团资产、负债及承担之

流动资金架构可应付其资金需要。

承担

本集团之合约承担主要涉及租赁其办公室物业。于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，本集团之短

期租赁承担分别约为4,400港元及4,400港元。于二零二五年三月三十一日，本集团并无任何资本承担（二零二四年三

月三十一日：无）。

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管理层讨论及分析

股本

本公司之股本变动详情载于本报告综合财务报表附注30。

重大投资

除本报告所披露者外，于二零二五年三月三十一日，本集团并无持有任何重大投资。

或然负债

于二零二五年三月三十一日，本集团并无重大或然负债（二零二四年三月三十一日：无）。

外汇风险

截至二零二五年三月三十一日止年度，由于本集团大部分交易、货币资产及负债均以港元及美元计值，故本集团面对

之货币风险仅限于其以人民币（「人民币」）计值之银行结余。倘人民币兑港元升值10%（二零二四年：10%），本集团截

至二零二五年三月三十一日止年度之亏损将减少约零港元（二零二四年：本集团亏损减少约1,000港元）。反之，倘人民

币兑港元贬值10%（二零二四年：10%），则本集团截至二零二五年三月三十一日止年度之亏损将增加约零港元（二零

二四年：本集团亏损增加约1,000港元）。由于美元与港元挂钩，本集团预期美元兑港元之汇率不会出现任何重大变动。

本集团将继续密切监察其外币风险。

资产抵押

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，除已抵押银行存款、已抵押投资物业、已抵押金融资产及租赁项下所购入

之汽车外，本集团并无抵押其任何资产作为本集团获授任何融资之担保。

雇员及薪酬政策

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，本集团分别合共聘用50名及64名全职雇员。截至二零二五年及二零二四年

三月三十一日止年度，本集团之雇员福利开支总额分别约为31.6百万港元及31.6百万港元。薪酬乃经参考市况以及个

别雇员之表现、资历及经验厘定。除基本薪金外，本集团亦发放酌情花红作为奖励以留聘对本集团增长有所贡献之表

现杰出员工。本公司分别于二零二一年九月二十七日及二零一八年六月二十二日采纳新购股权计划及股份奖励，作为

对董事（仅涉及购股权计划）及合资格参与者的奖励。本集团亦向雇员提供及安排在职培训。

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管理层讨论及分析

资本架构

股份合并

根据于二零二四年八月二十九日完成之股份合并，本公司股本中每二十(20)股当时每股面值0.01港元之股份合并为

一(1)股每股面值0.2港元之合并股份。本公司法定股本数目由57,600,000,000股每股面值0.01港元之股份减少至

2,880,000,000股每股面值0.2港元之合并股份。有关详情，请参阅本公司日期为二零二四年八月二十七日之公告。

二零二四年之供股

本集团按认购价每股供股份0.2港元基于每一(1)股合并股份认购三(3)股供股份进行供股，以透过供股发行

126,225,051股供股份筹集最多约25.2百万港元（未计开支）（「二零二四年供股」）。二零二四年供股所得款项净额（扣

除相关开支后）估计约为24.0百万港元。二零二四年供股已于二零二四年十月十四日完成。有关详情，请参阅本公司日

期为二零二四年九月二十六日及二零二四年十月十四日之公告。

更改所得款项用途

二零一七年供股所得款项净额约为55.9百万港元，拟用于投资潜在业务，于更改所得款项用途日期前仍未动用（「未动

用二零一七年供股所得款项」）。经考虑本集团现时营运资金需要及现行市况后，于二零二四年七月二十二日，本公司

建议更改未动用二零一七年供股所得款项用途，并重新分配未动用二零一七年供股所得款项以及二零二四年供股所得

款项净额，于二零二四年八月二十七日，其未动用二零一七年供股所得款项用途变更获批准。

二零二四年供股之所得款项净额约为24.0百万港元。本公司拟根据下列方式动用二零二四年供股所得款项连同未动用

二零一七年供股所得款项约55.9百万港元：

(i) 约47.9百万港元（约14.4百万港元来自二零二四年供股所得款项）将用作为期约18个月之员工成本（包括薪金、

花红及津贴）；

(i) 约9.6百万港元（约2.9百万港元来自二零二四年供股所得款项）将用于扩展本集团现有业务（即提供评估及顾问服

务、融资服务及证券经纪、配售及包销以及投资顾问及资产管理服务）；

(i) 约12.0百万港元（约3.6百万港元来自二零二四年供股所得款项）将用于偿还与股东无关之计息借贷；及

(iv) 剩余之所得款项净额（约3.1百万港元来自二零二四年供股所得款项）将用于其他一般营运资金及一般企业用途。

有关详情，请参阅本公司日期为二零二四年七月二十二日及二零二四年八月二十七日的公告以及日期为二零二四年八

月十二日的通函。

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管理层讨论及分析

于二零一七年进行之供股

于二零一七年十一月，本公司透过供股发行1,874,944,986股份筹集资金净额约258.0百万港元（「二零一七年供股所

得款项」）。截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司建议更改未动用二零一七年供股所得款项用途。有关详情，

请参阅「更改所得款项用途」一节。

截至二零二五年三月三十一日，未动用二零一七年供股所得款项的最初建议及经修订用途变更连同二零一七年供股所

得款项及二零二四年供股所得款项之建议用途及实际用途载列于下表：

二零一七年

供股所得款项

建议用途

供股发行

日期直至

二零二四年

三月三十一日

之二零一七年

供股所得款项

实际用途

所得款项

用途变更

日期前

之未动用

二零一七年

供股所得款项

紧随更改

所得款项

用途日期后

之未动用

二零一七年

供股所得款项

之经修订

应用

二零二四年

供股所得款项

之建议用途小计

截至

二零二五年

三月三十一日

止年度

之二零一七年

供股所得款项

及二零二四年

供股所得款项

实际用途

于

二零二五年

三月三十一日

之未动用

二零一七年

供股所得款项

及二零二四年

供股所得款项

动用未动用

二零一七年

供股所得款项

及二零二四年

供股所得款项

之最新

预期时间表

（百万港元）（百万港元）（百万港元）（百万港元）（百万港元）（百万港元）（百万港元）（百万港元）

扩展本集团的现有融资业务135.0135.0–

投资於潜在业务90.034.155.9–

员工成本–33.514.447.914.033.9于二零二六年

九月或之前

扩展本集团现有业务–6.72.99.6–9.6于二零二六年

九月或之前

偿还计息借款–8.43.612.07.05.0于二零二六年

三月或之前

一般营运资金33.033.0–7.33.110.46.04.4于二零二六年

三月或之前

258.0202.155.955.924.079.927.052.9

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管理层讨论及分析

附属公司、联营公司及合营公司之重大收购事项或出售事项

除本报告其他部份所披露者外，截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团并无进行任何附属公司、联营公司及合

营公司之重大收购事项或出售事项。

股息

董事会议决不建议就截至二零二五年三月三十一日止年度派付任何末期股息（二零二四年：无）。

有关重大投资及资本资产之未来计划

除「资本架构」一节所披露者外，本集团现时并无其他有关重大投资及资本资产之具体计划。

未来前景

本集团锐意成为香港龙头评估及顾问服务供应商，透过为客户提供全方位之优质服务加强核心策略。展望未来，本集

团将继续探索扩大其顾问服务的服务范围（如美国首次公开募股顾问服务），以配合不断变化之环境，保持增长。本集

团亦将继续探索各种并购机会及╱或业务合作，以维持并巩固其在香港评估及顾问业界之市场地位。

于二零二四年，香港的高利率环境企稳，但在二零二四年下半年略有缩减。此外，预计来年还会有数次降息，导致市

场情绪变得更加积极，可能会发现更多并购机遇。此外，预计一带一路发展和粤港澳大湾区推进的相关政策将为香港

创造作为国际金融中心的新机遇。

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团提供证券经纪、配售及包销以及投资咨询和资产管理服务部门的业绩保

持竞争力。预计未来数年的降息将支持需求逐步复苏，同时为香港的经济信心和活动提供支持，这从二零二五年上半

年香港产生的更多集资活动可见一斑。因此，预期本集团将继续坚持其策略，矢志成为香港的综合证券商，透过培育

配股资金扩大及壮大业务组合，以实现可持续增长，同时成为未来增加收入来源的关键驱动因素。

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董事及高级管理层履历详情

执行董事

余季华先生（「余先生」），59岁，于二零一年三月十八日获委任为执行董事。余先生为本公司之公司秘书兼监察主任，

并为本公司多家附属公司之董事。余先生取得加拿大英属哥伦比亚工学院财务管理会计选科技术文凭，并持有美国上

爱荷华大学会计理学士学位。彼为美国注册会计师协会员、全球特许管理会计师公会员及科罗拉多州注册会计师

协会资深会员。余先生具备逾20年会计及融资经验。自二零七年九月五日起，余先生获委任为中国淀粉控股有限公

司（股份代号：3838）之独立非执行董事，并自二零一三年十二月三十日起获委任为美捷汇控股有限公司（股份代号：

1389）之独立非执行董事。于二零一五年十一月六日至二零一八年十二月三十一日期间，余先生曾任联洋智能控股有

限公司（前称万辉化工控股有限公司）（股份代号：1561）之独立非执行董事。上述公司之股份均于联交所上市。

李尚谦先生（「李先生」），41岁，于二零一八年五月三十一日获委任为执行董事，并为本公司多家附属公司之董事。

李先生于二零五年九月取得伦敦帝国学院(Imperial Colege)生物化学理学士学位，后于二零六年九月取得伦敦伯

贝克学院(Birkbeck Colege)结构生物研究硕士学位。于二零七年九月至二零九年十一月，李先生曾任伦敦Kinetics

Group之业务发展经理。自二零一零年一月起，李先生一直于本集团担任项目总监。

独立非执行董事

钟文礼先生（「钟先生」），48岁，自二零二零年三月一日获委任为独立非执行董事。彼为董事会审核委员会（「审核委员

会」）主席兼提名委员会（「提名委员会」）及薪酬委员会（「薪酬委员会」）成员。钟先生于审计及会计方面拥有逾23年经验。

钟先生于一九八年十一月获得香港理工大学会计学文学士学位，并于二零一八年十二月获得欧盟商学院国际商务专

业工商管理硕士学位。钟先生为香港会计师公会资深会员。彼于二零四年至二零七年曾任职于安永会计师事务所，

并于二零八年一月至二零一六年四月及二零一六年四月至二零一六年十二月期间，分别担任两家联交所主板上市公

司华商能源科技股份有限公司（前称华商国际海洋能源科技控股有限公司及TSC集团控股有限公司）（股份代号：206）及

IDT International Limited（股份代号：167）之首席财务官。自二零一九年十二月起，彼担任联交所主板上市公司世纪集

团国际控股有限公司（股份代号：2113）之独立非执行董事。于二零二零年三月至二零二四年六月，彼亦担任新都酒店

集团（前称长城汇理公司）（股份于联交所GEM上市，股份代号：8315）之非执行董事。彼亦于二零二零年四月一日至九

月十五日期间担任悟喜生活国际控股集团有限公司（前称奥栢中国集团有限公司）（股份于联交所GEM上市，股份代号：

8148）之独立非执行董事，并自二零二零年九月至二零二三年十一月调任执行董事。于二零二零年九月至二零二三年

十二月，钟先生获委任为德基科技控股有限公司（股份于联交所主板上市，股份代号：1301）之首席财务官、公司秘书、

风险管理委员会成员兼授权代表。钟先生现任汉诺佳池控股有限公司（股份于联交所GEM上市，股份代号：8428）之执

行董事、公司秘书及授权代表。

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董事及高级管理层履历详情

李德贤女士（「李女士」），44岁，于二零一七年九月十三日获委任为独立非执行董事。彼为提名委员会主席兼审核委员

会及薪酬委员会成员。李女士拥有逾14年之销售及营销经验。彼于二零六年至二零二零年期间加入一间瑞士公司

Unisto Ltd.。彼于二零六年担任销售主管，之后于二零八年晋升为销售经理，且随后于二零一五年晋升为亚洲地区

之销售经理。彼负责香港、澳门、台湾、新加坡及菲律宾等亚洲市场员工名牌业务之销售及营销。自二零二一年起，

李女士为铸名国际有限公司及铸名有限公司之现任董事。彼持有香港理工大学（荣誉）市场学文学士学位。

孙天欣女士（「孙女士」），41岁，于二零二四年三月二十八日获委任为独立非执行董事。彼为薪酬委员会主席及审核委

员会及提名委员会各自之成员。彼于二零五年取得香港科技大学之化学理学士学位，并于二零一二年取得曼切斯特

城市大学之遥距课程法律学士学位。孙女士于各类企业及项目之企业融资、并购及集资活动方面拥有逾10年经验。孙

女士自二零二三年一月至二零二四年四月为东方汇财证券有限公司（「东方汇财」）之负责人员，该公司为根据香港法例

第571章证券及期货条例（「证券及期货条例」）注册可从事第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第9类（提供

资产管理）受规管活动之持牌法团。孙女士于二零二年十一月十八日获委任为东方汇财证券国际控股有限公司执行董

事，并于二零二四年三月三十一日辞任该职务，该公司之股份于联交所GEM上市（股份代号：8001.hk）。

加入东方汇财前，孙女士自二零二年八月至二零二年十二月曾任国权投资管理有限公司之负责人员，该公司为根

据证券及期货条例注册可从事第4类（就证券提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之持牌法团。孙女士亦曾

为国投证券有限公司（「国投」）之负责人员，以(i)于二零二年三月至二零二年七月从事第9类（提供资产管理）受规

管活动；及(i)于二零二一年八月至二零二年七月从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动。彼

亦曾为国投之持牌代表，以(i)于二零二零年六月至二零二年三月从事第9类（提供资产管理）受规管活动；及(i)于二

零二零年六月至二零二一年八月从事第1类（证券交易）及第4类（就证券提供意见）受规管活动。于二零一年至二零

二零年，孙女士曾为证券及期货条例项下多间持牌法团的持牌代表。

高级管理层

本集团高级管理层成员为执行董事，其履历载于上文。

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企业管治报告

企业管治常规

董事会及本集团管理层致力维持并达致企业管治常规之最高标准，且注重组成高质素之董事会、有效问责制度及健全

企业文化以保障股东权益，以及提高本集团业务增长。

截至二零二五年三月三十一日止年度，除偏离守则条文C.2.1条外，本公司已遵守GEM上市规则附录C1所载企业管治

守则（「企业管治守则」）内所有守则条文，有关详情载于本企业管治报告「主席及行政总裁」一节。

有关董事进行证券交易之行为守则

本公司已遵守有关董事进行证券交易之行为守则，其条款不较GEM上市规则第5.48至5.67条所载规定交易标准之条款

宽松。

经本公司向全体董事作出具体查询后，全体董事确认，彼等于截至二零二五年三月三十一日止年度内一直遵守有关董

事进行证券交易之规定交易标准及本公司行为守则。

董事会

于本年报日期，董事会成员包括：

执行董事：余季华先生（主席兼行政总裁）

李尚谦先生

独立非执行董事：钟文礼先生

李德贤女士

孙天欣女士

截至二零二五年三月三十一日止年度内所有时间，董事之间及本公司主席与行政总裁之间概无任何关系（包括财务、业

务、家族或其他重大╱相关系）。

截至二零二五年三月三十一日止年度，独立非执行董事已各自就其独立性向本公司发出年度确认书，故本公司根据

GEM上市规则第5.09条认为彼等各自均为独立人士。

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企业管治报告

董事会每年至少召开四次会议，大约每季一次，并将于必要时召开额外会议。截至二零二五年三月三十一日止年度，

本公司曾举行四次董事会议、一次股东周年大会（「股东周年大会」）及一次股东特别大会（「股东特别大会」）。各董事

出席记录载列如下：

出席╱有权出席

董事姓名董事会议股东周年大会股东周年大会

余季华先生4/41/11/1

李尚谦先生4/41/11/1

钟文礼先生4/41/11/1

李德贤女士4/41/11/1

孙天欣女士4/41/11/1

董事会责任

董事会负责领导及监控本集团，并透过指导及监督本集团事务，共同负责推动本集团迈向成功。董事会专注于制定本

集团之整体策略、批准发展计划及预算、监察财务及营运表现、检讨内部监控制度成效以及厘定本集团之价值观及标

准。执行董事获委任负责本集团之日常管理、行政及营运工作。董事会定期审阅所授出之职能，确保其符合本集团之

需要。

截至二零二五年三月三十一日止整个年度，本公司有至少三名独立非执行董事及于所有时间均符合GEM上市规则规定，

即独立非执行董事人数须占董事会成员人数至少三分之一，而至少其中一名独立非执行董事须具备合适之专业资格或

会计或相关财务管理专业知识。

本公司已投购适当之保险，承保董事因企业活动所产生针对董事之任何法律诉讼责任。保险承保范围将按年检讨。

企业管治职能

由于并无成立企业管治委员会，因此由董事会负责执行企业管治守则守则条文A.2.1条所载企业管治职能。董事会于截

至二零二五年三月三十一日止年度的工作概况如下：

— 检讨本公司之企业管治政策及常规并提供推荐建议；

— 检讨及监察董事及本集团高级管理层的培训及持续专业发展；

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企业管治报告

— 检讨及监察本公司之政策及常规符合法律及监管规定；

— 制定、检讨及监察适用于本集团雇员及董事的行为守则及合规手册；及

— 检讨本公司遵守企管守则的情况及在企业管治报告内的披露。

董事会不时于有需要时举行会议。本公司会向全体董事发出至少14日有关召开定期董事会议之通知，彼等可将其认

为适合之讨论事项纳入会议程。其他董事会议则会发出合理通知。会议程连同董事会文件会于定期董事会议

举行当日前至少3日送交全体董事，以便董事有充足时间审阅有关文件。董事会及各董事亦可于有需要时直接另行联

络管理层。

每次董事会议之草拟会议记录会向全体董事传阅，以便彼等于确认会议记录前细读并给予意见。本公司之公司秘书

（「公司秘书」）负责保存董事会及董事会辖下委员会之所有会议记录。

各董事会成员均可全面获得公司秘书之建议及服务，以确保所有必要程序以及所有适用规则及规定获得遵从，彼等亦

可全面获得董事会文件及相关资料，让彼等能够作出知情决定，并履行彼等之职务及职责。

主席及行政总裁

根据企业管治守则守则条文C.2.1条规定，主席与行政总裁之角色应有区分，并不应由一人同时兼任。

截至二零二五年三月三十一日止年度及截至本报告日期止，余季华先生一直兼任董事会主席（「主席」）及本集团行政总

裁（「行政总裁」）。

董事会认为，由同一人兼任主席及行政总裁可为本公司提供强大贯彻之领导，并在规划及执行业务决定及策略方面更

有效率及更具效益。有关架构不会削弱董事会与本公司管理层之权力及职权平衡。董事会由极具经验及才干之成员组

成，并定期开会以商讨影响本集团运作之事项，从而确保权力及职权得到平衡。

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企业管治报告

委任及重选董事

本公司现时之组织章程细则（「细则」）订明在GEM上市规则不时规定之董事轮值告退方式之规限下，于每届股东周年大

会上，当时三分之一董事须轮值告退，而根据企业管治守则第B.2.2条，每名董事（包括有指定任期的董事）须至少每三

年轮值告退一次。

独立非执行董事按指定任期委任，并须根据细则规定轮值告退及重选连任。各独立非执行董事之委任期载于本年报

「董事服务合约及委任书」一节。倘出现任何可能影响独立非执行董事独立性之变动，各独立非执行董事均须在切实可

行之情况下尽快通知本公司，并须向本公司提供有关其独立性之年度确认书。

专业发展

为协助董事之持续专业发展，本公司建议董事出席相关座谈会，以增进及重温彼等之知识及技能。全体董事已向本公

司提供彼等的培训记录。截至二零二五年三月三十一日止年度，全体董事（即李尚谦先生、余季华先生、钟文礼先生、

李德贤女士及孙天欣女士）参与持续专业发展计划，例如由合资格专业人士举办之外部座谈会及╱或与本集团业务或董

事职务及职责有关之阅读材料，以就彼等对董事会之贡献增进及重温知识及技能。

全体董事亦明白持续专业发展之重要性，并致力出席任何合适之培训，以增进及重温彼等之知识及技能。

审核委员会

审核委员会于二零一年九月二十六日成立，并订有符合GEM上市规则第5.28至5.33条及企业管治守则之守则条文D.3.3

条规定之职权范围。审核委员会之职权范围可于本公司及联交所之网站查阅。审核委员会之主要角色及职能为检讨本

集团财务制度；检讨本集团会计政策、财务状况及业绩以及财务申报程序；与外聘核数师沟通；评估内部财务及审核

人员之表现；检讨风险管理制度及评估本集团内部监控；并就委任、续聘及罢免外聘核数师以及其委聘条款向董事会

提供推荐意见及建议。本公司已采纳举报政策，以便雇员或本集团其他利益相关者（如供应商及客户）可以保密方式，

向审核委员会举报任何可能与本集团有关之不当事宜。

于二零二五年三月三十一日，审核委员会由三名成员组成，即全体独立非执行董事李德贤女士、孙天欣女士及钟文礼

先生（审核委员会主席）。审核委员会成员当中并无本公司之前任或现任独立核数师（「独立核数师」）之成员。审核委员

会已审阅本集团截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综合业绩。

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企业管治报告

根据职权范围，审核委员会每年须至少举行两次会议。截至二零二五年三月三十一日止年度，审核委员会曾举行两次

会议。于截至二零二五年三月三十一日止年度之会议上，审核委员会连同管理层及独立核数师已审阅本集团所采纳之

会计原则及惯例；已审阅本集团截至二零二四年三月三十一日止年度之经审核全年业绩以及本集团分别截至二零二四

年九月三十日止期间之未经审核中期业绩；讨论核数、内部监控及财务报告事宜以及检讨本集团之内部监控。审核委

员会各成员之出席记录载列如下：

审核委员会成员姓名

出席╱有权

出席会议

钟文礼先生（主席）2/2

李德贤女士2/2

孙天欣女士2/2

管理层定期检讨本集团之内部监控及风险管理制度。为提升本集团内部监控及风险管理制度，本集团已于截至二零

二五年三月三十一日止年度委任独立顾问作为内部审计部门，以评核本集团之内部监控制度，并提出有关提升本集团

内部监控措施之建议。根据评核，审核委员会认为，截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团之内部监控及风险

管理制度在各重大方面基本符合企业管治守则D.2.1条之规定并有效及充分运作。

薪酬委员会

薪酬委员会于二零一年九月二十六日已告成立。于二零二五年三月三十一日，薪酬委员会由以下成员组成，即全体

独立非执行董事孙天欣女士（薪酬委员会主席）、钟文礼先生及李德贤女士。薪酬委员会之职权范围载于本公司及联交

所网站。

薪酬委员会之主要角色及职能包括协助董事会就董事及本公司高级管理层薪酬制定政策发展及管理公平及透明程序，

并推荐董事及本公司高级管理层之薪酬待遇。

截至二零二五年三月三十一日止年度，薪酬委员会曾举行一次会议。于会议上，薪酬委员会已履行其职责以就董事会

成员及高级管理层之薪酬待遇检讨薪酬政策及向董事会提供推荐意见。薪酬委员会各成员之出席记录载列如下：

薪酬委员会成员姓名

出席╱有权

出席会议

孙天欣女士（主席）1/1

钟文礼先生1/1

李德贤女士1/1

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企业管治报告

提名委员会

提名委员会于二零一年九月二十六日已告成立。于二零二五年三月三十一日，提名委员会由以下成员组成，即全体

独立非执行董事钟文礼先生、孙天欣女士及李德贤女士（提名委员会主席）。提名委员会之职权范围载于本公司及联交

所网站。

提名委员会之主要角色及职能包括检讨董事会之架构、规模、组成及多元化；制定提名董事的相关程序；物色合资格

人士出任董事会成员；就委任或重新委任董事及董事继任计划向董事会提供推荐意见；以及评估独立非执行董事之独

立性。

截至二零二五年三月三十一日止年度，提名委员会曾举行一次会议。于会议上，提名委员会已履行其职责以检讨董事

会之架构、规模及组成，并就重新委任退任董事向董事会提供推荐意见以及评估独立非执行董事之独立性。提名委员

会各成员之出席记录载列如下：

提名委员会成员姓名

出席╱有权

出席会议

李德贤女士（主席）1/1

钟文礼先生1/1

孙天欣女士1/1

董事会提名政策

本公司自二零一九年一月一日起采纳符合企业管治守则之提名政策，当中制订书面指引，以便提名委员会物色符合资

格出任董事会成员之合适人士及参照所制定标准于挑选获提名出任董事之人士时作出甄选并向董事会提供推荐意见。

董事会最终须负责甄选及委任新董事。

董事会透过向提名委员会转授其权力，尽其所能确保获委任为董事会成员之董事具备相关业务背景、经验及知识以及

对本集团业务至关重要之财务及管理技能，以便董事会经周详考虑后作出明智决策。整体而言，该等董事在对本集团

而言属相关及有价值之范畴具备胜任能力。

董事会提名政策订明可获董事会提名以供股东再度选任的非执行董事之最长服务连续任期为九年。根据企业管治守则

守则条文第B.2.3条，若独立非执行董事在任已过九年，其是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。

概无独立非执行董事的任期超过九年。

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企业管治报告

提名流程

提名委员会将定期或于必要时评估董事会有否出现或预期出现任何成员空缺。

提名委员会运用各种方法物色董事候选人，包括由董事会成员、管理层及专业猎头公司推荐建议者。所有董事候选人（包

括现任董事及获股东提名之候选人）均由提名委员会评估是否具备出任董事所需资格。尽管董事候选人将透过审阅履历

表、私人面谈及进行背景核查按相同标准评估，惟提名委员会保留酌情权以制定有关标准之相对比重，而有关比重或

为满足本公司业务要求所适用多元观点而因应整体董事会（而非个别候选人）之组成、技能、年龄、性别及经验作出调整。

甄选标准

提名委员会将考虑候选人之资格、技能、经验及性别多元化能否扩大及完善现有董事之技能、经验及背景种类，当中

会考虑董事候选人之最高个人及专业道德及诚信、获提名人士于本身范畴之彪炳往绩及胜任能力以及作出优秀业务决

策之能力、与现有董事会相辅相成之技能、协助及支持管理层以及为本公司取得成功作出重大贡献之能力以及其他可

能被视为符合本公司及其股东最佳利益之因素。

本公司将定期或于必要时检讨及重新评估提名政策及其成效。

董事会成员多元化政策及员工

董事会已采纳有关董事会成员多元化的政策，政策概要如下：

• ，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识

及服务年期；及

• ，以确保其成效。

董事会将每年检讨该政策以及其实施情况及成效，以确保该政策行之有效。提名委员会在向董事会推荐委任候选人时，

亦将继续充分考虑上述可计量的观点。

于二零二五年三月三十一日，董事会由具有性别、多元化背景及经验的董事组成。董事会的组成均衡，原因为其执行

董事拥有丰富的行业专业知识及经营本集团业务的经验，而独立非执行董事则提供独立意见及判断，有助董事会作出

有效决策。提名委员会每年检讨董事会的组成。

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企业管治报告

董事会亦认同员工层面多元化的重要性。于二零二五年三月三十一日，本集团共有50名雇员，其中31名为男性及19

名为女性。本集团员工（包括高级管理层）的性别比例约为男性62%及女性38%。

作为本集团在员工性别多元化方面的计划，本集团将定期审阅有关性别多元化的内部记录，为本公司相关职位物色合

适的女性候选人，并在招聘中高级员工及培训女性员工时尽力确保性别多元化，旨在促进彼等成为本公司高级管理层

或董事，以于可见未来维持性别多元化的平衡。

董事及高级管理层薪酬

诚如本年报「董事及高级管理层履历详情」一节中「高级管理层」一段所披露，本集团高级管理层成员为执行董事。截

至二零二五年三月三十一日止年度，执行董事薪酬按范围划分如下：

薪酬范围

截至二零二五年

三月三十一日止年度之

执行董事人数

零港元至1,000,000港元–

1,000,001港元至2,000,000港元2

2,000,001港元至3,000,000港元–

截至二零二五年三月三十一日止年度，董事薪酬及五名最高薪酬雇员之进一步详情载于本集团综合财务报表附注15。

问责及审核

财务申报

董事确认负责根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则及香港法例第622章公司条例（「公司条例」）之披露规定监

督编制真实及公平反映本集团事务状况之本集团综合财务报表，并落实董事认为必需之内部监控，以确保编制本集团

综合财务报表不存在由于欺诈或错误而导致之重大错误陈述。

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企业管治报告

内部监控及风险管理

董事会著重健全之内部监控制度，此举亦为本集团减少主要风险不可或缺之一环，本集团设立内部监控制度旨在对重

大错误陈述或损失提供合理但并非绝对之保证，以及管理及消除营运系统故障及未能达致业务目标之风险。董事会持

续检讨内部监控制度，以确保其在保护重要资产及保障股东权益方面能提供实际而有效之合理保证。

本集团采纳三级风险管理方法以识别、评估及管理不同类型之风险。在第一道防线，业务单位负责识别、评估及监察

与每项业务或交易有关之风险。作为第二道防线，管理层界定规则组合及模型、提供技术支持、制定新制度及监察组

合管理，并确保风险在可接受范围内及第一道防线行之有效。作为最后一道防线，内部审计部门协助审核委员会审阅

第一道及第二道防线。

本集团透过考虑各项已识别风险之可能性及影响，持续评估风险登记册，致力识别、评估及管理与业务活动相关之风

险。本集团已推行有效之监控制度，包括具体制定职权范围之管理架构、稳健之管理制度以及由内部审计部门、审核

委员会及董事会定期检讨本集团之表现。

董事会通过审核委员会就截至二零二五年三月三十一日止年度本集团内部监控及风险管理制度之成效（涵盖重大财务、

经营及合规控制）进行年度检讨，此举被认为属有效及充足。审核委员会已按年度基准检讨会计、内部审计及财务报告

职能方面之资源、员工资历及经验、培训以及有关预算是否足够。

独立非执行董事亦已检讨以下各项之执行情况：(i)董事承诺本集团将于股份于GEM上市后，委聘一名独立专业地质师

每年就本集团在实行天然资源相关项目之最佳常规指引上是否充足有效进行审查及汇报；及(i)董事承诺只要本集团继

续从事提供评估及技术顾问服务，本集团将于日后最少维持相同之员工水平及质量。独立非执行董事已信纳上述承诺

已于截至二零二五年三月三十一日止年度获遵守及并无任何事宜须促请股东垂注。

反贪污政策及举报政策

本集团已制定反欺诈及反洗钱政策，推广及支持反贪污法律及法规，并制定措施让雇员、供应商及业务伙伴可暗中向

本公司审核委员会提出其对任何可能关于本集团的不当事宜的关注。

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企业管治报告

披露内幕消息

本集团知悉其根据证券及期货条例及GEM上市规则所应履行之责任，整体原则是内幕消息必须在有所决定后即时公布。

处理及发布内幕消息之程序及内部监控措施如下：

• 本集团处理事务时会充分考虑GEM上市规则项下之披露规定以及香港证券及期货事务监察委员会于二零一二年

六月颁布之「内幕消息披露指引」；

• 、公告及公司网站等途径向公众广泛及非独家披露资料，以实施及披露其公平披露政策；

• ；及

• ，据此，只有执行董事、公司秘书及投资者关系专员方获授

权与本集团外部人士沟通。

独立核数师及其酬金

独立核数师负责根据彼等之审核结果，对本集团综合财务报表发表独立意见，并向股东汇报彼等之意见。独立核数师

作出之申报责任声明载于本年报内之独立核数师报告。

截至二零二五年三月三十一日止年度，已付╱应付独立核数师之费用载列如下：

所提供服务已付╱应付费用

（千港元）

核数服务 — 全年业绩560

非核数服务120

公司秘书

余季华先生（「余先生」）已于二零一年九月二十六日获委任为公司秘书。余先生之履历详情于本年报「董事及高级管

理层履历详情」一节披露。截至二零二五年三月三十一日止年度，公司秘书已接受不少于15小时之专业培训，以增进

其技能及知识。

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企业管治报告

股息政策

本公司自二零一九年一月一日起采纳符合企业管治守则F.1.1条之股息派付政策（「股息政策」），当中制订本公司宣派及

建议派付股息之适当程序。

董事会视为股东带来可持续回报同时为本集团未来发展保留充足储备为目标。根据股息政策，可不时向股东宣派及派

付股息，前提是本集团录得盈利及不影响本集团正常营运。简而言之，宣派股息及股息金额须由董事会经考虑下列因

素后全权绝对酌情厘定，惟须获得股东批准，（倘适用）：

(a) 本集团实际及预期财务表现；

(b) 本公司及本集团各成员公司之留存盈利及可分派储备；

(c) 本集团营运资金需要、资本开支需求及未来扩展计划；

(d) 本集团流动资金状况；

(e) 法定及监管限制；

(f) 整体业务状况及策略；

(g) 整体经济状况、本集团业务之业务周期以及其他可能影响本公司业务或财务表现及状况之内部或外部因素；及

(h) 董事会认为相关之其他因素。

股东权利

本公司股东大会为股东及董事会提供沟通机会。股东周年大会每年于董事会可能厘定之地点举行。除股东周年大会外，

各股东大会均称为股东特别大会。

召开股东特别大会之权利

任何一名或多名于递交请求书日期持有附带本公司股东大会投票权之本公司实缴股本不少于十分之一之股东，均有权

随时按下文所载方式向本公司之香港主要营业地点递交请求书，要求董事会就请求书内所列任何事项召开股东特别大

会，而有关大会须于递交请求书后两个月内举行。

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企业管治报告

该请求书必须列明会议目的，并由请求人签署及递交至本公司之主要营业地点（地址为香港湾仔告士打道39号夏悫大

厦11楼1101-4室），注明收件人为董事会或公司秘书。该请求书可包括多份形式相类之文件，各自经由一名或多名请

求人签署。

本公司之香港股份过户登记分处将会核实有关请求。请求一经确认为适当及符合议事规程，则公司秘书将会请求董事

会按照法定规定向全体登记股东送达充分通知，召开股东特别大会。相反，倘该请求经核实为不符合议事规程，则股

东将获知会有关结果，而股东特别大会亦不会按要求召开。倘董事会未能于请求书递交日期后21日内安排召开有关大

会，则请求人可以相同方式召开大会，而本公司将会向请求人偿付因董事会未能召开大会而令请求人产生之所有合理

开支。

向全体登记股东发出通知以供考虑请求人于股东特别大会所提出建议之通知期基于建议性质而有所不同，详情如下：

(a) 倘建议构成本公司之普通决议案，则须发出至少14个整日（及不少于10个完整营业日）之书面通知；或

(b) 倘建议构成本公司之特别决议案，则须发出至少21个整日（及不少于10个完整营业日）之书面通知。

向董事会提出查询之权利

股东有权向董事会提出查询。所有查询须以书面形式提出，并以邮递方式送往本公司之香港主要营业地点或电邮至

info@romagroup.com ，注明收件人为公司秘书。

股东建议推选人士为董事之程序

根据细则第85条，除非获董事推荐参选，或由正式合资格出席任何股东大会并可于会上投票之股东（并非拟参选者）签

署通知，表明建议提名相关人士参选之意向，且获提名人士签署该通知表明愿意参选，否则除会上退任董事外，概无

任何人士合资格于任何股东大会上参选董事。上述通知须呈交本公司总办事处，通知期至少为7日，倘该等通知是于

寄发有关推选董事之股东大会通告后呈交，则呈交该等通知之期限为寄发有关推选董事之股东大会通告翌日起计至不

迟于该股东大会举行日期前7日。根据GEM上市规则第17.50(2)条，上述书面通知必须列明该人士之履历详情。

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企业管治报告

于股东大会上提呈建议之程序及联络资料

倘股东拟于本公司股东大会上提呈建议，须将其建议（「建议」）之书面通知连同其详细联络资料透过电邮提交，本公司

之电邮地址为 info@romagroup.com 。本公司之香港股份过户登记分处将会核实股东身份及其要求，股东所作请求一经

股份过户登记分处确认为适当及符合议事规程，则董事会将全权酌情决定是否可将建议纳入大会通告所载股东大会议

程。向全体股东发出通知以供考虑有关股东于股东大会所提出建议之通知期基于建议性质而有所不同，详情如下：

• ，则须发出不少于21个整日及不少于20个完整营业日之书面通知；

• ，则须发出不少于21个整日及不少于10个完整营业日之书

面通知；

• ，则须发出不少于14个整日及不少于10个完整

营业日之书面通知。

投资者关系

股东通讯政策旨在载列条文，以向股东提供有关本公司的资料，让彼等可与本公司积极沟通，并在知情况下行使彼

等作为股东的权利。

本公司应确保在任何时间向股东有效及适时地发布资料。本公司应透过于本公司网站( w.romagroup.com )刊发所有

公司通讯文件（包括年报、中期报告及季度报告、公告、通函及会议通告）向股东传达资讯。

为征求及取得股东的反馈，本公司欢迎股东就影响本公司的事宜提出问题、发表意见，并要求董事会及管理层向本公

司的公司秘书提供资料（以可公开查阅者为限）。

董事会已检讨股东通讯政策的实施情况及成效，包括于股东大会上采取的步骤、处理所收到的查询（如有）以及现有沟

通及参与渠道，并认为股东通讯政策已于截至二零二五年三月三十一日止回顾年度内妥善实施及有效。

宪章文件

截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司的宪章文件并无变动。

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董事会报告

董事谨此提呈本集团截至二零二五年三月三十一日止年度之报告及经审核综合财务报表。

主要业务

本公司之主要业务为投资控股，及本集团主要从事提供评估及顾问服务、融资服务及证券经纪、配售及包销与投资顾

问及资产管理服务。其主要附属公司之主要业务载于本集团综合财务报表附注35。

本集团按分部划分之截至二零二五年三月三十一日止年度表现分析载于本集团综合财务报表附注7。

业绩及股息分配

本集团截至二零二五年三月三十一日止年度之业绩以及于该日之财务状况载于本年报第50至131页之本集团综合财务

报表。

董事会议决不建议就截至二零二五年三月三十一日止年度派付任何末期股息（二零二四年：无）。

企业管治

除本年报所披露者外，截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司一直遵守GEM上市规则附录C1所载企业管治守

则载列之所有适用守则条文。

本集团之主要企业管治常规详情载于本年报第20至32页之「企业管治报告」一节。

余季华先生为本公司之监察主任兼公司秘书，其履历详情（包括专业资格）载于本年报第18页。

业务回顾及表现

我们的业务及表现回顾

使用关键财务表现指标之截至二零二五年三月三十一日止年度本集团表现之讨论及分析，以及影响其业绩及财务状况

之主要因素载于本年报「管理层讨论及分析」一节。

本集团业务之公平审视以及其可能未来发展趋向载于本年报「主席报告」及「管理层讨论及分析」中「未来前景」一节。

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董事会报告

主要风险及不明朗因素

本集团之成功主要取决于本集团专业员工之经验及知识。倘本集团任何一名或多名主要人员因其离开或其他原因而不

再履职，而本集团未能于市场上透过招聘具备有关经验及知识之新任合资格人员填补空缺，或离职雇员开设与本集团

构成竞争之业务，则本集团之营运及财务状况或会遭受不利影响。

此外，本集团按个别项目不时聘请独立专业人士联同本集团之专业团队一并提供评估及顾问服务。倘本集团未能于需

要时为其若干项目聘请合适独立专业人士，则本集团之财务业绩可能遭受不利影响。

遵守法律及法规、环境政策以及与利益相关者之关系

有关遵守法律及法规、环境政策以及与利益相关者之关系之资料载于本年报「管理层讨论及分析」一节。

财务摘要

本集团之五年业绩以及资产及负债概要载于本年报第132页。

股本

本公司于截至二零二五年三月三十一日止年度之股本变动详情载于本集团综合财务报表附注30。

优先购买权

细则或开曼群岛法例均无有关优先购买权之条文，规定本公司必须按比例向现有股东发售其新股份。

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董事会报告

购买、出售或赎回本公司上市证券

截至二零二五年三月三十一日止年度，本公司并无赎回其于GEM上市之股份，本公司或其任何附属公司亦无购买或出

售任何有关股份。

股票挂钩协议

除下文「购股权计划」一节所披露者外，本集团并无于截至二零二五年三月三十一日止年度订立任何股票挂钩协议，或

于二零二五年三月三十一日存在任何股票挂钩协议。

储备

本公司及本集团于截至二零二五年三月三十一日止年度之储备变动详情分别载于本集团综合财务报表附注33及本年报

第53页之综合权益变动表。

可供分派储备

于二零二五年三月三十一日，根据本公司注册成立地点开曼群岛第22章公司法（一九六一年第3号法例，经综合及修订）

计算之本公司可供分派储备约为42.3百万港元。有关金额指可供分派之本公司股份溢价及累计亏损，前提为紧随拟派

股息当日后，本公司将可于日常业务过程中偿还到期债务。

主要客户及供应商

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团五大客户占本集团总收入少于16.6%。同年，本集团最大及五大供应商

分别占本集团总顾问费约27.6%及70.5%。

截至二零二五年三月三十一日止年度，概无董事或彼等之任何紧密联系人（定义见GEM上市规则）或据董事所深知拥有

本公司已发行股份5%以上之任何股东于本集团五大客户及╱或五大供应商中拥有任何实益权益。

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董事会报告

董事

于截至二零二五年三月三十一日止年度及截至本报告日期止之董事如下：

执行董事

余季华先生（主席兼行政总裁）

李尚谦先生

独立非执行董事

钟文礼先生

李德贤女士

孙天欣女士

根据细则第84(1)及(2)条，余季华先生及李德贤女士将于应届股东周年大会轮值退任。上述所有退任董事均符合资格

并愿意重选连任。

董事及高级管理层履历

董事及高级管理层履历详情于本年报第18及19页「董事及高级管理层履历详情」一节披露。

董事服务合约及委任书

各执行董事已与本公司订立服务协议，任期为三年，此后将继续有效，直至根据协议条款终止，彼亦须根据细则于股

东周年大会轮值退任及重选连任。

各独立非执行董事已与本公司订立委任书，初步为期一至三年，此后将继续生效，直至任何一方向另一方发出至少一

至三个月书面通知终止，并须根据细则于股东周年大会上退任及重选连任。

除上文所披露者外，概无拟于应届股东周年大会重选连任之董事与本公司订有本公司不可于一年内免付赔偿（法定赔偿

除外）而终止之服务合约。

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董事会报告

管理合约

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团概无就整体或任何重要业务之管理及行政工作订立或存有任何合约，惟

与任何董事或任何本公司全职雇用之人士所订立之服务合约除外。

董事及五名最高薪酬人士之薪酬

截至二零二五年三月三十一日止年度，董事及五名最高薪酬人士之薪酬详情载于本集团综合财务报表附注15。

薪酬政策

设立薪酬委员会旨在根据本集团之经营业绩、个人表现及可资比较市场惯例，检讨本集团之薪酬政策以及董事及本集

团高层管理人员之整体薪酬架构。董事薪酬乃参考经济状况、市况、各董事承担之职责及职务以及个人表现厘定。

本公司于二零二一年九月二十七日采纳新购股权计划及于二零一八年六月二十二日采纳股份奖励计划，作为给予董事（仅

涉及购股权计划）及合资格参与者之奖励，详情分别载于「购股权计划」及「股份奖励计划」各节。

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董事会报告

董事及最高行政人员于本公司或其相联法团之股份、相关股份及债权证之权益及淡仓

于二零二五年三月三十一日，董事及本公司最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）

之股份、相关股份及债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交所之权益及淡仓（包括

彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益或淡仓），或根据证券及期货条例第352条须记入该条文所

述登记册之权益及淡仓，或根据GEM上市规则第5.46至5.67条须知会本公司及联交所之权益及淡仓如下：

于本公司股份、相关股份及债权证中之好仓

董事姓名本公司╱联营公司名称身份╱权益性质

所持股份

数目

权益概约

百分比

（附注1）

余季华先生

（「余先生」）

本公司受控制法团权益╱公司权益7,029,000

（附注2）

4.18%

Fast and Fabulous Company

（「Fast and Fabulous」）

计划受托人╱其他7,029,000

（附注2）

4.18%

钟文礼先生本公司配偶权益╱家族权益620.00%

附注：

1. ,349,134股计算。

1. ,029,000股份由Fast and Fabulous持有，Fast and Fabulous为股份奖励计划之受托人。由于Fast and Fabulous全部已发

行股本由余先生合法及实益拥有，根据证券及期货条例，余先生被视为于Fast and Fabulous拥有权益的所有股份中拥有权益。

除上文所披露者外，于二零二五年三月三十一日，概无董事及本公司最高行政人员于本公司或其任何相联法团（定义见

证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及

联交所之任何权益或淡仓（包括彼等根据证券及期货条例有关条文被当作或视为拥有之权益或淡仓），或根据证券及期

货条例第352条须记入该条文所述登记册之任何权益或淡仓，或根据GEM上市规则第5.46至5.67条须知会本公司及联

交所之任何权益或淡仓。

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董事会报告

主要股东及其他人士于股份及相关股份之权益及淡仓

于二零二五年三月三十一日，就董事所知悉，以下人士（董事或本公司最高行政人员除外）╱实体于股份或相关股份中

拥有：(a)根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须知会本公司；或(b)须记入本公司根据证券及期货条例第336条须

存置登记册之权益或淡仓如下：

于股份及相关股份中之好仓

股东姓名╱名称身份╱权益性质

所持已发行

股份数目

权益概约

百分比

（附注1）

Aperto Investments Limited

（「Aperto」）（附注2）

实益拥有人╱个人权益85,858,05851.00%

陆纪仁先生（「陆先生」）

（附注2）

受控制法团权益╱公司权益85,858,05851.00%

附注1： 该百分比乃根据于二零二五年三月三十一日之已发行股份总数168,349,134股计算。

附注2： Aperto全部已发行股本由陆先生合法及实益拥有。根据证券及期货条例，陆先生被视为于Aperto持有之所有股份中拥有权益。

除上文所披露者外，于二零二五年三月三十一日，本公司概不知悉任何人士（董事及本公司最高行政人员除外）╱实体

于股份或相关股份中拥有任何：(a)根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露；或(b)须记入本公司根据证券及

期货条例第336条须存置登记册之权益或淡仓。

购股权计划

本公司透过本公司股东于二零二一年九月二十七日正式通过之普通决议案采纳新购股权计划(「新购股权计划」)，自采

纳日期起计为期10年。自采纳新购股权计划起及截至本报告日期，并无授出购股权。因此，并无购股权于截至二零

二五年三月三十一日止年度获行使或注销或失效，而于二零二五年三月三十一日，新购股权计划项下并无尚未行使之

购股权。

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董事会报告

新购股权计划之主要条款载列如下：

1. 目的

新购股权计划旨在让本公司向选定合资格人士授出购股权，作为彼等对本集团所作贡献或潜在贡献的奖励或奖励

及╱或招聘及挽留高质素合资格人士及吸引对本集团有价值的人力资源。

2. 参与者

根据新购股权计划之条款及GEM上市规则，董事会可全权酌情邀请属于以下类别之任何人士：

(i) 本集团任何成员公司或任何投资实体的任何雇员或拟聘用雇员（不论全职或兼职雇员，包括任何董事）；及

(i) 董事会全权酌情认为曾经或可能对本集团或任何投资实体作出贡献之任何货品或服务供应商、任何客户、

提供研究、开发或其他技术支援的任何人士或实体、任何股东及任何顾问。

3. 可供发行之股份总数

根据新购股权计划可能授出之购股权所涉及股份数目上限合共不得超过本公司于二零二一年九月二十七日（股东

通过普通决议案批准新购股权计划之股东周年大会日期）之已发行股本10%。按于二零二一年九月二十七日已发

行股份702,081,660股计算，根据新购股权计划可供发行之股份数目上限相等于70,208,166股（于调整股份合并

之前），即于二零二一年九月二十七日之已发行股份10%。于二零二四年八月二十九日股份合并完成后（本公司股

本中当时每二十(20)股之每股面值0.01港元的股份合并为一(1)股每股面值0.2港元的合并股份），可供发行的最

高股份数目调整为3,510,408股合并股份。

4. 各参与者之配额上限

于任何12个月期间内，因任何承授人行使根据新购股权计划授出之购股权（包括已行使及尚未行使之购股权）而

发行及将予发行之股份总数，不得超过已发行股份之1%，惟独立非执行董事及本公司主要股东或彼等各自之联

系人除外，彼等所须遵照之百分比及指定数额较低。

倘向本公司主要股东（定义见GEM上市规则）或独立非执行董事或彼等各自之联系人授出购股权，将导致于截至

授出日期（包括该日）止任何12个月期间内因新购股权计划项下已经或将向任何人士授出之购股权（包括已行使及

尚未行使之购股权）获行使而发行及将予发行之股份总数，超过不时已发行股份之0.1%且总值（按股份于授出日

期之收市价计算）超过5百万港元，则有关授出购股权之建议必须经股东以按股数投票表决方式批准后，方可作实。

本公司所有关连人士均须于该股东大会放弃表决，惟任何关连人士可表决反对有关决议案，前提是彼已于通函内

表明如此行事之意向。

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董事会报告

5. 行使购股权认购股份之期限

承授人可于董事会可能厘定之任何期间，随时根据新购股权计划之条款行使购股权，惟有关期间不得超过授出日

期起计十年，并须受有关提前终止条文所规限。

6. 行使购股权前必须持有购股权之最短期限

董事会可全权酌情设定于购股权获行使前必须持有购股权之最短期限及须达成之表现目标。

7. 接纳购股权之期限及接纳购股权时应付款项

购股权须自提呈授出购股权日期起计21日期间内接纳。购股权之承授人须于接纳提呈时就获授之购股权向本公

司支付1.00港元。

8. 厘定认购价之基准

根据新购股权计划授出之任何特定购股权之股份认购价由董事会全权厘定并通知参与者，惟不得低于下列最高者：

(i)股份于购股权授出日期于联交所每日报价表所报之收市价；(i)股份于紧接购股权授出日期前五个营业日在联交

所每日报价表所报之平均收市价；及(i)股份于购股权授出日期之面值。

9. 购股权计划之年期

本公司透过本公司股东于二零二一年九月二十七日正式通过普通决议案采纳新购股权计划，自采纳日期起计为期

10年，惟须受购股权计划所载之提前终止条文规限。

本公司有权授出购股权，惟根据购股权计划授出之所有购股权获行使而可予发行之股份总数，不得超过本公司已

发行股本之10%。待根据GEM上市规则取得股东批准及发出通函后，本公司可于任何时间更新该限额，惟根据

本公司所有购股权计划授出之所有尚未行使购股权获行使而可予发行之股份总数，不得超过当时已发行股份之

30%。

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董事会报告

根据新购股权计划授出之购股权、其于截至二零二五年三月三十一日止年度之变动及于二零二五年三月三十一日之尚

未行使购股权详情如下：

所授出购股权涉及之股份数目

于

二零二四年

四月一日年内授出年内行使年内注销年内失效

于

二零二五年

三月三十一日

雇员–

其他合资格参与者–

–

除上文所披露者外，概无购股权于截至二零二五年三月三十一日止年度内获授出或行使或遭注销或失效。

股份奖励计划

于二零一八年六月二十二日，本公司采纳股份奖励计划，本集团雇员（不论全职或兼职，但不包括董事）将有权参与其中。

股份奖励计划旨在(i)透过给予股份而表扬及奖励为本集团增长及发展作出贡献之若干雇员，并向彼等提供激励以留聘

彼等为本集团持续营运及发展出力；及(i)吸引合适人才加盟，以促进本集团进一步发展。

股份奖励计划须由董事会及受托人根据股份奖励计划之计划规则及信托契据进行管理。股份奖励计划将自采纳日期（即

二零一八年六月二十二日）起计十年有效及生效，惟可由董事会决定提早终止。于二零二五年三月三十一日，该计划的

余下年期少于4年。

受托人将就股份奖励计划于各历年动用计划信托基金认购及╱或购买之股份数目上限不得超过于有关历年开始时已发

行股份总数之10%。倘有关认购及╱或购买将导致超出上述限额，则董事不得指示受托人就股份奖励计划认购及╱或

购买任何股份。计划项下选定雇员可获奖励之股份数目上限不得超过不时已发行股份总数之1%。

股份奖励计划详情载于本公司日期为二零一八年六月二十二日及二零一八年七月十日之公告。

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董事会报告

于二零二五年三月三十一日，本公司根据该计划持有7,029,000股份（二零二四年三月三十一日：2,829,000股（于调

整股份合并后）。截至二零二五年三月三十一日止年度，股份奖励计划的受托人已动用约1,184,000港元于市场上收购

4,200,000股份。截至本报告日期，概无根据股份奖励计划向合资格雇员授出任何股份。

发行在外之奖励股份数目、其于截至二零二五年三月三十一日止年度及于二零二五年三月三十一日之变动详情如下：

于二零二四年

四月一日

发行在外之

奖励股份数目年内授出年内归属年内注销年内失效

于二零二五年

三月三十一日

发行在外之

奖励股份数目

合资格雇员–

于二零二四年四月一日及二零二五年三月三十一日，根据该计划可供授出的奖励总数分别为4,212,408股（于调整股份

合并后）及16,834,913股。

该计划项下可供发行的股份总数为3,510,408股，占于本年度报告日期已发行股份的2.09%。

由于该计划并无授出奖励，故已授出奖励并无特定归属期。

于申请或接纳奖励时并无应付的金额，亦无必须或可能作出付款或催缴款项或必须偿还用于该等用途的贷款的期限。

董事会可能指示受托人动用信托基金按董事会将予厘定的认购价认购本公司将予配发及发行的有关新股份，惟本公司

须遵守相关GEM上市规则。倘条件获达成，股份将无偿授予合资格雇员。

董事购买股份或债权证之安排

除上文「购股权计划」一节所披露者外，于截至二零二五年三月三十一日止年度任何时间，本公司或其任何附属公司、

同系附属公司及控股公司概无作出任何安排，致令董事可藉购买本公司或任何其他法人团体之股份或债权证而获益。

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董事会报告

董事于对本公司业务而言属重大之交易、安排或合约中之重大权益

概无董事或与任何董事有关连之实体在本公司或其控股公司或其任何附属公司或同系附属公司于二零二五年三月

三十一日或截至二零二五年三月三十一日止年度为订约方且对本集团业务而言属重大之任何交易、安排或合约中直接

或间接拥有重大权益。

控股东于合约中之权益

于二零二五年三月三十一日，本公司或其任何附属公司或同系附属公司与本公司控股东（定义见GEM上市规则）或其

任何附属公司概无订立任何重大合约（不论是否涉及向本集团提供服务）。

董事于竞争业务之权益

截至二零二五年三月三十一日止年度及截至本报告日期止，董事或任何彼等各自之紧密联系人（定义见GEM上市规则）

概无从事与本集团业务构成或可能构成竞争之任何业务或与本集团有任何其他利益冲突。

获准许弥偿条文

惠及董事之获准许弥偿条文（定义见公司条例第469条）现正生效且于截至二零二五年三月三十一日止年度一直生效。

本公司已就其董事及行政人员可能面对本集团企业活动所产生之法律诉讼作出及维持适当投保安排。

关连方交易

本集团截至二零二五年三月三十一日止年度之关连方交易详情载于本集团综合财务报表附注38。截至二零二五年三月

三十一日止年度，概无该等关连方交易符合GEM上市规则第20章「关连交易」或「持续关连交易」之定义。

充足公众持股量

根据本公司公开可得之资料及就董事于本年报刊发前之最后实际可行日期所深知，董事确认截至二零二五年三月

三十一日止年度及其后直至本年报日期止，最少25%已发行股份由公众人士持有（即GEM上市规则所规定适用于本公

司之公众持股量）。

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董事会报告

税务宽免

就本公司所知，并无股东因其所持股份而获得任何税务宽免。

捐献

截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团捐款约零港元作慈善用途（二零二四年：零港元）。

独立核数师

先机会计师行有限公司（「先机」）已获委任为本公司独立核数师。于先前三个年度的任意一个年度，独立核数师并无变动。

截至二零二五年三月三十一日止年度之综合财务报表已经先机审核。本公司将于应届股东周年大会提呈续聘先机为独

立核数师之决议案。

承董事会命

执行董事、行政总裁、主席兼公司秘书

余季华

二零二五年六月二十四日

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独立核数师报告

致罗马（元宇宙）集团有限公司列位股东

（于开曼群岛注册成立的有限公司）

意见

吾等已审核罗马（元宇宙）集团有限公司（「贵公司」）及其附属公司（统称「贵集团」）载于第50至131页之综合财务报表，

当中包括于二零二五年三月三十一日之综合财务状况表，以及截至该日止年度之综合损益及其他全面收益表、综合权

益变动表及综合现金流量表与综合财务报表附注，包括重大会计政策资料会计准则。

吾等认为，综合财务报表已根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布之香港财务报告准则会计准则真实而公平地

反映 贵集团于二零二五年三月三十一日之综合财务状况以及其截至该日止年度之综合财务表现及综合现金流量，并

已遵照香港公司条例之披露要求妥为编制。

意见之基础

吾等根据香港会计师公会颁布之香港审计准则（「香港审计准则」）进行审核。吾等在该等准则下之责任在吾等之报告「核

数师就审核综合财务报表须承担之责任」一节进一步阐述。根据香港会计师公会之「专业会计师道德守则」（「守则」），

吾等独立于 贵集团，并已遵循守则履行其他道德责任。吾等相信，吾等所获得之审计凭证能充足及适当地为吾等之

审核意见提供基础。

---

独立核数师报告

关键审核事项

根据吾等之专业判断，关键审核事项属吾等审核本期间综合财务报表中最重要事项。吾等在审核整体综合财务报表及

就此达致意见时处理此等事项，而不会就此等事项单独发表意见。

应收贷款及利息之减值评估

参阅综合财务报表附注4.7中之重大会计政策资料、附注5中之重大会计估计及判断以及附注21及附注41(d)中之应收

贷款及利息之披露。

关键审核事项吾等在审核中如何处理有关事项

于二零二五年三月三十一日， 贵集团之应收贷款及利息

总额约为417,058,000港元，处于预期信贷亏损（「预期信

贷亏损」）模式的范围内。于二零二五年三月三十一日，

应收贷款及利息之预期信贷亏损拨备约为91,977,000港

元。 贵集团根据 贵集团的过往历史、现有市况及前

瞻性资料厘定应收贷款及利息之预期信贷亏损拨备。

由于在预期信贷亏损模式下之信贷风险评估中应用大量

判断及估计，吾等将该等金融资产之减值评估识别为关

键审核事项。此等判断及假设包括但不限于债务人之付

款历史及信誉、过往违约率及前瞻性宏观经济因素。

吾等有关应收贷款及利息之减值评估之审核程序包括：

• 了解及评估 贵集团应收贷款及利息减值评估控制

之设计及实施；

• 评估管理层根据香港财务报告准则第9号的规定就应

收贷款及利息的预期信贷亏损所采用的技术及方法；

• ；

• 评估管理层在估计预期信贷亏损率中所用之参数及

测试支持预期信贷亏损模式参数的证据；

• 评估预期信贷亏损率是否根据当前宏观经济状况及

前瞻性资料经适当调整，而毋须花费过大成本；及

• 根据 贵集团应用之预期信贷亏损率核对拨备之准

确性。

年报的其他资料

贵公司董事须对其他资料承担责任。其他资料包括载于 贵公司之年报之资料，惟不包括综合财务报表及吾等就其出

具之核数师报告。

吾等对综合财务报表作出之意见并无涵盖其他资料，而吾等不会对其他资料发表任何形式之核证结论。

---

独立核数师报告

就吾等审核综合财务报表而言，吾等之责任为阅读其他资料，从而考虑其他资料是否与综合财务报表或吾等在审核过

程中获悉之资料存在重大不符，或似乎存在重大错误陈述。倘吾等基于已进行之工作认为其他资料出现重大错误陈述，

吾等须报告有关事实。就此，吾等毋须作出报告。

董事及治理层就综合财务报表须承担之责任

贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布之香港财务报告准则会计准则及香港公司条例之披露要求，编制真实而公

平地反映情况之综合财务报表，并对其所厘定认为对编制综合财务报表属必要之有关内部监控负责，以使该等综合财

务报表不会存在由于欺诈或错误而导致之重大错误陈述。

在编制综合财务报表时，董事须负责评估 贵集团持续经营之能力，并披露与持续经营有关之事项（如适用）。除非董

事拟将 贵集团清盘或停止营运，或除此之外并无其他实际可行之办法，否则须采用以持续经营为基础之会计法。

治理层负责监察 贵集团之财务报告流程。

核数师就审核综合财务报表须承担之责任

吾等之目标为合理确定此等综合财务报表整体而言不会存在由于欺诈或错误而导致之重大错误陈述，并发出载有吾等

意见之核数师报告，其根据协定委聘条款仅向全体股东报告，不作其他用途。吾等概不就本报告之内容对任何其他人

士负责或承担任何责任。合理确定属高层次之核证，惟根据香港审计准则进行之审核工作不能保证总能察觉所存在之

重大错误陈述。错误陈述可因欺诈或错误产生，倘个别或整体在合理预期情况下，可影响使用者根据综合财务报表作

出经济决定时，则被视为重大错误陈述。

在根据香港审计准则进行审计之过程中，吾等运用专业判断，保持专业怀疑态度。吾等亦：

• 、设计及执行审计程序以应对该等风险，

以及获取充足和适当之审计凭证，作为吾等意见之基础。由于欺诈可能涉及串谋、伪造、蓄意遗漏、虚假陈述或

凌驾内部监控之情况，因此未能发现因欺诈而导致之重大错误陈述之风险高于未能发现因错误而导致之重大错误

陈述之风险。

• ，以设计适当之审计程序，惟并非旨在对 贵集团内部监控之有效性发表意见。

---

独立核数师报告

• 。

• ，并根据所获取审计凭证，确定是否存在与事项或情况有关之重

大不确定性，从而可能导致对 贵集团之持续经营能力产生重大疑虑。倘吾等认为存在重大不确定情况，则有必

要在核数师报告中提请使用者注意综合财务报表中之相关披露。倘有关披露不足，则吾等应当发表非无保留意见。

吾等结论乃基于截至核数师报告日期止取得之审计凭证。然而，未来事项或情况可能导致 贵集团无法持续经营。

• 、结构及内容，包括披露资料，以及综合财务报表是否中肯反映相关交易和事

项。

• ，就 贵集团内实体或业务单位之财务资料获取充足及适当之审计凭证，以便形成对集团综

合财务报表发表意见的基准。吾等负责对集团审计已进行的审计工作之方向、监督和审阅。吾等为审核意见承担

全部责任。

吾等与治理层就（其中包括）审计之计划范围、时间安排及重大审计发现沟通，该等发现包括吾等在审计过程中识别之

内部监控之任何重大缺失。

吾等亦向治理层作出声明，指出吾等已符合有关独立性之相关道德要求，并与彼等沟通可能被合理认为会影响吾等独

立性之所有关系及其他事宜，以及在适用之情况下，消除威胁所采取行动或所用防范措施。

从与治理层沟通之事项中，吾等厘定对本期间综合财务报表之审计至关重要之事项，即构成关键审核事项。吾等在核

数师报告中描述该等事项，除非法律或法规不允许公开披露该等事项，或在极端罕见之情况下，倘合理预期在吾等报

告中传达某事项造成之负面后果超出产生之公众利益，则吾等决定不应在报告中传达该事项。

先机会计师行有限公司

执业会计师

李伟志

执业证书编号：P07830

香港

二零二五年六月二十四日

---

综合损益及其他全面收益表

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

收入641,97252,436

其他收益、其他收入及亏损815,75712,435

投资物业公允价值变动17(800)(1,500)

雇员福利开支9(31,627)(31,567)

折旧及摊销10(2,887)(3,669)

预期信贷亏损拨备，净额10(27,424)(28,045)

商誉减值亏损19–(4,253)

无形资产减值亏损18–(838)

财务成本11(8,001)(8,799)

其他开支(19,614)(26,215)

除所得税前亏损10(32,624)(40,015)

所得税抵免12–217

年度亏损及全面开支总额(32,624)(39,798)

以下人士应占亏损及全面开支总额：

本公司拥有人(34,589)(40,990)

非控股权益1,9651,192

(32,624)(39,798)

港元港元

经重列

本公司拥有人应占每股亏损

— 基本及摊薄14(0.35)(1.02)

第56至131页之附注构成此等综合财务报表之一部分。

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综合财务状况表

于二零二五年三月三十一日

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

资产及负债

非流动资产

物业、厂房及设备163,2046,024

投资物业177,7008,500

无形资产1850112

商誉19–

应收贷款及利息21–15,980

按金23–987

10,95431,603

流动资产

应收贷款及利息21325,081335,168

应收贸易款项225,7667,754

预付款项、按金及其他应收款项235,4814,444

按公允价值计入损益之金融资产201,7411,713

已抵押银行存款2442,20251,562

银行结余及现金 — 一般账户2417,7676,957

银行结余及现金 — 独立账户2484,26229,251

可收回税项1616

482,316436,865

流动负债

应付贸易款项2584,62530,886

应计负债、其他应付款项及合约负债2636,22240,017

租赁负债272,7652,605

计息借贷2875,46388,233

199,075161,741

流动资产净值283,241275,124

总资产减流动负债294,195306,727

---

综合财务状况表

于二零二五年三月三十一日

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

非流动负债

租赁负债272713,036

递延税项负债29–

2713,036

资产净值293,924303,691

权益

股本3033,6708,425

储备33265,867302,844

本公司拥有人应占权益299,537311,269

非控股权益(5,613)(7,578)

权益总额293,924303,691

第50至131页所载综合财务报表于二零二五年六月二十四日经董事会（「董事会」）批准及授权刊发，并由以下人士代表

签署：

董事董事

余季华李尚谦

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综合权益变动表

截至二零二五年三月三十一日止年度

本公司拥有人应占

股本

就股份

奖励计划

持有股份股份溢价资本储备累计亏损小计

非控股

权益总权益

千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元

（附注30）（附注34(b)）（附注33）（附注33）

于二零二三年四月一日之结余7,021(2,574)637,11813,378(305,276)349,667(8,770)340,897

配售股份（扣除交易成本）（附注30(a)）1,404–3,179–4,583–4,583

就股份奖励计划购买股份（附注34(b)） –(1,991)–(1,991)–(1,991)

与拥有人交易1,404(1,991)3,179–2,592–2,592

年度亏损及全面开支总额–(40,990)(40,990)1,192(39,798)

于二零四年三月三十一日及

二零二四年四月一日之结余8,425(4,565)640,29713,378(346,266)311,269(7,578)303,691

就供股发行股份（附注30(c)）25,245–25,245–25,245

供股之股份发行开支（附注30(c)）–(1,204)–(1,204)–(1,204)

就股份奖励计划购买股份（附注34(b)）–(1,184)–(1,184)–(1,184)

与拥有人交易25,245(1,184)(1,204)–22,857–22,857

年度亏损及全面开支总额–(34,589)(34,589)1,965(32,624)

于二零二五年三月三十一日之结余33,670(5,749)639,09313,378(380,855)299,537(5,613)293,924

• 「储备」。

第56至131页之附注构成此等综合财务报表之一部分。

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综合现金流量表

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

经营活动现金流量

除所得税前亏损(32,624)(40,015)

对以下各项作出调整：

财务成本118,0018,799

银行利息收益8(2,574)(2,814)

折旧及摊销102,8873,669

出售物业、厂房及设备之收益8–(355)

出售附属公司之收益8(3,458)–

预期信贷亏损拨备，扣除以下各项：

— 应收贷款及利息1025,30427,942

— 应收贸易款项102,120103

商誉之减值亏损–4,253

无形资产之减值亏损–838

投资物业之公允价值变动178001,500

按公允价值计入损益之金融资产之公允价值（收益）╱亏损净额8(28)146

营运资金变动前经营利润4284,066

应收贷款及利息减少╱（增加） 763(3,276)

应收贸易款项增加(1,130)(2,471)

预付款项、按金及其他应收款项（增加）╱减少(202)1,847

银行结余及现金增加 — 独立账户(55,011)(28,591)

应付贸易款项增加55,18629,013

应计负债、其他应付款项及合约负债（减少）╱增加(4,620)3,403

经营活动（所用）╱所得现金净额(4,586)3,991

投资活动现金流量

已收利息2,5742,814

购买物业、厂房及设备(14)(770)

已抵押银行存款减少9,360–

出售附属公司净现金流出31(55)–

出售物业、厂房及设备之所得款项 –355

出售按公允价值计入损益之金融资产之所得款项–128

投资活动所得现金净额11,8652,527

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综合现金流量表

截至二零二五年三月三十一日止年度

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

融资活动现金流量

银行借贷所得款项32591,000598,698

偿还银行及其他借贷32(603,770)(599,678)

偿还租赁负债之本金部分32(2,605)(2,434)

已付利息32(3,951)(5,267)

发行供股所得款项（扣除交易成本）30(c)24,041–

就股份奖励计划购买股份34(b)(1,184)(1,991)

配售股份所得款项（扣除交易成本）30(a)–4,583

融资活动所得╱（所用）现金净额3,531(6,089)

现金及现金等价物增加净额10,810429

年初现金及现金等价物6,9576,528

年终现金及现金等价物17,7676,957

现金及现金等价物结余分析

银行结余及现金 — 一般账户17,7676,957

第56至131页之附注构成此等综合财务报表之一部分。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

1. 一般资料

罗马（元宇宙）集团有限公司（「本公司」）为于开曼群岛注册成立之有限公司。本公司之注册办事处地址为Cricket

Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, the Cayman Islands。其香港主要营业地点为香

港湾仔告士打道39号夏悫大厦11楼1101–04室。本公司之主要业务为投资控股，及其附属公司（统称「本集团」）

主要从事提供评估及顾问服务、融资服务以及证券经纪、配售及包销与投资顾问及资产管理服务。

本公司之股份于二零一三年二月二十五日已通过配售方式于香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM上市。

2. 采纳新订及经修订香港财务报告准则会计准则

于本年度强制生效之经修订香港财务报告准则会计准则

于本年度，本集团首次应用香港会计师公会（「香港会计师公会」）所颁布于二零二四年四月一日或以后开始之本集

团年度期间强制生效之下列经修订香港财务报告准则会计准则以编制综合财务报表：

香港财务报告准则第16号之修订售后租回中的租赁负债

香港会计准则第1号之修订将负债分类为流动或非流动及香港诠释

第5号（二零二零年）之相关修订

香港会计准则第1号之修订附带契诺的非流动负债

香港会计准则第7号及香港财务

报告准则第7号之修订

供应商融资安排

于本年度应用新订及经修订香港财务报告准则会计准则对本集团本年度及过往年度之综合财务状况及业绩及╱或

该等综合财务报表所载披露并无重大影响。

已颁布但尚未生效之新订及经修订香港财务报告准则会计准则

本集团并未提早应用以下已颁布但尚未生效的新订及经修订香港财务报告准则：

香港财务报告准则第9号及香港财务

报告准则第7号之修订

金融工具分类及计量之修订

香港财务报告准则第9号及香港财务

报告准则第7号之修订

涉及依赖自然能源生产电力之合约

香港财务报告准则第10号及香港会计

准则第28号之修订

投资者与其联营公司或合营公司之间之资产出售或注资

香港财务报告准则会计准则之修订香港财务报告准则会计准则之年度改进 — 第11册

香港会计准则第21号之修订缺乏可兑换性

香港财务报告准则第18号财务报表之呈列及披露

于待定日期或之后开始之年度期间生效。

于二零二五年一月一日或之后开始之年度期间生效。

于二零二六年一月一日或之后开始之年度期间生效。

于二零二七年一月一日或之后开始之年度期间生效。

---

综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

除下文所述新订及经修订香港财务报告准则会计准则之外，本公司董事预期应用所有其他新订及经修订香港财务

报告准则会计准则将不会于可见将来对综合财务报表造成重大影响。

香港财务报告准则第18号财务报表之呈列及披露

香港财务报告准则第18号财务报表的呈列及披露载有财务报表的呈列及披露规定，将取代香港会计准则第1号财

务报表的呈列。该新订香港财务报告准则会计准则继承香港会计准则第1号中多项规定，并引入新规定，即在损

益表中呈列指定类别及定义的小计，在财务报表附注中披露管理层界定的绩效指标，以及改进财务报表中所披露

资料的汇总及分类。此外，香港会计准则第1号的若干段落已移至香港会计准则第8号及香港财务报告准则第7号。

香港会计准则第7号现金流量表及香港会计准则第33号每股盈利亦已作出轻微修订。

香港财务报告准则第18号及其他准则的修订将于二零二七年一月一日或之后开始的年度期间生效，并允许提早

应用。预期应用新订准则将影响未来财务报表中损益表的呈列及披露。本集团现正评估香港财务报告准则第18

号对本集团综合财务报表的具体影响。

3. 编制及呈列基准

3.1 合规声明

综合财务报表乃按照香港财务报告准则会计准则（该统称包括香港会计师公会颁布之所有适用之个别香港财

务报告准则、香港会计准则（「香港会计准则」）及诠释以及香港公认会计原则编制。

就编制综合财务报表而言，倘资料合理预期影响主要使用者之决定，则有关资料被视为重大。此外，综合

财务报表亦遵守香港公司条例之适用披露规定及联交所GEM证券上市规则（「GEM上市规则」）。

3.2 衡量基准

综合财务报表乃按历史成本基准编制，惟下文重大会计政策资料所详述按公允价值计入损益（「按公允价值

计入损益」）之金融资产及投资物业按公允价值计量除外。

3.3 功能及呈列货币

综合财务报表以港元（「港元」）呈列，港元亦为本公司之功能货币，除另有指明者外，所有价值均凑整至最

接近之千位数。

---

综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

4. 重大会计政策资料

编制此等综合财务报表所应用之重大会计政策资料载于下文。除另有所述者外，该等政策于所有呈列年度贯彻应

用。

4.1 业务合并及综合基准

综合财务报表包括本公司及其附属公司之财务报表。集团公司之间进行之公司间交易及结余以及未变现利

润乃于编制综合财务报表时全数对销。未变现亏损亦予以对销，除非该交易提供有关所转让资产之减值证

据，于此情况下，亏损于损益确认。

本集团在取得一间附属公司控制权日期起直至本集团不再控制该附属公司日期止将其收益及开支计入综合

财务报表。倘有必要，将对附属公司财务报表作出调整，以令彼等之会计政策与本集团其他成员公司所采

用者一致。

损益及各其他全面收益项目乃归属予本公司拥有人及非控股权益。附属公司之全面收益总额乃归属予本公

司拥有人及非控股权益，即使导致非控股权益结余出现亏绌。

于附属公司的非控股权益与本集团于当中的权益分开呈列，指赋予其持有人权利于清盘时按比例分占相关

附属公司资产净值的现时所有权益。

本集团于现有附属公司的权益变动

倘本集团于附属公司的权益变动并无导致本集团失去对附属公司的控制权，则按权益交易入账。本集团相

关权益组成部分及非控股权益的账面值均予以调整，以反映彼等于附属公司相关权益的变动，包括根据本

集团及非控股权益的权益比例重新归属本集团与非控股权益之间的相关储备。非控股权益所调整的款额与

所付或所收代价的公允价值两者之间的差额，均直接于权益确认并归属于本公司拥有人。

---

综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

4.2 附属公司

附属公司为本公司可对其行使控制权之投资对象。以下三个因素全部出现时即表示本公司控制投资对象：(1)

对投资对象拥有权力、(2)承担或拥有来自投资对象可变回报之风险或权利及(3)能够利用其权力影响该等可

变回报之能力。当有事实或情况显示任何该等控制因素可能出现变动时，控制权会被重新评估。

于本公司之财务状况表中，于附属公司之投资乃按成本减任何减值亏损（如有）列账。本公司按已收及应收

股息将附属公司之业绩入账。

4.3 商誉

业务合并所产生商誉于获取控制权日期（收购日期）确认为一项资产并初步按成本确认，即所转让代价、于

被收购方之任何非控股权益金额及收购方先前于被收购方所持有权益（如有）之公允价值之总和高出于收购

日期所收购可识别资产、负债及或然负债公允价值之超额部分。

倘被收购方之可识别资产、负债及或然负债之公允价值高于所转让代价、于被收购方之任何非控股权益金

额及收购方先前于被收购方所持有权益（如有）之公允价值之总和，则超出部分经重估后于收购日期在损益

确认为议价购买收益。

商誉按成本减累计减值亏损计量。就减值测试而言，因收购而产生之商誉获分配至预期受惠于收购所产生

协同效益之各个相关现金产生单位（「现金产生单位」）。获分配商誉之现金产生单位每年及于有迹象显示单

位可能出现减值时测试减值（见附注4.14）。

倘现金产生单位之可收回金额少於单位账面值，则首先将减值亏损分配至该单位所获分配之任何商誉以减

少其账面值，其后以该单位内各资产账面值为基准按比例分配至该单位之其他资产。商誉任何减值亏损于

损益确认，不会于其后期间拨回。

4.4 外币

于集团实体之个别财务报表中，外币交易乃按于交易当日之通行汇率换算为个别实体之功能货币。于报告

期末，以外币计值之货币资产及负债乃以报告期末之通行汇率换算。于报告期末，因结算该等交易以及因

重新换算货币资产及负债所产生之汇兑收益及亏损会于损益确认。按公允价值列账以外币计值的非货币项

目乃按于厘定公允价值当日的当前汇率重新换算。以外币按历史成本计量之非货币项目不会重新换算。

---

综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

4.5 物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及累计减值亏损列账（如有）。资产成本（附注4.9所述之使用权资产成

本除外）包括其购买价以及令该资产达致运作状态及地点作拟定用途之任何直接应占成本。

资产于估计可使用年期内以直线法按以下年率就折旧计提拨备，以撇销资产成本减其估计剩余价值（如有）：

租赁物业装修租期与33%之较短者

家私、装置及办公室设备20%

汽车20%

使用权资产折旧之会计政策资料载于附注4.9。

资产之估计剩余价值、折旧方法及估计可使用年期于各报告日期检讨，估计任何变动之影响均按预期基准

入账。

报废或出售产生之收益或亏损按出售所得款项净额与相关资产账面值两者之间之差额厘定，并于损益确认。

仅于与某个项目相关之未来经济利益将有可能流入本集团，且该项目之成本能可靠计量时，方会将其后成

本计入资产账面值或确认为独立资产（视适用情况而定）。所有其他成本（如维修及保养）均于产生之报告期

自损益扣除。

4.6 无形资产（商誉除外）

所收购无形资产初步按成本确认。于初步确认后，可使用年期有限之无形资产按成本减累计摊销及累计减

值亏损（如有）列账。可使用年期有限之无形资产于其估计可使用年期以直线法计提摊销如下：

客户关系5至6年

数据库20年

会计与管理及评估软件5至8年

牌照拥有无限期可使用年期并按成本减累计减值亏损列账。该等牌照于本集团可使用以产生现金流量净额

的期间并无任何可预见的限制。

该等摊销方式及估计可使用年期于各报告日期经检讨，估计任何变动之影响均按预期基准入账。摊销开支

于损益确认，并计入综合损益及其他全面收益表「折旧及摊销」内。

无形资产于可供使用时开始摊销。拥有限期及无限期可使用年期之无形资产按下文附注4.14所述进行减

值测试。

---

综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

业务合并中收购的无形资产与商誉分开确认及初步按其于收购日期的公允价值（被视作其成本）确认。

于初步确认后，具有限使用年期的无形资产乃按成本减累计摊销及任何累计减值亏损列账，其基准与独

立购入之无形资产相同。于业务合并中收购具无限使用年期之无形资产乃按成本减任何随后累计减值亏损

列账。

无形资产乃于出售时或于预期使用或出售不会产生未来经济利益时终止确认。于终止确认无形资产所产生

的收益及亏损（按相关资产的出售所得款项净额与账面值之间的差额计量）于终止确认资产时在损益中确认。

4.7 金融工具

(i) 金融资产

并非按公允价值计入损益之金融资产（并无重大融资成分之应收贸易款项除外）初步按公允价值加与其

收购或发行直接相关之交易成本计量。并无重大融资成分之应收贸易款项初步按交易价计量。

所有以常规方式买卖之金融资产于交易日（即本集团承诺购买或出售资产当日）确认。常规买卖指规定

于一般由市场规则或惯例确立之期间内交付资产之金融资产买卖。

债务工具

债务工具之分类取决于本集团管理该项资产之业务模式及该项资产之现金流量特征。本集团将其债务

工具划分为三个计量类别：

按摊销成本列账：持作旨在收取仅为支付本金及利息之合约现金流量之资产按摊销成本计量。按摊销

成本计量之金融资产其后采用实际利率法计量。利息收益、汇兑收益及亏损以及减值亏损均于损益中

确认。因取消确认产生之任何收益或亏损亦于损益中确认。本集团之应收贷款及利息、应收贸易款项、

按金及其他应收款项、已抵押银行存款以及银行结余及现金处于此类别金融工具范畴内。

---

综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

按公允价值计入损益：按公允价值计入损益之金融资产包括持作买卖金融资产、于初步确认时指定按

公允价值计入损益之金融资产或强制规定须按公允价值计量之金融资产。倘所收购金融资产旨在于短

期内出售或回购，则分类为持作买卖金融资产。债务工具可于初步确认时指定按公允价值计入损益，

前提是有关指定可消除或大幅减少会计错配发生。

(i) 金融资产之减值

本集团就受减值影响之所有金融资产应用预期信贷亏损（「预期信贷亏损」）模式。本集团之应收贷款及

利息、按香港财务报告准则第15号确认及计量之应收贸易款项、按金及其他应收款项、已抵押银行存

款以及银行结余均处于预期信贷亏损模式范畴内。

预期信贷亏损按以下其中一项基准计量：(1)12个月预期信贷亏损：此乃于报告日期后12个月内发生

之可能违约事件导致之预期信贷亏损；及(2)年限内预期信贷亏损：此乃于金融工具预计年期内所有

可能违约事件产生之预期信贷亏损。于估计预期信贷亏损时考虑之最长期间为本集团面对信贷风险之

最长合约期间。

预期信贷亏损为信贷亏损之概率加权估计。信贷亏损按根据合约应付本集团之所有合约现金流量与本

集团预期收取之所有现金流量间之差额计量。该差额其后按与资产原有实际利率相近之利率贴现。

本集团已选用香港财务报告准则第9号简化法计量应收贸易款项之亏损拨备，并已根据年限内预期信

贷亏损计算预期信贷亏损。本集团已设立根据本集团过往信贷亏损经验计算之拨备矩阵，并按债务人

特定之前瞻因素及经济环境调整。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

就其他债务金融资产而言，预期信贷亏损乃按12个月预期信贷亏损计算。然而，倘信贷风险较自开始

以来显著增加时，拨备将以年限内预期信贷亏损为基准。

当厘定金融资产之信贷风险自初步确认以来有否显著增加及于估计预期信贷亏损时，本集团会考虑相

关及毋须付出过多成本或努力即可获得之合理可作为依据之资料。此包括根据本集团之过往经验及已

知信贷评估得出之定量及定性资料分析，并包括前瞻资料。

具体而言，于评估信贷风险有否显著增加时考虑下列资料：

— 金融工具之外部（如适用）或内部信贷评级出现实际或预期重大转差；

— 信贷风险外部市场指标严重转差（如债务人之信贷息差、信贷违约掉期价格大幅增加）；

— 商业、金融或经济情况目前或预期有不利变动，预计将导致债务人偿还债务责任的能力显著下

降；

— 债务人经营业绩实际或预期显著恶化；及

— 导致债务人偿还债务责任能力大幅下降之债务人之监管、业务、财务、经济状况或技术环境实

际或预期重大不利变动。

根据金融工具的性质，对信贷风险显著增加的评估乃按个别或共同基准进行。按共同基准进行评估时，

金融工具根据共有的信贷风险特征（如逾期状况及信贷风险评级）进行分组。

不论上述评估结果如何，本集团推测，除非本集团拥有合理可作为依据之资料证明并非如此，否则如

合约付款逾期超过30日，信贷风险自初步确认以来显著增加。

尽管如此，倘于各报告期末厘定债务工具之信贷风险偏低，则本集团假设债务工具自初步确认以来之

信贷风险并无显著增加。倘债务工具之违约风险偏低，借款人在短期内有能力充分履行其合约现金流

量责任，以及长远经济及业务状况之不利变动可能但未必一定降低借款人履行其合约现金流量责任之

能力，则债务工具厘定为信贷风险偏低。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

就内部信贷风险管理而言，倘(i)内部制定或来自外界来源之资料显示债务人不大可能向其债权人（包

括本集团）悉数还款（未计及本集团所持任何抵押品）；或(i)金融资产逾期90日，则本集团认为违约事

件发生。

于各报告日期，本集团以前瞻性基准评估以摊销成本列账的金融资产是否出现信贷减值。当发生对金

融资产预计未来现金流量有不利影响的一个或多个事件时，金融资产发生「信贷减值」。

金融资产信贷减值的证据包括以下可观察事件：

— 债务人出现重大财政困难；

— 违反合约，比如逾期或拖欠还本付息；

— 债务人可能将会破产或进行其他财务重组；

— 技术、市场、经济或法律环境出现对债务人构成不利影响之重大变动；及

— 财务困难导致该金融资产之活跃市场消失。

信贷减值金融资产之利息收益乃根据金融资产之摊销成本（即账面总值减亏损拨备）计算。就并无信贷

减值之金融资产而言，利息收益乃根据账面总值计算。

按摊销成本计量之金融资产之预期信贷亏损评估之详尽分析载于附注41(d)。

倘日后实际上不可收回款项，本集团撇销（部分或全部）金融资产账面总值。此情况一般在债务人未能

支付自发票日期起逾期超过3年之合约付款及未能与本集团订立其他付款安排时出现，被视为并无合

理预期收回之迹象。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

(i) 金融负债

本集团按摊销成本分类其金融负债（包括应付贸易款项、应计负债、其他应付款项、计息借贷及租赁

负债），其初步按公允价值减所产生直接应占成本计量，随后采用实际利率法按摊销成本计量。相关

利息开支于损益中确认。

金融负债乃分类为流动负债，除非本集团拥有无条件权利递延偿还负债之期限至报告日期后至少12

个月。

当负债取消确认时，于损益中确认收益或亏损。

(iv) 实际利率法

实际利率法为计算金融资产或金融负债摊销成本及于有关期间内分配利息收益或利息支出之方法。实

际利率为金融资产或负债于预计年期或于较短时间（如适用）内准确贴现估计未来现金收入或付款之利

率。

(v) 取消确认

当有关金融资产之未来现金流量之合约权利届满，或当金融资产已转让且转让符合香港财务报告准则

第9号规定之取消确认准则，则本集团取消确认该金融资产。

倘有关合约规定之责任获解除、取消或到期，则取消确认金融负债。

4.8 投资物业

投资物业是为赚取租金及╱或资本而持有的物业。

自有投资物业初步按成本计量，包括任何直接应占开支。初始确认后，投资物业按其公允价值计量。

投资物业的公允价值变动产生的收益或亏损计入其产生期间的损益。

投资物业于出售或投资物业永久停用且预期出售该物业将不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认物

业所产生之任何收益或亏损（按出售所得款项净额与资产账面值之差额计算），于终止确认有关物业期间计

入损益。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

4.9 租赁

(a) 租赁之定义及本集团作为承租人

于合约开始时，本集团考虑有关合约是否属租赁或包含租赁。租赁被定义为「以代价获得已识别资产（相

关资产）于一段时间内使用权的一项合约或合约的一部分」。为应用此定义，本集团评估有关合约是否

符合三个关键评估项，即：

• ；

• ，本集团是否有权于整个使用期间因使用已识别资产而获

得绝大部分经济利益；及

• 。本集团会评估其于整个使用期间是否

有权指示资产的「使用方式及用途」。

就含有租赁部分以及一项或多项额外租赁或非租赁部分的合约而言，本集团将合约代价分配至各租赁

部分及非租赁部分，以相对独立价格为基准。

作为承租人之租赁之计量及确认

于租赁开始日期，本集团于综合财务状况表中确认使用权资产及租赁负债。使用权资产按成本计量，

包括租赁负债之初始计量金额；本集团产生之任何初始直接成本；于租赁结束时拆除及移除相关资产

之任何估计成本；及于租赁开始日期前预付之任何租赁付款（扣除任何已收租赁优惠）。

本集团于租赁开始日期起至使用权资产之估期可使用年期结束或租期结束（以较早者为准）止期间按直

线法对使用权资产进行折旧，惟本集团合理确定可于租期结束时获得拥有权则作别论。倘出现减值迹

象，本集团亦会对使用权资产进行减值评估。

于开始日期，本集团按当日未支付租赁付款之现值计量租赁负债，并采用租赁中所隐含之利率予以贴

现，或倘该利率不易确定，则采用本集团之递增借款利率予以贴现。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

计量租赁负债时计入的租金包括固定付款（包括实物固定付款）减去任何应收租赁优惠；取决于指数或

利率之可变租金；及预期在剩余价值担保下支付之金额。租赁付款亦包括本集团合理确定会行使之购

买选择权的行使价；及倘租赁条款反映本集团行使终止选择权，则终止租赁而需支付之罚款。

于初步计量后，负债将因已付租赁付款而缩减，并因租赁负债之利息成本而增加。负债将予重新计量

以反映任何重估或租赁修改，或于实物固定付款出现变动时予以重新计量。

当租赁予以重新计量时，则相应调整于使用权资产内反映，或倘使用权资产缩减为零，则计入损益内。

就并无作为单独租赁入账之租赁修改而言，本集团根据经修改租赁之租期，在修改生效日期使用经修

订贴现率对经修订租赁付款进行贴现，从而重新计量租赁负债。

本集团选择实际权宜方式，对短期租赁进行会计处理。与该等租赁相关之付款于租期内按直线法于损

益内确认为开支，而非确认为使用权资产及租赁负债。短期租赁为租期为12个月或以下之租赁。

于综合财务状况表内，使用权资产已计入「物业、厂房及设备」，与呈列与其拥有的相同性质之相关资

产相同。

已付之可退回租赁按金乃根据香港财务报告准则第9号入账，并初步按公允价值计量。初步确认之公

允价值调整被视为额外租赁款项，并计入使用权资产之成本内。

(b) 本集团作为出租人

作为出租人，本集团将其租赁分类为经营或融资租赁。

倘租赁转移相关资产所有权附带之绝大部分风险及回报，则其分类为融资租赁；否则，该租赁分类为

经营租赁。

来自经营租赁之租金收入乃于损益内按直线法于相关租赁期间确认。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

4.10 拨备及或然负债

当本集团因过往事件而须承担现有责任（法定或推定），而履行该责任时可能需要经济利益流出，并能可靠

估计责任之金额，则会确认拨备。若金钱时间值属重大，有关拨备会按预计履行该责任所需开支之现值列账。

所有拨备会于各报告日期予以检讨，并作出调整以反映现时最佳估计。

倘不大可能需要经济利益流出，或无法可靠估计该责任之金额，则披露该责任为或然负债，除非经济利益

流出之可能性极低则作别论。潜在责任（须视乎一项或多项并非完全在本集团控制范围以内之未来不明朗事

件发生或不发生而确认）亦会作为或然负债披露，除非经济利益流出之可能性极低则作别论。

4.11 股本

普通股乃分类为权益。股本乃采用已发行股份之面值厘定。

与发行股份有关之任何交易成本均自股份溢价（扣除任何相关所得税优惠）扣除，惟扣除之金额以该权益交

易直接应占之递增成本为限。

本公司自身股本工具之回购直接于权益内确认及扣除。在购买、出售、发行或注销本公司自身之股本工具

时，不会于损益确认任何收益或亏损。

4.12 收入确认

来自客户合约收入于货品或服务控制权转移至客户时确认，有关金额反映本集团预期就交换该等货品或服

务有权获得之代价，惟不包括代第三方收取之金额。

为厘定是否确认收入，本集团遵从五步流程：

1. 识别与客户之合约

2. 识别履约责任

3. 厘定交易价

4. 将交易价分配至履约责任

5. 于履约责任达成时确认收入

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

货品或服务控制权可随时间或于某个时间点转移，取决于合约条款与合约适用之法律规定。倘本集团符合

下列条件，货品或服务控制权乃随时间转移：

• ；

• ；或

• ，且本集团可强制执行其权利以收回迄今已完成

履约部分之款项时。

合约负债指本集团因已向客户收取代价（或已到期收取代价金额），而须向客户转移服务之责任。

就与客户之单一合约而言，合约负债不会按净额基准呈列。就多份合约而言，不会按净额基准呈列不相关

合约之合约负债。

控制权随时间转移，而倘满足以下其中一项标准，则收益乃参照完全履行相关履约责任的进度随时间确认：

• ；

• ；或

• ，且本集团拥有就迄今为止已完成的履约

部分获付款的可执行权利。

否则，收益于客户获得个别货品或服务的控制权的某一时间点予以确认。

有关本集团收入及其他收益确认政策之进一步详情如下：

提供评估及顾问服务之服务费收益

本集团提供评估及顾问服务。服务费收益于完成评估及顾问服务之某个时间点确认。发票一般于出示时到期。

来自经纪服务之佣金收益

经纪佣金收益乃於单一时间点（即签立相关交易之交易日期）确认。经纪服务产生之手续及结算费收益乃于

提供相关服务时确认。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

配售及包销费用收益

来自证券配售及包销服务之收益乃于包销责任完成时於单一时间点确认。

资产管理及投资顾问服务收益

来自资产管理及投资顾问服务之收益乃于提供服务时随时间确认。资产管理及投资顾问服务费用根据所管

理资产价值之固定百分比计算。

利息收益

利息收益根据未偿还本金以适用利率按时间基准累计。

租赁收益

经营租赁项下租赁收益根据附注4.9(b)确认。

市场服务及管理费收益

市场服务及管理费收入于提供服务时确认，亦无可影响客户接受服务之未履行责任。

4.13 政府补贴

政府补贴于可合理保证将收取补贴及本集团将遵守所有附带条件时确认。

有关收益之政府补贴于综合损益及其他全面收益表之「其他收益、其他收入及亏损」总额呈列。

4.14 非金融资产减值

商誉、物业、厂房及设备（包括使用权资产）、其他无形资产以及本公司于附属公司之投资均须接受减值测试。

可使用年期无限之商誉及其他无形资产至少每年进行减值测试，而不论是否存在任何已减值迹象。可使用

年期有限之物业、厂房及设备、无形资产以及于附属公司之投资于有迹象显示有关资产之账面值不可收回

时进行减值测试。

减值亏损乃按资产账面值超出其可收回金额之数额即时确认为开支。可收回金额为反映市况之公允价值减

出售成本与使用价值两者之间之较高者。在评估使用价值时，估计未来现金流量乃采用反映现时市场对金

钱时间价值及有关资产特有风险之评估之税前贴现率贴现至其现值。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

就评估减值而言，倘资产并无产生大致上独立于其他资产之现金流入，则可收回金额乃按可独立产生现金

流入之最小资产组合（即现金产生单位）厘定。因此，部分资产会个别进行减值测试，而部分则在现金产生

单位层面进行测试。

特别是商誉会分配至预期可从相关业务合并之协同效益中获益，并代表本集团中就内部管理而监控商誉而

言之最低层次且不大于经营分部之该等现金产生单位。

就已获分配商誉之现金产生单位确认之减值亏损，初步计入商誉之账面值。除资产账面值将不会调减至低

于其个别公允价值减出售成本或使用价值（如可厘定）外，任何剩余减值亏损乃按比例自该现金产生单位之

其他资产中扣除。

商誉之减值亏损不可于其后之期间拨回。至于其他资产，如用以厘定资产可收回金额之估计发生有利变化，

减值亏损将予以拨回，惟有关拨回不得导致资产账面值高于假设并无确认减值亏损时原应厘定之账面值（扣

除折旧或摊销）。

4.15 雇员福利

(i) 退休福利

雇员退休福利乃通过界定供款计划提供。

本集团根据强制性公积金计划条例为其所有合资格参与强积金计划之雇员设立界定供款退休福利计划

（「强积金计划」）。

供款乃于年内雇员提供服务时在损益中确认为开支。本集团于该等计划项下之责任仅限于应付之固定

百分比供款。

(i) 短期雇员福利

雇员可享有之年假于应计予雇员时确认。估计应享有之年假负债乃按雇员截至报告期末时所提供服务

计提拨备。

病假及产假等非累积有薪假期，于休假时方予以确认。

(i) 以股权结算以股份为基础之付款交易

本集团设有以股权结算以股份为基础之薪酬计划，据此，实体接收雇员所提供服务作为本集团权益工

具之代价（作为彼等薪酬待遇之一部分）。有关本集团以股份为基础之付款交易之会计政策资料，见附

注4.16。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

4.16 以股份为基础之付款

本集团设有两项以股权结算、以股份为基础之薪酬计划，包括购股权计划及股份奖励计划。

倘向雇员及提供类似服务之其他人士授出购股权，权益工具于授出日期之公允价值会于归属期内在损益中

确认，而权益内之购股权储备则会相应增加。非市场归属条件会通过调整预期于报告期末时将予归属之权

益工具数目予以考虑，最终致令于归属期内确认之累计金额乃按最终归属之权益工具数目得出。市场归属

条件会被计入已授出权益工具之公允价值。只要达成所有其他归属条件，则会作出扣除，而不论是否达成

市场归属条件。倘未能达成市场归属条件，则概不会调整累计开支。

倘向雇员及提供类似服务之其他人士以外之人士授出权益工具，所收取货品或服务之公允价值会在损益确

认，除非该等货品或服务符合资格确认为资产。权益内会确认相应增幅为购股权储备。

于购股权获行使时，本公司发行新股份。扣除任何直接应占交易成本后之已收所得款项计入股本（按面值）

及股份溢价，及先前于购股权储备内确认之金额将转拨至股份溢价。

股份奖励计划

参考奖授股份于授出日期的公平值厘定的已收服务公平值于归属期内以直线法列为开支，并于权益内作出

相应增加。

当受托人从公开市场购买本公司的股份，已付代价（包括任何直接应占递增成本）乃作为就股份奖励计划持

有的股份呈列，并从权益总额扣除。就本公司本身股份进行的交易并无确认收益或亏损。

当受托人于归属时将本公司的股份转移予承授人时，所归属已授股份的相关成本转拨自就股份奖励计划持

有的股份。因此，所归属已授股份的相关开支从就股份奖励计划持有的股份转出。该转移产生的差额于累

计溢利扣除╱记入。于报告期末，本集团修订对预期最终归属的股份数目的估计。修订估计的影响（如有）

乃于损益中确认，并对就股份奖励计划持有的股份作相应调整。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

4.17 所得税

年度所得税开支包括即期税项及递延税项。

即期所得税资产及╱或负债包括本报告期间或过往报告期间（且于报告日期尚未支付）向财政当局缴纳税款

的责任或来自有关财政当局催缴税款的索偿。所得税乃按年内应课税溢利，根据有关财政期间适用的税率

及税法计算。即期税项资产或负债的所有变动于损益中确认为税项开支的一部分。

递延税项因就财务报告而言资产及负债之账面值与就税务目的采用之相关数额间之暂时差异而确认。递延

税项负债一般会就所有应课税暂时差异确认。递延税项资产乃就所有可扣税暂时差异、可结转税项亏损以

及其他未动用税项抵免确认，惟以可能有应课税溢利可抵销可扣税暂时差异、未动用税项亏损及未动用税

项抵免的情况为限。

倘暂时差异产生自商誉或产生自不影响应课税损益或会计损益的交易中资产及负债的初步确认（业务合并除

外），则不会确认递延税项资产及负债。

就决定计量递延税项金额采用之适用税率之一般规定有一项例外情况，即当投资物业根据香港会计准则第

40号「投资物业」按公允价值列账时。除非推翻有关假定，否则，该等投资物业之递延税项金额采用按其于

报告日期之账面值出售该等投资物业所适用税率计量。倘投资物业可予折旧，且于旨在随时间而非通过销

售大幅消耗该物业所含一切经济利益之业务模式内持有，则推翻有关假定。

就计量本集团确认使用权资产及相关租赁负债的租赁交易的递延税款而言，本集团首先厘定减税额应归属

于使用权资产还是租赁负债。

就租赁负债享有税务减免的租赁交易而言，本集团会对租赁交易整体应用香港会计准则第12号「所得税」

的规定。有关使用权资产及租赁负债的暂时性差异按净额基准进行评估。使用权资产折旧超过租赁负债本

金部分的租赁付款导致可扣减暂时性差异净额。

递延税项资产或负债变动于损益中确认，或倘与其他全面收益或直接于权益扣除或计入的项目有关，则于

其他全面收益或直接于权益中确认。

当不同税率适用于不同水平的应课税收入时，递延税项资产及负债按预期适用于预计暂时差异拨回期间的

应课税收入之平均税率计量。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

厘定平均税率需要估计(i)当现有暂时差异将拨回时；及(i)该等年度的未来应课税溢利金额。未来应课税溢

利的估计包括：

— 扣除暂时差异拨回的收入或亏损；及

— 现有暂时差异拨回。

即期税项资产与即期税项负债仅于以下情况以净额呈列：

(a) 本集团依法有强制执行权利可以将已确认金额抵销；及

(b) 计划以净额基准结算或同时变现资产及清偿负债。

本集团仅于以下情况以净额呈列递延税项资产与递延税项负债：

(a) 该实体依法有强制执行权利可以将即期税项资产与即期税项负债抵销；及

(b) 递延税项资产与递延税项负债是关于同一税务机关就以下任何一项所征收的所得税：

(i) 同一应课税实体；或

(i) 计划于各未来期间（而预期在有关期间内将结清或收回大额的递延税项负债或资产）以净额基准

结算即期税项负债与资产或同时变现资产及清偿负债的不同应课税实体。

4.18 借贷成本

所有借贷成本于产生期间于损益确认。

4.19 分部报告

经营分部的报告须与提供予主要营运决策者内部报告的形式一致。主要营运决策者负责分配资源及评估经

营分部的表现，并已识别为作出策略决定的执行董事。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

4.20 关连方

在下列情况下，一方将被视为与本集团有关连：

(a) 该方为一名人士或该名人士之近亲，而该名人士：

(i) 对本集团具有控制权或共同控制权；

(i) 对本集团具有重大影响力；或

(i) 为本集团或本公司母公司之主要管理人员；

(b) 该方为一家实体，而下列任何条件适用：

(i) 该实体及本集团为同一集团之成员公司。

(i) 一家实体为另一家实体之联营公司或合营公司（或该另一家实体所属集团之成员公司之联营公司

或合营公司）。

(i) 该实体及本集团为同一第三方之合营公司。

(iv) 一家实体为一名第三方之合营公司，而另一方则为该第三方之联营公司。

(v) 该实体乃为有关本集团或与本集团有关连之实体之雇员利益而设立之退休福利计划。

(vi) 该实体乃由(a)所识别之人士控制或共同控制。

(vi) (a)(i)所识别之人士对该实体有重大影响力或为该实体（或该实体之母公司）之主要管理人员。

(vi) 该实体或该实体所属集团之成员公司向本集团或本集团母公司提供主要管理人员服务。

一名人士之近亲为预期可能会影响该名人士或受到该名人士影响其与实体进行业务往来之家庭成员。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

5. 重大会计估计及判断

于应用本集团之会计政策资料时，本公司董事须对无法从其他来源得悉之资产及负债账面值作出判断、估计及假

设。该等估计及有关假设乃根据过往经验及考虑到其他被视为有关之因素而作出。实际结果可能有别于估计。

估计不明朗因素

此等估计及相关假设均会持续检讨。倘对会计估计之修订仅影响修订有关估计之期间，则有关修订于该期间内确

认；或倘有关修订对当期及未来期间均有影响，则于修订期间及未来期间确认。

除此等综合财务报表其他地方所披露资料外，存在重大风险会导致下一个财政年度内之资产与负债账面值作出大

幅调整之其他估计不明朗因素之主要来源如下：

应收贷款及利息、应收贸易款项及按金及其他应收款项之减值

管理层基于其相关信贷风险（由违约风险及预期亏损率厘订）就有关应收贷款及利息、应收贸易款项及按金及其他

应收款项之预期信贷亏损估计亏损拨备金额。预期信贷亏损拨备按资产账面值与经考虑相关资产预期未来信贷亏

损之估计未来现金流量之现值间之差额计量。评估相关资产之信贷风险涉及有关对债务人之业务、债务人之信誉、

逾期付款或拖欠利息或本金付款造成不利影响之未来经济状况之高度估计及不确定因素。倘实际未来现金流量少

于预期或超过预期，则可能出现重大减值亏损或减值亏损重大拨回。

应收贷款及利息、应收贸易款项及按金及其他应收款项之减值详情于综合财务报表附注21、22、23及41(d)披露。

无形资产及商誉之减值

本集团至少每年一次测试可使用年期不确定的无形资产及商誉的减值，而对于可使用年期明确的无形资产，每当

有迹象显示资产账面值未必可收回时进行减值测试。此需估计分配无形资产及商誉的现金产生单位之使用价值。

估计使用价值需本集团估计预计现金产生单位产生的未来现金流量及适当折现率，以计算该等现金流量之现值。

该等假设与未来事件及情况有关。实际结果可能有所不同，并可能导致须于下一个财政年度对无形资产及商誉之

账面值作出重大调整。无形资产及商誉详情分别载于附注18及附注19。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

公允价值计量

本集团以公允价值计量按公允价值计入损益的投资物业及金融资产。厘定公允价值须作出重大估计及判断。该等

估计及判断的变动可能会严重影响该等资产的各自公允价值。

公允价值计量尽可能使用市场可观察输入数据及资料。厘定公允价值计量所采用输入数据分类为三个公允价值层

级。该等层级基于计量的可观察性及重大输入数据定义如下：

•第1层：相同项目之活跃市场报价（未经调整）；

•第2层：就资产或负债直接或间接地可观察的输入数据（第1层内包括的报价除外），且不使用重大不可观

察输入数据；

•第3层：重大不可观察输入数据（即并非源自市场资料）。

将项目按上述层级分类乃基于对该项目公允价值计量产生重大影响之所用输入数据最低层级。项目于层级间之转

拨于发生期间确认。

按公允价值计入损益的投资物业及金融资产的公允价值计量详情分别于综合财务报表附注17及附注41(f)(i)披露。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

6. 收入

本集团之主要业务为提供(i)评估及顾问服务、(i)融资服务；及(i)证券经纪、配售及包销与投资顾问及资产管理

服务。本集团年内收入分析如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

于香港财务报告准则第15号范围内之来自客户合约收入：

评估及顾问服务29,90627,506

证券经纪、配售及包销以及投资顾问及资产管理服务8,37510,436

其他来源之收入：

提供融资服务之利息收益3,69114,494

41,97252,436

7. 分部资料

主要营运决策者（「主要营运决策者」）获界定为本公司之执行董事。截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止

年度，执行董事已识别本集团之以下各项服务作为可报告及经营分部：

(i) 评估及顾问服务

提供资产评估及资产顾问服务，包括房地产及固定资产评估、矿产评估、业务及无形资产估值、金融工具

估值及顾问服务以及环境、社会及管治报告服务。

(i) 融资服务

为个人及公司提供包括个人贷款、商业贷款及按揭贷款在内之金融服务。

(i) 证券经纪、配售及包销与投资顾问及资产管理服务

为投资者提供证券经纪及证券买卖服务，为上市公司提供股本及债务证券配售及包销服务，以及为专业投

资者提供投资顾问及资产管理服务。

(iv) 其他分部

主要指总办事处之其他业务营运。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

(a) 业务分部

评估及

顾问服务融资服务

证券经纪、

配售及包销与

投资顾问及

资产管理服务其他分部总计

千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零二五年三月三十一日止年度

分部收入（附注(i)）29,9063,6918,375–41,972

分部业绩（附注(i)）912(23,840)4,262(2,121)(20,787)

其他分部资料

折旧(52)–(1)(215)(268)

摊销(62)–(62)

出售附属公司之收益3,458–3,458

预期信贷亏损拨备净额：

— 应收贷款及利息–(25,304)–(25,304)

— 应收贸易款项(2,120)–(2,120)

投资物业之公允价值变动–(800)(800)

添置非流动资产（金融资产除外）14–14

分部资产8,166325,12686,1537,701427,146

分部负债(17,634)(520)(88,309)(7)(106,470)

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

评估及

顾问服务融资服务

证券经纪、

配售及包销与

投资顾问及

资产管理服务其他分部总计

千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零二四年三月三十一日止年度

分部收入（附注(i)）27,50614,49410,436–52,436

分部业绩（附注(i)）(7,716)(16,635)(35)(1,497)(25,883)

其他分部资料

折旧(54)(2)(19)(135)(210)

摊销(556)–(556)

出售物业、厂房及设备收益–355355

预期信贷亏损拨备净额：

— 应收贷款及利息–(27,942)–(27,942)

— 应收贸易款项(103)–(103)

商誉减值亏损(4,253)–(4,253)

无形资产减值亏损(838)–(838)

投资物业之公允价值变动–(1,500)(1,500)

所得税抵免213–4217

添置非流动资产（金融资产除外）246–1,0751,321

分部资产9,109351,20130,12210,678401,110

分部负债(26,010)(294)(29,021)(8)(55,333)

附注：

(i) 上文所呈报分部收入指来自外部客户之收入。于上述年度内并无重大分部间销售。

(i) 经营分部会计政策资料与附注4所述之本集团政策资料相同。分部业绩指未经分配公司收益及中央管理费用之情况

下各分部所赚取利润或所产生亏损。此乃向主要营运决策者报告之措施，以作资源分配及表现评估。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

(b) 可报告分部亏损、资产及负债之对账

二零二五年二零二四年

千港元千港元

除所得税前亏损

可报告分部亏损(20,787)(25,883)

未分配银行利息收益2,5742,814

未分配雇员福利开支(3,323)(3,230)

未分配折旧(2,557)(2,903)

未分配财务成本(8,001)(8,799)

未分配其他开支(558)(1,868)

未分配按公允价值计入损益之金融资产之公允价值变动28(146)

除所得税前综合亏损(32,624)(40,015)

资产

可报告分部资产427,146401,110

未分配物业、厂房及设备3,1375,908

未分配按公允价值计入损益之金融资产1,7411,713

未分配已抵押银行存款42,20251,562

未分配按金–987

未分配银行结余及现金17,7676,957

其他未分配资产1,277231

综合资产总值493,270468,468

负债

可报告分部负债(106,470)(55,333)

未分配租赁负债(3,036)(5,641)

未分配计息借贷(75,463)(88,233)

其他未分配负债(14,377)(15,570)

综合负债总额(199,346)(164,777)

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

(c) 分拆来自客户合约收入

下表呈列按确认收入时间分拆之收入（根据香港财务报告准则第15号）。下表亦载列分拆收入与本集团可报

告分部之对账。

评估及

顾问服务

证券经纪、

配售及包销与

投资顾问及

资产管理服务总计

千港元千港元千港元

截至二零二五年三月三十一日止年度

— 于某个时间点29,9067,86137,767

— 随时间–514514

29,9068,37538,281

截至二零二四年三月三十一日止年度

— 于某个时间点27,50610,01937,525

— 随时间–417417

27,50610,43637,942

(d) 地区分部资料

本集团来自外部客户之所有收入及非流动资产均源自香港之业务或均位于香港。因此，概无呈列地区资料。

(e) 有关主要客户之资料

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，并无客户对本集团收入作出10%或以上贡献。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

1. 、其他收入及亏损

二零二五年二零二四年

千港元千港元

其他收益

银行利息收益2,5742,814

管理费收益（附注(a)）4,4224,328

开支偿款89233

租赁收益216216

其他营销服务收益（附注(b)）4,4613,405

政府补贴（附注(c)）500750

杂项收益311533

12,57312,279

其他收入及亏损

出售物业、厂房及设备收益–355

出售附属公司收益（附注31）3,458–

汇兑亏损净额(371)(53)

按公允价值计入损益之金融资产之公允价值收益╱（亏损）净额28(146)

其他69–

3,184156

15,75712,435

附注：

(a) 金额主要指提供的行政及营运支持服务。

(b) 金额主要指所提供的公共关系服务收益。

(c) 截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团收取香港特区政府拨款的资助计划之款项500,000港元。基金旨在为合资

格开放式基金公司提供资助。

截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团收取香港特区政府设立的「发展品牌、升级转型及拓展内销市场的专项基金」

拨款750,000港元（二零二五年：无）。基金旨在支持企业拓展更多元市场。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

1. （包括董事酬金）

二零二五年二零二四年

千港元千港元

薪金、酌情花红及津贴29,65029,778

界定供款退休计划之供款（附注39）930929

其他福利1,047860

31,62731,567

10. 除所得税前亏损

除所得税前亏损已扣除下列各项：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

核数师酬金（附注）560560

折旧：

— 自有资产220173

— 使用权资产2,6052,940

无形资产摊销62556

预期信贷亏损拨备净额：

— 应收贷款及利息（附注21）25,30427,942

— 应收贸易款项（附注22）2,120103

顾问费（附注）2,77313,841

专业费用（附注）3,2712,976

营销及业务发展开支（附注）5,1532,638

短期租赁之租赁费用（附注）230362

经纪开支（附注）1,569255

资讯服务开支（附注）1,8151,032

附注： 该等开支计入综合损益及其他全面收益表之「其他开支」内。

11. 财务成本

二零二五年二零二四年

千港元千港元

银行借贷利息3,1053,877

其他借贷利息4,6984,617

租赁负债之融资费用198305

8,0018,799

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

12. 所得税抵免

根据利得税两级制，合资格集团实体之首2百万港元利润将按税率8.25%（二零二四年：8.25%）计税，而超过2

百万港元之利润将按税率16.5%（二零二四年：16.5%）计税。不符合按利得税两级制计税之集团实体之利润将继

续按划一税率16.5%（二零二四年：16.5%）计税。

二零二五年二零二四年

千港元千港元

即期税项 — 香港利得税

过往年度超额拨备–(3)

递延税项（附注29）

暂时差额拨回–(214)

所得税抵免总额–(217)

本年度所得税抵免与综合损益及其他全面收益表所呈列之除所得税前亏损对账如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

除所得税前亏损(32,624)(40,015)

按香港利得税率16.5%（二零二四年：16.5%）之税项(5,383)(6,602)

不可扣税开支之税务影响2,2782,687

毋须课税收入之税务影响(1,025)(549)

未确认暂时性差异之税务影响(16)(17)

未确认税务亏损之税务影响5,2054,901

动用过往未确认之税务亏损(1,059)(634)

过往年度超额拨备–(3)

所得税抵免–(217)

由于无法预测未来利润来源，故本集团并无就未动用税务亏损确认任何递延税项资产。未确认税务亏损约

375,466,000港元（二零二四年：约361,845,000港元）可无限期结转。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

13. 股息

董事会议决不建议就截至二零二五年三月三十一日止年度派付任何股息（二零二四年：无）。

14. 本公司拥有人应占每股亏损

本公司拥有人应占每股基本亏损乃按以下数据计算得出：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

亏损

计算每股基本亏损所用本公司拥有人应占亏损(34,589)(40,990)

经重列

股份数目（千股）

计算每股基本亏损所用普通股加权平均数98,69240,287

附注：

(a) 截至二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日止年度之普通股加权平均数已就于二零二四年十月十四日完成

的股份合并、及就供股发行股份以及购买计划持有之股份之影响进行调整。

(b) 由于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日并无潜在普通股发行在外，因此并无提供单独呈列每股摊薄亏损之资料。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

15. 董事及高级管理层酬金以及五名最高薪酬人士

(a) 董事酬金

根据GEM上市规则及香港公司条例项下披露规定而披露之董事酬金如下：

袍金

薪金、

津贴及

实物利益酌情花红

界定供款

退休计划

之供款总计

千港元千港元千港元千港元千港元

截至二零二五年

三月三十一日止年度

执行董事

余季华先生–1,556110181,684

李尚谦先生–1,28992181,399

–2,845202363,083

独立非执行董事

李德贤女士60–60

钟文礼先生120–120

孙天欣女士（附注(a)）60–60

240–240

2402,845202363,323

截至二零二四年

三月三十一日止年度

执行董事

余季华先生–1,50090181,608

李尚谦先生–1,29875181,391

–2,798165362,999

独立非执行董事

高伟伦先生（附注(b)）12–12

李德贤女士60–60

钟文礼先生120–120

孙天欣女士（附注(a)）1–1

陈艺云女士（附注(c)）38–38

231–231

2312,798165363,230

附注：

(a) 孙天欣女士于二零二四年三月二十八日获委任为独立非执行董事。

(b) 高伟伦先生于二零二三年六月十五日辞任独立非执行董事。

(c) 陈艺云女士于二零二三年九月四日获委任为独立非执行董事，并于二零二三年十二月二十九日辞任。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

上述执行董事酬金就彼等管理本公司及其附属公司事宜所作服务而支付。

上述独立非执行董事酬金就彼等获委任为本公司董事而支付。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，概无董事放弃或同意放弃任何薪酬之安排。

(b) 五名最高薪酬人士

本集团五名最高薪酬人士中，两名（二零二四年：两名）为本公司董事，彼等之酬金已于上文附注15(a)披露。

其余三名（二零二四年：三名）个别人士之酬金如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

薪金、津贴及实物利益3,2563,004

酌情花红6371,539

界定供款退休计划之供款5454

3,9474,597

已付予上述各最高薪酬人士之薪酬介乎以下范围：

人数

二零二五年二零二四年

1,000,001港元至2,000,000港元32

2,000,001港元至3,000,000港元–1

于截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团概无向董事及五名最高薪酬人士支付任何酬金，作为促使

其加入本集团或于加入本集团时之奖励，或作为离职补偿（二零二四年：无）。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

1. 、厂房及设备

办公室

物业

租赁

物业装修

家私、装置

及

办公室设备汽车总计

千港元千港元千港元千港元千港元

成本

于二零二三年四月一日19,7073,5821,5731,89526,757

添置–192541,0751,321

出售–(1,196)(1,196)

撇销（附注）(12,237)(3,407)(489)–(16,133)

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日7,4703671,1381,77410,749

添置–13–13

出售附属公司（附注31）–(21)–(21)

撇销–(175)–(175)

于二零二五年三月三十一日7,4701921,1301,77410,566

累计折旧

于二零二三年四月一日12,1053,5761,4381,82218,941

折旧2,83073751353,113

出售–(1,196)(1,196)

撇销（附注）(12,237)(3,407)(489)–(16,133)

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日2,6982421,0247614,725

折旧2,49067532152,825

出售附属公司（附注31）–(13)–(13)

撇销–(175)–(175)

于二零二五年三月三十一日5,1881341,0649767,362

账面净值

于二零二五年三月三十一日2,28258667983,204

于二零二四年三月三十一日4,7721251141,0136,024

附注： 于截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团其中一份办公室租赁协议已届满并终止，因此相关物业、厂房及设备已

撇销。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，计入物业、厂房及设备之账面净值之使用权资产如下：

账面值折旧

二零二五年二零二四年二零二五年二零二四年

千港元千港元千港元千港元

办公室物业2,2824,7722,4902,830

汽车422537115110

总计2,7045,3092,6052,940

截至二零二四年三月三十一日止年度，计入物业、厂房及设备之使用权资产增加551,000港元（二零二五年：无）。

有关该等租赁之详情载于附注27。

17. 投资物业

二零二五年二零二四年

千港元千港元

于四月一日8,50010,000

公允价值变动(800)(1,500)

于三月三十一日7,7008,500

投资物业指位于香港工业用途的厂房单位，根据经营租赁持有作为出租人以赚取租金或作资本增值。

本集团投资物业于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日的公允价值乃根据与本集团并无关连之独

立合资格专业估值师于当日进行的估值而厘定，彼拥有适当资格及近期在相关地区对类似物业进行估值的经验。

于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，投资物业之公允价值属经常性公允价值计量之第3层。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

直接比较法乃参照可资比较市场交易之估值方法。此方法乃基于以公认市场交易为最佳指标，并假定可凭借市场

相关交易推断相若物业之情况。就可资比较物业与标的物业间之位置及其他特征差异，考虑作出适当调整及分析。

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，估值方法并无任何变动。公允价值乃基于上述物业之最高及

最佳用途计量，而最高及最佳用途与其实际用途并无差异。

第3层公允价值计量使用了重大不可观察输入数据的定量资料及估价技术的描述，包括经常性第3层公允价值计

量之非可观察数据输入之变动的敏感度描述如下：

投资物业估值方法重大不可观察输入数据

不可观察输入数据

与公允价值的关系

于二零二五年三月三十一日

一个位于香港的

工业和单位

直接比较法

（二零二四年：相同）

市场价4,503港元╱平方米

（二零二四年：4,950港元╱

平方米）及经计及参考交易的

地段及时间

每平方英呎价格越高

将导致公允价值越高

截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，第1层与第2层之间并无任何转拨，亦无转入或转出第3层。

于二零二五年三月三十一日，本集团账面值为7,700,000港元（二零二四年：8,500,000港元）之投资物业已予抵押，

以作为银行借款5,092,000港元（二零二四年：8,151,000港元之抵押（附注28）。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

18. 无形资产

牌照客户关系数据库

会计与

管理软件评估软件总计

千港元千港元千港元千港元千港元千港元

成本

于二零二三年四月一日、

二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日4,9447,04715,4006186,05934,068

添置–1–1

出售附属公司（附注31）–(4,200)(15,400)(1)–(19,601)

撇销–(6,059)(6,059)

于二零二五年三月三十一日4,9442,847–618–8,409

累计摊销

于二零二三年四月一日–4,7363,9784064,01613,136

摊销–456–100–556

于二零二四年三月三十一日

及二零二四年四月一日–5,1923,9785064,01613,692

摊销–62–62

出售附属公司（附注31）–(3,617)(3,978)–(7,595)

撇销–(4,016)(4,016)

于二零二五年三月三十一日–1,575–568–2,143

累计减值

于二零二三年四月一日4,9441,01711,422–2,04319,426

减值亏损–838–838

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日4,9441,85511,422–2,04320,264

出售附属公司（附注31）–(583)(11,422)–(12,005)

撇销–(2,043)(2,043)

于二零二五年三月三十一日4,9441,272–6,216

账面净值

于二零二五年三月三十一日–50–50

于二零二四年三月三十一日–112–112

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

就减值测试而言，现金产生单位中包括的无形资产为(i) 投资顾问及资产管理服务业务、(i) Bonus Bost集团（包

括Bonus Bost International Limited 及其附属公司），其主要从事提供估值及顾问服务、(i) 天然资源评估业务及(iv)

壹三顾问有限公司（「壹三顾问」）及AVA Apraisals Limited（「AVA Apraisals」）。

(i) 投资顾问及资产管理服务业务

就截至二零二零年三月三十一日止年度收购分配予投资顾问及资产管理服务业务的现金产生单位的牌照而

言，该等牌照于本集团可使用以产生现金流量净额的期间并无任何可预见的限制。董事认为，该等牌照具

有不确定的可使用年期，因为彼等有望无限期增加现金流入净额。在确定其可使用年期属有限之前，该等

牌照不会摊销。

截至二零二一年三月三十一日止年度，鉴于该等牌照市场交易的波动性，本集团经参考涵盖五年期间正

式获批准预算所载现金流量预测计算之使用价值检讨该等牌照的可收回金额，并于截至二零二一年三月

三十一日止年度于损益确认减值亏损4,944,000港元。于二零二五年及二零二四年三月三十一日，该等牌照

已全数减值。

(i) Bonus Bost集团

就分配予于二零一五年收购之Bonus Bost集团之现金产生单位之客户关系及数据库而言，董事于截至二零

二零年三月三十一日止年度对包含客户关系及数据库之现金产生单位之可收回金额进行检讨，并厘定于截

至二零二零年三月三十一日止年度之损益确认之减值亏损分别为584,000港元及11,422,000港元。于二零

二五年及二零二四年三月三十一日，该等客户关系及数据库已全数减值。

(i) 天然资源评估业务

就分配予天然资源评估业务之现金产生单位之评估软件而言，董事于截至二零二零年三月三十一日止年度

对包含评估软件之现金产生单位之可收回金额进行检讨。现金产生单位之可收回金额乃根据涵盖估值软件

之可使用年期之现金流量预测之使用价值计算厘定，而截至二零二零年三月三十一日止年度之税前贴现因

素为14%。由于市场对天然资源评估服务之需求减少，天然资源评估业务之收入遭受不利影响，现金产生

单位的可收回金额减少至零，因此截至二零二零年三月三十一日止年度于损益中确认减值亏损2,043,000港

元。于二零二五年及二零二四年三月三十一日，天然资源评估业务之评估软件已全数减值。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

(iv) 壹三顾问及AVA Apraisals

截至二零二一年三月三十一日止年度，收购壹三顾问及AVA Apraisals应占之客户关系约2,281,000港元及

566,000港元于5年之预期使用年期内以直线法摊销。客户关系之使用年期经参考基于经管理层批准之财务

预算预计来自客户关系之未来收入而厘定。管理层认为预期使用年期后客户关系可产生之未来经济利益极

其微小。

截至二零二年三月三十一日止年度，本集团经参考现金流量预测后，根据使用价值计算对壹三顾问及

AVA Apraisals的可收回金额进行审阅，于截至二零二年三月三十一日止年度AVA Apraisals客户关系相

关减值亏损433,000港元已于损益中确认。于二零二年三月三十一日，AVA Apraisals客户关系全数减值。

截至二零二年三月三十一日止年度，并无确认壹三顾问客户关系相关减值亏损。

截至二零二三年三月三十一日止年度，本集团经参考现金流量预测计算之使用价值检讨壹三顾问的可收回

金额，截至二零二三年三月三十一日止年度并无确认减值亏损。

截至二零二四年三月三十一日止年度，本集团经参考根据涵盖五年期间正式获批准预算所载现金流量预测

计算之使用价值及贴现率14.3%检讨壹三顾问之客户关系可收回金额。由于二零二四年三月三十一日的

可收回金额低于账面值，因此已就壹三顾问客户关系确认减值亏损838,000港元。有关壹三顾问现金产生单

位之减值评估之进一步详情载于附注19。于二零二五年及二零二四年三月三十一日，客户关系的估值获悉

数减值。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

19. 商誉

商誉之账面净值（扣除任何减值亏损）分析如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

账面净值：

于四月一日–4,253

减值亏损–(4,253)

于三月三十一日–

商誉之账面值（扣除任何减值亏损）乃分配予以下现金产生单位：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

账面净值：

壹三顾问（附注）–

附注：

有关壹三顾问之商誉之可收回金额乃根据涵盖五年期间正式获批准预算所载各自现金流量预测计算之使用价值厘定。超过五年

期之现金流量按估计增长率2.5%推算。

二零二四年

贴现率14.3%

经营利润率*(21%)

五年期增长率0%–3%

所用贴现率为税前贴现率，反映与壹三顾问有关之特定风险。经营利润率及五年期增长率按管理层就市场发展的预期而厘定。

由于二零二四年三月三十一日的可收回金额低于账面值，因此截至二零二四年三月三十一日止年度确认商誉减值亏损约

4,253,000港元。

• （亏损）╱溢利除以收入

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

20. 按公允价值计入损益之金融资产

二零二五年二零二四年

千港元千港元

人寿保险保单1,7411,713

人寿保险保单计量详情载于附注41(f)。

21. 应收贷款及利息

二零二五年二零二四年

千港元千港元

应收贷款及利息417,058453,257

减：预期信贷亏损拨备(91,977)(102,109)

325,081351,148

减：应收贷款及利息之非即期部分–(15,980)

325,081335,168

于二零二五年三月三十一日，账面总值约67,644,000港元之应收贷款及利息（二零二四年：约67,644,000港元）

由法定押记下资产作担保。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

客户须根据相关合约所载条款还款。利率乃根据对多项因素之评估而提出，包括借款人之信用及还款能力、抵押

品以及整体经济趋势。本集团之贷款本金额按合约年利率介乎约6厘至48厘（二零二四年：年利率约6厘至48厘）

计息。

于报告期末之应收贷款及利息（扣除预期信贷亏损拨备）按到期日之到期情况如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

即期部分325,081335,168

非即期部分–15,980

325,081351,148

下表载列于年内应收贷款及利息之预期信贷亏损拨备之对账：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

于四月一日之结余102,109142,134

已确认预期信贷亏损拨备33,38827,942

已拨回预期信贷亏损拨备(8,084)–

撇销(35,436)(67,967)

于三月三十一日之结余91,977102,109

本集团根据附注4.7(i)所载会计政策资料确认预期信贷亏损拨备。本集团之信贷政策以及应收贷款及利息所产生

信贷风险进一步详情载于附注41(d)。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

22. 应收贸易款项

二零二五年二零二四年

千港元千港元

来自以下项目之应收贸易款项：

评估及顾问业务9,05510,486

— 减：预期信贷亏损拨备(3,289)(2,732)

5,7667,754

发票乃根据合约所订明的支付条款向客户出具，且须于出具时支付。于报告期末之应收贸易款项（扣除预期信贷

亏损拨备）按发票日期之账龄分析如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

0至30日3,2305,101

31至60日333386

61至90日401537

91至180日370933

181至360日1,432797

5,7667,754

---

综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

下表载列年内应收贸易款项之预期信贷亏损拨备之对账：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

于四月一日之结余2,7323,388

已确认预期信贷亏损拨备2,120785

已拨回预期信贷亏损拨备–(682)

出售附属公司(704)–

撇销(859)(759)

于三月三十一日之结余3,2892,732

本集团根据附注4.7(i)所载会计政策资料确认应收贸易款项之预期信贷亏损拨备。本集团之信贷政策以及应收贸

易款项所产生信贷风险进一步详情载于附注41(d)。

1. 、按金及其他应收款项

二零二五年二零二四年

千港元千港元

预付款项（附注）3,0162,508

按金1,0901,245

其他应收款项1,3758,541

预付款项、按金及其他应收款项总额5,48112,294

减：预期信贷亏损拨备–(6,863)

5,4815,431

减：按金之非即期部分–(987)

5,4814,444

附注： 计入约1,600,000港元的专业费服务预付款项及约600,000港元的公共关系服务预付款项。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

下表载列年内按金及其他应收款项之预期信贷亏损拨备之对账：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

于四月一日之结余6,8636,863

撇销(6,863)–

于三月三十一日之结余–6,863

本集团根据附注4.7(i)所载会计政策资料确认预期信贷亏损拨备。本集团之信贷政策以及按金及其他应收款项所

产生信贷风险进一步详情载于附注41(d)。

24. 已抵押银行存款以及银行结余及现金

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，已抵押银行存款指作为银行借贷（附注28(a)）抵押之银行现金。

银行现金按基于每日银行存款利率的浮动利率赚取利息。于二零二五年三月三十一日，本集团于银行及经授

权机构开立独立存款账户，以存置其于正常业务过程中产生的客户款项约84,262,000港元（二零二四年：约

29,251,000港元）。本集团将经纪客户款项分类为现金以及银行结余及现金，并确认相应付各经纪客户的贸易

款项（附注25(a)）。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

25. 应付贸易款项

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

来自以下项目之应付贸易款项：

证券经纪业务(a)

— 经纪客户84,24228,884

84,24228,884

评估及顾问业务(b)3832,002

84,62530,886

附注：

(a) 来自证券经纪业务之应付贸易款项指自经纪客户收取且须向其偿还之款项。

概无披露账龄分析，乃由于账龄分析因该业务性质而并无给予任何额外价值。

(b) 截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团获其供应商授出之信贷期介乎0至30日（二零二四年：0至30日）。于报告

期末之来自评估及顾问业务之应付贸易款项按发票日期之账龄分析如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

0至30日6213

31日至60日–

61日至90日–477

91日至180日–127

181日至360日–247

超过360日3211,138

3832,002

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

1. 、其他应付款项及合约负债

二零二五年二零二四年

千港元千港元

应计负债及其他应付款项15,84013,654

合约负债（附注）20,38226,363

36,22240,017

附注：

本集团之合约负债主要来自客户作出提前付款，而相关评估及顾问服务尚未提供。本集团通常要求客户在签署服务合约时按总

合约价值的若干百分比支付。

当相关服务完成时，本集团确认合约负债为收入。年初之尚未偿还合约负债为12,099,000港元（二零二四年：9,733,000港元）

已于年内确认为收入。

本集团已选择可行权宜之计不披露分配至余下未完成履约义务的交易价格，原因是该等合约部分原预期持续时间为一年或以下。

27. 租赁负债

下表显示本集团租赁负债之余下合约到期情况：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

最低租赁付款总额：

一年内到期2,8462,803

两至五年内到期2883,133

3,1345,936

减：未来融资费用(98)(295)

租赁负债之现值3,0365,641

最低租赁付款之现值：

一年内到期2,7652,605

两至五年内到期2713,036

3,0365,641

减：计入流动负债且于一年内到期之付款(2,765)(2,605)

计入非流动负债且于一年后到期之付款2713,036

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

于二零二五年三月三十一日，由于租赁资产的权利将于出现本集团拖欠还款事件时退还予出租人，故租赁负债约

3,036,000港元（二零二四年：5,641,000港元）由有关相关资产（附注16）有效担保。

截至二零二五年三月三十一日止年度，租赁（包括短期租赁）之现金流出总额约为3,033,000港元（二零二四年：

3,101,000港元）。

租赁活动之详情

于报告日期，本集团就以下所列项目订立租赁：

使用权资产类别租赁数目余下租期范围详情

二零二五年二零二四年二零二五年二零二四年

汽车113.2年4.2年每月固定付款

办公室物业111.0年2.0年每月固定付款

28. 计息借贷

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

银行借贷(a)45,46357,363

其他借贷(b)30,00030,870

75,46388,233

附注：

(a) 银行借贷

于二零二五年三月三十一日，银行借贷约40,371,000港元（二零二四年：49,212,000港元）乃以存放于银行之银行存款约

42,202,000港元（二零二四年：51,562,000港元）作抵押。银行借贷按香港银行同业拆息（「HIBOR」）加1厘（二零二四年：

HIBOR加1厘及资金之银行成本加0.9厘）的年利率计息。

于二零二五年三月三十一日，银行借贷5,092,000港元（二零二四年：8,151,000港元）以本集团之投资物业（附注17）及保

险转让（附注20）作抵押，年利率为HIBOR加1.5厘至4厘（二零二四年：HIBOR加1.5厘至4厘）。

上述银行融资须履行有关最低银行存款抵押之契约，并符合银行之行政要求，有关要求常见于香港财务机构之借贷安排。

倘附属公司违反契约，所提取融资将须按要求偿还。

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，银行借贷须如期于一年内或按要求偿还。

本集团定期监察遵守该等契约及如期偿还借贷之情况，并认为银行不大可能行使其酌情权要求还款。有关本集团管理流

动资金风险的进一步详情载于附注41(e)。

(b) 其他借贷

于二零二五年三月三十一日，来自金融机构之其他借贷30,000,000港元（二零二四年：30,870,000港元）为无抵押、按固

定利率15厘（二零二四年：5厘及15厘）之年利率计息及须于一年内或按要求偿还。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

1. ╱（负债）

以下为就财务报告而言之递延税项结余分析：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

递延税项资产–

递延税项负债–

–

年内递延税项资产及负债之变动如下：

业务合并

产生之

公允价值调整总计

千港元千港元

于二零二三年四月一日(214)(214)

于损益中确认214214

于二零二四年三月三十一日、二零二四年四月一日

及二零二五年三月三十一日–

于报告期末，本集团有未使用税项亏损约375,466,000港元（二零二四年：361,845,000港元）可供抵销未来溢利。

由于未来溢利来源的不可预测性，故并无确认递延税项资产。

---

综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

30. 股本

普通股数目

每股0.01港元每股0.2港元千港元

法定：

于二零二三年四月一日、二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日57,600,000,000–576,000

股份合并的影响（附注(b)）(57,600,000,000)2,880,000,000–

于二零二五年三月三十一日–2,880,000,000576,000

已发行：

于二零二三年四月一日702,081,660–7,021

就配售发行的股份（附注(a)）140,400,000–1,404

于二零二四年三月三十一日及二零二四年四月一日842,481,660–8,425

股份合并的影响（附注(b)）(842,481,660)42,124,083–

就供股发行股份（附注(c)）–126,225,05125,245

于二零二五年三月三十一日–168,349,13433,670

附注：

(a) 于二零二三年八月七日，本公司完成向独立投资者配售140,400,000股新股份，配售价为每股配售股份0.033港元（「配售

事项」）。所得款项总额及净额（扣除配售佣金及配售事项其他相关开支后）分别为约4,630,000港元及4,583,000港元。本

公司已将所得款项净额用作本集团之一般营运资金。

(b) 于二零二四年八月二十九日，本集团完成股份合并，其中每二十(20)股已发行及尚未发行之每股面值0.01港元之现有股

份合并为一(1)股每股面值0.2港元之合并股份。法定股本数目变动为2,880,000,000股。

(c) 于二零二四年九月十日，本公司宣布，于完成发行及配发126,225,051股普通股后，根据供股向有效申请人发行合共

126,225,051股普通股（「供股份」），基准为按合资格股东每持有一(1)股合并股份获配发三(3)股供股份，认购价为每

股供股份0.2港元（「供股」）。供股于二零二四年十月十日成为无条件及于二零二四年十月十四日完成。供股所得款项

总额约为25,245,000港元，经扣除相关开支后所得款项净额约为24,041,000港元。更多详情载于本公司日期为二零二四

年九月二十六日及二零二四年十月十四日的公告及本公司日期为二零二四年九月十日的供股章程。该等已发行的供股

份在各方面与现有股份享有同等地位。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

31. 出售附属公司

于二零二四年八月七日，本集团与独立第三方订立买卖协议，以代价100,000港元出售于附属公司保柏国际评估

有限公司之100%权益。

千港元

对失去控制权的资产与负债的分析：

物业、厂房及设备8

无形资产1

应收贸易款项及其他应收款项1,250

银行结余及现金55

应付贸易款项及其他应付款项(4,672)

已出售负债净额(3,358)

出售附属公司之收益：

已出售负债净额3,358

现金代价100

出售收益3,458

出售附属公司之现金流出分析：

已出售银行结余及现金(55)

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

32. 综合现金流量表附注

下表载列截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度融资活动所产生之负债对账：

银行借贷其他借贷租赁负债

（附注28(a)）（附注28(b)）（附注27）应付利息总计

千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二三年三月三十一日及

二零二三年四月一日58,34330,8707,5245,301102,038

现金流量变动：

所得款项598,698–598,698

偿还款项(599,678)–(599,678)

新租赁–551–551

已付租赁之本金部分–(2,434)–(2,434)

已付利息–(305)(4,962)(5,267)

非现金：

利息开支–3058,4948,799

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日 57,36330,8705,6418,833102,707

现金流量变动：

所得款项591,000–591,000

偿还款项(602,900)(870)–(603,770)

已付租赁之本金部分–(2,605)–(2,605)

已付利息–(198)(3,753)(3,951)

非现金：

利息开支–1987,8038,001

于二零二五年三月三十一日45,46330,0003,03612,88391,382

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

33. 储备

本集团

股份溢价

股份溢价指认购股本超过面值之金额。

资本储备

资本储备指已发行股份之面值与就形成现有集团架构之集团重组当中所收购附属公司之股本面值间差额以及在控

制权没有变化的情况下若干附属公司拥有权变化的影响。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

本公司

就股份奖励

计划持有股份股份溢价累计亏损总计

千港元千港元千港元千港元

于二零二三年三月三十一日及

二零二三年四月一日(2,574)637,118(377,852)256,692

配售股份，扣除交易成本（附注30）–3,179–3,179

就股份奖励计划购买股份（附注34(b)）(1,991)–(1,991)

与拥有人之交易(1,991)3,179–1,188

年度亏损及全面开支总额–(5,942)(5,942)

于二零二四年三月三十一日及

二零二四年四月一日(4,565)640,297(383,794)251,938

供股之股份发行开支（附注30(c)）–(1,204)–(1,204)

就股份奖励计划购买股份（附注34(b)）(1,184)–(1,184)

与拥有人之交易(1,184)(1,204)–(2,388)

年度亏损及全面开支总额–(212,963)(212,963)

于二零二五年三月三十一日(5,749)639,093(596,757) 36,587

于二零二五年三月三十一日，可供分派予本公司拥有人之储备总额为42,336,000港元（二零二四年：256,503,000

港元）。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

34. 以股份为基础之付款

本公司设有一项购股权计划及股份奖励计划（「计划」），就本集团之合资格人士对本集团之贡献向彼等提供激励或

奖励。有关购股权计划及计划之详情概述如下。

(a) 购股权计划

本公司透过本公司股东于二零二一年九月二十七日正式通过之普通决议案采纳新购股权计划（「新购股权计

划」），自采纳日期起计为期10年。自采纳新购股权计划起及截至本报告日期，并无授出购股权。因此，并

无购股权于截至二零二四年三月三十一日及二零二五年三月三十一日止年度获行使或注销或失效，而于二

零二四年及二零二五年三月三十一日，新购股权计划项下并无尚未行使之购股权。

于行使根据新购股权计划及其他购股权计划将予授出之全部购股权时可能发行之股份总数，合共不得超过

本公司于上市日期之已发行股份之10%（「计划授权上限」），惟就计算计划授权上限而言，根据新购股权计

划或其他购股权计划之条款已经失效之购股权将不予计算在内。本公司可于股东大会上寻求股东批准更新

计划授权上限。然而，根据本公司购股权计划及任何其他计划可能授出之购股权所涉及的股份总数，根据

上限进行「更新」时不得超过于通过更新有关上限之相关决议案当日已发行普通股总数10%。

新购股权计划项下合资格人士包括董事会全权酌情决定已或可能为本集团作出贡献之本集团任何成员公司

之任何雇员或拟聘用雇员（不论全职或兼职雇员，包括任何董事）及货品或服务之任何提供者、任何客户、

提供研发或其他技术支援之任何人士或实体、任何股东及任何顾问。

根据新购股权计划授出购股权之要约可自授出购股权当日起计21日期间内，于承授人支付名义代价1港元

后予以接纳。

购股权所涉及股份之认购价将为由董事会厘定之价格，并须为下列之最高者：(i)于授出购股权当日（其必须

为交易日）在联交所每日报价表所列之股份收市价；(i)于紧接授出购股权当日前五个交易日在联交所每日报

价表所列之股份平均收市价；及(i)股份面值。

于二零二五年三月三十一日及二零二四年三月三十一日，本集团并无授出购股权。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

(b) 计划

于二零一八年六月二十二日，本公司采纳计划，本集团雇员（不论全职或兼职，但不包括董事）将有权参与

其中。

计划须由董事会及受托人根据计划之计划规则及信托契据管理。计划将自采纳日期（即二零一八年六月

二十二日）起计十年有效及生效，惟可由董事会决定提早终止。

受托人将就计划于各历年动用计划信托基金认购及╱或购买之股份数目上限不得超过于有关历年开始时已

发行股份总数之10%。倘有关认购及╱或购买将导致超出上述限额，则本公司董事不得指示受托人就计划

认购及╱或购买任何股份。计划项下选定雇员可获奖励之股份数目上限不得超过不时已发行股份总数之1%。

于截至二零二四年及二零二五年三月三十一日止年度，概无根据计划向合资格雇员授出股份。

截至二零二四年三月三十一日止年度，计划受托人已动用约1,991,000港元从市场收购39,040,000股份（于

股份合并调整之前）。

截至二零二五年三月三十一日止年度，计划受托人已动用合共1,184,000港元从市场收购4,200,000股份。

于报告年度末，余下7,029,000股（二零二四年：2,829,000股（于调整股份合并之后）回购股份尚未注销及

仍为库存股份。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

35. 附属公司

本公司附属公司之详情如下：

名称注册成立╱营业地点

已发行及缴足股本╱

注册资本公司所持应占股权主要业务

直接间接直接间接

于三月三十一日

二零二五年二零二四年

联煌有限公司英属处女群岛

（「英属处女群岛」）╱

香港

10,000股每股面值

1美元（「美元」）

之股份

100%–100%–投资控股

Chariot Suces Limited英属处女群岛╱香港10股每股面值1美元

之股份

–100%–100%投资控股

Gertino Limited英属处女群岛╱香港10股无面值之股份–100%–100%投资控股

罗马国际评估有限公司香港10,000港元–100%–100%提供评估及顾问服务

Roma Oil and Mining

Asociates Limited

香港100港元–100%–100%提供天然资源评估及

技术顾问服务

马有成信贷有限公司香港1港元–100%–100%提供融资服务

元宇宙（国际）证券有限公司香港31,100,000港元–50.1%–50.1%提供证券经纪、配售

及包销

Project P Enterprise Limited香港1港元–100%–100%暂无业务

Charleton Holdings Limited英属处女群岛╱香港1股面值1美元之股份–100%–100%投资控股

罗马测量师及物业顾问

有限公司

香港1港元–100%–100%提供房地产估值及

代理服务

罗马信贷及风险评估有限公司香港1港元–100%–100%提供信贷报告服务

Ascendant Suces Limited英属处女群岛╱香港1股面值1美元之股份–100%–100%投资控股

百升控股有限公司英属处女群岛╱香港890股每股面值1美元

之股份

–50.1%–50.1%投资控股

罗马市场策略有限公司香港1港元–100%–100%提供市场推广及

活动组织服务

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

名称注册成立╱营业地点

已发行及缴足股本╱

注册资本公司所持应占股权主要业务

直接间接直接间接

于三月三十一日

二零二五年二零二四年

Bonus Bost International Limited英属处女群岛╱香港1股每股面值1美元

之股份

–100%–100%投资控股

保柏国际评估有限公司

（已于二零二四年八月七日出售）

香港1,000,000港元–100%提供评估及顾问服务

Charming Global Group Limited英属处女群岛╱香港10股每股面值1美元

之股份

–100%–100%投资控股

Glorious Sky Group Limited英属处女群岛╱香港10股每股面值1美元

之股份

–100%–100%投资控股

Fantastic Adventure Holdings

Limited

英属处女群岛╱香港890股每股面值1美元

之股份

–50.1%–50.1%投资控股

KLS Consultants Limited香港3港元–100%–100%暂无业务

Shanghai Baby Limited香港10,000港元–100%–100%物业投资

Roma Capital Limited香港100港元–100%–100%提供顾问及咨询服务

丽奥资产管理有限公司香港2,800,000港元–50.1%–50.1%提供投资顾问及

资产管理服务

Macau Roma International

Apraisals and Advisory Limited

澳门25股每股面值

1,000澳门元之股份

–100%–100%暂无业务

保柏环境社会管治咨询

有限公司

香港100港元–100%–100%暂无业务

壹三顾问香港100港元–100%–100%提供顾问及咨询服务

AVA Apraisals香港10,000港元–100%–100%提供评估及顾问服务

纵横马有成咨询（深圳）有限公司

#

中国5,000,000港元–51%暂无业务

#

中国注册之外商独资企业

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

36. 本公司财务状况表

二零二五年二零二四年

附注千港元千港元

资产及负债

非流动资产

于附属公司之投资35806806

应收附属公司款项108,998301,045

109,804301,851

流动资产

预付款项、按金及其他应收款项188236

银行结余及现金6,09939

6,287275

流动负债

应计负债13,0048,885

应付附属公司款项2,8302,878

计息借贷30,00030,000

45,83441,763

流动负债净值(39,547)(41,488)

资产净值70,257260,363

权益

股本3033,6708,425

储备3336,587251,938

权益总额70,257260,363

经董事会于二零二五年六月二十四日核准，并由下列人士代表签署：

董事董事

余季华先生李尚谦先生

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

37. 租赁承担

作为承租人

于报告日期，短期租赁之租赁承担如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

一年内44

38. 关连方交易

除此等综合财务报表其他部分所披露者外，本集团与关连方于年内曾进行以下重大交易：

主要管理人员薪酬

本集团主要管理人员均为董事会成员。主要管理人员薪酬包括以下开支：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

董事袍金240231

薪金、津贴及实物利益2,8452,798

酌情花红202165

界定供款退休计划之供款3636

3,3233,230

39. 界定供款退休计划之供款

本集团已为其所有香港合资格雇员参与强制性公积金计划（「强积金计划」）。强积金计划乃根据强制性公积金计划

条例向强积金计划管理局登记。强积金计划之资产与本集团之资产分开持有，并由独立受托人控制之基金持有。

根据强积金计划之规则，雇主及其雇员各自须按规则指定之比率向计划作出供款。本集团就强积金计划之唯一责

任为根据计划作出所需供款。

于综合损益及其他全面收益表扣除之强积金计划产生之退休福利计划供款指本集团按计划规则指定之比率应付予

基金之供款。截至二零二五年三月三十一日止年度，本集团作出退休福利计划供款约930,000港元（二零二四年：

约929,000港元）。于二零二五年及二零二四年三月三十一日，概无已没收供款可供扣减未来年度之应付供款。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

40. 非控股权益

下表列示拥有重大非控股权益之本公司非全资附属公司之详情：

附属公司名称

非控股权益持有之

拥有权益及

投票权比例

分配至非控股权益之

溢利╱（亏损）累计非控股权益

二零二五年二零二四年二零二五年二零二四年二零二五年二零二四年

千港元千港元千港元千港元

百升及其附属公司49.9%49.9%1,8261,452597(1,229)

Fantastic Adventure及

其附属公司49.9%49.9%139(260)(6,210)(6,349)

1,9651,192(5,613)(7,578)

有关本集团拥有重大非控股权益之附属公司之财务资料概要载列如下。以下财务资料概要指集团间对销前之金额。

百升及其附属公司

二零二五年二零二四年

千港元千港元

流动资产110,85650,046

流动负债(109,660)(52,509)

资产╱（负债）净额1,196(2,463)

本公司拥有人应占权益599(1,234)

非控股权益597(1,229)

二零二五年二零二四年

千港元千港元

收入7,86110,018

本公司拥有人应占溢利1,8331,458

非控股权益应占溢利1,8261,452

年度溢利3,6592,910

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

Fantastic Adventure 及其附属公司

二零二五年二零二四年

千港元千港元

流动资产1,012769

流动负债(13,457)(13,492)

负债净额(12,445)(12,723)

本公司拥有人应占权益(6,235)(6,374)

非控股权益(6,210)(6,349)

二零二五年二零二四年

千港元千港元

收入514418

本公司拥有人应占溢利╱（亏损）140(261)

非控股权益应占溢利╱（亏损）139(260)

年度溢利╱（亏损）279(521)

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

41. 财务风险管理及公允价值计量

本集团由于在其日常业务过程中及其投资活动中使用金融工具而面对财务风险。财务风险包括市场风险（包括货

币风险、利率风险及价格风险）、信贷风险及流动资金风险。

董事定期举行会议，以识别及评估风险以及制定管理财务风险之策略。管理财务风险之整体目标注重通过尽量减

低其金融市场风险而确保本集团获得中短期现金流量。本集团所涉及金融工具风险之种类及其管理及计量有关风

险之方法均无变动。

本集团并无使用任何衍生工具或其他工具作对冲用途。本集团面对之最重大风险说明如下。

(a) 货币风险

货币风险指由于外币汇率变动而导致金融工具之公允价值或未来现金流量波动之风险。由于本集团之大部

分交易、货币资产及负债均以港元及美元计值，故本集团面对之货币风险仅限于其以人民币（「人民币」）计

值之银行结余及已抵押银行存款。

于二零二四年三月三十一日，本集团负债净额为41,412,000港元（二零二五年：零港元），并以美元计值。

由于美元与港元挂钩，本集团预期美元兑港元之汇率将不会出现任何重大变动。于报告期末，本集团并无

重大外币计值之货币资产及负债，故未进行外币风险敏感度分析。

(b) 利率风险

本集团因应收贷款及利息、已抵押银行存款、租赁负债、银行结余及借贷之现行市场利率波动而面临现金

流量及公允价值利率风险。本集团现时并无采用任何衍生合约对冲其贷款利率风险。然而，管理层将在有

需要时考虑对冲重大利率风险。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

下表详列根据本集团管理层所评估现金流量利率风险所得出于报告期末本集团金融资产及负债之利率组合。

二零二五年二零二四年

实际年利率金额实际年利率金额

(%)千港元(%)千港元

金融资产

固定利率应收款项

— 已抵押银行存款4.02%42,2025.15%51,562

— 应收贷款及利息6%–48%325,0816%–48%351,148

浮动利率应收款项

— 银行现金0.001%–0.01%102,0290.001%–0.01%36,208

金融负债

固定利率借贷

— 租赁负债3%–4.35%3,0363%–4.35%5,641

— 其他借贷15%30,0005%–15%30,870

浮动利率借贷

— 银行借贷3.19%–8.13%45,4635.48%–8.52%57,363

下表载列倘利率可能出现之合理变动而所有其他变数维持不变，对本集团下一个会计期间之除所得税后亏

损之敏感度影响：

二零二五年二零二四年

基点

增加╱（减少）

除所得税后

亏损减少╱

（增加）

基点

增加╱（减少）

除所得税后

亏损减少╱

（增加）

千港元千港元

浮动利率金融资产

浮动利率增加10851030

浮动利率减少(10)(85)(10)(30)

浮动利率金融负债

浮动利率增加10(38)10(48)

浮动利率减少(10)38(10)48

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

(c) 价格风险

价格风险乃金融工具的公允价值或未来现金流量因市价变化（利率及外汇率变化除外）而波动的风险。本

集团主要面对就分类为按公允价值计入损益之金融资产的人寿保险保单投资中而承受的市价变动风险。

敏感度分析乃根据本集团于各报告日期持有的人寿保险保单的价格风险而厘定。于二零二五年及二零二四

年三月三十一日，本集团并无面临重大价格风险。

(d) 信贷风险

信贷风险指金融工具之交易对手未能根据金融工具之条款履行其责任而令本集团蒙受财务损失之风险。本

集团面对之信贷风险主要来自应收贸易款项及应收贷款及利息。

评估及顾问业务之应收贸易款项

本集团之政策是与信誉良好之交易对手进行交易。客户可能须就评估及顾问合约预先支付款项或部分按金。

根据本集团的政策，不会要求客户提供抵押品。本集团会密切监控客户之付款记录，而管理层将就逾期结

余厘定适当之收账行动。于报告期末，管理层审阅应收贸易款项是否可收回以确保已就未偿还结余作出充

足减值拨备。

于二零二五年及二零二四年三月三十一日，由于本集团拥有大量客户，故并无有关评估及顾问业务应收贸

易款项之信贷集中风险。

本集团根据香港财务报告准则第9号规定应用简化法计提预期信贷亏损拨备，当中规定就所有应收贸易款

项使用年限内预期亏损拨备。本集团一直根据拨备矩阵按相等于年限内预期信贷亏损之金额就应收贸易款

项计量亏损拨备。应收贸易款项之预期信贷亏损乃参照债务人过往违约经验及各债务人所面对当前市况估

计。预期信贷亏损亦纳入前瞻资料（即国内生产总值及消费者价格指数），并参照可能影响债务人结偿应收

款项能力之整体宏观经济状况。为计量预期信贷亏损，应收贸易款项已按共同信贷风险特征及账龄期分类。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

下表载列有关本集团所面对信贷风险以及应收贸易款项之预期信贷亏损之资料：

加权平均预期

信贷亏损率账面总值亏损拨备

千港元千港元

于二零二五年三月三十一日

即期（并无逾期）0%–

逾期1至30日5.0%3,400170

逾期31至60日10.5%37239

逾期61至90日14.5%46968

逾期91至180日15.5%43868

逾期181至360日20.4%1,800368

逾期超过360日100%2,5762,576

9,0553,289

于二零二四年三月三十一日

即期（并无逾期）0%–

逾期1至30日0.6%4,60326

逾期31至60日0.3%39610

逾期61至90日4.5%56125

逾期91至180日1.7%98817

逾期181至360日10.9%1,441157

逾期超过360日100%2,4972,497

10,4862,732

证券经纪业务之应收贸易款项

由于本集团一般与已向监管机构注册并于业内享有良好声誉之经纪进行交易，故应收一名经纪贸易款项之

信贷风险甚低。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

应收贷款及利息

本公司的放债业务持有根据放债人条例（第163章）进行放债业务的放债人牌照，主要向个人及企业提供个

人贷款、商务贷款（包括中小企贷款）及按揭贷款。转介为客户来源之一。

管理层负责监督本集团贷款组合的信贷质量。授予新借款人的信用额度由信贷控制团队进行信誉评估后授

出。本集团于垫付贷款前进行信贷风险评估。本集团对借款人及（如适用）担保人及╱或股份抵押予本集团

作为担保之相关公司进行身份调查、财务背景调查及（如适用）相关公开检索（如诉讼检索、公司检索及土地

检索等）。进行信贷评估时，本集团一般考虑（其中包括）借款人财务背景及还款能力、内部及外部信贷查核

结果、借款人于其他财务机构之还款记录及（如适用）予以抵押之抵押品之价值及任何担保之可用性。

信贷风险亦通过获取抵押品进行管理。本集团持有抵押品以应付若干应收贷款及利息风险。授予每位客户

的最高额度取决于客户的信誉、财务实力、过去收款统计数据及相关抵押品质量。

密切监控借款人之付款纪录，本集团设有内部政策，定期收回逾期贷款及应收利息，包括但不限于提示电

话、提示函件╱要求函件、委聘外部合法收债服务供应商以跟进还款及（如适用）采取法律行动。于截至二

零二五年三月三十一日止年度，本集团已采取以下行动：i.）拨打催款电话；i.）发送提醒函╱催款信；及i.）

积极与有财务困难的借款人讨论修改后的可行还款计划，以收回应收逾期贷款及利息。

于二零二五年三月三十一日直至本报告日期，应收贷款及利息的其后结清金额约为2.3百万港元。

本集团已就若干有抵押贷款及应收利息取得抵押品，于二零二五年三月三十一日之账面净值合共约为

67,644,000港元（二零二四年：67,644,000港元）。有关抵押品由用作抵押结余之一项住宅物业、公众及私

人公司股份以及有限公司所发行之承兑票据及可换股债券组成。于二零二五年三月三十一日，作为该笔按

揭贷款及该等有抵押贷款抵押品之住宅物业以及若干私人公司股份根据现行市价或按估值计算之公允价值

分别约为2,300,000港元（二零二四年：2,600,000港元）及124,070,000港元（二零二四年：120,560,000港

元）。于二零二五年三月三十一日，本集团持有为数20,000,000港元（二零二四年：20,000,000港元）之承兑

票据作为抵押品。

截至二零二五年三月三十一日止年度，一笔新贷款获授出，而51笔贷款于二零二五年三月三十一日尚未偿

还。于二零二五年三月三十一日，最大借款分别占应收贷款及利息总额约4.7%（二零二四年：4.4%）。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

于二零二五年三月三十一日，本集团有若干信贷集中风险，原因为本集团应收贷款及利息中的20.9%（二零

二四年：20.1%）乃应收五大借款人款项。

为计量预期信贷亏损，应收贷款及利息已根据共有的信贷风险特征分组。内部信贷风险评级乃经计及定性（如

债务人经营状况、财务状况、债务人外部评级等）及定量（主要包括应收贷款及利息逾期资料）因素后，按共

同及个别基准厘定。

计量预期信贷亏损为违约概率、违约损失率程度（即倘发生违约之损失程度）及违约风险之函数。违约概率

及违约损失率程度乃参照经宏观经济因素及前瞻资料等调整之外部数据评估。

本集团于评估应收贷款及利息的信贷风险是否大幅提升时会考虑附注4.7(i)所载的因素。本集团债务人财务

状况、还款能力及相关抵押品质量的大幅恶化，于二零二五年三月三十一日，就应收贷款及利息总额（附注

21）作出预期信贷亏损拨备91,977,000港元（二零二四年：102,109,000港元）。下表载列本集团按阶段划分

之信贷风险概览及相关预期信贷亏损覆盖率。于各阶段录得之应收贷款及利息有以下特征：

第1阶段：并无减值且信贷风险并无显著增加（即尚未逾期或逾期少于30日），就此确认12个月预期信

贷亏损拨备。

第2阶段：自初步确认以来信贷风险已显著增加（即逾期31日至90日内或根据内部制定或来自外界来源

之资料显示信贷质量明显转差，但并未信贷减值），就此确认年限内预期信贷亏损。

第3阶段：客观证据显示信贷减值（即逾期超过90日），故被视为违约或信贷减值，就此确认年限内预期

信贷亏损。

管理阶层于报告期末以综合预期信贷亏损评估为基础，个别或集中审阅应收贷款及利息的可收回性，以确

保就无法收回的金额计提足够的减值准备。

就第3阶段逾期超过90天的款项而言， 若干应收贷款及利息均以抵押品作抵押。该等抵押品的估值由独立

专业估值师采用惯常估值方法进行，其公允价值与于二零二五年三月三十一日的相应之应收贷款及利息的

账面值相比存在较大差异。因此，管理层认为，对于无法收回的款项已计提足够的减值准备。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

下表载列有关应收贷款及利息之总额变动之资料：

第1阶段第2阶段第3阶段总计

千港元千港元千港元千港元

于二零二四年四月一日51,781278,768122,708453,257

总额变动净额3,978(4,520)(221)(763)

转拨至12个月预期信贷亏损

（第1阶段）–

转拨至无信贷减值的年限内

预期信贷亏损（第2阶段）(32,340)41,276(8,936)–

转拨至信贷减值的年限内

预期信贷亏损（第3阶段）–(34,945)34,945–

阶段之间的总转移(32,340)6,33126,009–

撇销–(35,436)(35,436)

于二零二五年三月三十一日23,419280,579113,060417,058

第1阶段第2阶段第3阶段总计

千港元千港元千港元千港元

于二零二三年四月一日184,954158,896174,098517,948

总额变动净额11,522(8,246)–3,276

转拨至12个月预期信贷亏损

（第1阶段）–

转拨至无信贷减值的年限内

预期信贷亏损（第2阶段）(144,695)144,695–

转拨至信贷减值的年限内

预期信贷亏损（第3阶段）–(16,577)16,577–

阶段之间的总转移(144,695)128,11816,577–

撇销–(67,967)(67,967)

于二零二四年三月三十一日51,781278,768122,708453,257

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

下表载列有关应收贷款及利息之预期信贷亏损拨备变动之资料：

第1阶段第2阶段第3阶段总计

千港元千港元千港元千港元

加权平均预期信贷亏损率3.3%15.9%41.3%

于二零二四年四月一日1,71545,28055,114102,109

年内已授出新贷款之预期

信贷亏损拨备60–60

转拨至12个月预期信贷亏损

（第1阶段）–

转拨至无信贷减值的年限内预期

信贷亏损（第2阶段）(1,071)8,707(7,636)–

转拨至信贷减值的年限内预期

信贷亏损（第3阶段）–(5,585)5,585–

阶段之间的总转移(1,071)3,122(2,051)–

过往年度已授出贷款之信贷

风险变动57(3,902)29,08925,244

撇销–(35,436)(35,436)

于二零二五年三月三十一日76144,50046,71691,977

第1阶段第2阶段第3阶段总计

千港元千港元千港元千港元

加权平均预期信贷亏损率3.3%16.2%45.4%

于二零二三年四月一日9,97726,803105,354142,134

转拨至12个月预期信贷亏损

（第1阶段）–

转拨至无信贷减值的年限内预期

信贷亏损（第2阶段）(7,979)7,979–

转拨至信贷减值的年限内预期

信贷亏损（第3阶段）–(2,796)2,796–

阶段之间的总转移(7,979)5,1832,796–

过往年度已授出贷款之信贷

风险变动(283)13,29414,93127,942

撇销–(67,967)(67,967)

于二零二四年三月三十一日1,71545,28055,114102,109

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

其他应收款项及按金

本集团于初步确认时就所有其他应收款项及按金计提12个月预期信贷亏损拨备。倘信贷风险显著转差或当

其他应收款项及按金被评估为信贷减值时，本集团计提年限内预期信贷亏损拨备。

于二零二五年三月三十一日，管理层相信其他应收款项及按金合共2,465,000港元（二零二四年：2,923,000

港元）的信贷风险并无明显增加，而本集团已作出12个月预期信贷亏损减值拨备。

于年内，在过往年度已悉数减值之其他应收款项6,863,000港元已撇销。

由于交易对手均为外部信贷评级理想之知名国际银行，故流动资金信贷风险被视为微不足道。

(e) 流动资金风险

流动资金风险乃有关本集团将无法履行有关其金融负债（该等金融负债以交付现金或其他金融资产偿付）之

责任之风险。本集团在结算应付贸易款项、履行其财务责任以及现金流量管理方面临流动资金风险。所

有经营实体之现金管理实行中央处理，包括筹集资金以应付预期现金需求。本集团目标是维持充足之现金

储备，以满足其短期及较长期之流动资金需求。

尤其是，对于包含按要求偿还条款（银行可全权酌情行使）的合约性非贴现金流总额约45,592,000港元（二

零二四年：58,592,000港元）的银行借贷，该分析根据实体须付款的最早期限（即贷款人行使无条件权利收

回贷款并即时生效）列示现金流出。其他计息借贷之到期日分析乃按拟定还款日期编制。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

以下合约到期日分析乃基于金融负债之未贴现的现金流量：

账面值

合约未贴现

现金流量总额

一年内

或按要求

一年后

但两年内

两年后

但五年内

千港元千港元千港元千港元千港元

于二零二五年三月三十一日

应付贸易款项84,62584,62584,625–

应计负债及其他应付款项15,28415,28415,284–

计息借贷（附注）75,46377,09277,092–

租赁负债3,0363,1342,846133155

178,408180,135179,847133155

于二零二四年三月三十一日

应付贸易款项30,88630,88630,886–

应计负债及其他应付款项13,08113,08113,081–

计息借贷（附注）88,23393,06793,067–

租赁负债5,6415,9362,8032,846287

137,841142,970139,8372,846287

附注： 于二零二五年三月三十一日，计息借贷包括具有按要求偿还条款的银行借贷45,463,000港元（二零二四年：

57,363,000港元），该借贷计入上述到期日分析「一年内或按要求」之时段内。考虑到本集团之财务状况，董事相

信银行不太可能行使其酌情权要求即时还款。董事相信，该银行借贷将按照贷款协议所载之计划还款日期，于报

告日期后一个月（二零二四年：一个月）内偿还。届时，本金及利息现金流出总额将为45,592,000港元（二零二四

年：58,592,000港元）。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

(f) 公允价值

(i) 按公允价值计量之金融资产及其他资产

下表呈列本集团于报告期末按经常基准计量分类为香港财务报告准则第13号「公允价值计量」所界定

三级公允价值层级之资产之公允价值。

分类为下列层级之公允价值计量

第1层第2层第3层总计

千港元千港元千港元千港元

于二零二五年三月三十一日

按公允价值计入损益之

金融资产

— 人寿保险保单–1,741–1,741

于二零二四年三月三十一日

按公允价值计入损益之

金融资产

— 人寿保险保单–1,713–1,713

于截至二零二五年及二零二四年三月三十一日止年度，第1层与第2层之间并无任何转拨，亦无转入

或转出第3层。本集团之政策乃于发生公允价值层级之间转拨之报告期末确认有关转拨。

本集团财务总监负责就财务报告进行所需资产及负债之公允价值计量（包括第2层及第3层公允价值计

量）。财务总监就此等公允价值计量直接向董事会汇报。财务总监与董事会每年至少两次讨论估值程

序及有关结果。

就第3层公允价值计量而言，本集团一般委聘具备获认可专业资格及最近进行估值经验之外聘估值专

家。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

按公允价值计入损益之金融资产

分类为公允价值层级第1层的本集团按公允价值计入损益之资产的账面值对账如下：

二零二四年

千港元

其他投资

期初结余282

出售(128)

公允价值减少(154)

期终结余–

计入损益之年度公允价值变动(154)

上述加密资产按经常性基准的公允价值计量所用的估值方法及输入数据乃基于活跃市场提供的报价。

分类为公允价值层级第2层的本集团按公允价值计入损益之资产的账面值对账如下：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

人寿保险保单

期初结余1,7131,705

公允价值增加288

期终结余1,7411,713

计入损益之年度公允价值变动288

于二零二年五月，本集团全资附属公司罗马国际评估有限公司（「罗马国际评估」）与一间保险公司

订立人寿保单，为本公司董事余季华先生投保。根据政策，罗马国际评估为保单持有人，总投保额为

276,000美元（相当于2,164,000港元）。罗马国际评估须支付前期按金210,000美元（相当于1,647,000

港元），包括于保单开始时的保费用55,000美元（相当于431,000港元）。罗马国际评估可随时终止

保单，并根据保单于退保日期的现金价值收回现金，其根据预付款项210,000美元加所赚取累计利息

减累计保险费用及保单开支费用厘定。

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

下表概述于二零二五年及二零二四年三月三十一日金融工具之估值所用重大不可观察输入数据：

估值方法重大不可观察输入数据

不可观察输入数据与

公允价值间之关系

人寿保险单金融机构提供的退保价值不适用不适用

(i) 非以公允价值列账的金融资产及负债之公允价值

本集团按成本或摊销成本列账的金融资产及负债的账面值与该等资产及负债于二零二五年及二零二四

年三月三十一日的公允价值之间并无重大差额。

42. 按类别分类之金融资产及金融负债概要

本集团综合财务状况表所呈列账面值乃与以下类别之金融资产及金融负债有关：

二零二五年二零二四年

千港元千港元

金融资产

按公允价值计入损益之金融资产1,7411,713

按摊销成本列账之金融资产

— 应收贷款及利息325,081351,148

— 应收贸易款项5,7667,754

— 按金及其他应收款项2,4652,923

— 已抵押银行存款42,20251,562

— 银行结余及现金 — 一般账户17,7676,957

— 银行结余及现金 — 独立账户84,26229,251

479,284451,308

金融负债

按摊销成本列账之金融负债

— 应付贸易款项84,62530,886

— 应计负债及其他应付款项15,28413,081

— 计息借贷75,46388,233

租赁负债3,0365,641

178,408137,841

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综合财务报表附注

二零二五年三月三十一日

43. 资本管理

本集团之资本管理目标乃保障本集团持续营运，以为股东提供回报及为其他利益相关者提供利益、维持最佳资本

结构以减少资金成本以及支持本集团之稳定性及增长之能力。

本集团积极及定期检讨及管理其资本结构，同时考虑本集团之未来资金需要，以确保最佳股东回报。

就资本管理而言，本公司董事视已于综合财务状况表内呈列之权益总额为资本。

除若干从事证券经纪、配售及包销与投资顾问及资产管理服务之附属公司（均为受证监会规管的实体）外，本集团

概无受到任何外部强加的资本要求之规限，惟须遵守相关最低资本规定。该等附属公司每日监察流动资本，以确

保符合证券及期货条例项下流动资本规定的最低及公布水平。

44. 批准综合财务报表

综合财务报表于二零二五年六月二十四日获董事会批准及授权刊发。

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财务摘要

截至三月三十一日止年度

业绩二零二五年二零二四年二零二三年二零二年二零二一年

千港元千港元千港元千港元千港元

收入41,97252,43661,38591,34294,134

除所得税前亏损(32,624)(40,015)(29,729)(35,064)(54,910)

所得税抵免╱（开支）–217(25)200828

年度亏损(32,624)(39,798)(29,754)(34,864)(54,082)

于三月三十一日

资产及负债二零二五年二零二四年二零二三年二零二年二零二一年

千港元千港元千港元千港元千港元

流动资产482,316436,865409,348307,542329,972

非流动资产10,95431,60363,455177,703145,770

资产总值493,270468,468472,803485,245475,742

流动负债199,075161,741126,587119,277130,238

非流动负债2713,0365,3193175,061

负债总额199,346164,777131,906119,594135,299

资产净值293,924303,691340,897365,651340,443

权益

本公司拥有人应占权益299,537311,269349,667365,651340,443