03323 中国建材 公告及通告：海外监管公告2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）发行公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其

准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容

而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

（在中华人民共和国注册成立的成员责任有限的股份有限公司）

海外监管公告

2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券

（第五期）发行公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。

承董事会命

中国建材股份有限公司

裴鸿雁

董事会秘书

中国，北京

二零二五年七月二十三日

于本公告日期，本公司之董事会成员包括执行董事周育先生、魏如山先生、王兵先生

及苗小玲女士，非执行董事王于猛先生、沈云刚先生及陈绍龙先生，及独立非执行董事

孙燕军先生、刘剑文先生、周放生先生、李军先生及夏雪女士。

* 仅供识别

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发行人	中国建材股份有限公司
注册金额	200亿元
本期发行金额	不超过30亿元（含30亿元）
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理人	中信证券股份有限公司
联席主承销商	申万宏源证券有限公司 国新证券股份有限公司 平安证券股份有限公司
增信情况	本期债券无担保
发行人主体信用等级	AAA
本期债券信用等级	AAA

中国建材股份有限公司

（住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券

（第五期）

发行公告

2025年7月23日

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1.中国建材股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）

面向专业投资者公开发行不超过人民币200亿元公司债券（以下简称“本次债

券”）已经上海证券交易所审核同意、并经中国证券监督管理委员会“证监许可

〔2024〕13号”注册。

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公

司债券（第五期）（以下简称“本期债券”）为本次债券的第六期发行，发行规

模不超过30亿元（含30亿元）。本期债券拟面向专业机构投资者公开发行并拟

在上海证券交易所上市。本期债券品种一的债券简称为建材YK19，债券代码为

243386.SH；品种二的债券简称为建材YK20，债券代码为243387.SH。

2.发行人本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。每张面

值为人民币100元，发行价格为100元/张。发行人和主承销商将根据申购情况

决定实际发行规模。

3.经联合资信评估股份有限公司评定，发行人的主体信用等级为A，评级

展望为稳定。本期债券信用等级为A。发行人最近三个会计年度实现的年均

可分配利润为52.87亿元（2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并报表

中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。

发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

4.本期债券无担保。

5.本期债券品种一为3+N年期固定利率债券，品种二为5+N年期固定利率

债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理

人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商

一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时

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对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发

行规模的100%。

6.本期债券品种一票面利率簿记建档区间为1.50%-2.50%（含上下限），品

种二票面利率簿记建档区间为1.60%-2.60%（含上下限）。最终票面利率将由发

行人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。发行人和主承销商将

于2025年7月24日（T-1日）向专业机构投资者进行簿记询价，并根据询价结

果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2025年7月24日（T-

1日）在上海证券交易所网站（htp:/w.se.com.cn）公告本期债券最终的票面

利率，敬请投资者关注。

7.发行人主体信用等级为A，本期债券债项评级A，本期债券符合进

行债券通用质押式回购交易的基本条件。

8.本期债券发行采取面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投

资者适当性管理办法（2023年修订）》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）

规定的专业机构投资者询价配售的方式发行，由发行人与主承销商根据询价情况

进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售

原则详见本公告“三、发行”之“（六）配售”。

9.发行仅面向专业机构投资者。专业机构投资者可通过簿记建档系统提交认

购订单或向簿记管理人提交《利率询价及认购申请表》的方式参与申购。每个专

业机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须

是10,000手（1,000万元）的整数倍。

10.投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或代他

人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的

有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

11.敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发

行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。

12.根据《管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通

投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。专业机构投资者应当具

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备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》

及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业

机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交

易行为无效。

13.发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。

发行人承诺不操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益

或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投

资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持

有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人的

控股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。

14.发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体

上市时间另行公告。

15.发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所新债券交易系统债券集

中竞价交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易，不在上海证券交易所以

外的市场上市交易。

16.本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的

任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《中国建材股

份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）

募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者可到上海证券交易所网站

（htp:/w.se.com.cn）查询。

17.有关本期债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券

交易所网站（htp:/w.se.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

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一、本次发行基本情况

（一）本期债券的基本发行条款

发行主体：中国建材股份有限公司。

债券名称：中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创

新可续期公司债券（第五期）。

注册文件：发行人于2024年1月3日获中国证券监督管理委员会出具的《关

于同意中国建材股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注册的批

复》（证监许可〔2024〕13号），注册规模为不超过200亿元。

发行规模：本期债券发行金额为不超过人民币30亿元（含30亿元）。

债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息

年度为1个周期；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期。在约

定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础

期限延长1个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。本期债券引入品

种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行

申购情况，在总发行规模内由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种

间回拨选择权。

品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使

品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规

模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。

票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下

询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。

发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团，以余额包销方式承销。

起息日期：本期债券的起息日为2025年7月28日

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付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券采用单利计

息，付息频率为按年付息。

利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利息登记日

当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期

为每年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；

每次付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以

发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至

其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行利率计算复息）。

兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

兑付金额：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付

本期债券，本期债券将一次性偿还本金。

兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑付登记日

当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额

兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日

或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

增信措施：本期债券不设定增信措施。

信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评定，发行人的主体信用等级为

A，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为A。

募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还有息债务。

债券通用质押式回购安排：公司主体信用等级为A，本期债券符合进行

债券通用质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及债券登记机

构申请债券通用质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按证券登记机

构的相关规定执行。

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税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务

总局公告2019年第64号），本期债券可以适用股息、红利企业所得税政策，即：

发行人支付的永续债利息支出不得在企业所得税前扣除；投资人取得的永续债

利息收入免征企业所得税。

（二）本期债券的特殊发行条款

续期选择权：本期债券品种一以每3个计息年度为1个重新定价周期，本期

债券品种二以每5个计息年度为1个重新定价周期。在每个重新定价周期末，发

行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付本

期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

公司将于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择

权行使公告。

若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：1.本期债券的

基本情况；2.债券期限的延长时间；3.后续存续期内债券的票面利率或利率计算

方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约

定及相关规定完成各项工作。

递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生

强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照

本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递

延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息

的行为。

公司决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公

告。

递延支付利息公告内容应包括但不限于：1.本期债券的基本情况；2.本次利

息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；3.发行人关于递

延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；4.受托管理人出具的关于递

延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；5.律师事务所出具的关于递延支

付利息符合相关法律法规定的专项意见。

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当

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期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股东分红；2.减

少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信

息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延期

支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1.向普通股东分

红；2.减少注册资本。

债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露

相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提

示。

初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中品种一初始基准利率为

簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网（w.chinabond.com.cn）（或中央

国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收

益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

品种二初始基准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网

（w.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术

平均值（四舍五入计算到0.01%）。初始利差为首个周期票面利率与初始基准利

率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

票面利率调整机制：

重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300

个基点。

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期

基准利率加上初始利差再加上300个基点。本期债券品种一基准利率为重新定价

周期起息日前250个交易日由中国债券信息网（w.chinabond.com.cn）（或中央

国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收

益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

---

品种二基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日由中国债券信息网

（w.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术

平均值（四舍五入计算到0.01%）。

会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息

全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。大华会计师事务

所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发

行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发

行人如果进行赎回，将以票面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）

向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将

按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相

关规定办理。

情形1.公司因税务政策变更进行赎回。

发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不

得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不

能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

情形2.公司因会计准则变更进行赎回。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、

《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，

发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或

修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期

债券进行赎回。

发行人有权在情形1发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述原

因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

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日期	发行安排
T-2日 （2025年7月23日）	刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告
T-1日 （2025年7月24日）	询价 确定票面利率 公告最终票面利率
T日 （2025年7月25日）	发行首日、认购起始日 通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统自行 下载《配售确认及缴款通知书》、簿记管理人向获得本期债券配 售的代认购投资者发送《配售确认及缴款通知书》

（1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的

说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴

纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使

赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律

法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律

法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进

行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人有权在情形2发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回

权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签

字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的

情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规

司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规

司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公

告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

（三）与本期债券发行有关的时间安排

---

日期	发行安排
T+1日 （2025年7月28日）	认购截止日 机构投资者于当日 15:00 前将认购款划至簿记管理人指定收款 账户 刊登发行结果公告

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改

发行日程。

二、向投资者利率询价

（一）投资者

本次利率询价对象/投资者为在证券登记机构开立合格证券账户的专业机构

投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来源必须符

合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》《投

资者适当性管理办法》及相关法律法规的规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券品种一票面利率簿记建档区间为1.50%-2.50%（含上下限），品种

二票面利率簿记建档区间为1.60%-2.60%（含上下限）。最终票面利率将由发行

人与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。

（三）询价时间

本期债券利率询价的时间为2025年7月24日（T-1日）15:00-18:00，在询价时

间内，参与询价的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者原则上

应当通过簿记建档系统提交认购订单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况导致

无法通过簿记建档系统进行申购的债券交易参与人及承销机构认可的其他专业

机构投资者可通过传真、邮件等方式向簿记管理人发送《中国建材股份有限公司

2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第五期）利率询价及认购申

请表》（以下简称“《利率询价及认购申请表》”），并由簿记管理人在簿记建档

系统中录入认购订单。

如遇特殊情况，经发行人与簿记管理人协商一致，本期债券簿记建档截止时

间可经履行信息披露义务后延时一次，延长后簿记建档截止时间不得晚于当日

19:00。具体以相关信息披露公告为准。

---

（四）询价办法

债券交易参与人及承销机构认可的其他专业机构投资者可以通过簿记建档

系统填写认购单，其他投资者、因不可抗力等特殊情况下的债券交易参与人及承

销机构认可的其他专业机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《询价及认

购申请表》。具体询价办法如下：

1.填制《利率询价及认购申请表》

拟参与询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《利率询价及认购申请

表》，并按要求正确填写。

填写利率询价及认购申请表时应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率，超过指定利率

区间范围的询价利率标位无效；

（2）询价可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是

1,000万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，

投资者的新增认购需求，不累计算；

（7）每家专业机构投资者在《利率询价及认购申请表》中填入的最大申购

金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

2.提交

参与利率询价的专业机构投资者应在2025年7月24日（T-1日）15:00-18:00之

间提交认购单/《利率询价及认购申请表》。其中，通过簿记建档系统直接参与利

率询价的投资者应在簿记建档系统提交认购，未通过簿记建档系统参与利率询价

的投资者应将加盖单位公章或部门公章或业务专用章的《利率询价及认购申请表》

传真或邮件发送至簿记管理人处，并电话确认。

---

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《利率询价及认购申请表》一旦发送至簿记管理人处，即具有

法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《利率询价及认

购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时

间内提交修改后的《利率询价及认购申请表》。

申购传真：010-60833431，

咨询电话：010-60836675，

申购邮箱：sd02@citics.com。

3.利率确定

发行人和簿记管理人将根据询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的

最终票面利率，并将于2025年7月24日（T-1日）在上交所网站

（htp:/w.se.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定

的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、发行

（一）发行对象

发行的对象为符合《管理办法》规定且在证券登记机构开立合格证券账户的

专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。专业机构投资者的申购资金来

源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理

办法》《投资者适当性管理办法》及相关法律法规定。

（二）发行数量

本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。

每个专业机构投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000

手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

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本期债券发行的期限为2个交易日，即发行首日2025年7月25日（T日）至2025

年7月28日（T+1日）。

（五）申购办法

1.参与本期债券申购的专业机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行

承担有关的法律责任。

2.凡参与申购的专业机构投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合

格证券账户。尚未开户的专业机构投资者，必须在2025年7月24日（T-1日）前办

理完毕开户手续。

3.通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统确定认购数量

并自行下载《配售确认及缴款通知书》；向簿记管理人提交《利率询价及认购申

请表》参与认购的投资者在发行期间可自行联系簿记管理人，簿记管理人根据专

业机构投资者认购意向与其协商确定认购数量，簿记管理人向对应投资者发送

《配售确认及缴款通知书》。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

（六）配售

簿记管理人根据询价结果及发行期间专业机构投资者认购申请情况对所有

有效申购进行配售，专业机构投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金

额。

配售依照以下原则进行：主承销商根据询价结果对所有效申购进行配售，

专业机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依

照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率

从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对

应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）

的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进

行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

（七）缴款

通过簿记建档系统参与认购的投资者可通过簿记建档系统自行下载《配售确

---

认及缴款通知书》；向簿记管理人提交《利率询价及认购申请表》参与认购并获

得配售的投资者由簿记管理人于2025年7月25日（T日）向其发送《配售确认及缴

款通知书》。《配售确认及缴款通知书》内容包括该专业机构投资者获配金额和

需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售确认及缴款通知书》

与专业机构投资者提交的《利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，

具备法律约束力。

获得配售的专业机构投资者应按《配售确认及缴款通知书》的要求，在2025

年7月28日（T+1日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。

划款时应注明专业机构投资者全称和“中国建材股份有限公司2025年面向专业投

资者公开发行科技创新公司债券（第五期）认购资金”字样，同时向簿记管理人

发送划款凭证。

簿记管理人指定的收款银行账户为：

账户名称：中信证券股份有限公司

开户银行：中信银行北京瑞城中心支行

银行账户：7116810187000000121

汇入行人行支付系统号：302100011681

联系人：李建蓬

联系电话：010-60838540

（八）违约的处理

获得配售的专业机构投资者如果未能在《配售确认及缴款通知书》规定的

时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人

有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，同时，投资者就逾时未划部

分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭

受的损失，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、风险揭示

---

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，

详细风险揭示条款参见《中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发

行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书》。

五、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：中国建材股份有限公司

住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：周育先

联系地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系人：郎阿萌

电话号码：010-68138371

传真号码：010-68138388

邮政编码：100036

（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系人：姜琪、闫嘉璇、姜家荣

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：020-60833187

传真：010-60833504

邮政编码：100026

---

（三）联席主承销商

1.申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：张剑

联系人：邱源、杨林岱、刘桢、孙钦璐、曹豫波

联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座6层

联系电话：010-88013859

传真：010-88085373

邮政编码：100033

2.国新证券股份有限公司

住所：北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室

法定代表人：张海文

联系人：马晓晖、赵娜、吕锐峰、孙丰泽

联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号16层

联系电话：010-85556365

传真：010-85556405

邮政编码：100030

3.平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

法定代表人：何之江

联系人：潘林晖、胡凤明

联系地址：北京市丰台区平安丽泽金融中心B座25层

---

联系电话：010-56800148

传真：010-66010583

邮政编码：100073

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重要声明 填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明。 本表一经申购人完整填写，且加盖单位公章或部门公章或业务专用章后，发送至簿记管理人后，即 构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。 申购人承诺并保证其将根据簿记管理人确定的配售数量按时完成缴款。
基本信息
证券账户号码（上海）		证券账户名称（上海）
机构代码		机构名称
经办人姓名		座机电话
传真号码		手机电话
电子邮箱
利率询价及申购信息
3+N年期（利率区间：1.50%-2.50%） （每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）
5+N年期（利率区间：1.60%-2.60%） （每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，不累计计算）
销售机构名称及对应比例
中信证券 簿记管理人	申万宏源证券	国新证券		平安证券
%	%	%		%
重要提示： 1、填表前请详细阅读募集说明书、发行公告及其附件等信息披露材料。 2、通过簿记建档系统参与认购的投资者无需填写或发送此表；其余专业投资者需向簿记管理人提交此 表参与认购的，请将此表填妥并加盖单位公章或部门公章或业务专用章后，于2025年7月24日（T-1 日）15:00至18:00间发送至簿记管理人处，申购传真：010-60833431，咨询电话：010-60836675，申购 邮箱：sd02@citics.com。 3、每一申购利率对应的申购金额为在该利率标位上，投资者的新增认购金额，每一标位单独统计，不 累计计算。申购有比例限制的，请在申购申请表中注明，否则视为无比例限制。 4、本表发送至簿记管理人后，即构成申购人发出的、对申购人具有法律约束力的要约。未经簿记管理人 同意，本申购要约不可撤销。申购人如需对已提交至簿记管理人处的本表进行修改的，须征得簿记管理 人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的本表。 5、经发行人和主承销商协商一致，簿记时间可适当延长。簿记开始后，若申购总量不足本期债券（基 础）发行规模，经发行人与主承销商协商一致，可以调整发行方案或取消本期债券发行。
申购人在此承诺及确认： 1、申购人以上填写内容真实、有效、完整，未经与发行人及簿记管理人协商一致，本认购申请表不可撤

附件一：中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债

券（第五期）利率询价及认购申请表

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销。 2、本期债券仅面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海 证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》及相关法律法规规定的、具备相应风险识 别和承担能力的专业机构投资者发行，申购人确认并承诺，在参与本期债券的认购前，已通过开户证券 公司债券专业机构投资者资格认定，具备认购本期债券的专业机构投资者资格，知晓本期债券信息披露 渠道，并仔细阅读本期债券募集说明书等相关信息披露文件及《债券市场专业投资者风险揭示书》（附 件三）所刊内容，充分了解本期债券的特点及风险，经审慎评估自身的经济状况和财务能力，同意参与 本期债券的认购，并承担相应的风险，且认购账户具备本期债券认购与转让权限。 3、簿记管理人有权要求本申购人配合其进行投资者适当性核查工作，本申购人将积极配合该核查工作 并将如实提供有效证明资料，不得采用提供虚假材料等手段规避投资者适当性管理要求。如本申购人未 通过簿记管理人对其进行的投资者适当性核查，则本申购人同意簿记管理人有权拒绝向其配售本期债 券，在此情况下，本申购人承诺赔偿簿记管理人因此遭受的一切损失和产生的一切费用。 4、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关 规定及其它适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准；申购人确认， 本次申购资金（ ）是（ ）否 直接或间接来自于发行人及其利益相关方，或配合发行人以代持、 信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益,或接受发行人及其利益相关方的财务资 助。 5、申购人已阅知《专业投资者确认函》（附件二），并确认自身属于（ ）类投资者（请填写附件二 中投资者类型对应的字母）。 若投资者类型属于B或D，且拟将主要资产投向单一债券的，请打钩确认最终投资者是否为符合基金业 协会标准规定的专业投资者。（ ）是 （ ）否 6、申购人确认：（ ）是 （ ）否 属于发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5% 的股东及其他关联方。 7、申购人承诺遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不存在协商报价、故意压低或抬高利率、 接受返费、违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 8、申购人承诺遵循审慎原则进行合理认购，不协助发行人从事违反公平竞争、破坏市场秩序等行为， 不通过合谋集中资金等方式协助发行人直接或者间接认购自己发行的债券，不为发行人认购自己发行的 债券提供通道服务，不直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等形式的费用。 申购人为资管产品的，申购人承诺资管产品管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得直接或间 接参与上述行为。 9、申购人同意簿记管理人根据簿记建档等情况确定其具体配售金额，并接受所确定的最终配售结果； 簿记管理人向申购人发出《配售确认及缴款通知书》，即构成对本申购要约的承诺。 10、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《配售确认及缴款通知书》中约定的时间、金 额和方式，将认购款足额划付至簿记管理人指定的银行账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权 处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向 簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的所有损失。 11、申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管机构要求或其他对本次发行造成重大影响的情形，发行人 及簿记管理人有权决定暂停或终止本次发行。 12、申购人承诺遵守行业监管要求，本次各配售对象申购金额不超过其所对应的资产规模和资金规模； 申购人承诺本次申购的资金来源符合《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规的规定。

（单位盖章） 2025年 月 日

---

附件二：专业投资者确认函（以下内容不用传真或发送至簿记管理人处，但应被

视为本发行方案不可分割的部分，填表前请仔细阅读，并将下方投资者类型前的

对应字母填入《利率询价及认购申请表》中）

根据《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年

修订）》之规定，请确认本机构的投资者类型，并将下方投资者类型前的对应字母填入《利率询价及认购

申请表》中：

（A）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公

司、商业银行及其理财子公司、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司

子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（B）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及

其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基

金；

（C）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFI）、

人民币合格境外机构投资者（RQFI）；

（D）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1、最近1年末净资产不低于2,000万元；

2、最近1年末金融资产不低于1,000万元；

3、具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；

（E）中国证监会认可的其他专业投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。

---

附件三：债券市场专业投资者风险揭示书（以下内容不用发送至簿记管理人

处，但应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

尊敬的投资者：

为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当性

管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下

风险。

贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备专业投资者资格，充

分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具

体包括：

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、

政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机

构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信

评级的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风

险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折

算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交

易产生不利影响，甚至造成经济损失。

特别提示：

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。

贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关

业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身

有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易

而遭受难以承受的损失。

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附件四：

上海证券交易所债券簿记建档应急处置手册

发行人和簿记管理人应当制定发行应急处置预案，做好簿记建档发行应急处置相关工作。

簿记建档过程中，出现人为操作失误、系统故障等情形导致簿记建档无法继续的，发行人和

簿记管理人应当按照应急预案采取变更簿记建档场所、变更簿记建档时间、应急认购、取消

发行等应急处置措施。发行人和簿记管理人应当及时披露应急处置的相关情况，并向上海证

券交易所报告。

簿记建档过程中，如出现如下系统故障，应当参照处理。

若投资者端出现接入故障，投资者应当采用线下向主承销商认购方式，由主承销商录入

认购订单。

若簿记管理人端出现接入故障，16:00前未能恢复的或16:00后发生的，该场发行可改用

线下簿记建档方式应急，发行人或主承销商应当及时发布公告，并明确已进行的线上认购无

效，投资者应当线下再次进行申购。

若簿记建档系统本身出现故障，上海证券交易所技术公司将启动应急预案，紧急修复并

完成通报与上报。16:00前未能恢复的或16:00后发生的，上海证券交易所通知受影响的发行

人或主承销商，当日所有发行改用线下簿记建档方式应急，发行人或主承销商应当及时发布

公告，并明确已进行的线上认购无效，投资者应当线下再次进行申购。

线下簿记应当按照上海证券交易所簿记建档有关规定进行。发行人、承销机构、投资者

应严格遵守相关法律法规以及上交所业务规则开展簿记建档业务。

实施簿记建档发行应急处置的，相关机构应当建立完善的工作底稿存档制度，妥善保存

相关文件和资料。

上海证券交易所为簿记建档发行应急处置提供相关服务支持，联系电话：021-68601934、

021-68601989。

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

声明

发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。

发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员承诺本募

集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误

导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具

的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券

的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真

阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完

整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风

险。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意本募集说明书关于权利义务的约

定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关

发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

重大事项说明

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”

等有关章节。

一、与发行人相关的重大事项

（一）截至本募集说明书签署日，发行人最近一期末的净资产为

19,211,261.49万元（截至2025年3月31日公司未经审计的合并报表中所有者权

益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利

润为528,705.25万元（2022年度、2023年度及2024年度公司经审计的合并报表

归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5

倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

（二）发行人主要经营基础建材、新材料、工程技术服务三大主营业务。公

司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步

下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会

受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在

本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能

合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。

（三）近年来公司存货保持较高水平。截至2024年末，公司存货账面价值

1,695,129.40万元，其中原材料为629,034.77万元，库存商品为672,168.36万元。

截至2024年末，公司已计提存货跌价准备68,076.08万元，占2024年末存货账

面余额的3.86%，计提跌价准备比例较小。由于原材料及产成品的价格呈波动状

态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失风险，

进而对公司盈利能力产生不利影响。

（四）近年来公司资产负债率一直处于较高水平。截至2022年末、2023年

末、2024年末和2025年3月末，公司资产负债率分别为60.13%、60.41%、60.62%

和61.96%，近三年公司资产负债率处于较高水平。截至2022年末、2023年末、

2024年末和2025年3月末，公司流动比率分别为0.84、0.88、0.83和0.83，速

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

动比率分别为0.70、0.75、0.73和0.72，流动比率和速动比率整体仍处于较低水

平。截至2024年末，发行人有息债务余额为1,947.38亿元（未包含已发行的永

续中票和可续期公司债），其中一年内到期的短期债务为829.70亿元，占有息负

债余额的42.61%，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2022-2024

年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为5.65、5.42和5.28，整体来看，公司

EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比

率较低，符合行业现状，但如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会

面临一定的偿债压力。

（五）公司的补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给

予的其他补助资金等，2017年起在“营业外收入”科目及“其他收益”科目均有涉

及。2022-2024年度政府补助收入金额分别为198,065.28万元、218,012.96万元

和219,460.01万元，占公司利润总额比例分别为11.40%、17.63%和22.82%；其

中增值税返还分别为10.36亿元、6.13亿元和4.07亿元，占公司利润总额的比例

分别为5.97%、4.96%和4.23%。对于政府补助收入，除增值税返还外，其他补贴

收入具有一定的不确定性，若未来政府补助资金不能及时到位，可能对公司的盈

利情况产生影响。

（六）截至2022-2024年末及2025年3月末，公司应收账款账面价值分别

为4,962,148.80万元、4,705,815.93万元、4,636,923.13万元和5,241,064.24万元。

发行人应收账款主要为商业混凝土板块业务应收销售款，应收账款规模较大。截

至2024年末，公司以预期信用损失模型为基础对应收账款计提了坏账准备

863,131.20万元，但公司未来一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。

（七）截至2022-2024年末及2025年3月末，公司其他应收款账面价值分

别为552,137.61万元、607,682.14万元、654,454.84万元和614,716.70万元，在

总资产中占比分别为1.14%、1.24%、1.32%和1.22%，主要为增值税退税款、工

程备用金、采购备用金、预付股权款定金、各类保证金等。截至2024年末，公

司非经营性其他应收款为1.16亿元，占其他应收款的比例为1.77%。截至2024

年末，公司以预期信用损失模型为基础计提其他应收款坏账准备758,355.43万

元，但公司未来一定程度上仍可能面临其他应收款的回收风险。

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

（八）2022-2024年度和2025年1-3月，公司实现营业收入分别为

23,587,590.26万元、21,587,830.52万元、18,662,566.30万元和3,663,684.15万元，

营业利润分别为1,767,126.39万元、1,155,874.86万元、938,807.77万元和

47,518.74万元。2022-2024年度和2025年1-3月，公司毛利率分别为18.60%、

19.68%、20.04%和18.91%。若未来水泥行业持续不景气，水泥价格低迷，将对

公司盈利能力造成不利影响。

（九）2022-2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额

分别为2,635,062.34万元、2,902,487.34万元、2,319,590.63万元和-505,108.18万

元。受宏观经济因素和外部经营环境的影响，发行人经营活动现金流净额呈持续

下降趋势，可能导致公司阶段性出现流动性风险，对公司偿债能力造成不利影响。

（十）2022-2024年度和2025年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额

分别为-2,609,213.73万元、-2,066,144.69万元、-1,383,016.05万元和-315,943.37

万元，报告期内，公司投资活动现金流量净额持续为负。近年来发行人资本支出

有所波动，但由于转型升级支出、少量联合重组支出以及公司进行降耗、环保等

技术改造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。

（十一）公司为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司及关联

企业，2024年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为45.33亿元，向

关联方销售商品、提供劳务的交易总额为25.09亿元。目前发行人与关联方间的

交易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素

可能会对公司的盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风

险。

（十二）2022-2024年末及2025年3月末，公司资产负债率分别为60.13%、

60.41%、60.62%和61.96%，资产负债率基本维持稳定。截至2025年3月末，发

行人存续可续期公司债券共151亿元。以上募集资金均计入所有者权益，利息支

出从未分配利润中扣减，因此发行人资产负债率水平有所降低，净利润水平有所

提高。但未来发行人在有权赎回永续中期票据时行权，或可续期公司债券行使可

续期选择权时不行权，将导致发行人资产负债率上升。因此，可续期公司债券的

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发行，将使发行人面临资产负债率及净利润水平波动的风险。

（十三）2022-2024年度，公司净资产收益率分别为8.00%、5.31%和3.88%。

发行人权益属性永续中期票据、可续期公司债券的发行，募集资金计入所有者权

益，将导致发行人净资产收益率下降，而权益属性永续中期票据、可续期公司债

券的赎回，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，权益属性永续中期票据、

可续期公司债券的发行及赎回将使发行人面临净资产收益率波动的风险。

（十四）目前，根据财政部制定的《企业会计准则第22号—金融工具确

认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财

会[2017]14号）等相关规定，永续中期票据、可续期公司债券的发行条款在满足

特定要求的情况下，可作为权益性工具进行会计核算。若未来会计准则或会计政

策发生变化，可能导致已发行的永续中期票据、可续期公司债券不再计入权益科

目，重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率等财务指标波动，影响发行

人后续融资安排。

（十五）2008年以来，发行人响应国家号召，致力于联合重组，不断联合重

组水泥企业，产能持续快速扩展。截至2024年末，公司联合重组水泥企业数百

家，水泥产能约5亿吨。但被收购企业收购前存在的对外担保、潜在纠纷、诉讼

及债务违约、以及应收账款、其他应收款未能及时回收，都可能对发行人的经营

情况产生不利影响。

（十六）为推动解决发行人下属子公司之间的同业竞争，发行人已于2020

年7月与下属子公司新疆天山水泥股份有限公司（已更名为天山材料股份有限公

司）针对一项建议出售事宜签订合作意向书。发行人拟向天山股份出售公司的若

干水泥资产业务，代价拟为天山股份发行的新股份或该等新股份及现金。建议重

组完成后，发行人预计仍为天山股份的控股东。2020年8月7日，中国建材

与其A股上市的附属公司（即天山材料股份有限公司，股票代码：000877.SZ，

股票简称“天山股份”）订立了一份示意性的资产购买协议，有关中国建材拟出售

其分别于中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、西南水泥有限公司及

中材水泥有限责任公司的股权，代价为天山股份发行予中国建材的股份。同日，

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天山股份与27名南方水泥或西南水泥（视情况而定）的少数股东分别订立了一

份示意性的资产购买协议，有关天山股份拟向该独立卖方收购其于南方水泥或西

南水泥（视情况而定）的股权，代价为天山股份发行予该独立卖方的股份。此外，

天山股份拟于建议重组完成后进行新股配售。

2021年3月2日，发行人与天山股份订立了中国建材补充协议，以协议重

组的对价。同日，天山股份与各独立卖方（除了排除卖方）分别订立了一份其他

补充协议，以协议买断交易的对价。

2021年3月23日，发行人举行临时股东大会，审议及批准中国建材示意性

协议、中国建材补充协议，以及重组及其附带或与之相关的所有其他事宜。该议

案所获得的赞成票数超过出席临时股东大会并就议案投票的股东所持表决权的

二分之一，以普通决议案通过。

2021年8月10日，发行人与天山股份订立一份业绩承诺补充协议（业绩承

诺补充协议），以向天山股份提供有关目标公司之业绩承诺，以推动重组的顺利

进行。

2021年9月9日，天山股份已收到中国证监会就重组及买断交易发出的日

期为2021年9月6日的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份

有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921号），

核准天山股份向发行人及独立卖方（排除卖方除外）发行股份以购买相关资产。

2021年9月29日，天山股份披露《新疆天山水泥股份有限公司关于发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，

截至公告披露之日，交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材

水泥相关股权均已过户登记至天山股份名下。

2021年10月28日，发行人披露《有关水泥资产的重组的最新进展》，截

至公告披露之日，转让标的股权予天山股份已获完成。

2021年11月1日，发行人披露公告，天山股份根据重组及买断交易发行的

7,300,082,968股对价股份的登记已于2021年10月25日获中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司受理，而该等对价股份将在2021年11月2日于深圳证券

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交易所上市。

2022年2月，天山股份以非公开发行股票的方式向16名投资者发行

314,616,887股A股票募集配套资金，募集资金总额为4,247,327,974.50元。

2022年2月25日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。发行人将

适时就交易后续事项进一步公告。

发行人已于2020年10月与下属子公司中国中材国际工程股份有限公司（以

下简称“中材国际”）针对一项建议收购事宜签订合作意向书。中国建筑材料科学

研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、中国建材国际工程集团有限公

司（以下简称“中国建材国际工程”）拟向发行人出售其于各标的公司的股权，代

价为现金及中材国际发行的新股份。建议重组完成后，发行人预计仍为中材国际

的控股东。

2020年10月30日，发行人、建材研究总院及中国建材国际工程与发行人

的A股上市下属子公司中材国际订立了中国建材示意性协议，有关中国建材、

建材研究总院及中国建材国际工程拟出售其于各标的公司的股权予中材国际，代

价为现金及中材国际发行的新股份。同日，中材国际与各独立卖方订立了一份其

他示意性协议，有关中材国际拟收购该独立卖方于南京凯盛的股权，代价为现金。

2021年2月9日，发行人、建材研究总院及中国建材国际工程与中材国际

订立了中国建材补充协议，以协定于重组下与其相关的交易的对价。同日，中材

国际与各独立卖方订立了一份其他补充协议，以协定于重组下与其相关的交易的

对价。

2021年7月30日，中材国际与中国建材国际工程及每一独立卖方各自签订

了一份第二次补充协议（第二次补充协议），以协定处理南京凯盛的一项投资遗

留事项。同日，发行人、建材研究总院及中国建材国际工程与中材国际订立了一

份第三次补充协议（第三次补充协议），以协定经修订的有关过渡期实现的盈利

或亏损的条款。

2021年9月18日，中材国际已收到中国证监会就重组发出的日期为2021

年9月14日的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限

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公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可20213032号），核准中材国际向

发行人、中国建材国际工程及建材研究总院发行股份以购买相关资产。

2021年9月25日，中材国际披露《中国中材国际工程股份有限公司关于发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，交易涉及

的标的资产北京凯盛、南京凯盛及中材矿山相关股权已过户至中材国际名下。发

行人将适时就交易后续事项进一步公告。

2021年11月2日，中材国际披露《中国中材国际工程股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告》，为购买

北京凯盛、南京凯盛及中材矿山相关股权发行的股份及支付现金购买资产涉及的

新增股份已于2021年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成股份登记手续。

2022年12月21日，发行人披露《中国建材股份有限公司关于子公司中国

中材国际工程股份有限公司收购合肥水泥研究设计院有限公司的最新进展公告》，

公告了中材国际收购合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）的最新

进展情况，为中材国际董事会已决议取消拟议配售安排。

（十七）为实现水泥业务板块整合，推动解决本公司的子公司天山股份与宁

夏建材之间的同业竞争问题，宁夏建材及天山股份于2022年4月15日签订了一

份合作意向书（以下简称“水泥资产意向书”），有关一项资产转让（以下简称

“建议水泥资产重组”），拟由天山股份以现金收购宁夏建材所持水泥等相关业

务子公司的控股权等资产（以下简称“标的水泥资产”）。水泥资产重组完成后，

本公司于标的水泥资产的间接经济权益将上升。

宁夏建材及中建材信息技术股份有限公司（发行人控股东中国建材集团的

间接附属公司，以下简称“中建信息”）于2022年4月15日签订了一份合作意

向书（以下简称“吸收合并意向书”），有关宁夏建材拟通过向中建信息全体股

东发行宁夏建材A股票的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“建议吸收

合并”）。

2022年4月28日，宁夏建材与天山股份订立了一份示意性的重大资产出售

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协议，有关天山股份拟向宁夏建材收购标的水泥资产，代价为天山股份以现金向

宁夏赛马水泥有限公司（其为宁夏建材的全资附属公司）增资。同日，宁夏建材

与中建信息订立了一份示意性的吸收合并协议，宁夏建材拟通过向中建信息全体

股东发行宁夏建材A股票的方式换股吸收合并中建信息。建议吸收合并完成

后，预计将不会导致本公司对宁夏建材的实质控制的变更。

2023年6月27日，宁夏建材与天山股份订立了资产重组补充协议。宁夏建

材同意出售且天山股份同意收购宁夏建材所持的相关资产，包括12家主要从事

水泥等相关业务的附属公司的各51%的股权。标的水泥资产的对价为人民币

27.17亿元，并由天山股份于合并实施股权登记日以现金向宁夏赛马增资的方式

全额支付。同日，宁夏建材与中建信息订立了同意吸收合并中若干条款的补充协

议二。吸收合并完成后，宁夏建材将承继和承接中建信息的全部资产、负债、业

务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。中建信息最终将注销法人资格。

吸收合并中所涉及的总共对价为人民币22.94亿元。

祁连山与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）及中国城乡

控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）于2022年4月25日签订了一份合

作意向书（以下简称“意向书”），有关一项资产置换及发行股份（以下简称“建

议资产重组”），拟由祁连山通过其全部资产及负债（以下简称“置出标的资产”）

置换及就置出标的资产的价值与置入标的资产的价值差额部分（以下简称“差额”）

发行股份作为对价购买中国交建及中国城乡持有的其六个标的公司100%股权等

资产。2022年5月11日，祁连山与中国交建及中国城乡订立了资产重组示意性

协议，有关祁连山以置出标的资产的置换及就差额部分发行对价股份作为对价购

买中国交建及中国城乡持有的置入标的资产。建议资产重组完成后，预期祁连山

将不再为本公司的子公司。

2022年5月11日，本公司的附属公司天山材料股份有限公司与中国交建及

中国城乡订立了一份托管意向协议，拟将祁连山的水泥业务于中国交建及中国城

乡取得置出标的资产后托管给天山股份经营管理，并由中国交建及中国城乡支付

托管费作为对价。建议托管将不会改变托管标的之所有权，托管期间托管标的财

务报表由中国交建或中国城乡的财务报表合并。

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2022年12月28日，宁夏建材与中建信息订立了吸收合并之补充协议一，

有关定价基准日、对价股份的发行价及收购请求权的行权价格等对建议吸收合并

条款的修订。2022年12月28日，宁夏建材与中材集团订立了股份认购协议，

约定了中材集团作为特定对象参与宁夏建材的拟议配售事项。2024年1月23日，

宁夏建材收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换

股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关

联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2号）。鉴于本次交易符

合宁夏建材战略发展方向，有助于消除和避免宁夏建材和天山股份之间的同业竞

争，维护宁夏建材和其中小股东的合法权益，根据相关法律法规，宁夏建材已于

2024年1月31日审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大

资产重组的议案》，决定继续推进本次交易。

2022年12月28日，祁连山与中国交建及中国城乡订立了资产重组补充协

议，约定了协议资产重组的对价等事宜。资产重组完成后，祁连山及甘肃祁连山

水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥”）将不再为发行人的附属公司。2022

年12月28日，天山股份与中国交建、中国城乡及祁连山水泥订立了托管协议，

约定在中国交建及中国城乡拟于取得置出标的资产后，将祁连山水泥及其合并报

表范围内的企业托管给天山股份经营管理，并由祁连山水泥支付托管费作为对价。

2023年10月31日，祁连山已收到中国证监会出具的《关于同意甘肃祁连

山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监

许可[2023]2407号），同意祁连山向中国交建发行1,110,869,947股份，向中国

城乡发行174,548,252股份购买相关资产的注册申请。同意祁连山发行股份募

集配套资金不超过2,256,039,300元的注册申请。本次交易完成后，祁连山的控

股东变更为中国交建，实际控制人变更为中国交通建设集团有限公司。此外截

至2023年11月23日，祁连山持有的祁连山水泥85%的股权已过户至中国交建、

祁连山15%的股权已过户至中国城乡名下，工商登记变更手续已办理完毕。天山

股份与中国交建、中国城乡签署的关于祁连山水泥的《托管协议》已生效。此外，

祁连山根据交易对价差额向中国交建发行1,110,869,947股份及向中国城乡发

行174,548,252股份的登记已于2023年11月29日在中国证券登记结算有限

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责任公司上海分公司完成，而该等对价股份已于上海证券交易所上市。

（十八）2023年6月9日，本公司的附属公司（包括中国复材、中复连众、

中材科技、中材叶片、中材科技（苏州）有限公司（中材苏州）与中建材联合

投资有限公司（中联投，为本公司的母公司中国建材集团有限公司的全资附属公

司）、本公司的联营公司中国巨石及中复连众的若干独立第三方股东（第三方卖

家）签订了若干股权转让及债权转让协议，有关整合本公司及其附属公司的风电

叶片业务（叶片业务整合），其中核心的交易是中材叶片向中复连众现有股东收

购中复连众的股权（核心交易）。

在有关标的公司对其各自的现有股东进行特别分红后，叶片业务整合分四个

主要部分同时进行。叶片业务整合完成后，除本公司不再间接持有中复碳芯约

30.18%的参股权外，其余标的公司仍留在由本公司及本公司的附属公司组成的集

团内。

（十九）2024年12月6日，本公司董事会宣布，摩根士丹利亚洲有限公司

将代表本公司提出附带先决条件现金要约，按每股H股4.03港元的要约价回购

并注销最多达最高数目的H股份（即841,749,304股H股，占于2024年12月

6日已发行股份约9.98%及已发行H股约18.47%）（以下简称“要约”）。本公

司将回购之H股将不会超过该等最高数目。要约将根据香港公司收购、合并及

股份回购守则提出。要约的代价（若要约获全面接纳，则合共为3,392,249,695港

元）将以现金支付予接纳要约之股东，并将以外部借款及/或内部资源拨付。

本次要约收购事项及相关事宜已于2024年12月6日通过董事会议批准。

公司已于2025年2月19日召开股东特别大会、H股类别股东会及内资股类别股

东会（以下简称“会议”），会议通过了特别决议案，批准由摩根士丹利亚洲有

限公司代表公司提出要约，以现金按每股H股4.03港元的价格，回购并注销公

司最多841,749,304股H股，以及减少公司注册资本。2025年2月19日下午四

时整，公司已接获合共1,337,966,436股H股的有效接纳，高于要约项下的最高

数目（即841,749,304股H股），占公司2025年2月19日已发行股份约15.86%

及已发行H股约29.35%。于2025年2月19日，所有条件已获达成，而要约在

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所有方面已成为无条件。2025年3月12日，发行人宣布要约及注销公司回购的

841,649,304股H股已完成。本次股份回购并注销之后，公司注册资本将由

8,434,770,662元减少至7,593,021,358元，减资金额为841,749,304元。鉴于本次

回购注销股份导致累计的减资金额低于本期债券发行时发行人最近一期经审计

合并口径净资产的5%，预计不会对发行人的偿债能力和债券持有人权益保护造

成重大不利影响。

二、与本期债券相关的重大事项

（一）经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发

行人主体信用等级为A，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A；说明

信用质量极高，信用风险极低。根据联合资信对本期债券出具的信用评级报告，

联合资信关注事项如下：

1.受行业产能过剩及下游需求疲软等因素影响，公司基础建材主要产品销量

和销售价格继续下降，公司盈利能力和经营获现能力趋弱且短期内仍将承压。近

年来，虽行业加强供给侧改革，但水泥行业仍处于产能过剩状态，叠加房地产市

场景气度下行，下游需求仍疲软，行业供需失衡，竞争加剧，水泥、商混及骨料

等基建产品销量和价格继续下降，对公司基础建材业务产生了一定的负面影响，

公司利润总额和经营获现规模持续下降，预计短期内公司盈利能力和经营获现能

力仍将继续承压。

2.公司应收账款和商誉规模较大，存在继续计提坏账或减值准备的风险。截

至2024年末，公司应收账款463.69亿元，占资产总额的9.39%，商誉343.58亿

元，占资产总额的6.96%，较大规模的应收账款和商誉一定程度影响公司的经营

效率，且受水泥行业景气度下行影响，应收账款和商誉可能存在继续计提坏账或

减值准备风险。

发行人目前资信状况良好，经联合资信评定，发行人主体信用等级为A，

评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影

响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种原因，发行人的

主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。

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自评级报告出具之日起，联合资信将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪

评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合资信将持续关注

发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行

债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。联合

资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所

网站予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、

媒体或者其他场合公开披露的时间。

（二）本期债券设置了“发行人资信维持承诺”、“救济措施”等投资者保护条

款。详见“第十节投资者保护机制”。

（三）债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资

价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反

向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际

经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，

可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场

利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定

性。

（四）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所

上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖

于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期

在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，

证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿

等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能

够随时并足额交易其所持有的债券。

（五）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本

期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优

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先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和

主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受

发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》并受之

约束。

（六）本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应

的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资

质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者

适当性管理办法（2023年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业机构

投资者范围内交易流通。

（七）投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露

文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的同意注

册，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券

的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券

依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投

资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

（八）经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为A，评级展望为稳

定，本期债券信用等级为A，符合进行债券通用质押式回购的基本条件。发

行人拟向上交所及债券登记机构申请债券通用质押式回购安排。如获批准，具体

折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

（九）本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规

前提下认购本期债券。

（十）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、

行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够

资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期

债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。

（十一）本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊

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发行事项：

1.本期债券品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期；本期债

券品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期。在约定的基础期限期

末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周

期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。本期债券引入品种间回拨选择权，

回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发

行规模内由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

2.续期选择权：本期债券品种一以每3个计息年度为1个重新定价周期，本

期债券品种二以每5个计息年度为1个重新定价周期。在每个重新定价周期末，

发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付

本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

公司将于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择

权行使公告。

若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债

券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率

或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明

确将按照约定及相关规定完成各项工作。

3.递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发

生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按

照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何

递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利

息的行为。

公司决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公

告。

递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）

本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发

行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明（4）受托管理人

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出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所

出具的关于递延支付利息符合相关法律法规定的专项意见。

4.强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当

期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股东分红；

（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信

息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

5.利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延

期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股

股东分红；（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露

相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提

示。

6.初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不

变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中品种一初始基准利

率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网（w.chinabond.com.cn）（或

中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国

债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

0.01%）；品种二初始基准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网

（w.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术

平均值（四舍五入计算到0.01%）。初始利差为首个周期票面利率与初始基准利

率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

7.票面利率调整机制：

重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上

300个基点。

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期

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基准利率加上初始利差再加上300个基点。本期债券品种一基准利率为重新定价

周期起息日前250个交易日由中国债券信息网（w.chinabond.com.cn）（或中

央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债

收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

品种二基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日由中国债券信息网

（w.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术

平均值（四舍五入计算到0.01%）。

8.会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信

息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。大华会计师事

务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发

行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

9.偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

10.赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

发行人如果进行赎回，将以票面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如

有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，

将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的

相关规定办理。

情形1.公司因税务政策变更进行赎回。

发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不

得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不

能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

情形2.公司因会计准则变更进行赎回。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、

《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，

发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期

债券进行赎回。

发行人有权在情形1发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述原

因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的

说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴

纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使

赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律

法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律

法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进

行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人有权在情形2发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回

权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签

字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的

情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规

司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规

司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公

告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

11.税务提示

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根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019

年第64号），本期债券按照债券利息适用股息、红利企业所得税政策，即：投

资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关

规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适

用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所

得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税前扣除。

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目录

声明. 1

重大事项说明 . 2

一、与发行人相关的重大事项 . 2

二、与本期债券相关的重大事项 . 12

释义 . 22

专项名词释义 . 25

第一节风险提示及说明 . 27

一、与发行人相关的风险 . 27

二、本期债券的投资风险 . 37

第二节发行条款 . 41

一、本期债券的基本发行条款 . 41

二、本期债券的特殊发行条款 . 41

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 . 47

第三节募集资金运用 . 48

一、本期债券的募集资金规模 . 48

二、本期债券募集资金运用计划 . 48

三、募集资金的现金管理 . 51

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 . 51

五、本期债券募集资金专项账户管理安排 . 52

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 52

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 . 53

八、前次公司债券募集资金使用情况 . 53

第四节发行人基本情况 . 54

一、发行人概况 . 54

二、发行人历史沿革 . 55

三、发行人的股权结构 . 58

四、发行人的重要权益投资情况 . 61

五、发行人的治理结构等情况 . 64

六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 75

七、发行人主营业务情况 . 87

八、媒体质疑事项 . 136

九、发行人违法违规及受处罚情况 . 136

第五节发行人主要财务情况 . 137

一、发行人财务报告总体情况 . 137

二、发行人财务会计信息及主要财务指标 . 147

三、发行人财务状况分析 . 156

第六节发行人信用情况 . 196

一、发行人及本期债券的信用评级情况 . 196

二、发行人其他信用情况 . 197

第七节增信机制 . 205

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第八节税项 . 206

一、增值税 . 206

二、所得税 . 206

三、印花税 . 206

四、税项抵销 . 207

第九节信息披露安排 . 208

第十节投资者保护机制 . 230

一、资信维持承诺 . 230

二、救济措施 . 230

第十一节违约事项及纠纷解决机制 . 231

一、违约情形及认定 . 231

二、违约责任及免除 . 231

三、争议解决方式 . 232

第十二节债券持有人会议 . 233

第十三节受托管理人 . 252

第十四节发行机构 . 279

第十五节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 . 284

第十六节备查文件 . 314

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简称		释义
发行人/本公司/公司/中国建材股份	指	中国建材股份有限公司
公司本部	指	中国建材股份有限公司本部
控股股东/中国建材集团	指	中国建材集团有限公司（原“中国建筑材料集团 有限公司”）
实际控制人/国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
股东大会	指	中国建材股份有限公司股东大会
董事会	指	中国建材股份有限公司董事会
监事会	指	中国建材股份有限公司监事会
本次债券	指	根据发行人通过有权机构决策，向专业机构投资 者公开发行的不超过人民币200亿元（含人民币 200亿元）的可续期公司债券，即“中国建材股份 有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续 期公司债券”
本期债券	指	中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者 公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）
发行文件	指	在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件
主承销商	指	中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公 司、国新证券股份有限公司、平安证券股份有限 公司
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理 人/中信证券	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商	指	申万宏源证券有限公司、国新证券股份有限公 司、平安证券股份有限公司
本次发行	指	本期债券面向专业机构投资者的公开发行
承销团	指	主承销商为本期发行组织的承销团
余额包销	指	本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议 约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自 行购入的承销方式
募集说明书	指	发行人为本期债券的发行而制作的《中国建材股 份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科 技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	中国证监会于2023年10月发布实施的《公司债券 发行与交易管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所公司债券上市规则》（2023年 修订）

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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简称		释义
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
证券登记机构/登记机构/登记托管机 构/中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所/交易所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
专业机构投资者	指	相关法律规定的专业机构投资者
《承销协议》	指	发行人和主承销商为本期债券发行签订的《中国 建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开 发行科技创新可续期公司债券（第五期）之承销 协议》
《债券受托管理协议》	指	发行人和债券受托管理人签订的《中国建材股份 有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续 期公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制 定的《中国建材股份有限公司2024年面向专业投 资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议 规则》
会计师事务所/审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/联合资信	指	联合资信评估股份有限公司
发行人律师/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
报告期/近三年及一期	指	2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月
《公司章程》	指	发行人章程，即《中国建材股份有限公司章程》
截至目前	指	截至本募集说明书签署日
中联水泥	指	中国联合水泥集团有限公司
南方水泥	指	南方水泥有限公司
北方水泥	指	北方水泥有限公司
西南水泥	指	西南水泥有限公司
中材水泥	指	中国中材水泥有限责任公司
天山股份	指	天山材料股份有限公司（原名称为新疆天山水泥 股份有限公司）
宁夏建材	指	宁夏建材集团股份有限公司
祁连山控股	指	甘肃祁连山建材控股有限公司
中交设计	指	中交设计咨询集团股份有限公司（原名称为甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司）
北新建材	指	北新集团建材股份有限公司

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简称		释义
中国巨石	指	中国巨石股份有限公司（原“中国玻纤股份有限 公司”2015年3月更名为“中国巨石股份有限公 司”）
中材科技	指	中材科技股份有限公司
中材金晶	指	中材金晶玻纤有限公司
中国复材	指	中国复合材料集团有限公司
中材高新	指	中材高新材料股份有限公司
中材国际	指	中国中材国际工程股份有限公司
中材矿山	指	中材矿山建设有限公司
中建材投资	指	中建材投资有限公司
厦门标准砂	指	厦门艾思欧标准砂有限公司
中建材控股	指	中国建材控股有限公司
巨石集团	指	巨石集团有限公司
中材股份	指	中国中材股份有限公司
Mitchell案	指	泰山石膏与Mitchell等原告达成和解的案件
Amorin案	指	北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰 山纸面石膏板有限公司与Amorin案原告人达成 和解的案件
泰山石膏	指	泰山石膏股份有限公司
交易日	指	按照上海证券交易所规定、惯例执行的可交易的 日期
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日）
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

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简称		释义
水泥	指	粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中或水中硬 化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起，坚固耐久，广泛应用于 土木建筑、水利、国防等工程
熟料	指	原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品
商品混凝土	指	由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经混合搅拌， 硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的 石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料
原燃材料	指	原材料及燃料
余热发电	指	利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术，余热发电不仅节能， 还有利于环境保护
新型干法水 泥	指	采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬浮预热器和窑外分解技 术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采 用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、 环保
石膏板	指	目前工业与民用建筑内部装修广泛采用的一种材料。是以天然石膏或 电厂废弃物脱硫石膏为主要原料，煅烧为建筑石膏后加入少量添加剂 与水搅拌，连续浇注在两层护面纸之间，再经过凝固、干燥而成的一 种轻质建筑板材，具有质轻、高强、防火、便于加工等特点，可与轻 钢龙骨及其它配套材料组成吊顶或轻质隔墙
矿棉板	指	矿棉装饰吸音板，以粒状棉为主要原料，加适量的添加剂，经成型、 干燥、压花、饰面等工序加工而成，具有吸声、不燃、隔热、装饰等 性能。该产品独特的空隙结构能控制和调整混响时间，改善室内音 质，广泛用于各种建筑吊顶，贴壁的室内装修
轻钢龙骨	指	以冷轧连续热镀锌钢带为原料，经冷弯轧制成一定规格的薄壁型钢， 用来作为墙体和吊顶结构的受力构件以及连接建筑结构的连接构件， 广泛应用于建筑物内部装修
护面纸	指	以废纸及废纸板为主要原料，通过脱墨、制浆等工序所生产的特种纸 张，主要用于生产石膏板，护面纸与石膏浆的充分结合，能够保证石 膏板的强度
脱硫石膏	指	使用石灰石加水制成浆液对含硫燃料（煤、油等）燃烧后产生的烟气 进行脱硫净化处理后，得到的工业副产品。主要成分和天然石膏一 样，其物理、化学特性和天然石膏具有共同的规律。排烟脱硫是为了 减少排入大气中的SO 的含量，以治理污染，保护生态环境和人体健康 2
风电叶片	指	风力发电机的可旋转叶片，是一个复合材料制成的薄壳结构，其重量 的90%以上由复合材料组成，结构上分根部、外壳、龙骨三个部分， 每台发电机一般有三支叶片
玻璃钢缠绕 类产品	指	采用纤维缠绕工艺生产的玻璃钢管道、夹砂玻璃钢管道、储罐、现场 缠绕储罐、附件制品、脱硫制品、高压玻璃钢管道等产品

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

专项名词释义

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简称		释义
PVC复合地 板	指	采用聚氯乙烯材料生产的地板，广泛应用于医院、学校、办公楼、实 验室、商业场所和家居等场所，能够吸收冲击缓解膝盖疲劳、提供舒 适脚感

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，

这些差异是由于四舍五入造成的。

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

第一节风险提示及说明

本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真

阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法

发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资

者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1.存货规模较高的风险

公司存货主要包括下属子公司采购的各种原材料、自制半成品及在产品和产

成品等，2022-2024年末及2025年3月末，公司存货账面价值分别为2,399,507.94

万元、2,112,845.42万元、1,695,129.40万元和2,080,043.14万元。公司存货规模

处于较高水平。较高的存货规模，占用了公司资金，若公司不能加强存货管理，

将对公司运营效率和资金周转造成不利影响。

2.存货跌价的风险

近年来公司存货保持较高水平。截至2024年末，公司存货账面价值

1,695,129.40万元，其中原材料为629,034.77万元，库存商品为672,168.36万元。

截至2024年末，公司已计提存货跌价准备68,076.08万元，占2024年末存货账

面余额的3.86%，计提跌价准备比例较小。由于原材料及产成品的价格呈波动状

态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失风险，

进而对公司盈利能力产生不利影响。

3.偿债压力较大的风险

近年来公司资产负债率一直处于较高水平。截至2022年末、2023年末、2024

年末和2025年3月末，公司资产负债率分别为60.13%、60.41%、60.62%和61.96%，

近三年公司资产负债率处于较高水平。截至2022年末、2023年末、2024年末和

2025年3月末，公司流动比率分别为0.84、0.88、0.83和0.83，速动比率分别为

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

0.70、0.75、0.73和0.72，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平。截至2024

年末，发行人有息债务余额为1,947.38亿元（未包含已发行的永续中票和可续期

公司债），其中一年内到期的短期债务为829.70亿元，占有息负债余额的42.61%，

发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2022-2024年度，公司

EBITDA利息保障倍数分别为5.65、5.42和5.28，整体来看，公司EBITDA对利

息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，符合

行业现状，但如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿

债压力。

4.未来资本支出较大的风险

2022-2024年度和2025年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-2,609,213.73万元、-2,066,144.69万元、-1,383,016.05万元和-315,943.37万元，

近年来发行人资本支出有所波动，但由于转型升级支出、少量联合重组支出以及

公司进行降耗、环保等技术改造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。

5.政府补助收入在利润中占比较大的风险

公司的补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给予的其

他补助资金等，2017年起在“营业外收入”科目及“其他收益”科目均有涉及。2022-

2024年度政府补助收入金额分别为198,065.28万元、218,012.96万元和

219,460.01万元，占公司利润总额比例分别为11.40%、17.63%和22.82%；其中

增值税返还分别为10.36亿元、6.13亿元和4.07亿元，占公司利润总额的比例分

别为5.97%、4.96%和4.23%。对于政府补助收入，除增值税返还外，其他补贴

收入具有一定的不确定性，若未来政府补助资金不能及时到位，可能对公司的盈

利情况产生影响。

6.应收账款回收风险

截至2022-2024年末及2025年3月末，公司应收账款账面价值分别为

4,962,148.80万元、4,705,815.93万元、4,636,923.13万元和5,241,064.24万元。

发行人应收账款主要为商业混凝土板块业务应收销售款，随着业务增长，应收账

款规模逐渐增大。截至2024年末，公司以预期信用损失模型为基础对应收账款

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

计提了坏账准备863,131.20万元，但公司未来一定程度上仍可能面临应收账款

的回收风险。

7.其他应收款回收的风险

截至2022-2024年末及2025年3月末，公司其他应收款账面价值分别为

552,137.61万元、607,682.14万元、654,454.84万元和614,716.70万元，在总资

产中占比分别为1.14%、1.24%、1.32%和1.22%，主要为增值税退税款、工程备

用金、采购备用金、预付股权款定金、各类保证金等。截至2024年末，公司非

经营性其他应收款为1.16亿元，占其他应收款的比例为1.77%。截至2024年末，

公司以预期信用损失模型为基础计提其他应收款坏账准备758,355.43万元，但公

司未来一定程度上仍可能面临其他应收款的回收风险。

8.商誉计提减值准备不足的风险

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司商誉余额分

别为3,249,876.23万元、3,217,331.27万元、3,435,775.99万元和3,474,931.34万

元，占总资产的比例分别为6.74%、6.58%、6.96%和6.88%，占资产总额的比例

较高，主要为公司基础建材板块实施联合重组而产生的。截至2024年末，公司

已计提商誉减值准备1,522,063.45万元。如未来水泥行业不景气，公司在一定程

度上可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对

非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可

能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

9.盈利能力波动的风险

2022-2024年度和2025年1-3月，公司实现营业收入分别为23,587,590.26

万元、21,587,830.52万元、18,662,566.30万元和3,663,684.15万元，营业利润分

别为1,767,126.39万元、1,155,874.86万元、938,807.77万元和47,518.74万元。

2022-2024年度和2025年1-3月，公司毛利率分别为18.60%、19.68%、20.04%

和18.91%。若未来水泥行业持续不景气，水泥价格低迷，将对公司盈利能力造

成不利影响。

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10.经营活动产生的现金流净额下降的风险

2022-2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

2,635,062.34万元、2,902,487.34万元、2,319,590.63万元和-505,108.18万元。受

宏观经济因素和外部经营环境的影响，发行人经营活动现金流净额呈持续下降

趋势，可能导致公司阶段性出现流动性风险，对公司偿债能力造成不利影响。

11.未决诉讼及仲裁风险

西南水泥在2013年3月23日与自然人谭国仁签署《股权转让协议》，就西

南水泥收购云南永保特种水泥股份有限公司（后更名为“云南永保特种水泥有限

责任公司”，以下简称“云南永保”）100%股权事宜进行了约定。在《股权转让

协议》履行过程中，出现转让方谭国仁违反《股权转让协议》的情形，西南水泥

根据《股权转让协议》的约定对转让价款进行了扣减，但谭国仁对此不予认可，

并向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲”）申请仲裁，要求支

付股权转让价款余款。上海贸仲于2018年6月26日作出裁决，裁决要求西南水

泥在扣除矿权、在建工程后续支出及未收回债权后向谭国仁支付股权转让价款余

款43,081.10万元及逾期付款利息38,393.93万元。该裁决作出后，谭国仁向云南

省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）申请执行，并申请冻结了西南

水泥持有云南西南水泥有限公司的股权。在昆明中院执行过程中，西南水泥提出

中止执行申请，昆明中院于2019年11月11日裁定中止执行。2021年4月，昆

明中院裁定恢复执行。西南水泥在收到中国贸仲终局裁决后，于2022年2月已

向昆明中院提交债权债务抵消执行异议书。针对谭国仁违反《股权转让协议》的

事由，西南水泥向中国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）申请

仲裁，中国贸仲于2019年9月29日作出部分裁决，于2021年12月25日作出

了终局裁决，裁决谭国仁赔偿西南水泥因隐匿债务、或有负债、应收债权未实现、

股权交易、工程质量缺陷造成的损失及西南水泥代付个人所得税及利息、仲裁费

用等共计103,116.31万元。西南水泥根据仲裁结果进行了账务处理，在应付谭国

仁债务金额范围内将相关赔偿计入营业外收入，同时对云南永保账面相关资产计

提了减值准备。此外，针对谭国仁在控制及经营云南永保期间损害云南永保利益

事由，云南永保向四川省高级人民法院提起诉讼，要求被告谭国仁等赔偿云南永

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保遭受的损失合计69,461.85万元，包括民间借贷资金4,621.40万元、应付债务

32,840.46万元、工程损失10,000.00万元、税款22,000.00万元。截至本募集说

明书签署日该案件仍在审理过程中。

上述案件对发行人可能造成的潜在经济损失占发行人最近一期未经审计的

净资产的比例较小，因此上述案件不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。

截至2024年12月31日，除上述事项外，发行人无其他重大未决诉讼或仲

裁事项。

12.关联交易风险

公司为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司及关联企业，2024

年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为453,259.43万元，向关联方

销售商品、提供劳务的交易总额为250,894.17万元。目前发行人与关联方间的交

易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素可

能会对公司的盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风

险。

13.可续期债券导致资产负债率及净利润波动的风险

截至2025年3月末，发行人存续可续期公司债券共151亿元。上述融资工

具募集资金计入所有者权益，利息支出从未分配利润中扣减，因此发行人资产负

债率水平有所降低，净利润水平有所提高。但未来发行人在有权赎回永续中期票

据时行权，或可续期公司债券行使可续期选择权时不行权，将导致发行人资产负

债率上升。因此，可续期公司债券的发行，将使发行人面临资产负债率及净利润

水平波动的风险。

14.投资收益等非经常性损益对净利润影响比较大的风险

2022-2024年度及2025年1-3月，发行人非经常性损益金额较大，投资收益

金额分别为386,197.16万元、65,093.31万元、136,683.95万元和26,906.12万元，

公允价值变动收益分别-205,747.98万元、-108,769.07万元、964.43万元和-

6,308.43万元，信用减值损失金额分别为1,947.65万元、9,068.47万元、-39,529.35

万元和146.44万元，资产减值损失金额分别为-69,870.59万元、-41,436.76万元、

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-51,055.14万元和-3,311.78万元，金额较大且有所波动，对发行人净利润产生影

响。

15．交易性金融资产公允价值波动较大的风险

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，发行人交易性金

融资产余额分别为1,076,383.00万元、1,291,738.43万元、1,248,989.05万元和

1,090,989.56万元，占总资产比例分别为2.23%、2.64%、2.53%和2.16%，主要

为权益工具投资和北新建材、中材国际的结构性存款及套期保值等。由于交易性

金融资产的波动导致报告期各期公允价值变动损益科目变动较大，分别为-

205,747.98万元、-108,769.07万元、964.43万元和-6,308.43万元。如未来市场环

境、被投资标的或汇率环境等出现不利变化，将引起公允价值变动损益出现大额

损失，从而影响发行人偿债能力。

（二）经营风险

1.宏观经济环境带来的风险

水泥是公司的主要业务之一，水泥作为一种基础性建筑材料，消费需求与国

家宏观经济环境，特别是固定资产投资有较强的相关性，2024年度及2025年1-

3月，公司基础建材板块主营业务收入占比为50.39%和40.73%。尽管未来国家

仍有水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推进力度具有

一定的不确定性，加上房地产调控政策等多种因素，未来水泥行业的需求可能受

到不同程度的影响。

2.市场竞争的风险

我国建材行业属于完全竞争行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争

激烈。2009年国家出台了一系列产业政策来引导行业的有序发展，促进产业结

构调整，加快了水泥等行业的重组步伐。目前我国水泥行业正处于重组整合的高

峰期，规模小、技术落后的水泥企业逐步减少，大型企业的规模优势和定价能力

显著提高，行业集中度不断提高。在此背景下，以公司为代表的大型企业在行业

内具有显著的规模优势，但公司水泥业务未来一段时期内仍将面临激烈的市场竞

争。此外，公司作为世界最大的石膏板生产商，其主要竞争对手多为具有国际水

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平的国外建材集团，轻质建材产品的竞争激烈。若公司不能有效增强竞争优势，

巩固行业优势地位，可能造成市场份额下滑，从而对公司经营业绩造成一定的不

利影响。

3.水泥行业产能过剩的风险

2009年9月26日，国务院批准了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产

能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，明确指出水泥行业的产能过剩

问题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过剩将引起行业竞争

加剧、水泥制造企业盈利能力下滑等风险。2010年工业和信息化部出台《水泥行

业准入条件》，于2011年1月1日正式实施，以此严格抑制水泥行业产能过剩

和重复建设，并鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，以促进水泥行业节能减排、

淘汰落后产能和结构调整。2015年，在国内水泥需求的拉动下，以及“一带一路”

等一系列国家战略指引下，中国水泥行业将迎来一次新的重大发展机遇，这也可

能会造成新的产能过剩风险；2018年1月，工信部关于印发钢铁水泥玻璃行业

产能置换实施办法的通知，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。

确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案；2018年6月，

国务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，

加快生态保护与修复、改革完善生态环境治理体系；严禁水泥新增产能，实施减

量置换。截至2024年末，水泥行业产能过剩局面未根本性扭转，发行人未来仍

面临水泥行业产能过剩的风险。

4.原燃材料成本波动可能使公司盈利水平不确定的风险

公司水泥生产的原燃材料以煤和电为主，煤、电成本约占生产成本的50%以

上。煤、电价格的波动将直接影响公司的盈利情况，煤炭价格的波动和电价的上

涨预期使公司的盈利水平存在一定的不确定性。

5.突发事件引发的经营风险

公司是中国建材集团旗下核心企业，主要经营水泥、新材料及工程技术服务

三大主营业务。近年来公司各业务板块规模维持增长，盈利能力进一步提高。但

突发事件具有偶发性和严重性，若公司遇突然事件，可能对公司正常经营及品牌

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声誉造成负面影响，从而影响公司的盈利能力和偿债能力。

6.产能利用率较低风险

公司通过联合重组、新建、扩建水泥熟料生产线和粉磨站，水泥产能持续扩

张。截至2024年末，公司联合重组水泥企业数百家，水泥产能约5亿吨。2024

年度，公司基础建材板块下属子公司天山股份的水泥产能利用率约为42.28%，

熟料产能利用率约为56.59%，公司按照相关政策规定执行各类错峰生产等调结

构、促环保要求，故产能利用率偏低。若未来公司不能有效整合资源，提高产能

利用率；或行业整体产能过剩，下游需求不足，将导致公司产能利用不足，投资

回报比例偏低，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

7.安全生产风险

公司在安全生产方面遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，建立专

门的安全管理机构与网络，配备专职的安全生产管理人员。最近三年及一期，公

司未发生重大安全事故。尽管公司制定了安全生产管理方面的一系列安全生产管

理规章制度，对公司安全生产管理的体系建设、安全生产监督管理结构与职责、

危险源管理和事故应急救援体系建设等方面作出了明确规定，但若未来因主观或

客观因素导致重大安全事故的发生，将给公司的正常生产经营及品牌声誉带来

不利影响。

8.海外业务风险

公司国际市场竞争力进一步提升，国际市场份额较高，海外市场新签项目无

论是区域分布还是所涉及业主数量都更为广泛。公司业务范围涉及赞比亚、蒙古

国、突尼斯、坦桑尼亚、乌兹别克斯坦、泰国、埃及、美国、巴西等地区，某些

公司业务所在地区的政治局势不稳定，经济发展水平比较落后。公司业务发展状

况及盈利水平受海外政治经济环境、反倾销政策和人民币汇率波动等影响较大，

存在一定海外业务风险。

9.合同履约风险

公司工程技术服务板块国际业务比重大、建设周期长，海外合同由于受国际

环境以及合同履约当地政治经济等不可控因素影响，部分项目存在合同延期、变

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更或终止的风险。

（三）管理风险

1.分、子公司管理风险

公司分、子公司较多，业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外少数国家

和地区，增加了跨地区管理的难度。目前公司已对现有企业采用运营区管理、区

域化管理等模式进行管理整合，若公司出现管理能力下降的情况将会影响公司

的经营效率，不利于公司的协调、持续发展。

2.突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险

公司控股东为中国建材集团，实际控制人为国务院国资委，公司作为香港

联交所上市公司，遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关监管要

求以及国内相关法律法规定，建立并不断完善股东大会、董事会、监事会等法

人治理结构。但若公司发生突发事件导致公司董事、监事和高级管理人员无法履

行相应职责，可能对公司治理机制的运行带来一定的影响，从而部分影响到公司

的正常经营活动。

3.联合重组的整合风险

2008年以来，发行人响应国家号召，致力于联合重组，不断联合重组水泥企

业，产能持续快速扩展。截至2024年末，发行人联合重组水泥企业数百家，水

泥产能约5亿吨。但被收购企业收购前存在的潜在纠纷、诉讼及债务违约、以及

应收账款、其他应收款未能及时回收，都可能对发行人的经营情况产生不利影响。

4.跨国经营可能导致的管理风险

发行人工程技术服务板块部分是海外客户，新材料板块玻璃纤维产品大量出

口至海外。发行人的国际业务扩展包括向中东、非洲和欧洲等地区，可能会带来

经营、政治、法律和竞争上的新挑战。在不熟悉新市场的法律及监管的情况下，

发行人在取得国外法律和经营的批准或遵守国外规定方面可能会遇到困难。同

时，发行人的跨国经营未来可能受国内或外国政府的有关进口和出口、反倾销及

其他关税的限制。

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5.投资控股型架构的风险

发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司分

红是母公司重要的收入来源。2022-2024年，发行人母公司的营业收入分别为0.87

亿元、1.43亿元和0.75亿元，收入规模相对较小，母公司确认投资收益分别为

64.34亿元、39.00亿元和34.40亿元。截至2024年末，发行人母公司有息负债

金额为499.65亿元，占发行人合并口径有息负债比例为25.66%。报告期内发行

人子公司分红情况良好且母公司通过建立较为完善的内部管理制度，具有对下属

子公司的实际控制力，预计投资控股型架构对发行人偿债能力不会造成重大不利

影响。但若未来发行人子公司经营情况出现下滑或子公司分红情况出现重大不

利变动，则可能对发行人的盈利能力及偿债能力产生影响。

（四）政策风险

1.产业政策风险

基础建材板块是发行人最大的业务板块，2024年度基础建材板块收入占主

营业务收入的比重超50%，水泥业务的经营情况对公司整体发展较为重要。水泥

属于劳动密集型、资源密集型和高耗能行业，自2007年以来，国务院以及发改

委等部委多次下发有关水泥行业产能的通知，要求淘汰落后产能、抑制重复建设，

并对水泥行业过剩产能的化解工作提出了指导，此类指导政策可能会对水泥行业

的产业结构、产品价格等方面产生较大影响。发行人作为该行业的龙头企业，在

响应国家号召过程中可能采取关闭富余产能、取消新建生产线等措施，从而增大

未来资本支出安排的不确定性以及自身经营绩效的不稳定性。

风电属于新能源范畴，在成本与技术上同传统的火电、水电相比有较大差异，

因而风电的快速发展需要国家政策的大力支持。同时，政府也陆续出台了一系列

产业政策，以培育风电机组整机制造企业和关键零部件配套生产企业的自主创新

能力，并使得风电产业链上的企业绩呈现向好的趋势。发行人作为世界最大的

风电叶片制造商，是风电发电企业的上游供应商，国家风电产业政策会对其产生

切实的影响。如果未来风电行业产业政策发生较大变动，可能会对发行人的主营

业务产生一定的影响。

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2.环保政策风险

公司的主要产品水泥、轻质建材会产生气体排放物、废水及固体废弃物。我

国十分重视环保问题，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或

条例者予以处罚。目前发行人生产经营符合国家环保政策，如果国家有关环保标

准的要求进一步提高，发行人将为达到新的环保标准而支付更多的环保治理成

本，从而对经营业绩产生一定影响。

二、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济

环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存

续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期

内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益

具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于

具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门

的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流

通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程

度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅

限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本

期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者

在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债

券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以

某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的

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相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行

人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额

偿付。

（四）偿债保障风险

本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期

债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制

和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的

市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时

履行，进而影响本期债券持有人的权益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，

能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年

及一期，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。

在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、

协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不

可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能

按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能

使本期债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务

本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。

债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避

风险的参考值。

经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为A，评级展望为稳定，

说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

本期债券的信用等级为A，说明信用质量极高，信用风险极低。资信评级机

构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了

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任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续

期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将

调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

（七）本期债券安排所特有的风险

1.本息偿付风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来

保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、

政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完

全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

2.发行人行使续期选择权风险

本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债

券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可

能给投资者带来一定的投资风险。

3.利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约

定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息

递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由

此可能给投资者带来一定的投资风险。

4.发行人行使赎回选择权的风险

本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续支

付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益工具，发行人有权提

前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的

赎回投资风险。

5.资产负债率波动的风险

本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务

报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如

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果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本

期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

6.净资产收益率波动风险

本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下

降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的

上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产

收益率波动的风险。

7.会计政策变动风险

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、

《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，

通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、

标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致

发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。

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第二节发行条款

一、本期债券的基本发行条款

（一）发行主体：中国建材股份有限公司。

（二）债券名称：中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行

科技创新可续期公司债券（第五期）。

（三）注册文件：发行人于2024年1月3日获中国证券监督管理委员会出

具的《关于同意中国建材股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注

册的批复》（证监许可〔2024〕13号），注册规模为不超过200亿元。

（四）发行规模：本期债券发行金额为不超过人民币30亿元（含30亿元）。

（五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3

个计息年度为1个周期；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周

期。在约定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约

定的基础期限延长1个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。本期债

券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期

债券发行申购情况，在总发行规模内由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否

行使品种间回拨选择权。

（六）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是

否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的

发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的

100%。

（七）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（八）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根

据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

（九）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。

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（十）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

（十一）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团，以余额包销方式承

销。

（十二）起息日期：本期债券的起息日为2025年7月28日

（十三）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券采

用单利计息，付息频率为按年付息。

（十四）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利

息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债

券利息。

（十五）付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的

付息日期为每年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1

个交易日；每次付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，

付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行利率计算复息）。

（十六）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安

排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十七）兑付金额：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择

全额兑付本期债券，本期债券将一次性偿还本金。

（十八）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑

付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十九）本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人

选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利

息）。

（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。

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（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评定，发行人的主体

信用等级为A，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为A。具体信用评

级情况详见“第六节 发行人信用情况”。

（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还有息债务。具体

募集资金用途详见“第三节 募集资金运用”。

（二十三）债券通用质押式回购安排：公司主体信用等级为A，本期债

券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及

债券登记机构申请债券通用质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按

证券登记机构的相关规定执行。

（二十四）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财

政部、税务总局公告2019年第64号），本期债券可以适用股息、红利企业所得

税政策，即：发行人支付的永续债利息支出不得在企业所得税前扣除；投资人

取得的永续债利息收入免征企业所得税。

二、本期债券的特殊发行条款

（一）续期选择权：本期债券品种一以每3个计息年度为1个重新定价周

期，本期债券品种二以每5个计息年度为1个重新定价周期。在每个重新定价周

期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全

额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

公司将于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择

权行使公告。

若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：1.本期债券的

基本情况；2.债券期限的延长时间；3.后续存续期内债券的票面利率或利率计算

方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约

定及相关规定完成各项工作。

（二）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除

非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以

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及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到

任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支

付利息的行为。

公司决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公

告。

递延支付利息公告内容应包括但不限于：1. 本期债券的基本情况；2.本次利

息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；3.发行人关于递

延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；4.受托管理人出具的关于递

延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；5.律师事务所出具的关于递延支

付利息符合相关法律法规定的专项意见。

（三）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得

递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股东分红；

2.减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信

息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

（四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则

在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1.向普通股

股东分红；2.减少注册资本。

债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露

相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提

示。

（五）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保

持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中品种一初始基

准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网（w.chinabond.com.cn）

（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利

率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

0.01%）；品种二初始基准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网

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（w.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术

平均值（四舍五入计算到0.01%）。初始利差为首个周期票面利率与初始基准利

率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

（六）票面利率调整机制：

重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上

300个基点。

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期

基准利率加上初始利差再加上300个基点。本期债券品种一基准利率为重新定价

周期起息日前250个交易日由中国债券信息网（w.chinabond.com.cn）（或中

央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债

收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

品种二基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日由中国债券信息网

（w.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术

平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（七）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相

关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。大华会计

师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发

行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

（八）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（九）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债

券。发行人如果进行赎回，将以票面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息

（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付

相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记

机构的相关规定办理。

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情形1.公司因税务政策变更进行赎回。

发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不

得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不

能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

情形2.公司因会计准则变更进行赎回。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、

《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，

发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或

修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期

债券进行赎回。

发行人有权在情形1发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述原

因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的

说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴

纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使

赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律

法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律

法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进

行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人有权在情形2发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回

权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签

字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的

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情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规

司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规

司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公

告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排

（一）本期债券发行时间安排

1.发行公告日：2025年7月23日。

2.发行首日：2025年7月25日。

3.发行期限：2025年7月25日至2025年7月28日。

（二）登记结算安排

本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债

券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排

1.上市交易流通场所：上海证券交易所。

2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于当期债券上市交易

的申请。

3.当期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债

券的交易、质押。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见当期债券“发行公告”。

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第三节募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模

经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册

（证监许可〔2024〕13号），本次债券注册总额不超过200亿元（含200亿元），

采取分期发行。本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下：

（一）所属的科技创新领域

发行人主要经营基础建材、新材料、工程技术服务三大主营业务，已成为全

球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、

全球最大的风机叶片制造商，全球领先的玻璃纤维生产商、国际领先的水泥生产

线设计及工程总承包服务供应商。发行人以科技创新驱动高质量发展，锻造国家

战略科技力量，深入推动科技成果产业化，加快释放数字化新动能。发行人以产

业升级推动高质量发展，基础建材突出巩固优化升级，新材料突出做优做强做大，

工程技术服务突出升级迭代扩容，夯实三大主业并加快建设现代化产业体系。

（二）自身科技创新属性及相关政策依据

根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号—专项

品种公司债券》（以下简称“《2号指引》”）之“第七章科技创新公司债券”

之“第一节发行主体”第7.1.2及7.1.3条规定：“发行人申请发行科技创新公司

债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好

的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。…科创企业类发行人

应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：

1.发行人最近3年研发投入占营业收入比例5%以上；或者最近3年研发投

入金额累计在8,000万元以上，且原则上相关成果所属主营业务板块最近3年累

计营业收入或者毛利润占比达30%以上；

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2.发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例达50%

以上；

3.形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）

合计30项以上，或具有50项以上著作权的软件行业企业。”

发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期

末资产负债率为61.96%，不高于80%。2022-2024年度，公司研发费用分别为

552,782.86万元、660,650.00万元和611,325.69万元，最近3年研发投入金额累

计在8,000万元以上。发行人相关成果属于基础建材、新材料和工程技术服务领

域，以上业务板块最近3年的累计营业收入为6,052.63亿元，占总营业收入的比

重为94.81%。

截至2024年末，发行人荣获中国专利优秀奖1项、行业和省级科学技术奖

13项，制修订国际标准3项，新增高新技术企业25家，截至2024年底，发行

人旗下累计高新技术企业254家，拥有效专利1.7万件，其中发明专利超过

4600件，符合能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上的相关要求。

综上，发行人治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率

为61.96%，不高于80%，且发行人符合《2号指引》关于科创企业类主体认定

标准的1和3项。

（三）所持有的创新技术先进性及具体表现

发行人坚持创新核心地位，聚焦“四个面向”，不断完善科技创新体系，加

快打造原创技术策源地，持续推进创新链产业链深度融合，努力实现高水平科技

自立。

发行人研究并积极响应国家各项政策，创新生产模式；加强绿色低碳前沿技

术攻关，加强低碳产品开发与碳捕集利用等科技创新，科学构建双碳标准体系和

碳管理平台，积极探索双碳管理标准化路径，为即将实施水泥行业碳排放权全国

交易做好准备；加快生产线节能改造治理，提升原燃料替代水平，加快光伏、风

电等绿色能源布局，加强水泥窑协同处置建设和运行；聚焦市场需求推动产品高

端化，加快特种水泥研发应用和布局优化。

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发行人在水泥万吨生产线工艺技术及石膏板、兆瓦级风电叶片等继续保持行

业领先地位。目前公司的大部分业务板块都建立了企业技术中心，有一些中心还

参与了行业标准的制定。

（四）正在从事的研发项目及进展情况

发行人科技创新技术不断突破。一批关键核心技术取得突破，先进复合材料、

高强纱和专用涂料等系列特种功能材料用于梦天、神舟、长征以及国产大飞机等

国家重大工程；超大型风电叶片、站用储氢气瓶、高强度锂膜、超细电子玻璃纤

维等新技术取得突破；新技术新材料的应用验证和转化推广步伐加快，飞机客货

舱地板实现批量供货，成功开发147米全球最长风电叶片并顺利吊装。发行人日

产万吨水泥生产线关键技术及成套装备研发技术、新型干法水泥、特种水泥与高

性能混凝土、重大工程用特种水泥与高性能混凝土等关键技术，运用至国家各类

重大工程。2022年以来，发行人大力推动产品创新，加速推进原料替代、全氧燃

烧、悬浮沸腾煅烧等低碳熟料技术研发应用，将相关创新工艺、关键装备、低碳

技术及材料运用到日常生产经营，助力水泥行业低碳发展。公司所研发生产的低

热硅酸盐水泥成功应用于白鹤滩水电站、乌东德水电站等国家重点工程建设；研

发生产的油井水泥应用于中石油、中海油、中石化等各大油田；研发生产的低热

硅酸盐水泥在枕头坝、沙坪、龙须口电站以及川藏铁路得到广泛应用。

（五）保持续技术创新的机制和安排

发行人不断完善科技创新组织管理体系，深化科技创新协同，加强高新技术

企业培育，推动研发项目向多领域拓展。发行人以建设创新型企业试点为平台，

整合科技资源，完善创新体系，推进科技与产业协同，推动各业务板块国家重点

实验室和国家级企业技术中心实验室建设，稳步推进科研项目的实施，积极开展

自主创新。发行人的发展战略将继续推进产业数字化。加强关键核心技术攻关，

打造原创技术策源地，加快形成关键材料领域亮点成果；加快数字化转型，推进

生产制造数字化智能化，打造指标更加优异的新一代智能工厂和数字矿山。

综上，依据中国证监会、上交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人

所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券

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融资单位	债务名称	债务金额	拟使用募集资金金额	到期日
中国建材股份有限公司	建材YK06	0.25	30.00	2026-08-03
	建材YK05	8.23		2025-08-03
	22建材Y5	20.56		2025-08-04
	19建材09	1.05		2029-08-05
合计		30.09	30.00

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可认定为科技创新公司债券。

本期债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），全部用于偿还有息债务。

具体明细如下：

本期债券拟偿还的公司债券明细情况

单位：亿元

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构

调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、

补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内

设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流

动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本

次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制

措施如下：

本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划

可能发生调整，发行人应履行《公司章程》中约定的内部决策程序，经债券持有

人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规

则关于募集资金使用的规定。

发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关资

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金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批，并及时进行临时信息披露。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排

为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保证债券

持有人的合法权利，发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，专项账户存

放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行和

受托管理人对专项账户进行共同监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿

债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除

此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金

使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证

券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大

事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东

的监督，防范偿债风险。

发行人募集资金在中国建材集团财务有限公司集中归集、统一管理，除特殊

指定用途外，募集资金需归集至发行人在中国建材集团财务有限公司的账户中，

再按照发行用途进行支取。本期债券募集资金支取由发行人控制，能实现资金自

由支取，对本期债券偿付无重大不利影响。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券的成功发行在改善发行人资产负债结构的前提下，发行人的财务杠

杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，

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具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公

司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，

减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将使发行人的债务期限结构得到优化，公司的流

动比率、速动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，

短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大增强公司短

期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更

有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市

场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本次公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的

企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，

不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地，不用于高耗能、

高排放项目等用途。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

八、前次公司债券募集资金使用情况

本期债券为本次批文项下第五期发行。2025年7月，发行人发行10亿元公

开发行科技创新可续期公司债券，债券简称“建材YK18”，期限为5+N年期，

募集资金用于偿还有息债务。截至本募集说明书签署日，发行人发行的科技创新

可续期公司债券“建材YK18”募集资金已全部使用完毕。

发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说

明书签署之日，发行人已发行的各期公司债券募集资金的使用与各期债券募集说

明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

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注册名称	中国建材股份有限公司
法定代表人	周育先
注册资本	人民币843,477.0662万元1
实缴资本	人民币843,477.0662万元
设立（工商注册）日期	1985年6月24日
统一社会信用代码	91110000100003495Y
住所（注册地）	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
邮政编码	100036
所属行业	非金属矿物制品业
经营范围	许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料 制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制 造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料 销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品 销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销 售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对 外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制 造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建 筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货 物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型 膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
电话及传真号码	010-68138371、010-68138388
信息披露事务负责人及其 职位与联系方式	裴鸿雁，董事会秘书，010-68138371

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

第四节发行人基本情况

一、发行人概况

2025年3月12日，发行人按每股日股4.03港元，回购并注销841,749.304股H股。完成后，发行人已发

行股份总数由8.434.770.662股减至7,593.021.358股，已发行H股总数由4,558.146,500股减至3.716.397,196

股日股。截至本募集说明书签署日，发行人尚未完成本次日股回购注销的工商变更登记。

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发行人历史沿革信息
序号	发生时间	事件类 型	基本情况
1	2006年	首次公 开发行	经国务院国资委于 2005年5月22日《关于中国建材股份 有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2005]513 号）并经中国证监会于2006年2月6日《关于同意中国建 材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合 字[2006]2 号）批准，发行人首次在境外公开发行了 752,334,000股H股，并于2006年3月23日获准在香港联 交所主板上市。根据国务院国资委2005年 4月29日做出 的《关于中国建材股份有限公司国有股减持有关问题的批 复》（国资产权[2005]468号），中国建材集团、北新建材 集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管 理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持 有的公司2,280.5031万股、5,079.488万股、778.6208万股、 450.8 万股、4.025 万股国有股划转给全国社会保障基金理

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二、发行人历史沿革

（一）发行人设立情况

中国建材股份有限公司系根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团公司重

组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1047号）、国务院国资委《关

于中国建材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权

[2005]206号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国资改革[2005]282

号），由中国建筑材料集团公司为主发起人，联合北新建材集团有限公司、中建

材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总

院，以中国建筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成。设立时，公司

注册资本为人民币138,776.00万元，划分为138,776万股，每股面值人民币1元。

各发起人投入发行人的资产已履行评估程序，其评估结果已在国务院国资委

备案；发行人已履行验资程序，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的

《验资报告》（XYZH/A505051-1），各发起人对发行人的出资已全部缴足。

发行人于2005年3月28日在国家工商行政管理总局注册成立，获得国家工

商行政管理总局颁发的注册号为100000000003498的《企业法人营业执照》。

（二）发行人历史沿革

发行人历史沿革事件主要如下：

、

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发行人历史沿革信息
事会持有。发行人首次公开发行H股后的股本增加情况已 经中喜会计师事务所有限责任公司于2006 年8 月10日出 具《验资报告》（中喜验字[2006]第01024号）验证。首次 公开发行 H 股并上市后，发行人的总股本变更为人民币 2,071,700,000.00元，股份总数增至2,071,700,000股。
2	2007年	第一次 增发H 股	经发行人 2007 年第一届董事会第七次临时会议决议以及 发行人2007年6月15日召开的2006年度股东周年大会决 议，并经中国证监会于2007年8月3日《关于同意中国建 材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合 字[2007]25号）批准，发行人在境外首次增发149,749,187 股H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售 相应的 H 股），并于 2007 年 8 月 9 日在香港联交所主板 进行配售。根据国务院国资委2007年5月24日做出的《关 于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国 资产权[2007]446号），中国建材集团、北新建材集团有限 公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有 限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行 人 363.0027 万股、808.5384 万股、123.9392 万股、0.6384 万股（合计 1,296.1187 万股）划转给全国社会保障基金理 事会（按本次发行上限 13,678.8万股的10%扣除中国信达 资产管理公司应划转的股份计算）。发行人首次增发H股 后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于 2007 年 12 月 12 日出具《验资报告》（中喜验字[2008]第 01009 号）验证。首次增发 H 股后，发行人的总股本变更 为人民币2,208,488,000元，股份总数增至2,208,488,000股。
3	2008年	第二次 增发H 股	经发行人2008年3月27日召开的2008年第一次临时股东 大会决议、2008年第一次H股类别股东大会决议以及2008 年第一次内资股类别股东大会决议，并经中国证监会于 2008 年 8 月 19 日《关于核准中国建材股份有限公司增发 境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]1055号）批准， 发行人在境外增发 298,555,032 股 H 股（包括全国社会保 障基金理事会减持的国有股配售相应的H股），并于2009 年2月13日在香港联交所主板进行配售。根据国务院国资 委2008年3月7日做出的《关于中国建材股份有限公司股 份划转有关问题的批复》（国资产权[2008]229号），中国 建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公 司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学 研究总院分别将其持有的发行人723.3555万股、1,611.1745 万股、246.9737万股、1.2722万股（合计2,582.7759万股） 划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限 27,272.7273万股的10%扣除中国信达资产管理公司应划转 的股份计算）。发行人第二次增发H股后的股本增加情况 已经中喜会计师事务所有限责任公司于2009年6月25日 出具《验资报告》（中喜验字[2009]第01009号）验证。第 二次增发 H 股后，发行人的总股本变更为人民币 2,481,215,273元，股份总数增至2,481,215,273股。
4	2010年	第三次 增发H 股	经发行人第二届董事会第八次临时会议决议以及发行人 2010年6月18日召开的2009年股东周年大会决议，并经 中国证监会于2010年8月9日《关于核准中国建材股份有

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。

，

）

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发行人历史沿革信息
限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1071 号）批准，发行人在境外增发238,947,729股H股（包括全 国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的H股）， 并于2010年9月14日在香港联交所主板进行配售。根据 国务院国资委于 2009年9月15日做出的《关于中国建材 股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权 [2009]1003号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、 中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司 和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行人 578.3389万股、1,288.17万股、197.4610万股、1.0172万股 划转给全国社会保障基金理事会（按本次增发上限 21,829.7858万股计算）。发行人第三次增发H股后的股本 增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于 2010 年 12月28日出具《验资报告》（中喜验字[2010]第01070号） 验证。第三次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币 2,699,513,131元，股份总数增至2,699,513,131股。
5	2015年	控股股 东增持	中国建材集团于2015年8月通过沪港通增持发行人H股 853.6万股，占总股本比例0.16%。
6	2017年	股份划 转	经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有中国 建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》 （国资产权［2016］1264号）批准，中国建材集团将所 持有的中国建材股份80,985,394股股份无偿划转给诚通金 控，并于2017年2月22日中登公司办理完成过户登记手 续。经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有 中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批 复》（国资产权［2016］1263号）批准，中国建材集团 将所持有的中国建材股份80,985,394股股份无偿划转给国 新投资，并于2017年2月23日在中登公司办理完成过户 登记手续。
7	2017年-2019 年	换股吸 收合并	2017年9月8日，中国建材股份有限公司与中国中材股份 有限公司订立合并协议，约定中国建材股份拟采用换股吸 收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材股份将向 中材股份换股股东发行中国建材股份H股及中国建材股份 非上市股，换股比例为每1股中材股份H股和非上市股可 以分别换取0.85股中国建材股份H股和非上市股，并且拟 发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下 简称“香港联交所”）上市流通。在换股后，中材股份 H 股 将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材 股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一 切权利和义务将由中国建材股份承接与承继。 2017年9月8日，本次合并及相关事项分别获得中国建材 股份和中材股份董事会批准。2017 年 12 月 6 日，中国建 材股份召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审 议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材 股份召开的股东特别大会、H 股类别股东大会分别审议通 过本次合并的相关议案。本次合并实施完成后，中国建材 股份的控股股东和实际控制人不变。

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、

）

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发行人历史沿革信息
香港联交所已有条件批准中国建材股份拟发行作为换股对 价的中国建材股份H股上市，该批准须以本次合并的所有 其他条件达成为前提。中国证监会已豁免因本次合并对在 深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应履行 的要约收购义务。本次合并已经国务院国资委以《关于中 国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关 问题的批复》（国资产权[2017]1203号）批准。中国证券监 督管理委员会已就本次合并作出了《关于核准中国建材股 份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2018]482号），核准中国建材股份增发不超过989,525,898 股境外上市外资股。2018年5月2日，中国建材股份于香 港联交所发布公告，宣告中国建材股份与中材股份合并的 H 股换股及非上市股换股已完成，中材股份的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由 中国建材股份承接与承继。根据天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）于2018年5月2日出具的《验资报告》（天 职业字［2018］14135 号），本次发行非上市股及 H 股股 票换股吸收合并中材股份后，发行人累计注册资本为人民 币843,477.0662万元。发行人于2018年7月30日取得新 换 发 的 《 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000100003495Y。2019年10月25日，中材股份完成 工商注销，本次合并事项已告完成（仅限于工商变更登记 事项）。
8	2024年-2025 年	H股回 购	2025年3月12日，发行人按每股H股4.03港元，回购并 注销841,749,304股H股。完成后，发行人已发行股份总数 由 8,434,770,662 股减至 7,593,021,358 股，已发行 H 股总 数由 4,558,146,500 股减至 3,716,397,196 股 H 股，而发行 人母公司一致行动集团于已发行股份的权益总额由约 45.02%增至约50.01%。

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（三）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资

产购买、出售、置换情形。

三、发行人的股权结构

（一）股权结构

截至2024年末，发行人股权结构如下图所示：

---

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
北新建材（集团）有限公司	82,029.00	59.11
中国建筑材料集团公司	36,828.00	26.54
中建材集团进出口公司	12,574.00	9.06
中国信达资产管理股份有限公司	7,280.00	5.24
中国建筑材料科学研究总院	65.00	0.05
合计	138,776.00	100.00

股东名称	股份类 别	持股数（股）	持股比例 （%）
北新建材集团有限公司	内资股	1,485,566,956	19.56
中国中材集团有限公司	内资股	1,270,254,437	16.73
中国建材集团有限公司	内资股	628,592,008	8.28
泰安市泰山投资有限公司	内资股	263,318,181	3.47
中建材联合投资有限公司	内资股	227,719,530	3.00
中国建筑材料科学研究总院有 限公司	内资股	1,173,050	0.02
合计		3,876,624,162	51.06

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2005年3月28日，发行人设立时股本结构如下：

截至2025年3月31日，发行人内资股东情况如下：

截至2025年3月31日，发行人H股前十名股东情况如下：

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序 号	股东名称	持股数量 （股）	占公司总股本 的比例（%）	股东性质
1	香港上海汇丰银行有限公司	1,173,707,191	13.92	境外法人
2	中国证券登记结算有限责任公司	984,672,146	11.67	国有控股
3	中国证券登记结算(香港)有限公司	424,531,077	5.03	国有控股
4	中国银行(香港)有限公司	255,611,399	3.03	国有控股
5	中国信达资产管理股份有限公司	213,893,926	2.54	国有控股
6	花旗银行	199,500,636	2.37	境外法人
7	渣打银行(香港)有限公司	123,256,768	1.46	境外法人
8	法国巴黎银行	110,335,130	1.31	境外法人
9	北京诚通金控投资有限公司	80,985,394	0.96	国有控股
10	中银国际证券有限公司	68,478,694	0.81	国有控股
合计		3,634,972,361	43.10

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（二）控股东基本情况

截至2024年末，发行人的总股本为8,434,770,662元，中国建材集团占总股

本约45.02%，为发行人的控股东。

中国建材集团1981年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督

管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资本171.36亿元，法定代表人周育

先。经营范围是建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的

研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销

售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与

以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型

建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

截至2024年末，中国建材集团总资产7,104.36亿元，总负债4,729.13亿元，

净资产2,375.23亿元；2024年度，中国建材集团实现营业收入3,130.25亿元，

净利润85.90亿元。

截至2025年3月末，中国建材集团总资产7,220.85亿元，总负债4,836.02

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主要子公司具体情况 单位：亿元、%
序 号	企业名称	主要营业收入板块	持股 比例	资产	负债	净资产	营业 收入	净利润
1	天山材料股份有 限公司	水泥及水泥制品生 产制造	81.14	2,880.74	1,886.05	994.69	869.95	-6.51
2	北新集团建材股 份有限公司	轻质建筑材料的制 造销售	37.83	351.39	84.20	267.20	258.21	37.26
3	中国中材国际工 程股份有限公司	建设及工程技术服 务	40.97	587.46	360.01	227.45	461.27	32.23

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亿元，净资产2,384.83亿元；2025年1-3月，中国建材集团实现营业收入644.91

亿元，净利润5.81亿元。

中国建材集团持有发行人股份不存在任何质押或存在其他权利争议的情况。

报告期内，发行人控股东未发生变化，一直为中国建材集团有限公司。

（三）实际控制人基本情况

截至募集说明书签署之日，国务院国资委对中国建材集团100.00%控股，因

此发行人的实际控制人为国务院国资委。

国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或存在其

他权利争议的情况。

报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理

委员会。

四、发行人的重要权益投资情况

（一）主要子公司情况

截至2024年末，发行人主要子公司3家，情况如下：

发行人纳入合并范围的主要子公司情况如下：

1.天山材料股份有限公司

天山材料股份有限公司成立于1998年11月，是国家重点支持结构调整的

12家大型水泥企业集团之一，是西北地区最大的水泥生产企业，是西北最大的

油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地。天山股份于1999年1月在

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深圳证券交易所上市流通（公司股票简称“天山股份”，股票代码：000877）。

目前天山股份注册资本866,342.2814万元，截至2024年末，中国建材股份持有

天山股份81.14%股权，为天山股份控股东。天山股份是中国规模最大、产业

链完整、全国性布局的水泥公司。天山股份坚定推进“水泥+”战略，以全方位

的布局、完整的产业链、一体化的跨专业协同，参与行业竞争。

2.北新集团建材股份有限公司

北新集团建材股份有限公司成立于1997年，并于同年6月在深圳证券交易

所挂牌上市，股票代码000786，注册资本为168,950.7842万元。主营业务为新

型轻质建材产品的生产和销售。经营范围是制造新型建筑材料、新型墙体材料、

化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材

机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、

装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金

交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接

材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的

开发利用；经营本企业自产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研

所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本

企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；

物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水

泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.中国中材国际工程股份有限公司

中国中材国际工程股份有限公司于2001年12月28日成立，主要从事国内

外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安

装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。中材国际于2005年4月12日在

上海证券交易所挂牌交易（公司股票简称“中材国际”，股票代码：600970），公

司注册资本为264,231.74万元。中材国际主营业务是水泥技术装备及工程技术服

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重要的参股公司、合营企业和联营企业具体情况 单位：亿元、%
序 号	企业名称	主要营业收入板块	持股 比例	资产	负债	净资产	营业 收入	净利润
1	中国巨石股份有 限公司	玻璃纤维	29.22	533.78	219.30	314.48	158.56	30.44

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务，包括水泥生产线的工程设计、土建工程、设备制造与采购、机电设备安装、

生产线调试、备品备件与运营维护等。中材国际主要通过EPC/EP方式承接大型

干法水泥生产线建设和技改等项目，以EPC/EP为载体带动研发设计、施工安装、

装备制造和采购业务走出去，是目前全球水泥技术装备工程业最大的总承包商。

依托水泥工程技术装备主业，中材国际致力于向节能环保、多元化工程等新产业

领域拓展。

上述重要子公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况或原因如下：

天山材料股份有限公司2024年度净利润为-6.51亿元，较2023年净利润由

正转负。上述情况主要系报告期内受市场需求偏弱、价格大幅下降的影响，水泥

熟料和商品混凝土价格及利润同比下降。

截至2024年末，发行人合并范围内对二级子公司北新集团建材股份有限公

司、中国中材国际工程股份有限公司及宁夏建材集团股份有限公司持股比例小于

50%，但因发行人能决定以上公司的人事任免和经营决策从而实行实际控制，因

此将其纳入合并范围，具有一定合理性。

（二）参股公司情况

截至2024年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业1家，情况

如下：

1.中国巨石股份有限公司（原中国玻纤股份有限公司）

中国巨石股份有限公司成立于1999年，目前是世界领先的玻璃纤维生产商，

是我国玻纤行业的龙头企业，玻璃纤维的产量、销量、出口量等多项指标长期保

持国内第一和世界领先。1999年，中国巨石在上海证券交易所上市挂牌交易，股

票代码600176。中国巨石主要生产中碱、无碱玻璃纤维及其制品，目前本部无经

营，主要行使管理职能，绝大部分业务均来自其下属玻纤生产基地—中外合资企

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业巨石集团有限公司，巨石集团是中国巨石的全资子公司，成立于2001年，主

要生产玻璃纤维及制品，是玻璃纤维行业的专业制造商，目前在杭州桐乡、四川

成都、江西九江均拥有生产线，是世界领先的玻璃纤维制造企业。

（三）控股型架构对发行人偿债能力的影响

发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的

分红是母公司重要的收入来源。2022-2024年，发行人母公司的营业收入分别为

0.87亿元、1.43亿元和0.75亿元，收入规模相对较小，母公司确认投资收益分

别为64.34亿元、39.00亿元和34.40亿元。截至2024年末，发行人母公司有息

负债金额为499.65亿元，占发行人合并口径有息负债比例为25.66%。报告期内，

发行人母公司持有二级子公司股权不存在质押情形。发行人制订了成熟的子公司

分红政策，对子公司经营策略及分红方式有较强的控制力，控股型架构不会对发

行人偿债能力产生重大不利影响。

五、发行人的治理结构等情况

（一）治理结构、组织机构设置及运行情况

截至2024年12月31日，发行人组织结构图如下图所示：

发行人组织结构图

公司建立了完整的管理体制，并设置了17个职能部门。公司内部的各部门

主要工作职能如下：

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序号	部门	主要职能
1	董事会秘书局	全面负责公司三会、信息披露、投资者关系、资本运 作、国企改革等方面工作
2	办公室（下设后勤管 理服务中心）	全面负责公司公文管理、办公会议、档案、保密、外 事、行政服务等方面工作
3	党委组织部/人力资源 部	全面负责公司干部管理、人才发展、薪酬考核、中长期 激励、综合人事管理、离退休人员服务等方面工作
4	财务部	全面负责公司财务管理、业绩考核等方面工作
5	投资发展部	负责公司战略规划、年度投资计划、并购重组、固定资 产投资、资产转让、产权交易以及法人公司设立、变 更、注销等方面工作
6	企业管理部	全面负责公司运营管理及经营分析、项目开工及验收、 捐赠等方面工作
7	安全环保部	全面负责公司安全生产、生态环保及职业健康等方面的 管理工作
8	科技管理部	全面负责公司科技管理等方面工作
9	数字化管理中心	全面负责公司数字化规划和管理工作
10	国际合作部	全面负责公司境外产业发展、运营管理、合作交流等方 面工作
11	党群工作部	全面负责公司党建、工会、共青团、企业文化、宣传、 信访维稳等方面工作
12	纪委综合室	全面负责公司纪委综合工作
13	纪委监督执纪室	全面负责公司纪委监督执纪问责工作
14	纪委案件审理室	全面负责公司纪委案件审理工作
15	党委巡察办	对公司巡察工作承担统筹协调、指导督导、服务保障职 责
16	审计部	全面负责公司内部审计工作，负责公司违规经营投资责 任追究办公室相关工作
17	法律合规部	全面负责公司法律合规工作

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发行人各部门主要工作职能

（二）发行人治理结构及运行情况

发行人的控股东是中国建材集团有限公司，实际控制人是国务院国有资产

监督管理委员会。作为香港联交所上市公司，公司遵循《香港联合交易所有限公

司证券上市规则》等相关监管要求以及国内相关法律法规定，不断完善股东大

会、董事会、监事会等法人治理结构，规范公司运作并在董事会下设战略决策委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审核委员会四个专门委员会，上述机构

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和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。

1.股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（10）对公司发行债券作出决议；

（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（12）修改公司章程；

（13）审议单独或合并代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的

提案；

（14）审议根据公司章程、上市规则及适用的法律法规必须由股东批准的回

购公司股份的决议；

（15）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

2.董事会

公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十五名董事组成，其

中，独立非执行董事五名。董事会设董事长一人，可设副董事长。董事长及副董

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事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连

任。董事由股东大会选举产生，任期三年，自获选生效之日起算。董事任期届满，

可以连选连任。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息的方案）和弥补亏损方

案；

（6）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及

发行公司债券的方案；

（7）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及董事会认定的其他高级管理人

员，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度，包括财务管理和人事管理制度；

（11）制订公司章程修改方案。

董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（11）项必须由2/3以上的

董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

3.监事会

公司设监事会，监事会由八人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三

年，可以连选连任。

监事会向股东大会负责，并行使下列职权：

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（1）检查公司财务；

（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求前述人员予以纠正；

（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等

财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（5）提议召开临时股东大会；

（6）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（7）公司章程规定的其他职权。

监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委

托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构及其它有

关部门报告情况。

外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

监事列席董事会议。

4.管理层

管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持

企业日常经营管理工作。

公司设总经理（即总裁）一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，

行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司分支机构设置方案；

（5）拟订公司的基本管理制度；

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（6）制定公司的基本规章；

（7）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（9）公司章程和董事会授予的其他职权。

（三）发行人内部控制度

1.内部管理制度的建立

根据适用法律及法规，公司已建立健全了内部控制体系。内控体系涵盖公司

的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到公司所处行业的性质及背景。公司内

部控制的目标是合理保证生产经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信

息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

2.内部控制度的运行情况

发行人内部控制度主要包括以下方面：

（1）公司治理

公司遵循《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市

规则》等相关监管要求以及国内相关法律法规定，建立较为完善的法人治理结

构和严格的内部控制体系，股东大会、董事会、监事会各司其职，形成有效的制

衡约束机制。在实际工作中，各级管理层均能依照上述制度体系，履行决策、执

行、监督等职能，保证公司发展战略和经营目标的实现。

（2）业务管理

公司的核心经营业务分为基础建材业务板块、新材料板块和工程技术服务板

块。公司根据不相容职务分离原则、明确划分权责原则及生产经营特点，对组织

机构进行设置。公司各部门根据分工不同，制定统一的规章制度，并通过这些规

章制度对各业务板块的管理活动进行规范和管理，而各业务板块在公司总体管理

原则和制度框架下设立自己相应的生产经营管理机构和具体的操作细则等，对各

自的具体生产经营业务进行管理。

对基础建材业务，公司对所辖区域进行整体规划设计、分区域管理，现金流

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量、项目交付等关键环节整体控制，设立了区域管理部门，并依据相关内控制度

进行严格控制。同时，对产品售价和成本进行严格管理，并在收款和付款等环节

重点把关，在满足产品质量要求的基础上，降低成本、提高生产效益。

对新材料业务，其中，对轻质建材业务，公司采用资金的统一调配、并建立

采购中心，严格控制产品的质量、技术、收款和费用支出等，也建立了相应的内

控制度，各项工作均监管到位，有序展开；对玻璃纤维和复合材料业务，公司加

大对新产品的生产和研发，并积极吸收国外先进经验，在风机叶片等产品上严格

控制产品的质量、技术，同时建立了相应的内控制度，各项工作有效开展。

对工程技术服务业务，公司制定并执行项目管理制度，制定了规范的项目初

期承接、中期实施、竣工验收各阶段的基本运作流程，确保了项目营销、预算管

理、成本控制、合同管理、分供方管理、洽商变更管理等工作的合规性、有效性。

（3）预算管理

为加强公司内部控制，有效发挥预算在公司内部控制、全面落实经营目标责

任制等方面的作用，公司制定《预算管理办法》，规定了预算管理原则、编制内

容及程序等。预算管理制度加强了公司资源的优化配置，有效提升了公司经营效

益及核心竞争力。

（4）投资管理

公司制定《股权投资管理制度（试行）》《固定资产投资管理制度（试行）》

《风险投资管理制度（试行）》等管理办法，在对外投资、收购出售资产等方面

严格按照适用规定进行操作。公司投资发展部负责公司资产重组、收购、兼并、

股权转让、股权投资等业务，对各子公司相关业务进行统一管理，公司各项投资

经营活动均得到合理规范的管理。

（5）借款及担保管理

为规范公司、下属子公司及各级控股公司的借款及担保行为，规避和降低借

款及担保风险，发行人根据《中华人民共和国担保法》以及《公司章程》的有关

规定，制定了《借款及担保管理制度》，下属子公司及各级控股公司在新增借款

和授信额度前须公司批准；未经公司批准，下属子公司及各级控股公司不得提供

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对外担保。公司严控新增负债，加强有息负债管理，防控债务风险。不断优化债

务期限结构，加强存量债务管理和动态监测，建立多层次债务风险管控体系。

（6）关联交易

发行人根据《公司法》以及《香港联合交易所有限公司上市规则》制定了《关

连（关联）交易管理制度》，保证关联交易遵守公平、公正、公开的原则，并确

保公司开展的关连交易符合股东的整体利益以及相关规则。

（7）资金管理

公司制定了《资金及银行账户管理办法》，明确了现金管理制度，银行结算

管理制度并建立了严格的授权批准制度，同时加强银行预留印鉴的管理。规范了

资金业务，保障了资金使用的安全、效益和效率。

（8）短期资金调度应急管理

为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，保证资金安全，公

司不断完善资金管理制度，应对日常及突发短期资金调度需要。应急资金筹措来

源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金

贷款、债券融资工具发行等，公司有着较强的短期资金管理能力，具备调配使用

短期资金的经验和能力。

（9）人力资源管理

公司严格按照干部管理程序规范开展选人用人工作。公司的董事、监事及高

级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。公司党委管

理的干部也通过严格规范的程序进行任用。

公司实行全员劳动合同制，建立健全人力资源管理制度。制定了公司《领导

人员管理办法》《管理人员职务名称表》《本部员工管理办法》《本部员工考核

管理办法》《本部员工薪酬管理办法》《负责人履职待遇、业务支出管理办法》

《所属企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》《本部员工休假及考勤管理办

法》《本部人事档案管理办法》等人力资源管理方面的规章制度，并在实际工作

中得到了有效执行。

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（10）内部监督管理

公司监事会负责对定期的核数师报告和财务报表进行审核，对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，对股东大会负责。公司审核委员会负责就

董事会外聘审计机构提出建议并对其工作进行监察；监察并检讨公司运营、财务

实务、内部监控实践状况与制度设置；制定、检讨公司的企业管治政策及常规；

监察并检讨董事、高管人员守法情况及其职业操守与持续专业发展情况。

同时，公司也制定了《内部审计管理制度》《经济责任审计管理办法》《工

程项目审计管理办法》和《内控体系评价管理办法》等制度，设立了独立的审计

部门，负责对子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济效益的真

实性、合理性、合法性做出合理评价，提出整改方案并监督落实，将相关情况定

期报告审核委员会。并结合内部监督情况，定期组织对内部控制的有效性进行评

价，出具内部控制评价报告。

（11）信息披露管理

为确保信息披露的真实、准确、完整与及时，公司制定了《信息披露管理制

度》，明确了信息披露的原则、信息披露的内容、信息披露的职责划分、信息披

露的相关程序、保密措施和信息披露的责任，将公司经营运作中的重要信息，在

规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向监管机构和投资者、社会公众进

行公开披露。

（12）安全生产管理

公司制定了《安全生产责任制度》《工程项目安全生产管理办法》《境外机

构安全生产和环境保护管理办法》《生产安全事故应急预案管理办法》《作业场

所职业健康监督管理办法》和《危险化学品重大危险源监控管理办法》等一整套

安全生产管理的制度，该套制度明确了各级公司安全生产主体责任，对企业安全

生产管理、工程项目安全生产管理、境外机构安全生产管理、事故应急处理、职

业健康监督管理等方面做出详细规定。各子公司的重要控股公司均通过了职业健

康管理体系认证。

（13）突发事件应急管理预案

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公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，针对安全生产事故、重大安

全事故、公司董事、监事及其他高级管理人员无法履行职责等事项进行管理，避

免公司社会形象受到不良影响，保障公司治理机制顺利运行。

（14）生产过程中的环境保护管理

发行人已根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国清洁生产促

进法》等有关法律法规以及中国建材集团有关管理要求，结合公司实际，制定了

《生态环境保护责任制度》《能源节约与生态环境保护考核管理办法》《能源节

约与生态环境保护监督管理办法》《生态环境保护管理实施细则》，规定了公司

环境保护管理工作的基本原则、职责分工、环境污染与破坏事件范围、管理要求、

调查和处理、申报要点与流程、环境污染事件处罚等。发行人坚持建设“创新绩

效型、资源节约型、环境友好型、社会责任型”的“四型”企业的宗旨，对国家倡导

的环境保护和节能减排工作高度重视，不断推进公司产业结构调整，加快新技术

研发，加强环境保护工作力度，在现有环境保护工作的基础上，进一步加大节能

减排、技术改造及环境保护设施投入。

（15）对下属子公司的管理

公司下属子公司较多，为了规范下属子公司的运作，保证下属子公司的生产

经营，提高对下属子公司的控制力，公司通过制定《董事会提名委员会工作细则》

《财务总监委派及管理办法》《借款及担保管理制度》《资金及银行账户管理办

法》《固定资产管理规范》等一系列管理办法对下属子公司人事、财务、资产等

方面进行统一管理。

（四）与控股东及实际控制人之间的相互独立情况

公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，

相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司

的人员配备也独立于控股东，在管理和决策上均能保持独立。

1.业务独立

公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地

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进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质以及开展业务所必要的人员、

资金和设备。公司在主营业务范围内与控股东之间不存在持续性的构成对控股

股东重大依赖的关联交易。

2.资产独立

公司业务发展所需的生产设备，以及必要的配套设施和土地使用权等资产均

归中国建材股份独立所有。

3.人员独立

公司已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、工

资管理体系，独立招聘员工。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、

公司章程等有关规定通过合法程序产生。

4.财务独立

公司设立了独立于控股东的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规

范、独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司

的财务管理制度。中国建材股份独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账

户，未与控股东共用账户。

5.机构独立

公司设有股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、管理层等决策、

监督和经营管理机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行

各自职责，建立了有效的法人治理结构。中国建材股份建立了一套完整的、适应

其发展需要的组织机构，与控股东之间不存在混合经营的情况。

因此，中国建材股份与其控股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等

方面相互独立。

（五）信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵

循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及上

交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，

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姓名	性别	出生年月	现任职务	任期起止日
周育先	男	1963年4月	董事长、执行董事	2021年11月19日至今
魏如山	男	1974年12月	执行董事、总裁、财 务总监	2022年12月19日至今
王兵	男	1972年2月	执行董事、副总裁、 总法律顾问	2021年11月19日至今、 2009年8月25日至今、 2021年12月17日至今
苗小玲	女	1978年8月	执行董事	2025年2月至今
王于猛	男	1967年8月	非执行董事	2021年11月19日至今
沈云刚	男	1966年9月	非执行董事	2018年6月13日至今
陈绍龙	男	1980年11月	非执行董事	2024年4月29日至今
孙燕军	男	1970年3月	独立非执行董事	2014年10月17日至今
刘剑文	男	1959年5月	独立非执行董事	2016年5月27日至今
周放生	男	1949年12月	独立非执行董事	2016年5月27日至今
李军	男	1962年10月	独立非执行董事	2020年5月22日至今
夏雪	女	1968年1月	独立非执行董事	2016年5月27日至今

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使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股

东的监督，防范偿债风险。具体安排详见本募集说明书“第九节信息披露安排”。

六、公司董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事简介

截至本募集说明书签署日，发行人董事情况如下：

发行人董事情况

公司董事简历如下：

周育先生，1963年4月生，本公司董事长及执行董事，母公司（中国建材

集团有限公司（曾用名中国建筑材料集团有限公司）董事长。周先生在材料工

程、企业重组改制、国际化经营、股权投资、基金管理等方面具有丰富经验。周

先生自2021年11月至今任本公司董事长兼执行董事，自2021年10月至今担任

中建材（安徽）新材料基金管理有限公司董事长，自2019年11月至今任母公司

董事长，自2014年6月至2019年11月任国新控股（中国新控股有限责任公

司）副董事长，自2011年1月至2019年11月任国新国际投资有限公司执行董

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事、总经理，自2010年12月至2014年6月任国新控股副总经理，自2009年3

月至2010年12月任中材股份（中国中材股份有限公司）执行董事兼总裁，自

2007年7月至2009年5月任中材母公司（中国中材集团有限公司，为母公司的

全资附属公司）副总经理，自2007年7月至2009年3月任中材股份非执行董

事，自2006年8月至2007年7月任中国材料科工集团公司副总经理，自2000

年9月至2006年8月任中国非金属矿工业（集团）总公司副总经理，自2000年

4月至2000年9月任中非公司人工晶体研究院长，自1992年2月至2000年

4月历任国家建材局人工晶体所长助理、副所长、所长，自1983年8月至1992

年2月历任国家建材局人工晶体所五室组长、线长、副主任、主任。周先生于

1983年7月获中南矿冶学院工学士学位，于2003年12月获武汉理工大学材

料科学与工程学院工程硕士，是一位教授级高级工程师，并为国务院批准的享受

政府特殊津贴专家。周先生目前兼任中国际商会副会长，中国建筑材料联合会

执行副会长，中国施工企业管理协会理事、常务理事、副会长，清华大学经济管

理学院访问实践教授。

魏如山先生，1974年12月生，本公司总裁兼执行董事。魏先生在企业投资

发展方面积累了丰富的经验。魏先生自2022年12月至今任执行董事，自2022

年12月至今任本公司总裁，自2021年11月至2022年11月任本公司股东代表

监事，自2021年3月至今任母公司（中国建材集团有限公司）副总经理，自2020

年2月至2021年11月任母公司战略发展部总经理，自2019年4月至2021年3

月任母公司总经理助理，自2016年6月至2020年2月任母公司投资发展部总

经理，自2010年3月至2016年6月任母公司投资发展部副总经理，自2006年

7月至2010年3月任母公司投资发展部总经理助理。魏先生于2007年6月获中

国人民大学经济学院政治经济学专业博士学位，正高级经济师。魏先生目前兼任

中国建材工程建设协会长，并暂代履行财务总监职责。

王兵先生，1972年2月生，本公司副总裁兼执行董事、总法律顾问。王先生

在建材行业累积了丰富的经营管理经验。王先生自2021年11月任本公司执行董

事，自2021年12月至今任本公司法律顾问，自2009年8月至2022年4月任本

公司副总裁及北新建材董事长，自2004年2月至2009年8月任北新建材总经

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理，自2002年10月至2004年2月历任中国化学建材股份有限公司（现更名为

中国巨石）总经理助理、副总经理，自1998年7月至2002年10月任成都西南

北新建材有限公司总经理，自1994年7月至1998年7月任北新集团（北新建材

集团有限公司）营销事业部区域经理。王先生于1994年7月获武汉工业大学（现

名为武汉理工大学）自动化系工业及电气自动化专业学士学位，于2005年9月

获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，于2012年6月获武汉理工大学管理科

学与工程博士学位，是一位教授级高级工程师。王先生目前兼任中国房地产业协

会副会长、全联房地产商会副会长、中国建筑材料联合会副会长等。王先生曾获

国家级企业管理现代化创新成果一等奖、全国企管理创新成果一等奖、中国杰

出质量人、北京市劳动模范及上市公司卓越领军者－金骏马奖等。

苗小玲女士，1978年8月出生，中国建材母公司党委员、党委组织部

长及人力资源部总经理，以及本公司党委副书记。苗女士在企业党建及人力资源

管理方面积累丰富经验。苗女士自2025年1月至今任本公司党委副书记，2025

年5月至今任中国建材母公司党委组织部长及人力资源部总经理，2018年12

月至今任中国建材母公司党委员，2018年9月至2020年5月及2022年11月

至2024年9月任中国建材母公司党群工作部主任和2017年1月至2022年12月

任中国建材母公司工会副主席，以及2016年6月至2018年9月任中国建材母

公司工会办公室主任。苗女士于2006年7月获中国人民大学经济学院国民经济

学博士学位，为一位研究员。苗女士亦为中国建筑材料企业管理协会人力资源分

会副会长。彼曾荣获2023年度中央国有企业优秀党务工作者及2015年度中央国

有企业党建思想政治工作研究先进个人。

王于猛先生，1967年8月生，本公司非执行董事。王先生在企业管理方面

具有丰富的经验。王先生自2021年11月至今任本公司非执行董事，自2019年

8月至今任母公司副总经理，自2020年5月至2021年11月任本公司监事，自

2019年8月至2020年2月任母公司党委组织人事部长（人力资源部总经理），

自2018年9月至2019年8月任母公司职工董事、工会主席、党委组织人事部

长（人力资源部总经理），自2016年9月至2018年9月任母公司职工董事、工

会主席、人力资源部总经理，自2013年6月至2016年9月任母公司职工董事、

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工会主席、人力资源部总经理，自2010年3月至2013年6月任母公司人力资源

部总经理，自2007年2月至2010年3月任母公司办公室主任，自2005年9月

至2007年2月任母公司人力资源部副总经理，自2005年4月至2005年9月任

母公司办公室副主任，曾先后在国家物资部、国内贸易部、国务院稽察特派员总

署、国有企业监事会及多家央企工作。王先生是一位高级经济师、研究员。

沈云刚先生，1966年9月生，本公司非执行董事。沈先生在投资管理方面

积累了丰富的经验。沈先生自2018年6月至今任本公司非执行董事，自2016年

10月至今先后任信达（中国信达资产管理股份有限公司）股权经营部、战略客户

一部副总经理，自2016年7月至2018年5月任中材股份非执行董事，自2013

年12月至今任瓮福（集团）有限责任公司董事，自2013年9月至2016年10月

任信达股权经营部总经理助理，自1999年5月至2013年9月历任信达投资银

行部副经理、股权管理部副经理、经理、高级副经理及高级经理，自1998年5

月至1999年5月任信达信托投资银行部项目经理，自1994年5月至1998年4

月任海德国际投资有限公司业务部经理，自1990年7月至1994年4月任职于

首钢北京凌云建材化工有限公司。沈先生于1990年6月获武汉理工大学英语专

业学士学位，是一位经济师。

陈绍龙先生，1980年11月生，泰安市泰山财金投资集团有限公司总会计师，

泰安市泰山投资有限公司董事及总经理。陈先生自2024年1月至今任泰安市泰

山财金投资集团有限公司总会计师，自2018年11月至今任泰安市泰山投资有限

公司董事及总经理，自2018年3月至2024年1月任泰安市泰山财金投资集团

有限公司资产财务部负责人，自2016年4月至2018年3月任泰山玻璃纤维有

限公司财务部负责人，自2011年9月至2016年4月任泰山玻璃纤维有限公司财

务部中层副职，自2004年11月至2011年9月任泰山玻璃纤维有限公司成本会

计及主管会计。陈先生于2003年7月获得山东工商学院会计学专业管理学士，

高级会计师。

孙燕军先生，1970年3月生，本公司独立非执行董事。孙先生在私募股权

投资及中国公司境外上市并购等方面积累了丰富的经验。孙先生自2014年10月

至今任本公司独立非执行董事，自2020年6月至2021年7月任

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C.M.CapitalAdvisors(HK)Limited的首席执行官，自2018年10月至今任

SynergyCapitalAdvisor董事长，自2013年11月至2019年9月任凤凰卫视投资

（控股）有限公司非执行董事，自2013年9月至2018年5月任鑫苑（中国）置

业有限公司非执行董事，自2011年8月至2018年10月任德太投资全球合伙人、

董事总经理，自2007年11月至2010年1月任中国雨润食品集团非执行董事，

自2006年6月至2011年5月任高盛集团直接投资部董事总经理，自2004年7

月至2006年5月任摩根士丹利香港投资银行部副总裁，自2002年9月至2004

年5月任美国通用电气公司经理，自1997年9月至2000年2月任花旗集团经

理。孙先生于1992年7月获中国人民大学国际金融学士学位，并于1997年5

月获密歇根大学工商管理硕士学位。

刘剑文先生，1959年5月生，本公司独立非执行董事。刘先生在财税法、经

济法和知识产权法领域积累了丰富的研究经验。刘先生自2016年5月至今任本

公司独立非执行董事，自2014年10月至2016年5月任本公司独立监事，自

1999年7月至今任北京大学法学院教授兼博士生导师，自1997年1月至1997

年10月任武汉大学法学院副院长，自1995年5月至1999年12月任武汉大学

法学院教授兼博士生导师，自1986年7月至1995年4月历任武汉大学法学院

讲师兼副教授。刘先生于1983年6月获安徽财经大学经济学士学位，于1986

年6月获中国政法大学法学硕士学位，于1997年6月获武汉大学法学博士学位，

于1999年6月在北京大学完成法学博士后流动站出站。刘先生现任山东宏创铝

业控股份有限公司、北京奥赛康药业股份有限公司、山东高速股份有限公司及

常州强力电子新材料股份有限公司独立董事。刘先生目前兼任中国财税法学研究

会长、全国人大常委会立法专家顾问、最高人民检察院专家咨询委员、中共北

京市委法律顾问、财政部法律顾问、青岛市人民政府法律顾问。刘先生曾获钱端

升优秀著作三等奖、北京市哲学社会科学研究优秀成果一等奖、全国高等学校哲

学社会科学研究优秀成果二等奖等奖项。

周放生先生，1949年12月生，本公司独立非执行董事。周先生在企业管理

方面积累了丰富的经验。周先生自2016年5月至今任本公司独立非执行董事，

自2003年7月至2009年12月任国务院国资委企业改革局副巡视员，自2001年

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9月至2003年7月任财政部财政科学研究所国有资产管理研究室主任，自1997

年12月至2001年9月任国家经贸委国有企业脱困办公室副主任，自1995年7

月至1997年12月任国有资产管理研究所副所长，自1991年12月至1995年7

月历任国家国有资产管理局副处长、处长，自1986年8月至1991年12月任中

国重型汽车集团公司副处长。周先生于1985年7月毕业于湖南大学管理工程专

业干部专修科，于1995年7月毕业于中国人民大学企业管理专业研究生班。周

先生目前兼任中国外运股份有限公司独立监事，恒安国际集团有限公司独立非执

行董事。

李军先生，1962年10月生，本公司独立非执行董事。李先生在会计方面累

积了丰富的经验。李先生自2020年5月至今任本公司独立非执行董事，自2018

年11月至今任北京华钰基金管理有限公司董事长，自2017年2月至2018年10

月任北京华正均略管理咨询有限公司顾问，自2012年3月至2017年1月任中

国证监会计部副主任，自2005年8月至2012年3月任大连商品交易所副总

经理，自1996年7月至2005年7月任中国证监会期货监管部副处长、处长，自

1992年4月至1996年6月任中国财政部会计司主任科员，自1980年8月至1989

年9月任山东兖州矿务局会计。李先生于1986年6月获山东广播电视大学工业

会计专业毕业，于1992年4月获东北财经大学会计系会计专业硕士，于2001年

7月获财政部财政科学研究所财政学博士学位，是中国注册会计师和中国注册资

产评估师非执业会员。李先生目前兼任中银国际证券股份有限公司独立董事、中

国铁路物资股份有限公司独立董事。

夏雪女士，1968年1月生，本公司独立非执行董事。夏女士在证券市场监

管、上市公司治理、证券法律制度研究等领域积累了丰富的经验。夏女士自2020

年1月至今任至合律师事务所高级合伙人，自2016年5月至今任本公司独立非

执行董事。自2012年1月至2019年12月任上海航运价交易有限公司副总裁，

自1997年6月至2011年12月任上海证券交易所执行经理，自1990年7月至

1997年6月任上海市第二律师事务所合伙人律师。夏女士于1990年7月获华东

政法大学经济法专业学士学位，于1998年7月获同济大学工商管理专业硕士学

位，于2010年7月获华东政法大学法学专业博士学位，是一位律师。夏女士目

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姓名	性别	出生年月	现任职务	任期起止日
张建锋	男	1975年8月	股东代表监事	2022年5月30日-至今
李轩	男	1968年3月	独立监事	2016年5月27日-至今
魏建国	男	1963年1月	独立监事	2022年5月30日-至今
于月华	女	1972年2月	职工代表监事	2020年7月30日-至今
堵光媛	女	1978年9月	职工代表监事	2021年11月19日-至今

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前兼任上海科华生物工程股份有限公司及上海万业企业股份有限公司独立董事、

上海虹口区政协特别委员、上海仲裁委员会仲裁员、上海虹口商业（集团）有限

公司外部董事。

（二）监事简介

截至本募集说明书签署日，发行人监事情况如下：

发行人监事情况

公司监事简历如下：

张建锋先生，1975年8月生，本公司股东代表监事。为北京金隅集团股份

有限公司（以下简称“金隅集团”）董事会秘书。张先生自2021年8月起至今

任金隅集团董事会秘书，自2016年11月起至今任唐山冀东装备工程股份有限公

司之董事，自2016年3月起至今任金隅集团董事会工作部长，现任金隅集团

董事会秘书，自2008年3月至2016年3月历任金隅集团公共关系部副部长、办

公室副主任及董事会工作部副部长，自2005年1月至2008年3月任北京金隅

集团有限责任公司对外合作部副部长，自1998年8月至2005年1月任北京建

材集团有限责任公司外经处干部、处长助理。张先生于1998年6月获武汉工业

大学文学士学位。

李轩先生，1968年3月生，本公司独立监事。李先生在法律领域有着丰富

的理论造诣和实务经验。李先生自2016年5月至今任本公司独立监事，自2015

年11月至今任中央财经大学法律硕士教育中心主任、副教授，自2010年6月至

2023年7月10日，詹艳景女士因退休辞任本公司股东代表监事及监事会主席，根据《中华人民共和国公

司法》及本公司《公司章程》等有关规定，詹女士的辞职不会导致本公司监事会成员低于法定最低人数，

亦不会影响监事会的正常运作，公司将根据相关规定尽快完成监事的补选工作。

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2015年11月任中央财经大学法律事务办公室主任、副教授，自2003年11月至

2010年5月任中央财经大学法学院副教授、副院长，于2011年7月获中国政法

大学民商经济法学院诉讼法学博士学位。李先生现任京东方科技集团股份有限公

司、北京大北农科技集团股份有限公司及北京燕东微电子股份有限公司独立董事，

兼任中国政法大学公共决策研究中心执行主任、中国法学会案例法学研究会副会

长、中国法学会律师法学研究会常务理事，民盟北京市委法制委员会副主任，并

兼职律师和仲裁员。

魏建国先生，1963年1月生，本公司独立监事。魏先生在资本及证券市场

研究、企业管理及金融风险管理领域有着丰富的经验。魏先生自2017年7月至

今任湖北省人民政府参事，自2001年5月至今任武汉理工大学经济学院教授、

博士生导师，自2001年5月至2014年5月任武汉理工大学经济学院副院长，自

2003年5月至2004年5月任湖北省老河口市人民政府副市长，自2003年1月

至2017年1月间先后任第九届湖北省政协常委、第十一届武汉市政协委员和第

十二届武汉市政协常委。魏先生于1983年6月获湖北大学数学系学士学位，于

1988年6月获华中理工大学科技哲学系硕士学位，于2003年6月获华中科技大

学管理科学与工程系博士学位，是一位经济学教授。魏先生兼任湖北省金融统计

学会常务理事、武汉市民营经济促进会理事、武汉城市经济学会常务理事、武汉

发展战略研究院特聘专家等。曾荣获湖北省科技进步二等奖。

于月华女士，1972年2月生，本公司职工代表监事。于女士在项目管理、财

务和审计领域积累了20年以上的工作经验。于女士自2018年9月至今任本公司

审计部总经理，自2020年8月至今任祁连山股份监事，自2018年7月至2018

年9月任本公司审计部副总经理（主持工作），自2017年5月至2018年7月任

本公司审计监察部副总经理（主持工作），自2015年9月至2017年5月任本公

司财务部副总经理，自2008年2月至2015年9月任国务院派驻国有重点大型

企业监事会专业检查组成员，自2004年3月至2015年9月先后任北京中瑞诚

会计师事务所部门经理、副所长，自1998年9月至2004年3月先后任北京泽瑞

税务师事务所（北京中辰会计师事务所）项目经理、经理，自1994年8月至1998

年9月就职于北京巴布科克•威尔科克斯有限公司工程项目部。于女士于1994年

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姓名	性别	出生年月	现任职务	任期起止日
魏如山	男	1974年12月	执行董事、总裁、 财务总监	2022年12月1日至今
王兵	男	1972年2月	执行董事、副总 裁、总法律顾问	2021年11月19日至今、 2009年8月25日至今、 2021年12月17日至今
蔡国斌	男	1967年8月	副总裁	2009年8月25日至今
薛忠民	男	1966年1月	副总裁	2018年5月3日至今
刘标	男	1966年4月	副总裁	2018年5月3日至今
裴鸿雁	女	1973年12月	董事会秘书	2022年3月25日至今

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7月获得哈尔滨理工大学机械工程系热能工程专业工学士学位，是中国注册会

计师。于女士被评为2017年至2019年全国内部审计先进工作者，2020年荣获

国家审计署内部审计研究课题优秀成果，2021年荣获中国企业改革发展优秀成

果一等奖。

堵光媛女士，1978年9月生，本公司职工代表监事兼法律事务部总经理。

堵女士在法务管理方面积累了丰富的工作经验。堵女士自2022年2月至今任中

材国际监事、中材高新董事，自2021年11月至今任本公司职工代表监事，自

2021年2月至今任本公司法律事务部总经理，自2016年2月起至2021年1月

任本公司法律事务部副总经理，自2005年6月至2016年2月于本公司法律事

务部任职，一直负责法律事务部各项工作。堵女士于2004年6月获得北京大学

法律硕士专业硕士学位。堵女士曾于2018年作为参与人获得中国企业改革发展

优秀成果一等奖、2015年被国务院国有资产监督管理委员会评为中央企业法律

事务先进工作者、2011至2015年度中央企业法制宣传教育先进个人。

（三）高级管理人员简介

截至本募集说明书签署日，本公司高级管理人员基本情况如下表：

发行人高级管理人员情况

发行人高级管理人员简历如下：

魏如山，请参见董事简历。

王兵，请参见董事简历。

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蔡国斌先生，1967年8月生，本公司副总裁。蔡先生在建材行业累积了丰

富的管理经验。蔡先生自2020年9月至今任天山股份董事，自2006年5月至今

任巨石集团董事，自2016年3月至2017年6月任中国复材董事，自2015年7

月至2017年6月任中国联合水泥监事会主席，自2016年4月至2022年3月任

北方水泥董事，自2009年10月至2020年6月任中国巨石董事长，自2009年8

月至今任本公司副总裁，自2005年7月至2009年10月历任中国巨石董事、副

总经理及监事，自2004年5月至2014年8月任中建材投资总裁，自2000年12

月至2004年5月任中建材投资副总裁。蔡先生于1990年7月获上海财经大学

会计师范专业经济学士学位，于2012年1月获清华大学高级管理人员工商管

理硕士学位，是一位会计师。蔡先生曾获优秀科学发展带头人、全国建材行业优

秀企业家、国家级企业管理现代化创新成果一等奖、全国建材企业管理创新突出

贡献人物称号，并入选2008年建材行业精英录。

薛忠民先生，1966年1月生，本公司副总裁。薛先生在企业管理方面累积

了丰富的经验。薛先生自2021年2月至今任中建材（上海）航空复材有限公司

董事，自2019年8月至2020年6月任湖南中锂新材料有限公司董事长，自2018

年8至2020年6月任中材科技财务总监（代），自2018年5月至今任本公司副

总裁，自2016年7月至2018年5月任中材股份副总裁，自2016年2月至2021

年2月任中材锂膜有限公司董事，自2013年5月至今任中材科技董事长，自

2007年5月至2011年7月任中材叶片董事长，自2004年12月至2013年5月

历任中材科技副总裁、副董事长，自1999年6月至2011年7月历任北京玻钢院

复合材料有限公司总经理、董事长，北京玻璃钢研究设计院副院长、院长等职位。

薛先生于1988年7月获国防科学技术大学材料科学与应用化学系复合材料专业

学士学位，于1995年3月获北京航空航天大学复合材料专业硕士学位，于2006

年3月获北京航空航天大学材料加工程专业博士学位，是一位教授级高级工程

师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员、新世纪百千万人才工程国家级人

选。薛先生目前兼任中国建筑材料联合会副会长、中国复合材料学会副理事长、

中国复合材料工业协会副会长。薛先生曾获全国优秀科技工作者、全国建材行业

科技创新领军者。

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刘标先生，1966年4月生，本公司副总裁。刘先生在财务管理和企业管理

方面累积了丰富的经验。刘先生自2018年5月至今任本公司副总裁，自2016年

7月至2018年5月任中材股份副总裁，自2013年12月至2016年5月任安徽省

宣城市委常委、副市长，自2010年7月至2016年7月任中材母公司总经济师及

中材水泥副总经理，自2007年7月至2010年7月任中材股份财务总监，自2007

年3月至2007年7月任中国南方航空集团公司审计部长、监察局副局长，自

2003年7月至2005年11月任南航集团汕头航空有限公司副总经理，自2001年

8月至2007年3月历任中国南方航空股份有限公司经营考核办公室副主任、主

任、财务部副总经理。刘先生于2007年6月获武汉大学工商管理硕士学位，是

一位高级经济师、会计师并具有中国注册会计师资格，也是中国注册会计师协会

的非执业会员。刘先生曾获第九届国家级二等企业管理现代化创新成果。

裴鸿雁女士，1973年12月生，公司董事会秘书。裴女士在会计方面累积了

丰富的经验。裴女士自2021年12月起至今任天山股份监事，中国复材监事会主

席及中国联合水泥董事，自2014年11月至2022年1月任北新建材董事，自

2005年6月至今任本公司合资格会计师，自2005年7月至今任本公司财务部总

经理，自2003年11月至2005年4月任母公司财务部高级会计师，自2002年

11月至2005年4月任母公司财务部总经理助理，自2001年5月至2004年10

月任中国复材财务总监。裴女士于1996年7月获东北财经大学经济学士学位，

于1999年3月获东北财经大学管理学硕士学位，是英国特许公认会计师公会资

深会员，也是中国注册会计师协会的非执业会员。裴女士曾获国家级建材行业企

业管理现代化创新成果一等奖。

中国建材股份董事、监事及高级管理人员的设置，符合《公司法》等相关法

律法规及公司章程的要求。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2025年3月末，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情

况如下：

发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

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姓名	股东单位名称	职务
周育先	中国建材集团有限公司	董事长
魏如山	中国建材集团有限公司	副总经理
王于猛	中国建材集团有限公司	副总经理
沈云刚	中国信达资产管理股份有限公司	股权经营部、战略客户一部 副总经理

姓名	其他单位名称	职务
周育先	中国建筑材料联合会	执行副会长
	中国施工企业管理协会	副会长
	中国水泥协会	会长
魏如山	中国建材工程建设协会	会长
王于猛	中国安全生产协会	副会长
王兵	中国房地产业协会	副会长
	中国建筑材料联合会	副会长
沈云刚	中国信达资产管理股份有限公司	股权经营部、战略客户 一部副总经理
	瓮福（集团）有限责任公司	董事
陈绍龙	泰安市泰山财金投资集团有限公司	总会计师
	泰安市泰山投资有限公司	董事、总经理
堵光媛	中国建筑材料企业管理协会	合规管理分会副理事长
	天山材料股份有限公司	监事
	中材高新材料股份有限公司	董事
张建锋	金隅集团	董事会秘书、董事会工 作部部长
	唐山冀东装备工程股份有限公司	董事
李轩	中央财经大学法律硕士教育中心	主任、副教授
	北京燕东微电子股份有限公司	独立董事
	中国法学会律师法学研究会	常务理事
魏建国	湖北省人民政府	参事
	武汉理工大学经济学院	教授、博士生导师
于月华	北京金隅集团股份有限公司	监事

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截至2025年3月末，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情

况如下：

董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

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姓名	其他单位名称	职务
	中建材玻璃新材料研究院集团有限公司	董事
	浙江工商大学会计学院	硕士研究生实务导师
蔡国斌	中国企业改革与发展研究会	理事
薛忠民	中复神鹰碳纤维股份有限公司	董事
	安徽数智建材研究院有限公司	董事长（法定代表人）
	深圳证券交易所	行业咨询专家库专家
	SAMPE中国北京分会第三届理事会	理事
裴鸿雁	中国建材集团财务有限公司	董事
	北京上市公司协会	副理事长

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（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况

截至2025年3月31日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行

人股份的情况。

（六）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违法违规情况

及任职资格说明

报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法

违规的情况。

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相

关规定。

七、发行人主营业务情况

（一）发行人营业总体情况

公司控股东中国建材集团是中国最大的综合性建材产业集团，已形成建材

产品、装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流四大业务板块。公

司是中国建材集团旗下建材产品板块核心企业，主要经营基础建材、新材料、工

程技术服务三大主营业务。

公司采用资本运营与联合重组的方式，推动了主营业务规模快速扩张，通过

深入实施管理整合，提升市场竞争力和可持续发展能力。特别是水泥业务，按照

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既定的发展战略和目标，公司加快推进水泥业务的联合重组，形成了由淮海、东

南、北方、西南、西北组成的水泥业务战略架构。

公司积极落实水泥行业供给侧结构性改革，继续坚持“价本利”经营理念，带

头淘汰PC32.5R水泥、限制新增、执行错峰生产，在去产量方面作出重要贡献，

有效改善区域内供需矛盾，推动了水泥价格理性回升。重组改革方面，两材重组

无缝对接、深度融合。创新转型方面，强化创新驱动，围绕“精耕细作基础材料、

大力发展新型材料、积极培育研发及科技服务等新业态”的三条曲线，推动企业

向“高端化、智能化、绿色化、国际化”四大转型，调结构、优化布局，形成基础

建材、新材料、工程技术服务三足鼎立的发展态势。“一带一路”方面，把握国家

战略机遇，以先进技术、优势产能和优质建材支持“一带一路”建设，海外影响力

不断提升，成为我国实业“走出去”的国家新名片。中国建材集团深入推进组织精

健化、管理精细化、经营精益化“三精”管理，改革整合同向发力，成为新一批国

有资本投资公司试点，落实董事会职权试点、员工持股试点、“双百行动”稳步推

进，“小两材合并”圆满完成，内部机制改革不断深化，叠加效应和发展活力显著

增强，创新驱动硕果累，一批重大科技创新成果取得突破性进展，荣获国家科

技进步特等奖和国防科技进步一等奖，累计有效专利超过11000项，绿色小镇、

智慧工业、智慧农业、建材家居连锁超市、跨境电商+海外仓、大宗物联等商业

模式快速推广，调整转型深入推进，水泥业务持续优化升级，高性能碳纤维、玻

璃纤维、0.12毫米触控玻璃、大面积发电玻璃、高透光伏玻璃、锂电池隔膜、氮

化硅陶瓷、石墨、光电指纹识别芯片等新材料业务迅猛发展，国际化和工程技术

服务业务成果显著，“六个一”海外布局初见成效，集团“三足鼎立”格局更加完善。

党建工作全面加强，贯彻落实十九大精神，全面落实全国企党建会部署要求，

严格落实全面从严治党“两个责任”，加强各级领导班子和党员干部队伍建设，持

续开展宣传思想文化建设，为企业改革发展提供坚强政治保证。

基础建材板块公司积极应对产能过剩、煤炭价格大幅上涨、环保升级的挑战，

强化“价本利”经营理念，落实错峰生产常态化、推动行业标准提升，有效改善区

域内供需矛盾，水泥价格理性提升；加快骨料业务布局，成为新的利润增长点；

有序推进产品结构调整，向高标号化、特种化、商混化、制品化“四化”方向发展；

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持续推进矿山资源整合和建设，实现可持续发展；推进精益生产、精细管理，完

善集中采购系统，严控成本。

新材料板块主要分为轻质建材及复合材料两大板块。轻质建材板块继续深化

聚焦战略，全面提升市场营销能力，龙牌和泰山牌石膏板销量稳步上升，实现收

入和净利润双增长。坚持制高点策略，以技术和品牌为抓手抢占工程项目制高点，

并全面构筑住宅领域制高点，影响力进一步提升；着力推进产品创新，加强市场

竞争力；大力开展市场差异化推广，强化与大客户的交流合作，不断夯实行业领

导地位。持续推进管理提升，优化组织机构，全面提升管理水平和运营效率；全

面落实成本费用节约计划，发挥集中采购优势，切实降低采购成本；通过技术创

新降低投资成本和产品单耗，提高盈利能力。复合材料板块紧抓风电行业回暖的

有利趋势，适时调整产品结构；主抓大项目、大客户、大订单，加快开发新客户

群，大力布局新的利润增长点，巩固行业领军地位；努力开拓国际市场，提升国

际竞争力；利用合理的生产基地布局优势，确保重点区域叶片的生产和供应；碳

纤维“干喷湿纺”技术通过国家级鉴定，并努力进入特种行业，进一步打开高端市

场。紧抓增效降债，积极推进技术创新，不断降低生产成本；强化管理提升，有

效落实成本费用节约计划，实现降本增效；严格审核项目投资，有效控制资本开

支。在风电叶片板块领域，公司推行市场为导向的运营模式，国际国内市场体系

进一步健全。随着公司发展的规模不断增加，产品系列不断丰富，产品质量继续

保持稳定可靠，产业化水平和售后服务能力继续保持行业领先，满足客户个性化

需求的能力不断增强。在玻璃纤维业务领域，公司目前是全球五大玻璃纤维制造

企业、国内三大主要玻纤生产基地之一。公司下属公司泰山玻纤是国家科技部认

定的国家重点高新技术企业、国家863科技成果转化基地、国家科技兴贸重点出

口企业。拥有我国玻纤行业首家企业博士后科研工作站，唯一的国家级技术中心。

工程技术服务板块紧抓水泥、新能源等工程技术市场经营，加强科技创新，

国际市场竞争力进一步加强；拓展产业链，发展高端装备制造，不断提升工程技

术服务附加值和整体效益；引领传统产能改造与产业升级，推广脱硫、脱氮、余

热发电一体化节能技术在建材行业的应用，打造世界级节能减排示范线，并向“城

市垃圾及污泥协同处理”业务领域转型；坚持自主创新与集成创新相结合，增强

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业务板块	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
基础建材3	149.23	40.73	940.42	50.39	1,188.00	56.12	1,468.99	63.67
新材料4	119.20	32.54	501.12	26.85	476.89	22.53	455.72	19.75
工程技术服务5	82.45	22.50	361.72	19.38	359.44	16.98	300.33	13.02
其他6	15.49	4.23	63.00	3.38	92.64	4.38	82.26	3.57
合计	366.37	100.00	1,866.26	100.00	2,116.997	100.00	2,307.31	100.00

业务板块	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
基础建材	129.29	43.52	780.70	52.32	1,020.06	59.71	1,224.64	64.99
新材料	90.74	30.54	382.34	25.62	348.85	20.42	338.12	17.94
工程技术服务	66.29	22.31	278.41	18.66	280.61	16.43	244.92	13.00
其他	10.78	3.63	50.84	3.41	58.83	3.44	76.70	4.07

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企业发展核心竞争力。由于公司工程技术服务板块在行业中的龙头地位和优质可

靠的服务，公司已经同时在发达市场及新兴市场建立了强大和长期的客户基础。

客户包括全球和中国前十大水泥生产商，例如拉法基、Heidelberg和海螺。发行

人已在全球和国内市场建立了“Sinoma”的品牌。

截至2024年末，公司水泥、商品混凝土、石膏板、风电叶片产能均位居世

界前列。

（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况

报告期各期，发行人营业收入及成本情况如下：

公司各业务板块的分部营业务收入情况

单位：亿元、%

公司各业务板块的分部营业务成本情况

单位：亿元、%

3基础建材包含水泥、熟料、混凝土业务及骨料；

4新材料包括轻质建材与复合材料业务；

5工程技术服务包括装备制造及相关工程技术研究与服务板块；

6其他包含建材贸易与物流等其他板块。

2022及2023年营业收入及营业成本合计数与报表数不同，主要系合计数为主营业务数据所致。

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业务板块	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	297.10	100.00	1,492.29	100.00	1,708.35	100.00	1,884.38	100.00

业务板块	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
基础建材	19.94	28.79	159.72	42.71	167.94	41.10	244.35	57.78
新材料	28.46	41.09	118.78	31.76	128.04	31.33	117.60	27.81
工程技术服务	16.16	23.33	83.31	22.28	78.83	19.29	55.41	13.10
其他	4.71	6.80	12.16	3.25	33.81	8.27	5.56	1.31
合计	69.27	100.00	373.97	100.00	408.64	100.00	422.93	100.00

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2022-2024年度和2025年1-3月，公司主营业务收入分别为2,307.31亿元、

2,116.99亿元、1,866.26亿元和366.37亿元。2023年公司主营业务收入较2022

年减少8.25%，2024年公司主营业务收入较2023年减少11.84%。

2022-2024年度和2025年1-3月，公司主营业务成本分别为1,884.38亿元、

1,708.35亿元、1,492.29亿元和297.10亿元。2023年公司主营业务成本较2022

年下降了9.34%，2024年公司主营业务成本较2023年下降了12.65%。

2023年公司基础建材板块主营业务收入为1,188.00亿元，较2022年减少

280.99亿元，降幅为19.13%，占公司主营业务收入的比重为56.12%。2023年新

材料板块实现主营业务收入476.89亿元，较2022年增长21.17亿元，增幅为

4.65%。2023年工程技术服务板块实现主营业务收入359.44亿元，同比增加

19.68%，占主营业务收入的比重为16.98%。

2024年公司基础建材板块主营业务收入为940.42亿元，较2023年减少

247.58亿元，降幅为20.84%，占公司主营业务收入的比重为50.39%。2024年新

材料板块实现主营业务收入501.12亿元，较2023年增长24.23亿元，增幅为

5.08%，占公司主营业务收入的比重为26.85%。2024年工程技术服务板块实现主

营业务收入361.72亿元，较2023年增长2.28亿元，同比增加0.63%，占主营业

务收入的比重为19.38%。

公司各业务板块的分部毛利润情况

单位：亿元、%

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业务板块	2025年1-3月	2024年	2023年	2022年
基础建材	13.36	16.98	14.14	16.63
新材料	23.88	23.70	26.85	25.81
工程技术服务	19.60	23.03	21.93	18.45
其他	30.41	19.30	36.50	6.76
毛利率	18.91	20.04	19.30	18.33

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公司各业务板块的分部毛利率情况

单位：%

（三）发行人主要业务板块

1.基础建材业务板块

基础建材中的水泥业务是公司的支柱产业，近年来其销售收入占公司整体营

业收入的比重保持较高水平。早年公司坚持推进资本运营与联合重组，联合重组

企业数百家，产能规模快速扩张。2013年开始，公司积极应对行业产能过剩严

重、供需矛盾突出、竞争加剧的局面，转变经营思路，调整工作重心，全面推进

“整合优化、增效降债”。坚持“PCP”经营理念，严格实行以KPI为核心的对标管

理和辅导员制度；发挥规模和核心利润区优势，全方位做好市场营销。开展深度

管理整合，按照“机构精简、人员精干”原则，稳步推进组织机构整合优化，提高

运营效率；深化“五集中”管理，强化精细管理和精益生产，全面落实成本费用节

约计划，实现降本增效。按照资本开支原则和计划，围绕巩固和完善核心利润区，

开展水泥和商品混凝土业务的联合重组工作，形成水泥与商品混凝土业务良好的

市场联动。近年，在新常态下，受国家经济下行影响，公司面临较大的经营压力，

在严峻复杂的经济形势和极度困难的经营环境中，中国建材股份全面推进生产经

营、管理整合、转型升级等各项工作，公司经营业绩好于行业整体平均水平。

中国建材股份成立后，针对我国水泥行业发展现状与特点，制定了大水泥区

域化的发展战略，明确了基础建材板块联合重组的成长路线。

各板块经营数据与公司合并口径下分板块经营数据合计情况略有不同是受到合并后内部抵消的影响，可能

会导致各板块综合毛利率等指标与公司合并口径下分板块计算不一致，“各业务分部情况”分析中，数据

均来源于各板块经营数据。

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天山材料股份有限公司是1998年在原新疆水泥厂的基础上改制设立，1999

年在深圳证券交易所上市的股份制企业，是国家重点支持结构调整的12家大型

水泥企业集团之一，隶属于国务院国资委所属的大型企业中国建材集团有限公司。

天山股份是西北地区最大的水泥生产企业，全国重要的油井水泥生产基地和特种

水泥生产基地。2021年天山股份采用发行股份及支付现金的方式，向发行人等

26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥

95.7166%股权及中材水泥100%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购标的

公司均为发行人的控股企业，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建

材产品的研发、生产和销售，与天山股份主营业务相同，亟待通过本次重组进行

深度整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强天

山股份的市场占有率和领导地位。2021年重大资产重组完成后，天山股份是中

国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。2023年度，公司熟料产能、

商品混凝土产能居全国第一、骨料产能全国领先，市场范围涵盖25个省、自治

区、直辖市。发行人以科技创新驱动高质量发展，锻造国家战略科技力量，深入

推动科技成果产业化。天山股份坚定推进“水泥+”战略，以全方位的布局、完

整的产业链、一体化的跨专业协同，参与行业竞争。

2009年北方水泥组建成立。中国建材股份进入东北市场后，通过走联合重

组的道路，把现有的企业联合起来，对存量资产进行优化配置，避免重复建设。

北方水泥的出现，带动了东北水泥行业结构调整与整体利益提升。北方水泥根据

区域产业特点合理布局，在吉林、辽宁区域局部过剩的沈阳、大连、长春等中心

城市水泥市场涉足不深，而在吉林东南部、辽宁西南部区域开展水泥生产线及粉

磨站重组整合，建立起核心利润区，并重点全面做大黑龙江区域，加大联合重组

力度，做到“城市无缝隙、市场连成片”，力求在稳步扩张总量的同时提高企业经

济运行质量。

宁夏建材是在重组联合五家地方老国有企业的基础上通过调整结构、淘汰落

后生产能力380万吨，并先后投资70亿元新建了11条2500d/t、4条5000d/t生

产线发展起来的，2003年8月在上海证券交易所上市；2007年5月，宁夏自治

区将其持有宁夏建材集团51.00%的股权无偿划转至原中材集团，公司从宁夏党

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业务板块	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	1,443,697.14	100.00	9,110,155.86	100.00	11,880,047.24	100.00	14,689,930.98	100.00
水泥熟料	949,269.72	65.75	6,134,137.15	67.33	8,381,403.30	70.55	10,435,277.56	71.04
商品混凝土	420,424.15	29.12	2,455,257.32	26.95	2,888,463.29	24.31	3,638,009.79	24.77
骨料	74,003.26	5.13	520,761.40	5.72	610,180.65	5.14	616,643.63	4.20
主营业务毛利润	150,891.29	100.00	1,317,175.56	100.00	1,679,404.21	100.00	2,443,544.40	100.00
水泥熟料	113,103.61	74.96	841,405.57	63.88	1,069,641.28	63.69	1,637,870.90	67.03
商品混凝土	26,596.05	17.63	295,532.68	22.44	372,371.60	22.17	510,120.96	20.88
骨料	11,191.63	7.42	180,237.31	13.68	237,391.33	14.14	295,552.54	12.10
综合毛利率	10.45		14.46		14.14		16.63
水泥熟料	11.91		13.72		12.76		15.70
商品混凝土	6.33		12.04		12.89		14.02
骨料	15.12		34.61		38.91		47.93

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委管理的国企变成了央企所属企业。自2003年起宁夏建材利用8年时间通过改

制、重整、破产、身份置换、人员分流等方式，完成对原围绕主业生存的7家的

副业公司的剥离，2011年12月，利用反向吸收实现整体上市。2016年8月“两

材”合并，宁夏建材归属中国建材集团有限公司。宁夏建材近三年连续被评为“最

受投资者尊重的上市公司”之一，是融资融券和港股通股票之一，资本市场形象

良好。

近年来，公司积极推进基础建材板块联合重组，逐步获得了区域经济优势。

公司水泥业务经营情况

单位：万元、%

水泥熟料一直以来均是公司收入和利润的主要来源，随着公司商品混凝土产

能规模的不断扩张，商品混凝土的收入及利润近三年内有所波动，但整体保持稳

定。

在主营业务收入方面，随着公司商品混凝土业务的发展，报告期内，公司水

泥熟料业务及商品混凝土业务收入占比相对稳定。

2022年，水泥熟料业务毛利润占比为67.03%，2022年商品混凝土业务毛利

润的占比达到20.88%，2022年骨料业务毛利润的占比达到12.10%，综合毛利率

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2022年为16.63%。

2023年，水泥熟料业务毛利润占比为63.69%，2023年商品混凝土业务毛利

润的占比达到22.17%，2023年骨料业务毛利润的占比达到14.14%，综合毛利率

2023年为14.14%。

2024年，水泥熟料业务毛利润占比为63.88%，2024年商品混凝土业务毛利

润的占比达到22.44%，2024年骨料业务毛利润的占比达到13.68%，综合毛利率

2023年为14.46%。

2025年1-3月，水泥熟料业务毛利润占比为74.96%，2025年1-3月商品混

凝土业务毛利润的占比达到17.63%，2025年1-3月骨料业务毛利润的占比达到

7.42%，综合毛利率2025年1-3月为10.45%。

（1）水泥业务主要产品及生产工艺

公司水泥相关产品包括水泥、熟料及混凝土。公司现有产品包括强度等级为

42.5、42.5R、52.5、52.5R等多个品种水泥产品，覆盖市场水泥品种的100%。

在水泥工业中，最常用的硅酸盐水泥熟料，其主要化学成分为氧化钙、二氧

化硅和少量的氧化铝和氧化铁，主要矿物组成为硅酸三钙、硅酸二钙、铝酸三钙

和铁铝酸四钙。硅酸盐水泥熟料加适量石膏共同磨细后，即成硅酸盐水泥。

商品混凝土是当代最主要的土木工程材料之一。它是由胶结材料、骨料和水

按一定比例配制，经搅拌振捣成型，在一定条件下养护而成的人造石材。公司主

要以自有搅拌站生产商品混凝土。

公司水泥生产的主要工艺流程图如下：

水泥生产的主要工艺流程图

公司商品混凝土生产流程图

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（2）水泥业务生产线及产能情况

公司的水泥生产能力主要集中在淮海经济区、东南经济区、东北地区、西南

地区及西北地区等区域。近年来，公司主要通过联合重组实现了基础建材板块生

产能力的持续扩大。

公司现有水泥熟料生产线均符合目前国家相关的耗能及排废指标，绝大部分

熟料生产线配有余热发电系统。

截至2024年12月31日，余热发电系统总装机达1,790MW，每年可实现余

热发电57.75亿千瓦小时。

截至目前，根据工信部水泥淘汰落后产能企业的名单，公司已按照国家规定

的限期完成了3.0米以下的水泥磨机淘汰任务。

（3）生产成本构成及原材料采购

原材料、煤、电是公司生产成本最主要的构成。原材料包括石灰石、粘土、

砂岩等，约占生产成本的15-25%，其中石灰石是最主要的原材料。截至2024年

---

序号	供应商名称	采购金额占比9（%）
1	供应商1	30.73
2	供应商2	7.04
3	供应商3	1.19
4	供应商4	0.86
5	供应商5	0.72
合计		40.54

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末，公司石灰石储量约105.05亿吨，下属各项目公司拥有337个采矿权证，石

灰石自给率达到87.10%。煤炭是公司水泥生产的主要燃料，约占生产成本的35-

40%。电是公司水泥生产的主要能源，约占生产成本的10-15%。

公司目前实施区域化集中采购，即建立区域采购中心，统一对原材料进行采

购。在煤炭采购中，为减少受外部市场环境及煤炭价格影响，公司与多家煤炭经

销商建立了长期合作关系，保证燃料稳定供应的同时获取较低的采购价格。受到

行业特性的影响，水泥企业原材料供应商集中度相对较低。

2024年公司水泥产品前五大供应商情况

公司生产所需用电，除按大工业电价从当地供电公司购买外，自身所装备的

余热发电可实现约36%的自给；煤均由外购获得；公司石灰石的自给率约为87%。

对于原燃料的采购，公司一般会采用货到付款

的方式进行结算，通常有一定的

账期；此外公司在大宗燃料采购时会选择预付货款的方式，用以获取一定的价格

优惠。

（4）主要产品销售情况

公司在产品销售中采用市场营销集中策略，即按照“营销集中、产销分离”的

目标，建立总部市场部、区域营销中心及工厂业务部三级营销组织体系，直接统

一对外销售。其中，中联水泥销售网络覆盖山东、河南、江苏和内蒙等地区，并

确立了在山东等地区的水泥销售主导地位；南方水泥销售网络覆盖浙江、湖南、

江西、上海、江苏、广西等地区，并确立了在浙江、湖南、江西、上海等地区的

占公司水泥熟料成本比例

此处的“货到付款”非指狭义的见货付款，供应商通常会给予发行人一定的付款账期。

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序号	客户名称	销售金额占比11（%）
1	客户1	2.33
2	客户2	2.07
3	客户3	1.72
4	客户4	1.46
5	客户5	1.23
合计		8.81

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主导地位；北方水泥销售网络覆盖东北三省大部分城乡地区，并确定了在吉林及

黑龙江等地区水泥市场的主导地位；西南水泥覆盖四川、云南、贵州、重庆等地；

天山股份销售网络覆盖新疆、江苏等地区，并确立了在新疆地区的水泥销售主导

地位；中材水泥销售网络覆盖广东、汉中、安徽和湖南等地；宁夏建材销售网络

覆盖宁夏、甘肃、内蒙、陕西等地区，并确立了在宁夏地区的主导地位；祁连山

控股销售地域范围覆盖甘肃、青海省全境，西藏拉萨、那曲、昌都等铁路公路沿

线地区，以及四川松潘、九寨沟等与甘肃省连界地区，并确立在甘肃、青海地区

的销售主导地位。

从销售对象来看，公司水泥产品主要销售对象为搅拌站、水泥制品企业、重

点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等，销售对象分布较广，

集中度不高。结算方式以现款现货、银行承兑汇票为主，款到发货。

2024年公司水泥产品前五大销售客户情况

2.新材料业务板块

公司新材料业务板块主要由轻质建材业务和玻璃纤维及复合材料业务构成。

（1）公司的轻质建材业务主要由北新建材经营。目前，北新建材的主营业

务是石膏板、轻钢龙骨等新型建材的生产、销售，并为客户提供相应的工程和劳

务服务。北新建材的主营业务集中度较高，2022-2024年度，主营业务收入分别

为167.90亿元、181.29亿元和175.98亿元。

轻质建材板块主营业务收入的产品构成

单位：亿元、%

占公司水泥熟料收入比例

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产品	2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
石膏板	131.07	74.48	137.66	75.93	133.65	79.60
龙骨	22.87	13.00	22.90	12.63	25.17	14.99
其他	22.05	12.53	20.73	11.43	9.07	5.40
合计	175.98	100.00	181.29	100.00	167.90	100.00

产品	2024年	2023年	2022年
石膏板	38.51	38.49	34.96
龙骨	18.98	18.70	18.95
综合毛利率	32.41	32.22	31.52

年份	产量（亿平米）	销量（亿平米）
2024年度	21.66	21.71
2023年度	21.65	21.72
2022年度	20.95	20.93

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轻质建材板块主要产品的毛利率情况

单位：%

北新建材的主营业务产品包括石膏板、轻钢龙骨、矿棉吸音板等新型建材产

品，主产品是石膏板、龙骨。截至2024年末，北新建材已形成投放市场的石膏

板有效产能合计35.63亿平方米，持续巩固石膏板产业领先优势。

石膏板业务是北新建材最主要的收入、利润来源，2022-2024年度，石膏板

产品销售收入分别为133.65亿元、137.66亿元及131.07亿元。最近三年，发行

人石膏板业务收入规模在迅速增长后保持稳定。

2022-2024年度，石膏板毛利率分别为34.96%、38.49%和38.51%，报告期

内，石膏板业务毛利率有所波动。

近三年石膏板产销量情况

公司目前旗下有“龙”牌、“北新”、“泰山”、“金邦”和“TBO”等品牌，均由北

新建材进行经营，其中“龙”牌石膏板、轻钢龙骨、矿棉板，以及“泰山”牌石膏板

最为著名，在市场上拥有较高知名度，并具有很好的口碑和品牌影响力，其分别

定位于高端与中端消费群体。“龙”牌和“泰山”牌石膏板已经逐步发展成为业内公

---

区域	营业收入	占比
国内销售	1,728,652.01	98.23
其中：北方地区	571,502.34	32.47
南方地区	846,926.18	48.13
西部地区	310,223.49	17.63
国外销售	31,186.14	1.77
合计	1,759,838.15	100.00

序号	客户名称	销售金额占比
1	客户1	0.42
2	客户2	0.31

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认的第一品牌，是中国为数不多的可以在技术质量、销售价格和市场份额上均超

过外资世界500强企业的具有国际竞争力的中国自主品牌。

北新建材主导产品的销售以国内市场为主，2024年国内市场收入比重约为

98.38%，并集中于国内北方、南方、西部地区。

轻质建材板块2024年合同产生的收入地区分布情况

单位：万元、%

北新建材产品种多、营销网络密集，在营销模式上采取网络销售方式，即：

北新建材生产品，由各地经销商完成销售。在对大型项目投标、服务及业务洽

谈中，北新建材直接参与业务谈判、服务承诺、方案制定等，具体供货委托经销

商执行。北新建材营销网络密集，经过多年的市场培育，现已遍布各大中城市及

发达地区县级市。北新建材目前采用全渠道销售的模式，渠道包括：一是各主要

区域市场中的传统经销商合作伙伴，通过他们在当地的资源来推广产品及体系，

同时北新建材在各地建立办事处机构协助经销商做好公关、服务及销售工作；二

是向装饰公司等用户采取直接战略合作的方式，推进一步的稳固合作；三是随

着近年来应用领域的拓展，北新建材也随之拓宽了渠道方向，发展行业客户，比

如，随着石膏板逐渐进入家装领域以及精装修楼盘的增多，北新建材也相应与一

些房地产商、家装公司签订了战略合作协议。同时，随着新的生产线的建立和市

场的拓展，销售渠道已经延伸至县一级乃至乡镇一级市场。

2024年公司轻质建材产品前五大销售客户情况

单位：%

---

序号	客户名称	销售金额占比
3	客户3	0.30
4	客户4	0.29
5	客户5	0.28
合计		1.61

序号	供应商名称	采购金额占比
1	供应商1	3.31
2	供应商2	2.45
3	供应商3	2.29
4	供应商4	2.02
5	供应商5	1.93
合计		12.00

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北新建材生产所需的主要原材料为石膏和护面纸。北新建材的采购模式是由

石膏板事业部直接进行大宗原料的采购以及供应商的选择，采购部则通过市场调

研等对其决策提供支持和监督。2006年以来，北新建材建立了供应商的考评制

度，针对合作过程中的问题要求供应商进行改善。北新建材纸面石膏板的生产采

用工业废弃物即工业副产石膏为原材料，北新建材2003年以后新建的生产线已

全部采用工业副产石膏为原料。利用工业副产石膏生产石膏板的技术不但能够降

低公司成本，而且能够节约天然石膏和土地资源，解决工业废弃物无法存放的问

题，并减轻副产石膏粉末对大气造成的污染，实现了资源的综合再利用和环境保

护。北新建材工业副产石膏的采购距离（即生产基地与供应商的距离）一般控制

在100公里以内，以有效的控制物流成本。北新建材与供应商结算方式通常为汇

款或银行承兑汇票。

2024年公司轻质建材产品前五大供应商情况

单位：%

（2）公司的复合材料板块由中国复材、中材科技经营，主营业务是风电叶

片和玻璃纤维的生产和销售以及CNG气瓶、过滤材料和先进陶瓷等产品。高新

材料业务主要通过中国复材、中材科技运营，玻璃纤维业务主要通过中材科技的

子公司泰山玻纤以及参股公司中国巨石经营。

A.风电叶片

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凭借自身强大的研发能力和高新技术储备，中国复材风电叶片生产技术和质

量始终处于国内领先水平，并在产品开发上实现了从1MW到1.5MW、2MW乃

至于3.6MW的系列化推进，目前已成功开发6MW产品。中国复材为亚洲首座

大型海上风电场-上海东海大桥项目提供了3MW风电叶片，约占该项目叶片总

需求量的80%；此外，中国复材75米6MW风电叶片成功下线，标志着中国复

材在大型风电装备和海上风电装备研发制造领域已达到世界先进水平。中国复材

已形成ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系标准和职业健康安全标准三

个管理体系同时运行的良好格局。中国复材不断优化资源配置，进一步提升企业

整体管理水平和综合竞争实力。

中国复材按照中国建材股份的总体战略定位，通过引进战略投资者等方式，

成功建设了连云港、沈阳、酒泉、包头、哈密叶片生产基地和SINOI海外研发中

心，已成为全国领先的风电叶片生产商。中国复材产品生产完工后需经过安装、

运行等阶段，相应的结算一般分为预付款、交货验收付款和质保三个阶段。通常

情况下，在合同签订时预付20%订金，产品发出后45天付款50%，产品发出后

90天付款25%，剩余的5%作为产品质保金。

中材科技自2007年开始发展复合材料风电叶片业务，经营主体为其子公司

中材叶片。中材叶片是专业的风电叶片设计、研发、制造和服务提供商，其产品

下游客户为风电机组整机商，终端用户为风电场开发商。作为国内风电叶片行业

领军企业，中材叶片规模化、专业化水平在国内位居行业前列，以技术创新为先

导，拥有完全独立自主设计研发能力，为客户提供定制化的风电叶片设计和技术

服务，目前拥有31-147米全系列超过150款产品型号，覆盖陆上和海上各种不

同风况 1.0MW-20MW+机组平台，适用于高低温、高海拔、低风速、沿海、海上

等不同运行环境；拥有江苏阜宁、江西萍乡、江苏连云港等13个国内生产基地

及1个位于巴西的国外生产基地，产品覆盖中国、澳大利亚、巴基斯坦、智利、

巴西等46个国家。

2024年公司中材科技前五大销售客户情况

单位：%

---

序号	客户名称	销售金额占比
1	客户1	19.01
2	客户2	6.68
3	客户3	2.60
4	客户4	2.50
5	客户5	2.30
合计		33.09

序号	供应商名称	采购金额占比
1	供应商1	3.36
2	供应商2	2.60
3	供应商3	2.47
4	供应商4	2.09
5	供应商5	1.70
合计		12.21

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2024年公司中材科技前五大供应商情况

单位：%

B.玻璃纤维

公司玻璃纤维业务主要由中材科技下属子公司泰山玻纤以及参股公司中国

巨石经营。公司目前是全球五大玻璃纤维制造企业、国内三大主要玻纤生产基地

之一。泰山玻纤是国家科技部认定的国家重点高新技术企业、国家863科技成果

转化基地、国家科技兴贸重点出口企业。公司拥有我国玻纤行业首家企业博士后

科研工作站，唯一的国家级技术中心。公司通过了ISO9001、IS014000、OSHMS

体系认证，产品通过英国劳氏、挪威船级社、中国船级社等多家专业认证机构的

认证，产品质获得了国内外客户的广泛认可。

3.工程技术服务业务板块

公司工程技术服务板块主要由中材国际经营。

中材国际主要面向国内外的水泥建材生产商，为其提供生产线设计、设备采

购及工程总承包服务。在国内，从事建材行业的工程设计、承包、咨询、监理等

服务需要经相关监管部门批准并持有其颁发的专门资质证书，要求申报企业在规

模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能

---

项目		2024年新签合同额	2023年新签合同额	2022年新签合同额
中 材 国 际	工程技术服务	3,717,761.20	3,906,712.47	3,143,892.70
	装备制造	716,439.20	741,199.80	395,783.18
	运维服务	1,731,150.27	1,358,565.26	1,468,457.98
	其他	179,094.17	157,937.36	143,300.20
	合计	6,344,444.84	6,164,414.89	5,151,434.06

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给予颁发，使得行业竞争较小。国内水泥工程EPC参与主体较少，公司是主要

参与方，公司执行的EPC合同市场份额超过80%。公司执行的设备制造合同市

场占有率超过30%。大型水泥工程安装业务主要竞争者是民营企业，公司执行的

水泥工程安装业务合同市场份额超过50%。

在具体项目的经营模式上，工程技术服务业务板块的经营按照总部承揽和各

部门、分公司、子公司自揽方式进行，主要包括工程项目总包模式、单一项目承

包模式、技术服务和技术改造模式等。

工程项目总包模式：工程项目总包模式包括对项目设计、采购、施工和试运

行服务的全过程承包。工程项目从前期策划、技术设计到中期建筑施工、安装调

试再到后期试运行和合作运行均自主承担。

单一项目承包模式：单一工程项目承包多为承包国内水泥生产线早期生产技

术过时、对以往的落后技术进行改造等单一工程项目，主要针对生产线上某一环

节或某一设备利用新技术进行技术改造、施工和装备提供等工程技术服务。

技术服务和技术改造模式：技术服务指利用自身拥有的水泥等专业技术为国

内外建材企业解决某一特定技术问题所提供的各种服务。技术改造服务指帮助建

材企业在其原有技术水平上采用先进的、适用的新技术、新工艺、新设备、新材

料等对现有设施、生产工艺条件进行的改造。

（1）合同签订情况

中材国际近三年新签合同额情况

单位：万元

中材国际主要合同执行情况

单位：万元

---

序 号	合同项目	总金额	截至2024年末 累计已发生成本
1	河北清峰绿能固废处置钢渣、尾矿、煤矸石制备环保生态墙地 砖项目（一期）工程建设总承包合同	537,600	123,136
2	尼日利亚DANGOTE ITORI日产2*6000吨水泥生产线总承包 合同	320,752	23,449
3	埃及GOE KES房建施工合同	296,859	199,057
4	埃塞俄比亚莱米建材产业园日产 10000 吨熟料水泥生产线总 承包合同	240,624	133,905
5	沙特阿拉伯SPCC JAZAN日产5000吨水泥生产线总承包合同	227,700	70,925
6	沙特EPCC 10000TPD熟料生产线总承包合同	197,485	56,723
7	尼日利亚 DANGOTE OBAJANA 五线日产 6000 水泥生产线 总承包合同及增补	196,034	176,300
8	广西锦象2*6000t/d水泥生产线及年产600万吨骨料线总承包 合同	193,690	159,894
9	沙特 YAMAMA 日产 10000 吨熟料线和自备电站迁移总承包 项目合同	191,403	87,463
10	塞内加尔CDS 1*6000tpd熟料线总承包合同	191,286	184,076

项目	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程技术服务	618,191.78	61.04	2,712,526.46	59.08	2,666,494.43	58.50	2,305,818.04	59.79
装备制造	95,855.23	9.47	621,377.90	13.53	717,582.25	15.74	473,381.38	12.27
生产运营服务	276,333.69	27.29	1,292,029.96	28.14	1,060,042.38	23.26	909,363.50	23.58
其它	56,803.87	5.61	213,966.77	4.66	221,284.37	4.85	243,131.63	6.30
抵消	-34,506.89	-3.41	-248,343.16	-5.41	-107,226.65	-2.35	-75,096.41	-1.95
合计	1,012,677.68	100.00	4,591,557.93	100.00	4,558,176.78	100.00	3,856,598.14	100.00

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（2）经营情况

2022-2024年度及2025年1-3月，中材国际实现主营业务收入分别为

3,856,598.14万元、4,558,176.78万元、4,591,557.93万元和1,012,677.68万元；

毛利率分别为16.82%、19.29%、19.42%和17.05%。

中材国际最近三年及一期的营业收入和营业成本构成情况如下表所示：

中材国际近三年及一期营业收入结构情况

单位：万元、%

中材国际近三年及一期营业成本结构情况

单位：万元、%

---

项目	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程技术服务	529,183.61	63.00	2,279,367.01	61.60	2,246,942.12	61.08	2,019,311.03	62.95
装备制造	76,602.76	9.12	479,573.56	12.96	534,780.24	14.54	362,015.87	11.29
生产运营服务	221,012.57	26.31	1,014,544.12	27.42	829,083.44	22.54	703,598.82	21.93
其它	48,454.79	5.77	172,526.60	4.66	175,561.20	4.77	196,230.86	6.12
抵消	-35,238.15	-4.20	-245,932.19	-6.64	-107,488.56	-2.92	-73,345.08	-2.29
合计	840,015.58	100.00	3,700,079.10	100.00	3,678,878.44	100.00	3,207,811.50	100.00

序号	单位名称	占比
1	供应商1	1.26
2	供应商2	0.82
3	供应商3	0.66
4	供应商4	0.54
5	供应商5	0.49
合计		3.77

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（3）业务成本及供应商情况

公司工程技术服务板块的成本主要由直接人工、直接材料、设备成本、间接

费用、分包成本、设计成本和外购成本构成。其中分包成本、设备成本和直接材

料成本占比较高。2022-2024年度及2025年1-3月，中材国际的主营业务成本分

别为3,207,811.50万元、3,678,878.44万元、3,700,079.10万元和840,015.58 万

元。2024年，工程技术服务板块发行人向前五名供应商采购情况如下表所示：

2024年公司工程技术服务板块前五大供应商情况

单位：%

（4）业务销售及客户情况

公司已完成和正在建设的国外水泥生产线逾百条，累计涉及西班牙、意大利、

俄罗斯、法国、阿尔巴尼亚、沙特、埃及、阿联酋、印度、赞比亚、摩洛哥、坦

桑尼亚、多米尼加、厄瓜多尔等60多个国家。

境内主要市场分布在天津、河北、四川、江苏、浙江等地；境外市场主要是

非洲以及对印度、俄罗斯等战略性区域市场。

---

序号	单位名称	占比
1	客户1	3.25
2	客户2	2.92
3	客户3	2.70
4	客户4	2.12
5	客户5	1.78
合计		12.77

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2024年，工程技术服务板块发行人向前五名客户销售情况如下表所示：

2024年公司工程技术服务板块前五大客户情况

单位：%

4.其他

公司其他业务主要是建材贸易与物流板块。发行人建材贸易与物流由中建材

投资经营，主要从事物流及建材、机电、家电、轻工、五金等产品的进出口。2024

年度，公司其他业务收入及毛利润分别为63.00亿元和12.16亿元，占公司主营

业务收入和主营业务毛利润的比重为3.38%和3.25%，占比较小，对公司经营情

况影响不大。

5.安全生产与环保

（1）安全生产情况

公司始终坚持科学发展、安全发展的理念，以“安全第一、预防为主、综合

治理”为管理方针，强化红线意识，建立完善全员安全生产责任体系，严格落实

主体责任，全面构建安全生产长效机制，着力推进安全生产标准化建设，安全形

势整体较去年更加稳定向好，真正实现安全发展、健康发展。最近三年及一期，

公司未发生较大安全事故。公司严格执行《安全生产法》及各项安全管理规定，

并制定了《中国建材股份有限公司全员安全生产责任制度》《中国建材股份有限

公司危险化学品重大危险源监控管理办法》《中国建材股份有限公司境外机构安

全生产管理办法》等17项安全生产管理规章制度，对公司安全生产管理的体系

建设、安全生产监督管理结构与职责、危险源管理和事故应急救援体系建设等方

面作出了明确规定，切实保障安全生产稳定向好，积极有效地遏制了重大安全事

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故的发生。

（2）环保开展情况

公司坚持建设“创新绩效型、资源节约型、环境友好型、社会责任型”的“四

型”企业的宗旨，对国家倡导的环境保护和节能减排工作高度重视，不断推进公

司产业结构调整，加快新技术研发，加强环境保护工作力度，在现有环境保护工

作的基础上，进一步加大节能减排、技术改造及环境保护设施投入。公司建立了

环境保护工作组织体系、制度体系和专业队伍体系。在日常管理工作中，公司建

立完善了环保管理制度。

近三年及一期，公司未发生重大违反环保法律、法规的行为，也没有发生重

大环保事故和因重大环保事故被处罚的情况。公司符合环境保护部等七部委联合

发布的《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》

（环发[2013]55号）的要求。

（四）发行人行业情况

发行人主要业务为各种主要及新型建筑材料的研发、生产与销售，包括水泥、

轻质建材、玻璃纤维及复合材料等，所处行业为建材业。

1.行业概况

建材行业是建筑材料行业的简称，主要包括建筑材料（水泥、玻璃、陶瓷、

石膏板、钢筋、塑料板材、管材等）与装饰材料（玻璃、地板、小五金、墙纸墙

布等）。经过几十年的发展，我国建材行业已成为门类齐全、规模庞大、体系完

整、产品配套能力较强、具有明显国际竞争力的重要原材料和制品工业，在国际

市场占据举足轻重的地位。从1985年起，我国水泥、玻璃、陶瓷等建材工业主

要产品产量先后跃居世界首位，成为名副其实的建材生产和消费大国。

建材行业作为典型的周期性、投资拉动型行业，其发展与宏观经济周期和固

定资产投资规模密切相关。近年来，随着经济的快速增长，我国全社会固定资产

投资额也呈现大幅增长势头。根据国家统计局公布的数据，2002年至2024年度，

我国内生产总值由12.17万亿增长至134.91万亿。2024年度全社会固定资产

投资额为52.09万亿，较上年同期上升2.20%。

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2010-2024年全社会固定资产投资情况（单位：亿元）

在固定资产投资规模连年快速增长的带动与影响下，2022年9月5日，中

国建筑材料联合会发布了《建材工业“十四五”发展实施意见》，提出了我国建材

工业发展将由“增量扩张”转向“提质增效”。要改造提升传统产业，推动石化、钢

铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，推广绿色建材、装配式建筑

和钢结构住宅，建设低碳城市。推动煤炭等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、

石化、建材等行业绿色化改造。

政策导向方面，《国家保障性安居工程建设目标责任书》《国家新型城镇化

规划》、《中长期铁路网规划》、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决

定》、《京津冀协同发展规划纲要》等规定的签署和颁布，将有力地推动国家在

保障房建设、高铁建设、水利设施建设、城镇化建设等领域的投资，进而带动对

水泥、玻璃纤维、石膏板等建材产品需求的大幅增长。

2.水泥行业

水泥是城镇化建设和工业化推进过程中必不可少的建筑材料，是国家经济发

展建设的基础产业，与国民经济发展密切相关。随着我国经济持续增长、基础设

施和房地产业高速发展，水泥行业的发展在近二十年来呈现出强劲的发展势头，

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自“八五”以来至2014年，受市场需求拉动，水泥产量一直呈阶梯式增长，2016

年全国水泥产量24.03亿吨，同比增长2.3%；但近两年有所回落，2017年全国

水泥产量23.16亿吨，同比下降3.6%；2018年全国水泥产量21.77亿吨，同比下

降6.03%；2019年全国水泥产量23.30亿吨，同比增长7.06%；2020年全国水泥

产量24.00亿吨，同比增长3.00%；2021年全国水泥产量23.63亿吨，同比下降

1.2%；2022年全国水泥产量21.18亿吨，同比下降10.8%；2023年全国水泥产量

20.23亿吨，同比下降4.49%；2024年全国水泥产量18.25亿吨，同比下降9.79%。

（1）我国水泥行业政策

为加快推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，2009年之前，

国家相关部委在产业政策方面先后制订了《关于加快水泥工业结构调整的若干意

见》、《水泥工业发展专项规划》、《水泥工业产业发展政策》、《关于公布国

家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》、《国家发展改革

委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作通知》等多项水泥行业政策法

规性文件，鼓励水泥企业跨部门、跨区域兼并、重组、联合，逐步实现集约化经

营和资源的合理配置，提高水泥企业的生产集中度和竞争能力，实现水泥工业由

大变强和可持续发展。提出到2020年，水泥企业数量由目前5000家减少到2000

家，生产规模3000万吨以上的达到10家，500万吨以上的达到40家；鼓励和

支持企业发展循环经济，确立60户大型水泥企业（集团）为国家重点支持水泥

工业结构调整的企业；到2010年，新型干法水泥比重达到70%以上。日产4000

吨以上大型新型干法水泥生产线，技术经济指标达到吨水泥综合电耗小于

95KWH，熟料热耗小于740千卡/千克；到2010年末，全国完成淘汰小水泥产能

2.5亿吨，并要求各级政府签订淘汰落后生产能力责任书，明确拆除时间，落实

相关责任。

为抑制水泥产能过剩与重复建设，2009年9月7日工信部下发《水泥行业

准入条件》（征求意见稿），对水泥行业的区域结构调整、准入门槛、并购重组

等方面做了详细规定。在区域结构调整方面，实行总量控制，严控新建项目，通

过可量化的措施，对产能过剩的区域起到限制性作用；行业准入方面，资质上要

求从事水泥生产经营要三年以上，资金实力要求自有资本金比例不得低于50%，

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资源要求有可供开采30年以上的矿山资源保证，单线规模要求单线粉磨系统年

产水泥60万吨以上、单线熟料生产线日产5,000吨，边缘省份除外；并购重组

方面，鼓励水泥企业并购重组，以提升行业集中度、减少无序竞争。

2009年9月30日，国家发改委发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复

建设引导产业健康发展若干意见的通知》，对水泥等产能过剩的行业结构调整的

重点是抑制产能过剩和重复建设。意见中重申了对设备工艺、矿产资源、并购重

组的要求，并对新建生产线和落后产能淘汰提出严厉的标准。意见中要求对2009

年9月30日前尚未开工的水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符

合该文中所述原则的项目严禁开工建设。各省（区、市）尽快制定三年内彻底淘

汰落后产能的时间表，2007年曾提出的5年淘汰2.5亿吨落后水泥产能，相比之

下未来三年淘汰落后水泥产能约5亿吨的措施，力度更大。新建生产线和落后产

能淘汰两项措施的相结合，有望扭转目前水泥产能整体过剩的格局，对水泥行业

的长期健康发展和企业盈利能力的提升意义重大。

2009年11月10日，国家发展和改革委员会办公厅又发布了《关于水泥、

平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》，要求各省市自治区对2009年9

月30日前尚未投产的在建项目、已核准未开工项目（含水泥熟料线和粉磨站）

进行清查。

2009年11月21日，工信部印发《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥

产业健康发展的意见》的通知，提出坚决停止违法违规项目建设，在对水泥项目

清理期间一律不得核准新的扩能建设项目。同时进一步规范和严格市场准入，提

高准入门槛，重点支持企业通过上大压小、等量或减量置换落后产能、开展综合

利用、推进节约生产、清洁生产等有利于节能降耗、减排治污、提高质量为主要

内容的技术改造，推动淘汰落后产能。2009年11月25日，工信部发布关于分

解落实2009年淘汰落后产能任务的通知，要求各地2009年合计淘汰水泥落后产

能7,416万吨。

2010年1月31日，《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度，进一步

夯实农业农村发展基础的若干意见》正式发布，明确提出“抓住当前农村建房快

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速增长和建筑材料供给充裕的时间，把支持农村建房作为扩大内需的重大举措，

采取有效措施推动建材下乡”。中央一号文件提出的建材下乡政策有效的拉动了

内需市场。

2010年2月6日国务院审议通过《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工

作的通知》，坚决抑制产能过剩行业盲目扩张和重复建设，坚决淘汰落后生产能

力。未来三年水泥落后产能淘汰总量将大于3亿吨。在2010年5月1日国务院

出台《确保实现“十一五”节能减排目标的通知》中，严厉要求各地方政府采取果

断有力的措施确保实现“十一五”节能减排目标成功，其中包括淘汰水泥产能

5,000万吨。2010年8月5日，工信部公告了2010年工业行业淘汰落后产能企

业名单，要求各地2010年合计淘汰水泥落后产能10,727.7万吨，涉及763家企

业。

2010年8月13日新的《水泥产业发展政策》获得通过，明确在继续淘汰落

后产能的同时，提速水泥行业的兼并重组，扶植大企业兼并。2010年7月个别

地区提出“限电令”，直接影响了水泥生产企业的产量。2010年10月，持续限电

导致各地水泥价格大涨。由于各地限电政策和落后产能淘汰以及水泥传统旺季到

来，各地水泥供不应求。水泥价格持续上涨，平均涨幅在60%以上。

2010年11月29日，工信部发出《工信部水泥行业准入条件》的通知，对新

型干法水泥熟料年产能超过人均900公斤的省份，原则上应停止核准新建扩大水

泥产能生产线项目。新建水泥熟料生产线项目必须严格按照“等量或减量淘汰”的

原则执行。

2011年7月11日，工信部公告了2011年工业行业淘汰落后产能企业名单，

要求2011年18个工业行业共涉及2,255家企业淘汰落后产能，其中水泥行业淘

汰落后产能15,327万吨，涉及782家企业。

2011年11月8日，工信部公布了《建材工业“十二五”发展规划》，提出了

“坚持绿色发展”，“坚持创新发展”，“坚持协调发展”的原则，提出了“十二五”期

间企业工业增加值年均10%以上增长的目标，并实现2015年淘汰落后水泥产能，

将污染物实现达标排放，协同处置，提高废弃物的综合利用率等。

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2012年4月26日，工信部下达2012年19个工业行业淘汰落后产能目标任

务，其中水泥（熟料及磨机）21,900万吨。

2013年4月，工信部下达了2013年19个工业行业淘汰落后产能目标任务

的通知，其中水泥（熟料及磨机）7,345万吨。

2013年10月6日，国务院颁布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导

意见》，对水泥行业要求加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推

广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降

低32.5复合水泥使用比重。鼓励依托现有水泥生产线，综合利用废渣发展高标

号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种水泥等新产品。支持利

用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾和产业废弃物，进一步完善费用结算

机制，协同处置生产线数量比重不低于10%。强化氮氧化物等主要污染物排放和

能源、资源单耗指标约束，对整改不达标的生产线依法予以淘汰。

2013、2014年国务院分别颁布《关于加快棚户区改造工作的意见》和《关于

进一步加强棚户区改造工作的通知》，推进国家棚户区改造工程，实现了对投资、

内需的有效拉动，形成了新的经济增长点。对居住、交通、水利、能源、市政等

基础设施建设领域有着深远的影响，有效地促进了建材行业的发展。

2015年5月8日，国务院颁布了《中国制造2025》规划报告，提出了中国

制造强国建设，被称为中国版的“工业4.0”规划。规划强调了制造业是国民经济

的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。对于建材行业，提出了提升质量、

建立品牌，实现技术标准和实物质量与国际水平接轨。与此同时，配合国家“一

带一路”战略，未来基础设施建设规模将再创新高，建材行业的发展也将迎来新

的机遇。

2015年6月12日中华人民共和国财政部和国家税务总局联合印发了《资源

综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税〔2015〕78号)，其中明确了

42.5及以上水泥掺20%废渣可享受70%的退税，这对调整优化产品结构，提高

工程质量，扶优扶强，减少与淘汰落后产能无疑有着十分重要的现实意义。

2016年5月5日国办发[2016]34号国务院办公厅关于促进建材工业稳增长

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调结构增效益的指导意见，意见就今后一段时期化解水泥、平板玻璃行业过剩产

能，加快建材工业转型升级，促进建材企业降本增效实现脱困发展作出具体部署。

意见强调，各地区、各部门要进一步提高认识，合力推进建材工业转型升级、降

本增效工作。

2016年6月30日，工业和信息化部发布《工业绿色发展规划（2016-2020

年）》（工信部规[2016]225号）。《规划》规定，到2020年，水泥熟料综合能

耗（千克标准煤/吨）需要从2015年的112kg降至105kg。《规划》同时提出大

力推进能效提升、大幅减少污染排放、加强资源综合利用、削减温室气体排放、

提升科技支撑能力、加快构建绿色制造体系、推进工业绿色协调发展、实施绿色

制造+互联网、提高绿色发展基础能力、促进工业绿色开放发展等十大主要任务。

2016年9月4日，工信部发布《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》。

《指南》提出，到2020年，绿色制造水平明显提升，绿色制造体系初步建立，

吨水泥综合能耗降到85千克标准煤。指南提出四大重点任务，包括传统制造业

绿色化改造示范推广，资源循环利用绿色发展示范应用，绿色制造技术创新及产

业化示范应用，绿色制造体系构建试点。

2016年9月28日，工业和信息化部发布《建材工业发展规划（2016-2020

年）》（工信部规[2016]315号）。文件总结了近年来水泥行业发展现状，《规

划》提出了加快结构优化、强化协同创新、推进绿色发展、促进融合发展、推进

国际合作等五大具体任务，并从绿色建材生产应用、关键材料保障、矿物功能材

料发展、协同处置推广、“三品”行动推进、服务平台建设等六个方面明确了重点

工程。从质量效益、创新能力、结构调整、两化融合、绿色发展5个方面提出了

发展目标，并凝练成16项指导性的具体指标。《规划》作为“十三五”时期指导

建材工业发展的专项规划，将促进建材工业转型升级，由大变强、可持续发展。

2016年10月25日，工业和信息化部、环境保护部联合发布《关于进一步

做好水泥错峰生产的通知》（工信部联原[2016]351号）。《通知》要求合理缩短

水泥熟料装置运转时间，有效压减过剩熟料产能，同时避免水泥熟料生产排放与

取暖锅炉排放叠加，减轻采暖期大气污染，在2015年北方地区全面试行错峰生

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产的基础上，进一步做好2016-2020年期间水泥错峰生产。错峰生产，不但对治

理雾霾大有好处，而且对化解部分过剩产能，节能减排，减少污染，降本增效，

改善职工劳动条件大有帮助。

2016年12月12日，国务院发布《政府核准的投资项目录（2016年本）》

国发[2016]72号。文件指出，对于水泥行业等产能严重过剩行业的项目，要严格

执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），各

地方、各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各相关部门和

机构不得办理土地（海域、无居民海岛）供应、能评、环评审批和新增授信支持

等相关业务，并合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工作。当前水泥行业正面临

严重的产能过剩问题，《目录》再次对新增产能“亮红灯”，表明了政策层面对遏

制水泥行业产能过剩的决心。

2018年1月，工信部发布《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法

的通知》，规定了严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目，确有必

要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案。

2019年7月11日，中国水泥协会发布《2019年水泥行业大气污染防治攻坚

战实施方案》。《方案》要求2019年水泥行业单位产品能耗和污染物排放全面

达标，单位产品能耗达到先进值的不低于80%，其中达到国际领先水平的生产线

比例达到30%。同时实现污染物减排和碳减排，估算减排二氧化硫2.8万吨、氮

氧化物4.0万吨、粉尘3.1万吨，减少碳排放约3000万吨。《方案》在大气污染

治理领域对水泥行业的节能减排作出了新要求，完善末端治理，鼓励水泥行业污

染控制实用技术的推广应用。

2021年10月26日，国务院发布《关于2030年前碳达峰行动方案的通知》。

通知提出，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值

二氧化碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。到2025

年，新型储能装机容量达到3,000万千瓦以上。到2030年，抽水蓄能电站装机

容量达到1.2亿千瓦左右，省级电网基本具备5%以上的尖峰负荷响应能力。风

电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。

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2022年1月24日，国务院发布《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案

的通知》。通知提出，推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到

2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉

全面实现超低排放。到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝水泥、

平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等重点行业产能和数据中心达到能效标杆

水平的比例超过30%。2022年8月1日，工业和信息化部、国家发展改革委、

生态环境部联合发布《关于印发工业领域碳达峰实施方案的通知》，提出在保证

水泥产品质量的前提下，推广高固废掺量的低碳水泥生产技术，引导水泥企业通

过磷石膏、钛石膏、氟石膏、矿渣、电石渣、钢渣、镁渣、粉煤灰等非碳酸盐原

料制水泥。

除行业政策外，2008年12月，国家财政部和国家税务总局发布的《关于资

源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，取消了立窑水泥的增值税优惠，进

一步压缩立窑生产企业每吨10-20元的利润空间，加大落后产能企业的经营压力，

促进了落后产能的市场淘汰。2014年国家开发银行采取市场化方式发行住宅金

融专项债券，同时中国提出建立亚洲基础设施投资银行配合“一带一路”战略的实

施，均有利于基础设施建设投资的增加，对于建材行业的发展是绝佳的机遇。

同时水泥行业作为高污染、高耗能行业之一，国家在产业政策和信贷政策方

面对节能减排和环保提出了严格的要求。2007年6月4日，银监会下发《关于

贯彻落实国家宏观调控政策防范高耗能高污染行业贷款风险的通知》。2007年6

月29日，中国人民银行发布《关于改进和加强节能环保领域金融服务的指导意

见》，要求各银行严格授信管理，将环保评估的审批文件作为授信使用的条件之

一，严格控制对高耗能、高污染行业的信贷投入，加快对落后产能和工艺的信贷

退出步伐。2013年，环境保护部等七部委发布了《关于2013年开展整治违法排

污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55号），加强对电力企

业（包括企业自备电厂）燃煤机组、钢铁、水泥企业以及燃煤锅炉除尘、脱硫设

施运行的监管，严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放的违法行为；加

大对企业废水排放的排查力度，严查利用渗井（旱井）、渗坑（坑塘）、裂隙和

溶洞排放、倾倒含有毒污染物废水的违法行为。2018年9月，生态环境部办公

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厅《京津冀及周边地区2018―2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》：

水泥行业自2018年10月严格执行大气污染物特别排放限值。推动一批水泥、化

工等重污染企业搬迁工程。推进露天矿山综合整治。各地重点对钢铁、建材等高

排放行业，实施采暖期错峰生产。2019年4月24日，国家市场监督管理总局组

织召开了建材领域垄断行为告诫会，要求参会各方积极自查水泥企业在市场销售

中是否形成了垄断协议，是否限制了区域销售，是否存在限价销售等行为；各个

协会在日常工作中是否制定了会员间限制产销量、制定排除竞争、限价控价的行

为。2021年1月，市场监管总局依法对中国建筑玻璃与工业玻璃协会涉嫌组织

部分玻璃企业达成垄断协议行为立案调查，指导中国建筑材料联合会、中国水泥

协会等组织会员单位对照反垄断法自查，进一步增强企业反垄断合规意识，推动

供给侧结构性改革。2022年6月24日，十三届全国人大常委会第三十五次会议

表决通过关于修改反垄断法的决定，自8月1日起施行，对规范建材行业竞争行

为产生较大影响。

2024年5月，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总

局、国家能源局联合印发《水泥行业节能降碳专项行动计划》。计划到2025年

底，水泥熟料产能控制在18亿吨左右，能效标杆水平以上产能占比达到30%，

能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，水泥熟料单位产品综合能耗比

2020年降低3.7%。2024-2025年，通过实施水泥行业节能降碳改造和用能设备

更新形成节能量约500万吨标准煤、减排二氧化碳约1300万吨。到2030年底，

水泥行业产能布局进一步优化，能效标杆水平以上产能占比大幅提升，整体能效

达到国际先进水平，用能结构更加优化，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。

总体来看，国家频繁出台针对水泥产能过剩的调控政策，反映了国家对水泥

行业进行的大力治理，包括设置高准入门槛，严防行业重复性建设，对行业内企

业进行整合等，以此引导水泥行业健康发展，同时政策支持优势企业进行业兼

并重组，提高行业竞争力和集中度。

（2）我国水泥行业发展现状

水泥是国民经济建设的重要基础原材料，在国民经济基本建设、工业建设以

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及其他相关建设领域具有不可替代的作用，其产值约占建材工业的40%。改革开

放以来，随着经济建设规模的扩大，我国工业化、城镇化进程加快、经济建设逐

步推进、人民消费结构不断升级，加上国外水泥制造业外移，我国水泥工业快速

发展，从1985年开始我国水泥产量已连续24年居世界第1位，2011年产量占

世界总产量的近60%左右。水泥工业的快速发展，基本满足了国民经济持续快速

发展和大规模经济建设的需要。在国家宏观经济快速增长、固定资产投资稳定增

加的拉动下，我国水泥产量逐年增长。2013年，全国水泥产量达到24.1亿吨，

同比增长9.6%，增速比2012年的7.4%提升2.2个百分点。全国熟料产量13.6亿

吨，同比增长5.6%，低于水泥产量增速。全国新增熟料产能0.94亿吨，较2012

年新增产能1.6亿吨明显回落。全国水泥行业固定资产投资完成1,421亿元，同

比继续下滑6.5%。持续回落的水泥行业固定资产投资数据显示未来行业供给端

压力在继续减轻。2014年全国累计水泥产量24.76亿吨，同比增长1.8%。增速

创出自1991年以来24年最低，2015年全国累计水泥产量23.48亿吨，同比下降

5.2%。2016年房地产开发投资同比增长6.9%，基础设施固定资产投资同比增长

17.40%，得益于地产和基础设施投资的良好表现，2016年全国累计水泥产量24.03

亿吨，同比上升2.3%；水泥熟料累计同比增长3.07%；2017年全国水泥产量约

为23.16亿吨，同比下降0.2%，水泥行业实现收入9,149亿元，同比增长17.89%，

利润总额877亿元，同比增长94.41%。2018年水泥产量为21.8亿吨，同比下降

5.87%；水泥价格延续2017年以来的上涨态势，并在第四季度创下新高，水泥行

业利润超过1,500亿元，达到历史高位。2019年全国水泥产量23.30亿吨，同比

增长7.06%；2020年全国水泥产量24.00亿吨，同比增长3.00%；2021年全国水

泥产量23.63亿吨，同比下降1.2%。在当前我国投资正处于震荡调整阶段，经济

增长进入变轨期，表明我国水泥需求已经进入低速增长期的新常态；2022年全

国水泥产量21.18亿吨，同比下降10.8%；2023年全国水泥产量20.23亿吨，同

比下降4.49%；2024年全国水泥产量18.25亿吨，同比下降9.79%。

另一方面，我国水泥行业在快速高位的投资发展下，产能严重过剩，因此自

2009年9月以来，国家密集出台了一系列有关控制水泥产能过快增长的政策。

根据相关政策及国务院会议相关要求，2009年9月底以前未开工水泥投资项目

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全面停建清理，重新审核后方可决定留存；2012年底前，淘汰窑径3.0米以下水

泥机械化立窑生产线等总量约3亿吨的落后水泥产能。2010年11月和2011年

8月，工信部出台了《水泥行业准入条件》和《水泥行业准入条件的管理暂行办

法》，对新建熟料生产线和水泥粉磨的单线产能均设定了严格要求，强化行业准

入条件管理力度。2011年11月，国家工信部又颁布了《建材行业“十二五”发展

规划》，提出了提高水泥行业准入门槛、严格行业准入管理、支持大企业集团并

购重组、做大做强区域水泥集团，力争到2015年水泥行业前10家企业生产集中

度达35%以上。2011年我国水泥行业整合工作顺利推进，行业集中度不断提高，

区域龙头格局逐步形成。全年合计淘汰水泥产能1.5亿吨，新型干法比重达86.3%，

市场供求关系大力改善，集中度不断上升。据工信部原材料工业司数据统计，2011

年前十大水泥生产企业产量为5.53亿吨，占总产量的26.5%，同比增加1.2个百

分点。2012年工信部出台了《关于下达2012年19个工业行业淘汰落后产能目

标任务的通知》，并在6-9月间公告了淘汰落后产能企业（第一、二批）名单，

提出了2012年底具体淘汰落后水泥产能的具体实施要求。随后，在2012年至

2014年，工信部连续多次公布了行业淘汰落后和过剩产能的企业名单。2015年

初，根据工信部的统计，2014年全国淘汰水泥落后产能8,100万吨，2015年淘

汰水泥落后产能5000万吨，出色地完成了淘汰任务。2015年，十二届全国人大

常委会第八次会议通过《环保法》修订草案，史上最严环保法正式实施；《水泥

工业大气污染物排放标准》全面执行。2016年5月18日，国务院办公厅发布《关

于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，就水泥行业存在的问题提出

了具体的解决措施，并提出到2020年再减压一批水泥熟料，排名前10的企业生

产集中度达60%左右。2015年前10大集团水泥熟料产能已占全国总量的54%，

前50家占75%。2016年8月17日，中国建材股份联合会发布了《建材工业“十

三五”发展指导意见》，强调淘汰落后水泥产能5亿吨，推动兼并重组，将创新

驱动、转变发展方式、推进供给侧改革作为发展动力。

2015年以来，在产能过剩和需求大幅下滑的形势下，水泥价格快速下行，中

国水泥价格指数逐月不断下降，2015年12月降至79.25。据中国水泥协会数字

水泥监测数据显示，截至2015年底，全国水泥市场平均成交价为249元/吨（全

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品种含税落地价，下同），企业平均出厂价为195元/吨，同比下跌均在20%左

右。受水泥行业回暖影响，水泥市场平均价格自2016年初探底后开始持续回升，

尤其是8月份以后，价格更是直线攀升，2016年全国水泥市场平均价格由年初

最低降至244元/吨，至12月份已回升至337元/吨，上涨了93元/吨，涨幅达

37%。2017年全国水泥市场平均成交价为345元/吨，同比上涨24%，市场表现

良好；2019年全国水泥平均价格达到414元/吨，价格增加幅度较大；2024年，

普通水泥平均价格为330.09元/吨。

2015年以来全国水泥价格指数

近年来，水泥产品制造工艺及技术上发展迅猛。主要表现在：1）水泥品种

的研究开发能力有了很大提高：经过近50年的不断努力，我国逐渐形成了六大

系列的通用水泥。特种水泥的研究开发成就显著，目前已有60多种特种水泥，

其中硫铝酸盐水泥系列产品达到世界领先水平，出口欧洲、南美及亚洲等许多国

家。2）技术进步正在加快：在引进、消化、吸收国际水泥工业先进技术的基础

上，我国水泥预分解技术水平有了很大提高。自1976年我国第一台新型干法窑

投产至今，700吨/天-2,000吨/天新型干法窑生产线已实现国产化，并已向欧洲、

亚洲、非洲等国家出口，5,000吨/天新型干法窑生产技术已经成熟，并达到了国

际先进水平，8,000吨/天、10,000吨/天新型干法窑生产线已经建成，我国与发达

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国家水泥工业的技术水平差距极小。

我国水泥工业发展中存在的问题：水泥是国民经济建设的重要基础材料，目

前国内外尚无一种材料可以替代它的地位。改革开放以来，国内经济建设规模不

断扩大，推动了国内水泥行业的快速发展。但与此同时，水泥工业也面临着一系

列亟待解决的矛盾和问题。1）全国水泥产能过剩严重：在我国水泥产量持续高

速增长时，水泥行业的供求矛盾却在不断加剧。2）全国结构性矛盾突出：结构

性矛盾突出的表现是水泥企业规模小、数量多、行业集中度低。2008年，我国行

业集中度仅有16%，经过多年来水泥行业兼并整合，目前行业集中度已达54%，

但较发达国家80%左右的集中度相比还存在差距。较低的集中度不仅制约了规

模效应的发挥，也导致价格竞争比较激烈，不利于行业的平稳发展。3）行业整

体呈粗放型发展，不符合新型工业化的要求：水泥工业产品技术含量不高，由于

自身比重大、货值低的特点，我国水泥出口总量占国内生产总量的比重相当低，

而世界水泥贸易量也在逐年增加。水泥企业生产所造成的能源高消耗、环境污染，

给整个社会生态环境带来的压力越来越大。一些地方能耗和环保超限企业没有得

到及时整治，部分地区仍然存在无证企业的非法生产。

水泥行业具有较强的区域性。由于水泥生产工艺简单、技术门槛不高、产品

价格低廉，同时体积较大、运费高、利润薄，量重价低、不易储存的特性，因此

水泥生产与市场的陆地距离一般在300公里以内，其生产和销售具有明显区域性

特征。受水泥销售市场半径限制，企业之间的竞争主要表现在区域范围内。目前，

国内已经形成了多范围、多格局并存的区域水泥市场。

近年来，水泥行业重组整合加速开展，区域性龙头企业在行业地位进一步加

强，水泥行业的重组也将愈演愈烈。水泥行业的联合重组将以形成区域龙头企业

为主：一方面，国内有实力的水泥企业对目标市场周边的中小水泥企业进行各种

层次的“联合”，以期形成区域水泥龙头企业；另一方面，外资水泥巨头在国内水

泥市场积极布局设点，对国内水泥企业形成压力，加速上述区域龙头企业进一步

并购的步伐。大中型企业在市场中拥有更大的市场份额，小型企业生存空间进一

步缩小，区域市场龙头将占有区域内主要市场份额。

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（3）我国水泥行业发展前景

2024年，宏观大环境整体上有利于水泥行业特别是行业领先者的发展。水

泥作为典型的投资拉动型行业，为抑制通胀、调结构及房地产价格所采取调控政

策会给投资带来一定的不利影响，但是为保民生、稳增长而采取积极的财政策

和稳健的货币政策是利于投资的。从以往的财政策环境和水泥需求相关性看，

呈正相关系。行业需求增长是可预期的，保障住房加快、水利投资、高铁和城

镇轨道交通建设加快、区域振兴规划推出带来的基础设施改善等均支撑水泥需求

增长。

1）固定资产投资增速将会持续

2024年，中国固定资产投资完成额为51.43万亿元，比上年增长5.1%。其

中，民间固定资产投资完成额25.76万亿元，比上年增长1.6%。

2）一带一路、京津冀、长三角经济带建设

2013年，国家主席习近平提出建设“一带一路”的战略构想，2014年，国务

院总理李克强在政府工作报告提出要抓紧规划建设“一带一路”。2015年，“一带

一路”成了各地政府工作报告的“标配”，31个省份均针对“一带一路”的建设进行

了破题。2016年“十三五”中，以区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、

京津冀协同发展、长三角经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵

向经济轴带。城市基础设施的互联互通，将直接带动水泥消费的续修。各地针对

“一带一路”的建设进行了规划，加快铁路、公路、航空等基础设施建设成为突破

点。同时，“一带一路”战略的实施，为中国企业“走出去”提供了巨大的发展机遇，

海螺水泥、华新水泥、中建材集团等均已在上海进行水泥产能布局与承接国外水

泥建设项目。

自2014年2月习近平提出“打破一亩三分地，促进京津冀协同发展”后，京

津冀协同发展上升为重大国家发展战略。2015年，北京、河北、天津三地将加大

协同力度，京津冀协同发展有望进入实质性突破阶段。交通、生态、产业被视为

京津冀协同发展率先突破的三个重点领域。北京提出“制定实施交通一体化、生

态环保、产业对接协作年度任务项目清单，尽快取得新的成效”；河北提出，推

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动交通互联互通，推动生态共建共享，推动产业对接协作。

长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、

云南、贵州等11省市，而这些省市也均就长江经济带这一国家战略进行了定位

和部署。通关便利、航道建设成为各地关注的重点。一带一路、京津冀、长三角

经济带建设能够提高水泥市场需求度，对水泥起到一定的“稳增长”作用。

2017年4月1日，中共中央、国务院印发通知，决定设立河北雄安新区。

这是继深圳经济特区和上海浦东新区之后又一具有全国意义的新区。雄安新区规

划建设以特定区域为起步区先行开发，起步区面积约100平方公里，中期发展区

面积约200平方公里，远期控制区面积约2000平方公里。雄安新区不同于一般

意义上的新区，其定位首先是疏解北京非首都功能集中承载地。作为推进京津冀

协同发展的两项战略举措，规划建设北京城市副中心和河北雄安新区，将形成北

京新的两翼，拓展京津冀区域发展新空间。目前，雄安新区已经由顶层设计阶段

转向了实质性开工建设阶段，重点项目在强力推进中。雄安新区开展的大规模建

设对水泥行业无疑是重大利好。

3）互联网+、中国制造2025

近年来，国家相关部门相继出台一系列政策，加大工业互联网行业应用赋能、

区域落地推广力度。《“十四五”智能制造发展规划》《工业互联网创新发展行动

计划（2021-2023年）》《建材工业智能制造数字转型行动计划》等政策不断推

动工业互联网产业创新发展，鼓励传统企业充分运用互联网于采购、生产、销售

过程中，降低营业成本，开拓营销渠道，积极推进跨境电子商务发展。如今，中

国水泥网开始探索水泥现货点上交易平台、水泥产业供应链联盟等领域，积极挖

掘水泥的衍生价值，创新商业模式，努力实现新常态经济环境下的新飞跃。同时，

实施中国制造2025，构建产业新体系，加快建设制造强国，培育一批战略性产

业；同时，2021年12月，工业和信息化部等多部门印发《“十四五”智能制造发

展规划》，提出到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点

行业骨干企业基本实现智能化，纲要中还首次提及了“稳定制造业比重”，无疑对

水泥需求起到了一定的促进作用。

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颁布时间	政策	主要内容
2000、2005、 2009年	《关于公布“在住宅建设中逐步 限时禁止使用实心粘土砖”中大 型名单的通知》	先后公布三批禁止使用实心粘土砖城市
2005年	《关于进一步推进墙体材料革 新和推广节能建筑的通知》	要求到2010年，新型墙体材料产量占墙体 材料总量的比重达到55%以上，建筑应用比 例达到65%以上

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4）深化国有企业改革，增强国有经济活力、影响力、抗风险能力。

水泥行业中，多数龙头企业均是国企。因此，国有企业改革的动向，必将对

企业的未来发展产生重大影响。然而，尽管顶层设计与相关配套文件均已制定完

成，但在实施过程中仍有诸多关键问题有待细化与解决。

5）淘汰落后产能，调结构增效益

按照《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国发[2016]34

号）要求，2020年底前，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃建设项

目；2017年底前，暂停实际控制人不同的企业间的水泥熟料、平板玻璃产能置

换，这一政策将预计对今后遏制新增产能项目产生积极影响。同时，以新疆为代

表的省份，在政府、行业协会和各主导企业积极开展行业脱困解困措施，为推动

行业效益回升，起到了明显的积极作用。

3.新材料

（1）轻质建材

石膏板是发行人轻质建材业务经营主体北新建材的主要产品。石膏板是一种

以建筑石膏为主要原料，掺入添加剂与纤维制成的新型墙体建筑材料，与传统粘

土实心、空心砖相比，具有质量轻、强度高、保温隔热、防火隔音、方便施工、

节省空间等优异性能，符合国家节能减排的政策方向，并因此获得政策的大力支

持，是当前着重发展的新型轻质板材之一。目前石膏板已广泛用于住宅、办公楼、

商店、旅馆和工业厂房等各种建筑物的内隔墙、墙体覆面板（代替墙面抹灰层）、

天花板、吸音板、地面基层板和各种装饰板等。

国家对石膏板行业的政策支持

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颁布时间	政策	主要内容
2007年	《建材工业“十一五”发展规划 纲要》	要求到“十一五”末，新型墙体材料产量比例 达到60%以上，所有城市禁止使用实心粘土 砖
2009年	《关于资源综合利用及其他产 品增值税政策的通知》	规定销售符合规定的纸面石膏增值税实行即 征即退50%
2011年	《“十二五”墙体材料革新指导 意见》	鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合 化发展，重点推进节能保温、高强防火、利 废环保的多功能复合一体化新型墙体材料生 产应用
2015年	《关于新型墙体材料增值税政 策的通知》	对销售自产的新型墙体材料，不属于《产业 结构调整指导目录》中的禁止类限制类项 目、不属于高污染、高环境风险产品、不属 于税务机关评定的C级或D级，均享受增 值税即征即退50%政策
2015年	《资源综合利用产品和劳务增 值税优惠目录》	对于使用废渣（硫石膏、磷石膏）、蔗渣等 资源项目，最高可享受增值税即征即退70% 政策
2016年	《新型墙体材料产品目录(2016 年本)》	对墙体材料的要求进行明确
2019年	《绿色建筑评价标准》	对建筑业企业要求更高，建筑业企业要承接 绿色建筑工程，必须具备相应的技术条件和 人才，才能够达到要求。建筑业企业要加强 自身的技术能力和人才。
2020年	《绿色建筑创建行动方案》	到2022年，当年城镇新建建筑中绿色建筑 面积占比达到70%，星级绿色建筑持续增 加，装配化建造方式占比稳步提升，绿色住 宅使用者监督全面推广。
2020年	财政部、住房和城乡建设部关 于政府采购支持绿色建材促进 建筑品质提升试点工作的通知	在政府采购工程中推广可循环可利用建材、 高强度高耐久建材、绿色部品部件、绿色装 饰装修材料、节水节能建材等绿色建材产 品，积极应用装配式、智能化等新型建筑工 业化建造方式，鼓励建成二星级及以上绿色 建筑。到2022年，基本形成绿色建筑和绿 色建材政府采购需求标准，政策措施体系和 工作机制逐步完善，政府采购工程建筑品质 得到提升，绿色消费和绿色发展的理念进一 步增强。
2021年	《关于加强县城绿色低碳建设 的意见》	大力发展绿色建筑和建筑节能，加快推进绿 色建材产品认证，推广应用绿色建材。
2021年	《关于推动城乡建设绿色发展 的意见》	提到实现工程建设全过程绿色建造，大力发 展装配式建筑重点推动钢结构装配式住宅建

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颁布时间	政策	主要内容
		设，不断提升构件标准化水平，推动形成完 整产业链，推动智能建造和建筑工业化协同 发展。
2021年	《“十四五”工业绿色发展规 划》	鼓励使用低挥发性有机物含量的涂料、清洗 剂，加快发展生物质、木制、石膏等新型建 材。到2025年，开发推广万种绿色产品。
2021年	《“十四五”原材料工业发展规 划》	全面推进原材料工业固废综合利用，重点围 绕尾矿、废石粉煤灰、赤泥、冶炼渣、电解 锰渣、工业副产石膏、化工废渣、废弃纤维 及复合材料等，建设一批工业资源综合利用 基地。
2022年	《“十四五”建筑节能与绿色建 筑发展规划》	加大绿色建材产品和关键技术研发投入，推 广高强钢筋、高性能混凝土、高性能砌体材 料、结构保温一体化墙板等，鼓励发展性能 优良的预制构件和部品部件。在政府投资工 程率先采用绿色建材，显著提高城镇新建建 筑中绿色建材应用比例。

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2005年以来，在国家大力发展循环经济政策的指导下，有关建筑节能、发展

环境友好型产品等产业政策、法规的进一步强化和完善，出台了包括《关于进一

步推进墙体材料革新和推广节能建筑的通知》、《关于资源综合利用及其他产品

增值税政策的通知》等一系列相关政策。产业政策的扶持推动了以石膏板墙体材

料为代表的新型墙体材料对传统高耗能的粘土砖等墙体材料的替代，进而推动了

石膏板行业的迅速发展。2013年，我国石膏板产量达到27亿平方米，同比2012

年增长27.3%。2014年我国石膏板产量达到34.44亿平方米，同比2013年增长

27.5%。截至2015年10月末，我国石膏板产量达到29.07亿平方米。

从需求端看，目前我国的石膏板消费基本仍以公用建筑为主，酒店、写字楼、

办公场所、医院、机场、工厂等用量约占70%，而美国则有80%的石膏板用于住

宅。因此，未来我国石膏板行业需求增长一方面来自传统公用建筑需求的增长，

更重要的是，将在国家产业政策的支持与鼓励下，逐步拓展至装修、保障性住房、

农村住房、普通商品房等更为广泛的建筑领域。未来随着节能政策的引导和居民

消费习惯的改变，住宅市场将成为石膏板的主要增长点。由于我国房地产行业企

稳回升，整体处于弱复苏，而且相比发达国家我国的人均石膏板用量还有很大差

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距，因此市场需求量还有巨大的发展空间，在可预见的未来，中国石膏板产量增

速仍将维持在较高水平。

中国新型建材行业的市场目前竞争格局大致分为三类：第一类为生产高档石

膏板产品的企业，品牌优势较大，市场份额约15%；第二类为生产中档石膏板产

品的中级企业，产品性价比较高，市场份额约40%；第三类为生产低档石膏板产

品的初级企业，较为分散，既无产能优势也无品牌优势，市场份额合计约45%。

北新建材为第一类企业，主要生产高档产品，在收购泰山石膏后，使全国的石膏

板产业布局更加合理化，几乎在每一个省都有石膏板生产线，提高了公司产品的

供货能力和市场覆盖力，充分满足了不同档次客户的需求。行业主要竞争对手为

3家国外建材企业，分别是德国可耐福、法国圣戈班和拉法基。

公司主产品石膏板在中国发展具备足够的政府政策支持，比如墙体改革、节

能减排、工业副产石膏资源综合利用政策等，符合国家倡导和支持的发展方向。

石膏板全国人均用量远低于发达国家水平，基数低、空间大，发展前景广阔。同

时城市化、城镇化的趋势将不断扩大需求的基数，将不断促进石膏板行业蓬勃发

展。

需要注意的是，尽管我国石膏板2014年产量已经达到34.44亿平方米，居

于世界前列，但人均消费量却远低于发达国家水平。原因主要在于我国居民的消

费观念尚未转变，因此国内的石膏板目前主要应用于公共建筑，而在居民住宅等

领域应用有限。我国石膏板人均消费量较低的现状反映出石膏板行业容量具备广

阔的提升空间。随着人们观念的转变和相应的法律法规的完善，预计“十四五”期

间石膏板行业仍将保持续快速的发展。

（2）复合材料

1）玻璃纤维

玻璃纤维诞生于1930年代，是一种以叶腊石、石英砂、石灰石、白云石、

硼钙石、硼镁石等主要矿物原料和硼酸、纯碱等化工原料生产的无机非金属材料，

具有质量轻、强度高、耐高低温、耐腐蚀、隔热、阻燃、吸音、电绝缘等优异性

能以及一定程度的功能可设计性，是一种优良的功能材料和结构材料。目前，国

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际上玻纤应用品种已达5,000多种，60,000多个规格用途，品种与规格以每年平

均增长1,000-1,500种的速度迅猛发展。目前，在全球复合材料工业领域，玻璃

纤维使用量占增强材料总用量的98.80%。玻璃纤维的最大特征是替代性强，应

用领域极为宽泛。

我国玻纤工业创始于上世纪60年代初，尽管起步较晚，但中国玻纤工业发

展速度远高于世界平均水平。近10年间，国内玻纤产能年均复合增长率接近30%，

而同期世界玻纤产能年均复合增长率仅为7%左右。实现了从2000年玻纤产量

占世界的不到一成提高到成为目前世界规模最大的玻纤生产国，占全球总产量的

50%以上。目前，我国中低端的玻纤产品已经达到国际同类产品水平，其制造工

艺技术已与国际先进水平相当，多种产品生产规模居世界第一，如电子布、中低

端短切毡等。近年来我国玻纤行业不断提高产品质量，扩大应用领域，产品结构

有了较大的调整。

近年来随着下游应用的不断增加，我国玻璃纤维复合材料供给呈不断上升趋

势。虽然2018年前后受环保政策收紧导致大量小微企业及“散乱污”企业被限产

或关停；以及汽车产业在2018年前后增速放缓导致市场需求减少等因素影响，

使得我国玻璃纤维复合材料制品产量出现低谷期，产量有所下滑。但2019年以

来，受益于玻璃纤维复合材料制品在交通运输、清洁能源等领域的广泛应用，产

量恢复增长状态。2024年我国玻璃纤维纱总产量756万吨，同比增长4.6%，连

续两年低速增长。

政策方面，金融危机后，国家加快推进发展方式转型升级，陆续出台《关于

加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《基本建设贷款中央财政贴息资金管

理办法》的文件，2016年3月中旬，工信部、发改委、科技部、财政部联合出台

了《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》，从政策导向、财政补贴、信贷

支持多个方面加大对新材料产业的扶持力度。工业和信息化部、发展改革委、科

技部、财政部于2017年初联合印发《新材料产业发展指南》，提出“十三五”要

深入推进供给侧结构性改革，坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用结

合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为主攻

方向，着力构建以企业为主体、以高校和科研机构为支撑、军民深度融合、产学

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研用协同促进的新材料产业体系，着力突破一批新材料品种、关键工艺技术与专

用装备，不断提升新材料产业国际竞争力。《指南》从突破重点应用领域急需的

新材料、布局一批前沿新材料、强化新材料产业协同创新体系建设、加快重点新

材料初期市场培育、突破关键工艺与专用装备制约、完善新材料产业标准体系、

实施“互联网+”新材料行动、培育优势企业与人才团队、促进新材料产业特色集

聚发展等九个方面提出了重点任务。2021年以来，《玻璃纤维行业“十四五”发展

规划（征求意见稿）》（简称玻纤“十四五”规划意见稿），调整玻纤行业发展结

构目标，明确提出将严控玻纤纱产能过快增长，着力提升行业生产线技术水平并

淘汰落后产能，大力发展玻纤制品深加工业。随着政策的推进，玻纤行业短期供

给增幅边际放缓，供需格局明显优化。在“十四五”规划下，重点做好行业供给侧

结构性改革，将行业年度玻纤纱实际总产量同比增速控制在不高于当年GDP增

速3个百分点及以上。同时，创新发展目标，一方面提升生产线自动化／智能化

水平／生产效率，积极开展玻璃配方研发工作，“十四五”末实现玻纤纱总产量中

的占比要从目前的30％左右提升至50％及以上。另外，要求积极发展玻纤制品

深加工业，提升玻纤制品附加值水平，至“十四五”末，实现行业人均主营业务收

入达150万元及以上，实现节能减排，各主要生产线产品综合能耗要比“十三五”

末降低10％及以上。

2021年9月，《玻璃纤维行业准入条件（2021年修订）》颁布实施，从生

产企业布局，工艺与装备要求，能源消耗，环境保护，产品质量，监督与管理等

方面，鼓励玻纤行业技术进步和规范发展，为有效遏制玻璃纤维行业重复建设和

盲目扩张，规范市场竞争秩序，促进产业结构转型升级，依据国家有关法律法规

和产业政策根据促进产业升级、有效竞争、降低消耗、爱护环境和平安生产的原

则，对玻璃纤维行业提出该准入条件。

2）复合材料

发行人的复合材料是由中国复材和中材科技经营，其主要产品为风电叶片。

风电叶片是一个复合材料制成的薄壳结构，一般由根部、外壳和加强筋或梁三部

分组成，复合材料在整个风电叶片中的重量一般占到90%以上。风力发电机风电

叶片是风力发电机组的关键部件之一，其设计、材料和工艺决定风力发电装置的

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性能和功率。随着煤、石油、天然气等传统化石能源耗尽时间表的日益临近，风

能的开发和利用越来越得到人们的重视，已成为能源领域最具商业推广前景的项

目之一。

在风力发电机兴起100多年的历史里，叶片材料经历了木制叶片、布蒙皮叶

片、铝合金叶片等。随着联网型风力发电机的出现，风力发电进入高速发展时期，

传统材料的叶片在日益大型化的风力发电机上使用时某些性能已达不到要求，于

是具有高比强度的复合材料叶片发展起来。现在，几乎所有的商业级叶片均采用

复合材料为主体制造，风电叶片已成为复合材料的重要应用领域之一。

风电是资源潜力大、技术基本成熟的可再生能源。近年来，全球资源环境约

束加剧，气候变化日趋明显，风电越来越受到世界各国的高度重视，并在各国的

共同努力下得到了快速发展。我国可开发利用的风能资源十分丰富，在国家政策

措施的推动下，经过十年的发展，我国的风电产业从粗放式的数量扩张，向提高

质量、降低成本的方向转变，风电产业进入稳定持续增长的新阶段。根据中国气

象局风能太阳能资源评估中心测算，中国陆地和海上风电的潜在开发量分别为

23.8亿千瓦和2亿千瓦。2022年3月，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”

现代能源体系规划》文件要求，大力发展非化石能源，加快发展风电、太阳能发

电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利

用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风

电技术。规划提到，要积极推进东部和中部等地区分散式风电和分布式光伏建设，

优化推进新疆、青海、甘肃、内蒙古、宁夏、陕北、晋北、冀北、辽宁、吉林、

黑龙江等地区陆上风电和光伏发电基地化开发，重点建设广东、福建、浙江、江

苏、山东等海上风电基地。各省出台“十四五”风电装机规划合计310GW，沿海

各省公布海风规划70GW，“十四五”期间内风电装机产业链有望维持大量交付状

态。同时，我国还规划了五大千万千瓦海上基地，各地出台的海上风电发展规划

规模已达8000万千瓦，这将推动海上风电实现更高速发展。

国家能源局印发的《能源技术创新“十三五规划”》指出，“十三五”期间，我

国将开展大尺寸、大厚度碳纤维复合材料主承力件成型技术工程应用研究、碳纤

维复合材料风电叶片热载荷与力学载荷综合作用研究、碳纤维复合材料风电叶片

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结构优化设计。“十四五”规划和2035年远景目标纲要更是将在碳纤维复合材料

领域开展协同应用试点示范和加强碳纤维及其复合材料的研发应用列入其中。我

国将开发碳纤维复合材料风电叶片新产品，将建立百套量级的碳纤维复合材料风

电叶片。目前，我国在沿海及内陆地区陆续开始装备大量风机，现有风机塔筒高

度也不断提升，低温环境下的风电叶片结冰成为必须考虑的问题。由于风电叶片

在冬季极易结冰，影响动力平衡，而风电叶片转速较高，离心力较大，在严重失

衡情况下，叶片容易发生断裂。据《2022年全球碳纤维复合材料市场报告》，

2022年，我国碳纤维产能达到11.21万吨。同时海上风电的开发对叶片行业提出

了更高的要求，会推动国内叶片行业的产业升级。风电叶片行业在未来2-3年继

续保持较快增长，并且风电产业将在相当长的时期内为国民经济“保增长、促调

整、利民生”发挥积极的作用。根据国家能源局数据，2024年，全国风电新增装

机容量7982万千瓦，同比增长6%，其中陆上风电7579万千瓦，海上风电404

万千瓦。

4.工程技术服务

发行人的工程技术服务业务主要面向国内外的水泥等建材生产商，为其提供

生产线设计、设备采购及工程总承包服务，该业务的发展与国内外建材行业的发

展息相关。

在国内，从事建材行业的工程设计、承包、咨询、监理等服务需要经相关监

管部门批准并持有其颁发的专门资质证书，使得行业竞争较弱，同时发行人由于

历史重组而拥有国内领先的技术积累与人才储备优势，所属中材国际成为全球水

泥工程建设市场的主要参与者。

近年来，国内水泥的新增产能有所波动，总体进入震荡调整期，呈现出新常

态的发展趋势。

在国际市场上，近年来我国对外工程承包完成营业额及新签合同额持续快速

增长，中国逐步成为世界重要的工程技术服务提供商。

据商务部统计，2017年，我国对外承包工程业务完成营业额1,685.90亿美

元，同比增长5.8%，新签合同2,652.80亿美元，同比增长8.7%。2018年，我国

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对外承包工程业务完成营业额1,690.40亿美元，同比增长0.3%，新签合同2,418.00

亿美元，同比下降8.8%。2019年，我国对外承包工程业务完成营业额1,729.00

亿美元，同比增长2.3%，新签合同2,602.50亿美元，同比增长7.6%；2020年，

中国对外承包工程业务克服不利影响，总体保持平稳发展，全年共在全球184个

国家和地区新签合同额2,555.4亿美元，完成营业额1559.4亿美元；2021年，我

国对外承包工程业务完成营业额1,549.4亿美元，同比下降0.6%，新签合同额

2,584.9亿美元，同比增长1.2%；2022年，我国对外承包工程业务完成营业额

1,549.90亿美元，与上年基本持平，新签合同额2,530.70亿美元，比上年下降

2.1%；2023年，我国对外承包工程业务完成营业额1,609.10亿美元，同比增长

3.80%，新签合同额2,645.10亿美元，同比增长4.50%；2024年，我国对外承包

工程业务完成营业额11819.9亿元人民币，同比增长4.2%，新签合同额19036.3

亿元人民币，增长2.1%。

中材国际在国际水泥工程技术服务市场占据重要地位，其应用自主开发的新

型干法水泥技术和装备为德国海德堡、日本太平洋等国际著名水泥公司建设了几

十条大型水泥生产线，其中总承包的土耳其恰那卡莱日产6,000吨水泥熟料生产

线全部采用欧洲标准，技术全面达到国际先进水平，实现了中国水泥技术的重大

突破。

随着经济全球化进一步加快以及“一带一路”战略的不断推进，中材国际承包

领域将进一步扩大，我国对外工程承包的项目规模和档次将不断提高，通过与国

外承包商之间的分工合作，我国承包商的国际竞争力将进一步提升。我国目前在

水泥等传统建材行业的设计和建设能力已得到肯定，在国际市场上具有竞争力。

而且随着海外市场对于基础设施建设需求的增长以及国家层面对制造业的中长

期支持政策，中材国际承包市场也将迎来新的机遇，将会得到较快发展。

（五）发行人行业地位及竞争优势

1.规模优势

公司通过联合重组、新建、扩建水泥熟料生产线和粉磨站，并不断延伸产业

链，联合重组水泥企业数百家。作为材料领域全球领先的上市公司，中国建材在

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水泥、商品混凝土、玻璃纤维、电子布、石膏板、轻钢龙骨、风电叶片和水泥技

术装备工程系统集成服务领域具有深厚的影响力。公司水泥板块在我国东南部地

区、中东部地区、东北三省、西南地区和西北地区基本完成行业整合，获得了区

域经济优势。此外，得益于兼并收购的成长史，公司约1亿吨产能为2500t/d及

以下规模生产线，可以通过置换将其老旧产线改造为更有竞争优势的先进产能，

提高其生产效率、降低生产成本。

2.市场优势

公司根据市场条件，并分析市场需求特征，公司的各业务板块已经建立了较

为完整的市场营销体系。石膏板、玻璃纤维及复合材料和工程服务业务市场规模

不断扩大和完善，有效地提升了公司的知名度。石膏板多次中标政府重点工程和

地标型项目；风电叶片在大型风电装备和海上风电装备研发制造领域已达到世界

先进水平；工程服务板块，开拓日产大吨位新型干法水泥生产线技术市场，快速

切入太阳能和光电显示产业工程技术市场，新签合同额保持大幅增长。

3.资源优势

建材生产在很大程度上要依赖于资源，包括原燃材料资源、运输资源和市场

资源等。目前公司的大部分业务板块都拥有了可用于企业30年以上持续发展的

资源，如水泥业务板块的矿山资源、轻质建材板块的脱硫石膏资源、玻璃纤维业

务板块的叶蜡石资源和天然气资源等。

公司在山东、河南、江苏、浙江、湖南、江西、吉林、安徽、黑龙江、四川、

云南、贵州、重庆等熟料水泥生产线附近都拥有丰富的石灰石资源。目前轻质建

材板块使用的石膏资源主要是电厂的工业废弃物—脱硫石膏，石膏板生产线的

建设也选择在电厂附近，保证了原材料的供应。

4.成本优势

随着国家环保政策的实施，公司各业务板块结合自身的实际情况，在环保方

面也采取了多种措施，如公司的水泥业务板块已经为既有及新建的新型干法水泥

熟料生产线上配套建设了余热发电，采用布袋收尘等新技术，极大地降低了产品

的生产成本。上述措施可节省水泥熟料生产30%以上的电耗，大地降低了水泥

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产品的生产成本，提高了公司产品的竞争力和单位产品的盈利水平。公司加大了

节能降耗技术改造的投入，煤和电的单耗水平逐年下降。在大宗原燃材料方面实

行集中采购，逐步降低公司的运营成本，提高公司的经济效益。在各大区域，公

司特大型熟料基地与众多水泥粉磨站对接，大缩短运输半径，降低了物流成本，

在市场竞争中保持优势。

在轻质建材方面，随着各大火力发电厂纷加入脱硫设施，电厂的脱硫石膏

也日益增多，公司所属的轻质建材业务板块抓住有利时机，积极与各电厂沟通，

签订了大量的脱硫石膏采购协议、业务合作协议等，使与天然石膏相比的原材料

成本大幅降低。

5.品牌优势

公司各业务板块基本上都在国内外拥有了知名的产品牌和良好的公司信

誉，水泥板块积极推进品牌统一战略，“CUC”、“南方水泥”已成为知名品

牌；轻质建材板块中，北新建材作为中国石膏板行业的开创者，在品牌、质量、

技术、规模和效益等方面处于行业龙头地位，旗下“龙牌”“泰山”和“梦牌”

等石膏板可满足客户不同层次需求。北新建材是国家级创新企业，2024年北新

建材品牌价值达1,185.96亿元，位列中国500最具价值品牌第70位，再次蝉联

亚洲建材品牌三强。

6.技术与质量优势

公司以建设创新型企业试点为平台，整合科技资源，完善创新体系，推进科

技与产业协同，推动各业务板块国家重点实验室和国家级企业技术中心实验室建

设，稳步推进科研项目的实施，积极开展自主创新。

公司在水泥万吨生产线工艺技术及石膏板、兆瓦级风电叶片等继续保持行业

领先地位。目前公司的大部分业务板块都建立了企业技术中心，有一些中心还参

与了行业标准的制定。如北新建材在1996年即被授予第一批国家级企业技术中

心，公司技术创新管理体系荣获国家级企业管理现代化创新成果二等奖，自主知

识产权专利技术和专利保有量在北京地区排名前五位、建材行业排名第一位，是

全国专利系统先进企业。

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7.联合重组及文化优势

中国建材股份拥有科学的发展理念及联合重组与管理整合的丰富经验，中国

建材股份共联合重组了水泥企业数百家，联合重组的成功给中国建材股份带来可

持续发展的优势。在大力推进联合重组的同时，中国建材股份强化公司治理，深

入开展管理整合，实施央企市营机制、用市场化方式把央企的品牌、资金实力与

民企的市场活力有机融合，实现了包容性增长。

8.资金优势

中国建材股份在经营中坚持资本运营，在中国香港上市使中国建材股份建立

起畅通的融资渠道。在获得资本市场强力支持的同时，中国建材股份具有较强的

资本直接融资能力，充分运用银行间市场、上海证券交易所市场的融资渠道，通

过发行债券获得融资。公司高度重视银企关系，搭建了良好的间接融资平台，与

多家大型金融机构建立了战略合作伙伴关系，获得了金融机构的有力支持，充沛

的资金为公司业务做优做强提供了有力保障。

（六）发行人业务战略目标与发展规划

2025年是“十四五”规划的收官之年，是“十五”规划谋篇之年，也是将

全面深化改革推向纵深的关键之年。尽管当前外部环境变化带来不利影响加深，

国内需求不足，经济运行仍面临不少困难和挑战，但我国经济基础稳、优势多、

韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，支撑经济持续增长的

条件依然稳固。中国政府将实施更加积极有为的宏观政策，扩大国内需求，推动

科技创新和产业创新融合发展，防范化解重点领域风险和外部冲击，稳定预期、

激发活力，推动经济持续回升向好。公司将围绕加快建设世界一流材料企业，全

面落实提质增效、优化布局、科技创新、深化改革、价值管理等各项工作，拓增

量、优存量、抓变量、强质量：

1.提升经营业绩，以“一利五率”为目标导向，增强穿越经济周期的经营韧

性。坚持效益优先，切实提高经营质量和资本回报水平；持续深化三精管理，经

营精益化聚焦盈利，管理精细化聚焦降本，组织精健化聚焦效率。

2.持续优化布局，坚持基础建材与战新产业两端发力。基础建材积极紧抓水

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泥+、国际化、双碳，实现价值增量；战新产业聚焦战略落地，加速产业梯度升

级，聚焦产业规律，加快优化发展模式，聚焦重点产品，加快夯实战新产业集群；

推进国际化战略落地，推进全业务、全要素、全流程国际化，实现技术水平、运

营模式、品牌建设迈向新高度。

3.持续推进科技创新、数字化、绿色化，为发展赋能。加大原创性、引领性

技术的供给，通过迭代式创新实现基业长青的可持续增长；加快数字化转型，以

降成本、增效益、提效率为目标，充分发挥数据要素对全业务的促进效应；不断

夯实绿色低碳指标体系，加强绿色低碳技术供给，加快推进产业绿色低碳化。

4.深化改革提升，完成改革深化提升行动收官工作，提升改革举措的整体效

能。加强激励工具的有效运用，以科技创新为导向加大中长期激励力度，扩大中

长期激励覆盖面；健全公司治理机制，进一步厘清各治理主体权责边界，深化市

场化经营机制改革，持续强化经理层成员任期制和契约化管理刚性兑现。

5.加强价值管理，坚持以提升内在价值为核心的价值管理念。完成H股回

购，持续推进专业化整合，不断提升ESG治理和实践水平，多渠道多形式强化

投资者沟通，持续健全市值管理工作机制，讲好中国建材故事，积极传递公司价

值。

八、媒体质疑事项

报告期内，发行人不存在被媒体质疑的重大事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政

处罚的情形。

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第五节发行人主要财务情况

一、发行人财务报告总体情况

（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计

准则》情况等

发行人财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

本章节选用的财务数据引自公司2022年、2023年、2024年经审计的财务报

告及2025年1-3月未经审计的财务报表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）

对2022年度-2024年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了大华审字

[2023]0016423号、大华审字[2024]0011001578号、大华审字[2025]0011008934号

标准无保留意见审计报告。2025年1-3月财务报表数据未经审计。

本募集说明书中所引用的2022年度、2023年度、2024年度财务数据，均为

该年度审计报告中报表期末数。

（二）关于会计政策调整说明

1.2022年度会计政策变更情况

（1）执行企业会计准则解释第15号对本公司的影响

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会

〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到

预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以

下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会

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〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号会计处理中：“关于单项交

易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023

年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该

事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得

税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的

股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2.2023年会计政策变更情况

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会

〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号会计处理中：“关于单项

交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自

2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司于本年度施行

该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所

得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算

的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

3.2024年会计政策变更情况

（1）执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会

〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2024年1月1日起施行

（“施行日”）解释17号。

执行解释17号对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）执行企业数据资源相关会计处理暂行规定对本公司的影响

本公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定（以

下简称“暂行规定”），执行暂行规定对本报告期内财务报表的影响如下：本公

司所属子公司中国中材国际工程股份有限公司本年度根据暂行规定确认了数据

资源无形资产689.58万元。

（3）执行企业会计准则解释第18号对本公司的影响

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序号	企业名称	本期新纳入合并范围的原因
1	吉安南方混凝土有限公司	投资设立
2	吉水南方混凝土有限公司	投资设立
3	华东材料有限公司	投资设立
4	洛阳中联国展新材料有限公司	投资设立
5	中材（巢湖）环保能源有限公司	投资设立
6	新疆天山水泥有限责任公司	投资设立
7	池州中建材杭加新材料有限公司	投资设立
8	东至南方材料有限公司	投资设立
9	东至南方东流港有限公司	投资设立
10	湖南旺邦环保建材有限公司	非同一控制下的企业合并
11	湖南桃源南方新材料科技有限公司	非同一控制下的企业合并
12	乐昌市乐源矿业投资开发有限公司	非同一控制下的企业合并
13	苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	同一控制下的企业合并
14	铁岭市鸿升水泥有限责任公司	非同一控制下的企业合并
15	甘肃祁连山水泥集团有限公司	投资设立
16	中材（南京）矿山研究院有限公司	投资设立
17	中建材智慧工业科技有限公司	同一控制下的企业合并
18	安徽海金水泥技术发展有限公司	同一控制下的企业合并
19	中建材智慧工业埃塞公司	同一控制下的企业合并
20	安睿智达（成都）科技有限公司	非同一控制下的企业合并

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2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号，以下简称“解释18号”）。本公司自印发之日起执行解释18号，执行解

释18号对本报告期内财务报表无重大影响。

4.2025年1-3月会计政策变更情况

无。

（三）合并报表的范围变化

1.2022年发行人合并报表范围的变化

（1）2022年新纳入合并范围的主体

2022年新纳入合并范围的子公司

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21	浙江博宇机电有限公司	非同一控制下的企业合并
22	北新建材（东欧）有限公司.乌格列维克	投资设立
23	北新建材（泰国）有限公司	投资设立
24	成都赛特防水材料有限责任公司	非同一控制下的企业合并
25	天津滨海澳泰防水材料有限公司	非同一控制下的企业合并
26	苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司 防水材料研究院业务	同一控制下的企业合并
27	中材科技（伊吾）风电叶片有限公司	投资设立
28	中材科技（榆林）风电叶片有限公司	投资设立
29	中材科技（阳江）风电叶片有限公司	投资设立
30	中材科技（巴西）风电叶片有限公司	投资设立
31	中材锂膜（宜宾）有限公司	投资设立
32	中材锂膜（萍乡）有限公司	投资设立
33	泰山玻璃纤维（太原）有限公司	投资设立
34	中建材黑龙江石墨新材料有限公司	非同一控制下的企业合并
35	鸡西市东北亚矿产资源有限公司	非同一控制下的企业合并
36	中国建材国际新加坡公司	同一控制下的企业合并
37	中国建材国际新西兰有限公司	同一控制下的企业合并
38	北新集团坦桑尼亚有限公司	同一控制下的企业合并
39	中建材海外经济合作有限公司	同一控制下的企业合并
40	中国建材国际越南公司	同一控制下的企业合并
41	中国建材国际德国公司	同一控制下的企业合并
42	中国建材国际南非公司	同一控制下的企业合并
43	中国建材国际加纳公司	同一控制下的企业合并
44	中建材国际津巴布韦公司	同一控制下的企业合并
45	中国建材国际阿联酋公司	同一控制下的企业合并
46	中国建材中东贸易公司	同一控制下的企业合并
47	中国建材石墨新材料有限公司	投资设立

序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的 原因
1	同力国际投资有限公司	注销
2	中莫同力水泥有限公司	注销

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（2）2022年不再纳入合并范围的主体

2022年不再纳入合并范围的原子公司

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序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的 原因
3	西峡中联水泥有限公司	吸收合并
4	新疆巴州天山水泥有限责任公司	破产清算
5	重庆市虎洲物流有限公司	注销
6	中非同力投资有限公司	注销
7	郏县中联城投新材料有限公司	注销
8	什邡市恒立矿业有限公司	吸收合并
9	中材（广东）水泥销售有限公司	吸收合并
10	萍乡金宜混凝土有限公司	破产清算
11	永丰上达建材实业有限公司	吸收合并
12	宜春金桥混凝土有限公司	吸收合并
13	曲靖天恒工业有限公司	吸收合并
14	桃江县泰基混凝土有限公司	吸收合并
15	湖南益阳南方水泥有限公司	破产清算
16	上海南方水泥有限公司	吸收合并
17	江苏徐舍南方水泥有限公司	吸收合并
18	韶关市泰基搅拌有限公司	吸收合并
19	日照中联水泥有限公司	吸收合并
20	重庆中建材新材料有限公司	吸收合并
21	四川西南水泥有限公司	吸收合并
22	贵阳西南环保建材有限公司	吸收合并
23	贵州省松桃高力水泥实业有限公司	吸收合并
24	沙湾天山混凝土有限责任公司	注销
25	奇台新天山混凝土有限责任公司	注销
26	桐乡南方混凝土有限公司	注销
27	杭州鼎固混凝土有限公司	注销
28	江西高安南方建材有限公司	注销
29	湖南祁东南方水泥有限公司	吸收合并
30	云南远东亚鑫水泥有限责任公司	注销
31	毕节赛德混凝土有限公司	注销
32	新疆屯河金波水泥有限责任公司	破产清算
33	朔州中联水泥有限公司	破产清算
34	湖南长沙南南方新材料科技有限公司	吸收合并

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序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的 原因
35	长沙华建混凝土有限公司	吸收合并
36	七台河北方水泥有限公司	吸收合并
37	依安北方水泥有限公司	吸收合并
38	牙克石龙北水泥有限公司	吸收合并
39	穆棱北方水泥有限公司	吸收合并
40	洮南北方水泥有限公司	吸收合并
41	泰来水泥制品有限责任公司	吸收合并
42	开原泰山北方新材料科技有限公司	注销
43	中材鼎原生态肥业有限公司	破产清算
44	中材海外工程有限公司	吸收合并
45	天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司	吸收合并
46	常熟中材装备重型机械有限公司	吸收合并
47	天津中材物业管理有限公司	吸收合并
48	中国建筑材料工业建设天津工程有限公司	注销
49	AllmineralLLC	吸收合并
50	北新绿色住宅有限公司	吸收合并
51	北新建材（泉州）有限公司	清算注销
52	龙牌粉料（太仓）有限公司	吸收合并
53	北京京科洛美建塑有限公司	破产清算
54	泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司	吸收合并
55	盘锦禹王橡胶制品有限公司	吸收合并
56	盘锦禹王化纤有限公司	吸收合并
57	陕西蜀羊防水工程有限公司	吸收合并
58	四川赛特衡正质量检测有限公司	吸收合并
59	澳卡米防水科技（天津）有限公司	吸收合并
60	淄博中材金晶玻纤有限公司	吸收合并
61	香港中材金晶玻纤有限公司	注销
62	威海中复西港船艇有限公司	注销
63	SINOIGmbH	注销
64	中材高新材料股份有限公司	丧失控制权

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2.2023年发行人合并报表范围的变化

（1）2023年新纳入合并范围的主体

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序号	企业名称	本期新纳入合并范围的原因
1	郑州中联新材料有限公司	投资设立
2	宜兴南方恒来水泥有限公司	投资设立
3	湖南临澧南方水泥有限公司	投资设立
4	杭州临平三狮新材料有限公司	投资设立
5	苏州开源华东材料有限公司	投资设立
6	苏州渭塘华东材料有限公司	投资设立
7	江苏永益华元物流有限公司	非同一控制下的企业合并
8	上海北新表面处理有限公司	投资设立
9	天津灯塔涂料工业发展有限公司	同一控制下的企业合并
10	北新科技发展有限公司	同一控制下的企业合并
11	合肥水泥研究设计院有限公司	同一控制下的企业合并
12	江苏凯希盟科技有限公司	非同一控制下的企业合并
13	乌兹别克斯坦绿色建材有限公司	非同一控制下的企业合并
14	“SINOMAGBM”FELLC	投资设立
15	中阿现代工业工程公司	投资设立
16	中国建材屋面系统肯尼亚有限公司	投资设立
17	中材宁锐越南子公司	投资设立
18	中材（莱州）石材有限公司	投资设立

序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
1	四平北方矿业有限公司	清算注销
2	大庆鸿庆水泥有限公司	吸收合并
3	牡丹江市江达城建商品砼有限责任公司	吸收合并
4	鸡西城海混凝土有限公司	吸收合并
5	佳木斯北方混凝土有限公司	吸收合并
6	江西金宜混凝土有限公司	股权转让
7	蚌埠中联新材料有限公司	清算注销
8	正镶白旗中联水泥有限公司	破产重整
9	顺平中联新材料有限公司	清算注销

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2023年新纳入合并范围的子公司

（2）2023年不再纳入合并范围的主体

2023年不再纳入合并范围的原子公司

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序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
10	涞源中联新材料有限公司	清算注销
11	河南省豫鹤同力水泥有限公司	吸收合并
12	濮阳同力水泥有限公司	吸收合并
13	濮阳同力建材有限公司	吸收合并
14	驻马店市同力混凝土有限公司	清算注销
15	湖州兴浦南方水泥有限公司	吸收合并
16	池州中建材杭加新材料有限公司	清算注销
17	东至南方材料有限公司	清算注销
18	东至南方东流港有限公司	清算注销
19	衢州南方水泥有限公司	吸收合并
20	绍兴南方水泥有限公司	清算注销
21	杭州富阳南方水泥有限公司	吸收合并
22	宜春南氏混凝土有限公司	吸收合并
23	江西广丰南方水泥有限公司	清算注销
24	安徽东至南方水泥有限公司	吸收合并
25	韶关市永威混凝土有限公司	吸收合并
26	湘潭市潭州水泥有限公司	吸收合并
27	广西南方水泥有限公司	吸收合并
28	绵竹顺易达矿产品有限公司	吸收合并
29	贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司	吸收合并
30	贵州三都西南水泥有限公司	吸收合并
31	贵州中诚水泥有限公司	吸收合并
32	贵州罗甸森垚水泥有限公司	吸收合并
33	乐山易达物流有限公司	清算注销
34	乌恰天山水泥有限责任公司	吸收合并
35	临澧顶春混凝土有限公司	吸收合并
36	湖南邵东南方新材料科技有限公司	吸收合并
37	北京天地人居文化发展有限公司	出售
38	南京润金物业管理有限公司	吸收合并
39	梦牌新材料（宣城）有限公司	吸收合并
40	泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司	吸收合并
41	北新禹王防水科技（四川）有限公司	吸收合并
42	河南金拇指防水工程有限公司	吸收合并

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

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序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
43	北新弹性地板有限公司	破产清算
44	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	持股比例下降，丧失控制权
45	江西宁瑞矿业工程有限公司	清算注销

序号	企业名称	本期新纳入合并范围的原因
1	怀远中联新材料有限公司	投资设立
2	日照嘉华新材料有限公司	投资设立
3	南通华东材料有限公司	投资设立
4	无锡经开华东材料有限公司	投资设立
5	合肥华东材料有限公司	投资设立
6	济南华东材料有限公司	投资设立
7	杭州台霓新材料有限公司	投资设立
8	义乌三狮新材料有限公司	投资设立
9	新疆天峰投资有限公司	投资设立
10	新疆博海水泥有限公司	非同一控制下的企业合并
11	霍尔果斯博海水泥有限公司	非同一控制下的企业合并
12	库尔勒天山水泥有限责任公司	投资设立
13	甘肃中建材供应链管理有限公司	投资设立
14	上海聚材通电子商务有限公司	投资设立
15	凌源北方钙业科技发展有限公司	非同一控制下的企业合并
16	北新嘉宝莉涂料集团股份有限公司	非同一控制下的企业合并
17	北新嘉宝莉涂料（广东）有限公司	非同一控制下的企业合并
18	广东珐蓝邸涂料有限公司	非同一控制下的企业合并
19	江门市诺可家居有限公司	非同一控制下的企业合并
20	北新嘉宝莉涂料(上海)有限公司	非同一控制下的企业合并
21	北新嘉宝莉涂料（四川）有限公司	非同一控制下的企业合并
22	陕西嘉宝莉建筑节能科技有限公司	非同一控制下的企业合并
23	北新嘉宝莉涂料（河北）有限公司	非同一控制下的企业合并
24	河北尚微建筑材料有限公司	非同一控制下的企业合并

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3.2024年发行人合并报表范围的变化

（1）2024年新纳入合并范围的主体

2024年新纳入合并范围的子公司

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序号	企业名称	本期新纳入合并范围的原因
25	北新嘉宝莉涂料（安徽）有限公司	非同一控制下的企业合并
26	广东自然涂化工有限公司	非同一控制下的企业合并
27	广东嘉宝莉涂料有限公司	非同一控制下的企业合并
28	广州嘉宝莉地坪材料有限公司	非同一控制下的企业合并
29	上海嘉宝莉建筑节能科技有限公司	非同一控制下的企业合并
30	泰山石膏（金昌）有限公司	投资设立
31	南京中材标准认证有限公司	投资设立
32	中材（邯郸）新材料有限公司	投资设立
33	中材建设南非有限公司	投资设立
34	中材参天（重庆）新材料有限公司	投资设立
35	中材矿山（萧县）有限公司	投资设立

序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
1	贵州遵义建安混凝土有限公司	被吸收合并
2	海宁许桥南方混凝土有限公司	清算注销
3	中材天山（云浮）节能有限公司	被吸收合并
4	唐县中联新材料有限公司	清算注销
5	曲阳中联新材料有限公司	清算注销
6	广德新杭南方水泥有限公司	被吸收合并
7	中材（巢湖）环保能源有限公司	清算注销
8	江西宁都南方水泥有限公司	被吸收合并
9	乐昌市乐源矿业投资开发有限公司	被吸收合并
10	云南师宗西南水泥有限公司	被吸收合并
11	喀什天山神州混凝土有限责任公司	被吸收合并
12	湖南汨罗南方新材料科技有限公司	出售转让
13	淮北四铺中联水泥有限公司	被吸收合并
14	贵州瑞溪水泥发展有限公司	破产清算
15	宜兴南方恒来水泥有限公司	清算注销
16	平壤北方建材合营公司	出售转让
17	罗先诚信建材会社	出售转让
18	锦州北方水泥有限公司	子公司转分公司

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（2）2024不再纳入合并范围的主体

2024年不再纳入合并范围的原子公司

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序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
19	天津澳泰防水工程有限公司	被吸收合并
20	山东泰和环保建材有限公司	清算注销
21	北京绿能新材科技有限公司	出售转让
22	华锐风电科技集团（上海）有限公司	出售转让
23	北京凯盛绿色基础材料有限公司	清算注销
24	建德巨峰爆破工程有限公司	清算注销
25	山东临沂山琦矿业有限公司	出售转让
26	中建材投资坦桑尼亚有限公司	清算注销

序号	企业名称	本期新纳入合并范围的原因
1	丰城俊祥建材有限公司	并购
2	无锡锡山华东材料有限公司	新设
3	宁波三狮新材料有限公司	新设
4	Sinoma Cement（Middle East）Investment Limited	并购
5	Société Les Ciments de Jbel Oust	并购
6	Granulats Jbel Oust	并购
7	浙江大桥油漆有限公司	并购
8	中材科技（汕头）风电叶片有限公司	新设
9	内蒙古恒科新材料科技有限公司	并购
10	河北恒科新能源材料有限公司	并购
11	深圳市恒科新能源材料有限公司	并购

序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
1	伊犁天山混凝土有限责任公司	已注销

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4.2025年1-3月发行人合并报表范围的变化

（1）2025年1-3月新纳入合并范围的主体

2025年1-3月新纳入合并范围的子公司

（2）2025年1-3月不再纳入合并范围的主体

2025年1-3月不再纳入合并范围的原子公司

二、发行人财务会计信息及主要财务指标

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项目	2025年3月末	2024年末	2023年末	2022年末
货币资金	2,760,287.57	2,734,287.52	3,226,837.62	3,003,055.62
交易性金融资产	1,090,989.56	1,248,989.05	1,291,738.43	1,076,383.00
衍生金融资产	123.14	138.39	861.82	1,105.63
应收票据	155,847.76	201,125.29	206,896.73	183,730.13
应收账款	5,241,064.24	4,636,923.13	4,705,815.93	4,962,148.80
应收款项融资	760,891.63	1,020,672.22	857,533.39	1,216,348.39
预付款项	945,111.33	776,350.56	740,793.55	852,849.08
其他应收款	614,716.70	654,454.84	607,682.14	552,137.61
存货	2,080,043.14	1,695,129.40	2,112,845.42	2,399,507.94
合同资产	1,030,234.74	897,325.81	581,294.73	360,891.67
持有待售资产	–	–	–	–
一年内到期的非流动资产	242,924.66	256,628.72	170,006.43	97,414.59
其他流动资产	483,615.18	438,636.48	399,730.41	321,963.57
流动资产合计	15,405,849.66	14,560,661.40	14,902,036.59	15,027,536.04
长期应收款	260,935.24	251,046.97	396,114.38	400,249.44
长期股权投资	3,503,199.70	3,350,480.57	3,315,088.49	3,027,358.10
其他权益工具投资	4,296.94	4,296.94	1,896.94	–
其他非流动金融资产	53,370.09	53,304.79	54,280.66	54,096.37
投资性房地产	145,492.77	149,280.71	161,220.30	147,788.06
固定资产	17,314,536.09	17,150,817.52	17,198,661.06	17,365,023.78
在建工程	3,074,735.76	3,133,472.81	2,557,305.12	2,050,395.04
使用权资产	257,800.74	260,743.87	218,748.35	216,540.91
无形资产	5,221,488.63	5,251,283.74	5,056,031.34	5,013,334.85
开发支出	14,789.72	13,018.96	24,422.86	30,780.64
商誉	3,474,931.34	3,435,775.99	3,217,331.27	3,249,876.23
长期待摊费用	595,640.91	583,557.08	632,140.56	611,628.36
递延所得税资产	856,736.06	856,730.48	840,109.60	730,917.65
其他非流动资产	313,858.58	342,623.46	303,521.71	317,553.57

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（一）合并财务报表

1.合并资产负债表

发行人合并资产负债表

单位：万元

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项目	2025年3月末	2024年末	2023年末	2022年末
非流动资产合计	35,091,812.55	34,836,433.88	33,976,872.63	33,215,542.99
资产总计	50,497,662.21	49,397,095.28	48,878,909.21	48,243,079.02
短期借款	4,106,422.32	3,179,865.99	3,669,679.11	4,381,904.51
交易性金融负债	–	–	2,611.56	444.49
衍生金融负债	289.79	468.92	4,641.80	–
应付票据	1,182,876.06	1,318,142.02	1,590,610.70	1,720,639.91
应付账款	4,832,186.03	4,841,376.15	4,825,289.73	5,036,397.91
预收款项	3,011.10	2,752.33	497.27	99.39
合同负债	1,107,512.12	1,071,679.07	1,029,400.31	1,006,188.07
应付职工薪酬	149,057.53	251,263.23	271,048.92	352,005.98
应交税费	240,840.83	303,420.59	280,102.42	448,215.21
其他应付款	1,512,750.81	1,279,855.58	1,314,778.90	1,444,103.19
一年内到期的非流动负债	4,692,236.00	4,796,064.03	3,483,122.50	3,087,205.11
其他流动负债	666,130.21	526,366.70	552,636.23	508,838.64
流动负债合计	18,493,312.81	17,571,254.60	17,024,419.45	17,986,042.42
长期借款	8,689,521.57	8,456,459.95	9,110,689.72	6,199,265.20
应付债券	2,733,874.43	2,521,721.12	1,963,622.04	3,478,971.07
租赁负债	229,371.46	214,816.66	183,352.22	180,068.01
长期应付款	260,549.77	287,803.29	344,906.56	321,696.49
长期应付职工薪酬	36,837.49	36,985.62	34,587.63	34,727.29
预计负债	284,347.25	287,830.18	323,464.50	314,387.84
递延收益	221,730.26	218,644.71	210,953.39	217,729.54
递延所得税负债	333,685.16	347,080.95	328,571.20	276,907.24
其他非流动负债	3,170.53	1,243.52	3,035.93	158.04
非流动负债合计	12,793,087.91	12,372,586.01	12,503,183.18	11,023,910.73
负债合计	31,286,400.72	29,943,840.61	29,527,602.63	29,009,953.15
股本	759,302.14	843,477.07	843,477.07	843,477.07
其他权益工具	1,605,951.40	1,605,613.40	1,754,986.65	1,554,578.85
其中：永续债	1,605,951.40	1,605,613.40	1,754,986.65	1,554,578.85
资本公积	759,617.23	993,150.12	1,261,906.42	1,415,009.13
其他综合收益	-33,813.78	-38,971.47	-29,224.07	-23,746.62
专项储备	87,009.07	72,293.69	71,475.67	74,389.54
盈余公积	603,633.33	603,633.33	603,633.33	597,634.40

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项目	2025年3月末	2024年末	2023年末	2022年末
未分配利润	7,801,746.53	7,865,617.70	7,812,431.48	7,697,691.97
归属于母公司股东权益合计	11,583,445.91	11,944,813.83	12,318,686.54	12,159,034.34
少数股东权益	7,627,815.58	7,508,440.84	7,032,620.04	7,074,091.54
股东权益合计	19,211,261.49	19,453,254.67	19,351,306.58	19,233,125.88
负债和股东权益总计	50,497,662.21	49,397,095.28	48,878,909.21	48,243,079.02

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
一、营业总收入	3,663,684.15	18,662,566.30	21,587,830.52	23,587,590.26
其中：营业收入	3,663,684.15	18,662,566.30	21,587,830.52	23,587,590.26
二、营业总成本	3,679,010.84	18,110,008.50	20,627,269.29	22,439,352.17
其中：营业成本	2,971,009.20	14,922,917.58	17,340,160.01	19,199,444.04
税金及附加	66,587.29	324,499.39	356,025.21	353,674.70
销售费用	103,737.64	392,022.46	369,435.03	359,287.02
管理费用	318,628.23	1,349,842.48	1,346,235.98	1,378,681.13
研发费用	102,211.48	611,325.69	660,650.00	552,782.86
财务费用	116,837.00	509,400.89	554,763.06	595,482.42
加：其他收益	40,019.25	221,110.43	204,458.43	191,105.64
投资收益（损失以“-”号填列）	26,906.12	136,683.95	65,093.31	386,197.16
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	-6,308.43	964.43	-108,769.07	-205,747.98
信用减值损失（损失以“-”号填列）	146.44	-39,529.35	9,068.47	1,947.65
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-3,311.78	-51,055.14	-41,436.76	-69,870.59
资产处置收益（损失以“-”号填列）	5,393.83	118,075.65	66,899.25	315,256.41
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	47,518.74	938,807.77	1,155,874.86	1,767,126.39
加：营业外收入	6,411.59	62,315.27	128,625.74	46,445.88
减：营业外支出	7,424.87	39,539.83	47,792.25	76,846.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	46,505.46	961,583.21	1,236,708.35	1,736,725.44
减：所得税费用	36,343.28	207,976.62	211,927.21	252,802.72

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2.合并利润表

发行人合并利润表

单位：万元

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项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	10,162.17	753,606.59	1,024,781.14	1,483,922.72
归属于母公司所有者的净利润	-51,685.17	300,116.47	425,301.98	860,697.31
少数股东损益	61,847.34	453,490.12	599,479.16	623,225.41

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,944,408.06	17,685,227.69	21,375,466.91	23,476,807.14
收到的税费返还	39,437.45	181,776.64	270,755.89	238,165.23
收到其他与经营活动有关的现金	245,305.21	765,777.55	819,751.91	645,474.38
经营活动现金流入小计	3,229,150.72	18,632,781.87	22,465,974.71	24,360,446.76
购买商品、接收劳务支付的现金	2,458,469.48	12,041,340.98	14,631,374.51	16,689,971.28
支付给职工以及为职工支付的现 金	645,420.26	2,119,817.53	2,213,698.68	2,210,036.10
支付的各项税费	309,794.65	1,241,086.22	1,611,493.60	1,950,902.83
支付其他与经营活动有关的现金	320,574.51	910,946.52	1,106,920.57	874,474.20
经营活动现金流出小计	3,734,258.90	16,313,191.25	19,563,487.37	21,725,384.41
经营活动产生的现金流量净额	-505,108.18	2,319,590.63	2,902,487.34	2,635,062.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	938,818.49	2,573,976.77	2,396,605.85	2,065,780.89
取得投资收益收到的现金	12,866.93	100,166.57	119,530.13	182,117.35
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	31,900.86	171,558.32	170,857.04	231,972.09
处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额	1,297.06	55,590.48	31,622.09	4,779.69
收到其他与投资活动有关的现金	19,887.09	94,967.10	108,597.87	12,434.13
投资活动现金流入小计	1,004,770.42	2,996,259.25	2,827,212.98	2,497,084.15
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	294,710.08	1,432,119.52	1,771,384.32	2,436,307.81
投资支付的现金	923,427.29	2,544,243.01	2,804,574.84	2,495,162.68
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	92,358.07	350,040.44	19,038.55	72,834.81

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3.合并现金流量表

发行人合并现金流量表

单位：万元

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项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
支付其他与投资活动有关的现金	10,218.36	52,872.32	298,359.97	101,992.59
投资活动现金流出小计	1,320,713.79	4,379,275.30	4,893,357.68	5,106,297.88
投资活动产生的现金流量净额	-315,943.37	-1,383,016.05	-2,066,144.69	-2,609,213.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	312,183.28	131,739.44	736,274.43	1,968,825.99
取得借款所收到的现金	3,560,580.53	10,430,026.32	12,527,628.62	14,975,371.84
收到其他与筹资活动有关的现金	242,389.40	1,505,302.99	866,952.29	116,837.89
筹资活动现金流入小计	4,115,153.21	12,067,068.74	14,130,855.33	17,061,035.72
偿还债务所支付的现金	2,451,388.22	10,515,830.00	12,334,347.10	14,228,503.86
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	167,172.13	1,102,858.89	1,332,363.96	1,711,592.75
支付其他与筹资活动有关的现金	666,268.80	1,824,014.71	1,189,836.91	1,305,033.00
筹资活动现金流出小计	3,284,829.15	13,442,703.60	14,856,547.97	17,245,129.61
筹资活动产生的现金流量净额	830,324.06	-1,375,634.86	-725,692.63	-184,093.89
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	3,538.79	-5,644.04	-16,737.23	19,874.97
五、现金及现金等价物净增加额	12,811.30	-444,704.33	93,912.78	-138,370.30
加：期初现金及现金等价物余额	2,348,264.58	2,792,968.91	2,699,056.13	2,740,975.01
六、期末现金及现金等价物余额	2,361,075.88	2,348,264.58	2,792,968.91	2,602,604.70

项目	2025年3月末	2024年末	2023年末	2022年末
货币资金	90,482.83	12,059.69	43,976.98	64,809.47
交易性金融资产	291,827.47	299,186.51	200,039.31	151,314.90
预付款项	106.95	73.31	62.17	20.02
其他应收款	4,743,326.10	4,781,315.97	5,277,351.35	5,837,721.38
其他流动资产	646.27	759.96	514.25	557.02
流动资产合计	5,126,389.62	5,093,395.45	5,521,944.06	6,054,422.79
长期股权投资	7,415,047.52	7,286,197.93	7,095,488.73	6,613,673.34
固定资产	94,405.58	95,278.65	98,846.36	103,276.12

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（二）母公司财务报表

1.母公司资产负债表

发行人母公司资产负债表

单位：万元

---

项目	2025年3月末	2024年末	2023年末	2022年末
在建工程	965.09	965.09	433.16	505.77
无形资产	–	–	–	–
其他非流动资产	22.00	22.00	22.00	22.00
非流动资产合计	7,510,440.19	7,382,463.67	7,194,790.24	6,717,477.23
资产总计	12,636,829.82	12,475,859.12	12,716,734.30	12,771,900.02
短期借款	482,016.43	266,857.76	612,027.52	1,172,589.24
应付票据及应付账款	83.45	89.34	159.51	459.17
应付职工薪酬	2,389.92	2,254.11	2,005.44	1,667.92
应交税费	17.31	32.13	48.92	115.99
其他应付款	127,363.34	125,543.96	400,839.16	126,097.22
一年内到期的非流动负债	1,670,773.82	1,589,700.27	1,059,384.73	1,131,749.00
其他流动负债	200,719.58	100,944.72	200,563.82	–
流动负债合计	2,483,363.85	2,085,422.30	2,275,029.10	2,432,678.53
长期借款	1,300,780.00	1,434,930.00	1,680,010.00	1,072,740.00
应付债券	1,693,780.04	1,482,407.31	1,241,966.03	1,909,917.11
长期应付职工薪酬	2,488.07	2,633.50	2,807.80	2,991.00
非流动负债合计	2,997,048.11	2,919,970.81	2,924,783.83	2,985,648.11
负债合计	5,480,411.96	5,005,393.11	5,199,812.93	5,418,326.65
股本	759,302.14	843,477.07	843,477.07	843,477.07
其他权益工具	1,605,951.40	1,605,613.40	1,754,986.65	1,554,578.85
其中：永续债	1,605,951.40	1,605,613.40	1,754,986.65	1,554,578.85
资本公积	1,165,508.58	1,401,809.89	1,409,066.79	1,431,065.24
其他综合收益	-6,621.93	-6,621.93	-6,887.46	-10,324.75
盈余公积	556,270.62	556,270.62	556,270.62	556,270.62
未分配利润	3,076,007.05	3,069,916.96	2,960,007.70	2,978,506.34
归属于母公司股东权益合计	7,156,417.86	7,470,466.01	7,516,921.37	7,353,573.38
少数股东权益	–	–	–	–
股东权益合计	7,156,417.86	7,470,466.01	7,516,921.37	7,353,573.38
负债和股东权益总计	12,636,829.82	12,475,859.12	12,716,734.30	12,771,900.02

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2.母公司利润表

发行人母公司利润表

单位：万元

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
一、营业总收入	1,053.44	7,517.93	14,335.64	8,664.80
营业成本	–	–	–	–
税金及附加	40.36	1,601.47	1,859.11	2,108.88
销售费用	–	–	–	–
管理费用	6,858.98	21,239.46	27,185.55	25,902.68
研发费用	–	–	–	–
财务费用	6,342.50	6,209.62	6,621.08	1,411.35
加：其他收益	75.27	98.63	204.07	175.74
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-7,359.04	37,055.30	-14,275.60	101.22
投资收益（损失以“-”号填列）	37,692.27	344,030.44	389,981.13	643,428.18
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	–	-5.56	112.22	104.06
资产处置收益	–	-0.69	–	–
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	18,220.10	359,645.51	354,691.73	623,051.10
加：营业外收入	–	45.66	0.45	88.73
减：营业外支出	–	2,947.66	571.25	784.12
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	18,220.10	356,743.51	354,120.93	622,355.72
减：所得税费用	–	–	–	–
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	18,220.10	356,743.51	354,120.93	622,355.72
归属于母公司所有者的净利润	18,220.10	356,743.51	354,120.93	622,355.72

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,106.11	7,893.82	16,583.96	7,566.51
收到的税费返还	79.79	104.55	216.31	686.80
收到其他与经营活动有关的现金	360,242.60	1,124,799.76	826,412.29	1,280,203.23
经营活动现金流入小计	361,428.51	1,132,798.13	843,212.56	1,288,456.54
支付给职工以及为职工支付的现金	4,610.57	11,821.36	17,237.45	23,838.22

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3.母公司现金流量表

发行人母公司现金流量表

单位：万元

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
支付的各项税费	102.82	2,058.53	3,487.37	23,800.55
支付其他与经营活动有关的现金	303,026.90	527,806.02	723,033.93	1,819,915.59
经营活动现金流出小计	307,740.29	541,685.91	743,758.75	1,867,554.36
经营活动产生的现金流量净额	53,688.22	591,112.22	99,453.81	-579,097.82
二、投资活动产生的现金流量：	–	–
收回投资收到的现金	–	0.00	–	30,566.53
取得投资收益收到的现金	7,842.44	177,986.29	406,926.22	1,264,252.29
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	–	0.70	–	–
投资活动现金流入小计	7,842.44	177,986.99	406,926.22	1,294,818.82
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	16.12	653.78	991.77	945.71
投资支付的现金	99,000.00	373,253.81	264,919.60	225,153.82
投资活动现金流出小计	99,016.12	373,907.59	265,911.37	226,099.52
投资活动产生的现金流量净额	-91,173.68	-195,920.60	141,014.85	1,068,719.30
三、筹资活动产生的现金流量：	–	–
吸收投资收到的现金	300,000.00	100,000.00	660,000.00	750,000.00
取得借款所收到的现金	1,169,100.00	2,515,900.00	2,398,700.00	3,620,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	–	–	–	–
筹资活动现金流入小计	1,469,100.00	2,615,900.00	3,058,700.00	4,370,000.00
偿还债务所支付的现金	990,950.00	2,668,480.00	2,747,730.00	3,246,945.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	42,876.44	370,679.79	520,815.39	803,113.41
支付其他与筹资活动有关的现金	319,365.20	3,845.93	31,408.93	853,973.20
筹资活动现金流出小计	1,353,191.64	3,043,005.73	3,299,954.32	4,904,031.61
筹资活动产生的现金流量净额	115,908.36	-427,105.73	-241,254.32	-534,031.61
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	–	–
五、现金及现金等价物净增加额	78,422.90	-31,914.10	-785.67	-44,410.14
加：期初现金及现金等价物余额	12,057.11	43,971.22	44,756.88	89,167.02
六、期末现金及现金等价物余额	90,480.01	12,057.11	43,971.22	44,756.88

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（三）财务数据和财务指标情况

发行人合并口径主要财务指标

单位：亿元

---

项目	2025年3月末 /2025年1-3月	2024年末/2024 年度	2023年末/2023 年度	2022年末/2022 年度
总资产	5,049.77	4,939.71	4,887.89	4,824.31
总负债	3,128.64	2,994.38	2,952.76	2,901.00
全部债务	–	2,068.43	2,022.15	1,921.97
所有者权益	1,921.13	1,945.33	1,935.13	1,923.31
营业总收入	366.37	1,866.26	2,158.78	2,358.76
利润总额	4.65	96.16	123.67	173.67
净利润	1.02	75.36	102.48	148.39
扣除非经常性损益后净利润	–	34.83	85.30	117.92
归属于母公司所有者的净利润	-5.17	30.01	42.53	86.07
经营活动产生现金流量净额	-50.51	231.96	290.25	263.51
投资活动产生现金流量净额	-31.59	-138.30	-206.61	-260.92
筹资活动产生现金流量净额	83.03	-137.56	-72.57	-18.41
流动比率（倍）	0.83	0.83	0.88	0.84
速动比率（倍）	0.72	0.73	0.75	0.70
资产负债率（%）	61.96	60.62	60.41	60.13
债务资本比率（%）	–	51.53	51.10	49.98
营业毛利率（%）	18.91	20.04	19.68	18.60
平均总资产回报率（%）	0.09	3.02	3.77	5.12
加权平均净资产收益率（%）	–	3.88	5.31	8.00
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%）	–	1.80	4.42	6.36
EBITDA	–	294.86	345.27	398.57
EBITDA全部债务比	–	0.14	0.17	0.21
EBITDA利息倍数	–	5.28	5.42	5.65
应收账款周转率（次）	0.74	4.00	4.47	4.88
存货周转率（次）	1.57	7.84	7.69	8.49

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三、发行人财务状况分析

（一）资产结构分析

发行人管理层以最近三年及一期的财务报表为基础，对发行人财务状况、现

金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实

---

项目	2025年3月末		2024年末		2023年末		2022年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	2,760,287.57	5.47	2,734,287.52	5.54	3,226,837.62	6.60	3,003,055.62	6.22
交易性金融资产	1,090,989.56	2.16	1,248,989.05	2.53	1,291,738.43	2.64	1,076,383.00	2.23
衍生金融资产	123.14	0.00	138.39	0.00	861.82	0.00	1,105.63	0.00
应收票据	155,847.76	0.31	201,125.29	0.41	206,896.73	0.42	183,730.13	0.38
应收账款	5,241,064.24	10.38	4,636,923.13	9.39	4,705,815.93	9.63	4,962,148.80	10.29
应收款项融资	760,891.63	1.51	1,020,672.22	2.07	857,533.39	1.75	1,216,348.39	2.52
预付款项	945,111.33	1.87	776,350.56	1.57	740,793.55	1.52	852,849.08	1.77
其他应收款	614,716.70	1.22	654,454.84	1.32	607,682.14	1.24	552,137.61	1.14
存货	2,080,043.14	4.12	1,695,129.40	3.43	2,112,845.42	4.32	2,399,507.94	4.97
合同资产	1,030,234.74	2.04	897,325.81	1.82	581,294.73	1.19	360,891.67	0.75
持有待售资产	–	–	–	–	–	–	–	–
一年内到期的非流 动资产	242,924.66	0.48	256,628.72	0.52	170,006.43	0.35	97,414.59	0.20
其他流动资产	483,615.18	0.96	438,636.48	0.89	399,730.41	0.82	321,963.57	0.67
流动资产合计	15,405,849.66	30.51	14,560,661.40	29.48	14,902,036.59	30.49	15,027,536.04	31.15
长期应收款	260,935.24	0.52	251,046.97	0.51	396,114.38	0.81	400,249.44	0.83
长期股权投资	3,503,199.70	6.94	3,350,480.57	6.78	3,315,088.49	6.78	3,027,358.10	6.28
其他权益工具投资	4,296.94	0.01	4,296.94	0.01	1,896.94	0.00	–	–
其他非流动金融资 产	53,370.09	0.11	53,304.79	0.11	54,280.66	0.11	54,096.37	0.11
投资性房地产	145,492.77	0.29	149,280.71	0.30	161,220.30	0.33	147,788.06	0.31
固定资产	17,314,536.09	34.29	17,150,817.52	34.72	17,198,661.06	35.19	17,365,023.78	35.99
在建工程	3,074,735.76	6.09	3,133,472.81	6.34	2,557,305.12	5.23	2,050,395.04	4.25
使用权资产	257,800.74	0.51	260,743.87	0.53	218,748.35	0.45	216,540.91	0.45
无形资产	5,221,488.63	10.34	5,251,283.74	10.63	5,056,031.34	10.34	5,013,334.85	10.39
开发支出	14,789.72	0.03	13,018.96	0.03	24,422.86	0.05	30,780.64	0.06
商誉	3,474,931.34	6.88	3,435,775.99	6.96	3,217,331.27	6.58	3,249,876.23	6.74
长期待摊费用	595,640.91	1.18	583,557.08	1.18	632,140.56	1.29	611,628.36	1.27

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际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

报告期各期末，发行人资产情况如下：

发行人近三年一期末资产主要构成情况

单位：万元、%

---

项目	2025年3月末		2024年末		2023年末		2022年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
递延所得税资产	856,736.06	1.70	856,730.48	1.73	840,109.60	1.72	730,917.65	1.52
其他非流动资产	313,858.58	0.62	342,623.46	0.69	303,521.71	0.62	317,553.57	0.66
非流动资产合计	35,091,812.55	69.49	34,836,433.88	70.52	33,976,872.63	69.51	33,215,542.99	68.85
资产总计	50,497,662.21	100.00	49,397,095.28	100.00	48,878,909.21	100.00	48,243,079.02	100.00

项目	2024年末	2023年末	2022年末
库存现金	12,145.77	2,784.31	4,251.64
银行存款	2,334,469.43	2,805,460.73	2,616,163.47

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随着业务规模的扩张，近三年公司的资产规模较为稳定，截至2024年末和

2025年3月末，公司资产规模分别为49,397,095.28万元和50,497,662.21万元。

公司主要从事建材行业相关业务，与此业务特点相对应，公司大部分资产由非流

动资产构成。截至2022年-2024年末及2025年3月末，公司非流动资产占总资

产的比例均超过60.00%，且保持稳定，其中固定资产占比较大，以房屋建筑物

和机器设备为主。公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付

款项、存货和其他应收款。其中存货包括公司生产用原材料、自制半成品及在产

品等。

1.流动资产分析

（1）货币资金

截至2022年-2024年末及2025年3月末，公司货币资金分别为3,003,055.62

万元、3,226,837.62万元、2,734,287.52万元和2,760,287.57万元，占总资产的比

例分别为6.22%、6.60%、5.54%和5.47%。2023年末，货币资金较2022年末增

加223,782.00万元，增幅为7.45%。2024年末，货币资金较2023年末减少

492,550.10万元，降幅为15.26%。2025年3月末，货币资金较2024年末增加

26,000.05万元，增幅0.95%。截至2024年末，公司受限的货币资金账面价值为

38.60亿元，主要用于票据保证金、环境治理保证金、保函保证金、履约保证金

等。

发行人2022-2024年末货币资金构成

单位：万元

---

项目	2024年末	2023年末	2022年末
其他货币资金	387,672.32	418,592.58	382,640.51
合计	2,734,287.52	3,226,837.62	3,003,055.62
其中：存放境外的款 项总额	292,505.24	265,600.89	226,978.69

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（2）交易性金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

新金融工具准则要求企业根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同

现金流量特征进行重分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、

以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

金融资产。据此，发行人于2018年1月1日调增交易性金融资产，调减以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等科目。

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，发行人交易性金

融资产余额分别为1,076,383.00万元、1,291,738.43万元、1,248,989.05万元和

1,090,989.56万元，占总资产比例分别为2.23%、2.64%、2.53%和2.16%。主要

为权益工具投资和北新建材、中材国际的结构性存款等。

（3）应收账款

公司的应收账款主要为应收取的销售款。截至2022年末、2023年末、2024

年末和2025年3月末，公司应收账款账面价值分别为4,962,148.80万元、

4,705,815.93万元、4,636,923.13万元和5,241,064.24万元，占总资产的比例分别

为10.29%、9.63%、9.39%和10.38%。2023年末公司应收账款较2022年末降低

5.17%；2024年末公司应收账款较2023年末降低1.46%；2025年3月末公司应

收账款较2024年末增长13.03%。

从账龄来看，发行人应收账款的账龄较短。按预期信用损失模型计提坏账准

备的应收账款中，2024年末发行人1年以内（含1年）的应收账款余额占比为

57.75%，1-2年（含2年）的应收账款余额占比为18.27%，2年以内（含2年）

的应收账款余额合计占比达到76.02%；发行人近三年末坏账准备呈现增加趋势，

主要为随着公司业务经营规模扩大，应收账款账面余额有所增加。

发行人近三年末计提坏账准备的应收账款账龄结构明细如下：

---

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年内（含1年）	2,893,765.61	52.61	3,224,282.24	57.75	3,605,940.11	61.35
1-2年（含2年）	1,108,483.12	20.15	1,020,195.81	18.27	1,057,724.94	18.00
2-3年（含3年）	508,741.16	9.25	440,180.31	7.88	349,199.75	5.94
3-4年（含4年）	264,010.95	4.80	198,537.48	3.56	256,902.87	4.37
4-5年（含5年）	122,934.17	2.24	188,009.05	3.37	164,886.57	2.81
5年以上	602,119.31	10.95	512,409.96	9.18	442,609.00	7.53
小计	5,500,054.33	100.00	5,583,614.85	100.00	5,877,263.23	100.00
减：坏账准备	863,131.20	–	877,798.93	–	915,114.44	–
合计	4,636,923.13	–	4,705,815.93	–	4,962,148.80	–

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年内（含1年）	636,007.57	79.50	587,259.36	76.68	683,066.14	77.67
1-2年（含2年）	63,809.57	7.98	74,849.11	9.77	78,979.92	8.98

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发行人2022-2024年末应收账款账龄情况

单位：万元、%

（4）预付款项

预付款项主要是公司在原材料采购中预付供应商的货款及工程和设备预付

款。截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司预付款项分

别852,849.08万元、740,793.55万元、776,350.56万元和945,111.33万元，占总

资产的比例分别为1.77%、1.52%、1.57%和1.87%。2023年末较2022年末减少

13.14%；2024年末较2023年末增加4.80%；2025年3月末较2024年末增加

21.74%。

从账龄分布看，发行人的预付款项账龄较短。截至2024年末，公司1年以

内的预付款项余额占比为79.50%，1-2年（含2年）的预付款项余额占比为7.98%，

2年以内（含2年）的预付款项账龄余额合计占比达到87.47%。

发行人近三年预付款项账龄分布情况如下：

发行人2022-2024年末预付款项账龄情况

单位：万元、%

---

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
2-3年（含3年）	24,088.84	3.01	20,891.94	2.73	36,248.23	4.12
3年以上	76,121.59	9.51	82,835.21	10.82	81,119.29	9.22
小计	800,027.58	100.00	765,835.62	100.00	879,413.59	100.00
减：坏账准备	23,677.02	–	25,042.07	–	26,564.51	–
合计	776,350.56	–	740,793.55	–	852,849.08	–

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年内（含1年）	383,355.08	27.26	338,321.21	24.40	304,937.31	22.25
1-2年（含2年）	118,400.50	8.42	128,255.24	9.25	212,140.16	15.48

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（5）其他应收款

公司其他应收款主要为增值税退税款、工程备用金、采购备用金、预付股权

款定金、各类保证金、应收股利、应收利息等。截至2022-2024年末和2025年3

月末，公司其他应收款（合计）账面价值分别为552,137.61万元、607,682.14万

元、654,454.84万元和614,716.70万元，在总资产中占比分别为1.14%、1.24%、

1.32%和1.22%。截至2024年末，公司其他应收款按预期信用损失模型计提坏账

准备1,406,436.77万元。

截至2023年末，公司其他应收款为607,682.14万元，较2022年末增加

10.06%。截至2024年末，公司其他应收款为654,454.84万元，较2023年末增加

7.70%。截至2025年3月末，公司其他应收款为614,716.70万元，较2024年末

降低6.07%。

从账龄来看，发行人其他应收款的账龄均衡。按预期信用损失模型计提坏账

准备的应收账款中，2024年末发行人1年以内（含1年）的其他应收款余额占

比为27.26%，1-2年（含2年）的其他应收款余额占比为8.42%，2年以内（含

2年）的其他应收款余额合计占比达到35.68%。2-3年（含3年）的其他应收款

余额占比为4.87%，3年以上的其他应收款余额合计占比为59.45%。

发行人2022-2024年末计提坏账准备的其他应收款账龄情况

单位：万元、%

---

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
2-3年（含3年）	68,549.38	4.87	158,428.65	11.43	103,243.94	7.53
3-4年（含4年）	151,284.71	10.76	89,798.70	6.48	124,117.64	9.06
4-5年（含5年）	76,289.90	5.42	114,488.35	8.26	98,753.09	7.21
5年以上	608,557.21	43.27	557,151.67	40.19	527,106.50	38.47
小计	1,406,436.77	100.00	1,386,443.81	100.00	1,370,298.64	100.00
减：坏账准备	758,355.43	–	790,897.79	–	833,445.85	–
合计	648,081.34	–	595,546.02	–	536,852.79	–

类别	金额	占其他应收款 比例	款项性质
经营性其他应收款	63.65	98.21	主要为应收各类代垫费用、增值税返 还税款、材料销售款、各类保证金等
非经营性其他应收款	1.16	1.79	主要是关联方的资金拆借本金和利息
合计12	64.81	100.00

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截至2024年末，发行人其他应收款中经营性其他应收款63.65亿元，非经

营性其他应收款1.16亿元，经营性其他应收款和非经营性其他应收款的款项性

质、金额及占比情况如下：

发行人2024年末其他应收款的情况表

单位：亿元、%

为加强非经营性往来占款或资金拆借的管理，发行人根据国家有关法律和法

规，结合公司实际情况，制定了《资金管理办法》《借款及担保管理制度》及《关

连（关联）交易管理制度》等。债券存续期内，后续若发行人涉及新增非经营性

往来占款或资金拆借事项，发行人将按照决策程序及相关法律法规的规定，对非

经营性往来占款或资金拆借事项进行严格把控，根据监管机构和投资者要求及时

披露。公司对关连交易、资金拆借等非经营性其他应收款事项将定期在每年的年

度报告中进行披露；债券存续期内，发行人将按照中国证监会、上交所等相关机

构要求，进一步完善和规范公司资金管理制度，做好信息披露工作，满足监管机

构和投资者的监管要求。

不含应收股利及应收利息。

---

项目	2024年末
	金额	占比
原材料	629,034.77	37.11
库存商品	672,168.36	39.65
自制半成品	122,731.45	7.24
在产品	230,223.99	13.58
发出商品	14,339.74	0.85
周转材料	12,155.53	0.72
在途物资	3,572.10	0.21
委托加工物资	2,996.75	0.18
合同履约成本	3,673.38	0.22
劳务成本	51.21	0.00
开发成本	4,167.60	0.25
材料采购	14.52	0.00
合计	1,695,129.40	100.00

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（6）存货

公司的存货主要包括各种原材料、自制半成品及库存商品等，其中原材料及

库存商品为最主要的组成部分。截至2022-2024年末和2025年3月末，公司存

货账面价值分别为2,399,507.94万元、2,112,845.42万元、1,695,129.40万元和

2,080,043.14万元，占总资产的比例分别为4.97%、4.32%、3.43%和4.12%。2023

年末存货较2022年末降低11.95%；2024年末存货较2023年末降低19.77%；

2025年3月末存货较2024年末增长22.71%。

截至2022-2024年末，公司原材料金额分别为899,455.25万元、822,162.69

万元、629,034.77万元，占存货总额的比例分别为37.48%、38.91%、37.11%；公

司库存商品金额分别为907,534.07万元、792,414.37万元、672,168.36万元，占

存货总额的比例分别为37.82%、37.50%、39.65%。

发行人2024年末公司存货构成表

单位：万元、%

公司存货跌价准备计提方法如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净

值孰低计量，按照单个（或类别）存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货

---

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	649,386.05	20,351.28	629,034.77
库存商品	713,812.88	41,644.53	672,168.36
自制半成品	126,676.18	3,944.73	122,731.45
在产品	231,742.04	1,518.05	230,223.99
发出商品	14,512.15	172.41	14,339.74
周转材料	12,411.84	256.30	12,155.53
在途物资	3,572.10	–	3,572.10
委托加工物资	3,047.74	51.00	2,996.75
合同履约成本	3,673.38	–	3,673.38
劳务成本	51.21	–	51.21
开发成本	4,305.38	137.78	4,167.60
材料采购	14.52	–	14.52
合计	1,763,205.48	68,076.08	1,695,129.40

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跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减

去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，

在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表

日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确

定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或

转回的金额。

截至2024年末，公司存货账面余额为1,763,205.48万元，计提存货跌价准

备68,076.08万元，具体情况如下：

截至2024年末公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

（7）合同资产

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司合同资产分别为360,891.67万

元、581,294.73万元、897,325.81万元和1,030,234.74万元，占总资产的比例分

别为0.75%、1.19%、1.82%和2.04%。2023年末，合同资产较2022年末增加

220,403.06万元，增幅为61.07%，主要系公司同一控制下合并中材国际收购合肥

---

项目	2024年末	2023年末	2022年末
对合营企业投资	428,251.72	435,616.28	433,066.64
对联营企业投资	2,932,856.34	2,889,377.19	2,597,871.88
小计	3,361,108.06	3,324,993.47	3,030,938.52
减：长期股权投资减值准备	10,627.49	9,904.97	3,580.42
合计	3,350,480.57	3,315,088.49	3,027,358.10

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水泥研究设计院有限公司，其业主结算付款进度有所延迟所致。2024年末，合同

资产较2023年末增加316,031.08万元，增幅为54.37%，主要受水泥行业影响结

算速度较上期有所放缓所致。2025年3月末，合同资产较2024年末增加14.81%。

2.非流动资产分析

（1）长期股权投资

公司长期股权投资包括合营公司股权投资、联营公司股权投资。截至2022-

2024年末和2025年3月末，公司的长期股权投资金额分别为3,027,358.10万元、

3,315,088.49万元、3,350,480.57万元和3,503,199.70万元，占总资产的比例分别

为6.28%、6.78%、6.78%和6.94%。2023年末，公司长期股权投资较2022年末

增加9.50%。2024年末，公司长期股权投资较2023年末增加1.07%。2025年3

月末，公司长期股权投资较2024年末增加4.56%。

发行人2022-2024年末长期股权投资明细

单位：万元

（2）固定资产

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司固定资产净额（含固定资产清

理）分别为17,365,023.78万元、17,198,661.06万元、17,150,817.52万元和

17,314,536.09万元，占总资产的比例分别为35.99%、35.19%、34.72%和34.29%，

主要是房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公电子设备及其他等。最近三年及

一期末，发行人固定资产基本保持上升趋势。

截至2024年末，公司固定资产（不含固定资产清理）账面价值为

17,148,313.70万元，计提固定资产减值准备937,878.31万元，具体情况如下：

截至2024年末公司固定资产明细

---

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	13,584,744.85	3,713,597.26	479,359.77	9,391,787.82
机器设备	16,504,160.13	8,751,218.96	440,616.42	7,312,324.75
运输工具	455,789.67	295,702.59	11,935.57	148,151.51
办公及电子设备	494,319.56	292,415.68	2,811.45	199,092.43
其他	227,389.17	127,276.87	3,155.10	96,957.20
合计	31,266,403.38	13,180,211.37	937,878.31	17,148,313.70

序号	项目名称	项目核准批文	项目 总投资	自有 资本金	资本金 到位情况	开工 时间	投产 时间	截至2024年 末累计投资	2025年投 资计划
1	重庆铜梁西南日产 7300吨熟料及配套 生产线搬迁技改	重庆市企业投 资项目备案 证，项目代 码：2019- 500151-30-03- 073998	149,832.59	85,000.00	149,832.59	2023.11	2025.5	76,304.36	67,700.00
2	牡丹江远东日产 5000吨新型干法智	企业投资项目 备案承诺书项	94,016.85	28,300.00	2,830.00	2023.7	2025.12	36,525.38	25,000.00

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单位：万元

截至2024年末，公司使用受限的固定资产账面价值为10.17亿元，占固定

资产账面价值的比例为0.59%。

（3）在建工程

公司在建工程主要为技改工程。截至2022-2024年末和2025年3月末，公

司在建工程账面价值分别为2,050,395.04万元、2,557,305.12万元、3,133,472.81

万元和3,074,735.76万元，在总资产中占比分别为4.25%、5.23%、6.34%和6.09%。

2023年末在建工程较2022年末增加24.72%。2024年末在建工程较2023年末增

加576,167.69万元，增幅为22.53%。2025年3月末在建工程较2024年末减少

1.87%。

公司在建工程减值准备计提方法如下：资产负债表日，有迹象表明在建工程

发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。截至2024

年末，公司计提在建工程减值准备52,822.97万元。

截至2024年末，公司主要在建水泥项目情况如下：

截至2024年末公司主要在建水泥项目情况

单位：万元

---

序号	项目名称	项目核准批文	项目 总投资	自有 资本金	资本金 到位情况	开工 时间	投产 时间	截至2024年 末累计投资	2025年投 资计划
	能水泥熟料生产线 项目	目代码： 2105-231025- 04-01-401438
3	鲁南中联水泥有限 公司日产4000吨新 型干法水泥熟料生 产线暨协同处置污 染土项目	山东省建设项 目备案证明： 2203-370000- 04-01-366888	65,056.00	22,770.00	22,770.00	2024.11	2025.6	33,090.33	17,000.00
4	郏县中联天广水泥 有限公司4500t/d新 型干法水泥熟料生 产线技术改造工程	河南省企业投 资项目备案证 明，项目代 码：2020- 410425-30-03- 096122	46,681.00	16,338.35	4,500.00	2025.03	2025.12	235.88	21,924.00
5	广德南方水泥有限 公司7500t/d水泥熟 料生产线优化升级 技改	广德市经济和 信息化局备案 表（2304- 341822-07-02- 623980）	266,641.25	93,324.45	213,324.45	2025.1	2025.12	33,014.75	60,000.00
合计			622,227.69	245,732.80	393,257.04			179,170.70	191,624.00

项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	2,846,299.32	686,515.03	20,770.56	2,139,013.73

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上述在建项目均符合国家相关法律法规以及国发〔2013〕41号文等产业政

策。根据国发〔2013〕41号文件的规定，2009年9月30日起，新项目水泥熟料

烧成热耗要低于105公斤标煤/吨熟料，水泥综合电耗小于90千瓦时/吨水泥；废

气粉尘排放浓度小于50毫克/标准立方米。

除上述基础建材板块在建项目外，其余工程投资金额较小，且均符合国家相

关法律法规。

（4）无形资产

公司无形资产主要为土地使用权、采矿权等。截至2022-2024年末和2025

年3月末，公司无形资产分别为5,013,334.85万元、5,056,031.34万元、5,251,283.74

万元和5,221,488.63万元，占总资产的比例分别为10.39%、10.34%、10.63%和

10.34%。截至2024年末，公司计提无形资产减值准备56,395.66万元。

发行人2024年末无形资产构成表

单位：万元

---

项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
非专利、专有技术	127,355.11	63,937.69	17,151.50	46,265.92
采矿权	3,927,045.94	1,086,714.52	16,857.92	2,823,473.51
专利技术	56,497.17	19,676.94	–	36,820.23
软件使用权	145,072.48	82,943.20	15.29	62,113.99
专有技术	43,013.69	30,796.04	1,600.39	10,617.26
特许经营使用权	13,343.75	6,138.50	–	7,205.25
商品使用权及产品 登记证	10.83	2.53	–	8.29
数据资产	689.58	34.48	–	655.10
探矿权	8,520.88	3,212.76	–	5,308.12
商标权	32,200.38	16,361.05	–	15,839.33
交易席位	3,624.54	3,163.57	–	460.97
地质勘探费用	161.77	93.91	–	67.86
其他	131,838.49	28,404.32	–	103,434.17
合计	7,335,673.93	2,027,994.54	56,395.66	5,251,283.74

商誉构成板块	2024年末	2023年末	2022年末
轻质建材板块	280,331.16	65,536.72	61,545.67
工程技术服务	144,978.98	150,936.03	147,767.91
商混板块	847,367.88	869,913.95	873,104.03
水泥板块	3,662,340.67	3,637,413.08	3,693,577.09
其他板块	22,820.74	13,667.67	13,723.66
账面余额合计	4,957,839.44	4,737,467.45	4,789,718.35

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（5）商誉

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司商誉分别为3,249,876.23万元、

3,217,331.27万元、3,435,775.99万元和3,474,931.34万元，占总资产的比例分别

为6.74%、6.58%、6.96%和6.88%，主要为公司实施联合重组而产生的。2023年

末，公司商誉较2022年末减少32,544.96万元，降幅为1.00%。2024年末，公司

商誉较2023年末增加218,444.72万元，增幅6.79%。2025年3月末，公司商誉

较2024年末增加39,155.35万元，增幅为1.14%。

发行人2022-2024年末商誉构成情况

单位：万元

---

商誉构成板块	2024年末	2023年末	2022年末
减值准备	1,522,063.45	1,520,136.18	1,539,842.12
账面净值合计	3,435,775.99	3,217,331.27	3,249,876.23

项目	2025年3月末		2024年末		2023年末		2022年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	4,106,422.32	13.13	3,179,865.99	10.62	3,669,679.11	12.43	4,381,904.51	15.10
交易性金融负债	–	–	–	–	2,611.56	0.01	444.49	0.00
衍生金融负债	289.79	0.00	468.92	0.00	4,641.80	0.02	–	–
应付票据	1,182,876.06	3.78	1,318,142.02	4.40	1,590,610.70	5.39	1,720,639.91	5.93
应付账款	4,832,186.03	15.45	4,841,376.15	16.17	4,825,289.73	16.34	5,036,397.91	17.36
预收款项	3,011.10	0.01	2,752.33	0.01	497.27	0.00	99.39	0.00

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公司对商誉不摊销，每年度终了进行减值测试，按可收回金额低于账面价

值的差额计提减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。减值损失一经确认，

在以后会计期间不再转回。截至2024年末，公司计提商誉减值准备余额为

1,522,063.45万元。

发行人确定商誉是否减值按照商誉的现金产生单位的可收回金额进行估计，

即使用价值与公允价值减处置成本（使用价值或公允价值减出售成本的较高者）。

计算使用价值时，发行人需估计现金产生单位的预期未来现金流量及适当的折现

率计算现值。当实际日后现金流较预期少，则可能产生重大减值亏损/进一步减

值亏损。

截至2022-2024年末，公司商誉减值准备金额余额分别为1,539,842.12万元、

1,520,136.18万元、1,522,063.45万元。2023年末商誉减值准备金额较2022年末

减少19,705.94万元，主要为水泥商混板块商誉减值减少。2024年末商誉减值准

备金额较2023年末增加1,927.27万元，主要为轻质建材、工程服务板块商誉减

值增加。

（二）负债结构分析

报告期各期末，发行人负债情况如下：

公司近三年及一期末负债构成情况表

单位：万元、%

---

项目	2025年3月末		2024年末		2023年末		2022年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合同负债	1,107,512.12	3.54	1,071,679.07	3.58	1,029,400.31	3.49	1,006,188.07	3.47
应付职工薪酬	149,057.53	0.48	251,263.23	0.84	271,048.92	0.92	352,005.98	1.21
应交税费	240,840.83	0.77	303,420.59	1.01	280,102.42	0.95	448,215.21	1.55
其他应付款	1,512,750.81	4.84	1,279,855.58	4.27	1,314,778.90	4.45	1,444,103.19	4.98
一年内到期的非 流动负债	4,692,236.00	15.00	4,796,064.03	16.02	3,483,122.50	11.80	3,087,205.11	10.64
其他流动负债	666,130.21	2.13	526,366.70	1.76	552,636.23	1.87	508,838.64	1.75
流动负债合计	18,493,312.81	59.11	17,571,254.60	58.68	17,024,419.45	57.66	17,986,042.42	62.00
长期借款	8,689,521.57	27.77	8,456,459.95	28.24	9,110,689.72	30.85	6,199,265.20	21.37
应付债券	2,733,874.43	8.74	2,521,721.12	8.42	1,963,622.04	6.65	3,478,971.07	11.99
租赁负债	229,371.46	0.73	214,816.66	0.72	183,352.22	0.62	180,068.01	0.62
长期应付款	260,549.77	0.83	287,803.29	0.96	344,906.56	1.17	321,696.49	1.11
长期应付职工薪 酬	36,837.49	0.12	36,985.62	0.12	34,587.63	0.12	34,727.29	0.12
预计负债	284,347.25	0.91	287,830.18	0.96	323,464.50	1.10	314,387.84	1.08
递延收益	221,730.26	0.71	218,644.71	0.73	210,953.39	0.71	217,729.54	0.75
递延所得税负债	333,685.16	1.07	347,080.95	1.16	328,571.20	1.11	276,907.24	0.95
其他非流动负债	3,170.53	0.01	1,243.52	0.00	3,035.93	0.01	158.04	0.00
非流动负债合计	12,793,087.91	40.89	12,372,586.01	41.32	12,503,183.18	42.34	11,023,910.73	38.00
负债合计	31,286,400.72	100.00	29,943,840.61	100.00	29,527,602.63	100.00	29,009,953.15	100.00

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报告期内，公司负债规模基本保持稳定。截至2022-2024年末和2025年3

月末，公司负债总额分别为29,009,953.15万元、29,527,602.63万元、29,943,840.61

万元和31,286,400.72万元。公司负债以流动负债为主，近三年末及一期末，公司

流动负债占总负债的比重分别为62.00%、57.66%、58.68%和59.11%。流动负债

主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债构成；非流动负债主要是

由长期借款、长期应付款和应付债券构成。

1.流动负债分析

（1）短期借款

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司短期借款余额分别为4,381,904.51

万元、3,669,679.11万元、3,179,865.99万元和4,106,422.32万元，占总负债的比

---

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
1年以内（含1年）	3,958,243.19	81.76	3,965,221.26	82.18	4,404,636.78	87.46
1-2年（含2年）	451,599.45	9.33	568,167.10	11.77	315,887.30	6.27
2-3年（含3年）	235,598.91	4.87	108,732.20	2.25	104,234.77	2.07
3年以上	195,934.61	4.05	183,169.17	3.80	211,639.05	4.20
合计	4,841,376.15	100.00	4,825,289.73	100.00	5,036,397.91	100.00

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例分别为15.10%、12.43%、10.62%和13.13%。公司2023年末短期借款较2022

年末减少16.25%。公司2024年末短期借款较2023年末减少13.35%。公司2025

年3月末短期借款较2024年末增加29.14%。

（2）应付账款

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司应付账款余额分别为5,036,397.91

万元、4,825,289.73万元、4,841,376.15万元和4,832,186.03万元，占总负债的比

例分别为17.36%、16.34%、16.17%和15.45%。公司应付账款余额2023年末较

2022年末减少4.19%，2024年末较2023年末增加0.33%，2025年3月末较2024

年末减少0.19%，总体保持平稳。

从账龄结构来看，发行人应付账款的账龄较短。2024年末发行人1年以内

（含1年）的应付账款余额占比为81.76%，1-2年（含2年）的应付账款余额占

比为9.33%，2年以内（含2年）的应付账款余额合计占比达到91.09%。发行人

近三年末应付账款账龄结构明细如下：

发行人2022-2024年末应付账款账龄分布

单位：万元、%

（3）其他应付款

其他应付款主要为应付联合重组企业原股东股权转让款、水泥生产线工程项

目承包商垫付的款项及公司收取分包商的履约保证金及其他保证金。截至2022-

2024年末和2025年3月末，公司其他应付款余额分别为1,444,103.19万元、

1,314,778.90万元、1,279,855.58万元和1,512,750.81万元，占总负债的比例分别

为4.98%、4.45%、4.27%和4.84%。2023年末公司其他应付款较2022年末减少

---

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
1年以内（含1年）	570,189.86	47.42	504,227.05	42.06	586,202.81	44.27
1-2年（含2年）	162,442.48	13.51	163,419.93	13.63	400,721.34	30.26
2-3年（含3年）	75,641.78	6.29	349,707.67	29.17	62,157.93	4.69
3年以上	394,229.26	32.78	181,470.68	15.14	275,111.09	20.78
合计	1,202,503.38	100.00	1,198,825.33	100.00	1,324,193.17	100.00

项目	2024年末		2023年末		2022年末
	期末余额	占比	期末余额	占比	期末余额	占比
1年内到期的长期借款	3,468,257.74	72.31	1,743,124.56	50.04	2,143,931.75	69.45
1年内到期的应付债券	1,166,738.31	24.33	1,585,549.08	45.52	802,592.50	26.00
1年内到期的长期应付款	119,254.32	2.49	125,318.10	3.60	109,502.13	3.55
1年内到期的其他长期负债	–	–	–	–	31,178.73	1.01
1年内到期的租赁负债	41,813.65	0.87	29,130.75	0.84	–	–
合计	4,796,064.03	100.00	3,483,122.50	100.00	3,087,205.11	100.00

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8.96%。2024年末公司其他应付款较2023年末减少2.66%。2025年3月末公司

其他应付款较2024年末增加18.20%。

发行人2022-2024年末其他应付款账龄构成

单位：万元、%

（4）一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、应付债券及长

期应付款等。截至2022-2024年末和2025年3月末，一年内到期的非流动负债

分别为3,087,205.11万元、3,483,122.50万元、4,796,064.03万元及4,692,236.00

万元，占总负债的比例分别为10.64%、11.80%、16.02%和15.00%。2023年末公

司一年内到期的非流动负债较2022年末增加12.82%。2024年末公司一年内到

期的非流动负债较2023年末增加37.69%，主要系一年内到期的长期借款重分类

至该科目所致。2025年3月末公司一年内到期的非流动负债较2024年末减少

2.16%。

发行人2022-2024年末一年内到期的非流动负债分布

单位：万元、%

---

项目	2024年末
短期融资债券	412,072.60
预提费用	8,414.59
待转销项税	74,422.36
其他	31,457.15
合计	526,366.70

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（5）其他流动负债

发行人其他流动负债主要为短期融资券，截至2022-2024年末和2025年3

月末，余额分别为508,838.64万元、552,636.23万元、526,366.70万元和666,130.21

万元。2023年末，发行人其他流动负债规模552,636.23万元，较2022年增加

8.61%。2024年末，发行人其他流动负债规模526,366.70万元，较2023年减少

4.75%。2025年3月末，发行人其他流动负债规模666,130.21万元，较2024年

增加26.55%。

截至2024年末，发行人其他流动负债主要构成为：

发行人2024年末其他流动负债构成

单位：万元

2.非流动负债

（1）长期借款

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司长期借款余额分别为6,199,265.20

万元、9,110,689.72万元、8,456,459.95万元和8,689,521.57万元，占总负债的比

例分别为21.37%、30.85%、28.24%和27.77%。2023年末，公司长期借款金额较

2022年末增长46.96%，主要系调整债务结构，增加银行借款所致。2024年末，

公司长期借款金额较2023年末减少7.18%。2025年3月末，公司长期借款金额

较2024年末增长2.76%。

（2）应付债券

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司的应付债券余额分别为

3,478,971.07万元、1,963,622.04万元、2,521,721.12万元和2,733,874.43万元，

占总负债的比例分别为11.99%、6.65%、8.42%和8.74%。2023年末，公司应付

---

项目	2024年末		2023年末		2022年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	317.99	16.33	366.97	19.51	438.19	24.62
交易性金融负债	–	–	0.26	0.01	0.04	0.00
应付票据	–	–	0.46	0.02	–	–
衍生金融负债	0.05	0.00	–	–	–	–
一年内到期的非流动负债	466.63	23.96	337.92	17.96	293.62	16.50
其他流动负债	41.21	2.12	40.12	2.13	35.13	1.97
长期借款	845.64	43.42	911.07	48.43	619.93	34.83
应付债券	252.17	12.95	196.36	10.44	347.90	19.55
长期应付款	1.31	0.07	4.18	0.22	8.78	0.49

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债券较2022年末减少43.56%，主要系信用债券到期兑付所致。2024年末，公司

应付债券较2023年末增加28.42%。2025年3月末，公司应付债券较2024年末

增加8.41%。

（3）长期应付款

公司长期应付款主要由融资租赁应付款构成，截至2022-2024年末和2025

年3月末余额为321,696.49万元、344,906.56万元、287,803.29万元和260,549.77

万元。2023年末，发行人长期应付款为344,906.56万元，较2022年末增加7.21%。

2024年末，发行人长期应付款为287,803.29万元，较2023年末减少16.56%。

2025年3月末，公司长期应付款为260,549.77万元，较2024年末减少9.47%。

3.发行人有息负债情况

（1）2022-2024年末，发行人有息负债余额分别为1,779.78亿元、1,881.28

亿元、1,947.38亿元，占同期末总负债的比例分别为61.35%、63.71%、65.03%。

最近一年末，发行人银行借款余额为1,510.45亿元，占有息负债余额的比例为

77.56%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为1,661.45亿元，

占有息负债余额的比例为85.32%。

2022-2024年末，发行人有息负债余额和类型如下：

发行人2022-2024年末有息债务情况表

单位：亿元、%

---

项目	2024年末		2023年末		2022年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他应付款	22.39	1.15	23.93	1.27	36.19	2.03
合计	1,947.38	100.00	1,881.28	100.00	1,779.78	100.00

分类	金额	占比
1年以内（含）	829.70	42.61
超过1年（不含）	1,117.68	57.39
合计	1,947.38	100.00

项目	金额	占比
信用借款	1,376.53	91.13
保证借款	83.84	5.55
质押借款	–	–
抵押借款	50.08	3.32
合计	1,510.45

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
经营活动现金流入小计	3,229,150.72	18,632,781.87	22,465,974.71	24,360,446.76
经营活动现金流出小计	3,734,258.90	16,313,191.25	19,563,487.37	21,725,384.41
经营活动产生的现金流量净额	-505,108.18	2,319,590.63	2,902,487.34	2,635,062.34

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（2）2024年末，发行人有息债务到期限分布情况如下：

发行人2024年末有息债务期限结构表

单位：亿元、%

（3）2024年末，发行人借款金额分布情况如下：

2024年末发行人借款情况

单位：亿元、%

（4）发行人已发行尚未兑付的债券明细情况详见本募集说明书第六节“发行

人及重要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况”。

（三）现金流量分析

最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：

公司近三年及一期公司现金流情况

单位：万元

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
投资活动现金流入小计	1,004,770.42	2,996,259.25	2,827,212.98	2,497,084.15
投资活动现金流出小计	1,320,713.79	4,379,275.30	4,893,357.68	5,106,297.88
投资活动产生的现金流量净额	-315,943.37	-1,383,016.05	-2,066,144.69	-2,609,213.73
筹资活动现金流入小计	4,115,153.21	12,067,068.74	14,130,855.33	17,061,035.72
筹资活动现金流出小计	3,284,829.15	13,442,703.60	14,856,547.97	17,245,129.61
筹资活动产生的现金流量净额	830,324.06	-1,375,634.86	-725,692.63	-184,093.89
现金及现金等价物净增加额	12,811.30	-444,704.33	93,912.78	-138,370.30

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1.经营活动产生的现金流量分析

2022-2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

2,635,062.34万元、2,902,487.34万元、2,319,590.63万元和-505,108.18万元。2022

年公司经营活动现金流入为24,360,446.76万元，其中销售商品、提供劳务收到

的现金为23,476,807.14万元；经营活动现金流出为21,725,384.41万元，其中购

买商品、接受劳务支付的现金为16,689,971.28万元。2023年公司经营活动现金

流入为22,465,974.71万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为21,375,466.91

万元；经营活动现金流出为19,563,487.37万元，其中购买商品、接受劳务支付的

现金为14,631,374.51万元。2024年公司经营活动现金流入为18,632,781.87万元，

其中销售商品、提供劳务收到的现金为17,685,227.69万元；经营活动现金流出

为16,313,191.25万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金为12,041,340.98万

元。

2.投资活动产生的现金流量分析

2022-2024年度和2025年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-2,609,213.73万元、-2,066,144.69万元、-1,383,016.05万元和-315,943.37万元，

报告期内，公司投资活动现金流量净额持续为负。近年来发行人资本支出有所波

动，但由于转型升级支出、少量联合重组支出以及公司进行降耗、环保等技术改

造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。

3.筹资活动产生的现金流量分析

2022-2024年度和2025年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

---

项目	2025年1-3月 /3月末	2024年度/末	2023年度/末	2022年度/末
流动比率	0.83	0.83	0.88	0.84
速动比率	0.72	0.73	0.75	0.70
资产负债率（%）	61.96	60.62	60.41	60.13
EBITDA（亿元）	–	294.86	345.27	398.57
EBITDA利息保障倍数（倍）	–	5.28	5.42	5.65

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-184,093.89万元、-725,692.63万元、-1,375,634.86万元和830,324.06万元。随着

公司主要业务基础建材板块的联合重组规模下降，重组资金需求减少，公司取得

借款收到的现金随之减少。

（四）偿债能力分析

发行人近三年及一期偿债能力指标

注：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的

利息支出

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司流动比率分别为0.84、0.88、

0.83和0.83，速动比率分别为0.70、0.75、0.73和0.72，流动比率和速动比率整

体仍处于较低水平。

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司资产负债率分别为60.13%、

60.41%、60.62%和61.96%，基本维持稳定。2022-2024年度，公司EBITDA利息

保障倍数分别为5.65、5.42和5.28。整体来看，公司EBITDA对利息支出的覆盖

程度较好。

（五）盈利能力分析

2022-2024年度和2025年1-3月，公司实现营业收入分别为23,587,590.26

万元、21,587,830.52万元、18,662,566.30万元和3,663,684.15万元；营业利润分

别为1,767,126.39万元、1,155,874.86万元、938,807.77万元和47,518.74万元。

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	3,663,684.15	18,662,566.30	21,587,830.52	23,587,590.26
营业成本	2,971,009.20	14,922,917.58	17,340,160.01	19,199,444.04
税金及附加	66,587.29	324,499.39	356,025.21	353,674.70
销售费用	103,737.64	392,022.46	369,435.03	359,287.02
管理费用	318,628.23	1,349,842.48	1,346,235.98	1,378,681.13
研发费用	102,211.48	611,325.69	660,650.00	552,782.86
财务费用	116,837.00	509,400.89	554,763.06	595,482.42

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2022-2024年度和2025年1-3月，公司毛利率分别为18.60%、19.68%、20.04%

和18.91%，净利润率分别为6.29%、4.75%、4.04%和0.28%，净资产收益率分别

为8.00%、5.31%、3.88%和0.05%。

近三年来，受整体行业环境影响，公司营业收入、营业利润、毛利率、净利

润率虽然有所波动，但相对较为稳定，维持在一定的水平。

发行人全面按照“整合优化、提质增效”、“早细精实、干字当头”、“稳价、保

量、降本、收款、压库、调整”、“效益优先、效率优先”四项经营管理原则，全力

以赴稳增长，加快转型升级，深入推进改革创新，坚决完成生产经营目标任务。

一是努力向市场要效益、向管理要效益。坚持“PCP”经营理念，发扬三不四

千精神，积极推动供给侧改革，坚定不移推进行业自律和市场竞合，稳价涨价保

份额；深入推进“四减2.0”工作，制定和落实成本费用节约计划，严控“两金”规

模，完成“压减”目标，进一步降本增效。

二是贯彻“三条曲线”，加快转型升级。加快传统领域转型升级，推进水泥“四

化”，发展骨料业务；加快发展“三新”产业和国际业务，在“互联网+双创+中国制

造2025”方面积极探索和实践；持续强化科技创新，提升可持续竞争力。

三是深入推进企业改革创新。加快机制创新和管理创新，积极探索市场化分

配激励机制，探索适应新常态下的企业管控模式。

最近三年及一期发行人盈利情况如下：

发行人近三年及一期盈利情况

单位：万元

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
营业利润	47,518.74	938,807.77	1,155,874.86	1,767,126.39
利润总额	46,505.46	961,583.21	1,236,708.35	1,736,725.44
净利润	10,162.17	753,606.59	1,024,781.14	1,483,922.72

项目	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比
销售费用	103,737.64	2.83	392,022.46	2.10	369,435.03	1.71	359,287.02	1.52
管理费用	318,628.23	8.70	1,349,842.48	7.23	1,346,235.98	6.24	1,378,681.13	5.84
财务费用	116,837.00	3.19	509,400.89	2.73	554,763.06	3.06	595,482.42	2.52
研发费用	102,211.48	2.79	611,325.69	3.28	660,650.00	2.57	552,782.86	2.34
合计	641,414.35	17.51	2,862,591.53	15.34	2,931,084.07	13.58	2,886,233.43	12.24

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1.营业收入及构成

公司营业收入主要来自基础建材、新材料和工程技术服务等业务板块。2022-

2024年度和2025年1-3月，公司营业收入分别为23,587,590.26万元、

21,587,830.52万元、18,662,566.30万元和3,663,684.15万元。2023年公司营业收

入较2022年减少8.48%，2024年公司营业收入较2023年减少13.55%。2022-

2024年度和2025年1-3月，公司营业成本分别为19,199,444.04万元、

17,340,160.01万元、14,922,917.58万元和2,971,009.20万元。2023年公司营业成

本较2022年下降了9.68%，2024年公司营业成本较2023年下降了13.94%。

2.期间费用

发行人近三年及一期间费用情况

单位：万元、%

2022-2024年度和2025年1-3月，公司期间费用分别为2,886,233.43万元、

2,931,084.07万元、2,862,591.53万元和641,414.35万元，占营业收入的比例分别

为12.24%、13.58%、15.34%和17.51%，公司期间费用金额近三年有所波动；2022

年-2024年度，公司营业收入水平有所下降，因此期间费用占比总体上有所上升。

销售费用方面，2022-2024年度和2025年1-3月，公司销售费用分别为

359,287.02万元、369,435.03万元、392,022.46万元和103,737.64万元，占营业

收入的比例分别为1.52%、1.71%、2.10%和2.83%。2023年公司销售费用与2022

---

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年相比上升2.82%；2024年公司销售费用与2023年相比上升6.11%。

管理费用方面，2022-2024年度和2025年1-3月，公司管理费用分别

1,378,681.13万元、1,346,235.98万元、1,349,842.48万元和318,628.23万元，占

营业收入的比例分别为5.84%、6.24%、7.23%和8.70%。

研发费用方面，2022-2024年度和2025年1-3月，公司研发费用分别为

552,782.86万元、660,650.00万元、611,325.69万元和102,211.48万元，占营业

收入的比例分别为2.34%、2.57%、3.28%和2.79%。

财务费用方面，2022-2024年度和2025年1-3月，公司财务费用分别为

595,482.42万元、554,763.06万元、509,400.89万元和116,837.00万元，占营业

收入的比例分别为2.52%、2.57%、2.73%和3.19%。

3.投资收益

公司投资收益主要来源于长期股权投资收益，2022-2024年度和2025年1-3

月，公司投资收益分别为386,197.16万元、65,093.31万元、136,683.95万元和

26,906.12万元。2023年，公司投资收益年同比降幅为83.15%，主要系投资的水

泥及相关行业项目所在企业受整体行业环境影响，经营业绩下滑所致。2024年，

公司投资收益年同比增幅为109.98%，主要系处置长期股权投资产生的投资收益

大幅增加所致。

4.营业外收入与其他收益

2022-2024年度和2025年1-3月，公司营业外收入分别为46,445.88万元、

128,625.74万元、62,315.27万元和6,411.59万元。2022-2024年度和2025年1-3

月，公司其他收益分别为191,105.64万元、204,458.43万元、221,110.43万元和

40,019.25万元。公司营业外收入与其他收益主要来自于政府的补助收入，2022-

2024年度政府补助收入金额分别为198,065.28万元、218,012.96万元和

219,460.01万元。政府的补助收入包括增值税返还及财政贴息、奖励款。公司根

据国家财政部、国税总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》

（财税[2008]156号）、《补充通知》（财税[2009]163号）及《资源综合利用产

品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）相关规定，享受资源综合利用增

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
营业毛利率	18.91	20.04	19.68	18.60
净利润率	0.28	4.04	4.75	6.29
净资产收益率	0.05	3.88	5.31	8.00
平均总资产回报率	0.09	3.02	3.77	5.12

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值税退税和财政贴息。2022-2024年度，增值税返还分别为10.36亿元、6.13亿

元、4.07亿元。除增值税返还及财政贴息外，公司确认的其他政府补助收入主要

是当地政府给予的奖励或补助资金，具体包括美丽乡村生产资金补助、节能、降

耗、减排、环保奖励资金、税收优惠返还、政府补贴改制费用、重点引资企业奖

励、技术改造财政奖励资金等，该部分政府补助收入具有一定的不确定性；由于

发行人子公司较多，且分布在全国各地，所在地政府的补助和奖励政策各有不同，

给予补助和奖励的金额一般都较小，但笔数众多，同时，该部分政府补助收入具

有一定的不确定性。

5.盈利能力指标分析

发行人近三年及一期盈利能力指标

单位：%

注1：财务指标计算公式如下：

（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）净利润率=净利润/营业总收入

（3）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

（4）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（年初资产总额+年末

资产总额）÷2]×100%

注2：2025年1-3月，总资产收益率和净资产收益率数据未年化处理。

2022-2024年度和2025年1-3月，公司营业毛利率分别为18.60%、19.68%、

20.04%和18.91%，净利润率分别为6.29%、4.75%、4.04%和0.28%。2022-2024

年度，公司净资产收益率分别为8.00%、5.31%和3.88%，总资产收益率为5.12%、

3.77%和3.02%，报告期内呈波动趋势。

（六）关联交易情况

由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控

制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另

一企业，被界定为本公司的关联方。

---

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	注册资本 （亿元）	母公司对本 公司的持股 比例(%)
中国建材集团有限公司	控股股东	国有企业	北京	周育先	171.36	45.02

交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
购买商品、接受劳务	中建材国际物产有限公司	同一最终控制方	77,027.93	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材信云智联科技有限公司	同一最终控制方	45,062.41	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材国际贸易有限公司	同一最终控制方	29,287.32	市场定价
购买商品、接受劳务	中材节能股份有限公司	同一最终控制方	12,560.30	市场定价
购买商品、接受劳务	中国国检测试控股集团股份有限公司	同一最终控制方	12,499.30	市场定价
购买商品、接受劳务	中复碳芯电缆科技有限公司	同一最终控制方	12,334.78	市场定价
购买商品、接受劳务	中复神鹰碳纤维西宁有限公司	同一最终控制方	9,550.59	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材西南勘测设计有限公司	同一最终控制方	9,488.69	市场定价

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根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，

公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1.发行人主要关联方

（1）发行人母公司

发行人母公司情况

截至2024年末，中国建材集团对发行人持股比例为45.02%，为发行人的控

股东。

（2）发行人的子公司

发行人子公司的详细信息参见本募集说明书第四节“四、发行人的重要权益

投资情况”。

（3）发行人的联营及合营企业

参见本募集说明书第四节“四、发行人的重要权益投资情况”。

2.发行人关联交易情况

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

2024年发行人向关联方购买商品、接受劳务的交易情况

单位：万元

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交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
购买商品、接受劳务	郑州瑞泰耐火科技有限公司	同一最终控制方	9,205.00	市场定价
购买商品、接受劳务	上海凯盛节能工程技术有限公司	同一最终控制方	7,639.71	市场定价
购买商品、接受劳务	广州中材矿业有限公司	同一最终控制方	6,884.72	市场定价
购买商品、接受劳务	中国巨石股份有限公司	同一最终控制方	6,296.90	市场定价
购买商品、接受劳务	河南瑞泰耐火材料科技有限公司	同一最终控制方	5,914.98	市场定价
购买商品、接受劳务	南通万达能源动力科技有限公司	同一最终控制方	5,512.55	市场定价
购买商品、接受劳务	中国新型建材设计研究院有限公司	同一最终控制方	4,950.41	市场定价
购买商品、接受劳务	中联装备集团北新机械有限公司	同一最终控制方	4,287.49	市场定价
购买商品、接受劳务	中国建材集团上海管理有限公司	同一最终控制方	4,133.17	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材矿业投资江苏有限公司	同一最终控制方	4,049.33	市场定价
购买商品、接受劳务	湖南中岩建材科技有限公司	同一最终控制方	3,900.22	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材（湖南）非金属矿有限公司	同一最终控制方	3,839.48	市场定价
购买商品、接受劳务	上海美诺福科技有限公司	同一最终控制方	3,712.57	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材环保研究院（江苏）有限公司	同一最终控制方	3,118.25	市场定价
购买商品、接受劳务	山东中岩建材科技有限公司	同一最终控制方	2,864.37	市场定价
购买商品、接受劳务	北新建材集团有限公司招采科技分公 司	同一最终控制方	2,767.32	市场定价
购买商品、接受劳务	北京市贝达通科技有限公司	同一最终控制方	2,578.59	市场定价
购买商品、接受劳务	中国建材国际工程集团有限公司	同一最终控制方	2,379.97	市场定价
购买商品、接受劳务	轻工业杭州机电设计研究院有限公司	同一最终控制方	2,197.01	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材安徽非金属矿工业有限公司	同一最终控制方	2,085.03	市场定价
购买商品、接受劳务	山东瑞泰盖泽工程有限公司	同一最终控制方	1,922.08	市场定价
购买商品、接受劳务	中复神鹰碳纤维股份有限公司	同一最终控制方	1,861.17	市场定价
购买商品、接受劳务	安徽瑞泰新材料科技有限公司	同一最终控制方	1,755.35	市场定价
购买商品、接受劳务	扬州中科半导体照明有限公司	同一最终控制方	1,661.14	市场定价
购买商品、接受劳务	中国建筑材料工业地质勘查中心新疆 总队	同一最终控制方	1,640.33	市场定价
购买商品、接受劳务	西安凯盛建材工程有限公司	同一最终控制方	1,513.59	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材新疆地质工程有限公司	同一最终控制方	1,480.73	市场定价
购买商品、接受劳务	苏州开普岩土工程有限公司	同一最终控制方	1,455.32	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材信息技术股份有限公司	同一最终控制方	1,312.50	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材贵州勘测设计工程有限公司	同一最终控制方	1,012.31	市场定价
购买商品、接受劳务	永登祁连山水泥有限公司	其他关联方	8,028.20	市场定价

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交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
购买商品、接受劳务	漳县祁连山水泥有限公司	其他关联方	5,006.92	市场定价
购买商品、接受劳务	嘉峪关祁连山水泥有限公司	其他关联方	4,843.47	市场定价
购买商品、接受劳务	成县祁连山水泥有限公司	其他关联方	4,691.26	市场定价
购买商品、接受劳务	天水祁连山水泥有限公司	其他关联方	3,923.24	市场定价
购买商品、接受劳务	平凉祁连山水泥有限公司	其他关联方	3,647.43	市场定价
购买商品、接受劳务	大连橡胶塑料机械有限公司	其他关联方	3,644.10	市场定价
购买商品、接受劳务	甘谷祁连山水泥有限公司	其他关联方	2,783.29	市场定价
购买商品、接受劳务	古浪祁连山水泥有限公司	其他关联方	2,423.92	市场定价
购买商品、接受劳务	夏河祁连山安多水泥有限公司	其他关联方	2,283.65	市场定价
购买商品、接受劳务	民和祁连山水泥有限公司	其他关联方	1,945.71	市场定价
购买商品、接受劳务	张掖祁连山水泥有限公司	其他关联方	1,178.95	市场定价
购买商品、接受劳务	浙江虎山实业有限公司	其他关联方	1,127.89	市场定价
购买商品、接受劳务	文县祁连山水泥有限公司	其他关联方	1,119.67	市场定价
购买商品、接受劳务	中才邦业（杭州）智能技术有限公司	联营企业	7,411.52	市场定价
购买商品、接受劳务	安徽数智建材研究院有限公司	联营企业	1,312.18	市场定价
购买商品、接受劳务	芜湖南方水泥有限公司	合营企业	55,976.24	市场定价
购买商品、接受劳务	马鞍山南方材料有限公司	合营企业	2,634.20	市场定价
购买商品、接受劳务	四川德胜集团钒钛有限公司	公司的少数股东	2,842.84	市场定价
购买商品、接受劳务	其他小额汇总		24,691.84	市场定价

交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
销售商品、提供劳务	中建材国际装备有限公司	同一最终控制方	3,278.16	市场定价
销售商品、提供劳务	中建材国际贸易有限公司	同一最终控制方	1,449.36	市场定价
销售商品、提供劳务	平阴山水水泥有限公司	其他关联方	12,905.20	市场定价
销售商品、提供劳务	永登祁连山水泥有限公司	其他关联方	12,166.33	市场定价
销售商品、提供劳务	甘肃祁连山水泥集团有限公司	其他关联方	12,003.97	市场定价
销售商品、提供劳务	成县祁连山水泥有限公司	其他关联方	10,825.81	市场定价
销售商品、提供劳务	赤峰山水远航水泥有限公司	其他关联方	10,408.41	市场定价
销售商品、提供劳务	漳县祁连山水泥有限公司	其他关联方	10,399.25	市场定价
销售商品、提供劳务	嘉峪关祁连山水泥有限公司	其他关联方	8,554.91	市场定价

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（2）销售商品、提供劳务的关联交易

2024年发行人向关联方销售商品、提供劳务的交易情况

单位：万元

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交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
销售商品、提供劳务	古浪祁连山水泥有限公司	其他关联方	7,648.20	市场定价
销售商品、提供劳务	安丘山水水泥有限公司	其他关联方	7,142.65	市场定价
销售商品、提供劳务	山东申丰水泥集团有限公司	其他关联方	6,272.67	市场定价
销售商品、提供劳务	冀东水泥铜川有限公司	其他关联方	6,041.13	市场定价
销售商品、提供劳务	江西瑞金万年青水泥有限责任公司	其他关联方	5,227.79	市场定价
销售商品、提供劳务	临朐山水水泥有限公司	其他关联方	4,717.57	市场定价
销售商品、提供劳务	天水祁连山水泥有限公司	其他关联方	4,617.25	市场定价
销售商品、提供劳务	江西德安万年青水泥有限公司	其他关联方	4,498.56	市场定价
销售商品、提供劳务	沂水山水水泥有限公司	其他关联方	4,072.51	市场定价
销售商品、提供劳务	西藏中材祁连山水泥有限公司	其他关联方	3,565.18	市场定价
销售商品、提供劳务	平凉祁连山水泥有限公司	其他关联方	3,119.11	市场定价
销售商品、提供劳务	江西万年青水泥股份有限公司	其他关联方	2,907.22	市场定价
销售商品、提供劳务	青海祁连山水泥有限公司	其他关联方	2,696.85	市场定价
销售商品、提供劳务	山东泉兴中联建材有限公司	其他关联方	2,480.03	市场定价
销售商品、提供劳务	朔州山水新时代水泥有限公司	其他关联方	2,256.31	市场定价
销售商品、提供劳务	夏河祁连山安多水泥有限公司	其他关联方	2,087.04	市场定价
销售商品、提供劳务	陇南祁连山水泥有限公司	其他关联方	1,651.70	市场定价
销售商品、提供劳务	唐山冀东机电设备有限公司	其他关联方	1,275.44	市场定价
销售商品、提供劳务	文县祁连山水泥有限公司	其他关联方	1,191.30	市场定价
销售商品、提供劳务	烟台山水水泥有限公司	联营企业	6,142.13	市场定价
销售商品、提供劳务	江西玉山万年青水泥有限公司	联营企业	4,802.78	市场定价
销售商品、提供劳务	山东泉兴水泥有限公司	联营企业	3,645.03	市场定价
销售商品、提供劳务	烟台兴昊山水水泥有限公司	联营企业	3,103.33	市场定价
销售商品、提供劳务	晋城山水合聚水泥有限公司	联营企业	2,712.17	市场定价
销售商品、提供劳务	大冶尖峰水泥有限公司	联营企业	2,635.16	市场定价
销售商品、提供劳务	辉县市山水水泥有限公司	联营企业	2,501.30	市场定价
销售商品、提供劳务	英吉沙山水水泥有限公司	联营企业	2,351.12	市场定价
销售商品、提供劳务	枣庄创新山水水泥有限公司	联营企业	1,931.85	市场定价
销售商品、提供劳务	晋城山水水泥有限公司	联营企业	1,449.02	市场定价
销售商品、提供劳务	枣庄山水水泥有限公司	联营企业	1,387.37	市场定价
销售商品、提供劳务	马鞍山南方材料有限公司	合营企业	11,156.54	市场定价
销售商品、提供劳务	芜湖南方水泥有限公司	合营企业	10,110.46	市场定价
销售商品、提供劳务	乐平万年青上堡矿业有限公司	合营企业	1,523.99	市场定价

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交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
销售商品、提供劳务	上海电气风电设备莆田有限公司	公司少数股东控 制公司	6,599.07	市场定价
销售商品、提供劳务	四川省冕宁县富强水泥厂	公司少数股东控 制公司	2,451.43	市场定价
销售商品、提供劳务	河南省淅川水泥有限公司	公司的少数股东	13,095.12	市场定价
销售商品、提供劳务	江苏灌河建材有限公司	公司的少数股东	1,274.68	市场定价
销售商品、提供劳务	其他小额汇总		16,561.71	市场定价

关联方名称	关联方关系	应收项目	期末余额	坏账准备余额
中国建材国际工程集团有限公司	同一最终控制方	应收账款	12,882.41	317.01
中复碳芯电缆（酒泉）有限公司	同一最终控制方	应收账款	3,465.97	–
中复碳芯电缆科技有限公司	同一最终控制方	应收账款	2,433.41	–
中复碳芯电缆科技（张家口）有限公司	同一最终控制方	应收账款	2,167.88	–
中建材国际装备有限公司	同一最终控制方	应收账款	1,841.83	39.90
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	同一最终控制方	应收账款	846.32	209.69
中材渝建（重庆）节能新材料有限公司	同一最终控制方	应收账款	737.25	–
中建材大宗物联有限公司	同一最终控制方	应收账款	656.07	–
中建材国际贸易有限公司	同一最终控制方	应收账款	554.75	6.28
北新建材集团有限公司	同一最终控制方	应收账款	551.99	551.99
哈尔滨玻璃钢研究院有限公司	同一最终控制方	应收账款	463.44	8.43
中国建材尼日利亚新材料有限公司	同一最终控制方	应收账款	434.10	10.51
中联装备集团北新机械有限公司	同一最终控制方	应收账款	375.60	20.88
中建材国际物产有限公司	同一最终控制方	应收账款	253.54	–
中建材行业生产力促进中心有限公司	同一最终控制方	应收账款	204.60	73.17
中建材（江西）勘测设计有限公司	同一最终控制方	应收账款	180.00	1.80
中国新型建材设计研究院有限公司	同一最终控制方	应收账款	169.93	16.30
中材节能股份有限公司	同一最终控制方	应收账款	168.66	37.18
中非高岭茂名新材料有限公司	同一最终控制方	应收账款	164.26	9.96
河南瑞泰耐火材料科技有限公司	同一最终控制方	应收账款	134.74	–
四川华构住宅工业有限公司	同一最终控制方	应收账款	131.35	0.79
上海新建重型机械有限公司	同一最终控制方	应收账款	122.89	10.11

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（3）应收、应付关联方情况

截至2024年末发行人与关联方的应收款项情况

单位：万元

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关联方名称	关联方关系	应收项目	期末余额	坏账准备余额
中材江苏太阳能新材料有限公司	同一最终控制方	应收账款	110.18	–
凯盛重工有限公司	同一最终控制方	应收账款	106.49	2.05
中国二十冶集团有限公司	其他关联方	应收账款	3,126.10	132.14
山东申丰水泥集团有限公司	其他关联方	应收账款	2,940.66	52.47
康达（山东）水泥有限公司	其他关联方	应收账款	1,594.00	223.61
甘肃祁连山水泥集团有限公司	其他关联方	应收账款	1,060.00	18.55
上海二十冶建设有限公司	其他关联方	应收账款	990.70	7.78
喀左丛元号水泥有限责任公司	其他关联方	应收账款	643.88	6.44
永登祁连山水泥有限公司	其他关联方	应收账款	553.97	–
朔州山水新时代水泥有限公司	其他关联方	应收账款	434.99	13.09
赤峰山水远航水泥有限公司	其他关联方	应收账款	394.68	26.33
山东东华水泥有限公司	其他关联方	应收账款	362.36	24.17
安丘山水水泥有限公司	其他关联方	应收账款	277.41	7.82
江西德安万年青水泥有限公司	其他关联方	应收账款	259.69	2.60
青海祁连山水泥有限公司	其他关联方	应收账款	238.16	–
沂水山水水泥有限公司	其他关联方	应收账款	225.22	24.28
文县祁连山水泥有限公司	其他关联方	应收账款	224.63	–
保定太行和益环保科技有限公司	其他关联方	应收账款	183.79	21.74
山东泉兴中联建材有限公司	其他关联方	应收账款	169.43	1.69
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	其他关联方	应收账款	130.11	6.67
朝阳山水东鑫水泥有限公司	其他关联方	应收账款	128.53	17.12
中交设计咨询集团股份有限公司	其他关联方	应收账款	118.80	118.80
成县祁连山水泥有限公司	其他关联方	应收账款	109.07	–
临汾山水水泥有限公司	其他关联方	应收账款	106.08	75.80
陇南祁连山水泥有限公司	其他关联方	应收账款	101.81	–
吕梁山水水泥有限公司	其他关联方	应收账款	101.70	6.96
都匀上峰西南水泥有限公司	联营企业	应收账款	11,816.61	785.84
连云港板桥中联水泥有限公司	联营企业	应收账款	4,720.82	2,879.23
山东凯莱新型建材有限公司	联营企业	应收账款	1,812.38	160.69
枣庄创新山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	856.05	8.56
辉县市山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	639.07	8.10
烟台兴昊山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	389.31	15.81
晋城山水合聚水泥有限公司	联营企业	应收账款	379.95	3.80

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关联方名称	关联方关系	应收项目	期末余额	坏账准备余额
贵州黔桂金州建材有限公司	联营企业	应收账款	347.14	3.47
晋城山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	257.07	11.57
大冶尖峰水泥有限公司	联营企业	应收账款	232.79	36.49
济宁山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	164.76	1.65
济南山水物流港有限公司	联营企业	应收账款	152.54	3.69
辽宁山水工源水泥有限公司	联营企业	应收账款	143.45	37.59
阿鲁科尔沁旗山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	127.56	8.48
枣庄山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	126.16	1.26
江西玉山万年青水泥有限公司	联营企业	应收账款	121.66	16.16
山东山水重工有限公司	联营企业	应收账款	108.89	18.03
合肥中亚科技有限责任公司	联营企业	应收账款	102.72	11.45
芜湖南方水泥有限公司	合营企业	应收账款	7,225.45	480.35
安徽长江环境科技有限公司	合营企业	应收账款	5,623.98	605.06
安顺中安铁源建设工程有限公司	合营企业	应收账款	1,432.83	406.20
鹤壁恒源合力实业有限公司	合营企业	应收账款	182.26	4.41
龙元建设集团股份有限公司	其他关联方	应收账款	2,073.12	22.33
上海电气风电集团股份有限公司	其他关联方	应收账款	1,022.83	1.07
济宁华东新型材料有限公司	其他关联方	应收账款	884.53	12.13
安徽珍珠水泥集团股份有限公司	其他关联方	应收账款	846.31	103.38
长春市双阳区东龙白灰厂	其他关联方	应收账款	613.82	546.61
四川德胜集团钒钛有限公司	其他关联方	应收账款	204.48	–
江苏金峰水泥集团有限公司	其他关联方	应收账款	194.38	4.85
昌吉建设集团有限公司	其他关联方	应收账款	184.56	11.22
其他小额汇总	–	应收账款	2,172.69	542.70

关联方名称	关联方关系	应付项目	期末余额
中建材信云智联科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	35,749.57
中建材国际物产有限公司	同一最终控制方	应付账款	29,459.08
中材节能股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	10,957.29
中复碳芯电缆科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	9,225.62
BEIJING NEW BUILDING MATERIALS COMPANY LIMITED.	同一最终控制方	应付账款	8,496.04

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截至2024年末发行人与关联方的应付款项情况

单位：万元

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关联方名称	关联方关系	应付项目	期末余额
河南瑞泰耐火材料科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	6,115.26
郑州瑞泰耐火科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	6,033.31
中建材西南勘测设计有限公司	同一最终控制方	应付账款	6,003.86
南通万达能源动力科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	5,452.15
上海凯盛节能工程技术有限公司	同一最终控制方	应付账款	3,948.98
天龙新材料股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	3,831.68
中国新型建材设计研究院有限公司	同一最终控制方	应付账款	3,234.02
中建材行业生产力促进中心有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,633.99
凯盛重工有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,469.10
中建材环保研究院（江苏）有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,367.33
中建材智能自动化研究院有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,290.09
上海新建重型机械有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,231.36
山东中岩建材科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,150.30
苏州开普岩土工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,019.21
中建材绿色能源有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,896.37
中建材大宗物联有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,605.98
扬州中科半导体照明有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,531.11
中联装备集团北新机械有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,528.40
湖南中岩建材科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,519.84
中建材国际装备有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,502.64
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,206.97
安徽瑞泰新材料科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,201.89
中建材（湖南）非金属矿有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,191.16
中建材矿业投资江苏有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,107.18
中建材安徽非金属矿工业有限公司	同一最终控制方	应付账款	986.69
西安墙体材料研究设计院有限公司	同一最终控制方	应付账款	954.47
中国巨石股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	849.75
西安凯盛建材工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	840.62
中建材信息技术股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	829.55
中复神鹰碳纤维股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	829.44
中国建材国际工程集团有限公司	同一最终控制方	应付账款	796.16
北新建材集团有限公司招采科技分公司	同一最终控制方	应付账款	734.87
山东瑞泰盖泽工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	675.73

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

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关联方名称	关联方关系	应付项目	期末余额
瑞泰科技股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	669.89
陕西中祥基础工程有限责任公司	同一最终控制方	应付账款	664.91
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	同一最终控制方	应付账款	658.23
深圳市南华岩土工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	647.10
中国国检测试控股集团股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	636.02
成都中建材光电材料有限公司	同一最终控制方	应付账款	631.47
上海美诺福科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	613.00
中国建筑材料工业地质勘查中心江西总队	同一最终控制方	应付账款	512.92
安徽建材地质工程勘察院有限公司	同一最终控制方	应付账款	467.22
浙江长兴北新林业有限公司	同一最终控制方	应付账款	461.29
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	同一最终控制方	应付账款	400.92
中建材矿业吉林有限公司	同一最终控制方	应付账款	399.63
山东工业陶瓷研究设计院有限公司	同一最终控制方	应付账款	391.29
中建材贵州勘测设计工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	388.23
中国建筑材料科学研究总院有限公司	同一最终控制方	应付账款	353.16
临沂市中建材浚鑫光伏发电有限公司	同一最终控制方	应付账款	349.51
北新建材集团有限公司	同一最终控制方	应付账款	297.43
广州华磊建筑基础工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	277.43
中建材中研益科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	256.65
中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队	同一最终控制方	应付账款	242.23
建材广州工程勘测院有限公司	同一最终控制方	应付账款	188.02
蚌埠凯盛工程技术有限公司	同一最终控制方	应付账款	184.50
中复神鹰碳纤维西宁有限公司	同一最终控制方	应付账款	171.72
中国建筑材料工业地质勘查中心贵州总队	同一最终控制方	应付账款	150.91
中建材中岩科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	140.95
北京玻钢院检测中心有限公司	同一最终控制方	应付账款	135.25
广州中材矿业有限公司	同一最终控制方	应付账款	118.96
湖南建材地质工程勘察院有限公司	同一最终控制方	应付账款	110.65
大连橡胶塑料机械有限公司	其他关联方	应付账款	812.40
北京金隅通达耐火技术有限公司	其他关联方	应付账款	217.02
中建材钢构工程有限公司	其他关联方	应付账款	203.36
中才邦业（杭州）智能技术有限公司	联营企业	应付账款	10,417.34
中建材工程（西班牙）有限公司	联营企业	应付账款	2,709.25

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关联方名称	关联方关系	应付项目	期末余额
安徽数智建材研究院有限公司	联营企业	应付账款	1,277.58
中建（淄博）重型机械有限公司	联营企业	应付账款	332.44
北玻电力复合材料有限公司	联营企业	应付账款	125.22
芜湖南方水泥有限公司	合营企业	应付账款	3,582.71
马鞍山南方材料有限公司	合营企业	应付账款	2,000.48
浙江北新联合木业有限公司	合营企业	应付账款	1,002.78
登电集团水泥有限公司	其他关联方	应付账款	1,725.15
鄂尔多斯市大业建筑有限责任公司	其他关联方	应付账款	750.98
辽源金刚水泥(集团)有限公司	其他关联方	应付账款	888.22
四川德胜集团钒钛有限公司	其他关联方	应付账款	280.89
其他小额汇总		应付账款	2,039.29

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（七）对外担保情况

截至2024年末，发行人无对外担保。

（八）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

发行人下属子公司西南水泥在2013年3月23日与自然人谭国仁签署《股权

转让协议》，就西南水泥收购云南永保特种水泥股份有限公司（后更名为“云南

永保特种水泥有限责任公司”，以下简称“云南永保”）100%股权事宜进行了约

定。在《股权转让协议》履行过程中，出现转让方谭国仁违反《股权转让协议》

的情形，西南水泥根据《股权转让协议》的约定对转让价款进行了扣减，但谭国

仁对此不予认可，并向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲”）

申请仲裁，要求支付股权转让价款余款。上海贸仲于2018年6月26日作出裁

决，裁决要求西南水泥在扣除矿权、在建工程后续支出及未收回债权后向谭国仁

支付股权转让价款余款43,081.10万元及逾期付款利息38,393.93万元。该裁决作

出后，谭国仁向云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）申请执行，

并申请冻结了西南水泥持有云南西南水泥有限公司的股权。在昆明中院执行过程

中，西南水泥提出中止执行申请，昆明中院于2019年11月11日裁定中止执行。

2021年4月，昆明中院裁定恢复执行。西南水泥在收到中国贸仲终局裁决后，

于2022年2月已向昆明中院提交债权债务抵消执行异议书。

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受限资产类别	资产受限金额	受限原因
货币资金	38.60	票据保证金、保函保证金、履约保证金、借款保证金等
应收票据	0.42	银行承兑汇票质押
固定资产	10.17	抵押
在建工程	17.39	抵押
无形资产	60.89	抵押
其他	0.39	应收款项融资（票据池）
合计	127.86

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针对谭国仁违反《股权转让协议》的事由，西南水泥向中国际经济贸易仲

裁委员会（以下简称“中国贸仲”）申请仲裁，中国贸仲于2019年9月29日作

出部分裁决，于2021年12月25日作出了终局裁决，裁决谭国仁赔偿西南水泥

因隐匿债务、或有负债、应收债权未实现、股权交易、工程质量缺陷造成的损失

及西南水泥代付个人所得税及利息、仲裁费用等共计103,116.31万元。西南水泥

根据仲裁结果进行了账务处理，在应付谭国仁债务金额范围内将相关赔偿计入营

业外收入，同时对云南永保账面相关资产计提了减值准备。此外，针对谭国仁在

控制及经营云南永保期间损害云南永保利益事由，云南永保向四川省高级人民法

院提起诉讼，要求被告谭国仁等赔偿云南永保遭受的损失合计69,461.85万元，

包括民间借贷资金4,621.40万元、应付债务32,840.46万元、工程损失10,000.00

万元、税款22,000.00万元。截至本募集说明书签署日，该案件仍在审理过程中。

上述案件对发行人可能造成的潜在经济损失占发行人最近一期未经审计的

净资产的比例较小，因此上述案件不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。

截至2024年12月31日，除上述事项外，发行人无其他需要披露的涉案金

额且潜在经济损失超过净资产0.3%的重大未决诉讼或仲裁事项。

（九）资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2024年12月31日，发行人所有权受到限制的资产余额合计约127.86

亿元。具体情况如下：

发行人所有权受到限制的资产情况

单位：亿元

（十）重大承诺

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1.中国建材股份减值补偿承诺

天山股份2021年采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份等26名

交易对方购买中联水泥100.00%股权、南方水泥85.10%股权、西南水泥79.93%

股权及中材水泥100.00%股权（以下简称“标的资产”）。中国建材股份与天山

股份于2021年3月签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公

司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。中国建材股份根据中国证

监会《监管规则适用指引—上市类第1号》及中国证监会的监管意见就上述股

权转让完成后减值补偿期间的标的资产价值作出承诺，并在标的资产出现减值时

对天山股份进行补偿。

减值补偿协议约定上述股权交易在2021年完成交割时，减值补偿期间为

2021年、2022年及2023年。本次交易标的资产的合计交易作价为8,825,252.06

万元，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机

构对标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对标

的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格

的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报

告”）。如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为

该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中标的资产的合计交易作价发

生减值，则中国建材股份就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以

其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总

价回购并予以注销。

截至本募集报告出具日，标的资产2023年度的减值测试已完成，大华会计

师事务所（特殊普通合伙）已对减值测试情况出具了大华核字[2024]0011000113

号《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》。减值测试标的资产以2023年

12月31日为基准日的中国建材股东权益价值估值6,821,970.92万元与交易作价

8,825,252.06万元相比下降2,003,281.14万元，减值额为2,003,281.14万元。

2.中国建材股份业绩补偿承诺

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基于标的资产收购交易，为进一步保证天山股份及全体股东利益，中国建材

股份同天山股份于2021年8月签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材

股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。

根据《业绩承诺补偿协议》，天山股份聘请大华会计师事务所（特殊普通合

伙）对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并出具《新疆天山水泥股份有

限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字

[2024]0011000106号）。天山股份业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023

年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损

益）为3,551,824.03万元，实际累计净利润数为1,372,696.07万元，未实现的净

利润金额为2,179,127.96万元，鉴于此，中国建材股份需以股权和现金对天山股

份进行补偿，补偿总额217.91亿元。

截至本募集说明书签署日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对减值测

试情况出具了大华核字[2024]0011000113号《天山材料股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项

审核报告》。减值测试标的资产减值额为2,003,281.14万元，根据《减值补偿协

议》相关约定，补偿股份的数量如下：

补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额（2,003,281.14万元）/发

行价格（12.90元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数（0股）

=1,552,931,120股。

天山股份将以1元总价回购中国建材应向天山股份予以补偿的

1,552,931,120股份，并于天山股份股东大会审议通过后，按照法律规定将对应

补偿的股份予以注销；同时，中国建材须向天山股份返还前述补偿股份在减值补

偿期间，即2021年度至2023年度的相应现金股利110,879.28万元。业绩承诺资

产未实现的净利润金额为2,179,127.96万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，

中国建材应向天山股份现金补偿金额如下：中国建材应补偿的净利润金额=未实

现的净利润金额（2,179,127.96万元）-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权

期末减值额的合计值（2,003,281.14万元）=175,846.81万元。

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3.相关承诺履行进展情况

截至本募集说明书签署日，天山股份已收到中国建材支付的现金补偿款

175,846.81万元，业绩补偿方相关业绩承诺及减值承诺补偿义务已履行完毕。

截至本募集说明书签署日，天山股份已收到中国建材返还的2021年度至

2023年度拟回购注销股份对应现金股利110,879.28万元。根据减值补偿及业绩

承诺补偿方案，中国建材应向发行人予以补偿1,552,931,120股份；2024年5

月15日，天山股份披露了《关于回购注销股份并减少注册资本暨通知债权人的

公告》。2024年7月13日，天山股份披露《关于重大资产重组业绩承诺和减值

测试回购股份注销完成及补偿方案履行完毕暨股份变动的公告》，减值补偿股份

1,552,931,120股已完成回购注销，重大资产重组业绩承诺及减值测试补偿方案已

全部履行完毕。天山股份已根据相关法律法规的规定办理工商变更登记及章程备

案等相关事项。

此外，截至2024年12月31日，权益持有者应占权益减少人民币276,572.57

万元，同时非控制性权益则增加相同数额，但对发行人的综合损益表没有重大影

响。

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第六节发行人信用情况

一、发行人及本期债券的信用评级情况

（一）本期债券信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评定，根据《中国建材股份

有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）信用评

级报告》，发行人的主体信用等级为A，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为

A。

发行人的主体信用等级为A，评级展望为稳定，该标识代表的涵义为发行人偿

还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本期债券的信用等级为A，该债券信用等级代表的涵义为本期债券安全性极强，

基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1.受行业产能过剩及下游需求疲软等因素影响，公司基础建材主要产品销量和销售

价格继续下降，公司盈利能力和经营获现能力趋弱且短期内仍将承压。近年来，虽行业

加强供给侧改革，但水泥行业仍处于产能过剩状态，叠加房地产市场景气度下行，下游

需求仍疲软，行业供需失衡，竞争加剧，水泥、商混及骨料等基建产品销量和价格继续

下降，对公司基础建材业务产生了一定的负面影响，公司利润总额和经营获现规模持续

下降，预计短期内公司盈利能力和经营获现能力仍将继续承压。

2.公司应收账款和商誉规模较大，存在继续计提坏账或减值准备的风险。截至2024

年末，公司应收账款463.69亿元，占资产总额的9.39%，商誉343.58亿元，占资产总

额的6.96%，较大规模的应收账款和商誉一定程度影响公司的经营效率，且受水泥行业

景气度下行影响，应收账款和商誉可能存在继续计提坏账或减值准备风险。

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（三）报告期历次主体评级、变动情况及原因

发行人报告期内（含本次）主体评级为A，未发生变动。

（四）跟踪评级安排

根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）有关业务

规范，联合资信将在中国建材股份有限公司（以下简称“公司”）信用评级有效期内持续

进行跟踪评级。

公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有

关监管政策要求和委托评级合同约定在公司信用评级有效期内完成跟踪评级工作。

公司如发生重大变化，或发生可能对信用评级产生较大影响的重大事项，应及时通

知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注公司的经营管理状况及外部经营环境等相关信息，如发现有重

大变化，或出现可能对信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，

及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求

和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

如公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管政策规定、委托评级合同约定的

其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。

二、发行人其他信用情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间

接融资能力。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。

截至2025年3月末，发行人在各银行的授信额度总计为4,097亿元，未使用额度

2,244亿元，具体情况如下表所示：

截至2025年3月末公司授信情况

单位：亿元

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银行	授信总额	未使用授信额度
交通银行	584	300
农业银行	572	200
建设银行	536	232
中国银行	467	269
浦发银行	182	126
北京银行	145	122
中信银行	132	100
民生银行	131	110
工商银行	120	100
邮储银行	100	90
兴业银行	99	80
其他	1,029	515
合计	4,097	2,244

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注：由于发行人的授信银行较多，故除一些授信额度较大的银行单列以外，授信额度较小的银行用“其他”表示。

（二）发行人及其重要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其重要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及重要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况

1.报告期内（2022-2024年及2025年1-3月），发行人及子公司累计发行境内外债券

81只/878.00亿元，累计偿还债券1013.00亿元。

2.截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的直接债务融资

余额为509.00亿元，明细如下：

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序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限	发行规模	票面利率	余额
1	建材YK18	中国建材股份有限公司	2025/7/3	–	2030/7/3	5+N	10.00	1.95	10.00
2	建材YK16	中国建材股份有限公司	2025/5/29	–	2030/5/29	5+N	8.00	2.06	8.00
3	建材YK15	中国建材股份有限公司	2025/5/29	–	2028/5/29	3+N	5.00	1.90	5.00
4	建材YK14	中国建材股份有限公司	2025/4/8	–	2030/4/10	5+N	8.00	2.07	8.00
5	建材YK13	中国建材股份有限公司	2025/4/8	–	2028/4/10	3+N	8.00	1.99	8.00
6	建材YK12	中国建材股份有限公司	2025/2/20	–	2030/2/24	5+N	10.00	2.13	10.00
7	建材YK11	中国建材股份有限公司	2025/2/20	–	2028/2/24	3+N	20.00	2.08	20.00
8	建材K12	中国建材股份有限公司	2025/1/9	–	2030/1/13	5	10.00	1.87	10.00
9	建材K11	中国建材股份有限公司	2025/1/9	–	2028/1/13	3	10.00	1.74	10.00
10	建材K9	中国建材股份有限公司	2024/10/30	–	2027/11/4	3	20.00	2.30	20.00
11	24建材K8	中国建材股份有限公司	2024/9/18	–	2029/9/20	5	10.00	2.19	10.00
12	24国工K1	中国中材国际工程股份有限公司	2024/9/3	–	2029/9/5	5	7.00	2.34	7.00
13	24建材K6	中国建材股份有限公司	2024/8/12	–	2027/8/14	3	15.00	2.05	15.00
14	24中材K2	中材科技股份有限公司	2024/8/5	–	2027/8/7	3	8.00	2.00	8.00
15	24建材K5	中国建材股份有限公司	2024/7/4	–	2029/7/8	5	15.00	2.30	15.00
16	24建材K3	中国建材股份有限公司	2024/7/4	–	2026/7/8	2	5.00	2.11	5.00
17	24天材K3	天山材料股份有限公司	2024/6/3	–	2029/6/5	5	10.00	2.44	10.00
18	24建材K2	中国建材股份有限公司	2024/4/23	–	2027/4/25	3	15.00	2.29	15.00

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发行人及其子公司已发行尚未偿付的直接债务融资情况

单位：亿元、%

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序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限	发行规模	票面利率	余额
19	24建材K1	中国建材股份有限公司	2024/4/23	–	2026/4/25	2	5.00	2.18	5.00
20	24天山K1	天山材料股份有限公司	2024/4/22	–	2027/4/24	3	20.00	2.38	20.00
21	建材YK09	中国建材股份有限公司	2024/3/27	–	2026/4/1	2+N	10.00	2.50	10.00
22	23南方01	南方水泥有限公司	2023/11/21	–	2026/11/23	3	5.00	2.95	5.00
23	建材YK08	中国建材股份有限公司	2023/8/22	–	2026/8/24	3+N	10.00	2.90	10.00
24	建材YK07	中国建材股份有限公司	2023/8/22	–	2025/8/24	2+N	10.00	2.73	10.00
25	建材YK06	中国建材股份有限公司	2023/8/1	–	2026/8/3	3+N	8.00	3.05	8.00
26	建材YK05	中国建材股份有限公司	2023/8/1	–	2025/8/3	2+N	8.00	2.86	8.00
27	建材YK02	中国建材股份有限公司	2023/6/6	–	2026/6/8	3+N	10.00	3.03	10.00
28	22建材Y7	中国建材股份有限公司	2022/10/13	–	2025/10/17	3+N	15.00	2.74	15.00
29	22天山01	天山材料股份有限公司	2022/9/20	–	2025/9/22	3	20.00	2.68	20.00
30	22建材Y5	中国建材股份有限公司	2022/8/2	–	2025/8/4	3+N	20.00	2.77	20.00
31	21建材08	中国建材股份有限公司	2021/11/4	–	2026/11/8	5	7.00	3.40	7.00
32	21南方06	南方水泥有限公司	2021/8/5	–	2026/8/9	5	15.00	3.43	15.00
33	21建材04	中国建材股份有限公司	2021/8/3	–	2026/8/5	5	10.00	3.35	10.00
34	21西南02	西南水泥有限公司	2021/4/20	–	2026/4/22	5	6.00	3.94	6.00
35	21南方02	南方水泥有限公司	2021/4/7	–	2026/4/9	5	8.00	3.92	8.00
36	19建材14	中国建材股份有限公司	2019/9/11	–	2029/9/16	10	7.00	4.38	7.00
37	19建材09	中国建材股份有限公司	2019/8/1	–	2029/8/5	10	23.00	4.55	23.00
公司债券小计							411.00		411.00

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序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限	发行规模	票面利率	余额
38	25南方水泥SCP001	南方水泥有限公司	2025/4/18	–	2025/7/18	0.2411	5.00	1.86	5.00
39	25 北新 SCP001(科 创票据)	北新集团建材股份有限公司	2025/4/15	–	2025/8/22	0.3534	10.00	1.78	10.00
40	25中材科技SCP001 （科创票据）	中材科技股份有限公司	2025/1/26	–	2025/10/23	0.7397	5.00	1.82	5.00
41	25中建材SCP001	中国建材股份有限公司	2025/1/9	–	2025/9/27	0.7123	20.00	1.67	20.00
42	24中材科技SCP003 （科创票据）	中材科技股份有限公司	2024/12/16	–	2025/6/27	0.526	8.00	1.67	8.00
43	24 西 南 水 泥 MTN003	西南水泥有限公司	2024/8/15	–	2027/8/19	3	5.00	2.18	5.00
44	24中建材MTN001	中国建材股份有限公司	2024/7/30	–	2027/7/31	3	15.00	2.06	15.00
45	24 西 南 水 泥 MTN002A	西南水泥有限公司	2024/7/11	–	2029/7/15	5	3.00	2.40	3.00
46	24 西 南 水 泥 MTN002B	西南水泥有限公司	2024/7/11	–	2027/7/15	3	7.00	2.25	7.00
47	24 西 南 水 泥 MTN001	西南水泥有限公司	2024/5/30	–	2027/6/3	3	10.00	2.30	10.00
48	22 中 材 国 工 MTN001(科创票据)	中国中材国际工程股份有限公司	2022/11/1	–	2025/11/2	3	10.00	2.68	10.00
债务融资工具小计							98.00		98.00
合计		–					509.00		509.00

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

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1. ，发行人存在存续可续期债

发行人于2025年2月24日发行“建材YK11”及“建材YK12”，品种一发行

金额20亿元，发行期限3+N年期；品种二发行金额10亿元，发行期限5+N年

期。发行人在会计初始确认时将“建材YK11”及“建材YK12”计入所有者权益，清

偿顺序为等同于发行人普通债务。

发行人于2024年3月27日发行“建材YK09”，发行金额10亿元，发行期

限2+N年期。发行人在会计初始确认时将“建材YK09”计入所有者权益，清偿顺

序为等同于发行人普通债务。

发行人于2023年8月22日发行“建材YK07”及“建材YK08”，品种一发行

金额10亿元，发行期限2+N年期；品种二发行金额10亿元，发行期限3+N年

期。发行人在会计初始确认时将“建材YK07”及“建材YK08”计入所有者权益，清

偿顺序为等同于发行人普通债务。

发行人于2023年8月1日发行“建材YK05”及“建材YK06”，品种一发行金

额8亿元，发行期限2+N年期；品种二发行金额8亿元，发行期限3+N年期。

发行人在会计初始确认时将“建材YK05”及“建材YK06”计入所有者权益，清偿

顺序为等同于发行人普通债务。

发行人于2023年7月6日发行“建材YK03”，发行金额10亿元，发行期限

2+N年期。发行人在会计初始确认时将“建材YK03”计入所有者权益，清偿顺序

为等同于发行人普通债务

发行人于2023年6月6日发行“建材YK01”及“建材YK02”，品种一发行金

额10亿元，发行期限2+N年期；品种二发行金额10亿元，发行期限3+N年期。

发行人在会计初始确认时将“建材YK01”及“建材YK02”计入所有者权益，清偿

顺序为等同于发行人普通债务。

发行人于2022年10月13日发行“22建材Y7”，发行金额15亿元，发行期

限3+N年期。发行人在会计初始确认时将“22建材Y7”计入所有者权益，清偿顺

序为等同于发行人普通债务。

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序 号	注册主体	债券品种	注册机构	注册时间	注册 规模	已发行 金额	剩余 金额	批文到期时 间
1	中国建材 股份有限 公司	可续期公司债	上交所	2024/1/3	200.00	79.00	121.00	2026/1/3
		债务融资工具 （TDFI）	交易商协会	2024/3/8	–	75.00	–	2026/3/8
2	天山材料 股份有限 公司	中期票据	交易商协会	2024/10/21	100.00	–	100.00	2026/10/21
3	南方水泥 有限公司	超短期融资券	交易商协会	2023/10/18	70.00	21.00	65.00	2025/10/18
		中期票据	交易商协会	2024/10/28	30.00	–	30.00	2026/10/28
4	北新集团 建材股份 有限公司	超短期融资券	交易商协会	2024/6/11	20.00	10.00	10.00	2026/6/11
		绿色中期票据	交易商协会	2024/11/8	20.00	–	20.00	2026/11/8
5	中材科技 股份有限 公司	超短期融资券	交易商协会	2024/10/22	48.00	13.00	35.00	2026/10/22
		短期融资券	交易商协会	2024/7/17	9.00	–	9.00	2026/7/17
6	中国中材 国际工程	一般公司债	上交所	2023/12/13	20.00	7.00	13.00	2025/12/13
		超短期融资券	交易商协会	2024/12/23	40.00	10.00	30.00	2026/12/23

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发行人于2022年8月2日发行“22建材Y5”，发行金额20亿元，发行期限

3+N年期。发行人在会计初始确认时将“22建材Y5”计入所有者权益，清偿顺序

为等同于发行人普通债务。

发行人于2022年6月7日发行“22建材Y4”，发行金额10亿元，发行期限

3+N年期。发行人在会计初始确认时将“22建材Y4”计入所有者权益，清偿顺序

为等同于发行人普通债务。

发行人于2022年4月19日发行“22建材Y3”，发行金额10亿元，发行期

限3+N年期。发行人在会计初始确认时将“22建材Y3”计入所有者权益，清偿顺

序为等同于发行人普通债务。

4.截至募集说明书签署日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券批文，

具体情况如下：

单位：亿元

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	股份有限 公司	中期票据	交易商协会	2024/12/23	20.00	–	20.00	2026/12/23

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（四）其他影响资信情况的重大事项

无。

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第七节增信机制

本期债券无担保。

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第八节税项

本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。

如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规

执行。

本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项

咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

一、增值税

2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改

征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月

1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称“营改增”）试点。根

据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，

纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征

增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）

利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019

年第64号），本期债券可以适用股息、红利企业所得税政策，即：发行人支付

的永续债利息支出不得在企业所得税前扣除；投资人取得的永续债利息收入免

征企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内

书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳

印花税。对债券交易，中国目前还没有关的具体规定。截至本募集说明书出具

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之日，投资者买卖、赠与或继承债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。

发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券的交易征收印花税，也无

法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销

本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。

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第九节信息披露安排

一、发行人承诺在债券存续期内，将按照法律法规定和募集说明书

的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、

准确、完整，简明清晰，通俗易懂。

二、发行人承诺，已制定与公司债券相关的信息披露事务管理制度。

为加强公司信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公

司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》等法律法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，制定了《信息披露管

理制度》（以下简称“《信息披露管理制度》”）。主要内容如下：

（一）总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司

股票上市地法律及证券交易所上市规则（以下简称“《上市规则》”）、银行间债

务融资工具监管机构颁布的相关规定（以下简称“银行间债务融资工具发行规

则”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）及其他相关法

律、法规和规范性文件和《中国建材股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

规定，为提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，规范公司信息披露行为，

确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，特制定《信息

披露管理制度》。

第二条《信息披露管理制度》所称信息披露，是指《中华人民共和国证券法》、

香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、《证券及期货条例》

（香港法例第571章）、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”)及

《上市规则》对本公司信息披露规定的事项，中国银行间市场交易商协会（以下

简称“交易商协会”）、中国证监会以及证券交易所等监管机构对发行债务融资工

具和公司债券信息披露规定的事项。

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第三条《信息披露管理制度》由公司董事会负责建立并实施，信息披露具体

事项由董事会秘书负责具体协调处理，信息披露管理部门为公司董事会秘书局。

（二）信息披露管理制度的制定与监督

第四条《信息披露管理制度》由公司董事会秘书局制定，提交公司董事会审

议通过后实施。若需对《信息披露管理制度》进行修订的，应重新提交董事会审

议。

根据债务融资工具监管机构颁布的相关规定，公司应在银行间债券市场披露

《信息披露管理制度》的主要内容。

第五条公司信息披露管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披

露管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司

董事会进行改正，并根据需要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，

监事会可以向相关监管机构报告。

第六条《信息披露管理制度》适用于如下人员和机构：

1、公司董事会秘书和信息披露管理部门；

2、公司董事和董事会；

3、公司监事和监事会；

4、公司高级管理人员；

5、公司总部各部门以及各附属公司、分公司的负责人；

6、公司控股东和持股5%以上的股东；

7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述相关人员和机构对所知悉的董事会、监事会议内容和文件以及公司未

披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开

或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七条公司依据《证券及期货条例》及／或《上市规则》披露信息时，应当

根据该条例及／或该规则的规定，将公告、通函及／或其它相关文件报送香港联

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交所及／或相关监管机构审查（如需要），及／或在指定的媒体发布。

公司依据银行间债务融资工具发行规则披露信息，应当将信息披露文件以不

可修改的电子版形式送达全国银行间同业拆借中心（以下简称“同业拆借中心”)，

并在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”)认可的网站公布。

公司应当按照中国证监会信息披露内容与格式的有关规定编制和报送公开

发行公司债券的申请文件。公司进行公开发行、回购公司债券、调整利率、提前

兑付及摘牌等须披露事项的，信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交

易场所的互联网站，并依据《上市规则》的要求在香港联交所网站同步发布相

关海外监管公告或其他类型公告（如需）。公司非公开发行公司债券的信息披露

的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托

管理人向中国证券业协会备案。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻

发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告

形式代替应当履行的临时报告义务。

第八条公司信息披露文件采用中文本。同时采用外文本的，公司应当保

证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文本为准。

（三）信息披露管理的内容

第九条公司须予公开披露信息包括定期报告和临时报告。年度报告、年度业

绩初步公告、半年度报告、半年度业绩初步公告为定期报告，其他报告（包括公

告和通函）为临时报告。

1、定期报告

第十条公司应当依照股票上市地证券监管机构及／或债务融资工具和公司

债券发行地监管机构（如涉及）的有关监管要求，按规定的格式及内容，在每个

会计年度结束之日起90天内编制完成年度业绩公告，并在每个会计年度结束之

日起120天内编制完成年度报告或监管机构要求的其他披露文件，并在规定时间

内在监管机构指定网站上发布年度业绩初步公告及年度报告全文或其他披露文

件。同时把年度报告印制成册，在召开股东周年大会日期四十五天前寄发给每位

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H股东及其上市证券（非属不记名证券）的每位持有人（如涉及）。

第十一条公司应当在每个会计年度上半年结束之日起60天内编制完成半年

度业绩公告及半年度报告或监管机构要求的其他披露文件，并在规定时间内在监

管机构指定网站发布半年度业绩初步公告及半年度报告全文或其他披露文件。同

时将半年度报告印制成册，在业绩公告后十四天内寄发给每位H股东及其上

市证券（非属不记名证券）的每位持有人（如涉及）。

第十二条在银行间债务融资工具和公司债券存续期内，公司应于在一每会计

年度结束之日起4个月内编制并披露上一年度报告和审计报告；在每一会计年

度的上半年结束之日起2个月内，编制并披露本年度中期报告。此外，每年4月

30日和10月31日以前公司应披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、

利润表和现金流量表于银行间债务融资工具规定披露网站。公司应当按时披露定

期报告，不得延期。

第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，第一季度和第三季

度报表信息必须依据《上市规则》的要求同步在香港联交所网站进行披露。公司

应在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过相关监管机构认可的网站公布

本金兑付、付息事项。

第十三条公司的董事、监事和高级管理人员应对债券发行文件和定期报告的

真实性、准确性和完整性负责。如无法保证前述文件的真实性、准确性、完整性

或对文件有异议，董事、监事和高级管理人员应在债券发行文件和定期报告中发

表意见并陈述理由，或签署的书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司当应披

露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

于公司发行的债券上市地交易所（“交易所市场”），公司的监事会当应对董

事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签

署书面确认意见。

2、临时报告（一）：《上市规则》第十三章的特定披露义务

第十四条《上市规则》第十三章规定若发生某些事项，公司必须在合理切实

可行的情况下尽快按照《上市规则》及《证券及期货条例》的要求作出公告及／

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或通知香港联交所，当中包括（但不限于）：

（1）对外贷款：以集团（“集团”指本公司及其附属公司）作为考虑基准，如

本公司或其附属公司及联属公司给予某实体（本公司的附属公司除外）的有关贷

款的资产比率计算（定义见《上市规则》第14.07条）超越8%，以及如给予该

实体的上述贷款增加的数额的资产比率为3%或以上。在本公司日常业务中所产

生且按正常商业条款进行交易的应收货款（因提供财务资助而产生的应收货款除

外）将不当作给予某实体的有关贷款。

“附属公司”定义见《上市规则》第1.01条，主要是指公司的直接或间接在其

中持有50%以上的表决权或已发行股本或以其他方式控制组成董事会的实体；

“联属公司”定义见《上市规则》第13.11条，指在某一实体的财务报表中，被该

实体根据《香港财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司，并包括该等标准所

界定的联营公司和共同控制实体。

（2）对联属公司贷款：以集团作为考虑基准，如本公司或其附属及联属公

司提供予联属公司的财务资助，以及本公司为其联属公司融资所作出的担保，两

者合计的总额资产比率计算超逾8%。

（3）贷款协议涉及股东责任：如本公司（或任何附属公司）所订立的贷款

协议包括一项条件，对任何控股东施加特定履行的责任（如要求在本公司股本

中所占的持股量须维持在某特定最低水平），而违反该责任将导致违反贷款协议，

且所涉及的贷款又对本公司的业务运作影响重大。

（4）控股东质押股票：如本公司控股东把其持有的本公司股份的权益

加以质押，以作为本公司债项的保证，或作为本公司取得担保或其他责任上支持

的保证。

（5）违反贷款协议：如本公司违反贷款协议的条款，而所涉及的贷款对本

公司的业务运作影响重大，违约可能会使贷款人要求即时偿还贷款，而且贷款人

并未就有关违约事宜作出豁免。

（6）影响盈利预测的重大事宜：如在盈利预测期间发生某些事件，而该等

事件倘于编制盈利预测时知悉，会导致该项预测所根据的假设出现重大改变，则

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公司必须及时公布有关事件。如在公司日常及一般业务以外的业务产生的盈利或

亏损并未如预期般在载有盈利预测的文件内披露，而此等收益或亏损令盈利预测

的有关期间的盈利大幅增加或减少，则公司必须公布有关资料，包括说明该等非

经常性业务所增加或减少的盈利比重。另外，公司一旦获悉所产生或将会产生的

盈利或亏损很可能会令所得或将会获得的盈利大幅增加或减少后，即须公布有关

资料。

（7）结业及清盘：本公司若得悉本公司、其控股公司或主要附属公司（即

一家其资产、盈利或收益总值的任何百分比率达5%或以上的附属公司）根据法

院判决或决议清盘结束营业。

第十五条公司若就下列事项作出决定，须在切实可行范围内尽快按照《上市

规则》的要求刊登公告：

（1）建议修订公司的公司章程或同等文件；或公司向中国主管机关建议要

求豁免或以其他方式修改《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别

规定》的任何条文。

（2）董事会或监事会的人事变动；公司须确保每名新任董事、监事或其管

治机关的每位新任成员在获得委任后，在切实可行范围内尽快签署并向香港联交

所提交一份声明及承诺书，其格式分别载于《上市规则》录附五的H及I表格

（视适用情况而定）。公司如委任新董事、监事或行政总裁或其现有董事、监事

或行政总裁辞职、调职、退休或被罢免，公司必须在切实可行的范围内，尽快公

布有关变更，并于公告中载入《上市规则》所要求的有关新委任或调职之董事、

监事或行政总裁的详情。

（3）附于任何类别上市证券的权利的更改，以及附于任何股份（从上市债

务证券转换或交换而来的股份）的权利的更改。

（4）其审计师或会计年度结算日的任何变更、变更的理由以及任何其他需

要通知公司证券持有人的事项（包括（但不限于）已呈辞的审计师就公司更换审

计师事宜发出的确认函所载列的资料）；公司的公告必须说明，已呈辞的审计师

有否确认没有任何其他需要通知公司证券持有人的事项。如没有此等确认，公告

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中必须注明原因。

（5）下列事宜或人士的变动：公司秘书、股份过户登记处（包括股份过户

登记处的海外分行的任何变动）、注册地址、（如适用）在香港代表接受送达法

律程序文件的代理人、或在香港的注册办事处或注册营业地点。

第十六条公司须在股东大会结束后尽快在股东大会议召开当日（且无论如

何不迟于会议后首个营业日的早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）

之前至少30分钟）刊登公告，公布会上投票表决结果。

第十七条董事会决议中涉及如下事项的，必须立即通知香港联交所并进行披

露：

（1）决定就上市证券宣布、建议或派付任何股息或作出其他分派，包括股

息或分派的比例、数额以及预期派付日期；

（2）决定不宣布、不建议或不派付原已被预计于适当时间宣布、建议或派

付的任何股息；

（3）就任何年度、半年度或其他期间的利润或亏损作出初步公告；

（4）有关改变资本结构的建议，包括赎回其上市证券；及

（5）作出改变公司或集团的业务特点或性质的决定。

3、临时报告（二）：《上市规则》第十四章须予公布的交易

第十八条《上市规则》第十四章所规定的须予公布交易是指涉及本公司及／

或附属公司的以下类别的交易：

（1）收购或出售资产，包括视作出售情况；

（2）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权（定义见《上市规则》第

14.72条），以购入或出售资产或认购证券；

（3）签订或终止融资租赁，而该等租赁对集团的资产负债表及／或损益账

具有财务影响；

（4）订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对

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集团的经营运作具有重大影响；

（5）作出赔偿保证或担保或提供财务资助（但向附属公司作出赔偿保证或

担保，或提供财务资助予附属公司除外）；及

（6）订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公司或任何形式成立）

的任何安排或协议，但不包括符合《上市规则》第14.04（1）（f）条项下之安排

的合营公司。

第十九条《上市规则》设定了五项规模测试，而该五项规模测试中的百分比

率（各百分比率的定义见《上市规则》第14.07条）将决定有关交易的分类，以

至该交易所须的披露程度及是否需要股东批准。假若有关百分比率超过5%，公

司须要公布该交易。而假若有关百分比率超过25%，公司则须要获股东批准。如

有关交易涉及本公司以拟发行证券为代价收购资产（不包括现金），则即使相关

百分比率不超过5%，亦属须予公布的交易（有关该五项规模测试中的百分比率、

交易的分类及所须的披露程度见《信息披露管理制度》《附录一》）。

第三A节临时报告（二A）：《上市规则》第十四A章关连交易

第二十条《上市规则》第十四A章所规定的关连交易是指涉及公司及／或

附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定

类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可

以是一次性的交易或持续性的交易。

第二十一条“关连人士”指：

（1）公司或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（即有权在

相关公司的股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）；

（2）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士；

（3）公司或其任何附属公司的监事；

（4）任何上述人士的联系人；

（5）关连附属公司；或

（6）被香港联交所视为有关连的人士。

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第二十二条“联系人”（如关连人士是个人）包括：

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子

女（各称「直系家属」）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权

托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的

参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计

权益少于30%)（「受托人」）；或

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的

30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、

继兄弟、姊妹或继姊妹（各称「家属」）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系

家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司。

二十三条“联系人”（如关连人士是公司）包括：

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人（「受托人」）；或

（3）该公司、以上第（一）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直

接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司。

第二十四条就公司而言，若符合以下情况，一名人士的联系人亦包括以合作

式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：

（1）该人士（个人）、其直系家属及／或受托人；或

（2）该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属

公司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合

同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百

分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数

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额）或以上的权益。

第二十五条“关连附属公司”指：

（1）符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士

可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水

平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或

（2）以上第（1）段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

第二十六条就《上市规则》第十四A章而言，“交易”包括资本性质和收益性

质的交易，不论该交易是否在上市发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类

别的交易：

（1）购入或出售资产，包括视作出售事项；

（2）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又

或认购证券；或

（3）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（4）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（5）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借

出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（6）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）

或进行任何其他形式的合营安排；

（7）发行上市发行人或其附属公司的新证券；

（8）提供、接受或共用服务；或

（9）购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。

第二十七条一般而言，除非符合一项或多项豁免，否则关连交易须遵守书面

协议、公告、股东批准（包括独立董事委员会及独立财务顾问）、通函及年度申

报规定，而持续关连交易须额外遵守协议期限、全年上限、独立非执行董事及核

数师的年度审核规定。

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第二十八条豁免分为全面豁免（豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规

定）及部分豁免（豁免遵守股东批准规定）。较常适用的关连交易豁免包括符合

最低豁免水平的交易、财务资助及与附属公司层面的关连人士进行交易。

4、临时报告（三）：内幕消息

第二十九条公司须在知悉任何内幕消息后，在合理切实可行的范围内，尽快

通过在香港联交所网站发布公告向公众披露该消息。“内幕消息”是指一些关于（1）

本公司、（2）本公司股东或高级人员或（3）本公司的上市证券或其衍生工具的

消息或资料，而该等消息或资料必须包含以下三项主要元素（有关这三项元素的

具体意义请参见《信息披露管理制度》《附录二》）：

（1）具体；

（2）并非普遍为进行（或相当可能会进行）本公司证券交易的市场界别所

知；及

（3）如该等消息或数据普遍为上述市场界别所知，则相当可能会对本公司

的股价造成重大影响。

第三十条有可能构成内幕消息的情况包括（但不限于）：

（1）经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司发生重大投资、收购或出售资产事项，且达到须予披露的标准，

具体标准参照上市地证券监管机构的相关规定或给与公司的豁免文件；

（3）订立借贷、委托经营、受托经营、委托理财、对外担保、赠与、承包、

租赁等重要合同，并可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（4）发生大额银行退票；

（5）发生重大债务或未清偿到期重大债务的情况；

（6）发生重大亏损或遭受重大损失；

（7）公司诉讼、仲裁事项涉及的金额或12个月累计金额占公司最近经审计

的净资产值10%以上；

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（8）直接或间接持有另一上市公司发行在外的5%以上普通股；

（9）持有公司5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达5%以上，或其

所持股份被质押；

（10）公司第一大股东发生变更；

（11）公司董事、监事或高级管理人员发生变动；

（12）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采

购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

（13）减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；

（14）接获收购相关资产的要约；

（15）新的法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响；

（16）更换为公司进行审计的会计师事务所或会计政策出现变动；

（17）股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；

（18）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持有的公司股份；

（19）公司进入破产、清算状态；

（20）公司预计出现资不抵债；

（21）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏帐准备的；

（22）公司遭受重大行政处罚或涉嫌违反证券法规被有关证券监管机构调查

或处罚；

（23）公司预计业绩与其披露过的盈利预测有重大差异，或导致该差异的因

素尚未披露的，或发现预测所采取的假设可能不正确；

（24）公司股票交易价格或交易量出现异常波动，或公共传媒传播的消息可

能对公司的股票交易价格或／及交易量产生影响；

（25）按上市地法律、交易所要求澄清或／及公告的其他事项。

5、临时报告（四）：银行间债务融资工具和公司债券监管机构要求之披露

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第三十一条在银行间债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力

或者债券价格的重大事项时，应按监管机构的具体要求及时披露。公司如向其证

券上市所在的任何其他证券交易所发布任何资料，必须也依据《上市规则》的要

求同步在香港联交所公布有关资料。

第三十二条 第三十一条所称重大事项包括但不限于：

（1）公司名称变更、经营方针和经营范围发生重大变化；

（2）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生

产经营外部条件发生重大变化等；

（3）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大

合同；

（4）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转、

报废及重大投资行为、重大资产重组；

（5）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（6）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除；

（7）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；

（8）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（9）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有

同等职责的人员发生变动；

（10）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职

责

（11）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情况，

或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（12）公司涉及需要说明的市场传闻；

（13）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（14）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或

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行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行

为；

（15）公司法定代表人、控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（16）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（17）公司对外提供超过上年末净资产的20%；

（18）公司变更财务报告审计机构、债券融资工具受托管理人、信用评级机

构；

（19）公司控股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（20）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（21）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（22）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（23）公司转移债务融资工具清偿义务；

（24）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上

年末净资产的20%；

（25）债务融资工具信用评级发生变化；

（26）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（27）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

该等重大事项的披露时间，应符合银行间债务融资工具和公司债券监管机构

的具体要求；公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力

产生较大影响的进展或者变化的，应当根据相关规定披露进展或者变化情况、可

能产生的影响；公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计

估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告。

（四）信息披露的管理与实施

第三十三条公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书具体

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实施，公司董事、监事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授权，无

权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息。

第三十四条公司董事会秘书局为公司信息披露管理部门，由董事会秘书直接

领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。公司法律事务部、财务部、投资发展

部及其他相关职能部门和公司的附属公司应密切配合董事会秘书局，确保公司定

期报告和临时报告的信息披露工作及时进行。

第三十五条董事会秘书为信息披露义务的负责人，负责组织和协调公司信息

披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道

并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会议、监事

会议和公司相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，有权查阅涉及信息披

露事宜的所有文件。

公司更换信息披露事务负责人，应经内部流程审议通过后予以更换，并在变

更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员。

第三十六条董事会秘书负责实施公司的对外信息披露。公司披露的信息应当

以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不

得对外发布公司未披露信息。

第三十七条董事会秘书负责公司投资者关系管理，未经董事会授权或董事会

秘书许可，公司其他人员不得从事投资者关系活动。

第三十八条董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修

改意见，并根据公司股票市场的价格变化和本公司经营情况的需要，取消或暂时

停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关法律或监管规定。

第三十九条依照股票上市地法律、证券监管机构及债务融资工具发行地监管

机构（如涉及）的有关监管要求，由董事会秘书审核批准披露时间和披露方式，

公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调

的统一口径对外宣传或发布。

第四十条董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，

由公司董事长或授权董事会秘书局负责人代行其职责。

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董事会秘书人员变更或者无法履行相关职责的，由公司董事会审议通过后予

以更换或者授权任一高级管理人员代为履行信息披露职责，并在变更之日后2个

工作日内披露变更情况及接任人员。

第四十一条寄送股东和董事、监事的文字材料，报董事会秘书审阅后寄发，

并应编号送达。

第四十二条公司董事会秘书应严格按照公司股票上市地法律及《上市规则》、

债务融资工具发行规则以及公司债券监管法规的相关规定处理公司信息披露事

务。

第四十三条未公开信息的内部流转、审核及披露流程：

（1）公司发生《信息披露管理制度》第三章第二至五节所述事件或情况，

并且尚未履行信息披露义务时，相关人员和机构应当在该等事件或情况发生后第

一时间向董事会秘书报告该信息。如法律事务部和董事会秘书局认为该等事件或

情况可能涉及内幕消息，可咨询公司法律顾问。

（2）董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信息

披露事宜。

（3）公司董事会秘书局在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，如董事

会秘书局认为该等信息构成内幕消息，可由法律事务部配合公司法律顾问草拟信

息披露文稿，经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件

后履行相关披露义务。

（4）相关信息公开披露后董事会秘书或董事会秘书局工作人员应向全体董

事、监事和高级管理人员通报已披露的相关信息。

第四十四条公开披露信息的内部审批程序：

（1）公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核。

（2）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的规

定，在履行规定审批程序后披露相关信息。

（3）董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披

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露工作：

1）对于定期报告与股东大会、董事会或监事会决议形成的披露文件，由董

事会秘书和董事会秘书局按照相关法律法规，在形成股东大会决议、董事会决议

和监事会决议后披露相关公告文件；

2）以董事会名义发布的临时公告，由董事会秘书局编制，经董事会秘书提

交董事长或其授权人审核后披露；

3）以监事会名义发布的临时公告，由董事会秘书局编制，经董事会秘书提

交监事会主席或其授权人审核后披露；

4）公司向公司股票上市地证券交易所、银行间债务融资工具和公司债券监

管机构或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及

公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿在提交董事长审阅或由董事长授权

后通过。

第四十五条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文

件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信

息披露义务人履行信息披露义务。

第四十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十七条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行

调查并提出处理建议。

第四十八条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方

面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十九条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董

事会，并配合公司履行信息披露义务。

（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化；

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（2）法院裁决禁止控股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）证券监管机构规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍

生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出

书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕消息。

第五十条公司总部各部门以及各分公司、附属公司的负责人是本部门及本公

司的信息披露第一责任人，同时各部门以及各分公司、附属公司应当指定专人作

为指定联络人，负责向公司董事会秘书局或董事会秘书报告信息。

第五十一条公司总部各部门以及各分公司、附属公司的负责人应当督促本部

门或公司严格执行信息披露管理制度，确保本部门或公司发生《信息披露管理制

度》第三章第二至五节所述事件或情况时及时通报给公司董事会秘书局或董事会

秘书；公司财务部、投资发展部作为掌握财务信息、重大经营信息、资产重组信

息的部门，有义务配合公司董事会秘书局做好定期报告、临时报告的披露工作。

第五十二条公司非公开发行股票时，控股东、实际控制人和发行对象应当

及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十三条公司及其任何附属公司的董事（包括交易日前12个月内曾任公

司董事或其任何附属公司董事的人士）、最高行政人员及主要股东（即有权在本

公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士）、监事，应当将其与

公司存在的关连关系（包括其联系人的身份）及时告知公司董事会。公司应当履

行关连交易的审议程序，并严格执行关连交易回避表决制度。交易各方不得通过

隐瞒关连关系或者采取其他手段，规避公司的关连交易审议程序和信息披露义务。

第五十四条通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制

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人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券服务机构提供与执业相关

的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所

陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说

明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五十七条公司股东大会、董事会、监事会的信息文件、资料的档案管理工

作由公司董事会秘书局负责。公司股东大会、董事会、监事会的会议文件及对外

信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档，董事、监事、

高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。

第五十八条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到内幕消

息等应披露信息的工作人员，在信息依法披露前负有保密义务。未经批准及授权，

不得公开或者泄漏该等信息，不得利用该等信息进行内幕交易。

第五十九条如在某些情况下，公司可能需要将股价敏感或影响偿债能力的资

料或根据《证券及期货条例》下安全港条文可暂不向公众披露的内幕消息给予为

公司提供资金的融资人、业务伙伴、包销商、中介机构或其他外部人士，公司应

与该等外部人士订立保密条款或制定严格的保密安排，以确保信息在公开披露之

前不会对外泄漏。

第六十条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开

披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内。信息知情人员应做好相应的保

密工作，其接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公司应确保在内部刊

物或其他内部媒体中向雇员传达的信息，不会无意中包含了尚未公开披露的内幕

消息或股价敏感资料。

第六十一条如果公司的某些商谈或商议涉及可能会影响股价或公司偿债能

力的事宜，而其范围亦有所扩大并涉及不少人士，或情况使人觉得有关资料难以

保密，公司应按上市地法律、证券机构监管要求尽快发出公告。如果有关商议正

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处于敏感阶段，或者有重要因素尚未落实，公司应尽快咨询上市地交易所。如有

必要，公司可向上市地交易所申请公司股票暂停交易，直至作出正式公告为止。

第六十二条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严

格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形

式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得

提供内幕消息。

第六十四条投资者、证券服务机构、银行间债务融资工具和公司债券的发行

及交易服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、

妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派专人陪同参

观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第六十五条公司未公开重大信息一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，

公司及相关信息披露义务人应及时采取措施，报告上市地交易所，并立即公告。

（五）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十六条公司按照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和

会计核算内部控制度。

第六十七条公司实行内部审计制度，设内部审计机构，配备专职审计人员，

对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司相关

规定执行。

（六）监督管理与法律责任

第六十八条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受股票

发行与上市监管机构以及银行间债务融资工具和公司债券监管机构的监督。

第六十九条公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复股票发行与上市

监管机构以及银行间债务融资工具和公司债券监管机构就有关信息披露问题的

问询，并配合该等机构的调查。

第七十条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准

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确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义

务的除外。若违反有关规定，给公司造成严重影响或损失时，应对有关责任人员

给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七十一条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家及公司

股票上市地有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责

任。

第七十二条公司出现信息披露违规行为被股票发行与上市监管机构或银行

间债务融资工具和公司债券监管机构采取监管措施、或被通报批评、公开谴责、

诫勉谈话等其他措施的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施

情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行处分。

（七）附则

第七十三条《信息披露管理制度》未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规

和规章、公司股票上市地法律及证券交易所的有关规定、银行间债务融资工具发

行规则、公司债券监管法规及公司章程办理。如《信息披露管理制度》与国家有

关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、公司股票上市地法律及证券交

易所的有关规定、银行间债务融资工具发行规则、公司债券监管法规或经合法程

序修改后的公司章程相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法

规和规章、公司股票上市地法律及证券交易所的有关规定、银行间债务融资工具

发行规则、公司债券监管法规及公司章程为准，并相应修订。

第七十四条《信息披露管理制度》由公司董事会负责解释和修订。第七十五

条《信息披露管理制度》在公司董事会审议通过后生效。

三、本期债券存续期内定期信息披露安排

发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，每一会

计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告

的内容与格式符合法律法规的规定和上交所相关定期报告编制技术规范的要求。

四、本期债券存续期内重大事项披露

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发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事

项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于

发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书

的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，

并持续披露事件的进展情况。

五、本期债券还本付息信息披露

发行人承诺，将按照募集说明书的约定做好债券的还本付息工作，切实履行

本期债券还本付息和信用风险管理义务。如本期债券的偿付存在不确定性或者出

现其他可能改变债券本次偿付安排事件的，发行人将按照法律法规的规定和募集

说明书的约定及时履行信息披露义务。

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第十节投资者保护机制

一、资信维持承诺

发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

1.发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的；

2.发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息。

发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人

将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项

的，发行人将在2个交易日内告知中信证券并履行信息披露义务。

二、救济措施

发行人违反资信维持承诺且未在上述约定期限内恢复承诺的，持有人有权要

求发行人按照下述约定采取负面事项救济措施：

如发行人违反上述承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相

关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次

日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反

承诺事项达成和解：

1.在30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

2.在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。

持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管

理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

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第十一节违约事项及纠纷解决机制

一、违约情形及认定

（一）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券

的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、

到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信主体或其他主体

已代为履行偿付义务的除外；

（二）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（三）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本

金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足

额偿付的；

（四）负面救济措施的；

（五）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有

人要求落实负面救济措施的；

（六）发行人被法院裁定受理破产申请的。

二、违约责任及免除

本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

继续履行。本期债券构成上述第（六）项外的其他违约情形的，发行人应当

按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定

的除外。

发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》

关于不可抗力的相关规定。

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（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其

他方式免除发行人违约责任。

若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议或适用的法

规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、

判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使

另一方免受损失。

三、争议解决方式

《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何

争议，首先争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积

极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如果协商解决不成，

应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁

应用中文进行。仲裁决是终局的，对双方均有约束力。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方

有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理

协议》项下的其他义务。

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第十二节债券持有人会议

债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受

本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（一） 总则

1.1为规范中国建材股份有限公司2024年面向专业投资者公开发行公司债

券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的

职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中

华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注册制

改革的指导意见》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所

相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。“本期债券”是

指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的任一期；若本次

债券不涉及分期发行，“本期债券”指本次债券。

债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资

者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说

明书等文件载明的内容为准。

1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系

终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认

购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。

债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登

记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。

1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限

范围内的事项进行审议和表决；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和

本期债券募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。

债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持

有人会议，审议会议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落

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实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人应当确保会议表决时仍然持有本

期债券，并不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输

送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益。

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为

同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全

体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的

结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或

约定。

1.5债券持有人会议应当由律师见证。

见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效

表决权的确定、决议的效力及其合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当

与债券持有人会议决议一同披露。

1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由

债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由发行人承担。

本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

1.7本规则中使用的词语与《中国建材股份有限公司2024年面向专业投资者

公开发行公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语

具有相同的含义。

（二） 债券持有人会议的权限范围

2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范

围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。

除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，

按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另

行授权。

2.2本期债券存续期间，除本规则第2.5条另有约定外，出现下列情形之一

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的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

2.2.1拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2.2.2拟修改债券持有人会议规则；

2.2.3拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容

（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持

有人权益密切相关的违约责任等约定）；

2.2.4发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与

发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其

他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金

额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能

导致本期债券发生违约的；

c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、

被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性

的；

e.发行人或其控股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或

放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

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g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

2.2.5.发行人提出重大债务重组方案的；

2.2.6法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明

书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

2.3发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

（1）发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的；

（2）发行人预计不能按期支付本期债券的本金或者利息。

发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人

将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项

的，发行人将在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务。

发行人违反资信维持承诺且未在上述约定期限内恢复承诺的，持有人有权要

求发行人按照下述约定采取负面事项救济措施：

如发行人违反上述承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相

关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次

日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反

承诺事项达成和解：

（1）在30自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

（2）在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。

持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管

理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

（三） 债券持有人会议的筹备

第一节 会议的召集

3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。

本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约

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定要求的拟审议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人

会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额30%以上的债券持有人同意延期召

开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。

3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有

人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）

有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提

出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议案。受托管理人应当自收到书

面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券持有人会议，并说明

召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日

起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人

会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关

工作。

3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、

单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其

他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管

理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议

通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召

集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

第二节 议案的提出与修改

3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并

切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或

措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

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3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合

计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信

或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召

集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。

召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议案需要发行人或其控股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机

构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个

人提出的拟审议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应

当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。

3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发

行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增

信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提

起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围

供债券持有人选择：

a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务

的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发

行人重整计划草案和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有

人利益的行为。

b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授

权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草

案和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，

应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意

见行事。

3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益

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相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，

尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会

议拟审议案间不存在实质矛盾。

召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议案的

待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进

行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程

序及生效条件。

3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一

交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。

第三节 会议的通知、变更及取消

3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债

券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利

于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召

开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召

开债券持有人会议的通知公告。

前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开

形式、会议地点（如有）、会议拟审议案、债权登记日、会议表决方式及表决

时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

3.3.2根据拟审议案的内容，债券持有人会议可以现场（包括通过网络

方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人

应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以

网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、

计票方式等信息。

3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会

反馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有

人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

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3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，

可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉

及的召开形式、会议地点及拟审议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记

日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托

管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应

当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。

3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发

生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一

交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。

如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本

期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定有效会议成立的最低要求，且召集

人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次

会议。

3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的债券持有人会议成立的最低

要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相

关意见适当调整拟审议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的

最大可能。

召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开

日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议

的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：

a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议案的相关意见；

b.本次拟审议案较前次议案的调整情况及其调整原因；

c.本次拟审议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；

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d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者

再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。

（四） 债券持有人会议的召开及决议

第一节 债券持有人会议的召开

4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的二分

之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在

非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。

4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出

席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。

前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人

会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。

4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本

规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，

在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股

东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措

施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。

召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有

人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿

还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相

关信息等事项。

4.1.4拟审议案需要发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承

继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推

进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应

权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债

券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议案决议事项的

相关安排。

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若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述

发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无

表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不

计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

经召集人同意，本期债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相

关事项进行说明，但无表决权。

4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪

发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供

增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。

4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托

受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有

人会议并按授权范围行使表决权。

债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能

够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持

有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委

托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持

有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持

有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持

有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理

出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

4.1.8债券持有人会议的会议程可以包括但不限于：

a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

c.享有表决权的债券持有人针对拟审议案询问提案人或出席会议的其他

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利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股东

和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议案进行沟通协商；

d.享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

第二节 债券持有人会议的表决

4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票

人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议

之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关

系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，

应由监票人负责计票、监票。

4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下

列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

a.发行人及其关联方，包括发行人的控股东、实际控制人、合并范围内子

公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；

b.本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；

c.债券清偿义务承继方；

d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产

品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”

三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的

表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未

提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除

因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的

持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项

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进行搁置或不予表决。

因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决

议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。

4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对

提交审议的议案进行表决。

4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在

矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债

券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”

票。

第三节 债券持有人会议决议的生效

4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事

项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决

权的三分之二以上同意方可生效：

a.拟同意第三方承担本期债券清偿义务；

b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有

相应决定权的除外；

c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本

息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；

d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；

e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值

不足以覆盖本期债券全部未偿本息；

f.拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第a至e

项目的；

g.拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定。

4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第2.2

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条约定范围内的其他一般事项且具备生效条件的议案作出决议，经超过出席债券

持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。本规则另

有约定的，从其约定。

召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会

议且每次会议出席人数均未达到本规则第4.1.1条约定的会议召开最低要求的，

则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一

以上同意即可生效。

4.3.3债券持有人会议案需要发行人或其控股东和实际控制人、债券清

偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义

务或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件

的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债

券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

4.3.4债券持有人会议拟审议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表

债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申

请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，

如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起

或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的

代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责

清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露

计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。

债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日

前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决

票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

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（五） 债券持有人会议的会后事项与决议落实

5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证

律师共同签字确认。

会议记录应当记载以下内容：

（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开

地点（如有）；

（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及

其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及

占比，是否享有表决权；

（三）会议程；

（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券

持有人与发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者

其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形

的拟审议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；

（五）表决程序（如为分批次表决）；

（六）每项议案的表决情况及表决结果。

债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委

托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务

关系终止后的5年。

债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管

理人不得拒绝。

5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公

告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、

召开形式、召开地点（如有）等；

（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

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（三）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生

效情况；

（四）其他需要公告的重要事项。

债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。

5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，

受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其予以落实。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履

行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关

机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管

理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持

有人会议生效决议有关事项。

5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或

者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤

勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费

用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定

先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲

裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管

理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉

讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人

征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同

而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上

有所差异的除外。

未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、

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参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉

讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或

推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。

（六） 特别约定

第一节 关于表决机制的特别约定

6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的

权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不

同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进

行单独表决。

前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还

债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，

仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案

内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体

债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生

不利影响。

特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师

应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

第二节 简化程序

6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理

人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约

定：

a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；

b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本

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期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的15%的；

c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有

人权益保护产生重大不利影响的；

d.债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利

事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或

者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议案与有表决权的债券

持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的

二分之一（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有

人所持表决权的三分之二以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人

已经表示同意议案内容的；

f.全部未偿还债券份额的持有人数量不超过4名且均书面同意按照简化程序

召集、召开会议的。

6.2.2发生本规则第6.2.1条a项至c项情形的，受托管理人可以公告说明关

于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益

保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起5个交易日内以书

面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者

建议。

针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情

况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。

单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终

止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。

异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规

则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告

及见证律师出具的法律意见书。

6.2.3发生本规则第6.2.1条d项至f项情形的，受托管理人应最晚于现场会

议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开持有人会

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议的通知公告，详细说明拟审议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿

债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有

人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第

五章的约定执行。

（七） 发行人违约责任

7.1以下事件构成发行人违约事件：

（1）发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券

的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、

到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信主体或其他主体

已代为履行偿付义务的除外；

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本

金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足

额偿付的；

（4）发行人违反本募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人

要求落实负面救济措施的；

（5）发行人违反本募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有

人要求落实负面救济措施的；

（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。

7.2违约责任及免除

7.2.1本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成第7.1条第（6）项外的其他违约情形的，发

行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规

另有规定的除外。

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7.2.2发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》

关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其

他方式免除发行人违约责任。

7.3若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议或适用

的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、

债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔

偿并使另一方免受损失。

（八） 附则

8.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。

8.2发行人募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。

对确有合理原因需要改变募集资金用途的，应依照募集说明书的规定经过发行人

的内部决策审批后，按照本规则2.2条的规定经债券持有人会议审议通过，并及

时进行信息披露。

8.3依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补

充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。

8.4本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，

以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致或

冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的

约定为准。

8.5对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他

因债券持有人会议产生的纠纷，应当向北京仲裁委员会提起仲裁。仲裁决为终

局裁决，对各方均有约束力。

8.6本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。

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第十三节受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》《证券法》《中华人民

共和国民法典》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规

章的规定，发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，

并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购本次公司债券视作同意《债券受托

管理协议》。

（一）债券受托管理人的名称及基本情况

名称：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系人：姜琪、闫嘉璇、姜家荣、李正荣

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：010-60837679

传真：010-60833504

邮政编码：100026

（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况

截至2025年3月31日，除募集说明书第十四节“二、发行人与有关机构及

人员的利害关系”中列示的中信证券持有人发行人及其子公司股票情况外，债券

受托管理人及相关人员（包括机构负责人、高级管理人员以及本项目经办人员）

与发行人及其负责人、高级管理人员及本项目经办人员之间不存在直接或间接的

股权关系或其他重大利害关系。

（三）债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，

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请查阅《债券受托管理协议》的全文。

1、签署方及简称

甲方/发行人：中国建材股份有限公司

乙方/受托管理人：中信证券股份有限公司

2、受托管理事项

2.1为维护本次债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本次债券的

受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受

托管理职责。本次债券分期发行且受托管理人均为乙方的，各期债券均适用本协

议。

2.2在本期债券存续期内，即自债券上市挂牌直至债券本息兑付全部完成或

债券的债权债务关系终止的其他情形期间，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法

规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规

定以及募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，

维护债券持有人合法权益。

乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的

法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前

向受托管理人书面明示自行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其

产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主

张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突，亦

不得损害其他债券持有人的合法权益。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、

本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

2.3任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持

有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本

协议项下的相关约定，并受本协议之约束。

3、甲方的权利和义务

3.1甲方及其董事、监事、高级管理人员应自觉强化法治意识、诚信意识，

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全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范运作和信息

披露的要求。甲方董事、监事、高级管理人员应当按照法律法规的规定对甲方定

期报告签署书面确认意见，并及时将相关书面确认意见提供至乙方。

3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保护

相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），并按期

足额支付本期债券的利息和本金。

3.3甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、

划转。甲方应当在募集资金到达专项账户前与乙方以及存放募集资金的银行订立

监管协议。

甲方不得在专项账户中将本期债券募集资金与其他债券募集资金及其他资

金混同存放,并确保募集资金的流转路径清晰可辨，根据募集资金监管协议约定

的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债券募集资金使用完毕

前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他资金。

甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金

的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如甲方拟变更募

集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议

的约定及募集资金使用管理制度的规定履行相应程序。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，甲方应当确保债券募集资金实际投入与项目进度相匹配，保证项

目顺利实施。甲方使用募集资金时，应当书面告知乙方。

甲方应当根据乙方的核查要求，按月度及时向乙方提供募集资金专项账户及

其他相关账户（若涉及）的流水、募集资金使用凭证、募集资金使用的内部决策

流程等资料。

若募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资

等其他特定项目的，募集资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭证。

若募集资金用于偿还有息债务的，募集资金使用凭证包括但不限于借款合同、

转账凭证、有息债务还款凭证。

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若募集资金用于基金出资的，甲方应提供出资或投资进度的相关证明文件

（如出资或投资证明、基金股权或份额证明等），基金股权或份额及受限情况说

明、基金收益及受限情况说明等资料文件等。

本期债券募集资金约定用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其

他特定项目的，甲方还应当按月度向乙方提供项目进度的相关资料（如项目进度

证明、现场项目建设照片等），并说明募集资金的实际投入情况是否与项目进度

相匹配，募集资金是否未按预期投入或长期未投入、项目建设进度是否与募集说

明书披露的预期进度存在较大差异。存续期内项目建设进度与约定预期存在较大

差异，导致对募集资金的投入和使用计划产生实质影响的，甲方应当及时履行信

息披露义务。甲方应当按月度说明募投项目收益与来源、项目收益是否存在重大

不利变化、相关资产或收益是否存在受限及其他可能影响募投项目运营收益的情

形，并提供相关证明文件。若项目运营收益实现存在较大不确定性，甲方应当及

时进行信息披露。

3.4本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公

平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.5发行人应当在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、

利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相

关会计处理进行专项说明。

3.6本次债券项下发行的可续期公司债券存续期内如出现导致本次发行可续

期公司债券不再计入权益的事项，发行人应于2个交易日内披露相关信息，并说

明其影响及相关安排。

3.7本次债券项下发行的可续期公司债券存续期内如发生强制付息事件或利

息递延下的限制事项，发行人应于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相

关安排。

3.8本次债券项下发行的可续期公司债券附设发行人递延支付利息选择权，

除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息

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以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受

到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额

支付利息的行为。

发行人决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息

公告。

递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）

本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发

行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；（4）受托管理

人出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务

所出具的关于递延支付利息符合相关法律法规定的专项意见。

3.9对于发行人发行的可续期公司债券，发行人应至少于续期选择权行使年

度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。若行使续期

选择权，发行人应在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债券的基本情况；

（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率或利率计算方法。

若放弃行使续期选择权，发行人应在续期选择权行使公告中明确将按照约定及相

关规定完成各项工作。若发行人放弃行使续期选择权，应参照公司债券的一般要

求按约定完成本息兑付。

3.10本期债券存续期内，发生可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体

代偿能力、增信措施有效性、债券价格或者投资者权益的重大事项，甲方应当在

两个工作日内书面通知乙方，配合乙方要求提供相关证据、文件和资料，根据乙

方要求持续书面通知事件进展和结果，其中第（一）到（三十四）项应及时向上

海证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的

后果。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）甲方生产经营状况发生重大变化；

（二）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（三）甲方涉及重大不利报道、负面不利传闻及其他需要说明的市场传闻；

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（四）甲方发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；

（五）甲方放弃债权、无偿划转或者赠予资产超过上年末净资产的百分之十；

（六）甲方发生重大资产报废；

（七）甲方发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；

（八）甲方新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

（九）甲方一次承担他人的有息债务超过上年末净资产的百分之十，或者拟

转移甲方债券清偿义务；

（十）甲方发生重大资产抵押质押，或者对外提供重大担保、承担流动性支

持或差额补足义务等以自身信用对外提供增信可能影响其偿债能力的；

（十一）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；或者甲方

成立债权人委员会的；

（十二）甲方股权、经营权涉及被委托管理；

（十三）甲方股权结构发生重大变化或者甲方控股东、实际控制人发生变

更；

（十四）甲方丧失对重要子公司的实际控制权；

（十五）甲方分配股利、作出减资、合并、分立、解散的决定或被有权机关

决定托管或者接管、被责令关闭；

（十六）甲方作出申请破产的决定或者进入破产程序；

（十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织作出的公司信用类债券业务相关的处分，或者甲

方或者其重要子公司，发行人法定代表人、控股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员等存在严重失信行为；

（十八）甲方法定代表人、控股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员等涉嫌违法违规被调查、采取强制措施；

（十九）甲方法定代表人、董事长或者总经理或具有同等职责的人员无法履

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行职责；

（二十）甲方在1个自然年度内董事长、总经理或具有同等职责的人员、三

分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动；或者本期债券存续期内，甲方变

更信息披露事务负责人的；

（二十一）甲方作为被告、被申请人或者第三人发生重大诉讼、仲裁；

（二十二）甲方1个自然年度内拟分配现金股利超过上年末净资产10%的；

（二十三）甲方名称或者注册地址变更；

（二十四）甲方变更财务报告审计机构、债券受托管理人、资信评级机构；

（二十五）甲方境内外主体信用评级或债券信用评级发生调整，或者资信评

级机构终止对甲方或其债券信用评级的，或者债券担保情况发生变更；

（二十六）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项；

（二十七）甲方拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；

（二十八）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（二十九）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；甲方违

反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；甲方募投项目情况发生重大

变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现存在

较大不确定性；

（三十）出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项；

（三十一）发生强制付息事件或利息递延下的限制事项；

（三十二）甲方决定递延支付利息的；

（三十三）本期债券首次出现价格异常大幅下跌，或者连续多日成交价格明

显低于合理价值的，或者债券交易出现异常波动的；

（三十四）其他可能影响甲方资信状况、偿债能力、增信主体代偿能力、增

信措施有效性、债券价格或投资者权益，或者触发约定的投资者权益保护条款、

构成持有人会议召开事由的事项。

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甲方应当在最先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行上述规定

的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，甲方应当在两个交易日内履行信息披露义

务。

已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露

后续进展、变化情况及其影响。就上述事件及《公司债券受托管理人执业行为准

则》要求的其他事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全

向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。甲方

的控股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓

后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。

发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影

响。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相

关违法违规行为的整改情况。

本条提及的“甲方”包括根据监管规则所指的甲方、甲方子公司、甲方重要

子公司、甲方控股东、甲方实际控制人或其他相关联方等。上海证券交易所

对发行人及其子公司、重要子公司、控股东、实际控制人或关联方等主体的重

大事项所涉的信息披露义务及其履行时间另有规定的，从其规定。本条提及的“重

大”、“影响偿债能力”等界定标准如在监管规定或自律规则中有明确要求的，

从其规定。

甲方应按月向乙方出具截至上月底是否发生包括但不限于本条所列事宜的

重大事项的书面说明。甲方应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。

3.11甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前或者在乙方认为有必要时

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取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

3.12债券持有人会议审议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有

人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意

见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表

决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。

甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股东、实际控制人、承销机构、

增信主体及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议

项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受

托管理人履行受托管理职责，及时向乙方通报与本期债券相关的信息，积极提供

受托管理所需的资料、信息和相关情况，为乙方履行职责提供必要的条件和便利，

充分保护债券持有人的各项权益。

3.13甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下

同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书

面告知乙方；

（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，

及时处置债券违约风险事件；

（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

3.14预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加

偿债保障措施，并履行募集说明书和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保

障措施。乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理其

依法申请法定机关采取的财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费

用应由甲方承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：（1）申请人提

供物的担保或现金担保；（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；（3）

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专业担保公司提供信用担保；（4）申请人自身信用。

本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：（1）不向股东分配利

润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或

停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。

3.15预计不能偿还本期债券时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知

乙方和债券持有人。

本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信主体或者其他机构代为偿付的安

排；（4）重组或者破产的安排。

债券持有人有权对甲方安排的后续偿债措施提出异议，若甲方无法满足债券

持有人合理要求的，债券持有人可要求甲方提前偿还本期债券本息。

甲方出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明

书约定承担相应责任。

甲方无法按时偿付本期债券本息时，乙方根据募集说明书约定及债券持有人

会议决议的授权申请处置抵质押物的，甲方应当积极配合并提供必要的协助。

本期债券违约风险处置过程中，甲方拟聘请财务顾问等专业机构参与违约风

险处置，或聘请的专业机构发生变更的，应及时告知乙方，并说明聘请或变更的

合理性。该等专业机构与受托管理人的工作职责应当明确区分，不得干扰受托管

理人正常履职，不得损害债券持有人的合法权益。相关聘请行为应符合法律法规

关于廉洁从业风险防控的相关要求，不应存在以各种形式进行利益输送、商业贿

赂等行为。

甲方成立金融机构债权人委员会且乙方被授权加入的，应当协助乙方加入其

中，并及时向乙方告知有关信息。

3.16甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合

和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定专人（张辰旭、财

务部高级经理、010-68138368）负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够

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有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。在不违反

应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且甲方年度报告已公布后一个

月内，尽可能快地向乙方提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和/或季度

报告后一个月内，应尽快向乙方提供半年度和/或季度财务报表；根据乙方的合

理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

3.17受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作

及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的

各项义务。

3.18在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果

本期债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进

展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本期债券终止上市，发行人将委托

乙方提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

3.19甲方应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以

本协议约定的通知方式及时通知乙方。

3.20甲方应严格依法履行有关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限

于：（1）就依据适用法律和甲方公司章程的规定应当提交甲方董事会和/或股东

大会审议的关联交易，甲方应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联

董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对甲

方全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和甲方公司章程的

规定应当进行信息披露的关联交易，甲方应严格依法履行信息披露义务。

甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。

3.21甲方不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，

除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日

后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保不会对甲方本期债券的

还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。

3.22甲方仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且

不会对甲方对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有

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人会议决议同意。

3.23一旦发生本协议3.10约定的事项时，甲方应立即书面通知乙方，同时

附带甲方高级管理人员（为避免疑问，本协议中甲方的高级管理人员指甲方的总

经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说

明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。

3.24甲方应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其

他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前甲方应按照本期债券兑付

代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知乙方。

3.25甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：

（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下

同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；

（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；

（3）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书

面告知乙方；

（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，

及时处置债券违约风险事件；

（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。

3.26甲方不得怠于行使或放弃权利，致使对本期债券的还本付息能力产生实

质不利影响。

3.27甲方应当根据本协议相关规定向乙方支付本期债券受托管理费和乙方

履行受托管理人职责产生的额外费用。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用

应由甲方承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，乙

方在履行本协议项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由甲方承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，

且该等费用符合市场公平价格；

（2）乙方基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、

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评级机构等）提供专业服务而发生的费用；

（3）因甲方未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的

合理费用。

如需发生上述（1）、（2）项下的费用，由甲方直接支付，但乙方应事先告

知甲方上述费用合理估计的最大金额，并获得甲方同意，但甲方不得以不合理的

理由拒绝同意。

甲方同意补偿乙方行使本协议项下债券受托管理职责而发生的上述（1）、

（2）、（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本期债券均已根据其条款得到

兑付或成为无效。甲方应首先补偿乙方上述费用，再偿付本期债券的到期本息。

乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲

裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方

承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由乙方进行垫付，垫付方有权向甲方进

行追偿。

3.28甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措

施并书面告知乙方。

4、乙方的职责、权利和义务

4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业

务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能

力的专业人员，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和

监督。乙方为履行受托管理职责，有权按照每季度代表债券持有人查询债券持有

人名册及相关登记信息，有权每季度查阅专项账户中募集资金的存储与划转情况。

4.2乙方应当督促甲方及其董事、监事、高级管理人员自觉强化法治意识、

诚信意识，全面理解和执行公司债券存续期管理的有关法律法规、债券市场规范

运作和信息披露的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高级管理人员对甲方定期

报告的书面确认意见签署情况。

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4.3乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信主体的资信状况、信

用风险状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措

施的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：

（1）就本协议第3.9条约定的情形，列席甲方和增信主体的内部有权机构

的决策会议；

（2）每季度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）每季度调取甲方、增信主体银行征信记录；

（4）每季度对甲方和增信主体进行现场检查；

（5）每季度约见甲方或者增信主体进行谈话；

（6）每季度对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；

（7）每季度查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体的诉

讼仲裁、处罚处分、诚信息、媒体报道等内容；

（8）每季度结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投

资者保护条款的执行状况。

涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。涉

及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的支持。

4.4乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行

监督，并应当在募集资金到达专项账户前与甲方以及存放募集资金的银行订立监

管协议。乙方应当监督本期债券募集资金在专项账户中是否存在与其他债券募集

资金及其他资金混同存放的情形,并监督募集资金的流转路径是否清晰可辨，根

据募集资金监管协议约定的必须由募集资金专项账户支付的偿债资金除外。在本

期债券募集资金使用完毕前，若发现募集资金专项账户存在资金混同存放的，乙

方应当督促甲方进行整改和纠正。

在本期债券存续期内，乙方应当每季度检查甲方募集资金的使用情况是否与

募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。乙方有权要求甲方及时

向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

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乙方应当每月度检查募集资金专项账户流水、募集资金使用凭证、募集资金

使用的内部决策流程，核查债券募集资金的使用是否符合法律法规的要求、募集

说明书的约定和募集资金使用管理制度的相关规定。

募集资金用于补充流动资金、固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等

其他特定项目的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括但不限于合同、发

票、转账凭证。

募集资金用于偿还有息债务的，乙方应定期核查的募集资金的使用凭证包括

但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。

本期债券募集资金用于固定资产投资项目或者股权投资、债权投资等其他特

定项目的，乙方还应当按月度核查募集资金的实际投入情况是否与项目进度相匹

配，项目运营效益是否发生重大不利变化，募集资金是否未按预期投入或长期未

投入、项目建设进度与募集资金使用进度或募集说明书披露的预期进度是否存在

较大差异，实际产生收益是否符合预期以及是否存在其他可能影响募投项目运营

收益的事项。债券存续期内项目发生重大变化的，乙方应当督促甲方履行信息披

露义务。对于募集资金用于固定资产投资项目的，乙方应当至少每年对项目建设

进展及运营情况开展一次现场核查。

募集资金使用存在变更的，乙方应当核查募集资金变更是否履行了法律法规

要求、募集说明书约定和甲方募集资金使用管理制度规定的相关流程，并核查甲

方是否按照法律法规要求履行信息披露义务。

乙方发现债券募集资金使用存在违法违规的，应督促甲方进行整改，并披露

临时受托管理事务报告。

4.5乙方应当督促甲方在募集说明书中披露本协议的主要内容与债券持有人

会议规则全文，并应当通过本期债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）

及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本期债券到期不能

偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露

的重大事项或文件。

4.6乙方应当每年对甲方进行回访，建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督

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甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、

预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措

施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。

4.7出现本协议第3.10条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交

易日内，乙方应当问询甲方或者增信主体，要求甲方或者增信主体解释说明，提

供相关证据、文件和资料，并根据《债券受托管理人执业行为准则》的要求向市

场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有

人会议。

4.8乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定

召集债券持有人会议，并监督甲方或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监

督债券持有人会议决议的实施。

债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股东和实际控制人、债券清偿

义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务

或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履

行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关

机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，乙方应

当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

4.9乙方应当在债券存续期内持续督促甲方还本付息、履行信息披露及有关

承诺的义务。对影响偿债能力和投资者权益的重大事项，乙方应当督促甲方及时、

公平地履行信息披露义务，督导甲方提升信息披露质量，有效维护债券持有人利

益。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有

信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定

报告债券持有人。

4.10乙方应当至少在本期债券每次兑付兑息日前20个交易日（不少于二十

个交易日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会

及其派出机构要求滚动摸排兑付风险。

4.11乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促

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甲方履行本协议第3.14、3.15条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机

关采取财产保全措施。甲方追加担保或其他偿债保障措施的费用应由甲方承担。

4.12本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或

者诉讼事务。

4.13甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或募集说明书

约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥

善保管。担保的抵押财产登记于受托管理人名下，当发生需要承担保责任的情

形时，受托管理人可以代表债券持有人以自己的名义处置抵押财产，行使抵押权，

所获利益归属于全体债券持有人。

4.14本期债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，乙方应当及时通过

召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采

取相关措施，包括但不限于与发行人、增信主体、承销机构及其他相关方进行谈

判，督促发行人、增信主体和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和

承诺，甲方不能按期兑付债券本息或出现募集说明书约定的其他违约事件影响发

行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己

名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律程序，或者代表

债券持有人申请处置抵质押物。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的

约定对乙方采取上述措施进行授权。

乙方要求甲方追加担保的,担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法

覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。

甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的

委托参加金融机构债权人委员会议，维护本期债券持有人权益。乙方接受委托

代表全部或者部分债券持有人参加债权人委员会的，乙方应当在征集委托前披露

公告说明下列事项：

（一）债权人委员会的职能、成员范围；

（二）债权人委员会的成立时间、解散条件及程序；

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（三）持有人参加或者退出债权人委员会的条件及方式；

（四）持有人如参加债权人委员会享有的权利、义务及可能对其行使权利产

生的影响；

（五）根据《金融机构债权人委员会工作规程》等制定的债权人协议的主要

内容；

（六）根据《金融机构债权人委员会工作规程》等制定的债权人委员会议事

规则的主要内容、债权人委员会的工作流程和决策机制；

（七）未参加债权人委员会的其他持有人行使权利的方式、路径；

（八）受托管理人代表持有人参加债权人委员会的相应安排；

（九）其他参加债权人委员会的风险提示及需要说明的事项。

甲方应当协调债权人委员会的成员机构向乙方提供其代表持有人参加债权

人委员会和履行职责所必需的各项信息。

4.15乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商

业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影

响的事项为自己或他人谋取利益。

4.16乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包

括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关

的权利证明（如有），保管时间不得少于本期债券债权债务关系终止后二十年。

对于乙方因依赖其合理认为是真实且经甲方签署的任何通知、指示、同意、

证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的

任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任。

4.17除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

乙方应当督促甲方履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。

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甲方承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：

（1）甲方存在重大市场负面传闻未合理澄清的；

（2）甲方预计不能按期支付本期债券的本金或者利息。

甲方在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，甲方将及

时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。

当甲方发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，

甲方将在2个交易日内告知乙方并履行信息披露义务。

甲方违反资信维持承诺且未在上述约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求

甲方按照下述约定采取负面事项救济措施：

如甲方违反上述承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采取相关

措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，甲方将于收到要求后的次日立

即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺

事项达成和解：

（1）在30个自然日内为本期债券增加担保或其他增信措施。

（2）在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。

持有人要求甲方实施救济措施的，甲方应当在2个交易日内告知乙方并履行

信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。

4.18在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他

第三方代为履行。

乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务

所等第三方专业机构提供专业服务。

4.19乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬，具体收取方式详见本次

债券承销协议约定。

4.20如果甲方发生本协议第3.9条项下的事件，乙方有权根据债券持有人会

议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本

金和利息，以保障全体债券持有人权益。

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4.21乙方有权行使本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他权利，

应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。

4.22乙方应对可续期公司债券的特殊发行事项进行持续关注，包括可续期公

司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权

益等相关事项，并在年度受托管理事务报告中披露。

5、受托管理事务报告

5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对募集说明书所约定义

务的执行情况，对债券存续期超过一年的，在每年6月30日前向市场公告上一

年度的受托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）乙方履行职责情况；

（2）甲方的经营与财务状况；

（3）甲方募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；

（4）内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说

明基本情况及处理结果；

（5）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；

（6）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；

（7）债券持有人会议召开的情况；

（8）偿债能力和意愿分析；

（9）甲方信息披露义务履行的核查情况；

（10）与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施及

相应成效；

（11）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况、甲方续

期选择权、递延支付利息权、赎回选择权等可续期公司债特殊条款的执行情况；

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（11）可续期公司债券是否仍计入权益。

上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

5.3本期债券存续期内，出现以下情形的，乙方在知道或应当知道该等情形

之日起五个交易日内向市场公告临时受托管理事务报告：

（1）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突的；

（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；

（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；

（4）出现本协议第3.10条相关情形的；

（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。

乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理

工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方

可以披露临时受托管理事务报告。

临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙

方已采取或者拟采取的应对措施及相应成效（如有）等。

5.4如果本期债券停牌，甲方未按照第3.18条的约定履行信息披露义务，或

者甲方信用风险状况及程度不清的，乙方应当按照相关规定及时对甲方进行排查，

并于停牌后2个月内及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核

查所了解的甲方相关信息及其进展情况、甲方信用风险状况及程度等，并提示投

资者关注相关风险。

6、利益冲突的风险防范机制

6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：

（1）乙方通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾

问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与乙方履行

本协议之受托管理职责产生利益冲突。

（2）乙方其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供

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服务，或者（b）从事与甲方或与甲方属同一集团的任何成员有关的任何交易，

或者（c）为与其利益可能与甲方或与甲方属同一集团的其他成员的利益相对立

的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。

为防范相关风险，乙方已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制

度，保证：（1）乙方承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）乙方承

担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；（3）

相关保密信息不被乙方用于本协议之外的其他目的；（4）防止与本协议有关的

敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。

6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易

或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。

6.3甲方或乙方任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债

券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）

的，应负责赔偿受损方的直接损失。

7、受托管理人的变更

7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（1）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（2）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）乙方提出书面辞职；

（4）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。

在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期

债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施

的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。

7.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自债券持有

人会议作出变更债券受托管理人的决议且甲方与新任受托管理人签订受托协议

之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议

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项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证

券业协会报告。

7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移

交手续。

7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议

之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权

利以及应当承担的责任。

8、陈述与保证

8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（1）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（2）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反

适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（1）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方应知及所知，并

不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；

（3）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反

适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙

方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

（4）乙方不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本

次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本

期债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若乙方同时为本期债券的主承销商，

则本款项下的免责声明不影响乙方作为本期债券的主承销商应承担的责任）。

9、不可抗力

9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服

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的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知

其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必

须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

9.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方

案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不

可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

10、违约责任

10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书

及本协议的规定追究违约方的违约责任。

10.2以下事件亦构成发行人违约事件：

（1）发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本期债券未递延

支付的利息或已经宣告赎回的本金，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务

的除外；

（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未

足额偿付的，但增信主体或其他主体已代为履行偿付义务的除外；

（3）发行人违反募集说明书关于交叉保护（如有）的约定且未按持有人要

求落实负面救济措施的；

（4）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人

要求落实负面救济措施的；

（5）发行人被法院裁定受理破产申请的且导致发行人清算的；

（6）发行人选择延长可续期公司债券期限，但未根据募集说明书的约定发

布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；

（7）发行人选择递延支付可续期公司债券利息，但未根据募集说明书的约

定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；或发行人违反利息递延下的

限制事项；

（8）对于可续期公司债券，发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说

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明书的约定偿付应付利息。

10.3违约责任及免除

10.3.1本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）协商变更履行方式。本期债券构成第10.2条第（5）项外的其他违约情

形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

10.3.2发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《中华人

民共和国民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其

他方式免除发行人违约责任。

10.4若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议或适用的法规的任

何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、

损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方

免受损失。

11、法律适用和争议解决

11.1本协议适用于中国法律并依其解释。

11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先争议各方应在平

等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减

少因违反约定导致的不良影响。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁

委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。仲裁决是

终局的，对双方均有约束力。

11.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

12、协议的生效、变更及终止

12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签名并加盖双方公章后，自

本期债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生

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效并对本协议双方具有约束力。

12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协

商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及

债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为

本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

12.3本协议在以下情形下终止：

（1）甲方履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务；

（2）债券持有人或甲方按照本协议约定变更受托管理人；

（3）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行；

（4）出现本协议约定其他终止情形导致本协议终止。

13、通知

13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过

邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。

甲方通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

甲方收件人：张辰旭

甲方传真：010-68138388

乙方通讯地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

乙方收件人：闫嘉璇、彭雨竹

乙方传真：010-60833504

13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码发生变更的，应当在该变

更发生日起三个工作日内通知另一方。

13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：

（1）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；

（2）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有

效送达日期；

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（3）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有

效送达日期。

13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在

收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲

方。

14、廉洁从业

双方应严格遵守有关法律法规以及行业道德规范和行为准则，共同营造公平

公正的商业环境，增强双方内部工作人员的合规和廉洁从业意识，自觉抵制不廉

洁行为。双方不得为谋取不正当利益或商业机会进行各种形式的商业贿赂或利益

输送，包括但不限于向协议对手方及其相关成员支付除本协议约定之外的额外工

作报酬或其他经济利益、利用内幕信息或未公开信息直接或者间接为本方、协议

对手方或者他人谋取不正当利益等。

15、附则

15.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让

其在本协议中的权利或义务。

15.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、

无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完

全有效并应当被执行。

15.3除非本协议另有特别约定，否则本协议涉及的所有乙方应向甲方收取的

费用、违约金和补偿款项均包含增值税。

15.4本协议正本一式陆份，甲方、乙方各执贰份，其余贰份由乙方保存，供

报送有关部门。各份均具有同等法律效力。

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第十四节发行机构

一、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：中国建材股份有限公司

住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：周育先

联系地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系人：郎阿萌

电话号码：010-68138371

传真号码：010-68138388

邮政编码：100036

（二）牵头主承销商、簿记管理人、受托管理人：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系人：姜琪、闫嘉璇、姜家荣、李正荣

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：020-60833187

传真：010-60833504

邮政编码：100026

（三）联席主承销商

1.申万宏源证券有限公司

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住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：张剑

联系人：邱源、杨林岱、刘桢、孙钦璐、曹豫波

联系地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座6层

联系电话：010-88013859

传真：010-88085373

邮政编码：100033

2.国新证券股份有限公司

住所：北京市西城区车公庄大街4号2幢1层A2112室

法定代表人：张海文

联系人：马晓晖、赵娜、吕锐峰、孙丰泽

联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号16层

联系电话：010-85556365

传真：010-85556405

邮政编码：100030

3.平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

法定代表人：何之江

联系人：潘林晖、胡凤明

联系地址：北京市丰台区平安丽泽金融中心B座25层

联系电话：010-56800148

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传真：010-66010583

邮政编码：100073

（四）律师事务所：北京市嘉源律师事务所

住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室

负责人：颜羽

联系人：晏国哲、李新军

联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室

联系电话：86-10-66413377

传真：86-10-66412855

邮编：100031

（五）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

执行事务合伙人：杨雄、梁春

签字注册会计师：刘学传、刘旭燕

联系人：刘旭燕

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

联系电话：010-58350137

传真：010-8011-5555-530804

邮政编码：100039

（六）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司

住所：北京市朝阳区建外大街2号PIC大厦17层

法定代表人：王少波

联系人：李杰、宋莹

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联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PIC大厦17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮政编码：100022

（七）募集资金专项账户开户银行：上海银行股份有限公司北京分行

营业场所：北京市朝阳区建国门外大街丙12号8层

负责人：李岩

联系人：赵权

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街丙12号8层

联系电话：010-57610163

传真：010-57610044

邮政编码：100022

（八）申请上市交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东新区杨高南路388号

总经理：蔡建春

联系地址：上海市浦东新区杨高南路388号

电话：021-68808888

传真：021-68804746

邮政编码：200127

（九）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

负责人：周宁

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

电话：021-38874800

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传真：021-58754185

邮政编码：200127

二、发行人与主承销商、证券服务机构及相关人员的股权关系及其他

重大利害关系

截至2025年3月末，中信证券及其下属机构合计持有中国建材（03323.HK）

9,833,294股，北新建材（000786.SZ）4,850,694股，持有中材科技（002080.SZ）

1,069,520股，持有宁夏建材（600449.SH）419,189股，持有中材国际（600970.SH）

720,344股，持有天山股份（000877.SZ）2,130,215股。

截至2025年3月31日，联席主承销商申万宏源证券持有北新建材

（000786.SZ）197,420股、中材科技（002080.SZ）666,634股、宁夏建材（600449.SH）

224,536股、中材国际（600970.SH）317,800股、天山股份（000877.SZ）247,353

股。

除上述情形外，中国建材股份与本期发行有关的中介机构及其法定代表人、

高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

本期发行的主承销商和受托管理人作为证券公司，按照法律、法规和规则参

与各类业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突。本期债券发行时，

主承销商和受托管理人与发行人拟开展或可能开展的业务活动包括：为发行人提

供证券承销与保荐、投资顾问等服务；以自营资金或受托资金投资发行人发行的

债券、股票等金融产品等经营范围内的正常业务。主承销商和受托管理人将结合

业务实际开展情况，判断是否与履行主承销商和受托管理职责存在利益冲突，并

采取相应措施防范利益冲突，确保其他业务开展不影响主承销商和受托管理人公

正履行相应的职责。

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第十五节发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明

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第十六节备查文件

一、本募集说明书及摘要的备查文件如下：

1.发行人2022年-2024年经审计的财务报告、2025年度一季度未经审计的

财务报表；

2.主承销商出具的核查意见；

3.发行人律师出具的法律意见书；

4.信用评级机构出具的资信评级报告；

5.债券持有人会议规则；

6.债券受托管理协议；

7.中国证监会同意注册的文件。

二、备查地点

在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和牵头主承销商处

查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅本募

集说明书及相关文件。

1.中国建材股份有限公司

办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系人：张辰旭

电话号码：010-68138371

传真号码：010-68138388

邮政编码：100036

2.中信证券股份有限公司

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人：姜琪、闫嘉璇、姜家荣、李正荣

联系电话：010-60837679

传真：010-60833504

邮政编码：100026

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

声明

募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包

括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网

站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资

决定的依据。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书摘要及有关的信息披露

文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部

门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉

讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

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重大事项说明

一、与发行人相关的重大事项

（一）截至本募集说明书摘要出具日，发行人最近一期末的净资产为

19,211,261.49万元（截至2025年3月31日公司未经审计的合并报表中所有者权

益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利

润为528,705.25万元（2022年度、2023年度及2024年度公司经审计的合并报表

归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5

倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

（二）发行人主要经营基础建材、新材料、工程技术服务三大主营业务。公

司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响，在当前宏观经济增速逐步

下降和产业结构调整的背景下，与宏观经济关联程度较高的部分业务板块可能会

受到较大程度的影响。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在

本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能

合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。

（三）近年来公司存货保持较高水平。截至2024年末，公司存货账面价值

1,695,129.40万元，其中原材料为629,034.77万元，库存商品为672,168.36万元。

截至2024年末，公司已计提存货跌价准备68,076.08万元，占2024年末存货账

面余额的3.86%，计提跌价准备比例较小。由于原材料及产成品的价格呈波动状

态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失风险，

进而对公司盈利能力产生不利影响。

（四）近年来公司资产负债率一直处于较高水平。截至2022年末、2023年

末、2024年末和2025年3月末，公司资产负债率分别为60.13%、60.41%、60.62%

和61.96%，近三年公司资产负债率处于较高水平。截至2022年末、2023年末、

2024年末和2025年3月末，公司流动比率分别为0.84、0.88、0.83和0.83，速

动比率分别为0.70、0.75、0.73和0.72，流动比率和速动比率整体仍处于较低水

平。截至2024年末，发行人有息债务余额为1,947.38亿元（未包含已发行的永

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续中票和可续期公司债），其中一年内到期的短期债务为829.70亿元，占有息负

债余额的42.61%，发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2022-2024

年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为5.65、5.42和5.28，整体来看，公司

EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比

率较低，符合行业现状，但如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会

面临一定的偿债压力。

（五）公司的补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给

予的其他补助资金等，2017年起在“营业外收入”科目及“其他收益”科目均有涉

及。2022-2024年度政府补助收入金额分别为198,065.28万元、218,012.96万元

和219,460.01万元，占公司利润总额比例分别为11.40%、17.63%和22.82%；其

中增值税返还分别为10.36亿元、6.13亿元和4.07亿元，占公司利润总额的比例

分别为5.97%、4.96%和4.23%。对于政府补助收入，除增值税返还外，其他补贴

收入具有一定的不确定性，若未来政府补助资金不能及时到位，可能对公司的盈

利情况产生影响。

（六）截至2022-2024年末及2025年3月末，公司应收账款账面价值分别

为4,962,148.80万元、4,705,815.93万元、4,636,923.13万元和5,241,064.24万元。

发行人应收账款主要为商业混凝土板块业务应收销售款，应收账款规模较大。截

至2024年末，公司以预期信用损失模型为基础对应收账款计提了坏账准备

863,131.20万元，但公司未来一定程度上仍可能面临应收账款的回收风险。

（七）截至2022-2024年末及2025年3月末，公司其他应收款账面价值分

别为552,137.61万元、607,682.14万元、654,454.84万元和614,716.70万元，在

总资产中占比分别为1.14%、1.24%、1.32%和1.22%，主要为增值税退税款、工

程备用金、采购备用金、预付股权款定金、各类保证金等。截至2024年末，公

司非经营性其他应收款为1.16亿元，占其他应收款的比例为1.77%。截至2024

年末，公司以预期信用损失模型为基础计提其他应收款坏账准备758,355.43万

元，但公司未来一定程度上仍可能面临其他应收款的回收风险。

（八）2022-2024年度和2025年1-3月，公司实现营业收入分别为

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23,587,590.26万元、21,587,830.52万元、18,662,566.30万元和3,663,684.15万元，

营业利润分别为1,767,126.39万元、1,155,874.86万元、938,807.77万元和

47,518.74万元。2022-2024年度和2025年1-3月，公司毛利率分别为18.60%、

19.68%、20.04%和18.91%。若未来水泥行业持续不景气，水泥价格低迷，将对

公司盈利能力造成不利影响。

（九）2022-2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额

分别为2,635,062.34万元、2,902,487.34万元、2,319,590.63万元和-505,108.18万

元。受宏观经济因素和外部经营环境的影响，发行人经营活动现金流净额呈持续

下降趋势，可能导致公司阶段性出现流动性风险，对公司偿债能力造成不利影响。

（十）2022-2024年度和2025年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额

分别为-2,609,213.73万元、-2,066,144.69万元、-1,383,016.05万元和-315,943.37

万元，报告期内，公司投资活动现金流量净额持续为负。近年来发行人资本支出

有所波动，但由于转型升级支出、少量联合重组支出以及公司进行降耗、环保等

技术改造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。

（十一）公司为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司及关联

企业，2024年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为45.33亿元，向

关联方销售商品、提供劳务的交易总额为25.09亿元。目前发行人与关联方间的

交易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素

可能会对公司的盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风

险。

（十二）2022-2024年末及2025年3月末，公司资产负债率分别为60.13%、

60.41%、60.62%和61.96%，资产负债率基本维持稳定。截至2025年3月末，发

行人存续可续期公司债券共151亿元。以上募集资金均计入所有者权益，利息支

出从未分配利润中扣减，因此发行人资产负债率水平有所降低，净利润水平有所

提高。但未来发行人在有权赎回永续中期票据时行权，或可续期公司债券行使可

续期选择权时不行权，将导致发行人资产负债率上升。因此，可续期公司债券的

发行，将使发行人面临资产负债率及净利润水平波动的风险。

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（十三）2022-2024年度，公司净资产收益率分别为8.00%、5.31%和3.88%。

发行人权益属性永续中期票据、可续期公司债券的发行，募集资金计入所有者权

益，将导致发行人净资产收益率下降，而权益属性永续中期票据、可续期公司债

券的赎回，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，权益属性永续中期票据、

可续期公司债券的发行及赎回将使发行人面临净资产收益率波动的风险。

（十四）目前，根据财政部制定的《企业会计准则第22号—金融工具确

认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财

会[2017]14号）等相关规定，永续中期票据、可续期公司债券的发行条款在满足

特定要求的情况下，可作为权益性工具进行会计核算。若未来会计准则或会计政

策发生变化，可能导致已发行的永续中期票据、可续期公司债券不再计入权益科

目，重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率等财务指标波动，影响发行

人后续融资安排。

（十五）2008年以来，发行人响应国家号召，致力于联合重组，不断联合重

组水泥企业，产能持续快速扩展。截至2024年末，公司联合重组水泥企业数百

家，水泥产能约5亿吨。但被收购企业收购前存在的对外担保、潜在纠纷、诉讼

及债务违约、以及应收账款、其他应收款未能及时回收，都可能对发行人的经营

情况产生不利影响。

（十六）为推动解决发行人下属子公司之间的同业竞争，发行人已于2020

年7月与下属子公司新疆天山水泥股份有限公司（已更名为天山材料股份有限公

司）针对一项建议出售事宜签订合作意向书。发行人拟向天山股份出售公司的若

干水泥资产业务，代价拟为天山股份发行的新股份或该等新股份及现金。建议重

组完成后，发行人预计仍为天山股份的控股东。2020年8月7日，中国建材

与其A股上市的附属公司（即天山材料股份有限公司，股票代码：000877.SZ，

股票简称“天山股份”）订立了一份示意性的资产购买协议，有关中国建材拟出售

其分别于中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、西南水泥有限公司及

中材水泥有限责任公司的股权，代价为天山股份发行予中国建材的股份。同日，

天山股份与27名南方水泥或西南水泥（视情况而定）的少数股东分别订立了一

份示意性的资产购买协议，有关天山股份拟向该独立卖方收购其于南方水泥或西

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南水泥（视情况而定）的股权，代价为天山股份发行予该独立卖方的股份。此外，

天山股份拟于建议重组完成后进行新股配售。

2021年3月2日，发行人与天山股份订立了中国建材补充协议，以协议重

组的对价。同日，天山股份与各独立卖方（除了排除卖方）分别订立了一份其他

补充协议，以协议买断交易的对价。

2021年3月23日，发行人举行临时股东大会，审议及批准中国建材示意性

协议、中国建材补充协议，以及重组及其附带或与之相关的所有其他事宜。该议

案所获得的赞成票数超过出席临时股东大会并就议案投票的股东所持表决权的

二分之一，以普通决议案通过。

2021年8月10日，发行人与天山股份订立一份业绩承诺补充协议（业绩承

诺补充协议），以向天山股份提供有关目标公司之业绩承诺，以推动重组的顺利

进行。

2021年9月9日，天山股份已收到中国证监会就重组及买断交易发出的日

期为2021年9月6日的《关于核准新疆天山水泥股份有限公司向中国建材股份

有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]2921号），

核准天山股份向发行人及独立卖方（排除卖方除外）发行股份以购买相关资产。

2021年9月29日，天山股份披露《新疆天山水泥股份有限公司关于发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，

截至公告披露之日，交易涉及的标的公司中联水泥、南方水泥、西南水泥及中材

水泥相关股权均已过户登记至天山股份名下。

2021年10月28日，发行人披露《有关水泥资产的重组的最新进展》，截

至公告披露之日，转让标的股权予天山股份已获完成。

2021年11月1日，发行人披露公告，天山股份根据重组及买断交易发行的

7,300,082,968股对价股份的登记已于2021年10月25日获中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司受理，而该等对价股份将在2021年11月2日于深圳证券

交易所上市。

2022年2月，天山股份以非公开发行股票的方式向16名投资者发行

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314,616,887股A股票募集配套资金，募集资金总额为4,247,327,974.50元。

2022年2月25日，本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。发行人将

适时就交易后续事项进一步公告。

发行人已于2020年10月与下属子公司中国中材国际工程股份有限公司（以

下简称“中材国际”）针对一项建议收购事宜签订合作意向书。中国建筑材料科学

研究总院有限公司（以下简称“建材研究总院”）、中国建材国际工程集团有限公

司（以下简称“中国建材国际工程”）拟向发行人出售其于各标的公司的股权，代

价为现金及中材国际发行的新股份。建议重组完成后，发行人预计仍为中材国际

的控股东。

2020年10月30日，发行人、建材研究总院及中国建材国际工程与发行人

的A股上市下属子公司中材国际订立了中国建材示意性协议，有关中国建材、

建材研究总院及中国建材国际工程拟出售其于各标的公司的股权予中材国际，代

价为现金及中材国际发行的新股份。同日，中材国际与各独立卖方订立了一份其

他示意性协议，有关中材国际拟收购该独立卖方于南京凯盛的股权，代价为现金。

2021年2月9日，发行人、建材研究总院及中国建材国际工程与中材国际

订立了中国建材补充协议，以协定于重组下与其相关的交易的对价。同日，中材

国际与各独立卖方订立了一份其他补充协议，以协定于重组下与其相关的交易的

对价。

2021年7月30日，中材国际与中国建材国际工程及每一独立卖方各自签订

了一份第二次补充协议（第二次补充协议），以协定处理南京凯盛的一项投资遗

留事项。同日，发行人、建材研究总院及中国建材国际工程与中材国际订立了一

份第三次补充协议（第三次补充协议），以协定经修订的有关过渡期实现的盈利

或亏损的条款。

2021年9月18日，中材国际已收到中国证监会就重组发出的日期为2021

年9月14日的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建材股份有限

公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可20213032号），核准中材国际向

发行人、中国建材国际工程及建材研究总院发行股份以购买相关资产。

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2021年9月25日，中材国际披露《中国中材国际工程股份有限公司关于发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，交易涉及

的标的资产北京凯盛、南京凯盛及中材矿山相关股权已过户至中材国际名下。发

行人将适时就交易后续事项进一步公告。

2021年11月2日，中材国际披露《中国中材国际工程股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产暨关联交易之股份发行结果暨股份变动的公告》，为购买

北京凯盛、南京凯盛及中材矿山相关股权发行的股份及支付现金购买资产涉及的

新增股份已于2021年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办理完成股份登记手续。

2022年12月21日，发行人披露《中国建材股份有限公司关于子公司中国

中材国际工程股份有限公司收购合肥水泥研究设计院有限公司的最新进展公告》，

公告了中材国际收购合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）的最新

进展情况，为中材国际董事会已决议取消拟议配售安排。

（十七）为实现水泥业务板块整合，推动解决本公司的子公司天山股份与宁

夏建材之间的同业竞争问题，宁夏建材及天山股份于2022年4月15日签订了一

份合作意向书（以下简称“水泥资产意向书”），有关一项资产转让（以下简称

“建议水泥资产重组”），拟由天山股份以现金收购宁夏建材所持水泥等相关业

务子公司的控股权等资产（以下简称“标的水泥资产”）。水泥资产重组完成后，

本公司于标的水泥资产的间接经济权益将上升。

宁夏建材及中建材信息技术股份有限公司（发行人控股东中国建材集团的

间接附属公司，以下简称“中建信息”）于2022年4月15日签订了一份合作意

向书（以下简称“吸收合并意向书”），有关宁夏建材拟通过向中建信息全体股

东发行宁夏建材A股票的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“建议吸收

合并”）。

2022年4月28日，宁夏建材与天山股份订立了一份示意性的重大资产出售

协议，有关天山股份拟向宁夏建材收购标的水泥资产，代价为天山股份以现金向

宁夏赛马水泥有限公司（其为宁夏建材的全资附属公司）增资。同日，宁夏建材

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与中建信息订立了一份示意性的吸收合并协议，宁夏建材拟通过向中建信息全体

股东发行宁夏建材A股票的方式换股吸收合并中建信息。建议吸收合并完成

后，预计将不会导致本公司对宁夏建材的实质控制的变更。

2023年6月27日，宁夏建材与天山股份订立了资产重组补充协议。宁夏建

材同意出售且天山股份同意收购宁夏建材所持的相关资产，包括12家主要从事

水泥等相关业务的附属公司的各51%的股权。标的水泥资产的对价为人民币

27.17亿元，并由天山股份于合并实施股权登记日以现金向宁夏赛马增资的方式

全额支付。同日，宁夏建材与中建信息订立了同意吸收合并中若干条款的补充协

议二。吸收合并完成后，宁夏建材将承继和承接中建信息的全部资产、负债、业

务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。中建信息最终将注销法人资格。

吸收合并中所涉及的总共对价为人民币22.94亿元。

祁连山与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）及中国城乡

控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）于2022年4月25日签订了一份合

作意向书（以下简称“意向书”），有关一项资产置换及发行股份（以下简称“建

议资产重组”），拟由祁连山通过其全部资产及负债（以下简称“置出标的资产”）

置换及就置出标的资产的价值与置入标的资产的价值差额部分（以下简称“差额”）

发行股份作为对价购买中国交建及中国城乡持有的其六个标的公司100%股权等

资产。2022年5月11日，祁连山与中国交建及中国城乡订立了资产重组示意性

协议，有关祁连山以置出标的资产的置换及就差额部分发行对价股份作为对价购

买中国交建及中国城乡持有的置入标的资产。建议资产重组完成后，预期祁连山

将不再为本公司的子公司。

2022年5月11日，本公司的附属公司天山材料股份有限公司与中国交建及

中国城乡订立了一份托管意向协议，拟将祁连山的水泥业务于中国交建及中国城

乡取得置出标的资产后托管给天山股份经营管理，并由中国交建及中国城乡支付

托管费作为对价。建议托管将不会改变托管标的之所有权，托管期间托管标的财

务报表由中国交建或中国城乡的财务报表合并。

2022年12月28日，宁夏建材与中建信息订立了吸收合并之补充协议一，

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有关定价基准日、对价股份的发行价及收购请求权的行权价格等对建议吸收合并

条款的修订。2022年12月28日，宁夏建材与中材集团订立了股份认购协议，

约定了中材集团作为特定对象参与宁夏建材的拟议配售事项。2024年1月23日，

宁夏建材收到上海证券交易所出具的《关于终止对宁夏建材集团股份有限公司换

股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关

联交易审核的决定》（上证上审（并购重组）〔2024〕2号）。鉴于本次交易符

合宁夏建材战略发展方向，有助于消除和避免宁夏建材和天山股份之间的同业竞

争，维护宁夏建材和其中小股东的合法权益，根据相关法律法规，宁夏建材已于

2024年1月31日审议通过《宁夏建材集团股份有限公司关于继续推进公司重大

资产重组的议案》，决定继续推进本次交易。

2022年12月28日，祁连山与中国交建及中国城乡订立了资产重组补充协

议，约定了协议资产重组的对价等事宜。资产重组完成后，祁连山及甘肃祁连山

水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥”）将不再为发行人的附属公司。2022

年12月28日，天山股份与中国交建、中国城乡及祁连山水泥订立了托管协议，

约定在中国交建及中国城乡拟于取得置出标的资产后，将祁连山水泥及其合并报

表范围内的企业托管给天山股份经营管理，并由祁连山水泥支付托管费作为对价。

2023年10月31日，祁连山已收到中国证监会出具的《关于同意甘肃祁连

山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监

许可[2023]2407号），同意祁连山向中国交建发行1,110,869,947股份，向中国

城乡发行174,548,252股份购买相关资产的注册申请。同意祁连山发行股份募

集配套资金不超过2,256,039,300元的注册申请。本次交易完成后，祁连山的控

股东变更为中国交建，实际控制人变更为中国交通建设集团有限公司。此外截

至2023年11月23日，祁连山持有的祁连山水泥85%的股权已过户至中国交建、

祁连山15%的股权已过户至中国城乡名下，工商登记变更手续已办理完毕。天山

股份与中国交建、中国城乡签署的关于祁连山水泥的《托管协议》已生效。此外，

祁连山根据交易对价差额向中国交建发行1,110,869,947股份及向中国城乡发

行174,548,252股份的登记已于2023年11月29日在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司完成，而该等对价股份已于上海证券交易所上市。

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（十八）2023年6月9日，本公司的附属公司（包括中国复材、中复连众、

中材科技、中材叶片、中材科技（苏州）有限公司（中材苏州）与中建材联合

投资有限公司（中联投，为本公司的母公司中国建材集团有限公司的全资附属公

司）、本公司的联营公司中国巨石及中复连众的若干独立第三方股东（第三方卖

家）签订了若干股权转让及债权转让协议，有关整合本公司及其附属公司的风电

叶片业务（叶片业务整合），其中核心的交易是中材叶片向中复连众现有股东收

购中复连众的股权（核心交易）。

在有关标的公司对其各自的现有股东进行特别分红后，叶片业务整合分四个

主要部分同时进行。叶片业务整合完成后，除本公司不再间接持有中复碳芯约

30.18%的参股权外，其余标的公司仍留在由本公司及本公司的附属公司组成的集

团内。

（十九）2024年12月6日，本公司董事会宣布，摩根士丹利亚洲有限公司

将代表本公司提出附带先决条件现金要约，按每股H股4.03港元的要约价回购

并注销最多达最高数目的H股份（即841,749,304股H股，占于2024年12月

6日已发行股份约9.98%及已发行H股约18.47%）（以下简称“要约”）。本公

司将回购之H股将不会超过该等最高数目。要约将根据香港公司收购、合并及

股份回购守则提出。要约的代价（若要约获全面接纳，则合共为3,392,249,695港

元）将以现金支付予接纳要约之股东，并将以外部借款及/或内部资源拨付。

本次要约收购事项及相关事宜已于2024年12月6日通过董事会议批准。

公司已于2025年2月19日召开股东特别大会、H股类别股东会及内资股类别股

东会（以下简称“会议”），会议通过了特别决议案，批准由摩根士丹利亚洲有

限公司代表公司提出要约，以现金按每股H股4.03港元的价格，回购并注销公

司最多841,749,304股H股，以及减少公司注册资本。2025年2月19日下午四

时整，公司已接获合共1,337,966,436股H股的有效接纳，高于要约项下的最高

数目（即841,749,304股H股），占公司2025年2月19日已发行股份约15.86%

及已发行H股约29.35%。于2025年2月19日，所有条件已获达成，而要约在

所有方面已成为无条件。2025年3月12日，发行人宣布要约及注销公司回购的

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841,649,304股H股已完成。本次股份回购并注销之后，公司注册资本将由

8,434,770,662元减少至7,593,021,358元，减资金额为841,749,304元。鉴于本次

回购注销股份导致累计的减资金额低于本期债券发行时发行人最近一期经审计

合并口径净资产的5%，预计不会对发行人的偿债能力和债券持有人权益保护造

成重大不利影响。

二、与本期债券相关的重大事项

（一）经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发

行人主体信用等级为A，评级展望为稳定，本期债券信用等级为A；说明

信用质量极高，信用风险极低。根据联合资信对本期债券出具的信用评级报告，

联合资信关注事项如下：

1.受行业产能过剩及下游需求疲软等因素影响，公司基础建材主要产品销量

和销售价格继续下降，公司盈利能力和经营获现能力趋弱且短期内仍将承压。近

年来，虽行业加强供给侧改革，但水泥行业仍处于产能过剩状态，叠加房地产市

场景气度下行，下游需求仍疲软，行业供需失衡，竞争加剧，水泥、商混及骨料

等基建产品销量和价格继续下降，对公司基础建材业务产生了一定的负面影响，

公司利润总额和经营获现规模持续下降，预计短期内公司盈利能力和经营获现能

力仍将继续承压。

2.公司应收账款和商誉规模较大，存在继续计提坏账或减值准备的风险。截

至2024年末，公司应收账款463.69亿元，占资产总额的9.39%，商誉343.58亿

元，占资产总额的6.96%，较大规模的应收账款和商誉一定程度影响公司的经营

效率，且受水泥行业景气度下行影响，应收账款和商誉可能存在继续计提坏账或

减值准备风险。

发行人目前资信状况良好，经联合资信评定，发行人主体信用等级为A，

评级展望为稳定，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影

响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种原因，发行人的

主体信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。

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自评级报告出具之日起，联合资信将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪

评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合资信将持续关注

发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行

债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。联合

资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和上海证券交易所

网站予以公告，且上海证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、

媒体或者其他场合公开披露的时间。

（二）本期债券设置了“发行人资信维持承诺”、“救济措施”等投资者保护条

款。

（三）债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资

价值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反

向变动。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际

经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，

可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场

利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定

性。

（四）本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所

上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖

于有关主管部门的审批或注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期

在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，

证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿

等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能

够随时并足额交易其所持有的债券。

（五）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所

有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券

持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本

期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优

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先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和

主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受

发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》《债券持有人会议规则》并受之

约束。

（六）本期债券仅面向专业机构投资者发行，专业机构投资者应当具备相应

的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资

质条件，相应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者

适当性管理办法（2023年修订）》。本期债券发行完毕后，也将仅限于专业机构

投资者范围内交易流通。

（七）投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的同意注册，

并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投

资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法

发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者

若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或

其他专业顾问。

（八）经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为A，评级展望为稳

定，本期债券信用等级为A，符合进行债券通用质押式回购的基本条件。发

行人拟向上交所及债券登记机构申请债券通用质押式回购安排。如获批准，具体

折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

（九）本期债券的主承销商及其关联方可以通过自主决策、在符合法律法规

前提下认购本期债券。

（十）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、

行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够

资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期

债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。

（十一）本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊

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发行事项：

1.本期债券品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期；本期债

券品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期。在约定的基础期限期

末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周

期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。本期债券引入品种间回拨选择权，

回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发

行规模内由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

2.续期选择权：本期债券品种一以每3个计息年度为1个重新定价周期，本

期债券品种二以每5个计息年度为1个重新定价周期。在每个重新定价周期末，

发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全额兑付

本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

公司将于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择

权行使公告。

若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：（1）本期债

券的基本情况；（2）债券期限的延长时间；（3）后续存续期内债券的票面利率

或利率计算方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明

确将按照约定及相关规定完成各项工作。

3.递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发

生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按

照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何

递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利

息的行为。

公司决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公

告。

递延支付利息公告内容应包括但不限于：（1）本期债券的基本情况；（2）

本次利息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；（3）发

行人关于递延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明（4）受托管理人

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出具的关于递延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；（5）律师事务所

出具的关于递延支付利息符合相关法律法规定的专项意见。

4.强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当

期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股东分红；

（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信

息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

5.利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则在延

期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股

股东分红；（2）减少注册资本。

债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露

相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提

示。

6.初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不

变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中品种一初始基准利

率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网（w.chinabond.com.cn）（或

中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国

债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

0.01%）；品种二初始基准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网

（w.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术

平均值（四舍五入计算到0.01%）。初始利差为首个周期票面利率与初始基准利

率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

7.票面利率调整机制：

重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上

300个基点。

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期

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基准利率加上初始利差再加上300个基点。本期债券品种一基准利率为重新定价

周期起息日前250个交易日由中国债券信息网（w.chinabond.com.cn）（或中

央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债

收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

品种二基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日由中国债券信息网

（w.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术

平均值（四舍五入计算到0.01%）。

8.会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信

息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。大华会计师事

务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发

行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

9.偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

10.赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

发行人如果进行赎回，将以票面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如

有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，

将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的

相关规定办理。

情形1.公司因税务政策变更进行赎回。

发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不

得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不

能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

情形2.公司因会计准则变更进行赎回。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、

《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，

发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期

债券进行赎回。

发行人有权在情形1发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述原

因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的

说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴

纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使

赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律

法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律

法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进

行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人有权在情形2发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回

权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签

字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的

情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规

司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规

司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公

告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

11.税务提示

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根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财政部、税务总局公告2019

年第64号），本期债券按照债券利息适用股息、红利企业所得税政策，即：投

资方取得的永续债利息收入属于股息、红利性质，按照现行企业所得税政策相关

规定进行处理，其中，发行方和投资方均为居民企业的，永续债利息收入可以适

用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所

得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税前扣除。

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目录

声明. 1

重大事项说明 . 2

一、与发行人相关的重大事项 . 2

二、与本期债券相关的重大事项 . 12

释义 . 21

专项名词释义 . 24

第一节风险提示及说明 . 26

一、与发行人相关的风险 . 26

二、本期债券的投资风险 . 36

第二节发行条款 . 40

一、本期债券的基本发行条款 . 40

二、本期债券的特殊发行条款 . 42

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 . 46

第三节募集资金运用 . 47

一、本期债券的募集资金规模 . 47

二、本期债券募集资金运用计划 . 47

三、募集资金的现金管理 . 50

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 . 50

五、本期债券募集资金专项账户管理安排 . 51

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 . 51

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 . 52

八、前次公司债券募集资金使用情况 . 52

第四节发行人基本情况 . 53

一、发行人概况 . 53

二、发行人历史沿革 . 54

三、发行人的股权结构 . 57

四、发行人的重要权益投资情况 . 60

五、发行人的治理结构等情况 . 63

六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 74

七、发行人主营业务情况 . 86

八、媒体质疑事项 . 135

九、发行人违法违规及受处罚情况 . 135

第五节发行人主要财务情况 . 136

一、发行人财务报告总体情况 . 136

二、发行人财务会计信息及主要财务指标 . 146

三、发行人财务状况分析 . 155

第六节发行人信用情况 . 195

一、发行人及本期债券的信用评级情况 . 195

二、发行人其他信用情况 . 196

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简称		释义
发行人/本公司/公司/中国建材股份	指	中国建材股份有限公司
公司本部	指	中国建材股份有限公司本部
控股股东/中国建材集团	指	中国建材集团有限公司（原“中国建筑材料集团 有限公司”）
实际控制人/国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
股东大会	指	中国建材股份有限公司股东大会
董事会	指	中国建材股份有限公司董事会
监事会	指	中国建材股份有限公司监事会
本次债券	指	根据发行人通过有权机构决策，向专业机构投资 者公开发行的不超过人民币200亿元（含人民币 200亿元）的可续期公司债券，即“中国建材股份 有限公司2023年面向专业投资者公开发行可续 期公司债券”
本期债券	指	中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者 公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）
发行文件	指	在本期债券发行过程中必需的文件、材料或其他 资料及其所有修改和补充文件
主承销商	指	中信证券股份有限公司、申万宏源证券有限公 司、国新证券股份有限公司、平安证券股份有限 公司
牵头主承销商/簿记管理人/受托管理 人/中信证券	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商	指	申万宏源证券有限公司、国新证券股份有限公 司、平安证券股份有限公司
本次发行	指	本期债券面向专业机构投资者的公开发行
承销团	指	主承销商为本期发行组织的承销团
余额包销	指	本期债券的主承销商组织的承销团按承销协议 约定在规定的发售期结束后将剩余债券全部自 行购入的承销方式
募集说明书	指	发行人为本期债券的发行而制作的《中国建材股 份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科 技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	中国证监会于2023年10月发布实施的《公司债券 发行与交易管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所公司债券上市规则》（2023年 修订）

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

释义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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简称		释义
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券业协会	指	中国证券业协会
证券登记机构/登记机构/登记托管机 构/中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所/交易所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
专业机构投资者	指	相关法律规定的专业机构投资者
《承销协议》	指	发行人和主承销商为本期债券发行签订的《中国 建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开 发行科技创新可续期公司债券（第五期）之承销 协议》
《债券受托管理协议》	指	发行人和债券受托管理人签订的《中国建材股份 有限公司2024年面向专业投资者公开发行可续 期公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》	指	发行人和债券受托管理人为本期债券发行而制 定的《中国建材股份有限公司2024年面向专业投 资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议 规则》
会计师事务所/审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评级机构/联合资信	指	联合资信评估股份有限公司
发行人律师/嘉源律所	指	北京市嘉源律师事务所
报告期/近三年及一期	指	2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月
《公司章程》	指	发行人章程，即《中国建材股份有限公司章程》
截至目前	指	截至本募集说明书摘要出具日
中联水泥	指	中国联合水泥集团有限公司
南方水泥	指	南方水泥有限公司
北方水泥	指	北方水泥有限公司
西南水泥	指	西南水泥有限公司
中材水泥	指	中国中材水泥有限责任公司
天山股份	指	天山材料股份有限公司（原名称为新疆天山水泥 股份有限公司）
宁夏建材	指	宁夏建材集团股份有限公司
祁连山控股	指	甘肃祁连山建材控股有限公司
中交设计	指	中交设计咨询集团股份有限公司（原名称为甘肃 祁连山水泥集团股份有限公司）
北新建材	指	北新集团建材股份有限公司

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

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简称		释义
中国巨石	指	中国巨石股份有限公司（原“中国玻纤股份有限 公司”2015年3月更名为“中国巨石股份有限公 司”）
中材科技	指	中材科技股份有限公司
中材金晶	指	中材金晶玻纤有限公司
中国复材	指	中国复合材料集团有限公司
中材高新	指	中材高新材料股份有限公司
中材国际	指	中国中材国际工程股份有限公司
中材矿山	指	中材矿山建设有限公司
中建材投资	指	中建材投资有限公司
厦门标准砂	指	厦门艾思欧标准砂有限公司
中建材控股	指	中国建材控股有限公司
巨石集团	指	巨石集团有限公司
中材股份	指	中国中材股份有限公司
Mitchell案	指	泰山石膏与Mitchell等原告达成和解的案件
Amorin案	指	北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰 山纸面石膏板有限公司与Amorin案原告人达成 和解的案件
泰山石膏	指	泰山石膏股份有限公司
交易日	指	按照上海证券交易所规定、惯例执行的可交易的 日期
工作日	指	中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不 包括法定假日或休息日）
法定假日	指	中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

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简称		释义
水泥	指	粉状水硬性无机胶凝材料，加水搅拌后成浆体，能在空气中或水中硬 化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起，坚固耐久，广泛应用于 土木建筑、水利、国防等工程
熟料	指	原料经粉磨成生料，煅烧后的熔块，为水泥的半成品
商品混凝土	指	由胶凝材料（如水泥）、水和骨料等按适当比例配制，经混合搅拌， 硬化成型的一种人工石材以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的 石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料
原燃材料	指	原材料及燃料
余热发电	指	利用生产过程中多余的热能转换为电能的技术，余热发电不仅节能， 还有利于环境保护
新型干法水 泥	指	采用窑外分解新工艺生产的水泥。其生产以悬浮预热器和窑外分解技 术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采 用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、 环保
石膏板	指	目前工业与民用建筑内部装修广泛采用的一种材料。是以天然石膏或 电厂废弃物脱硫石膏为主要原料，煅烧为建筑石膏后加入少量添加剂 与水搅拌，连续浇注在两层护面纸之间，再经过凝固、干燥而成的一 种轻质建筑板材，具有质轻、高强、防火、便于加工等特点，可与轻 钢龙骨及其它配套材料组成吊顶或轻质隔墙
矿棉板	指	矿棉装饰吸音板，以粒状棉为主要原料，加适量的添加剂，经成型、 干燥、压花、饰面等工序加工而成，具有吸声、不燃、隔热、装饰等 性能。该产品独特的空隙结构能控制和调整混响时间，改善室内音 质，广泛用于各种建筑吊顶，贴壁的室内装修
轻钢龙骨	指	以冷轧连续热镀锌钢带为原料，经冷弯轧制成一定规格的薄壁型钢， 用来作为墙体和吊顶结构的受力构件以及连接建筑结构的连接构件， 广泛应用于建筑物内部装修
护面纸	指	以废纸及废纸板为主要原料，通过脱墨、制浆等工序所生产的特种纸 张，主要用于生产石膏板，护面纸与石膏浆的充分结合，能够保证石 膏板的强度
脱硫石膏	指	使用石灰石加水制成浆液对含硫燃料（煤、油等）燃烧后产生的烟气 进行脱硫净化处理后，得到的工业副产品。主要成分和天然石膏一 样，其物理、化学特性和天然石膏具有共同的规律。排烟脱硫是为了 减少排入大气中的SO 的含量，以治理污染，保护生态环境和人体健康 2
风电叶片	指	风力发电机的可旋转叶片，是一个复合材料制成的薄壳结构，其重量 的90%以上由复合材料组成，结构上分根部、外壳、龙骨三个部分， 每台发电机一般有三支叶片
玻璃钢缠绕 类产品	指	采用纤维缠绕工艺生产的玻璃钢管道、夹砂玻璃钢管道、储罐、现场 缠绕储罐、附件制品、脱硫制品、高压玻璃钢管道等产品

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

专项名词释义

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简称		释义
PVC复合地 板	指	采用聚氯乙烯材料生产的地板，广泛应用于医院、学校、办公楼、实 验室、商业场所和家居等场所，能够吸收冲击缓解膝盖疲劳、提供舒 适脚感

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本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有

差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节风险提示及说明

本期债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本期债券，应当认真

阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发

行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者

在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1.存货规模较高的风险

公司存货主要包括下属子公司采购的各种原材料、自制半成品及在产品和产

成品等，2022-2024年末及2025年3月末，公司存货账面价值分别为2,399,507.94

万元、2,112,845.42万元、1,695,129.40万元和2,080,043.14万元。公司存货规模

处于较高水平。较高的存货规模，占用了公司资金，若公司不能加强存货管理，

将对公司运营效率和资金周转造成不利影响。

2.存货跌价的风险

近年来公司存货保持较高水平。截至2024年末，公司存货账面价值

1,695,129.40万元，其中原材料为629,034.77万元，库存商品为672,168.36万元。

截至2024年末，公司已计提存货跌价准备68,076.08万元，占2024年末存货账

面余额的3.86%，计提跌价准备比例较小。由于原材料及产成品的价格呈波动状

态，未来若原材料以及产成品价格大幅下降，公司可能面临存货跌价损失风险，

进而对公司盈利能力产生不利影响。

3.偿债压力较大的风险

近年来公司资产负债率一直处于较高水平。截至2022年末、2023年末、2024

年末和2025年3月末，公司资产负债率分别为60.13%、60.41%、60.62%和61.96%，

近三年公司资产负债率处于较高水平。截至2022年末、2023年末、2024年末和

2025年3月末，公司流动比率分别为0.84、0.88、0.83和0.83，速动比率分别为

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0.70、0.75、0.73和0.72，流动比率和速动比率整体仍处于较低水平。截至2024

年末，发行人有息债务余额为1,947.38亿元（未包含已发行的永续中票和可续期

公司债），其中一年内到期的短期债务为829.70亿元，占有息负债余额的42.61%，

发行人短期偿债压力较大。对利息的覆盖能力方面，2022-2024年度，公司

EBITDA利息保障倍数分别为5.65、5.42和5.28，整体来看，公司EBITDA对利

息支出的覆盖程度较好。公司资产负债率较高、流动比率和速动比率较低，符合

行业现状，但如果未来公司的资产负债率水平继续提高，公司将会面临一定的偿

债压力。

4.未来资本支出较大的风险

2022-2024年度和2025年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-2,609,213.73万元、-2,066,144.69万元、-1,383,016.05万元和-315,943.37万元，

近年来发行人资本支出有所波动，但由于转型升级支出、少量联合重组支出以及

公司进行降耗、环保等技术改造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。

5.政府补助收入在利润中占比较大的风险

公司的补助收入主要是增值税返还、财政补贴、财政奖励以及政府给予的其

他补助资金等，2017年起在“营业外收入”科目及“其他收益”科目均有涉及。2022-

2024年度政府补助收入金额分别为198,065.28万元、218,012.96万元和

219,460.01万元，占公司利润总额比例分别为11.40%、17.63%和22.82%；其中

增值税返还分别为10.36亿元、6.13亿元和4.07亿元，占公司利润总额的比例分

别为5.97%、4.96%和4.23%。对于政府补助收入，除增值税返还外，其他补贴

收入具有一定的不确定性，若未来政府补助资金不能及时到位，可能对公司的盈

利情况产生影响。

6.应收账款回收风险

截至2022-2024年末及2025年3月末，公司应收账款账面价值分别为

4,962,148.80万元、4,705,815.93万元、4,636,923.13万元和5,241,064.24万元。

发行人应收账款主要为商业混凝土板块业务应收销售款，随着业务增长，应收账

款规模逐渐增大。截至2024年末，公司以预期信用损失模型为基础对应收账款

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计提了坏账准备863,131.20万元，但公司未来一定程度上仍可能面临应收账款

的回收风险。

7.其他应收款回收的风险

截至2022-2024年末及2025年3月末，公司其他应收款账面价值分别为

552,137.61万元、607,682.14万元、654,454.84万元和614,716.70万元，在总资

产中占比分别为1.14%、1.24%、1.32%和1.22%，主要为增值税退税款、工程备

用金、采购备用金、预付股权款定金、各类保证金等。截至2024年末，公司非

经营性其他应收款为1.16亿元，占其他应收款的比例为1.77%。截至2024年末，

公司以预期信用损失模型为基础计提其他应收款坏账准备758,355.43万元，但公

司未来一定程度上仍可能面临其他应收款的回收风险。

8.商誉计提减值准备不足的风险

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司商誉余额分

别为3,249,876.23万元、3,217,331.27万元、3,435,775.99万元和3,474,931.34万

元，占总资产的比例分别为6.74%、6.58%、6.96%和6.88%，占资产总额的比例

较高，主要为公司基础建材板块实施联合重组而产生的。截至2024年末，公司

已计提商誉减值准备1,522,063.45万元。如未来水泥行业不景气，公司在一定程

度上可能面临商誉减值准备计提不足的风险。根据《企业会计准则》，发行人对

非同一控制下企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值

份额的差额确认为商誉，如果相关资产业绩表现未达预期或经营状况不佳，将可

能引起公司的商誉减值的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

9.盈利能力波动的风险

2022-2024年度和2025年1-3月，公司实现营业收入分别为23,587,590.26

万元、21,587,830.52万元、18,662,566.30万元和3,663,684.15万元，营业利润分

别为1,767,126.39万元、1,155,874.86万元、938,807.77万元和47,518.74万元。

2022-2024年度和2025年1-3月，公司毛利率分别为18.60%、19.68%、20.04%

和18.91%。若未来水泥行业持续不景气，水泥价格低迷，将对公司盈利能力造

成不利影响。

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10.经营活动产生的现金流净额下降的风险

2022-2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

2,635,062.34万元、2,902,487.34万元、2,319,590.63万元和-505,108.18万元。受

宏观经济因素和外部经营环境的影响，发行人经营活动现金流净额呈持续下降

趋势，可能导致公司阶段性出现流动性风险，对公司偿债能力造成不利影响。

11.未决诉讼及仲裁风险

西南水泥在2013年3月23日与自然人谭国仁签署《股权转让协议》，就西

南水泥收购云南永保特种水泥股份有限公司（后更名为“云南永保特种水泥有限

责任公司”，以下简称“云南永保”）100%股权事宜进行了约定。在《股权转让

协议》履行过程中，出现转让方谭国仁违反《股权转让协议》的情形，西南水泥

根据《股权转让协议》的约定对转让价款进行了扣减，但谭国仁对此不予认可，

并向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲”）申请仲裁，要求支

付股权转让价款余款。上海贸仲于2018年6月26日作出裁决，裁决要求西南水

泥在扣除矿权、在建工程后续支出及未收回债权后向谭国仁支付股权转让价款余

款43,081.10万元及逾期付款利息38,393.93万元。该裁决作出后，谭国仁向云南

省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）申请执行，并申请冻结了西南

水泥持有云南西南水泥有限公司的股权。在昆明中院执行过程中，西南水泥提出

中止执行申请，昆明中院于2019年11月11日裁定中止执行。2021年4月，昆

明中院裁定恢复执行。西南水泥在收到中国贸仲终局裁决后，于2022年2月已

向昆明中院提交债权债务抵消执行异议书。针对谭国仁违反《股权转让协议》的

事由，西南水泥向中国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸仲”）申请

仲裁，中国贸仲于2019年9月29日作出部分裁决，于2021年12月25日作出

了终局裁决，裁决谭国仁赔偿西南水泥因隐匿债务、或有负债、应收债权未实现、

股权交易、工程质量缺陷造成的损失及西南水泥代付个人所得税及利息、仲裁费

用等共计103,116.31万元。西南水泥根据仲裁结果进行了账务处理，在应付谭国

仁债务金额范围内将相关赔偿计入营业外收入，同时对云南永保账面相关资产计

提了减值准备。此外，针对谭国仁在控制及经营云南永保期间损害云南永保利益

事由，云南永保向四川省高级人民法院提起诉讼，要求被告谭国仁等赔偿云南永

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保遭受的损失合计69,461.85万元，包括民间借贷资金4,621.40万元、应付债务

32,840.46万元、工程损失10,000.00万元、税款22,000.00万元。截至本募集说

明书摘要出具日，该案件仍在审理过程中。

上述案件对发行人可能造成的潜在经济损失占发行人最近一期未经审计的

净资产的比例较小，因此上述案件不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。

截至2024年12月31日，除上述事项外，发行人无其他重大未决诉讼或仲

裁事项。

12.关联交易风险

公司为中国建材集团核心子公司，拥有多家合营、联营公司及关联企业，2024

年度公司向关联方购买商品、接受劳务的交易总额为453,259.43万元，向关联方

销售商品、提供劳务的交易总额为250,894.17万元。目前发行人与关联方间的交

易均以市场化定价，但未来公司关联交易的交易量合理性和定价公允性等因素可

能会对公司的盈利水平产生一定影响，可能会致使公司面临一定的关联交易风

险。

13.可续期债券导致资产负债率及净利润波动的风险

截至2025年3月末，发行人存续可续期公司债券共151亿元。上述融资工

具募集资金计入所有者权益，利息支出从未分配利润中扣减，因此发行人资产负

债率水平有所降低，净利润水平有所提高。但未来发行人在有权赎回永续中期票

据时行权，或可续期公司债券行使可续期选择权时不行权，将导致发行人资产负

债率上升。因此，可续期公司债券的发行，将使发行人面临资产负债率及净利润

水平波动的风险。

14.投资收益等非经常性损益对净利润影响比较大的风险

2022-2024年度及2025年1-3月，发行人非经常性损益金额较大，投资收益

金额分别为386,197.16万元、65,093.31万元、136,683.95万元和26,906.12万元，

公允价值变动收益分别-205,747.98万元、-108,769.07万元、964.43万元和-

6,308.43万元，信用减值损失金额分别为1,947.65万元、9,068.47万元、-39,529.35

万元和146.44万元，资产减值损失金额分别为-69,870.59万元、-41,436.76万元、

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-51,055.14万元和-3,311.78万元，金额较大且有所波动，对发行人净利润产生影

响。

15．交易性金融资产公允价值波动较大的风险

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，发行人交易性金

融资产余额分别为1,076,383.00万元、1,291,738.43万元、1,248,989.05万元和

1,090,989.56万元，占总资产比例分别为2.23%、2.64%、2.53%和2.16%，主要

为权益工具投资和北新建材、中材国际的结构性存款及套期保值等。由于交易性

金融资产的波动导致报告期各期公允价值变动损益科目变动较大，分别为-

205,747.98万元、-108,769.07万元、964.43万元和-6,308.43万元。如未来市场环

境、被投资标的或汇率环境等出现不利变化，将引起公允价值变动损益出现大额

损失，从而影响发行人偿债能力。

（二）经营风险

1.宏观经济环境带来的风险

水泥是公司的主要业务之一，水泥作为一种基础性建筑材料，消费需求与国

家宏观经济环境，特别是固定资产投资有较强的相关性，2024年度及2025年1-

3月，公司基础建材板块主营业务收入占比为50.39%和40.73%。尽管未来国家

仍有水利建设、保障房建设等大规模固定资产投资规划，但投资的推进力度具有

一定的不确定性，加上房地产调控政策等多种因素，未来水泥行业的需求可能受

到不同程度的影响。

2.市场竞争的风险

我国建材行业属于完全竞争行业，企业数量众多，行业集中度低，市场竞争

激烈。2009年国家出台了一系列产业政策来引导行业的有序发展，促进产业结

构调整，加快了水泥等行业的重组步伐。目前我国水泥行业正处于重组整合的高

峰期，规模小、技术落后的水泥企业逐步减少，大型企业的规模优势和定价能力

显著提高，行业集中度不断提高。在此背景下，以公司为代表的大型企业在行业

内具有显著的规模优势，但公司水泥业务未来一段时期内仍将面临激烈的市场竞

争。此外，公司作为世界最大的石膏板生产商，其主要竞争对手多为具有国际水

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平的国外建材集团，轻质建材产品的竞争激烈。若公司不能有效增强竞争优势，

巩固行业优势地位，可能造成市场份额下滑，从而对公司经营业绩造成一定的不

利影响。

3.水泥行业产能过剩的风险

2009年9月26日，国务院批准了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产

能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见》，明确指出水泥行业的产能过剩

问题。水泥产能的扩张速度快于水泥需求的增长速度，产能过剩将引起行业竞争

加剧、水泥制造企业盈利能力下滑等风险。2010年工业和信息化部出台《水泥行

业准入条件》，于2011年1月1日正式实施，以此严格抑制水泥行业产能过剩

和重复建设，并鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组，以促进水泥行业节能减排、

淘汰落后产能和结构调整。2015年，在国内水泥需求的拉动下，以及“一带一路”

等一系列国家战略指引下，中国水泥行业将迎来一次新的重大发展机遇，这也可

能会造成新的产能过剩风险；2018年1月，工信部关于印发钢铁水泥玻璃行业

产能置换实施办法的通知，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。

确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案；2018年6月，

国务院发布《关于全面加强生态环境保护，坚决打好污染防治攻坚战的意见》，

加快生态保护与修复、改革完善生态环境治理体系；严禁水泥新增产能，实施减

量置换。截至2024年末，水泥行业产能过剩局面未根本性扭转，发行人未来仍

面临水泥行业产能过剩的风险。

4.原燃材料成本波动可能使公司盈利水平不确定的风险

公司水泥生产的原燃材料以煤和电为主，煤、电成本约占生产成本的50%以

上。煤、电价格的波动将直接影响公司的盈利情况，煤炭价格的波动和电价的上

涨预期使公司的盈利水平存在一定的不确定性。

5.突发事件引发的经营风险

公司是中国建材集团旗下核心企业，主要经营水泥、新材料及工程技术服务

三大主营业务。近年来公司各业务板块规模维持增长，盈利能力进一步提高。但

突发事件具有偶发性和严重性，若公司遇突然事件，可能对公司正常经营及品牌

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声誉造成负面影响，从而影响公司的盈利能力和偿债能力。

6.产能利用率较低风险

公司通过联合重组、新建、扩建水泥熟料生产线和粉磨站，水泥产能持续扩

张。截至2024年末，公司联合重组水泥企业数百家，水泥产能约5亿吨。2024

年度，公司基础建材板块下属子公司天山股份的水泥产能利用率约为42.28%，

熟料产能利用率约为56.59%，公司按照相关政策规定执行各类错峰生产等调结

构、促环保要求，故产能利用率偏低。若未来公司不能有效整合资源，提高产能

利用率；或行业整体产能过剩，下游需求不足，将导致公司产能利用不足，投资

回报比例偏低，从而对公司持续盈利能力造成不利影响。

7.安全生产风险

公司在安全生产方面遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，建立专

门的安全管理机构与网络，配备专职的安全生产管理人员。最近三年及一期，公

司未发生重大安全事故。尽管公司制定了安全生产管理方面的一系列安全生产管

理规章制度，对公司安全生产管理的体系建设、安全生产监督管理结构与职责、

危险源管理和事故应急救援体系建设等方面作出了明确规定，但若未来因主观或

客观因素导致重大安全事故的发生，将给公司的正常生产经营及品牌声誉带来

不利影响。

8.海外业务风险

公司国际市场竞争力进一步提升，国际市场份额较高，海外市场新签项目无

论是区域分布还是所涉及业主数量都更为广泛。公司业务范围涉及赞比亚、蒙古

国、突尼斯、坦桑尼亚、乌兹别克斯坦、泰国、埃及、美国、巴西等地区，某些

公司业务所在地区的政治局势不稳定，经济发展水平比较落后。公司业务发展状

况及盈利水平受海外政治经济环境、反倾销政策和人民币汇率波动等影响较大，

存在一定海外业务风险。

9.合同履约风险

公司工程技术服务板块国际业务比重大、建设周期长，海外合同由于受国际

环境以及合同履约当地政治经济等不可控因素影响，部分项目存在合同延期、变

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更或终止的风险。

（三）管理风险

1.分、子公司管理风险

公司分、子公司较多，业务经营区域覆盖全国大部分地区以及海外少数国家

和地区，增加了跨地区管理的难度。目前公司已对现有企业采用运营区管理、区

域化管理等模式进行管理整合，若公司出现管理能力下降的情况将会影响公司

的经营效率，不利于公司的协调、持续发展。

2.突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险

公司控股东为中国建材集团，实际控制人为国务院国资委，公司作为香港

联交所上市公司，遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关监管要

求以及国内相关法律法规定，建立并不断完善股东大会、董事会、监事会等法

人治理结构。但若公司发生突发事件导致公司董事、监事和高级管理人员无法履

行相应职责，可能对公司治理机制的运行带来一定的影响，从而部分影响到公司

的正常经营活动。

3.联合重组的整合风险

2008年以来，发行人响应国家号召，致力于联合重组，不断联合重组水泥企

业，产能持续快速扩展。截至2024年末，发行人联合重组水泥企业数百家，水

泥产能约5亿吨。但被收购企业收购前存在的潜在纠纷、诉讼及债务违约、以及

应收账款、其他应收款未能及时回收，都可能对发行人的经营情况产生不利影响。

4.跨国经营可能导致的管理风险

发行人工程技术服务板块部分是海外客户，新材料板块玻璃纤维产品大量出

口至海外。发行人的国际业务扩展包括向中东、非洲和欧洲等地区，可能会带来

经营、政治、法律和竞争上的新挑战。在不熟悉新市场的法律及监管的情况下，

发行人在取得国外法律和经营的批准或遵守国外规定方面可能会遇到困难。同

时，发行人的跨国经营未来可能受国内或外国政府的有关进口和出口、反倾销及

其他关税的限制。

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5.投资控股型架构的风险

发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司分

红是母公司重要的收入来源。2022-2024年，发行人母公司的营业收入分别为0.87

亿元、1.43亿元和0.75亿元，收入规模相对较小，母公司确认投资收益分别为

64.34亿元、39.00亿元和34.40亿元。截至2024年末，发行人母公司有息负债

金额为499.65亿元，占发行人合并口径有息负债比例为25.66%。报告期内发行

人子公司分红情况良好且母公司通过建立较为完善的内部管理制度，具有对下属

子公司的实际控制力，预计投资控股型架构对发行人偿债能力不会造成重大不利

影响。但若未来发行人子公司经营情况出现下滑或子公司分红情况出现重大不

利变动，则可能对发行人的盈利能力及偿债能力产生影响。

（四）政策风险

1.产业政策风险

基础建材板块是发行人最大的业务板块，2024年度基础建材板块收入占主

营业务收入的比重超50%，水泥业务的经营情况对公司整体发展较为重要。水泥

属于劳动密集型、资源密集型和高耗能行业，自2007年以来，国务院以及发改

委等部委多次下发有关水泥行业产能的通知，要求淘汰落后产能、抑制重复建设，

并对水泥行业过剩产能的化解工作提出了指导，此类指导政策可能会对水泥行业

的产业结构、产品价格等方面产生较大影响。发行人作为该行业的龙头企业，在

响应国家号召过程中可能采取关闭富余产能、取消新建生产线等措施，从而增大

未来资本支出安排的不确定性以及自身经营绩效的不稳定性。

风电属于新能源范畴，在成本与技术上同传统的火电、水电相比有较大差异，

因而风电的快速发展需要国家政策的大力支持。同时，政府也陆续出台了一系列

产业政策，以培育风电机组整机制造企业和关键零部件配套生产企业的自主创新

能力，并使得风电产业链上的企业绩呈现向好的趋势。发行人作为世界最大的

风电叶片制造商，是风电发电企业的上游供应商，国家风电产业政策会对其产生

切实的影响。如果未来风电行业产业政策发生较大变动，可能会对发行人的主营

业务产生一定的影响。

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2.环保政策风险

公司的主要产品水泥、轻质建材会产生气体排放物、废水及固体废弃物。我

国十分重视环保问题，制定并颁布了一系列环保法规和条例，对违反环保法规或

条例者予以处罚。目前发行人生产经营符合国家环保政策，如果国家有关环保标

准的要求进一步提高，发行人将为达到新的环保标准而支付更多的环保治理成

本，从而对经营业绩产生一定影响。

二、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济

环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存

续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期

内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益

具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于

具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门

的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流

通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程

度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅

限于专业机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本

期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者

在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债

券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以

某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

由于本期债券期限较长，在本期债券的存续期限内，如果由于发行人自身的

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相关风险或不可控制的因素，如国家政策法规、行业和市场环境发生变化，发行

人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的按期足额

偿付。

（四）偿债保障风险

本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期

债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制

和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的

市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时

履行，进而影响本期债券持有人的权益。

（五）资信风险

发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，

能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年

及一期，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。

在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、

协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不

可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能

按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能

使本期债券持有人受到不利影响。

（六）评级风险

本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务

本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。

债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避

风险的参考值。

经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为A，评级展望为稳定，

说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；

本期债券的信用等级为A，说明信用质量极高，信用风险极低。资信评级机

构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了

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任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续

期间，若出现任何影响公司信用等级或债券信用等级的事项，资信评级机构或将

调低公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。

（七）本期债券安排所特有的风险

1.本息偿付风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来

保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、

政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完

全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

2.发行人行使续期选择权风险

本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债

券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可

能给投资者带来一定的投资风险。

3.利息递延支付的风险

在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约

定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息

递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由

此可能给投资者带来一定的投资风险。

4.发行人行使赎回选择权的风险

本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续支

付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益工具，发行人有权提

前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的

赎回投资风险。

5.资产负债率波动的风险

本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务

报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如

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果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本

期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。

6.净资产收益率波动风险

本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下

降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的

上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产

收益率波动的风险。

7.会计政策变动风险

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、

《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，

通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、

标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致

发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。

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第二节发行条款

一、本期债券的基本发行条款

（一）发行主体：中国建材股份有限公司。

（二）债券名称：中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行

科技创新可续期公司债券（第五期）。

（三）注册文件：发行人于2024年1月3日获中国证券监督管理委员会出

具的《关于同意中国建材股份有限公司向专业投资者公开发行可续期公司债券注

册的批复》（证监许可〔2024〕13号），注册规模为不超过200亿元。

（四）发行规模：本期债券发行金额为不超过人民币30亿元（含30亿元）。

（五）债券期限：本期债券分为两个品种，品种一基础期限为3年，以每3

个计息年度为1个周期；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周

期。在约定的基础期限期末及每一个周期末，发行人有权行使续期选择权，按约

定的基础期限延长1个周期；发行人不行使续期选择权则全额到期兑付。本期债

券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期

债券发行申购情况，在总发行规模内由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否

行使品种间回拨选择权。

（六）品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是

否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的

发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的

100%。

（七）票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

（八）债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根

据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。

（九）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。

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（十）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。

（十一）承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团，以余额包销方式承

销。

（十二）起息日期：本期债券的起息日为2025年7月28日

（十三）付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券采

用单利计息，付息频率为按年付息。

（十四）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前1个交易日，在利

息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债

券利息。

（十五）付息日期：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的

付息日期为每年的7月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1

个交易日；每次付息款项不另计利息）。在发行人行使递延支付利息权的情况下，

付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，

则顺延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行利率计算复息）。

（十六）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安

排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

（十七）兑付金额：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择

全额兑付本期债券，本期债券将一次性偿还本金。

（十八）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前1个交易日，在兑

付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。

（十九）本金兑付日期：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人

选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法

定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利

息）。

（二十）增信措施：本期债券不设定增信措施。

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（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评定，发行人的主体

信用等级为A，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为A。

（二十二）募集资金用途：本期债券的募集资金将用于偿还有息债务。

（二十三）债券通用质押式回购安排：公司主体信用等级为A，本期债

券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及

债券登记机构申请债券通用质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按

证券登记机构的相关规定执行。

（二十四）税务提示：根据《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（财

政部、税务总局公告2019年第64号），本期债券可以适用股息、红利企业所得

税政策，即：发行人支付的永续债利息支出不得在企业所得税前扣除；投资人

取得的永续债利息收入免征企业所得税。

二、本期债券的特殊发行条款

（一）续期选择权：本期债券品种一以每3个计息年度为1个重新定价周

期，本期债券品种二以每5个计息年度为1个重新定价周期。在每个重新定价周

期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期，或选择在该周期末到期全

额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。

公司将于本次约定的续期选择权行使日前至少30个交易日，披露续期选择

权行使公告。

若行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中披露：1.本期债券的

基本情况；2.债券期限的延长时间；3.后续存续期内债券的票面利率或利率计算

方法。若放弃行使续期选择权，发行人将在续期选择权行使公告中明确将按照约

定及相关规定完成各项工作。

（二）递延支付利息选择权：本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除

非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以

及按照本条款已经递延的所有利息或其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到

任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支

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付利息的行为。

公司决定递延支付利息的，将于付息日前10个交易日发布递延支付利息公

告。

递延支付利息公告内容应包括但不限于：1. 本期债券的基本情况；2.本次利

息的付息期间、本次递延支付的利息金额及全部递延利息金额；3.发行人关于递

延支付利息符合募集说明书等相关文件约定的声明；4.受托管理人出具的关于递

延支付利息符合递延支付利息条件的专项意见；5.律师事务所出具的关于递延支

付利息符合相关法律法规定的专项意见。

（三）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得

递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1.向普通股东分红；

2.减少注册资本。

债券存续期内如发生强制付息事件，发行人将于2个交易日内披露相关信

息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。

（四）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使递延支付利息选择权，则

在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1.向普通股

股东分红；2.减少注册资本。

债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露

相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提

示。

（五）初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保

持不变。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，其中品种一初始基

准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网（w.chinabond.com.cn）

（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利

率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

0.01%）；品种二初始基准利率为簿记建档日前250个交易日由中国债券信息网

（w.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术

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平均值（四舍五入计算到0.01%）。初始利差为首个周期票面利率与初始基准利

率之间的差值，并在后续重置票面利率时保持不变。

（六）票面利率调整机制：

重新定价周期适用的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上

300个基点。

如果发行人行使续期选择权，本期债券后续每个周期的票面利率调整为当期

基准利率加上初始利差再加上300个基点。本期债券品种一基准利率为重新定价

周期起息日前250个交易日由中国债券信息网（w.chinabond.com.cn）（或中

央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债

收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；

品种二基准利率为重新定价周期起息日前250个交易日由中国债券信息网

（w.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）

公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术

平均值（四舍五入计算到0.01%）。

（七）会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相

关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。大华会计

师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。

债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发

行人将于2个交易日内披露相关信息，并披露其影响及相关安排。

（八）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

（九）赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债

券。发行人如果进行赎回，将以票面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息

（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付

相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记

机构的相关规定办理。

情形1.公司因税务政策变更进行赎回。

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发行人由于法律法规改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不

得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不

能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

情形2.公司因会计准则变更进行赎回。

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、

《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）等相关规定，

发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或

修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期

债券进行赎回。

发行人有权在情形1发生后的第一个付息日行使赎回权。发行人若因上述原

因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人或公司章程规定的同等职务人员签字的

说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴

纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规及相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使

赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律

法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律

法规司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进

行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人有权在情形2发生后该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回

权。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要提供以下文件：

（1）由发行人总经理及财务负责人签字或公司章程规定的同等职务人员签

字的说明，该说明需阐明上述发行人符合提前赎回条件；

（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的

情况说明，并说明变更开始的日期。

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发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规

司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告（法律法规、相关法律法规

司法解释变更日距付息日少于20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公

告）。赎回方案一旦公告不可撤销。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排

（一）本期债券发行时间安排

1.发行公告日：2025年7月23日。

2.发行首日：2025年7月25日。

3.发行期限：2025年7月25日至2025年7月28日。

（二）登记结算安排

本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本次公司债

券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

（三）本期债券上市交易安排

1.上市交易流通场所：上海证券交易所。

2.发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于当期债券上市交易

的申请。

3.当期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债

券的交易、质押。

（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见当期债券“发行公告”。

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第三节募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模

经发行人股东大会及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册

（证监许可〔2024〕13号），本次债券注册总额不超过200亿元（含200亿元），

采取分期发行。本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。

二、本期债券募集资金运用计划

本期债券为科技创新公司债券，相关科创属性论述如下：

（一）所属的科技创新领域

发行人主要经营基础建材、新材料、工程技术服务三大主营业务，已成为全

球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、

全球最大的风机叶片制造商，全球领先的玻璃纤维生产商、国际领先的水泥生产

线设计及工程总承包服务供应商。发行人以科技创新驱动高质量发展，锻造国家

战略科技力量，深入推动科技成果产业化，加快释放数字化新动能。发行人以产

业升级推动高质量发展，基础建材突出巩固优化升级，新材料突出做优做强做大，

工程技术服务突出升级迭代扩容，夯实三大主业并加快建设现代化产业体系。

（二）自身科技创新属性及相关政策依据

根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号—专项

品种公司债券》（以下简称“《2号指引》”）之“第七章科技创新公司债券”

之“第一节发行主体”第7.1.2及7.1.3条规定：“发行人申请发行科技创新公司

债券并在本所上市或挂牌的，应当诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好

的偿债能力，最近一期末资产负债率原则上不高于80%。…科创企业类发行人

应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：

1.发行人最近3年研发投入占营业收入比例5%以上；或者最近3年研发投

入金额累计在8,000万元以上，且原则上相关成果所属主营业务板块最近3年累

计营业收入或者毛利润占比达30%以上；

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2.发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的比例达50%

以上；

3.形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）

合计30项以上，或具有50项以上著作权的软件行业企业。”

发行人诚信记录优良，公司治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期

末资产负债率为61.96%，不高于80%。2022-2024年度，公司研发费用分别为

552,782.86万元、660,650.00万元和611,325.69万元，最近3年研发投入金额累

计在8,000万元以上。发行人相关成果属于基础建材、新材料和工程技术服务领

域，以上业务板块最近3年的累计营业收入为6,052.63亿元，占总营业收入的比

重为94.81%。

截至2024年末，发行人荣获中国专利优秀奖1项、行业和省级科学技术奖

13项，制修订国际标准3项，新增高新技术企业25家，截至2024年底，发行

人旗下累计高新技术企业254家，拥有效专利1.7万件，其中发明专利超过

4600件，符合能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上的相关要求。

综上，发行人治理运行规范，具备良好的偿债能力，最近一期末资产负债率

为61.96%，不高于80%，且发行人符合《2号指引》关于科创企业类主体认定

标准的1和3项。

（三）所持有的创新技术先进性及具体表现

发行人坚持创新核心地位，聚焦“四个面向”，不断完善科技创新体系，加

快打造原创技术策源地，持续推进创新链产业链深度融合，努力实现高水平科技

自立。

发行人研究并积极响应国家各项政策，创新生产模式；加强绿色低碳前沿技

术攻关，加强低碳产品开发与碳捕集利用等科技创新，科学构建双碳标准体系和

碳管理平台，积极探索双碳管理标准化路径，为即将实施水泥行业碳排放权全国

交易做好准备；加快生产线节能改造治理，提升原燃料替代水平，加快光伏、风

电等绿色能源布局，加强水泥窑协同处置建设和运行；聚焦市场需求推动产品高

端化，加快特种水泥研发应用和布局优化。

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发行人在水泥万吨生产线工艺技术及石膏板、兆瓦级风电叶片等继续保持行

业领先地位。目前公司的大部分业务板块都建立了企业技术中心，有一些中心还

参与了行业标准的制定。

（四）正在从事的研发项目及进展情况

发行人科技创新技术不断突破。一批关键核心技术取得突破，先进复合材料、

高强纱和专用涂料等系列特种功能材料用于梦天、神舟、长征以及国产大飞机等

国家重大工程；超大型风电叶片、站用储氢气瓶、高强度锂膜、超细电子玻璃纤

维等新技术取得突破；新技术新材料的应用验证和转化推广步伐加快，飞机客货

舱地板实现批量供货，成功开发147米全球最长风电叶片并顺利吊装。发行人日

产万吨水泥生产线关键技术及成套装备研发技术、新型干法水泥、特种水泥与高

性能混凝土、重大工程用特种水泥与高性能混凝土等关键技术，运用至国家各类

重大工程。2022年以来，发行人大力推动产品创新，加速推进原料替代、全氧燃

烧、悬浮沸腾煅烧等低碳熟料技术研发应用，将相关创新工艺、关键装备、低碳

技术及材料运用到日常生产经营，助力水泥行业低碳发展。公司所研发生产的低

热硅酸盐水泥成功应用于白鹤滩水电站、乌东德水电站等国家重点工程建设；研

发生产的油井水泥应用于中石油、中海油、中石化等各大油田；研发生产的低热

硅酸盐水泥在枕头坝、沙坪、龙须口电站以及川藏铁路得到广泛应用。

（五）保持续技术创新的机制和安排

发行人不断完善科技创新组织管理体系，深化科技创新协同，加强高新技术

企业培育，推动研发项目向多领域拓展。发行人以建设创新型企业试点为平台，

整合科技资源，完善创新体系，推进科技与产业协同，推动各业务板块国家重点

实验室和国家级企业技术中心实验室建设，稳步推进科研项目的实施，积极开展

自主创新。发行人的发展战略将继续推进产业数字化。加强关键核心技术攻关，

打造原创技术策源地，加快形成关键材料领域亮点成果；加快数字化转型，推进

生产制造数字化智能化，打造指标更加优异的新一代智能工厂和数字矿山。

综上，依据中国证监会、上交所出具的相关法律和规范性文件，结合发行人

所处行业及业务发展目标等因素，发行人可认定为科创企业类发行人，本期债券

---

融资单位	债务名称	债务金额	拟使用募集资金金额	到期日
中国建材股份有限公司	建材YK06	0.25	30.00	2026-08-03
	建材YK05	8.23		2025-08-03
	22建材Y5	20.56		2025-08-04
	19建材09	1.05		2029-08-05
合计		30.09	30.00

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可认定为科技创新公司债券。

本期债券发行规模不超过30亿元（含30亿元），全部用于偿还有息债务。

具体明细如下：

本期债券拟偿还的公司债券明细情况

单位：亿元

根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构

调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、

补充流动资金等的具体金额或调整具体的募投项目。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内

设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流

动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本

次公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制

措施如下：

本期债券存续期内，根据生产经营和资金使用计划需要，募集资金使用计划

可能发生调整，发行人应履行《公司章程》中约定的内部决策程序，经债券持有

人会议审议通过，并及时进行信息披露，变更后的募集资金用途依然符合相关规

则关于募集资金使用的规定。

发行人如果进行募集资金使用计划调整，将严格按照《公司章程》和相关资

---

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

金使用、财务管理制度规定进行内部决策和审批，并及时进行临时信息披露。

五、本期债券募集资金专项账户管理安排

为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保证债券

持有人的合法权利，发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，专项账户存

放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行和

受托管理人对专项账户进行共同监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿

债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除

此之外不得用于其他用途。

本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金

使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证

券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大

事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东

的监督，防范偿债风险。

发行人募集资金在中国建材集团财务有限公司集中归集、统一管理，除特殊

指定用途外，募集资金需归集至发行人在中国建材集团财务有限公司的账户中，

再按照发行用途进行支取。本期债券募集资金支取由发行人控制，能实现资金自

由支取，对本期债券偿付无重大不利影响。

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券的成功发行在改善发行人资产负债结构的前提下，发行人的财务杠

杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，

---

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公

司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，

减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券募集资金的运用，将使发行人的债务期限结构得到优化，公司的流

动比率、速动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，

短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大增强公司短

期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更

有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市

场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本次公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的

企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，

不用于弥补亏损和非生产性支出，不直接或间接用于购置土地，不用于高耗能、

高排放项目等用途。

发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。

八、前次公司债券募集资金使用情况

本期债券为本次批文项下第五期发行。2025年7月，发行人发行10亿元公

开发行科技创新可续期公司债券，债券简称“建材YK18”，期限为5+N年期，

募集资金用于偿还有息债务。截至本募集说明书摘要出具日，发行人发行的科技

创新可续期公司债券“建材YK18”募集资金已全部使用完毕。

发行人募集资金专项账户运行规范，不存在转借他人的情况。截至本募集说

明书摘要出具日，发行人已发行的各期公司债券募集资金的使用与各期债券募集

说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

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注册名称	中国建材股份有限公司
法定代表人	周育先
注册资本	人民币843,477.0662万元1
实缴资本	人民币843,477.0662万元
设立（工商注册）日期	1985年6月24日
统一社会信用代码	91110000100003495Y
住所（注册地）	北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
邮政编码	100036
所属行业	非金属矿物制品业
经营范围	许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料 制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制 造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料 销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品 销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销 售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对 外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制 造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建 筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货 物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型 膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
电话及传真号码	010-68138371、010-68138388
信息披露事务负责人及其 职位与联系方式	裴鸿雁，董事会秘书，010-68138371

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第四节发行人基本情况

一、发行人概况

2025年3月12日，发行人按每股日股4.03港元，回购并注销841,749.304股H股。完成后，发行人已发

行股份总数由8.434.770.662股减至7,593.021.358股，已发行H股总数由4,558.146,500股减至3.716.397,196

股日股。截至本募集说明书摘要出具日，发行人尚未完成本次日股回购注销的工商变更登记。

---

发行人历史沿革信息
序号	发生时间	事件类 型	基本情况
1	2006年	首次公 开发行	经国务院国资委于 2005年5月22日《关于中国建材股份 有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2005]513 号）并经中国证监会于2006年2月6日《关于同意中国建 材股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合 字[2006]2 号）批准，发行人首次在境外公开发行了 752,334,000股H股，并于2006年3月23日获准在香港联 交所主板上市。根据国务院国资委2005年 4月29日做出 的《关于中国建材股份有限公司国有股减持有关问题的批 复》（国资产权[2005]468号），中国建材集团、北新建材 集团有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管 理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持 有的公司2,280.5031万股、5,079.488万股、778.6208万股、 450.8 万股、4.025 万股国有股划转给全国社会保障基金理

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二、发行人历史沿革

（一）发行人设立情况

中国建材股份有限公司系根据国务院国资委《关于中国建筑材料集团公司重

组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1047号）、国务院国资委《关

于中国建材股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权

[2005]206号）及《关于设立中国建材股份有限公司的批复》（国资改革[2005]282

号），由中国建筑材料集团公司为主发起人，联合北新建材集团有限公司、中建

材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学研究总

院，以中国建筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成。设立时，公司

注册资本为人民币138,776.00万元，划分为138,776万股，每股面值人民币1元。

各发起人投入发行人的资产已履行评估程序，其评估结果已在国务院国资委

备案；发行人已履行验资程序，根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的

《验资报告》（XYZH/A505051-1），各发起人对发行人的出资已全部缴足。

发行人于2005年3月28日在国家工商行政管理总局注册成立，获得国家工

商行政管理总局颁发的注册号为100000000003498的《企业法人营业执照》。

（二）发行人历史沿革

发行人历史沿革事件主要如下：

、

---

发行人历史沿革信息
事会持有。发行人首次公开发行H股后的股本增加情况已 经中喜会计师事务所有限责任公司于2006 年8 月10日出 具《验资报告》（中喜验字[2006]第01024号）验证。首次 公开发行 H 股并上市后，发行人的总股本变更为人民币 2,071,700,000.00元，股份总数增至2,071,700,000股。
2	2007年	第一次 增发H 股	经发行人 2007 年第一届董事会第七次临时会议决议以及 发行人2007年6月15日召开的2006年度股东周年大会决 议，并经中国证监会于2007年8月3日《关于同意中国建 材股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监国合 字[2007]25号）批准，发行人在境外首次增发149,749,187 股H股（包括全国社会保障基金理事会减持的国有股配售 相应的 H 股），并于 2007 年 8 月 9 日在香港联交所主板 进行配售。根据国务院国资委2007年5月24日做出的《关 于中国建材股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国 资产权[2007]446号），中国建材集团、北新建材集团有限 公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有 限公司和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行 人 363.0027 万股、808.5384 万股、123.9392 万股、0.6384 万股（合计 1,296.1187 万股）划转给全国社会保障基金理 事会（按本次发行上限 13,678.8万股的10%扣除中国信达 资产管理公司应划转的股份计算）。发行人首次增发H股 后的股本增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于 2007 年 12 月 12 日出具《验资报告》（中喜验字[2008]第 01009 号）验证。首次增发 H 股后，发行人的总股本变更 为人民币2,208,488,000元，股份总数增至2,208,488,000股。
3	2008年	第二次 增发H 股	经发行人2008年3月27日召开的2008年第一次临时股东 大会决议、2008年第一次H股类别股东大会决议以及2008 年第一次内资股类别股东大会决议，并经中国证监会于 2008 年 8 月 19 日《关于核准中国建材股份有限公司增发 境外上市外资股的批复》（证监许可[2008]1055号）批准， 发行人在境外增发 298,555,032 股 H 股（包括全国社会保 障基金理事会减持的国有股配售相应的H股），并于2009 年2月13日在香港联交所主板进行配售。根据国务院国资 委2008年3月7日做出的《关于中国建材股份有限公司股 份划转有关问题的批复》（国资产权[2008]229号），中国 建材集团、北新建材集团有限公司、中建材集团进出口公 司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材料科学 研究总院分别将其持有的发行人723.3555万股、1,611.1745 万股、246.9737万股、1.2722万股（合计2,582.7759万股） 划转给全国社会保障基金理事会（按本次发行上限 27,272.7273万股的10%扣除中国信达资产管理公司应划转 的股份计算）。发行人第二次增发H股后的股本增加情况 已经中喜会计师事务所有限责任公司于2009年6月25日 出具《验资报告》（中喜验字[2009]第01009号）验证。第 二次增发 H 股后，发行人的总股本变更为人民币 2,481,215,273元，股份总数增至2,481,215,273股。
4	2010年	第三次 增发H 股	经发行人第二届董事会第八次临时会议决议以及发行人 2010年6月18日召开的2009年股东周年大会决议，并经 中国证监会于2010年8月9日《关于核准中国建材股份有

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。

，

）

---

发行人历史沿革信息
限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可[2010]1071 号）批准，发行人在境外增发238,947,729股H股（包括全 国社会保障基金理事会减持的国有股配售相应的H股）， 并于2010年9月14日在香港联交所主板进行配售。根据 国务院国资委于 2009年9月15日做出的《关于中国建材 股份有限公司股份划转有关问题的批复》（国资产权 [2009]1003号），中国建材集团、北新建材集团有限公司、 中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司 和中国建筑材料科学研究总院分别将其持有的发行人 578.3389万股、1,288.17万股、197.4610万股、1.0172万股 划转给全国社会保障基金理事会（按本次增发上限 21,829.7858万股计算）。发行人第三次增发H股后的股本 增加情况已经中喜会计师事务所有限责任公司于 2010 年 12月28日出具《验资报告》（中喜验字[2010]第01070号） 验证。第三次增发H股后，发行人的总股本变更为人民币 2,699,513,131元，股份总数增至2,699,513,131股。
5	2015年	控股股 东增持	中国建材集团于2015年8月通过沪港通增持发行人H股 853.6万股，占总股本比例0.16%。
6	2017年	股份划 转	经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有中国 建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批复》 （国资产权［2016］1264号）批准，中国建材集团将所 持有的中国建材股份80,985,394股股份无偿划转给诚通金 控，并于2017年2月22日中登公司办理完成过户登记手 续。经国务院国资委《关于中国建材集团有限公司所持有 中国建材股份有限公司部分股份无偿划转有关问题的批 复》（国资产权［2016］1263号）批准，中国建材集团 将所持有的中国建材股份80,985,394股股份无偿划转给国 新投资，并于2017年2月23日在中登公司办理完成过户 登记手续。
7	2017年-2019 年	换股吸 收合并	2017年9月8日，中国建材股份有限公司与中国中材股份 有限公司订立合并协议，约定中国建材股份拟采用换股吸 收合并的方式与中材股份进行合并，即中国建材股份将向 中材股份换股股东发行中国建材股份H股及中国建材股份 非上市股，换股比例为每1股中材股份H股和非上市股可 以分别换取0.85股中国建材股份H股和非上市股，并且拟 发行的H股股票将申请在香港联合交易所有限公司（以下 简称“香港联交所”）上市流通。在换股后，中材股份 H 股 将从香港联交所退市，中材股份将被注销法人资格，中材 股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一 切权利和义务将由中国建材股份承接与承继。 2017年9月8日，本次合并及相关事项分别获得中国建材 股份和中材股份董事会批准。2017 年 12 月 6 日，中国建 材股份召开 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 H股类别股东会、2017年第一次内资股类别股东会分别审 议通过了本次合并的相关议案，批准本次合并；同日，中材 股份召开的股东特别大会、H 股类别股东大会分别审议通 过本次合并的相关议案。本次合并实施完成后，中国建材 股份的控股股东和实际控制人不变。

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、

）

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发行人历史沿革信息
香港联交所已有条件批准中国建材股份拟发行作为换股对 价的中国建材股份H股上市，该批准须以本次合并的所有 其他条件达成为前提。中国证监会已豁免因本次合并对在 深交所、上交所上市的中材股份子公司已发行股份应履行 的要约收购义务。本次合并已经国务院国资委以《关于中 国建材股份有限公司吸收合并中国中材股份有限公司有关 问题的批复》（国资产权[2017]1203号）批准。中国证券监 督管理委员会已就本次合并作出了《关于核准中国建材股 份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可 [2018]482号），核准中国建材股份增发不超过989,525,898 股境外上市外资股。2018年5月2日，中国建材股份于香 港联交所发布公告，宣告中国建材股份与中材股份合并的 H 股换股及非上市股换股已完成，中材股份的全部资产、 负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务将由 中国建材股份承接与承继。根据天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）于2018年5月2日出具的《验资报告》（天 职业字［2018］14135 号），本次发行非上市股及 H 股股 票换股吸收合并中材股份后，发行人累计注册资本为人民 币843,477.0662万元。发行人于2018年7月30日取得新 换 发 的 《 营 业 执 照 》 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91110000100003495Y。2019年10月25日，中材股份完成 工商注销，本次合并事项已告完成（仅限于工商变更登记 事项）。
8	2024年-2025 年	H股回 购	2025年3月12日，发行人按每股H股4.03港元，回购并 注销841,749,304股H股。完成后，发行人已发行股份总数 由 8,434,770,662 股减至 7,593,021,358 股，已发行 H 股总 数由 4,558,146,500 股减至 3,716,397,196 股 H 股，而发行 人母公司一致行动集团于已发行股份的权益总额由约 45.02%增至约50.01%。

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（三）发行人重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资

产购买、出售、置换情形。

三、发行人的股权结构

（一）股权结构

截至2024年末，发行人股权结构如下图所示：

---

股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
北新建材（集团）有限公司	82,029.00	59.11
中国建筑材料集团公司	36,828.00	26.54
中建材集团进出口公司	12,574.00	9.06
中国信达资产管理股份有限公司	7,280.00	5.24
中国建筑材料科学研究总院	65.00	0.05
合计	138,776.00	100.00

股东名称	股份类 别	持股数（股）	持股比例 （%）
北新建材集团有限公司	内资股	1,485,566,956	19.56
中国中材集团有限公司	内资股	1,270,254,437	16.73
中国建材集团有限公司	内资股	628,592,008	8.28
泰安市泰山投资有限公司	内资股	263,318,181	3.47
中建材联合投资有限公司	内资股	227,719,530	3.00
中国建筑材料科学研究总院有 限公司	内资股	1,173,050	0.02
合计		3,876,624,162	51.06

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2005年3月28日，发行人设立时股本结构如下：

截至2025年3月31日，发行人内资股东情况如下：

截至2025年3月31日，发行人H股前十名股东情况如下：

---

序 号	股东名称	持股数量 （股）	占公司总股本 的比例（%）	股东性质
1	香港上海汇丰银行有限公司	1,173,707,191	13.92	境外法人
2	中国证券登记结算有限责任公司	984,672,146	11.67	国有控股
3	中国证券登记结算(香港)有限公司	424,531,077	5.03	国有控股
4	中国银行(香港)有限公司	255,611,399	3.03	国有控股
5	中国信达资产管理股份有限公司	213,893,926	2.54	国有控股
6	花旗银行	199,500,636	2.37	境外法人
7	渣打银行(香港)有限公司	123,256,768	1.46	境外法人
8	法国巴黎银行	110,335,130	1.31	境外法人
9	北京诚通金控投资有限公司	80,985,394	0.96	国有控股
10	中银国际证券有限公司	68,478,694	0.81	国有控股
合计		3,634,972,361	43.10

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（二）控股东基本情况

截至2024年末，发行人的总股本为8,434,770,662元，中国建材集团占总股

本约45.02%，为发行人的控股东。

中国建材集团1981年经国务院批准设立，2003年成为国务院国有资产监督

管理委员会直接监督管理的中央企业；注册资本171.36亿元，法定代表人周育

先。经营范围是建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的

研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销

售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与

以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型

建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

截至2024年末，中国建材集团总资产7,104.36亿元，总负债4,729.13亿元，

净资产2,375.23亿元；2024年度，中国建材集团实现营业收入3,130.25亿元，

净利润85.90亿元。

截至2025年3月末，中国建材集团总资产7,220.85亿元，总负债4,836.02

---

主要子公司具体情况 单位：亿元、%
序 号	企业名称	主要营业收入板块	持股 比例	资产	负债	净资产	营业 收入	净利润
1	天山材料股份有 限公司	水泥及水泥制品生 产制造	81.14	2,880.74	1,886.05	994.69	869.95	-6.51
2	北新集团建材股 份有限公司	轻质建筑材料的制 造销售	37.83	351.39	84.20	267.20	258.21	37.26
3	中国中材国际工 程股份有限公司	建设及工程技术服 务	40.97	587.46	360.01	227.45	461.27	32.23

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亿元，净资产2,384.83亿元；2025年1-3月，中国建材集团实现营业收入644.91

亿元，净利润5.81亿元。

中国建材集团持有发行人股份不存在任何质押或存在其他权利争议的情况。

报告期内，发行人控股东未发生变化，一直为中国建材集团有限公司。

（三）实际控制人基本情况

截至本募集说明书摘要出具日，国务院国资委对中国建材集团100.00%控股，

因此发行人的实际控制人为国务院国资委。

国务院国有资产监督管理委员会持有发行人股份不存在任何质押或存在其

他权利争议的情况。

报告期内，发行人实际控制人未发生变化，一直为国务院国有资产监督管理

委员会。

四、发行人的重要权益投资情况

（一）主要子公司情况

截至2024年末，发行人主要子公司3家，情况如下：

发行人纳入合并范围的主要子公司情况如下：

1.天山材料股份有限公司

天山材料股份有限公司成立于1998年11月，是国家重点支持结构调整的

12家大型水泥企业集团之一，是西北地区最大的水泥生产企业，是西北最大的

油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地。天山股份于1999年1月在

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深圳证券交易所上市流通（公司股票简称“天山股份”，股票代码：000877）。

目前天山股份注册资本866,342.2814万元，截至2024年末，中国建材股份持有

天山股份81.14%股权，为天山股份控股东。天山股份是中国规模最大、产业

链完整、全国性布局的水泥公司。天山股份坚定推进“水泥+”战略，以全方位

的布局、完整的产业链、一体化的跨专业协同，参与行业竞争。

2.北新集团建材股份有限公司

北新集团建材股份有限公司成立于1997年，并于同年6月在深圳证券交易

所挂牌上市，股票代码000786，注册资本为168,950.7842万元。主营业务为新

型轻质建材产品的生产和销售。经营范围是制造新型建筑材料、新型墙体材料、

化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材

机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、

装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金

交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接

材料；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的

开发利用；经营本企业自产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研

所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本

企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；

物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水

泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.中国中材国际工程股份有限公司

中国中材国际工程股份有限公司于2001年12月28日成立，主要从事国内

外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安

装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。中材国际于2005年4月12日在

上海证券交易所挂牌交易（公司股票简称“中材国际”，股票代码：600970），公

司注册资本为264,231.74万元。中材国际主营业务是水泥技术装备及工程技术服

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重要的参股公司、合营企业和联营企业具体情况 单位：亿元、%
序 号	企业名称	主要营业收入板块	持股 比例	资产	负债	净资产	营业 收入	净利润
1	中国巨石股份有 限公司	玻璃纤维	29.22	533.78	219.30	314.48	158.56	30.44

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务，包括水泥生产线的工程设计、土建工程、设备制造与采购、机电设备安装、

生产线调试、备品备件与运营维护等。中材国际主要通过EPC/EP方式承接大型

干法水泥生产线建设和技改等项目，以EPC/EP为载体带动研发设计、施工安装、

装备制造和采购业务走出去，是目前全球水泥技术装备工程业最大的总承包商。

依托水泥工程技术装备主业，中材国际致力于向节能环保、多元化工程等新产业

领域拓展。

上述重要子公司相关财务数据存在重大增减变动具体情况或原因如下：

天山材料股份有限公司2024年度净利润为-6.51亿元，较2023年净利润由

正转负。上述情况主要系报告期内受市场需求偏弱、价格大幅下降的影响，水泥

熟料和商品混凝土价格及利润同比下降。

截至2024年末，发行人合并范围内对二级子公司北新集团建材股份有限公

司、中国中材国际工程股份有限公司及宁夏建材集团股份有限公司持股比例小于

50%，但因发行人能决定以上公司的人事任免和经营决策从而实行实际控制，因

此将其纳入合并范围，具有一定合理性。

（二）参股公司情况

截至2024年末，发行人重要的参股公司、合营企业和联营企业1家，情况

如下：

1.中国巨石股份有限公司（原中国玻纤股份有限公司）

中国巨石股份有限公司成立于1999年，目前是世界领先的玻璃纤维生产商，

是我国玻纤行业的龙头企业，玻璃纤维的产量、销量、出口量等多项指标长期保

持国内第一和世界领先。1999年，中国巨石在上海证券交易所上市挂牌交易，股

票代码600176。中国巨石主要生产中碱、无碱玻璃纤维及其制品，目前本部无经

营，主要行使管理职能，绝大部分业务均来自其下属玻纤生产基地—中外合资企

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业巨石集团有限公司，巨石集团是中国巨石的全资子公司，成立于2001年，主

要生产玻璃纤维及制品，是玻璃纤维行业的专业制造商，目前在杭州桐乡、四川

成都、江西九江均拥有生产线，是世界领先的玻璃纤维制造企业。

（三）控股型架构对发行人偿债能力的影响

发行人为投资控股型架构，其经营成果主要来自下属重要子公司，子公司的

分红是母公司重要的收入来源。2022-2024年，发行人母公司的营业收入分别为

0.87亿元、1.43亿元和0.75亿元，收入规模相对较小，母公司确认投资收益分

别为64.34亿元、39.00亿元和34.40亿元。截至2024年末，发行人母公司有息

负债金额为499.65亿元，占发行人合并口径有息负债比例为25.66%。报告期内，

发行人母公司持有二级子公司股权不存在质押情形。发行人制订了成熟的子公司

分红政策，对子公司经营策略及分红方式有较强的控制力，控股型架构不会对发

行人偿债能力产生重大不利影响。

五、发行人的治理结构等情况

（一）治理结构、组织机构设置及运行情况

截至2024年12月31日，发行人组织结构图如下图所示：

发行人组织结构图

公司建立了完整的管理体制，并设置了17个职能部门。公司内部的各部门

主要工作职能如下：

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序号	部门	主要职能
1	董事会秘书局	全面负责公司三会、信息披露、投资者关系、资本运 作、国企改革等方面工作
2	办公室（下设后勤管 理服务中心）	全面负责公司公文管理、办公会议、档案、保密、外 事、行政服务等方面工作
3	党委组织部/人力资源 部	全面负责公司干部管理、人才发展、薪酬考核、中长期 激励、综合人事管理、离退休人员服务等方面工作
4	财务部	全面负责公司财务管理、业绩考核等方面工作
5	投资发展部	负责公司战略规划、年度投资计划、并购重组、固定资 产投资、资产转让、产权交易以及法人公司设立、变 更、注销等方面工作
6	企业管理部	全面负责公司运营管理及经营分析、项目开工及验收、 捐赠等方面工作
7	安全环保部	全面负责公司安全生产、生态环保及职业健康等方面的 管理工作
8	科技管理部	全面负责公司科技管理等方面工作
9	数字化管理中心	全面负责公司数字化规划和管理工作
10	国际合作部	全面负责公司境外产业发展、运营管理、合作交流等方 面工作
11	党群工作部	全面负责公司党建、工会、共青团、企业文化、宣传、 信访维稳等方面工作
12	纪委综合室	全面负责公司纪委综合工作
13	纪委监督执纪室	全面负责公司纪委监督执纪问责工作
14	纪委案件审理室	全面负责公司纪委案件审理工作
15	党委巡察办	对公司巡察工作承担统筹协调、指导督导、服务保障职 责
16	审计部	全面负责公司内部审计工作，负责公司违规经营投资责 任追究办公室相关工作
17	法律合规部	全面负责公司法律合规工作

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发行人各部门主要工作职能

（二）发行人治理结构及运行情况

发行人的控股东是中国建材集团有限公司，实际控制人是国务院国有资产

监督管理委员会。作为香港联交所上市公司，公司遵循《香港联合交易所有限公

司证券上市规则》等相关监管要求以及国内相关法律法规定，不断完善股东大

会、董事会、监事会等法人治理结构，规范公司运作并在董事会下设战略决策委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审核委员会四个专门委员会，上述机构

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和人员均能够切实履行应尽的职责和义务。

1.股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（10）对公司发行债券作出决议；

（11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（12）修改公司章程；

（13）审议单独或合并代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的

提案；

（14）审议根据公司章程、上市规则及适用的法律法规必须由股东批准的回

购公司股份的决议；

（15）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

2.董事会

公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十五名董事组成，其

中，独立非执行董事五名。董事会设董事长一人，可设副董事长。董事长及副董

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事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连选连

任。董事由股东大会选举产生，任期三年，自获选生效之日起算。董事任期届满，

可以连选连任。

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息的方案）和弥补亏损方

案；

（6）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及

发行公司债券的方案；

（7）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及董事会认定的其他高级管理人

员，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度，包括财务管理和人事管理制度；

（11）制订公司章程修改方案。

董事会作出前款决议事项，除第（6）、（7）、（11）项必须由2/3以上的

董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

3.监事会

公司设监事会，监事会由八人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三

年，可以连选连任。

监事会向股东大会负责，并行使下列职权：

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（1）检查公司财务；

（2）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求前述人员予以纠正；

（4）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等

财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（5）提议召开临时股东大会；

（6）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；

（7）公司章程规定的其他职权。

监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委

托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构及其它有

关部门报告情况。

外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。

监事列席董事会议。

4.管理层

管理层根据董事会的授权，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持

企业日常经营管理工作。

公司设总经理（即总裁）一名，由董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，

行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司分支机构设置方案；

（5）拟订公司的基本管理制度；

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（6）制定公司的基本规章；

（7）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（9）公司章程和董事会授予的其他职权。

（三）发行人内部控制度

1.内部管理制度的建立

根据适用法律及法规，公司已建立健全了内部控制体系。内控体系涵盖公司

的经营、管理及财务方面内容，并已考虑到公司所处行业的性质及背景。公司内

部控制的目标是合理保证生产经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信

息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

2.内部控制度的运行情况

发行人内部控制度主要包括以下方面：

（1）公司治理

公司遵循《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市

规则》等相关监管要求以及国内相关法律法规定，建立较为完善的法人治理结

构和严格的内部控制体系，股东大会、董事会、监事会各司其职，形成有效的制

衡约束机制。在实际工作中，各级管理层均能依照上述制度体系，履行决策、执

行、监督等职能，保证公司发展战略和经营目标的实现。

（2）业务管理

公司的核心经营业务分为基础建材业务板块、新材料板块和工程技术服务板

块。公司根据不相容职务分离原则、明确划分权责原则及生产经营特点，对组织

机构进行设置。公司各部门根据分工不同，制定统一的规章制度，并通过这些规

章制度对各业务板块的管理活动进行规范和管理，而各业务板块在公司总体管理

原则和制度框架下设立自己相应的生产经营管理机构和具体的操作细则等，对各

自的具体生产经营业务进行管理。

对基础建材业务，公司对所辖区域进行整体规划设计、分区域管理，现金流

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量、项目交付等关键环节整体控制，设立了区域管理部门，并依据相关内控制度

进行严格控制。同时，对产品售价和成本进行严格管理，并在收款和付款等环节

重点把关，在满足产品质量要求的基础上，降低成本、提高生产效益。

对新材料业务，其中，对轻质建材业务，公司采用资金的统一调配、并建立

采购中心，严格控制产品的质量、技术、收款和费用支出等，也建立了相应的内

控制度，各项工作均监管到位，有序展开；对玻璃纤维和复合材料业务，公司加

大对新产品的生产和研发，并积极吸收国外先进经验，在风机叶片等产品上严格

控制产品的质量、技术，同时建立了相应的内控制度，各项工作有效开展。

对工程技术服务业务，公司制定并执行项目管理制度，制定了规范的项目初

期承接、中期实施、竣工验收各阶段的基本运作流程，确保了项目营销、预算管

理、成本控制、合同管理、分供方管理、洽商变更管理等工作的合规性、有效性。

（3）预算管理

为加强公司内部控制，有效发挥预算在公司内部控制、全面落实经营目标责

任制等方面的作用，公司制定《预算管理办法》，规定了预算管理原则、编制内

容及程序等。预算管理制度加强了公司资源的优化配置，有效提升了公司经营效

益及核心竞争力。

（4）投资管理

公司制定《股权投资管理制度（试行）》《固定资产投资管理制度（试行）》

《风险投资管理制度（试行）》等管理办法，在对外投资、收购出售资产等方面

严格按照适用规定进行操作。公司投资发展部负责公司资产重组、收购、兼并、

股权转让、股权投资等业务，对各子公司相关业务进行统一管理，公司各项投资

经营活动均得到合理规范的管理。

（5）借款及担保管理

为规范公司、下属子公司及各级控股公司的借款及担保行为，规避和降低借

款及担保风险，发行人根据《中华人民共和国担保法》以及《公司章程》的有关

规定，制定了《借款及担保管理制度》，下属子公司及各级控股公司在新增借款

和授信额度前须公司批准；未经公司批准，下属子公司及各级控股公司不得提供

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对外担保。公司严控新增负债，加强有息负债管理，防控债务风险。不断优化债

务期限结构，加强存量债务管理和动态监测，建立多层次债务风险管控体系。

（6）关联交易

发行人根据《公司法》以及《香港联合交易所有限公司上市规则》制定了《关

连（关联）交易管理制度》，保证关联交易遵守公平、公正、公开的原则，并确

保公司开展的关连交易符合股东的整体利益以及相关规则。

（7）资金管理

公司制定了《资金及银行账户管理办法》，明确了现金管理制度，银行结算

管理制度并建立了严格的授权批准制度，同时加强银行预留印鉴的管理。规范了

资金业务，保障了资金使用的安全、效益和效率。

（8）短期资金调度应急管理

为加强资金管理效率，防范流动性风险，规范资金运作，保证资金安全，公

司不断完善资金管理制度，应对日常及突发短期资金调度需要。应急资金筹措来

源包括但不限于内部资金调度、金融保险机构、大股东临时借款、银行流动资金

贷款、债券融资工具发行等，公司有着较强的短期资金管理能力，具备调配使用

短期资金的经验和能力。

（9）人力资源管理

公司严格按照干部管理程序规范开展选人用人工作。公司的董事、监事及高

级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。公司党委管

理的干部也通过严格规范的程序进行任用。

公司实行全员劳动合同制，建立健全人力资源管理制度。制定了公司《领导

人员管理办法》《管理人员职务名称表》《本部员工管理办法》《本部员工考核

管理办法》《本部员工薪酬管理办法》《负责人履职待遇、业务支出管理办法》

《所属企业负责人履职待遇、业务支出管理办法》《本部员工休假及考勤管理办

法》《本部人事档案管理办法》等人力资源管理方面的规章制度，并在实际工作

中得到了有效执行。

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（10）内部监督管理

公司监事会负责对定期的核数师报告和财务报表进行审核，对董事、高级管

理人员执行公司职务的行为进行监督，对股东大会负责。公司审核委员会负责就

董事会外聘审计机构提出建议并对其工作进行监察；监察并检讨公司运营、财务

实务、内部监控实践状况与制度设置；制定、检讨公司的企业管治政策及常规；

监察并检讨董事、高管人员守法情况及其职业操守与持续专业发展情况。

同时，公司也制定了《内部审计管理制度》《经济责任审计管理办法》《工

程项目审计管理办法》和《内控体系评价管理办法》等制度，设立了独立的审计

部门，负责对子公司的财务收支及经济活动进行审计、监督，对其经济效益的真

实性、合理性、合法性做出合理评价，提出整改方案并监督落实，将相关情况定

期报告审核委员会。并结合内部监督情况，定期组织对内部控制的有效性进行评

价，出具内部控制评价报告。

（11）信息披露管理

为确保信息披露的真实、准确、完整与及时，公司制定了《信息披露管理制

度》，明确了信息披露的原则、信息披露的内容、信息披露的职责划分、信息披

露的相关程序、保密措施和信息披露的责任，将公司经营运作中的重要信息，在

规定时间内，在规定的媒体上，以规定的方式向监管机构和投资者、社会公众进

行公开披露。

（12）安全生产管理

公司制定了《安全生产责任制度》《工程项目安全生产管理办法》《境外机

构安全生产和环境保护管理办法》《生产安全事故应急预案管理办法》《作业场

所职业健康监督管理办法》和《危险化学品重大危险源监控管理办法》等一整套

安全生产管理的制度，该套制度明确了各级公司安全生产主体责任，对企业安全

生产管理、工程项目安全生产管理、境外机构安全生产管理、事故应急处理、职

业健康监督管理等方面做出详细规定。各子公司的重要控股公司均通过了职业健

康管理体系认证。

（13）突发事件应急管理预案

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公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定，针对安全生产事故、重大安

全事故、公司董事、监事及其他高级管理人员无法履行职责等事项进行管理，避

免公司社会形象受到不良影响，保障公司治理机制顺利运行。

（14）生产过程中的环境保护管理

发行人已根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国清洁生产促

进法》等有关法律法规以及中国建材集团有关管理要求，结合公司实际，制定了

《生态环境保护责任制度》《能源节约与生态环境保护考核管理办法》《能源节

约与生态环境保护监督管理办法》《生态环境保护管理实施细则》，规定了公司

环境保护管理工作的基本原则、职责分工、环境污染与破坏事件范围、管理要求、

调查和处理、申报要点与流程、环境污染事件处罚等。发行人坚持建设“创新绩

效型、资源节约型、环境友好型、社会责任型”的“四型”企业的宗旨，对国家倡导

的环境保护和节能减排工作高度重视，不断推进公司产业结构调整，加快新技术

研发，加强环境保护工作力度，在现有环境保护工作的基础上，进一步加大节能

减排、技术改造及环境保护设施投入。

（15）对下属子公司的管理

公司下属子公司较多，为了规范下属子公司的运作，保证下属子公司的生产

经营，提高对下属子公司的控制力，公司通过制定《董事会提名委员会工作细则》

《财务总监委派及管理办法》《借款及担保管理制度》《资金及银行账户管理办

法》《固定资产管理规范》等一系列管理办法对下属子公司人事、财务、资产等

方面进行统一管理。

（四）与控股东及实际控制人之间的相互独立情况

公司的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会和管理层之间责权分明，

相互制约，运作良好。公司资产结构完整，产权明晰。公司自主经营，业务独立。

公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司

的人员配备也独立于控股东，在管理和决策上均能保持独立。

1.业务独立

公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地

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进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质以及开展业务所必要的人员、

资金和设备。公司在主营业务范围内与控股东之间不存在持续性的构成对控股

股东重大依赖的关联交易。

2.资产独立

公司业务发展所需的生产设备，以及必要的配套设施和土地使用权等资产均

归中国建材股份独立所有。

3.人员独立

公司已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、工

资管理体系，独立招聘员工。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、

公司章程等有关规定通过合法程序产生。

4.财务独立

公司设立了独立于控股东的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规

范、独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司

的财务管理制度。中国建材股份独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账

户，未与控股东共用账户。

5.机构独立

公司设有股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、管理层等决策、

监督和经营管理机构。上述机构严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行

各自职责，建立了有效的法人治理结构。中国建材股份建立了一套完整的、适应

其发展需要的组织机构，与控股东之间不存在混合经营的情况。

因此，中国建材股份与其控股东之间在业务、资产、人员、财务、机构等

方面相互独立。

（五）信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵

循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会、证券业协会及上

交所等机构的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，

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姓名	性别	出生年月	现任职务	任期起止日
周育先	男	1963年4月	董事长、执行董事	2021年11月19日至今
魏如山	男	1974年12月	执行董事、总裁、财 务总监	2022年12月19日至今
王兵	男	1972年2月	执行董事、副总裁、 总法律顾问	2021年11月19日至今、 2009年8月25日至今、 2021年12月17日至今
苗小玲	女	1978年8月	执行董事	2025年2月至今
王于猛	男	1967年8月	非执行董事	2021年11月19日至今
沈云刚	男	1966年9月	非执行董事	2018年6月13日至今
陈绍龙	男	1980年11月	非执行董事	2024年4月29日至今
孙燕军	男	1970年3月	独立非执行董事	2014年10月17日至今
刘剑文	男	1959年5月	独立非执行董事	2016年5月27日至今
周放生	男	1949年12月	独立非执行董事	2016年5月27日至今
李军	男	1962年10月	独立非执行董事	2020年5月22日至今
夏雪	女	1968年1月	独立非执行董事	2016年5月27日至今

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使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股

东的监督，防范偿债风险。

六、公司董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事简介

截至本募集说明书摘要出具日，发行人董事情况如下：

发行人董事情况

公司董事简历如下：

周育先生，1963年4月生，本公司董事长及执行董事，母公司（中国建材

集团有限公司（曾用名中国建筑材料集团有限公司）董事长。周先生在材料工

程、企业重组改制、国际化经营、股权投资、基金管理等方面具有丰富经验。周

先生自2021年11月至今任本公司董事长兼执行董事，自2021年10月至今担任

中建材（安徽）新材料基金管理有限公司董事长，自2019年11月至今任母公司

董事长，自2014年6月至2019年11月任国新控股（中国新控股有限责任公

司）副董事长，自2011年1月至2019年11月任国新国际投资有限公司执行董

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事、总经理，自2010年12月至2014年6月任国新控股副总经理，自2009年3

月至2010年12月任中材股份（中国中材股份有限公司）执行董事兼总裁，自

2007年7月至2009年5月任中材母公司（中国中材集团有限公司，为母公司的

全资附属公司）副总经理，自2007年7月至2009年3月任中材股份非执行董

事，自2006年8月至2007年7月任中国材料科工集团公司副总经理，自2000

年9月至2006年8月任中国非金属矿工业（集团）总公司副总经理，自2000年

4月至2000年9月任中非公司人工晶体研究院长，自1992年2月至2000年

4月历任国家建材局人工晶体所长助理、副所长、所长，自1983年8月至1992

年2月历任国家建材局人工晶体所五室组长、线长、副主任、主任。周先生于

1983年7月获中南矿冶学院工学士学位，于2003年12月获武汉理工大学材

料科学与工程学院工程硕士，是一位教授级高级工程师，并为国务院批准的享受

政府特殊津贴专家。周先生目前兼任中国际商会副会长，中国建筑材料联合会

执行副会长，中国施工企业管理协会理事、常务理事、副会长，清华大学经济管

理学院访问实践教授。

魏如山先生，1974年12月生，本公司总裁兼执行董事。魏先生在企业投资

发展方面积累了丰富的经验。魏先生自2022年12月至今任执行董事，自2022

年12月至今任本公司总裁，自2021年11月至2022年11月任本公司股东代表

监事，自2021年3月至今任母公司（中国建材集团有限公司）副总经理，自2020

年2月至2021年11月任母公司战略发展部总经理，自2019年4月至2021年3

月任母公司总经理助理，自2016年6月至2020年2月任母公司投资发展部总

经理，自2010年3月至2016年6月任母公司投资发展部副总经理，自2006年

7月至2010年3月任母公司投资发展部总经理助理。魏先生于2007年6月获中

国人民大学经济学院政治经济学专业博士学位，正高级经济师。魏先生目前兼任

中国建材工程建设协会长，并暂代履行财务总监职责。

王兵先生，1972年2月生，本公司副总裁兼执行董事、总法律顾问。王先生

在建材行业累积了丰富的经营管理经验。王先生自2021年11月任本公司执行董

事，自2021年12月至今任本公司法律顾问，自2009年8月至2022年4月任本

公司副总裁及北新建材董事长，自2004年2月至2009年8月任北新建材总经

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理，自2002年10月至2004年2月历任中国化学建材股份有限公司（现更名为

中国巨石）总经理助理、副总经理，自1998年7月至2002年10月任成都西南

北新建材有限公司总经理，自1994年7月至1998年7月任北新集团（北新建材

集团有限公司）营销事业部区域经理。王先生于1994年7月获武汉工业大学（现

名为武汉理工大学）自动化系工业及电气自动化专业学士学位，于2005年9月

获中欧国际工商学院工商管理硕士学位，于2012年6月获武汉理工大学管理科

学与工程博士学位，是一位教授级高级工程师。王先生目前兼任中国房地产业协

会副会长、全联房地产商会副会长、中国建筑材料联合会副会长等。王先生曾获

国家级企业管理现代化创新成果一等奖、全国企管理创新成果一等奖、中国杰

出质量人、北京市劳动模范及上市公司卓越领军者－金骏马奖等。

苗小玲女士，1978年8月出生，中国建材母公司党委员、党委组织部

长及人力资源部总经理，以及本公司党委副书记。苗女士在企业党建及人力资源

管理方面积累丰富经验。苗女士自2025年1月至今任本公司党委副书记，2025

年5月至今任中国建材母公司党委组织部长及人力资源部总经理，2018年12

月至今任中国建材母公司党委员，2018年9月至2020年5月及2022年11月

至2024年9月任中国建材母公司党群工作部主任和2017年1月至2022年12月

任中国建材母公司工会副主席，以及2016年6月至2018年9月任中国建材母

公司工会办公室主任。苗女士于2006年7月获中国人民大学经济学院国民经济

学博士学位，为一位研究员。苗女士亦为中国建筑材料企业管理协会人力资源分

会副会长。彼曾荣获2023年度中央国有企业优秀党务工作者及2015年度中央国

有企业党建思想政治工作研究先进个人。

王于猛先生，1967年8月生，本公司非执行董事。王先生在企业管理方面

具有丰富的经验。王先生自2021年11月至今任本公司非执行董事，自2019年

8月至今任母公司副总经理，自2020年5月至2021年11月任本公司监事，自

2019年8月至2020年2月任母公司党委组织人事部长（人力资源部总经理），

自2018年9月至2019年8月任母公司职工董事、工会主席、党委组织人事部

长（人力资源部总经理），自2016年9月至2018年9月任母公司职工董事、工

会主席、人力资源部总经理，自2013年6月至2016年9月任母公司职工董事、

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工会主席、人力资源部总经理，自2010年3月至2013年6月任母公司人力资源

部总经理，自2007年2月至2010年3月任母公司办公室主任，自2005年9月

至2007年2月任母公司人力资源部副总经理，自2005年4月至2005年9月任

母公司办公室副主任，曾先后在国家物资部、国内贸易部、国务院稽察特派员总

署、国有企业监事会及多家央企工作。王先生是一位高级经济师、研究员。

沈云刚先生，1966年9月生，本公司非执行董事。沈先生在投资管理方面

积累了丰富的经验。沈先生自2018年6月至今任本公司非执行董事，自2016年

10月至今先后任信达（中国信达资产管理股份有限公司）股权经营部、战略客户

一部副总经理，自2016年7月至2018年5月任中材股份非执行董事，自2013

年12月至今任瓮福（集团）有限责任公司董事，自2013年9月至2016年10月

任信达股权经营部总经理助理，自1999年5月至2013年9月历任信达投资银

行部副经理、股权管理部副经理、经理、高级副经理及高级经理，自1998年5

月至1999年5月任信达信托投资银行部项目经理，自1994年5月至1998年4

月任海德国际投资有限公司业务部经理，自1990年7月至1994年4月任职于

首钢北京凌云建材化工有限公司。沈先生于1990年6月获武汉理工大学英语专

业学士学位，是一位经济师。

陈绍龙先生，1980年11月生，泰安市泰山财金投资集团有限公司总会计师，

泰安市泰山投资有限公司董事及总经理。陈先生自2024年1月至今任泰安市泰

山财金投资集团有限公司总会计师，自2018年11月至今任泰安市泰山投资有限

公司董事及总经理，自2018年3月至2024年1月任泰安市泰山财金投资集团

有限公司资产财务部负责人，自2016年4月至2018年3月任泰山玻璃纤维有

限公司财务部负责人，自2011年9月至2016年4月任泰山玻璃纤维有限公司财

务部中层副职，自2004年11月至2011年9月任泰山玻璃纤维有限公司成本会

计及主管会计。陈先生于2003年7月获得山东工商学院会计学专业管理学士，

高级会计师。

孙燕军先生，1970年3月生，本公司独立非执行董事。孙先生在私募股权

投资及中国公司境外上市并购等方面积累了丰富的经验。孙先生自2014年10月

至今任本公司独立非执行董事，自2020年6月至2021年7月任

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C.M.CapitalAdvisors(HK)Limited的首席执行官，自2018年10月至今任

SynergyCapitalAdvisor董事长，自2013年11月至2019年9月任凤凰卫视投资

（控股）有限公司非执行董事，自2013年9月至2018年5月任鑫苑（中国）置

业有限公司非执行董事，自2011年8月至2018年10月任德太投资全球合伙人、

董事总经理，自2007年11月至2010年1月任中国雨润食品集团非执行董事，

自2006年6月至2011年5月任高盛集团直接投资部董事总经理，自2004年7

月至2006年5月任摩根士丹利香港投资银行部副总裁，自2002年9月至2004

年5月任美国通用电气公司经理，自1997年9月至2000年2月任花旗集团经

理。孙先生于1992年7月获中国人民大学国际金融学士学位，并于1997年5

月获密歇根大学工商管理硕士学位。

刘剑文先生，1959年5月生，本公司独立非执行董事。刘先生在财税法、经

济法和知识产权法领域积累了丰富的研究经验。刘先生自2016年5月至今任本

公司独立非执行董事，自2014年10月至2016年5月任本公司独立监事，自

1999年7月至今任北京大学法学院教授兼博士生导师，自1997年1月至1997

年10月任武汉大学法学院副院长，自1995年5月至1999年12月任武汉大学

法学院教授兼博士生导师，自1986年7月至1995年4月历任武汉大学法学院

讲师兼副教授。刘先生于1983年6月获安徽财经大学经济学士学位，于1986

年6月获中国政法大学法学硕士学位，于1997年6月获武汉大学法学博士学位，

于1999年6月在北京大学完成法学博士后流动站出站。刘先生现任山东宏创铝

业控股份有限公司、北京奥赛康药业股份有限公司、山东高速股份有限公司及

常州强力电子新材料股份有限公司独立董事。刘先生目前兼任中国财税法学研究

会长、全国人大常委会立法专家顾问、最高人民检察院专家咨询委员、中共北

京市委法律顾问、财政部法律顾问、青岛市人民政府法律顾问。刘先生曾获钱端

升优秀著作三等奖、北京市哲学社会科学研究优秀成果一等奖、全国高等学校哲

学社会科学研究优秀成果二等奖等奖项。

周放生先生，1949年12月生，本公司独立非执行董事。周先生在企业管理

方面积累了丰富的经验。周先生自2016年5月至今任本公司独立非执行董事，

自2003年7月至2009年12月任国务院国资委企业改革局副巡视员，自2001年

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9月至2003年7月任财政部财政科学研究所国有资产管理研究室主任，自1997

年12月至2001年9月任国家经贸委国有企业脱困办公室副主任，自1995年7

月至1997年12月任国有资产管理研究所副所长，自1991年12月至1995年7

月历任国家国有资产管理局副处长、处长，自1986年8月至1991年12月任中

国重型汽车集团公司副处长。周先生于1985年7月毕业于湖南大学管理工程专

业干部专修科，于1995年7月毕业于中国人民大学企业管理专业研究生班。周

先生目前兼任中国外运股份有限公司独立监事，恒安国际集团有限公司独立非执

行董事。

李军先生，1962年10月生，本公司独立非执行董事。李先生在会计方面累

积了丰富的经验。李先生自2020年5月至今任本公司独立非执行董事，自2018

年11月至今任北京华钰基金管理有限公司董事长，自2017年2月至2018年10

月任北京华正均略管理咨询有限公司顾问，自2012年3月至2017年1月任中

国证监会计部副主任，自2005年8月至2012年3月任大连商品交易所副总

经理，自1996年7月至2005年7月任中国证监会期货监管部副处长、处长，自

1992年4月至1996年6月任中国财政部会计司主任科员，自1980年8月至1989

年9月任山东兖州矿务局会计。李先生于1986年6月获山东广播电视大学工业

会计专业毕业，于1992年4月获东北财经大学会计系会计专业硕士，于2001年

7月获财政部财政科学研究所财政学博士学位，是中国注册会计师和中国注册资

产评估师非执业会员。李先生目前兼任中银国际证券股份有限公司独立董事、中

国铁路物资股份有限公司独立董事。

夏雪女士，1968年1月生，本公司独立非执行董事。夏女士在证券市场监

管、上市公司治理、证券法律制度研究等领域积累了丰富的经验。夏女士自2020

年1月至今任至合律师事务所高级合伙人，自2016年5月至今任本公司独立非

执行董事。自2012年1月至2019年12月任上海航运价交易有限公司副总裁，

自1997年6月至2011年12月任上海证券交易所执行经理，自1990年7月至

1997年6月任上海市第二律师事务所合伙人律师。夏女士于1990年7月获华东

政法大学经济法专业学士学位，于1998年7月获同济大学工商管理专业硕士学

位，于2010年7月获华东政法大学法学专业博士学位，是一位律师。夏女士目

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姓名	性别	出生年月	现任职务	任期起止日
张建锋	男	1975年8月	股东代表监事	2022年5月30日-至今
李轩	男	1968年3月	独立监事	2016年5月27日-至今
魏建国	男	1963年1月	独立监事	2022年5月30日-至今
于月华	女	1972年2月	职工代表监事	2020年7月30日-至今
堵光媛	女	1978年9月	职工代表监事	2021年11月19日-至今

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前兼任上海科华生物工程股份有限公司及上海万业企业股份有限公司独立董事、

上海虹口区政协特别委员、上海仲裁委员会仲裁员、上海虹口商业（集团）有限

公司外部董事。

（二）监事简介

截至本募集说明书摘要出具日，发行人监事情况如下：

发行人监事情况

公司监事简历如下：

张建锋先生，1975年8月生，本公司股东代表监事。为北京金隅集团股份

有限公司（以下简称“金隅集团”）董事会秘书。张先生自2021年8月起至今

任金隅集团董事会秘书，自2016年11月起至今任唐山冀东装备工程股份有限公

司之董事，自2016年3月起至今任金隅集团董事会工作部长，现任金隅集团

董事会秘书，自2008年3月至2016年3月历任金隅集团公共关系部副部长、办

公室副主任及董事会工作部副部长，自2005年1月至2008年3月任北京金隅

集团有限责任公司对外合作部副部长，自1998年8月至2005年1月任北京建

材集团有限责任公司外经处干部、处长助理。张先生于1998年6月获武汉工业

大学文学士学位。

李轩先生，1968年3月生，本公司独立监事。李先生在法律领域有着丰富

的理论造诣和实务经验。李先生自2016年5月至今任本公司独立监事，自2015

年11月至今任中央财经大学法律硕士教育中心主任、副教授，自2010年6月至

2023年7月10日，詹艳景女士因退休辞任本公司股东代表监事及监事会主席，根据《中华人民共和国公

司法》及本公司《公司章程》等有关规定，詹女士的辞职不会导致本公司监事会成员低于法定最低人数，

亦不会影响监事会的正常运作，公司将根据相关规定尽快完成监事的补选工作。

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2015年11月任中央财经大学法律事务办公室主任、副教授，自2003年11月至

2010年5月任中央财经大学法学院副教授、副院长，于2011年7月获中国政法

大学民商经济法学院诉讼法学博士学位。李先生现任京东方科技集团股份有限公

司、北京大北农科技集团股份有限公司及北京燕东微电子股份有限公司独立董事，

兼任中国政法大学公共决策研究中心执行主任、中国法学会案例法学研究会副会

长、中国法学会律师法学研究会常务理事，民盟北京市委法制委员会副主任，并

兼职律师和仲裁员。

魏建国先生，1963年1月生，本公司独立监事。魏先生在资本及证券市场

研究、企业管理及金融风险管理领域有着丰富的经验。魏先生自2017年7月至

今任湖北省人民政府参事，自2001年5月至今任武汉理工大学经济学院教授、

博士生导师，自2001年5月至2014年5月任武汉理工大学经济学院副院长，自

2003年5月至2004年5月任湖北省老河口市人民政府副市长，自2003年1月

至2017年1月间先后任第九届湖北省政协常委、第十一届武汉市政协委员和第

十二届武汉市政协常委。魏先生于1983年6月获湖北大学数学系学士学位，于

1988年6月获华中理工大学科技哲学系硕士学位，于2003年6月获华中科技大

学管理科学与工程系博士学位，是一位经济学教授。魏先生兼任湖北省金融统计

学会常务理事、武汉市民营经济促进会理事、武汉城市经济学会常务理事、武汉

发展战略研究院特聘专家等。曾荣获湖北省科技进步二等奖。

于月华女士，1972年2月生，本公司职工代表监事。于女士在项目管理、财

务和审计领域积累了20年以上的工作经验。于女士自2018年9月至今任本公司

审计部总经理，自2020年8月至今任祁连山股份监事，自2018年7月至2018

年9月任本公司审计部副总经理（主持工作），自2017年5月至2018年7月任

本公司审计监察部副总经理（主持工作），自2015年9月至2017年5月任本公

司财务部副总经理，自2008年2月至2015年9月任国务院派驻国有重点大型

企业监事会专业检查组成员，自2004年3月至2015年9月先后任北京中瑞诚

会计师事务所部门经理、副所长，自1998年9月至2004年3月先后任北京泽瑞

税务师事务所（北京中辰会计师事务所）项目经理、经理，自1994年8月至1998

年9月就职于北京巴布科克•威尔科克斯有限公司工程项目部。于女士于1994年

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姓名	性别	出生年月	现任职务	任期起止日
魏如山	男	1974年12月	执行董事、总裁、 财务总监	2022年12月1日至今
王兵	男	1972年2月	执行董事、副总 裁、总法律顾问	2021年11月19日至今、 2009年8月25日至今、 2021年12月17日至今
蔡国斌	男	1967年8月	副总裁	2009年8月25日至今
薛忠民	男	1966年1月	副总裁	2018年5月3日至今
刘标	男	1966年4月	副总裁	2018年5月3日至今
裴鸿雁	女	1973年12月	董事会秘书	2022年3月25日至今

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7月获得哈尔滨理工大学机械工程系热能工程专业工学士学位，是中国注册会

计师。于女士被评为2017年至2019年全国内部审计先进工作者，2020年荣获

国家审计署内部审计研究课题优秀成果，2021年荣获中国企业改革发展优秀成

果一等奖。

堵光媛女士，1978年9月生，本公司职工代表监事兼法律事务部总经理。

堵女士在法务管理方面积累了丰富的工作经验。堵女士自2022年2月至今任中

材国际监事、中材高新董事，自2021年11月至今任本公司职工代表监事，自

2021年2月至今任本公司法律事务部总经理，自2016年2月起至2021年1月

任本公司法律事务部副总经理，自2005年6月至2016年2月于本公司法律事

务部任职，一直负责法律事务部各项工作。堵女士于2004年6月获得北京大学

法律硕士专业硕士学位。堵女士曾于2018年作为参与人获得中国企业改革发展

优秀成果一等奖、2015年被国务院国有资产监督管理委员会评为中央企业法律

事务先进工作者、2011至2015年度中央企业法制宣传教育先进个人。

（三）高级管理人员简介

截至本募集说明书摘要出具日，本公司高级管理人员基本情况如下表：

发行人高级管理人员情况

发行人高级管理人员简历如下：

魏如山，请参见董事简历。

王兵，请参见董事简历。

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蔡国斌先生，1967年8月生，本公司副总裁。蔡先生在建材行业累积了丰

富的管理经验。蔡先生自2020年9月至今任天山股份董事，自2006年5月至今

任巨石集团董事，自2016年3月至2017年6月任中国复材董事，自2015年7

月至2017年6月任中国联合水泥监事会主席，自2016年4月至2022年3月任

北方水泥董事，自2009年10月至2020年6月任中国巨石董事长，自2009年8

月至今任本公司副总裁，自2005年7月至2009年10月历任中国巨石董事、副

总经理及监事，自2004年5月至2014年8月任中建材投资总裁，自2000年12

月至2004年5月任中建材投资副总裁。蔡先生于1990年7月获上海财经大学

会计师范专业经济学士学位，于2012年1月获清华大学高级管理人员工商管

理硕士学位，是一位会计师。蔡先生曾获优秀科学发展带头人、全国建材行业优

秀企业家、国家级企业管理现代化创新成果一等奖、全国建材企业管理创新突出

贡献人物称号，并入选2008年建材行业精英录。

薛忠民先生，1966年1月生，本公司副总裁。薛先生在企业管理方面累积

了丰富的经验。薛先生自2021年2月至今任中建材（上海）航空复材有限公司

董事，自2019年8月至2020年6月任湖南中锂新材料有限公司董事长，自2018

年8至2020年6月任中材科技财务总监（代），自2018年5月至今任本公司副

总裁，自2016年7月至2018年5月任中材股份副总裁，自2016年2月至2021

年2月任中材锂膜有限公司董事，自2013年5月至今任中材科技董事长，自

2007年5月至2011年7月任中材叶片董事长，自2004年12月至2013年5月

历任中材科技副总裁、副董事长，自1999年6月至2011年7月历任北京玻钢院

复合材料有限公司总经理、董事长，北京玻璃钢研究设计院副院长、院长等职位。

薛先生于1988年7月获国防科学技术大学材料科学与应用化学系复合材料专业

学士学位，于1995年3月获北京航空航天大学复合材料专业硕士学位，于2006

年3月获北京航空航天大学材料加工程专业博士学位，是一位教授级高级工程

师，并为国务院批准的享受政府特殊津贴人员、新世纪百千万人才工程国家级人

选。薛先生目前兼任中国建筑材料联合会副会长、中国复合材料学会副理事长、

中国复合材料工业协会副会长。薛先生曾获全国优秀科技工作者、全国建材行业

科技创新领军者。

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

刘标先生，1966年4月生，本公司副总裁。刘先生在财务管理和企业管理

方面累积了丰富的经验。刘先生自2018年5月至今任本公司副总裁，自2016年

7月至2018年5月任中材股份副总裁，自2013年12月至2016年5月任安徽省

宣城市委常委、副市长，自2010年7月至2016年7月任中材母公司总经济师及

中材水泥副总经理，自2007年7月至2010年7月任中材股份财务总监，自2007

年3月至2007年7月任中国南方航空集团公司审计部长、监察局副局长，自

2003年7月至2005年11月任南航集团汕头航空有限公司副总经理，自2001年

8月至2007年3月历任中国南方航空股份有限公司经营考核办公室副主任、主

任、财务部副总经理。刘先生于2007年6月获武汉大学工商管理硕士学位，是

一位高级经济师、会计师并具有中国注册会计师资格，也是中国注册会计师协会

的非执业会员。刘先生曾获第九届国家级二等企业管理现代化创新成果。

裴鸿雁女士，1973年12月生，公司董事会秘书。裴女士在会计方面累积了

丰富的经验。裴女士自2021年12月起至今任天山股份监事，中国复材监事会主

席及中国联合水泥董事，自2014年11月至2022年1月任北新建材董事，自

2005年6月至今任本公司合资格会计师，自2005年7月至今任本公司财务部总

经理，自2003年11月至2005年4月任母公司财务部高级会计师，自2002年

11月至2005年4月任母公司财务部总经理助理，自2001年5月至2004年10

月任中国复材财务总监。裴女士于1996年7月获东北财经大学经济学士学位，

于1999年3月获东北财经大学管理学硕士学位，是英国特许公认会计师公会资

深会员，也是中国注册会计师协会的非执业会员。裴女士曾获国家级建材行业企

业管理现代化创新成果一等奖。

中国建材股份董事、监事及高级管理人员的设置，符合《公司法》等相关法

律法规及公司章程的要求。

（四）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至2025年3月末，发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情

况如下：

发行人董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

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姓名	股东单位名称	职务
周育先	中国建材集团有限公司	董事长
魏如山	中国建材集团有限公司	副总经理
王于猛	中国建材集团有限公司	副总经理
沈云刚	中国信达资产管理股份有限公司	股权经营部、战略客户一部 副总经理

姓名	其他单位名称	职务
周育先	中国建筑材料联合会	执行副会长
	中国施工企业管理协会	副会长
	中国水泥协会	会长
魏如山	中国建材工程建设协会	会长
王于猛	中国安全生产协会	副会长
王兵	中国房地产业协会	副会长
	中国建筑材料联合会	副会长
沈云刚	中国信达资产管理股份有限公司	股权经营部、战略客户 一部副总经理
	瓮福（集团）有限责任公司	董事
陈绍龙	泰安市泰山财金投资集团有限公司	总会计师
	泰安市泰山投资有限公司	董事、总经理
堵光媛	中国建筑材料企业管理协会	合规管理分会副理事长
	天山材料股份有限公司	监事
	中材高新材料股份有限公司	董事
张建锋	金隅集团	董事会秘书、董事会工 作部部长
	唐山冀东装备工程股份有限公司	董事
李轩	中央财经大学法律硕士教育中心	主任、副教授
	北京燕东微电子股份有限公司	独立董事
	中国法学会律师法学研究会	常务理事
魏建国	湖北省人民政府	参事
	武汉理工大学经济学院	教授、博士生导师
于月华	北京金隅集团股份有限公司	监事

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截至2025年3月末，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情

况如下：

董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

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姓名	其他单位名称	职务
	中建材玻璃新材料研究院集团有限公司	董事
	浙江工商大学会计学院	硕士研究生实务导师
蔡国斌	中国企业改革与发展研究会	理事
薛忠民	中复神鹰碳纤维股份有限公司	董事
	安徽数智建材研究院有限公司	董事长（法定代表人）
	深圳证券交易所	行业咨询专家库专家
	SAMPE中国北京分会第三届理事会	理事
裴鸿雁	中国建材集团财务有限公司	董事
	北京上市公司协会	副理事长

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（五）董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况

截至2025年3月31日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在持有发行

人股份的情况。

（六）发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员重大违法违规情况

及任职资格说明

报告期内，公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法

违规的情况。

公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相

关规定。

七、发行人主营业务情况

（一）发行人营业总体情况

公司控股东中国建材集团是中国最大的综合性建材产业集团，已形成建材

产品、装备制造、相关工程技术研究与服务、建材贸易与物流四大业务板块。公

司是中国建材集团旗下建材产品板块核心企业，主要经营基础建材、新材料、工

程技术服务三大主营业务。

公司采用资本运营与联合重组的方式，推动了主营业务规模快速扩张，通过

深入实施管理整合，提升市场竞争力和可持续发展能力。特别是水泥业务，按照

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

既定的发展战略和目标，公司加快推进水泥业务的联合重组，形成了由淮海、东

南、北方、西南、西北组成的水泥业务战略架构。

公司积极落实水泥行业供给侧结构性改革，继续坚持“价本利”经营理念，带

头淘汰PC32.5R水泥、限制新增、执行错峰生产，在去产量方面作出重要贡献，

有效改善区域内供需矛盾，推动了水泥价格理性回升。重组改革方面，两材重组

无缝对接、深度融合。创新转型方面，强化创新驱动，围绕“精耕细作基础材料、

大力发展新型材料、积极培育研发及科技服务等新业态”的三条曲线，推动企业

向“高端化、智能化、绿色化、国际化”四大转型，调结构、优化布局，形成基础

建材、新材料、工程技术服务三足鼎立的发展态势。“一带一路”方面，把握国家

战略机遇，以先进技术、优势产能和优质建材支持“一带一路”建设，海外影响力

不断提升，成为我国实业“走出去”的国家新名片。中国建材集团深入推进组织精

健化、管理精细化、经营精益化“三精”管理，改革整合同向发力，成为新一批国

有资本投资公司试点，落实董事会职权试点、员工持股试点、“双百行动”稳步推

进，“小两材合并”圆满完成，内部机制改革不断深化，叠加效应和发展活力显著

增强，创新驱动硕果累，一批重大科技创新成果取得突破性进展，荣获国家科

技进步特等奖和国防科技进步一等奖，累计有效专利超过11000项，绿色小镇、

智慧工业、智慧农业、建材家居连锁超市、跨境电商+海外仓、大宗物联等商业

模式快速推广，调整转型深入推进，水泥业务持续优化升级，高性能碳纤维、玻

璃纤维、0.12毫米触控玻璃、大面积发电玻璃、高透光伏玻璃、锂电池隔膜、氮

化硅陶瓷、石墨、光电指纹识别芯片等新材料业务迅猛发展，国际化和工程技术

服务业务成果显著，“六个一”海外布局初见成效，集团“三足鼎立”格局更加完善。

党建工作全面加强，贯彻落实十九大精神，全面落实全国企党建会部署要求，

严格落实全面从严治党“两个责任”，加强各级领导班子和党员干部队伍建设，持

续开展宣传思想文化建设，为企业改革发展提供坚强政治保证。

基础建材板块公司积极应对产能过剩、煤炭价格大幅上涨、环保升级的挑战，

强化“价本利”经营理念，落实错峰生产常态化、推动行业标准提升，有效改善区

域内供需矛盾，水泥价格理性提升；加快骨料业务布局，成为新的利润增长点；

有序推进产品结构调整，向高标号化、特种化、商混化、制品化“四化”方向发展；

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持续推进矿山资源整合和建设，实现可持续发展；推进精益生产、精细管理，完

善集中采购系统，严控成本。

新材料板块主要分为轻质建材及复合材料两大板块。轻质建材板块继续深化

聚焦战略，全面提升市场营销能力，龙牌和泰山牌石膏板销量稳步上升，实现收

入和净利润双增长。坚持制高点策略，以技术和品牌为抓手抢占工程项目制高点，

并全面构筑住宅领域制高点，影响力进一步提升；着力推进产品创新，加强市场

竞争力；大力开展市场差异化推广，强化与大客户的交流合作，不断夯实行业领

导地位。持续推进管理提升，优化组织机构，全面提升管理水平和运营效率；全

面落实成本费用节约计划，发挥集中采购优势，切实降低采购成本；通过技术创

新降低投资成本和产品单耗，提高盈利能力。复合材料板块紧抓风电行业回暖的

有利趋势，适时调整产品结构；主抓大项目、大客户、大订单，加快开发新客户

群，大力布局新的利润增长点，巩固行业领军地位；努力开拓国际市场，提升国

际竞争力；利用合理的生产基地布局优势，确保重点区域叶片的生产和供应；碳

纤维“干喷湿纺”技术通过国家级鉴定，并努力进入特种行业，进一步打开高端市

场。紧抓增效降债，积极推进技术创新，不断降低生产成本；强化管理提升，有

效落实成本费用节约计划，实现降本增效；严格审核项目投资，有效控制资本开

支。在风电叶片板块领域，公司推行市场为导向的运营模式，国际国内市场体系

进一步健全。随着公司发展的规模不断增加，产品系列不断丰富，产品质量继续

保持稳定可靠，产业化水平和售后服务能力继续保持行业领先，满足客户个性化

需求的能力不断增强。在玻璃纤维业务领域，公司目前是全球五大玻璃纤维制造

企业、国内三大主要玻纤生产基地之一。公司下属公司泰山玻纤是国家科技部认

定的国家重点高新技术企业、国家863科技成果转化基地、国家科技兴贸重点出

口企业。拥有我国玻纤行业首家企业博士后科研工作站，唯一的国家级技术中心。

工程技术服务板块紧抓水泥、新能源等工程技术市场经营，加强科技创新，

国际市场竞争力进一步加强；拓展产业链，发展高端装备制造，不断提升工程技

术服务附加值和整体效益；引领传统产能改造与产业升级，推广脱硫、脱氮、余

热发电一体化节能技术在建材行业的应用，打造世界级节能减排示范线，并向“城

市垃圾及污泥协同处理”业务领域转型；坚持自主创新与集成创新相结合，增强

---

业务板块	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
基础建材3	149.23	40.73	940.42	50.39	1,188.00	56.12	1,468.99	63.67
新材料4	119.20	32.54	501.12	26.85	476.89	22.53	455.72	19.75
工程技术服务5	82.45	22.50	361.72	19.38	359.44	16.98	300.33	13.02
其他6	15.49	4.23	63.00	3.38	92.64	4.38	82.26	3.57
合计	366.37	100.00	1,866.26	100.00	2,116.997	100.00	2,307.31	100.00

业务板块	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
基础建材	129.29	43.52	780.70	52.32	1,020.06	59.71	1,224.64	64.99
新材料	90.74	30.54	382.34	25.62	348.85	20.42	338.12	17.94
工程技术服务	66.29	22.31	278.41	18.66	280.61	16.43	244.92	13.00
其他	10.78	3.63	50.84	3.41	58.83	3.44	76.70	4.07

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企业发展核心竞争力。由于公司工程技术服务板块在行业中的龙头地位和优质可

靠的服务，公司已经同时在发达市场及新兴市场建立了强大和长期的客户基础。

客户包括全球和中国前十大水泥生产商，例如拉法基、Heidelberg和海螺。发行

人已在全球和国内市场建立了“Sinoma”的品牌。

截至2024年末，公司水泥、商品混凝土、石膏板、风电叶片产能均位居世

界前列。

（二）发行人最近三年及一期营业收入、毛利润及毛利率情况

报告期各期，发行人营业收入及成本情况如下：

公司各业务板块的分部营业务收入情况

单位：亿元、%

公司各业务板块的分部营业务成本情况

单位：亿元、%

3基础建材包含水泥、熟料、混凝土业务及骨料；

4新材料包括轻质建材与复合材料业务；

5工程技术服务包括装备制造及相关工程技术研究与服务板块；

6其他包含建材贸易与物流等其他板块。

2022及2023年营业收入及营业成本合计数与报表数不同，主要系合计数为主营业务数据所致。

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业务板块	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合计	297.10	100.00	1,492.29	100.00	1,708.35	100.00	1,884.38	100.00

业务板块	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
基础建材	19.94	28.79	159.72	42.71	167.94	41.10	244.35	57.78
新材料	28.46	41.09	118.78	31.76	128.04	31.33	117.60	27.81
工程技术服务	16.16	23.33	83.31	22.28	78.83	19.29	55.41	13.10
其他	4.71	6.80	12.16	3.25	33.81	8.27	5.56	1.31
合计	69.27	100.00	373.97	100.00	408.64	100.00	422.93	100.00

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2022-2024年度和2025年1-3月，公司主营业务收入分别为2,307.31亿元、

2,116.99亿元、1,866.26亿元和366.37亿元。2023年公司主营业务收入较2022

年减少8.25%，2024年公司主营业务收入较2023年减少11.84%。

2022-2024年度和2025年1-3月，公司主营业务成本分别为1,884.38亿元、

1,708.35亿元、1,492.29亿元和297.10亿元。2023年公司主营业务成本较2022

年下降了9.34%，2024年公司主营业务成本较2023年下降了12.65%。

2023年公司基础建材板块主营业务收入为1,188.00亿元，较2022年减少

280.99亿元，降幅为19.13%，占公司主营业务收入的比重为56.12%。2023年新

材料板块实现主营业务收入476.89亿元，较2022年增长21.17亿元，增幅为

4.65%。2023年工程技术服务板块实现主营业务收入359.44亿元，同比增加

19.68%，占主营业务收入的比重为16.98%。

2024年公司基础建材板块主营业务收入为940.42亿元，较2023年减少

247.58亿元，降幅为20.84%，占公司主营业务收入的比重为50.39%。2024年新

材料板块实现主营业务收入501.12亿元，较2023年增长24.23亿元，增幅为

5.08%，占公司主营业务收入的比重为26.85%。2024年工程技术服务板块实现主

营业务收入361.72亿元，较2023年增长2.28亿元，同比增加0.63%，占主营业

务收入的比重为19.38%。

公司各业务板块的分部毛利润情况

单位：亿元、%

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业务板块	2025年1-3月	2024年	2023年	2022年
基础建材	13.36	16.98	14.14	16.63
新材料	23.88	23.70	26.85	25.81
工程技术服务	19.60	23.03	21.93	18.45
其他	30.41	19.30	36.50	6.76
毛利率	18.91	20.04	19.30	18.33

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公司各业务板块的分部毛利率情况

单位：%

（三）发行人主要业务板块

1.基础建材业务板块

基础建材中的水泥业务是公司的支柱产业，近年来其销售收入占公司整体营

业收入的比重保持较高水平。早年公司坚持推进资本运营与联合重组，联合重组

企业数百家，产能规模快速扩张。2013年开始，公司积极应对行业产能过剩严

重、供需矛盾突出、竞争加剧的局面，转变经营思路，调整工作重心，全面推进

“整合优化、增效降债”。坚持“PCP”经营理念，严格实行以KPI为核心的对标管

理和辅导员制度；发挥规模和核心利润区优势，全方位做好市场营销。开展深度

管理整合，按照“机构精简、人员精干”原则，稳步推进组织机构整合优化，提高

运营效率；深化“五集中”管理，强化精细管理和精益生产，全面落实成本费用节

约计划，实现降本增效。按照资本开支原则和计划，围绕巩固和完善核心利润区，

开展水泥和商品混凝土业务的联合重组工作，形成水泥与商品混凝土业务良好的

市场联动。近年，在新常态下，受国家经济下行影响，公司面临较大的经营压力，

在严峻复杂的经济形势和极度困难的经营环境中，中国建材股份全面推进生产经

营、管理整合、转型升级等各项工作，公司经营业绩好于行业整体平均水平。

中国建材股份成立后，针对我国水泥行业发展现状与特点，制定了大水泥区

域化的发展战略，明确了基础建材板块联合重组的成长路线。

各板块经营数据与公司合并口径下分板块经营数据合计情况略有不同是受到合并后内部抵消的影响，可能

会导致各板块综合毛利率等指标与公司合并口径下分板块计算不一致，“各业务分部情况”分析中，数据

均来源于各板块经营数据。

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

天山材料股份有限公司是1998年在原新疆水泥厂的基础上改制设立，1999

年在深圳证券交易所上市的股份制企业，是国家重点支持结构调整的12家大型

水泥企业集团之一，隶属于国务院国资委所属的大型企业中国建材集团有限公司。

天山股份是西北地区最大的水泥生产企业，全国重要的油井水泥生产基地和特种

水泥生产基地。2021年天山股份采用发行股份及支付现金的方式，向发行人等

26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥

95.7166%股权及中材水泥100%股权（以下简称“标的资产”）。本次收购标的

公司均为发行人的控股企业，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建

材产品的研发、生产和销售，与天山股份主营业务相同，亟待通过本次重组进行

深度整合，进一步提升协同效应，降低单位成本，提高运行效率，巩固和加强天

山股份的市场占有率和领导地位。2021年重大资产重组完成后，天山股份是中

国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。2023年度，公司熟料产能、

商品混凝土产能居全国第一、骨料产能全国领先，市场范围涵盖25个省、自治

区、直辖市。发行人以科技创新驱动高质量发展，锻造国家战略科技力量，深入

推动科技成果产业化。天山股份坚定推进“水泥+”战略，以全方位的布局、完

整的产业链、一体化的跨专业协同，参与行业竞争。

2009年北方水泥组建成立。中国建材股份进入东北市场后，通过走联合重

组的道路，把现有的企业联合起来，对存量资产进行优化配置，避免重复建设。

北方水泥的出现，带动了东北水泥行业结构调整与整体利益提升。北方水泥根据

区域产业特点合理布局，在吉林、辽宁区域局部过剩的沈阳、大连、长春等中心

城市水泥市场涉足不深，而在吉林东南部、辽宁西南部区域开展水泥生产线及粉

磨站重组整合，建立起核心利润区，并重点全面做大黑龙江区域，加大联合重组

力度，做到“城市无缝隙、市场连成片”，力求在稳步扩张总量的同时提高企业经

济运行质量。

宁夏建材是在重组联合五家地方老国有企业的基础上通过调整结构、淘汰落

后生产能力380万吨，并先后投资70亿元新建了11条2500d/t、4条5000d/t生

产线发展起来的，2003年8月在上海证券交易所上市；2007年5月，宁夏自治

区将其持有宁夏建材集团51.00%的股权无偿划转至原中材集团，公司从宁夏党

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业务板块	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	1,443,697.14	100.00	9,110,155.86	100.00	11,880,047.24	100.00	14,689,930.98	100.00
水泥熟料	949,269.72	65.75	6,134,137.15	67.33	8,381,403.30	70.55	10,435,277.56	71.04
商品混凝土	420,424.15	29.12	2,455,257.32	26.95	2,888,463.29	24.31	3,638,009.79	24.77
骨料	74,003.26	5.13	520,761.40	5.72	610,180.65	5.14	616,643.63	4.20
主营业务毛利润	150,891.29	100.00	1,317,175.56	100.00	1,679,404.21	100.00	2,443,544.40	100.00
水泥熟料	113,103.61	74.96	841,405.57	63.88	1,069,641.28	63.69	1,637,870.90	67.03
商品混凝土	26,596.05	17.63	295,532.68	22.44	372,371.60	22.17	510,120.96	20.88
骨料	11,191.63	7.42	180,237.31	13.68	237,391.33	14.14	295,552.54	12.10
综合毛利率	10.45		14.46		14.14		16.63
水泥熟料	11.91		13.72		12.76		15.70
商品混凝土	6.33		12.04		12.89		14.02
骨料	15.12		34.61		38.91		47.93

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委管理的国企变成了央企所属企业。自2003年起宁夏建材利用8年时间通过改

制、重整、破产、身份置换、人员分流等方式，完成对原围绕主业生存的7家的

副业公司的剥离，2011年12月，利用反向吸收实现整体上市。2016年8月“两

材”合并，宁夏建材归属中国建材集团有限公司。宁夏建材近三年连续被评为“最

受投资者尊重的上市公司”之一，是融资融券和港股通股票之一，资本市场形象

良好。

近年来，公司积极推进基础建材板块联合重组，逐步获得了区域经济优势。

公司水泥业务经营情况

单位：万元、%

水泥熟料一直以来均是公司收入和利润的主要来源，随着公司商品混凝土产

能规模的不断扩张，商品混凝土的收入及利润近三年内有所波动，但整体保持稳

定。

在主营业务收入方面，随着公司商品混凝土业务的发展，报告期内，公司水

泥熟料业务及商品混凝土业务收入占比相对稳定。

2022年，水泥熟料业务毛利润占比为67.03%，2022年商品混凝土业务毛利

润的占比达到20.88%，2022年骨料业务毛利润的占比达到12.10%，综合毛利率

---

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2022年为16.63%。

2023年，水泥熟料业务毛利润占比为63.69%，2023年商品混凝土业务毛利

润的占比达到22.17%，2023年骨料业务毛利润的占比达到14.14%，综合毛利率

2023年为14.14%。

2024年，水泥熟料业务毛利润占比为63.88%，2024年商品混凝土业务毛利

润的占比达到22.44%，2024年骨料业务毛利润的占比达到13.68%，综合毛利率

2023年为14.46%。

2025年1-3月，水泥熟料业务毛利润占比为74.96%，2025年1-3月商品混

凝土业务毛利润的占比达到17.63%，2025年1-3月骨料业务毛利润的占比达到

7.42%，综合毛利率2025年1-3月为10.45%。

（1）水泥业务主要产品及生产工艺

公司水泥相关产品包括水泥、熟料及混凝土。公司现有产品包括强度等级为

42.5、42.5R、52.5、52.5R等多个品种水泥产品，覆盖市场水泥品种的100%。

在水泥工业中，最常用的硅酸盐水泥熟料，其主要化学成分为氧化钙、二氧

化硅和少量的氧化铝和氧化铁，主要矿物组成为硅酸三钙、硅酸二钙、铝酸三钙

和铁铝酸四钙。硅酸盐水泥熟料加适量石膏共同磨细后，即成硅酸盐水泥。

商品混凝土是当代最主要的土木工程材料之一。它是由胶结材料、骨料和水

按一定比例配制，经搅拌振捣成型，在一定条件下养护而成的人造石材。公司主

要以自有搅拌站生产商品混凝土。

公司水泥生产的主要工艺流程图如下：

水泥生产的主要工艺流程图

公司商品混凝土生产流程图

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（2）水泥业务生产线及产能情况

公司的水泥生产能力主要集中在淮海经济区、东南经济区、东北地区、西南

地区及西北地区等区域。近年来，公司主要通过联合重组实现了基础建材板块生

产能力的持续扩大。

公司现有水泥熟料生产线均符合目前国家相关的耗能及排废指标，绝大部分

熟料生产线配有余热发电系统。

截至2024年12月31日，余热发电系统总装机达1,790MW，每年可实现余

热发电57.75亿千瓦小时。

截至目前，根据工信部水泥淘汰落后产能企业的名单，公司已按照国家规定

的限期完成了3.0米以下的水泥磨机淘汰任务。

（3）生产成本构成及原材料采购

原材料、煤、电是公司生产成本最主要的构成。原材料包括石灰石、粘土、

砂岩等，约占生产成本的15-25%，其中石灰石是最主要的原材料。截至2024年

---

序号	供应商名称	采购金额占比9（%）
1	供应商1	30.73
2	供应商2	7.04
3	供应商3	1.19
4	供应商4	0.86
5	供应商5	0.72
合计		40.54

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末，公司石灰石储量约105.05亿吨，下属各项目公司拥有337个采矿权证，石

灰石自给率达到87.10%。煤炭是公司水泥生产的主要燃料，约占生产成本的35-

40%。电是公司水泥生产的主要能源，约占生产成本的10-15%。

公司目前实施区域化集中采购，即建立区域采购中心，统一对原材料进行采

购。在煤炭采购中，为减少受外部市场环境及煤炭价格影响，公司与多家煤炭经

销商建立了长期合作关系，保证燃料稳定供应的同时获取较低的采购价格。受到

行业特性的影响，水泥企业原材料供应商集中度相对较低。

2024年公司水泥产品前五大供应商情况

公司生产所需用电，除按大工业电价从当地供电公司购买外，自身所装备的

余热发电可实现约36%的自给；煤均由外购获得；公司石灰石的自给率约为87%。

对于原燃料的采购，公司一般会采用货到付款

的方式进行结算，通常有一定的

账期；此外公司在大宗燃料采购时会选择预付货款的方式，用以获取一定的价格

优惠。

（4）主要产品销售情况

公司在产品销售中采用市场营销集中策略，即按照“营销集中、产销分离”的

目标，建立总部市场部、区域营销中心及工厂业务部三级营销组织体系，直接统

一对外销售。其中，中联水泥销售网络覆盖山东、河南、江苏和内蒙等地区，并

确立了在山东等地区的水泥销售主导地位；南方水泥销售网络覆盖浙江、湖南、

江西、上海、江苏、广西等地区，并确立了在浙江、湖南、江西、上海等地区的

占公司水泥熟料成本比例

此处的“货到付款”非指狭义的见货付款，供应商通常会给予发行人一定的付款账期。

---

序号	客户名称	销售金额占比11（%）
1	客户1	2.33
2	客户2	2.07
3	客户3	1.72
4	客户4	1.46
5	客户5	1.23
合计		8.81

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主导地位；北方水泥销售网络覆盖东北三省大部分城乡地区，并确定了在吉林及

黑龙江等地区水泥市场的主导地位；西南水泥覆盖四川、云南、贵州、重庆等地；

天山股份销售网络覆盖新疆、江苏等地区，并确立了在新疆地区的水泥销售主导

地位；中材水泥销售网络覆盖广东、汉中、安徽和湖南等地；宁夏建材销售网络

覆盖宁夏、甘肃、内蒙、陕西等地区，并确立了在宁夏地区的主导地位；祁连山

控股销售地域范围覆盖甘肃、青海省全境，西藏拉萨、那曲、昌都等铁路公路沿

线地区，以及四川松潘、九寨沟等与甘肃省连界地区，并确立在甘肃、青海地区

的销售主导地位。

从销售对象来看，公司水泥产品主要销售对象为搅拌站、水泥制品企业、重

点工程业主、房地产开发商或施工单位、乡镇市场经销商等，销售对象分布较广，

集中度不高。结算方式以现款现货、银行承兑汇票为主，款到发货。

2024年公司水泥产品前五大销售客户情况

2.新材料业务板块

公司新材料业务板块主要由轻质建材业务和玻璃纤维及复合材料业务构成。

（1）公司的轻质建材业务主要由北新建材经营。目前，北新建材的主营业

务是石膏板、轻钢龙骨等新型建材的生产、销售，并为客户提供相应的工程和劳

务服务。北新建材的主营业务集中度较高，2022-2024年度，主营业务收入分别

为167.90亿元、181.29亿元和175.98亿元。

轻质建材板块主营业务收入的产品构成

单位：亿元、%

占公司水泥熟料收入比例

---

产品	2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
石膏板	131.07	74.48	137.66	75.93	133.65	79.60
龙骨	22.87	13.00	22.90	12.63	25.17	14.99
其他	22.05	12.53	20.73	11.43	9.07	5.40
合计	175.98	100.00	181.29	100.00	167.90	100.00

产品	2024年	2023年	2022年
石膏板	38.51	38.49	34.96
龙骨	18.98	18.70	18.95
综合毛利率	32.41	32.22	31.52

年份	产量（亿平米）	销量（亿平米）
2024年度	21.66	21.71
2023年度	21.65	21.72
2022年度	20.95	20.93

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轻质建材板块主要产品的毛利率情况

单位：%

北新建材的主营业务产品包括石膏板、轻钢龙骨、矿棉吸音板等新型建材产

品，主产品是石膏板、龙骨。截至2024年末，北新建材已形成投放市场的石膏

板有效产能合计35.63亿平方米，持续巩固石膏板产业领先优势。

石膏板业务是北新建材最主要的收入、利润来源，2022-2024年度，石膏板

产品销售收入分别为133.65亿元、137.66亿元及131.07亿元。最近三年，发行

人石膏板业务收入规模在迅速增长后保持稳定。

2022-2024年度，石膏板毛利率分别为34.96%、38.49%和38.51%，报告期

内，石膏板业务毛利率有所波动。

近三年石膏板产销量情况

公司目前旗下有“龙”牌、“北新”、“泰山”、“金邦”和“TBO”等品牌，均由北

新建材进行经营，其中“龙”牌石膏板、轻钢龙骨、矿棉板，以及“泰山”牌石膏板

最为著名，在市场上拥有较高知名度，并具有很好的口碑和品牌影响力，其分别

定位于高端与中端消费群体。“龙”牌和“泰山”牌石膏板已经逐步发展成为业内公

---

区域	营业收入	占比
国内销售	1,728,652.01	98.23
其中：北方地区	571,502.34	32.47
南方地区	846,926.18	48.13
西部地区	310,223.49	17.63
国外销售	31,186.14	1.77
合计	1,759,838.15	100.00

序号	客户名称	销售金额占比
1	客户1	0.42
2	客户2	0.31

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认的第一品牌，是中国为数不多的可以在技术质量、销售价格和市场份额上均超

过外资世界500强企业的具有国际竞争力的中国自主品牌。

北新建材主导产品的销售以国内市场为主，2024年国内市场收入比重约为

98.38%，并集中于国内北方、南方、西部地区。

轻质建材板块2024年合同产生的收入地区分布情况

单位：万元、%

北新建材产品种多、营销网络密集，在营销模式上采取网络销售方式，即：

北新建材生产品，由各地经销商完成销售。在对大型项目投标、服务及业务洽

谈中，北新建材直接参与业务谈判、服务承诺、方案制定等，具体供货委托经销

商执行。北新建材营销网络密集，经过多年的市场培育，现已遍布各大中城市及

发达地区县级市。北新建材目前采用全渠道销售的模式，渠道包括：一是各主要

区域市场中的传统经销商合作伙伴，通过他们在当地的资源来推广产品及体系，

同时北新建材在各地建立办事处机构协助经销商做好公关、服务及销售工作；二

是向装饰公司等用户采取直接战略合作的方式，推进一步的稳固合作；三是随

着近年来应用领域的拓展，北新建材也随之拓宽了渠道方向，发展行业客户，比

如，随着石膏板逐渐进入家装领域以及精装修楼盘的增多，北新建材也相应与一

些房地产商、家装公司签订了战略合作协议。同时，随着新的生产线的建立和市

场的拓展，销售渠道已经延伸至县一级乃至乡镇一级市场。

2024年公司轻质建材产品前五大销售客户情况

单位：%

---

序号	客户名称	销售金额占比
3	客户3	0.30
4	客户4	0.29
5	客户5	0.28
合计		1.61

序号	供应商名称	采购金额占比
1	供应商1	3.31
2	供应商2	2.45
3	供应商3	2.29
4	供应商4	2.02
5	供应商5	1.93
合计		12.00

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北新建材生产所需的主要原材料为石膏和护面纸。北新建材的采购模式是由

石膏板事业部直接进行大宗原料的采购以及供应商的选择，采购部则通过市场调

研等对其决策提供支持和监督。2006年以来，北新建材建立了供应商的考评制

度，针对合作过程中的问题要求供应商进行改善。北新建材纸面石膏板的生产采

用工业废弃物即工业副产石膏为原材料，北新建材2003年以后新建的生产线已

全部采用工业副产石膏为原料。利用工业副产石膏生产石膏板的技术不但能够降

低公司成本，而且能够节约天然石膏和土地资源，解决工业废弃物无法存放的问

题，并减轻副产石膏粉末对大气造成的污染，实现了资源的综合再利用和环境保

护。北新建材工业副产石膏的采购距离（即生产基地与供应商的距离）一般控制

在100公里以内，以有效的控制物流成本。北新建材与供应商结算方式通常为汇

款或银行承兑汇票。

2024年公司轻质建材产品前五大供应商情况

单位：%

（2）公司的复合材料板块由中国复材、中材科技经营，主营业务是风电叶

片和玻璃纤维的生产和销售以及CNG气瓶、过滤材料和先进陶瓷等产品。高新

材料业务主要通过中国复材、中材科技运营，玻璃纤维业务主要通过中材科技的

子公司泰山玻纤以及参股公司中国巨石经营。

A.风电叶片

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凭借自身强大的研发能力和高新技术储备，中国复材风电叶片生产技术和质

量始终处于国内领先水平，并在产品开发上实现了从1MW到1.5MW、2MW乃

至于3.6MW的系列化推进，目前已成功开发6MW产品。中国复材为亚洲首座

大型海上风电场-上海东海大桥项目提供了3MW风电叶片，约占该项目叶片总

需求量的80%；此外，中国复材75米6MW风电叶片成功下线，标志着中国复

材在大型风电装备和海上风电装备研发制造领域已达到世界先进水平。中国复材

已形成ISO9001质量体系、ISO14001环境管理体系标准和职业健康安全标准三

个管理体系同时运行的良好格局。中国复材不断优化资源配置，进一步提升企业

整体管理水平和综合竞争实力。

中国复材按照中国建材股份的总体战略定位，通过引进战略投资者等方式，

成功建设了连云港、沈阳、酒泉、包头、哈密叶片生产基地和SINOI海外研发中

心，已成为全国领先的风电叶片生产商。中国复材产品生产完工后需经过安装、

运行等阶段，相应的结算一般分为预付款、交货验收付款和质保三个阶段。通常

情况下，在合同签订时预付20%订金，产品发出后45天付款50%，产品发出后

90天付款25%，剩余的5%作为产品质保金。

中材科技自2007年开始发展复合材料风电叶片业务，经营主体为其子公司

中材叶片。中材叶片是专业的风电叶片设计、研发、制造和服务提供商，其产品

下游客户为风电机组整机商，终端用户为风电场开发商。作为国内风电叶片行业

领军企业，中材叶片规模化、专业化水平在国内位居行业前列，以技术创新为先

导，拥有完全独立自主设计研发能力，为客户提供定制化的风电叶片设计和技术

服务，目前拥有31-147米全系列超过150款产品型号，覆盖陆上和海上各种不

同风况 1.0MW-20MW+机组平台，适用于高低温、高海拔、低风速、沿海、海上

等不同运行环境；拥有江苏阜宁、江西萍乡、江苏连云港等13个国内生产基地

及1个位于巴西的国外生产基地，产品覆盖中国、澳大利亚、巴基斯坦、智利、

巴西等46个国家。

2024年公司中材科技前五大销售客户情况

单位：%

---

序号	客户名称	销售金额占比
1	客户1	19.01
2	客户2	6.68
3	客户3	2.60
4	客户4	2.50
5	客户5	2.30
合计		33.09

序号	供应商名称	采购金额占比
1	供应商1	3.36
2	供应商2	2.60
3	供应商3	2.47
4	供应商4	2.09
5	供应商5	1.70
合计		12.21

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2024年公司中材科技前五大供应商情况

单位：%

B.玻璃纤维

公司玻璃纤维业务主要由中材科技下属子公司泰山玻纤以及参股公司中国

巨石经营。公司目前是全球五大玻璃纤维制造企业、国内三大主要玻纤生产基地

之一。泰山玻纤是国家科技部认定的国家重点高新技术企业、国家863科技成果

转化基地、国家科技兴贸重点出口企业。公司拥有我国玻纤行业首家企业博士后

科研工作站，唯一的国家级技术中心。公司通过了ISO9001、IS014000、OSHMS

体系认证，产品通过英国劳氏、挪威船级社、中国船级社等多家专业认证机构的

认证，产品质获得了国内外客户的广泛认可。

3.工程技术服务业务板块

公司工程技术服务板块主要由中材国际经营。

中材国际主要面向国内外的水泥建材生产商，为其提供生产线设计、设备采

购及工程总承包服务。在国内，从事建材行业的工程设计、承包、咨询、监理等

服务需要经相关监管部门批准并持有其颁发的专门资质证书，要求申报企业在规

模、经营业绩、人员构成、设备条件等方面必须全部达到资质所要求的标准才能

---

项目		2024年新签合同额	2023年新签合同额	2022年新签合同额
中 材 国 际	工程技术服务	3,717,761.20	3,906,712.47	3,143,892.70
	装备制造	716,439.20	741,199.80	395,783.18
	运维服务	1,731,150.27	1,358,565.26	1,468,457.98
	其他	179,094.17	157,937.36	143,300.20
	合计	6,344,444.84	6,164,414.89	5,151,434.06

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给予颁发，使得行业竞争较小。国内水泥工程EPC参与主体较少，公司是主要

参与方，公司执行的EPC合同市场份额超过80%。公司执行的设备制造合同市

场占有率超过30%。大型水泥工程安装业务主要竞争者是民营企业，公司执行的

水泥工程安装业务合同市场份额超过50%。

在具体项目的经营模式上，工程技术服务业务板块的经营按照总部承揽和各

部门、分公司、子公司自揽方式进行，主要包括工程项目总包模式、单一项目承

包模式、技术服务和技术改造模式等。

工程项目总包模式：工程项目总包模式包括对项目设计、采购、施工和试运

行服务的全过程承包。工程项目从前期策划、技术设计到中期建筑施工、安装调

试再到后期试运行和合作运行均自主承担。

单一项目承包模式：单一工程项目承包多为承包国内水泥生产线早期生产技

术过时、对以往的落后技术进行改造等单一工程项目，主要针对生产线上某一环

节或某一设备利用新技术进行技术改造、施工和装备提供等工程技术服务。

技术服务和技术改造模式：技术服务指利用自身拥有的水泥等专业技术为国

内外建材企业解决某一特定技术问题所提供的各种服务。技术改造服务指帮助建

材企业在其原有技术水平上采用先进的、适用的新技术、新工艺、新设备、新材

料等对现有设施、生产工艺条件进行的改造。

（1）合同签订情况

中材国际近三年新签合同额情况

单位：万元

中材国际主要合同执行情况

单位：万元

---

序 号	合同项目	总金额	截至2024年末 累计已发生成本
1	河北清峰绿能固废处置钢渣、尾矿、煤矸石制备环保生态墙地 砖项目（一期）工程建设总承包合同	537,600	123,136
2	尼日利亚DANGOTE ITORI日产2*6000吨水泥生产线总承包 合同	320,752	23,449
3	埃及GOE KES房建施工合同	296,859	199,057
4	埃塞俄比亚莱米建材产业园日产 10000 吨熟料水泥生产线总 承包合同	240,624	133,905
5	沙特阿拉伯SPCC JAZAN日产5000吨水泥生产线总承包合同	227,700	70,925
6	沙特EPCC 10000TPD熟料生产线总承包合同	197,485	56,723
7	尼日利亚 DANGOTE OBAJANA 五线日产 6000 水泥生产线 总承包合同及增补	196,034	176,300
8	广西锦象2*6000t/d水泥生产线及年产600万吨骨料线总承包 合同	193,690	159,894
9	沙特 YAMAMA 日产 10000 吨熟料线和自备电站迁移总承包 项目合同	191,403	87,463
10	塞内加尔CDS 1*6000tpd熟料线总承包合同	191,286	184,076

项目	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程技术服务	618,191.78	61.04	2,712,526.46	59.08	2,666,494.43	58.50	2,305,818.04	59.79
装备制造	95,855.23	9.47	621,377.90	13.53	717,582.25	15.74	473,381.38	12.27
生产运营服务	276,333.69	27.29	1,292,029.96	28.14	1,060,042.38	23.26	909,363.50	23.58
其它	56,803.87	5.61	213,966.77	4.66	221,284.37	4.85	243,131.63	6.30
抵消	-34,506.89	-3.41	-248,343.16	-5.41	-107,226.65	-2.35	-75,096.41	-1.95
合计	1,012,677.68	100.00	4,591,557.93	100.00	4,558,176.78	100.00	3,856,598.14	100.00

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（2）经营情况

2022-2024年度及2025年1-3月，中材国际实现主营业务收入分别为

3,856,598.14万元、4,558,176.78万元、4,591,557.93万元和1,012,677.68万元；

毛利率分别为16.82%、19.29%、19.42%和17.05%。

中材国际最近三年及一期的营业收入和营业成本构成情况如下表所示：

中材国际近三年及一期营业收入结构情况

单位：万元、%

中材国际近三年及一期营业成本结构情况

单位：万元、%

---

项目	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工程技术服务	529,183.61	63.00	2,279,367.01	61.60	2,246,942.12	61.08	2,019,311.03	62.95
装备制造	76,602.76	9.12	479,573.56	12.96	534,780.24	14.54	362,015.87	11.29
生产运营服务	221,012.57	26.31	1,014,544.12	27.42	829,083.44	22.54	703,598.82	21.93
其它	48,454.79	5.77	172,526.60	4.66	175,561.20	4.77	196,230.86	6.12
抵消	-35,238.15	-4.20	-245,932.19	-6.64	-107,488.56	-2.92	-73,345.08	-2.29
合计	840,015.58	100.00	3,700,079.10	100.00	3,678,878.44	100.00	3,207,811.50	100.00

序号	单位名称	占比
1	供应商1	1.26
2	供应商2	0.82
3	供应商3	0.66
4	供应商4	0.54
5	供应商5	0.49
合计		3.77

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（3）业务成本及供应商情况

公司工程技术服务板块的成本主要由直接人工、直接材料、设备成本、间接

费用、分包成本、设计成本和外购成本构成。其中分包成本、设备成本和直接材

料成本占比较高。2022-2024年度及2025年1-3月，中材国际的主营业务成本分

别为3,207,811.50万元、3,678,878.44万元、3,700,079.10万元和840,015.58 万

元。2024年，工程技术服务板块发行人向前五名供应商采购情况如下表所示：

2024年公司工程技术服务板块前五大供应商情况

单位：%

（4）业务销售及客户情况

公司已完成和正在建设的国外水泥生产线逾百条，累计涉及西班牙、意大利、

俄罗斯、法国、阿尔巴尼亚、沙特、埃及、阿联酋、印度、赞比亚、摩洛哥、坦

桑尼亚、多米尼加、厄瓜多尔等60多个国家。

境内主要市场分布在天津、河北、四川、江苏、浙江等地；境外市场主要是

非洲以及对印度、俄罗斯等战略性区域市场。

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序号	单位名称	占比
1	客户1	3.25
2	客户2	2.92
3	客户3	2.70
4	客户4	2.12
5	客户5	1.78
合计		12.77

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2024年，工程技术服务板块发行人向前五名客户销售情况如下表所示：

2024年公司工程技术服务板块前五大客户情况

单位：%

4.其他

公司其他业务主要是建材贸易与物流板块。发行人建材贸易与物流由中建材

投资经营，主要从事物流及建材、机电、家电、轻工、五金等产品的进出口。2024

年度，公司其他业务收入及毛利润分别为63.00亿元和12.16亿元，占公司主营

业务收入和主营业务毛利润的比重为3.38%和3.25%，占比较小，对公司经营情

况影响不大。

5.安全生产与环保

（1）安全生产情况

公司始终坚持科学发展、安全发展的理念，以“安全第一、预防为主、综合

治理”为管理方针，强化红线意识，建立完善全员安全生产责任体系，严格落实

主体责任，全面构建安全生产长效机制，着力推进安全生产标准化建设，安全形

势整体较去年更加稳定向好，真正实现安全发展、健康发展。最近三年及一期，

公司未发生较大安全事故。公司严格执行《安全生产法》及各项安全管理规定，

并制定了《中国建材股份有限公司全员安全生产责任制度》《中国建材股份有限

公司危险化学品重大危险源监控管理办法》《中国建材股份有限公司境外机构安

全生产管理办法》等17项安全生产管理规章制度，对公司安全生产管理的体系

建设、安全生产监督管理结构与职责、危险源管理和事故应急救援体系建设等方

面作出了明确规定，切实保障安全生产稳定向好，积极有效地遏制了重大安全事

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故的发生。

（2）环保开展情况

公司坚持建设“创新绩效型、资源节约型、环境友好型、社会责任型”的“四

型”企业的宗旨，对国家倡导的环境保护和节能减排工作高度重视，不断推进公

司产业结构调整，加快新技术研发，加强环境保护工作力度，在现有环境保护工

作的基础上，进一步加大节能减排、技术改造及环境保护设施投入。公司建立了

环境保护工作组织体系、制度体系和专业队伍体系。在日常管理工作中，公司建

立完善了环保管理制度。

近三年及一期，公司未发生重大违反环保法律、法规的行为，也没有发生重

大环保事故和因重大环保事故被处罚的情况。公司符合环境保护部等七部委联合

发布的《关于2013年开展整治违法排污企业保障群众健康环保专项行动的通知》

（环发[2013]55号）的要求。

（四）发行人行业情况

发行人主要业务为各种主要及新型建筑材料的研发、生产与销售，包括水泥、

轻质建材、玻璃纤维及复合材料等，所处行业为建材业。

1.行业概况

建材行业是建筑材料行业的简称，主要包括建筑材料（水泥、玻璃、陶瓷、

石膏板、钢筋、塑料板材、管材等）与装饰材料（玻璃、地板、小五金、墙纸墙

布等）。经过几十年的发展，我国建材行业已成为门类齐全、规模庞大、体系完

整、产品配套能力较强、具有明显国际竞争力的重要原材料和制品工业，在国际

市场占据举足轻重的地位。从1985年起，我国水泥、玻璃、陶瓷等建材工业主

要产品产量先后跃居世界首位，成为名副其实的建材生产和消费大国。

建材行业作为典型的周期性、投资拉动型行业，其发展与宏观经济周期和固

定资产投资规模密切相关。近年来，随着经济的快速增长，我国全社会固定资产

投资额也呈现大幅增长势头。根据国家统计局公布的数据，2002年至2024年度，

我国内生产总值由12.17万亿增长至134.91万亿。2024年度全社会固定资产

投资额为52.09万亿，较上年同期上升2.20%。

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2010-2024年全社会固定资产投资情况（单位：亿元）

在固定资产投资规模连年快速增长的带动与影响下，2022年9月5日，中

国建筑材料联合会发布了《建材工业“十四五”发展实施意见》，提出了我国建材

工业发展将由“增量扩张”转向“提质增效”。要改造提升传统产业，推动石化、钢

铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，推广绿色建材、装配式建筑

和钢结构住宅，建设低碳城市。推动煤炭等化石能源清洁高效利用，推进钢铁、

石化、建材等行业绿色化改造。

政策导向方面，《国家保障性安居工程建设目标责任书》《国家新型城镇化

规划》、《中长期铁路网规划》、《中共中央国务院关于加快水利改革发展的决

定》、《京津冀协同发展规划纲要》等规定的签署和颁布，将有力地推动国家在

保障房建设、高铁建设、水利设施建设、城镇化建设等领域的投资，进而带动对

水泥、玻璃纤维、石膏板等建材产品需求的大幅增长。

2.水泥行业

水泥是城镇化建设和工业化推进过程中必不可少的建筑材料，是国家经济发

展建设的基础产业，与国民经济发展密切相关。随着我国经济持续增长、基础设

施和房地产业高速发展，水泥行业的发展在近二十年来呈现出强劲的发展势头，

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自“八五”以来至2014年，受市场需求拉动，水泥产量一直呈阶梯式增长，2016

年全国水泥产量24.03亿吨，同比增长2.3%；但近两年有所回落，2017年全国

水泥产量23.16亿吨，同比下降3.6%；2018年全国水泥产量21.77亿吨，同比下

降6.03%；2019年全国水泥产量23.30亿吨，同比增长7.06%；2020年全国水泥

产量24.00亿吨，同比增长3.00%；2021年全国水泥产量23.63亿吨，同比下降

1.2%；2022年全国水泥产量21.18亿吨，同比下降10.8%；2023年全国水泥产量

20.23亿吨，同比下降4.49%；2024年全国水泥产量18.25亿吨，同比下降9.79%。

（1）我国水泥行业政策

为加快推进水泥工业结构调整，引导水泥工业持续健康发展，2009年之前，

国家相关部委在产业政策方面先后制订了《关于加快水泥工业结构调整的若干意

见》、《水泥工业发展专项规划》、《水泥工业产业发展政策》、《关于公布国

家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》、《国家发展改革

委办公厅关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作通知》等多项水泥行业政策法

规性文件，鼓励水泥企业跨部门、跨区域兼并、重组、联合，逐步实现集约化经

营和资源的合理配置，提高水泥企业的生产集中度和竞争能力，实现水泥工业由

大变强和可持续发展。提出到2020年，水泥企业数量由目前5000家减少到2000

家，生产规模3000万吨以上的达到10家，500万吨以上的达到40家；鼓励和

支持企业发展循环经济，确立60户大型水泥企业（集团）为国家重点支持水泥

工业结构调整的企业；到2010年，新型干法水泥比重达到70%以上。日产4000

吨以上大型新型干法水泥生产线，技术经济指标达到吨水泥综合电耗小于

95KWH，熟料热耗小于740千卡/千克；到2010年末，全国完成淘汰小水泥产能

2.5亿吨，并要求各级政府签订淘汰落后生产能力责任书，明确拆除时间，落实

相关责任。

为抑制水泥产能过剩与重复建设，2009年9月7日工信部下发《水泥行业

准入条件》（征求意见稿），对水泥行业的区域结构调整、准入门槛、并购重组

等方面做了详细规定。在区域结构调整方面，实行总量控制，严控新建项目，通

过可量化的措施，对产能过剩的区域起到限制性作用；行业准入方面，资质上要

求从事水泥生产经营要三年以上，资金实力要求自有资本金比例不得低于50%，

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资源要求有可供开采30年以上的矿山资源保证，单线规模要求单线粉磨系统年

产水泥60万吨以上、单线熟料生产线日产5,000吨，边缘省份除外；并购重组

方面，鼓励水泥企业并购重组，以提升行业集中度、减少无序竞争。

2009年9月30日，国家发改委发布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复

建设引导产业健康发展若干意见的通知》，对水泥等产能过剩的行业结构调整的

重点是抑制产能过剩和重复建设。意见中重申了对设备工艺、矿产资源、并购重

组的要求，并对新建生产线和落后产能淘汰提出严厉的标准。意见中要求对2009

年9月30日前尚未开工的水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理，对不符

合该文中所述原则的项目严禁开工建设。各省（区、市）尽快制定三年内彻底淘

汰落后产能的时间表，2007年曾提出的5年淘汰2.5亿吨落后水泥产能，相比之

下未来三年淘汰落后水泥产能约5亿吨的措施，力度更大。新建生产线和落后产

能淘汰两项措施的相结合，有望扭转目前水泥产能整体过剩的格局，对水泥行业

的长期健康发展和企业盈利能力的提升意义重大。

2009年11月10日，国家发展和改革委员会办公厅又发布了《关于水泥、

平板玻璃建设项目清理工作有关问题的通知》，要求各省市自治区对2009年9

月30日前尚未投产的在建项目、已核准未开工项目（含水泥熟料线和粉磨站）

进行清查。

2009年11月21日，工信部印发《关于抑制产能过剩和重复建设引导水泥

产业健康发展的意见》的通知，提出坚决停止违法违规项目建设，在对水泥项目

清理期间一律不得核准新的扩能建设项目。同时进一步规范和严格市场准入，提

高准入门槛，重点支持企业通过上大压小、等量或减量置换落后产能、开展综合

利用、推进节约生产、清洁生产等有利于节能降耗、减排治污、提高质量为主要

内容的技术改造，推动淘汰落后产能。2009年11月25日，工信部发布关于分

解落实2009年淘汰落后产能任务的通知，要求各地2009年合计淘汰水泥落后产

能7,416万吨。

2010年1月31日，《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度，进一步

夯实农业农村发展基础的若干意见》正式发布，明确提出“抓住当前农村建房快

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速增长和建筑材料供给充裕的时间，把支持农村建房作为扩大内需的重大举措，

采取有效措施推动建材下乡”。中央一号文件提出的建材下乡政策有效的拉动了

内需市场。

2010年2月6日国务院审议通过《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工

作的通知》，坚决抑制产能过剩行业盲目扩张和重复建设，坚决淘汰落后生产能

力。未来三年水泥落后产能淘汰总量将大于3亿吨。在2010年5月1日国务院

出台《确保实现“十一五”节能减排目标的通知》中，严厉要求各地方政府采取果

断有力的措施确保实现“十一五”节能减排目标成功，其中包括淘汰水泥产能

5,000万吨。2010年8月5日，工信部公告了2010年工业行业淘汰落后产能企

业名单，要求各地2010年合计淘汰水泥落后产能10,727.7万吨，涉及763家企

业。

2010年8月13日新的《水泥产业发展政策》获得通过，明确在继续淘汰落

后产能的同时，提速水泥行业的兼并重组，扶植大企业兼并。2010年7月个别

地区提出“限电令”，直接影响了水泥生产企业的产量。2010年10月，持续限电

导致各地水泥价格大涨。由于各地限电政策和落后产能淘汰以及水泥传统旺季到

来，各地水泥供不应求。水泥价格持续上涨，平均涨幅在60%以上。

2010年11月29日，工信部发出《工信部水泥行业准入条件》的通知，对新

型干法水泥熟料年产能超过人均900公斤的省份，原则上应停止核准新建扩大水

泥产能生产线项目。新建水泥熟料生产线项目必须严格按照“等量或减量淘汰”的

原则执行。

2011年7月11日，工信部公告了2011年工业行业淘汰落后产能企业名单，

要求2011年18个工业行业共涉及2,255家企业淘汰落后产能，其中水泥行业淘

汰落后产能15,327万吨，涉及782家企业。

2011年11月8日，工信部公布了《建材工业“十二五”发展规划》，提出了

“坚持绿色发展”，“坚持创新发展”，“坚持协调发展”的原则，提出了“十二五”期

间企业工业增加值年均10%以上增长的目标，并实现2015年淘汰落后水泥产能，

将污染物实现达标排放，协同处置，提高废弃物的综合利用率等。

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2012年4月26日，工信部下达2012年19个工业行业淘汰落后产能目标任

务，其中水泥（熟料及磨机）21,900万吨。

2013年4月，工信部下达了2013年19个工业行业淘汰落后产能目标任务

的通知，其中水泥（熟料及磨机）7,345万吨。

2013年10月6日，国务院颁布《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导

意见》，对水泥行业要求加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推

广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消32.5复合水泥产品标准，逐步降

低32.5复合水泥使用比重。鼓励依托现有水泥生产线，综合利用废渣发展高标

号水泥和满足海洋、港口、核电、隧道等工程需要的特种水泥等新产品。支持利

用现有水泥窑无害化协同处置城市生活垃圾和产业废弃物，进一步完善费用结算

机制，协同处置生产线数量比重不低于10%。强化氮氧化物等主要污染物排放和

能源、资源单耗指标约束，对整改不达标的生产线依法予以淘汰。

2013、2014年国务院分别颁布《关于加快棚户区改造工作的意见》和《关于

进一步加强棚户区改造工作的通知》，推进国家棚户区改造工程，实现了对投资、

内需的有效拉动，形成了新的经济增长点。对居住、交通、水利、能源、市政等

基础设施建设领域有着深远的影响，有效地促进了建材行业的发展。

2015年5月8日，国务院颁布了《中国制造2025》规划报告，提出了中国

制造强国建设，被称为中国版的“工业4.0”规划。规划强调了制造业是国民经济

的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。对于建材行业，提出了提升质量、

建立品牌，实现技术标准和实物质量与国际水平接轨。与此同时，配合国家“一

带一路”战略，未来基础设施建设规模将再创新高，建材行业的发展也将迎来新

的机遇。

2015年6月12日中华人民共和国财政部和国家税务总局联合印发了《资源

综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知(财税〔2015〕78号)，其中明确了

42.5及以上水泥掺20%废渣可享受70%的退税，这对调整优化产品结构，提高

工程质量，扶优扶强，减少与淘汰落后产能无疑有着十分重要的现实意义。

2016年5月5日国办发[2016]34号国务院办公厅关于促进建材工业稳增长

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调结构增效益的指导意见，意见就今后一段时期化解水泥、平板玻璃行业过剩产

能，加快建材工业转型升级，促进建材企业降本增效实现脱困发展作出具体部署。

意见强调，各地区、各部门要进一步提高认识，合力推进建材工业转型升级、降

本增效工作。

2016年6月30日，工业和信息化部发布《工业绿色发展规划（2016-2020

年）》（工信部规[2016]225号）。《规划》规定，到2020年，水泥熟料综合能

耗（千克标准煤/吨）需要从2015年的112kg降至105kg。《规划》同时提出大

力推进能效提升、大幅减少污染排放、加强资源综合利用、削减温室气体排放、

提升科技支撑能力、加快构建绿色制造体系、推进工业绿色协调发展、实施绿色

制造+互联网、提高绿色发展基础能力、促进工业绿色开放发展等十大主要任务。

2016年9月4日，工信部发布《绿色制造工程实施指南（2016-2020年）》。

《指南》提出，到2020年，绿色制造水平明显提升，绿色制造体系初步建立，

吨水泥综合能耗降到85千克标准煤。指南提出四大重点任务，包括传统制造业

绿色化改造示范推广，资源循环利用绿色发展示范应用，绿色制造技术创新及产

业化示范应用，绿色制造体系构建试点。

2016年9月28日，工业和信息化部发布《建材工业发展规划（2016-2020

年）》（工信部规[2016]315号）。文件总结了近年来水泥行业发展现状，《规

划》提出了加快结构优化、强化协同创新、推进绿色发展、促进融合发展、推进

国际合作等五大具体任务，并从绿色建材生产应用、关键材料保障、矿物功能材

料发展、协同处置推广、“三品”行动推进、服务平台建设等六个方面明确了重点

工程。从质量效益、创新能力、结构调整、两化融合、绿色发展5个方面提出了

发展目标，并凝练成16项指导性的具体指标。《规划》作为“十三五”时期指导

建材工业发展的专项规划，将促进建材工业转型升级，由大变强、可持续发展。

2016年10月25日，工业和信息化部、环境保护部联合发布《关于进一步

做好水泥错峰生产的通知》（工信部联原[2016]351号）。《通知》要求合理缩短

水泥熟料装置运转时间，有效压减过剩熟料产能，同时避免水泥熟料生产排放与

取暖锅炉排放叠加，减轻采暖期大气污染，在2015年北方地区全面试行错峰生

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产的基础上，进一步做好2016-2020年期间水泥错峰生产。错峰生产，不但对治

理雾霾大有好处，而且对化解部分过剩产能，节能减排，减少污染，降本增效，

改善职工劳动条件大有帮助。

2016年12月12日，国务院发布《政府核准的投资项目录（2016年本）》

国发[2016]72号。文件指出，对于水泥行业等产能严重过剩行业的项目，要严格

执行《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号），各

地方、各部门不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目，各相关部门和

机构不得办理土地（海域、无居民海岛）供应、能评、环评审批和新增授信支持

等相关业务，并合力推进化解产能严重过剩矛盾各项工作。当前水泥行业正面临

严重的产能过剩问题，《目录》再次对新增产能“亮红灯”，表明了政策层面对遏

制水泥行业产能过剩的决心。

2018年1月，工信部发布《关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法

的通知》，规定了严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目，确有必

要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案。

2019年7月11日，中国水泥协会发布《2019年水泥行业大气污染防治攻坚

战实施方案》。《方案》要求2019年水泥行业单位产品能耗和污染物排放全面

达标，单位产品能耗达到先进值的不低于80%，其中达到国际领先水平的生产线

比例达到30%。同时实现污染物减排和碳减排，估算减排二氧化硫2.8万吨、氮

氧化物4.0万吨、粉尘3.1万吨，减少碳排放约3000万吨。《方案》在大气污染

治理领域对水泥行业的节能减排作出了新要求，完善末端治理，鼓励水泥行业污

染控制实用技术的推广应用。

2021年10月26日，国务院发布《关于2030年前碳达峰行动方案的通知》。

通知提出，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值

二氧化碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。到2025

年，新型储能装机容量达到3,000万千瓦以上。到2030年，抽水蓄能电站装机

容量达到1.2亿千瓦左右，省级电网基本具备5%以上的尖峰负荷响应能力。风

电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。

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2022年1月24日，国务院发布《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案

的通知》。通知提出，推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到

2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉

全面实现超低排放。到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝水泥、

平板玻璃、炼油、乙烯、合成氨、电石等重点行业产能和数据中心达到能效标杆

水平的比例超过30%。2022年8月1日，工业和信息化部、国家发展改革委、

生态环境部联合发布《关于印发工业领域碳达峰实施方案的通知》，提出在保证

水泥产品质量的前提下，推广高固废掺量的低碳水泥生产技术，引导水泥企业通

过磷石膏、钛石膏、氟石膏、矿渣、电石渣、钢渣、镁渣、粉煤灰等非碳酸盐原

料制水泥。

除行业政策外，2008年12月，国家财政部和国家税务总局发布的《关于资

源综合利用及其他产品增值税政策的通知》，取消了立窑水泥的增值税优惠，进

一步压缩立窑生产企业每吨10-20元的利润空间，加大落后产能企业的经营压力，

促进了落后产能的市场淘汰。2014年国家开发银行采取市场化方式发行住宅金

融专项债券，同时中国提出建立亚洲基础设施投资银行配合“一带一路”战略的实

施，均有利于基础设施建设投资的增加，对于建材行业的发展是绝佳的机遇。

同时水泥行业作为高污染、高耗能行业之一，国家在产业政策和信贷政策方

面对节能减排和环保提出了严格的要求。2007年6月4日，银监会下发《关于

贯彻落实国家宏观调控政策防范高耗能高污染行业贷款风险的通知》。2007年6

月29日，中国人民银行发布《关于改进和加强节能环保领域金融服务的指导意

见》，要求各银行严格授信管理，将环保评估的审批文件作为授信使用的条件之

一，严格控制对高耗能、高污染行业的信贷投入，加快对落后产能和工艺的信贷

退出步伐。2013年，环境保护部等七部委发布了《关于2013年开展整治违法排

污企业保障群众健康环保专项行动的通知》（环发[2013]55号），加强对电力企

业（包括企业自备电厂）燃煤机组、钢铁、水泥企业以及燃煤锅炉除尘、脱硫设

施运行的监管，严查二氧化硫、氮氧化物、烟（粉）尘超标排放的违法行为；加

大对企业废水排放的排查力度，严查利用渗井（旱井）、渗坑（坑塘）、裂隙和

溶洞排放、倾倒含有毒污染物废水的违法行为。2018年9月，生态环境部办公

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厅《京津冀及周边地区2018―2019年秋冬季大气污染综合治理攻坚行动方案》：

水泥行业自2018年10月严格执行大气污染物特别排放限值。推动一批水泥、化

工等重污染企业搬迁工程。推进露天矿山综合整治。各地重点对钢铁、建材等高

排放行业，实施采暖期错峰生产。2019年4月24日，国家市场监督管理总局组

织召开了建材领域垄断行为告诫会，要求参会各方积极自查水泥企业在市场销售

中是否形成了垄断协议，是否限制了区域销售，是否存在限价销售等行为；各个

协会在日常工作中是否制定了会员间限制产销量、制定排除竞争、限价控价的行

为。2021年1月，市场监管总局依法对中国建筑玻璃与工业玻璃协会涉嫌组织

部分玻璃企业达成垄断协议行为立案调查，指导中国建筑材料联合会、中国水泥

协会等组织会员单位对照反垄断法自查，进一步增强企业反垄断合规意识，推动

供给侧结构性改革。2022年6月24日，十三届全国人大常委会第三十五次会议

表决通过关于修改反垄断法的决定，自8月1日起施行，对规范建材行业竞争行

为产生较大影响。

2024年5月，国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总

局、国家能源局联合印发《水泥行业节能降碳专项行动计划》。计划到2025年

底，水泥熟料产能控制在18亿吨左右，能效标杆水平以上产能占比达到30%，

能效基准水平以下产能完成技术改造或淘汰退出，水泥熟料单位产品综合能耗比

2020年降低3.7%。2024-2025年，通过实施水泥行业节能降碳改造和用能设备

更新形成节能量约500万吨标准煤、减排二氧化碳约1300万吨。到2030年底，

水泥行业产能布局进一步优化，能效标杆水平以上产能占比大幅提升，整体能效

达到国际先进水平，用能结构更加优化，行业绿色低碳高质量发展取得显著成效。

总体来看，国家频繁出台针对水泥产能过剩的调控政策，反映了国家对水泥

行业进行的大力治理，包括设置高准入门槛，严防行业重复性建设，对行业内企

业进行整合等，以此引导水泥行业健康发展，同时政策支持优势企业进行业兼

并重组，提高行业竞争力和集中度。

（2）我国水泥行业发展现状

水泥是国民经济建设的重要基础原材料，在国民经济基本建设、工业建设以

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及其他相关建设领域具有不可替代的作用，其产值约占建材工业的40%。改革开

放以来，随着经济建设规模的扩大，我国工业化、城镇化进程加快、经济建设逐

步推进、人民消费结构不断升级，加上国外水泥制造业外移，我国水泥工业快速

发展，从1985年开始我国水泥产量已连续24年居世界第1位，2011年产量占

世界总产量的近60%左右。水泥工业的快速发展，基本满足了国民经济持续快速

发展和大规模经济建设的需要。在国家宏观经济快速增长、固定资产投资稳定增

加的拉动下，我国水泥产量逐年增长。2013年，全国水泥产量达到24.1亿吨，

同比增长9.6%，增速比2012年的7.4%提升2.2个百分点。全国熟料产量13.6亿

吨，同比增长5.6%，低于水泥产量增速。全国新增熟料产能0.94亿吨，较2012

年新增产能1.6亿吨明显回落。全国水泥行业固定资产投资完成1,421亿元，同

比继续下滑6.5%。持续回落的水泥行业固定资产投资数据显示未来行业供给端

压力在继续减轻。2014年全国累计水泥产量24.76亿吨，同比增长1.8%。增速

创出自1991年以来24年最低，2015年全国累计水泥产量23.48亿吨，同比下降

5.2%。2016年房地产开发投资同比增长6.9%，基础设施固定资产投资同比增长

17.40%，得益于地产和基础设施投资的良好表现，2016年全国累计水泥产量24.03

亿吨，同比上升2.3%；水泥熟料累计同比增长3.07%；2017年全国水泥产量约

为23.16亿吨，同比下降0.2%，水泥行业实现收入9,149亿元，同比增长17.89%，

利润总额877亿元，同比增长94.41%。2018年水泥产量为21.8亿吨，同比下降

5.87%；水泥价格延续2017年以来的上涨态势，并在第四季度创下新高，水泥行

业利润超过1,500亿元，达到历史高位。2019年全国水泥产量23.30亿吨，同比

增长7.06%；2020年全国水泥产量24.00亿吨，同比增长3.00%；2021年全国水

泥产量23.63亿吨，同比下降1.2%。在当前我国投资正处于震荡调整阶段，经济

增长进入变轨期，表明我国水泥需求已经进入低速增长期的新常态；2022年全

国水泥产量21.18亿吨，同比下降10.8%；2023年全国水泥产量20.23亿吨，同

比下降4.49%；2024年全国水泥产量18.25亿吨，同比下降9.79%。

另一方面，我国水泥行业在快速高位的投资发展下，产能严重过剩，因此自

2009年9月以来，国家密集出台了一系列有关控制水泥产能过快增长的政策。

根据相关政策及国务院会议相关要求，2009年9月底以前未开工水泥投资项目

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全面停建清理，重新审核后方可决定留存；2012年底前，淘汰窑径3.0米以下水

泥机械化立窑生产线等总量约3亿吨的落后水泥产能。2010年11月和2011年

8月，工信部出台了《水泥行业准入条件》和《水泥行业准入条件的管理暂行办

法》，对新建熟料生产线和水泥粉磨的单线产能均设定了严格要求，强化行业准

入条件管理力度。2011年11月，国家工信部又颁布了《建材行业“十二五”发展

规划》，提出了提高水泥行业准入门槛、严格行业准入管理、支持大企业集团并

购重组、做大做强区域水泥集团，力争到2015年水泥行业前10家企业生产集中

度达35%以上。2011年我国水泥行业整合工作顺利推进，行业集中度不断提高，

区域龙头格局逐步形成。全年合计淘汰水泥产能1.5亿吨，新型干法比重达86.3%，

市场供求关系大力改善，集中度不断上升。据工信部原材料工业司数据统计，2011

年前十大水泥生产企业产量为5.53亿吨，占总产量的26.5%，同比增加1.2个百

分点。2012年工信部出台了《关于下达2012年19个工业行业淘汰落后产能目

标任务的通知》，并在6-9月间公告了淘汰落后产能企业（第一、二批）名单，

提出了2012年底具体淘汰落后水泥产能的具体实施要求。随后，在2012年至

2014年，工信部连续多次公布了行业淘汰落后和过剩产能的企业名单。2015年

初，根据工信部的统计，2014年全国淘汰水泥落后产能8,100万吨，2015年淘

汰水泥落后产能5000万吨，出色地完成了淘汰任务。2015年，十二届全国人大

常委会第八次会议通过《环保法》修订草案，史上最严环保法正式实施；《水泥

工业大气污染物排放标准》全面执行。2016年5月18日，国务院办公厅发布《关

于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》，就水泥行业存在的问题提出

了具体的解决措施，并提出到2020年再减压一批水泥熟料，排名前10的企业生

产集中度达60%左右。2015年前10大集团水泥熟料产能已占全国总量的54%，

前50家占75%。2016年8月17日，中国建材股份联合会发布了《建材工业“十

三五”发展指导意见》，强调淘汰落后水泥产能5亿吨，推动兼并重组，将创新

驱动、转变发展方式、推进供给侧改革作为发展动力。

2015年以来，在产能过剩和需求大幅下滑的形势下，水泥价格快速下行，中

国水泥价格指数逐月不断下降，2015年12月降至79.25。据中国水泥协会数字

水泥监测数据显示，截至2015年底，全国水泥市场平均成交价为249元/吨（全

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品种含税落地价，下同），企业平均出厂价为195元/吨，同比下跌均在20%左

右。受水泥行业回暖影响，水泥市场平均价格自2016年初探底后开始持续回升，

尤其是8月份以后，价格更是直线攀升，2016年全国水泥市场平均价格由年初

最低降至244元/吨，至12月份已回升至337元/吨，上涨了93元/吨，涨幅达

37%。2017年全国水泥市场平均成交价为345元/吨，同比上涨24%，市场表现

良好；2019年全国水泥平均价格达到414元/吨，价格增加幅度较大；2024年，

普通水泥平均价格为330.09元/吨。

2015年以来全国水泥价格指数

近年来，水泥产品制造工艺及技术上发展迅猛。主要表现在：1）水泥品种

的研究开发能力有了很大提高：经过近50年的不断努力，我国逐渐形成了六大

系列的通用水泥。特种水泥的研究开发成就显著，目前已有60多种特种水泥，

其中硫铝酸盐水泥系列产品达到世界领先水平，出口欧洲、南美及亚洲等许多国

家。2）技术进步正在加快：在引进、消化、吸收国际水泥工业先进技术的基础

上，我国水泥预分解技术水平有了很大提高。自1976年我国第一台新型干法窑

投产至今，700吨/天-2,000吨/天新型干法窑生产线已实现国产化，并已向欧洲、

亚洲、非洲等国家出口，5,000吨/天新型干法窑生产技术已经成熟，并达到了国

际先进水平，8,000吨/天、10,000吨/天新型干法窑生产线已经建成，我国与发达

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国家水泥工业的技术水平差距极小。

我国水泥工业发展中存在的问题：水泥是国民经济建设的重要基础材料，目

前国内外尚无一种材料可以替代它的地位。改革开放以来，国内经济建设规模不

断扩大，推动了国内水泥行业的快速发展。但与此同时，水泥工业也面临着一系

列亟待解决的矛盾和问题。1）全国水泥产能过剩严重：在我国水泥产量持续高

速增长时，水泥行业的供求矛盾却在不断加剧。2）全国结构性矛盾突出：结构

性矛盾突出的表现是水泥企业规模小、数量多、行业集中度低。2008年，我国行

业集中度仅有16%，经过多年来水泥行业兼并整合，目前行业集中度已达54%，

但较发达国家80%左右的集中度相比还存在差距。较低的集中度不仅制约了规

模效应的发挥，也导致价格竞争比较激烈，不利于行业的平稳发展。3）行业整

体呈粗放型发展，不符合新型工业化的要求：水泥工业产品技术含量不高，由于

自身比重大、货值低的特点，我国水泥出口总量占国内生产总量的比重相当低，

而世界水泥贸易量也在逐年增加。水泥企业生产所造成的能源高消耗、环境污染，

给整个社会生态环境带来的压力越来越大。一些地方能耗和环保超限企业没有得

到及时整治，部分地区仍然存在无证企业的非法生产。

水泥行业具有较强的区域性。由于水泥生产工艺简单、技术门槛不高、产品

价格低廉，同时体积较大、运费高、利润薄，量重价低、不易储存的特性，因此

水泥生产与市场的陆地距离一般在300公里以内，其生产和销售具有明显区域性

特征。受水泥销售市场半径限制，企业之间的竞争主要表现在区域范围内。目前，

国内已经形成了多范围、多格局并存的区域水泥市场。

近年来，水泥行业重组整合加速开展，区域性龙头企业在行业地位进一步加

强，水泥行业的重组也将愈演愈烈。水泥行业的联合重组将以形成区域龙头企业

为主：一方面，国内有实力的水泥企业对目标市场周边的中小水泥企业进行各种

层次的“联合”，以期形成区域水泥龙头企业；另一方面，外资水泥巨头在国内水

泥市场积极布局设点，对国内水泥企业形成压力，加速上述区域龙头企业进一步

并购的步伐。大中型企业在市场中拥有更大的市场份额，小型企业生存空间进一

步缩小，区域市场龙头将占有区域内主要市场份额。

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（3）我国水泥行业发展前景

2024年，宏观大环境整体上有利于水泥行业特别是行业领先者的发展。水

泥作为典型的投资拉动型行业，为抑制通胀、调结构及房地产价格所采取调控政

策会给投资带来一定的不利影响，但是为保民生、稳增长而采取积极的财政策

和稳健的货币政策是利于投资的。从以往的财政策环境和水泥需求相关性看，

呈正相关系。行业需求增长是可预期的，保障住房加快、水利投资、高铁和城

镇轨道交通建设加快、区域振兴规划推出带来的基础设施改善等均支撑水泥需求

增长。

1）固定资产投资增速将会持续

2024年，中国固定资产投资完成额为51.43万亿元，比上年增长5.1%。其

中，民间固定资产投资完成额25.76万亿元，比上年增长1.6%。

2）一带一路、京津冀、长三角经济带建设

2013年，国家主席习近平提出建设“一带一路”的战略构想，2014年，国务

院总理李克强在政府工作报告提出要抓紧规划建设“一带一路”。2015年，“一带

一路”成了各地政府工作报告的“标配”，31个省份均针对“一带一路”的建设进行

了破题。2016年“十三五”中，以区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、

京津冀协同发展、长三角经济带建设为引领，形成沿海沿江沿线经济带为主的纵

向经济轴带。城市基础设施的互联互通，将直接带动水泥消费的续修。各地针对

“一带一路”的建设进行了规划，加快铁路、公路、航空等基础设施建设成为突破

点。同时，“一带一路”战略的实施，为中国企业“走出去”提供了巨大的发展机遇，

海螺水泥、华新水泥、中建材集团等均已在上海进行水泥产能布局与承接国外水

泥建设项目。

自2014年2月习近平提出“打破一亩三分地，促进京津冀协同发展”后，京

津冀协同发展上升为重大国家发展战略。2015年，北京、河北、天津三地将加大

协同力度，京津冀协同发展有望进入实质性突破阶段。交通、生态、产业被视为

京津冀协同发展率先突破的三个重点领域。北京提出“制定实施交通一体化、生

态环保、产业对接协作年度任务项目清单，尽快取得新的成效”；河北提出，推

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动交通互联互通，推动生态共建共享，推动产业对接协作。

长江经济带覆盖上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、

云南、贵州等11省市，而这些省市也均就长江经济带这一国家战略进行了定位

和部署。通关便利、航道建设成为各地关注的重点。一带一路、京津冀、长三角

经济带建设能够提高水泥市场需求度，对水泥起到一定的“稳增长”作用。

2017年4月1日，中共中央、国务院印发通知，决定设立河北雄安新区。

这是继深圳经济特区和上海浦东新区之后又一具有全国意义的新区。雄安新区规

划建设以特定区域为起步区先行开发，起步区面积约100平方公里，中期发展区

面积约200平方公里，远期控制区面积约2000平方公里。雄安新区不同于一般

意义上的新区，其定位首先是疏解北京非首都功能集中承载地。作为推进京津冀

协同发展的两项战略举措，规划建设北京城市副中心和河北雄安新区，将形成北

京新的两翼，拓展京津冀区域发展新空间。目前，雄安新区已经由顶层设计阶段

转向了实质性开工建设阶段，重点项目在强力推进中。雄安新区开展的大规模建

设对水泥行业无疑是重大利好。

3）互联网+、中国制造2025

近年来，国家相关部门相继出台一系列政策，加大工业互联网行业应用赋能、

区域落地推广力度。《“十四五”智能制造发展规划》《工业互联网创新发展行动

计划（2021-2023年）》《建材工业智能制造数字转型行动计划》等政策不断推

动工业互联网产业创新发展，鼓励传统企业充分运用互联网于采购、生产、销售

过程中，降低营业成本，开拓营销渠道，积极推进跨境电子商务发展。如今，中

国水泥网开始探索水泥现货点上交易平台、水泥产业供应链联盟等领域，积极挖

掘水泥的衍生价值，创新商业模式，努力实现新常态经济环境下的新飞跃。同时，

实施中国制造2025，构建产业新体系，加快建设制造强国，培育一批战略性产

业；同时，2021年12月，工业和信息化部等多部门印发《“十四五”智能制造发

展规划》，提出到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点

行业骨干企业基本实现智能化，纲要中还首次提及了“稳定制造业比重”，无疑对

水泥需求起到了一定的促进作用。

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颁布时间	政策	主要内容
2000、2005、 2009年	《关于公布“在住宅建设中逐步 限时禁止使用实心粘土砖”中大 型名单的通知》	先后公布三批禁止使用实心粘土砖城市
2005年	《关于进一步推进墙体材料革 新和推广节能建筑的通知》	要求到2010年，新型墙体材料产量占墙体 材料总量的比重达到55%以上，建筑应用比 例达到65%以上

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4）深化国有企业改革，增强国有经济活力、影响力、抗风险能力。

水泥行业中，多数龙头企业均是国企。因此，国有企业改革的动向，必将对

企业的未来发展产生重大影响。然而，尽管顶层设计与相关配套文件均已制定完

成，但在实施过程中仍有诸多关键问题有待细化与解决。

5）淘汰落后产能，调结构增效益

按照《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国发[2016]34

号）要求，2020年底前，严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃建设项

目；2017年底前，暂停实际控制人不同的企业间的水泥熟料、平板玻璃产能置

换，这一政策将预计对今后遏制新增产能项目产生积极影响。同时，以新疆为代

表的省份，在政府、行业协会和各主导企业积极开展行业脱困解困措施，为推动

行业效益回升，起到了明显的积极作用。

3.新材料

（1）轻质建材

石膏板是发行人轻质建材业务经营主体北新建材的主要产品。石膏板是一种

以建筑石膏为主要原料，掺入添加剂与纤维制成的新型墙体建筑材料，与传统粘

土实心、空心砖相比，具有质量轻、强度高、保温隔热、防火隔音、方便施工、

节省空间等优异性能，符合国家节能减排的政策方向，并因此获得政策的大力支

持，是当前着重发展的新型轻质板材之一。目前石膏板已广泛用于住宅、办公楼、

商店、旅馆和工业厂房等各种建筑物的内隔墙、墙体覆面板（代替墙面抹灰层）、

天花板、吸音板、地面基层板和各种装饰板等。

国家对石膏板行业的政策支持

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颁布时间	政策	主要内容
2007年	《建材工业“十一五”发展规划 纲要》	要求到“十一五”末，新型墙体材料产量比例 达到60%以上，所有城市禁止使用实心粘土 砖
2009年	《关于资源综合利用及其他产 品增值税政策的通知》	规定销售符合规定的纸面石膏增值税实行即 征即退50%
2011年	《“十二五”墙体材料革新指导 意见》	鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合 化发展，重点推进节能保温、高强防火、利 废环保的多功能复合一体化新型墙体材料生 产应用
2015年	《关于新型墙体材料增值税政 策的通知》	对销售自产的新型墙体材料，不属于《产业 结构调整指导目录》中的禁止类限制类项 目、不属于高污染、高环境风险产品、不属 于税务机关评定的C级或D级，均享受增 值税即征即退50%政策
2015年	《资源综合利用产品和劳务增 值税优惠目录》	对于使用废渣（硫石膏、磷石膏）、蔗渣等 资源项目，最高可享受增值税即征即退70% 政策
2016年	《新型墙体材料产品目录(2016 年本)》	对墙体材料的要求进行明确
2019年	《绿色建筑评价标准》	对建筑业企业要求更高，建筑业企业要承接 绿色建筑工程，必须具备相应的技术条件和 人才，才能够达到要求。建筑业企业要加强 自身的技术能力和人才。
2020年	《绿色建筑创建行动方案》	到2022年，当年城镇新建建筑中绿色建筑 面积占比达到70%，星级绿色建筑持续增 加，装配化建造方式占比稳步提升，绿色住 宅使用者监督全面推广。
2020年	财政部、住房和城乡建设部关 于政府采购支持绿色建材促进 建筑品质提升试点工作的通知	在政府采购工程中推广可循环可利用建材、 高强度高耐久建材、绿色部品部件、绿色装 饰装修材料、节水节能建材等绿色建材产 品，积极应用装配式、智能化等新型建筑工 业化建造方式，鼓励建成二星级及以上绿色 建筑。到2022年，基本形成绿色建筑和绿 色建材政府采购需求标准，政策措施体系和 工作机制逐步完善，政府采购工程建筑品质 得到提升，绿色消费和绿色发展的理念进一 步增强。
2021年	《关于加强县城绿色低碳建设 的意见》	大力发展绿色建筑和建筑节能，加快推进绿 色建材产品认证，推广应用绿色建材。
2021年	《关于推动城乡建设绿色发展 的意见》	提到实现工程建设全过程绿色建造，大力发 展装配式建筑重点推动钢结构装配式住宅建

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颁布时间	政策	主要内容
		设，不断提升构件标准化水平，推动形成完 整产业链，推动智能建造和建筑工业化协同 发展。
2021年	《“十四五”工业绿色发展规 划》	鼓励使用低挥发性有机物含量的涂料、清洗 剂，加快发展生物质、木制、石膏等新型建 材。到2025年，开发推广万种绿色产品。
2021年	《“十四五”原材料工业发展规 划》	全面推进原材料工业固废综合利用，重点围 绕尾矿、废石粉煤灰、赤泥、冶炼渣、电解 锰渣、工业副产石膏、化工废渣、废弃纤维 及复合材料等，建设一批工业资源综合利用 基地。
2022年	《“十四五”建筑节能与绿色建 筑发展规划》	加大绿色建材产品和关键技术研发投入，推 广高强钢筋、高性能混凝土、高性能砌体材 料、结构保温一体化墙板等，鼓励发展性能 优良的预制构件和部品部件。在政府投资工 程率先采用绿色建材，显著提高城镇新建建 筑中绿色建材应用比例。

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2005年以来，在国家大力发展循环经济政策的指导下，有关建筑节能、发展

环境友好型产品等产业政策、法规的进一步强化和完善，出台了包括《关于进一

步推进墙体材料革新和推广节能建筑的通知》、《关于资源综合利用及其他产品

增值税政策的通知》等一系列相关政策。产业政策的扶持推动了以石膏板墙体材

料为代表的新型墙体材料对传统高耗能的粘土砖等墙体材料的替代，进而推动了

石膏板行业的迅速发展。2013年，我国石膏板产量达到27亿平方米，同比2012

年增长27.3%。2014年我国石膏板产量达到34.44亿平方米，同比2013年增长

27.5%。截至2015年10月末，我国石膏板产量达到29.07亿平方米。

从需求端看，目前我国的石膏板消费基本仍以公用建筑为主，酒店、写字楼、

办公场所、医院、机场、工厂等用量约占70%，而美国则有80%的石膏板用于住

宅。因此，未来我国石膏板行业需求增长一方面来自传统公用建筑需求的增长，

更重要的是，将在国家产业政策的支持与鼓励下，逐步拓展至装修、保障性住房、

农村住房、普通商品房等更为广泛的建筑领域。未来随着节能政策的引导和居民

消费习惯的改变，住宅市场将成为石膏板的主要增长点。由于我国房地产行业企

稳回升，整体处于弱复苏，而且相比发达国家我国的人均石膏板用量还有很大差

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距，因此市场需求量还有巨大的发展空间，在可预见的未来，中国石膏板产量增

速仍将维持在较高水平。

中国新型建材行业的市场目前竞争格局大致分为三类：第一类为生产高档石

膏板产品的企业，品牌优势较大，市场份额约15%；第二类为生产中档石膏板产

品的中级企业，产品性价比较高，市场份额约40%；第三类为生产低档石膏板产

品的初级企业，较为分散，既无产能优势也无品牌优势，市场份额合计约45%。

北新建材为第一类企业，主要生产高档产品，在收购泰山石膏后，使全国的石膏

板产业布局更加合理化，几乎在每一个省都有石膏板生产线，提高了公司产品的

供货能力和市场覆盖力，充分满足了不同档次客户的需求。行业主要竞争对手为

3家国外建材企业，分别是德国可耐福、法国圣戈班和拉法基。

公司主产品石膏板在中国发展具备足够的政府政策支持，比如墙体改革、节

能减排、工业副产石膏资源综合利用政策等，符合国家倡导和支持的发展方向。

石膏板全国人均用量远低于发达国家水平，基数低、空间大，发展前景广阔。同

时城市化、城镇化的趋势将不断扩大需求的基数，将不断促进石膏板行业蓬勃发

展。

需要注意的是，尽管我国石膏板2014年产量已经达到34.44亿平方米，居

于世界前列，但人均消费量却远低于发达国家水平。原因主要在于我国居民的消

费观念尚未转变，因此国内的石膏板目前主要应用于公共建筑，而在居民住宅等

领域应用有限。我国石膏板人均消费量较低的现状反映出石膏板行业容量具备广

阔的提升空间。随着人们观念的转变和相应的法律法规的完善，预计“十四五”期

间石膏板行业仍将保持续快速的发展。

（2）复合材料

1）玻璃纤维

玻璃纤维诞生于1930年代，是一种以叶腊石、石英砂、石灰石、白云石、

硼钙石、硼镁石等主要矿物原料和硼酸、纯碱等化工原料生产的无机非金属材料，

具有质量轻、强度高、耐高低温、耐腐蚀、隔热、阻燃、吸音、电绝缘等优异性

能以及一定程度的功能可设计性，是一种优良的功能材料和结构材料。目前，国

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际上玻纤应用品种已达5,000多种，60,000多个规格用途，品种与规格以每年平

均增长1,000-1,500种的速度迅猛发展。目前，在全球复合材料工业领域，玻璃

纤维使用量占增强材料总用量的98.80%。玻璃纤维的最大特征是替代性强，应

用领域极为宽泛。

我国玻纤工业创始于上世纪60年代初，尽管起步较晚，但中国玻纤工业发

展速度远高于世界平均水平。近10年间，国内玻纤产能年均复合增长率接近30%，

而同期世界玻纤产能年均复合增长率仅为7%左右。实现了从2000年玻纤产量

占世界的不到一成提高到成为目前世界规模最大的玻纤生产国，占全球总产量的

50%以上。目前，我国中低端的玻纤产品已经达到国际同类产品水平，其制造工

艺技术已与国际先进水平相当，多种产品生产规模居世界第一，如电子布、中低

端短切毡等。近年来我国玻纤行业不断提高产品质量，扩大应用领域，产品结构

有了较大的调整。

近年来随着下游应用的不断增加，我国玻璃纤维复合材料供给呈不断上升趋

势。虽然2018年前后受环保政策收紧导致大量小微企业及“散乱污”企业被限产

或关停；以及汽车产业在2018年前后增速放缓导致市场需求减少等因素影响，

使得我国玻璃纤维复合材料制品产量出现低谷期，产量有所下滑。但2019年以

来，受益于玻璃纤维复合材料制品在交通运输、清洁能源等领域的广泛应用，产

量恢复增长状态。2024年我国玻璃纤维纱总产量756万吨，同比增长4.6%，连

续两年低速增长。

政策方面，金融危机后，国家加快推进发展方式转型升级，陆续出台《关于

加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《基本建设贷款中央财政贴息资金管

理办法》的文件，2016年3月中旬，工信部、发改委、科技部、财政部联合出台

了《关于加快新材料产业创新发展的指导意见》，从政策导向、财政补贴、信贷

支持多个方面加大对新材料产业的扶持力度。工业和信息化部、发展改革委、科

技部、财政部于2017年初联合印发《新材料产业发展指南》，提出“十三五”要

深入推进供给侧结构性改革，坚持需求牵引和战略导向，推进材料先行、产用结

合，以满足传统产业转型升级、战略性新兴产业发展和重大技术装备急需为主攻

方向，着力构建以企业为主体、以高校和科研机构为支撑、军民深度融合、产学

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研用协同促进的新材料产业体系，着力突破一批新材料品种、关键工艺技术与专

用装备，不断提升新材料产业国际竞争力。《指南》从突破重点应用领域急需的

新材料、布局一批前沿新材料、强化新材料产业协同创新体系建设、加快重点新

材料初期市场培育、突破关键工艺与专用装备制约、完善新材料产业标准体系、

实施“互联网+”新材料行动、培育优势企业与人才团队、促进新材料产业特色集

聚发展等九个方面提出了重点任务。2021年以来，《玻璃纤维行业“十四五”发展

规划（征求意见稿）》（简称玻纤“十四五”规划意见稿），调整玻纤行业发展结

构目标，明确提出将严控玻纤纱产能过快增长，着力提升行业生产线技术水平并

淘汰落后产能，大力发展玻纤制品深加工业。随着政策的推进，玻纤行业短期供

给增幅边际放缓，供需格局明显优化。在“十四五”规划下，重点做好行业供给侧

结构性改革，将行业年度玻纤纱实际总产量同比增速控制在不高于当年GDP增

速3个百分点及以上。同时，创新发展目标，一方面提升生产线自动化／智能化

水平／生产效率，积极开展玻璃配方研发工作，“十四五”末实现玻纤纱总产量中

的占比要从目前的30％左右提升至50％及以上。另外，要求积极发展玻纤制品

深加工业，提升玻纤制品附加值水平，至“十四五”末，实现行业人均主营业务收

入达150万元及以上，实现节能减排，各主要生产线产品综合能耗要比“十三五”

末降低10％及以上。

2021年9月，《玻璃纤维行业准入条件（2021年修订）》颁布实施，从生

产企业布局，工艺与装备要求，能源消耗，环境保护，产品质量，监督与管理等

方面，鼓励玻纤行业技术进步和规范发展，为有效遏制玻璃纤维行业重复建设和

盲目扩张，规范市场竞争秩序，促进产业结构转型升级，依据国家有关法律法规

和产业政策根据促进产业升级、有效竞争、降低消耗、爱护环境和平安生产的原

则，对玻璃纤维行业提出该准入条件。

2）复合材料

发行人的复合材料是由中国复材和中材科技经营，其主要产品为风电叶片。

风电叶片是一个复合材料制成的薄壳结构，一般由根部、外壳和加强筋或梁三部

分组成，复合材料在整个风电叶片中的重量一般占到90%以上。风力发电机风电

叶片是风力发电机组的关键部件之一，其设计、材料和工艺决定风力发电装置的

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性能和功率。随着煤、石油、天然气等传统化石能源耗尽时间表的日益临近，风

能的开发和利用越来越得到人们的重视，已成为能源领域最具商业推广前景的项

目之一。

在风力发电机兴起100多年的历史里，叶片材料经历了木制叶片、布蒙皮叶

片、铝合金叶片等。随着联网型风力发电机的出现，风力发电进入高速发展时期，

传统材料的叶片在日益大型化的风力发电机上使用时某些性能已达不到要求，于

是具有高比强度的复合材料叶片发展起来。现在，几乎所有的商业级叶片均采用

复合材料为主体制造，风电叶片已成为复合材料的重要应用领域之一。

风电是资源潜力大、技术基本成熟的可再生能源。近年来，全球资源环境约

束加剧，气候变化日趋明显，风电越来越受到世界各国的高度重视，并在各国的

共同努力下得到了快速发展。我国可开发利用的风能资源十分丰富，在国家政策

措施的推动下，经过十年的发展，我国的风电产业从粗放式的数量扩张，向提高

质量、降低成本的方向转变，风电产业进入稳定持续增长的新阶段。根据中国气

象局风能太阳能资源评估中心测算，中国陆地和海上风电的潜在开发量分别为

23.8亿千瓦和2亿千瓦。2022年3月，国家发改委、国家能源局印发《“十四五”

现代能源体系规划》文件要求，大力发展非化石能源，加快发展风电、太阳能发

电。全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利

用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风

电技术。规划提到，要积极推进东部和中部等地区分散式风电和分布式光伏建设，

优化推进新疆、青海、甘肃、内蒙古、宁夏、陕北、晋北、冀北、辽宁、吉林、

黑龙江等地区陆上风电和光伏发电基地化开发，重点建设广东、福建、浙江、江

苏、山东等海上风电基地。各省出台“十四五”风电装机规划合计310GW，沿海

各省公布海风规划70GW，“十四五”期间内风电装机产业链有望维持大量交付状

态。同时，我国还规划了五大千万千瓦海上基地，各地出台的海上风电发展规划

规模已达8000万千瓦，这将推动海上风电实现更高速发展。

国家能源局印发的《能源技术创新“十三五规划”》指出，“十三五”期间，我

国将开展大尺寸、大厚度碳纤维复合材料主承力件成型技术工程应用研究、碳纤

维复合材料风电叶片热载荷与力学载荷综合作用研究、碳纤维复合材料风电叶片

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结构优化设计。“十四五”规划和2035年远景目标纲要更是将在碳纤维复合材料

领域开展协同应用试点示范和加强碳纤维及其复合材料的研发应用列入其中。我

国将开发碳纤维复合材料风电叶片新产品，将建立百套量级的碳纤维复合材料风

电叶片。目前，我国在沿海及内陆地区陆续开始装备大量风机，现有风机塔筒高

度也不断提升，低温环境下的风电叶片结冰成为必须考虑的问题。由于风电叶片

在冬季极易结冰，影响动力平衡，而风电叶片转速较高，离心力较大，在严重失

衡情况下，叶片容易发生断裂。据《2022年全球碳纤维复合材料市场报告》，

2022年，我国碳纤维产能达到11.21万吨。同时海上风电的开发对叶片行业提出

了更高的要求，会推动国内叶片行业的产业升级。风电叶片行业在未来2-3年继

续保持较快增长，并且风电产业将在相当长的时期内为国民经济“保增长、促调

整、利民生”发挥积极的作用。根据国家能源局数据，2024年，全国风电新增装

机容量7982万千瓦，同比增长6%，其中陆上风电7579万千瓦，海上风电404

万千瓦。

4.工程技术服务

发行人的工程技术服务业务主要面向国内外的水泥等建材生产商，为其提供

生产线设计、设备采购及工程总承包服务，该业务的发展与国内外建材行业的发

展息相关。

在国内，从事建材行业的工程设计、承包、咨询、监理等服务需要经相关监

管部门批准并持有其颁发的专门资质证书，使得行业竞争较弱，同时发行人由于

历史重组而拥有国内领先的技术积累与人才储备优势，所属中材国际成为全球水

泥工程建设市场的主要参与者。

近年来，国内水泥的新增产能有所波动，总体进入震荡调整期，呈现出新常

态的发展趋势。

在国际市场上，近年来我国对外工程承包完成营业额及新签合同额持续快速

增长，中国逐步成为世界重要的工程技术服务提供商。

据商务部统计，2017年，我国对外承包工程业务完成营业额1,685.90亿美

元，同比增长5.8%，新签合同2,652.80亿美元，同比增长8.7%。2018年，我国

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对外承包工程业务完成营业额1,690.40亿美元，同比增长0.3%，新签合同2,418.00

亿美元，同比下降8.8%。2019年，我国对外承包工程业务完成营业额1,729.00

亿美元，同比增长2.3%，新签合同2,602.50亿美元，同比增长7.6%；2020年，

中国对外承包工程业务克服不利影响，总体保持平稳发展，全年共在全球184个

国家和地区新签合同额2,555.4亿美元，完成营业额1559.4亿美元；2021年，我

国对外承包工程业务完成营业额1,549.4亿美元，同比下降0.6%，新签合同额

2,584.9亿美元，同比增长1.2%；2022年，我国对外承包工程业务完成营业额

1,549.90亿美元，与上年基本持平，新签合同额2,530.70亿美元，比上年下降

2.1%；2023年，我国对外承包工程业务完成营业额1,609.10亿美元，同比增长

3.80%，新签合同额2,645.10亿美元，同比增长4.50%；2024年，我国对外承包

工程业务完成营业额11819.9亿元人民币，同比增长4.2%，新签合同额19036.3

亿元人民币，增长2.1%。

中材国际在国际水泥工程技术服务市场占据重要地位，其应用自主开发的新

型干法水泥技术和装备为德国海德堡、日本太平洋等国际著名水泥公司建设了几

十条大型水泥生产线，其中总承包的土耳其恰那卡莱日产6,000吨水泥熟料生产

线全部采用欧洲标准，技术全面达到国际先进水平，实现了中国水泥技术的重大

突破。

随着经济全球化进一步加快以及“一带一路”战略的不断推进，中材国际承包

领域将进一步扩大，我国对外工程承包的项目规模和档次将不断提高，通过与国

外承包商之间的分工合作，我国承包商的国际竞争力将进一步提升。我国目前在

水泥等传统建材行业的设计和建设能力已得到肯定，在国际市场上具有竞争力。

而且随着海外市场对于基础设施建设需求的增长以及国家层面对制造业的中长

期支持政策，中材国际承包市场也将迎来新的机遇，将会得到较快发展。

（五）发行人行业地位及竞争优势

1.规模优势

公司通过联合重组、新建、扩建水泥熟料生产线和粉磨站，并不断延伸产业

链，联合重组水泥企业数百家。作为材料领域全球领先的上市公司，中国建材在

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水泥、商品混凝土、玻璃纤维、电子布、石膏板、轻钢龙骨、风电叶片和水泥技

术装备工程系统集成服务领域具有深厚的影响力。公司水泥板块在我国东南部地

区、中东部地区、东北三省、西南地区和西北地区基本完成行业整合，获得了区

域经济优势。此外，得益于兼并收购的成长史，公司约1亿吨产能为2500t/d及

以下规模生产线，可以通过置换将其老旧产线改造为更有竞争优势的先进产能，

提高其生产效率、降低生产成本。

2.市场优势

公司根据市场条件，并分析市场需求特征，公司的各业务板块已经建立了较

为完整的市场营销体系。石膏板、玻璃纤维及复合材料和工程服务业务市场规模

不断扩大和完善，有效地提升了公司的知名度。石膏板多次中标政府重点工程和

地标型项目；风电叶片在大型风电装备和海上风电装备研发制造领域已达到世界

先进水平；工程服务板块，开拓日产大吨位新型干法水泥生产线技术市场，快速

切入太阳能和光电显示产业工程技术市场，新签合同额保持大幅增长。

3.资源优势

建材生产在很大程度上要依赖于资源，包括原燃材料资源、运输资源和市场

资源等。目前公司的大部分业务板块都拥有了可用于企业30年以上持续发展的

资源，如水泥业务板块的矿山资源、轻质建材板块的脱硫石膏资源、玻璃纤维业

务板块的叶蜡石资源和天然气资源等。

公司在山东、河南、江苏、浙江、湖南、江西、吉林、安徽、黑龙江、四川、

云南、贵州、重庆等熟料水泥生产线附近都拥有丰富的石灰石资源。目前轻质建

材板块使用的石膏资源主要是电厂的工业废弃物—脱硫石膏，石膏板生产线的

建设也选择在电厂附近，保证了原材料的供应。

4.成本优势

随着国家环保政策的实施，公司各业务板块结合自身的实际情况，在环保方

面也采取了多种措施，如公司的水泥业务板块已经为既有及新建的新型干法水泥

熟料生产线上配套建设了余热发电，采用布袋收尘等新技术，极大地降低了产品

的生产成本。上述措施可节省水泥熟料生产30%以上的电耗，大地降低了水泥

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产品的生产成本，提高了公司产品的竞争力和单位产品的盈利水平。公司加大了

节能降耗技术改造的投入，煤和电的单耗水平逐年下降。在大宗原燃材料方面实

行集中采购，逐步降低公司的运营成本，提高公司的经济效益。在各大区域，公

司特大型熟料基地与众多水泥粉磨站对接，大缩短运输半径，降低了物流成本，

在市场竞争中保持优势。

在轻质建材方面，随着各大火力发电厂纷加入脱硫设施，电厂的脱硫石膏

也日益增多，公司所属的轻质建材业务板块抓住有利时机，积极与各电厂沟通，

签订了大量的脱硫石膏采购协议、业务合作协议等，使与天然石膏相比的原材料

成本大幅降低。

5.品牌优势

公司各业务板块基本上都在国内外拥有了知名的产品牌和良好的公司信

誉，水泥板块积极推进品牌统一战略，“CUC”、“南方水泥”已成为知名品

牌；轻质建材板块中，北新建材作为中国石膏板行业的开创者，在品牌、质量、

技术、规模和效益等方面处于行业龙头地位，旗下“龙牌”“泰山”和“梦牌”

等石膏板可满足客户不同层次需求。北新建材是国家级创新企业，2024年北新

建材品牌价值达1,185.96亿元，位列中国500最具价值品牌第70位，再次蝉联

亚洲建材品牌三强。

6.技术与质量优势

公司以建设创新型企业试点为平台，整合科技资源，完善创新体系，推进科

技与产业协同，推动各业务板块国家重点实验室和国家级企业技术中心实验室建

设，稳步推进科研项目的实施，积极开展自主创新。

公司在水泥万吨生产线工艺技术及石膏板、兆瓦级风电叶片等继续保持行业

领先地位。目前公司的大部分业务板块都建立了企业技术中心，有一些中心还参

与了行业标准的制定。如北新建材在1996年即被授予第一批国家级企业技术中

心，公司技术创新管理体系荣获国家级企业管理现代化创新成果二等奖，自主知

识产权专利技术和专利保有量在北京地区排名前五位、建材行业排名第一位，是

全国专利系统先进企业。

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7.联合重组及文化优势

中国建材股份拥有科学的发展理念及联合重组与管理整合的丰富经验，中国

建材股份共联合重组了水泥企业数百家，联合重组的成功给中国建材股份带来可

持续发展的优势。在大力推进联合重组的同时，中国建材股份强化公司治理，深

入开展管理整合，实施央企市营机制、用市场化方式把央企的品牌、资金实力与

民企的市场活力有机融合，实现了包容性增长。

8.资金优势

中国建材股份在经营中坚持资本运营，在中国香港上市使中国建材股份建立

起畅通的融资渠道。在获得资本市场强力支持的同时，中国建材股份具有较强的

资本直接融资能力，充分运用银行间市场、上海证券交易所市场的融资渠道，通

过发行债券获得融资。公司高度重视银企关系，搭建了良好的间接融资平台，与

多家大型金融机构建立了战略合作伙伴关系，获得了金融机构的有力支持，充沛

的资金为公司业务做优做强提供了有力保障。

（六）发行人业务战略目标与发展规划

2025年是“十四五”规划的收官之年，是“十五”规划谋篇之年，也是将

全面深化改革推向纵深的关键之年。尽管当前外部环境变化带来不利影响加深，

国内需求不足，经济运行仍面临不少困难和挑战，但我国经济基础稳、优势多、

韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，支撑经济持续增长的

条件依然稳固。中国政府将实施更加积极有为的宏观政策，扩大国内需求，推动

科技创新和产业创新融合发展，防范化解重点领域风险和外部冲击，稳定预期、

激发活力，推动经济持续回升向好。公司将围绕加快建设世界一流材料企业，全

面落实提质增效、优化布局、科技创新、深化改革、价值管理等各项工作，拓增

量、优存量、抓变量、强质量：

1.提升经营业绩，以“一利五率”为目标导向，增强穿越经济周期的经营韧

性。坚持效益优先，切实提高经营质量和资本回报水平；持续深化三精管理，经

营精益化聚焦盈利，管理精细化聚焦降本，组织精健化聚焦效率。

2.持续优化布局，坚持基础建材与战新产业两端发力。基础建材积极紧抓水

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泥+、国际化、双碳，实现价值增量；战新产业聚焦战略落地，加速产业梯度升

级，聚焦产业规律，加快优化发展模式，聚焦重点产品，加快夯实战新产业集群；

推进国际化战略落地，推进全业务、全要素、全流程国际化，实现技术水平、运

营模式、品牌建设迈向新高度。

3.持续推进科技创新、数字化、绿色化，为发展赋能。加大原创性、引领性

技术的供给，通过迭代式创新实现基业长青的可持续增长；加快数字化转型，以

降成本、增效益、提效率为目标，充分发挥数据要素对全业务的促进效应；不断

夯实绿色低碳指标体系，加强绿色低碳技术供给，加快推进产业绿色低碳化。

4.深化改革提升，完成改革深化提升行动收官工作，提升改革举措的整体效

能。加强激励工具的有效运用，以科技创新为导向加大中长期激励力度，扩大中

长期激励覆盖面；健全公司治理机制，进一步厘清各治理主体权责边界，深化市

场化经营机制改革，持续强化经理层成员任期制和契约化管理刚性兑现。

5.加强价值管理，坚持以提升内在价值为核心的价值管理念。完成H股回

购，持续推进专业化整合，不断提升ESG治理和实践水平，多渠道多形式强化

投资者沟通，持续健全市值管理工作机制，讲好中国建材故事，积极传递公司价

值。

八、媒体质疑事项

报告期内，发行人不存在被媒体质疑的重大事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政

处罚的情形。

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第五节发行人主要财务情况

一、发行人财务报告总体情况

（一）发行人财务报告编制基础、审计情况、财务会计信息适用《企业会计

准则》情况等

发行人财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照

财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、

企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）。

本章节选用的财务数据引自公司2022年、2023年、2024年经审计的财务报

告及2025年1-3月未经审计的财务报表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）

对2022年度-2024年度合并及母公司财务报告进行审计，并出具了大华审字

[2023]0016423号、大华审字[2024]0011001578号、大华审字[2025]0011008934号

标准无保留意见审计报告。2025年1-3月财务报表数据未经审计。

募集说明书中所引用的2022年度、2023年度、2024年度财务数据，均为该

年度审计报告中报表期末数。

（二）关于会计政策调整说明

1.2022年度会计政策变更情况

（1）执行企业会计准则解释第15号对本公司的影响

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会

〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号“关于企业将固定资产达到

预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理（以

下简称‘试运行销售’）”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

（2）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会

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〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号会计处理中：“关于单项交

易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023

年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该

事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得

税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的

股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2.2023年会计政策变更情况

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会

〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号会计处理中：“关于单项

交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自

2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司于本年度施行

该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所

得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算

的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

3.2024年会计政策变更情况

（1）执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会

〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2024年1月1日起施行

（“施行日”）解释17号。

执行解释17号对本报告期内财务报表无重大影响。

（2）执行企业数据资源相关会计处理暂行规定对本公司的影响

本公司自2024年1月1日起执行企业数据资源相关会计处理暂行规定（以

下简称“暂行规定”），执行暂行规定对本报告期内财务报表的影响如下：本公

司所属子公司中国中材国际工程股份有限公司本年度根据暂行规定确认了数据

资源无形资产689.58万元。

（3）执行企业会计准则解释第18号对本公司的影响

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序号	企业名称	本期新纳入合并范围的原因
1	吉安南方混凝土有限公司	投资设立
2	吉水南方混凝土有限公司	投资设立
3	华东材料有限公司	投资设立
4	洛阳中联国展新材料有限公司	投资设立
5	中材（巢湖）环保能源有限公司	投资设立
6	新疆天山水泥有限责任公司	投资设立
7	池州中建材杭加新材料有限公司	投资设立
8	东至南方材料有限公司	投资设立
9	东至南方东流港有限公司	投资设立
10	湖南旺邦环保建材有限公司	非同一控制下的企业合并
11	湖南桃源南方新材料科技有限公司	非同一控制下的企业合并
12	乐昌市乐源矿业投资开发有限公司	非同一控制下的企业合并
13	苏州混凝土水泥制品研究院有限公司	同一控制下的企业合并
14	铁岭市鸿升水泥有限责任公司	非同一控制下的企业合并
15	甘肃祁连山水泥集团有限公司	投资设立
16	中材（南京）矿山研究院有限公司	投资设立
17	中建材智慧工业科技有限公司	同一控制下的企业合并
18	安徽海金水泥技术发展有限公司	同一控制下的企业合并
19	中建材智慧工业埃塞公司	同一控制下的企业合并
20	安睿智达（成都）科技有限公司	非同一控制下的企业合并

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2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号，以下简称“解释18号”）。本公司自印发之日起执行解释18号，执行解

释18号对本报告期内财务报表无重大影响。

4.2025年1-3月会计政策变更情况

无。

（三）合并报表的范围变化

1.2022年发行人合并报表范围的变化

（1）2022年新纳入合并范围的主体

2022年新纳入合并范围的子公司

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21	浙江博宇机电有限公司	非同一控制下的企业合并
22	北新建材（东欧）有限公司.乌格列维克	投资设立
23	北新建材（泰国）有限公司	投资设立
24	成都赛特防水材料有限责任公司	非同一控制下的企业合并
25	天津滨海澳泰防水材料有限公司	非同一控制下的企业合并
26	苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司 防水材料研究院业务	同一控制下的企业合并
27	中材科技（伊吾）风电叶片有限公司	投资设立
28	中材科技（榆林）风电叶片有限公司	投资设立
29	中材科技（阳江）风电叶片有限公司	投资设立
30	中材科技（巴西）风电叶片有限公司	投资设立
31	中材锂膜（宜宾）有限公司	投资设立
32	中材锂膜（萍乡）有限公司	投资设立
33	泰山玻璃纤维（太原）有限公司	投资设立
34	中建材黑龙江石墨新材料有限公司	非同一控制下的企业合并
35	鸡西市东北亚矿产资源有限公司	非同一控制下的企业合并
36	中国建材国际新加坡公司	同一控制下的企业合并
37	中国建材国际新西兰有限公司	同一控制下的企业合并
38	北新集团坦桑尼亚有限公司	同一控制下的企业合并
39	中建材海外经济合作有限公司	同一控制下的企业合并
40	中国建材国际越南公司	同一控制下的企业合并
41	中国建材国际德国公司	同一控制下的企业合并
42	中国建材国际南非公司	同一控制下的企业合并
43	中国建材国际加纳公司	同一控制下的企业合并
44	中建材国际津巴布韦公司	同一控制下的企业合并
45	中国建材国际阿联酋公司	同一控制下的企业合并
46	中国建材中东贸易公司	同一控制下的企业合并
47	中国建材石墨新材料有限公司	投资设立

序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的 原因
1	同力国际投资有限公司	注销
2	中莫同力水泥有限公司	注销

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（2）2022年不再纳入合并范围的主体

2022年不再纳入合并范围的原子公司

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序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的 原因
3	西峡中联水泥有限公司	吸收合并
4	新疆巴州天山水泥有限责任公司	破产清算
5	重庆市虎洲物流有限公司	注销
6	中非同力投资有限公司	注销
7	郏县中联城投新材料有限公司	注销
8	什邡市恒立矿业有限公司	吸收合并
9	中材（广东）水泥销售有限公司	吸收合并
10	萍乡金宜混凝土有限公司	破产清算
11	永丰上达建材实业有限公司	吸收合并
12	宜春金桥混凝土有限公司	吸收合并
13	曲靖天恒工业有限公司	吸收合并
14	桃江县泰基混凝土有限公司	吸收合并
15	湖南益阳南方水泥有限公司	破产清算
16	上海南方水泥有限公司	吸收合并
17	江苏徐舍南方水泥有限公司	吸收合并
18	韶关市泰基搅拌有限公司	吸收合并
19	日照中联水泥有限公司	吸收合并
20	重庆中建材新材料有限公司	吸收合并
21	四川西南水泥有限公司	吸收合并
22	贵阳西南环保建材有限公司	吸收合并
23	贵州省松桃高力水泥实业有限公司	吸收合并
24	沙湾天山混凝土有限责任公司	注销
25	奇台新天山混凝土有限责任公司	注销
26	桐乡南方混凝土有限公司	注销
27	杭州鼎固混凝土有限公司	注销
28	江西高安南方建材有限公司	注销
29	湖南祁东南方水泥有限公司	吸收合并
30	云南远东亚鑫水泥有限责任公司	注销
31	毕节赛德混凝土有限公司	注销
32	新疆屯河金波水泥有限责任公司	破产清算
33	朔州中联水泥有限公司	破产清算
34	湖南长沙南南方新材料科技有限公司	吸收合并

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序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的 原因
35	长沙华建混凝土有限公司	吸收合并
36	七台河北方水泥有限公司	吸收合并
37	依安北方水泥有限公司	吸收合并
38	牙克石龙北水泥有限公司	吸收合并
39	穆棱北方水泥有限公司	吸收合并
40	洮南北方水泥有限公司	吸收合并
41	泰来水泥制品有限责任公司	吸收合并
42	开原泰山北方新材料科技有限公司	注销
43	中材鼎原生态肥业有限公司	破产清算
44	中材海外工程有限公司	吸收合并
45	天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司	吸收合并
46	常熟中材装备重型机械有限公司	吸收合并
47	天津中材物业管理有限公司	吸收合并
48	中国建筑材料工业建设天津工程有限公司	注销
49	AllmineralLLC	吸收合并
50	北新绿色住宅有限公司	吸收合并
51	北新建材（泉州）有限公司	清算注销
52	龙牌粉料（太仓）有限公司	吸收合并
53	北京京科洛美建塑有限公司	破产清算
54	泰山石膏（龙岩）水泥缓凝剂有限公司	吸收合并
55	盘锦禹王橡胶制品有限公司	吸收合并
56	盘锦禹王化纤有限公司	吸收合并
57	陕西蜀羊防水工程有限公司	吸收合并
58	四川赛特衡正质量检测有限公司	吸收合并
59	澳卡米防水科技（天津）有限公司	吸收合并
60	淄博中材金晶玻纤有限公司	吸收合并
61	香港中材金晶玻纤有限公司	注销
62	威海中复西港船艇有限公司	注销
63	SINOIGmbH	注销
64	中材高新材料股份有限公司	丧失控制权

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2.2023年发行人合并报表范围的变化

（1）2023年新纳入合并范围的主体

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序号	企业名称	本期新纳入合并范围的原因
1	郑州中联新材料有限公司	投资设立
2	宜兴南方恒来水泥有限公司	投资设立
3	湖南临澧南方水泥有限公司	投资设立
4	杭州临平三狮新材料有限公司	投资设立
5	苏州开源华东材料有限公司	投资设立
6	苏州渭塘华东材料有限公司	投资设立
7	江苏永益华元物流有限公司	非同一控制下的企业合并
8	上海北新表面处理有限公司	投资设立
9	天津灯塔涂料工业发展有限公司	同一控制下的企业合并
10	北新科技发展有限公司	同一控制下的企业合并
11	合肥水泥研究设计院有限公司	同一控制下的企业合并
12	江苏凯希盟科技有限公司	非同一控制下的企业合并
13	乌兹别克斯坦绿色建材有限公司	非同一控制下的企业合并
14	“SINOMAGBM”FELLC	投资设立
15	中阿现代工业工程公司	投资设立
16	中国建材屋面系统肯尼亚有限公司	投资设立
17	中材宁锐越南子公司	投资设立
18	中材（莱州）石材有限公司	投资设立

序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
1	四平北方矿业有限公司	清算注销
2	大庆鸿庆水泥有限公司	吸收合并
3	牡丹江市江达城建商品砼有限责任公司	吸收合并
4	鸡西城海混凝土有限公司	吸收合并
5	佳木斯北方混凝土有限公司	吸收合并
6	江西金宜混凝土有限公司	股权转让
7	蚌埠中联新材料有限公司	清算注销
8	正镶白旗中联水泥有限公司	破产重整
9	顺平中联新材料有限公司	清算注销

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2023年新纳入合并范围的子公司

（2）2023年不再纳入合并范围的主体

2023年不再纳入合并范围的原子公司

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序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
10	涞源中联新材料有限公司	清算注销
11	河南省豫鹤同力水泥有限公司	吸收合并
12	濮阳同力水泥有限公司	吸收合并
13	濮阳同力建材有限公司	吸收合并
14	驻马店市同力混凝土有限公司	清算注销
15	湖州兴浦南方水泥有限公司	吸收合并
16	池州中建材杭加新材料有限公司	清算注销
17	东至南方材料有限公司	清算注销
18	东至南方东流港有限公司	清算注销
19	衢州南方水泥有限公司	吸收合并
20	绍兴南方水泥有限公司	清算注销
21	杭州富阳南方水泥有限公司	吸收合并
22	宜春南氏混凝土有限公司	吸收合并
23	江西广丰南方水泥有限公司	清算注销
24	安徽东至南方水泥有限公司	吸收合并
25	韶关市永威混凝土有限公司	吸收合并
26	湘潭市潭州水泥有限公司	吸收合并
27	广西南方水泥有限公司	吸收合并
28	绵竹顺易达矿产品有限公司	吸收合并
29	贵州纳雍隆庆乌江水泥有限公司	吸收合并
30	贵州三都西南水泥有限公司	吸收合并
31	贵州中诚水泥有限公司	吸收合并
32	贵州罗甸森垚水泥有限公司	吸收合并
33	乐山易达物流有限公司	清算注销
34	乌恰天山水泥有限责任公司	吸收合并
35	临澧顶春混凝土有限公司	吸收合并
36	湖南邵东南方新材料科技有限公司	吸收合并
37	北京天地人居文化发展有限公司	出售
38	南京润金物业管理有限公司	吸收合并
39	梦牌新材料（宣城）有限公司	吸收合并
40	泰山石膏（宣城）水泥缓凝剂有限公司	吸收合并
41	北新禹王防水科技（四川）有限公司	吸收合并
42	河南金拇指防水工程有限公司	吸收合并

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序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
43	北新弹性地板有限公司	破产清算
44	甘肃祁连山水泥集团股份有限公司	持股比例下降，丧失控制权
45	江西宁瑞矿业工程有限公司	清算注销

序号	企业名称	本期新纳入合并范围的原因
1	怀远中联新材料有限公司	投资设立
2	日照嘉华新材料有限公司	投资设立
3	南通华东材料有限公司	投资设立
4	无锡经开华东材料有限公司	投资设立
5	合肥华东材料有限公司	投资设立
6	济南华东材料有限公司	投资设立
7	杭州台霓新材料有限公司	投资设立
8	义乌三狮新材料有限公司	投资设立
9	新疆天峰投资有限公司	投资设立
10	新疆博海水泥有限公司	非同一控制下的企业合并
11	霍尔果斯博海水泥有限公司	非同一控制下的企业合并
12	库尔勒天山水泥有限责任公司	投资设立
13	甘肃中建材供应链管理有限公司	投资设立
14	上海聚材通电子商务有限公司	投资设立
15	凌源北方钙业科技发展有限公司	非同一控制下的企业合并
16	北新嘉宝莉涂料集团股份有限公司	非同一控制下的企业合并
17	北新嘉宝莉涂料（广东）有限公司	非同一控制下的企业合并
18	广东珐蓝邸涂料有限公司	非同一控制下的企业合并
19	江门市诺可家居有限公司	非同一控制下的企业合并
20	北新嘉宝莉涂料(上海)有限公司	非同一控制下的企业合并
21	北新嘉宝莉涂料（四川）有限公司	非同一控制下的企业合并
22	陕西嘉宝莉建筑节能科技有限公司	非同一控制下的企业合并
23	北新嘉宝莉涂料（河北）有限公司	非同一控制下的企业合并
24	河北尚微建筑材料有限公司	非同一控制下的企业合并

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3.2024年发行人合并报表范围的变化

（1）2024年新纳入合并范围的主体

2024年新纳入合并范围的子公司

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序号	企业名称	本期新纳入合并范围的原因
25	北新嘉宝莉涂料（安徽）有限公司	非同一控制下的企业合并
26	广东自然涂化工有限公司	非同一控制下的企业合并
27	广东嘉宝莉涂料有限公司	非同一控制下的企业合并
28	广州嘉宝莉地坪材料有限公司	非同一控制下的企业合并
29	上海嘉宝莉建筑节能科技有限公司	非同一控制下的企业合并
30	泰山石膏（金昌）有限公司	投资设立
31	南京中材标准认证有限公司	投资设立
32	中材（邯郸）新材料有限公司	投资设立
33	中材建设南非有限公司	投资设立
34	中材参天（重庆）新材料有限公司	投资设立
35	中材矿山（萧县）有限公司	投资设立

序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
1	贵州遵义建安混凝土有限公司	被吸收合并
2	海宁许桥南方混凝土有限公司	清算注销
3	中材天山（云浮）节能有限公司	被吸收合并
4	唐县中联新材料有限公司	清算注销
5	曲阳中联新材料有限公司	清算注销
6	广德新杭南方水泥有限公司	被吸收合并
7	中材（巢湖）环保能源有限公司	清算注销
8	江西宁都南方水泥有限公司	被吸收合并
9	乐昌市乐源矿业投资开发有限公司	被吸收合并
10	云南师宗西南水泥有限公司	被吸收合并
11	喀什天山神州混凝土有限责任公司	被吸收合并
12	湖南汨罗南方新材料科技有限公司	出售转让
13	淮北四铺中联水泥有限公司	被吸收合并
14	贵州瑞溪水泥发展有限公司	破产清算
15	宜兴南方恒来水泥有限公司	清算注销
16	平壤北方建材合营公司	出售转让
17	罗先诚信建材会社	出售转让
18	锦州北方水泥有限公司	子公司转分公司

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（2）2024不再纳入合并范围的主体

2024年不再纳入合并范围的原子公司

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序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
19	天津澳泰防水工程有限公司	被吸收合并
20	山东泰和环保建材有限公司	清算注销
21	北京绿能新材科技有限公司	出售转让
22	华锐风电科技集团（上海）有限公司	出售转让
23	北京凯盛绿色基础材料有限公司	清算注销
24	建德巨峰爆破工程有限公司	清算注销
25	山东临沂山琦矿业有限公司	出售转让
26	中建材投资坦桑尼亚有限公司	清算注销

序号	企业名称	本期新纳入合并范围的原因
1	丰城俊祥建材有限公司	并购
2	无锡锡山华东材料有限公司	新设
3	宁波三狮新材料有限公司	新设
4	Sinoma Cement（Middle East）Investment Limited	并购
5	Société Les Ciments de Jbel Oust	并购
6	Granulats Jbel Oust	并购
7	浙江大桥油漆有限公司	并购
8	中材科技（汕头）风电叶片有限公司	新设
9	内蒙古恒科新材料科技有限公司	并购
10	河北恒科新能源材料有限公司	并购
11	深圳市恒科新能源材料有限公司	并购

序号	企业名称	本期不再纳入合并范围的原因
1	伊犁天山混凝土有限责任公司	已注销

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4.2025年1-3月发行人合并报表范围的变化

（1）2025年1-3月新纳入合并范围的主体

2025年1-3月新纳入合并范围的子公司

（2）2025年1-3月不再纳入合并范围的主体

2025年1-3月不再纳入合并范围的原子公司

二、发行人财务会计信息及主要财务指标

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项目	2025年3月末	2024年末	2023年末	2022年末
货币资金	2,760,287.57	2,734,287.52	3,226,837.62	3,003,055.62
交易性金融资产	1,090,989.56	1,248,989.05	1,291,738.43	1,076,383.00
衍生金融资产	123.14	138.39	861.82	1,105.63
应收票据	155,847.76	201,125.29	206,896.73	183,730.13
应收账款	5,241,064.24	4,636,923.13	4,705,815.93	4,962,148.80
应收款项融资	760,891.63	1,020,672.22	857,533.39	1,216,348.39
预付款项	945,111.33	776,350.56	740,793.55	852,849.08
其他应收款	614,716.70	654,454.84	607,682.14	552,137.61
存货	2,080,043.14	1,695,129.40	2,112,845.42	2,399,507.94
合同资产	1,030,234.74	897,325.81	581,294.73	360,891.67
持有待售资产	–	–	–	–
一年内到期的非流动资产	242,924.66	256,628.72	170,006.43	97,414.59
其他流动资产	483,615.18	438,636.48	399,730.41	321,963.57
流动资产合计	15,405,849.66	14,560,661.40	14,902,036.59	15,027,536.04
长期应收款	260,935.24	251,046.97	396,114.38	400,249.44
长期股权投资	3,503,199.70	3,350,480.57	3,315,088.49	3,027,358.10
其他权益工具投资	4,296.94	4,296.94	1,896.94	–
其他非流动金融资产	53,370.09	53,304.79	54,280.66	54,096.37
投资性房地产	145,492.77	149,280.71	161,220.30	147,788.06
固定资产	17,314,536.09	17,150,817.52	17,198,661.06	17,365,023.78
在建工程	3,074,735.76	3,133,472.81	2,557,305.12	2,050,395.04
使用权资产	257,800.74	260,743.87	218,748.35	216,540.91
无形资产	5,221,488.63	5,251,283.74	5,056,031.34	5,013,334.85
开发支出	14,789.72	13,018.96	24,422.86	30,780.64
商誉	3,474,931.34	3,435,775.99	3,217,331.27	3,249,876.23
长期待摊费用	595,640.91	583,557.08	632,140.56	611,628.36
递延所得税资产	856,736.06	856,730.48	840,109.60	730,917.65
其他非流动资产	313,858.58	342,623.46	303,521.71	317,553.57

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（一）合并财务报表

1.合并资产负债表

发行人合并资产负债表

单位：万元

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项目	2025年3月末	2024年末	2023年末	2022年末
非流动资产合计	35,091,812.55	34,836,433.88	33,976,872.63	33,215,542.99
资产总计	50,497,662.21	49,397,095.28	48,878,909.21	48,243,079.02
短期借款	4,106,422.32	3,179,865.99	3,669,679.11	4,381,904.51
交易性金融负债	–	–	2,611.56	444.49
衍生金融负债	289.79	468.92	4,641.80	–
应付票据	1,182,876.06	1,318,142.02	1,590,610.70	1,720,639.91
应付账款	4,832,186.03	4,841,376.15	4,825,289.73	5,036,397.91
预收款项	3,011.10	2,752.33	497.27	99.39
合同负债	1,107,512.12	1,071,679.07	1,029,400.31	1,006,188.07
应付职工薪酬	149,057.53	251,263.23	271,048.92	352,005.98
应交税费	240,840.83	303,420.59	280,102.42	448,215.21
其他应付款	1,512,750.81	1,279,855.58	1,314,778.90	1,444,103.19
一年内到期的非流动负债	4,692,236.00	4,796,064.03	3,483,122.50	3,087,205.11
其他流动负债	666,130.21	526,366.70	552,636.23	508,838.64
流动负债合计	18,493,312.81	17,571,254.60	17,024,419.45	17,986,042.42
长期借款	8,689,521.57	8,456,459.95	9,110,689.72	6,199,265.20
应付债券	2,733,874.43	2,521,721.12	1,963,622.04	3,478,971.07
租赁负债	229,371.46	214,816.66	183,352.22	180,068.01
长期应付款	260,549.77	287,803.29	344,906.56	321,696.49
长期应付职工薪酬	36,837.49	36,985.62	34,587.63	34,727.29
预计负债	284,347.25	287,830.18	323,464.50	314,387.84
递延收益	221,730.26	218,644.71	210,953.39	217,729.54
递延所得税负债	333,685.16	347,080.95	328,571.20	276,907.24
其他非流动负债	3,170.53	1,243.52	3,035.93	158.04
非流动负债合计	12,793,087.91	12,372,586.01	12,503,183.18	11,023,910.73
负债合计	31,286,400.72	29,943,840.61	29,527,602.63	29,009,953.15
股本	759,302.14	843,477.07	843,477.07	843,477.07
其他权益工具	1,605,951.40	1,605,613.40	1,754,986.65	1,554,578.85
其中：永续债	1,605,951.40	1,605,613.40	1,754,986.65	1,554,578.85
资本公积	759,617.23	993,150.12	1,261,906.42	1,415,009.13
其他综合收益	-33,813.78	-38,971.47	-29,224.07	-23,746.62
专项储备	87,009.07	72,293.69	71,475.67	74,389.54
盈余公积	603,633.33	603,633.33	603,633.33	597,634.40

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

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项目	2025年3月末	2024年末	2023年末	2022年末
未分配利润	7,801,746.53	7,865,617.70	7,812,431.48	7,697,691.97
归属于母公司股东权益合计	11,583,445.91	11,944,813.83	12,318,686.54	12,159,034.34
少数股东权益	7,627,815.58	7,508,440.84	7,032,620.04	7,074,091.54
股东权益合计	19,211,261.49	19,453,254.67	19,351,306.58	19,233,125.88
负债和股东权益总计	50,497,662.21	49,397,095.28	48,878,909.21	48,243,079.02

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
一、营业总收入	3,663,684.15	18,662,566.30	21,587,830.52	23,587,590.26
其中：营业收入	3,663,684.15	18,662,566.30	21,587,830.52	23,587,590.26
二、营业总成本	3,679,010.84	18,110,008.50	20,627,269.29	22,439,352.17
其中：营业成本	2,971,009.20	14,922,917.58	17,340,160.01	19,199,444.04
税金及附加	66,587.29	324,499.39	356,025.21	353,674.70
销售费用	103,737.64	392,022.46	369,435.03	359,287.02
管理费用	318,628.23	1,349,842.48	1,346,235.98	1,378,681.13
研发费用	102,211.48	611,325.69	660,650.00	552,782.86
财务费用	116,837.00	509,400.89	554,763.06	595,482.42
加：其他收益	40,019.25	221,110.43	204,458.43	191,105.64
投资收益（损失以“-”号填列）	26,906.12	136,683.95	65,093.31	386,197.16
公允价值变动收益（损失以“-”号填 列）	-6,308.43	964.43	-108,769.07	-205,747.98
信用减值损失（损失以“-”号填列）	146.44	-39,529.35	9,068.47	1,947.65
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-3,311.78	-51,055.14	-41,436.76	-69,870.59
资产处置收益（损失以“-”号填列）	5,393.83	118,075.65	66,899.25	315,256.41
三、营业利润（亏损以“－”号填 列）	47,518.74	938,807.77	1,155,874.86	1,767,126.39
加：营业外收入	6,411.59	62,315.27	128,625.74	46,445.88
减：营业外支出	7,424.87	39,539.83	47,792.25	76,846.82
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	46,505.46	961,583.21	1,236,708.35	1,736,725.44
减：所得税费用	36,343.28	207,976.62	211,927.21	252,802.72

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2.合并利润表

发行人合并利润表

单位：万元

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
五、净利润（净亏损以“－”号填 列）	10,162.17	753,606.59	1,024,781.14	1,483,922.72
归属于母公司所有者的净利润	-51,685.17	300,116.47	425,301.98	860,697.31
少数股东损益	61,847.34	453,490.12	599,479.16	623,225.41

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,944,408.06	17,685,227.69	21,375,466.91	23,476,807.14
收到的税费返还	39,437.45	181,776.64	270,755.89	238,165.23
收到其他与经营活动有关的现金	245,305.21	765,777.55	819,751.91	645,474.38
经营活动现金流入小计	3,229,150.72	18,632,781.87	22,465,974.71	24,360,446.76
购买商品、接收劳务支付的现金	2,458,469.48	12,041,340.98	14,631,374.51	16,689,971.28
支付给职工以及为职工支付的现 金	645,420.26	2,119,817.53	2,213,698.68	2,210,036.10
支付的各项税费	309,794.65	1,241,086.22	1,611,493.60	1,950,902.83
支付其他与经营活动有关的现金	320,574.51	910,946.52	1,106,920.57	874,474.20
经营活动现金流出小计	3,734,258.90	16,313,191.25	19,563,487.37	21,725,384.41
经营活动产生的现金流量净额	-505,108.18	2,319,590.63	2,902,487.34	2,635,062.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	938,818.49	2,573,976.77	2,396,605.85	2,065,780.89
取得投资收益收到的现金	12,866.93	100,166.57	119,530.13	182,117.35
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产所收回的现金净额	31,900.86	171,558.32	170,857.04	231,972.09
处置子公司及其他营业单位收回 的现金净额	1,297.06	55,590.48	31,622.09	4,779.69
收到其他与投资活动有关的现金	19,887.09	94,967.10	108,597.87	12,434.13
投资活动现金流入小计	1,004,770.42	2,996,259.25	2,827,212.98	2,497,084.15
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金	294,710.08	1,432,119.52	1,771,384.32	2,436,307.81
投资支付的现金	923,427.29	2,544,243.01	2,804,574.84	2,495,162.68
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	92,358.07	350,040.44	19,038.55	72,834.81

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3.合并现金流量表

发行人合并现金流量表

单位：万元

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
支付其他与投资活动有关的现金	10,218.36	52,872.32	298,359.97	101,992.59
投资活动现金流出小计	1,320,713.79	4,379,275.30	4,893,357.68	5,106,297.88
投资活动产生的现金流量净额	-315,943.37	-1,383,016.05	-2,066,144.69	-2,609,213.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	312,183.28	131,739.44	736,274.43	1,968,825.99
取得借款所收到的现金	3,560,580.53	10,430,026.32	12,527,628.62	14,975,371.84
收到其他与筹资活动有关的现金	242,389.40	1,505,302.99	866,952.29	116,837.89
筹资活动现金流入小计	4,115,153.21	12,067,068.74	14,130,855.33	17,061,035.72
偿还债务所支付的现金	2,451,388.22	10,515,830.00	12,334,347.10	14,228,503.86
分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	167,172.13	1,102,858.89	1,332,363.96	1,711,592.75
支付其他与筹资活动有关的现金	666,268.80	1,824,014.71	1,189,836.91	1,305,033.00
筹资活动现金流出小计	3,284,829.15	13,442,703.60	14,856,547.97	17,245,129.61
筹资活动产生的现金流量净额	830,324.06	-1,375,634.86	-725,692.63	-184,093.89
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	3,538.79	-5,644.04	-16,737.23	19,874.97
五、现金及现金等价物净增加额	12,811.30	-444,704.33	93,912.78	-138,370.30
加：期初现金及现金等价物余额	2,348,264.58	2,792,968.91	2,699,056.13	2,740,975.01
六、期末现金及现金等价物余额	2,361,075.88	2,348,264.58	2,792,968.91	2,602,604.70

项目	2025年3月末	2024年末	2023年末	2022年末
货币资金	90,482.83	12,059.69	43,976.98	64,809.47
交易性金融资产	291,827.47	299,186.51	200,039.31	151,314.90
预付款项	106.95	73.31	62.17	20.02
其他应收款	4,743,326.10	4,781,315.97	5,277,351.35	5,837,721.38
其他流动资产	646.27	759.96	514.25	557.02
流动资产合计	5,126,389.62	5,093,395.45	5,521,944.06	6,054,422.79
长期股权投资	7,415,047.52	7,286,197.93	7,095,488.73	6,613,673.34
固定资产	94,405.58	95,278.65	98,846.36	103,276.12

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（二）母公司财务报表

1.母公司资产负债表

发行人母公司资产负债表

单位：万元

---

项目	2025年3月末	2024年末	2023年末	2022年末
在建工程	965.09	965.09	433.16	505.77
无形资产	–	–	–	–
其他非流动资产	22.00	22.00	22.00	22.00
非流动资产合计	7,510,440.19	7,382,463.67	7,194,790.24	6,717,477.23
资产总计	12,636,829.82	12,475,859.12	12,716,734.30	12,771,900.02
短期借款	482,016.43	266,857.76	612,027.52	1,172,589.24
应付票据及应付账款	83.45	89.34	159.51	459.17
应付职工薪酬	2,389.92	2,254.11	2,005.44	1,667.92
应交税费	17.31	32.13	48.92	115.99
其他应付款	127,363.34	125,543.96	400,839.16	126,097.22
一年内到期的非流动负债	1,670,773.82	1,589,700.27	1,059,384.73	1,131,749.00
其他流动负债	200,719.58	100,944.72	200,563.82	–
流动负债合计	2,483,363.85	2,085,422.30	2,275,029.10	2,432,678.53
长期借款	1,300,780.00	1,434,930.00	1,680,010.00	1,072,740.00
应付债券	1,693,780.04	1,482,407.31	1,241,966.03	1,909,917.11
长期应付职工薪酬	2,488.07	2,633.50	2,807.80	2,991.00
非流动负债合计	2,997,048.11	2,919,970.81	2,924,783.83	2,985,648.11
负债合计	5,480,411.96	5,005,393.11	5,199,812.93	5,418,326.65
股本	759,302.14	843,477.07	843,477.07	843,477.07
其他权益工具	1,605,951.40	1,605,613.40	1,754,986.65	1,554,578.85
其中：永续债	1,605,951.40	1,605,613.40	1,754,986.65	1,554,578.85
资本公积	1,165,508.58	1,401,809.89	1,409,066.79	1,431,065.24
其他综合收益	-6,621.93	-6,621.93	-6,887.46	-10,324.75
盈余公积	556,270.62	556,270.62	556,270.62	556,270.62
未分配利润	3,076,007.05	3,069,916.96	2,960,007.70	2,978,506.34
归属于母公司股东权益合计	7,156,417.86	7,470,466.01	7,516,921.37	7,353,573.38
少数股东权益	–	–	–	–
股东权益合计	7,156,417.86	7,470,466.01	7,516,921.37	7,353,573.38
负债和股东权益总计	12,636,829.82	12,475,859.12	12,716,734.30	12,771,900.02

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2.母公司利润表

发行人母公司利润表

单位：万元

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
一、营业总收入	1,053.44	7,517.93	14,335.64	8,664.80
营业成本	–	–	–	–
税金及附加	40.36	1,601.47	1,859.11	2,108.88
销售费用	–	–	–	–
管理费用	6,858.98	21,239.46	27,185.55	25,902.68
研发费用	–	–	–	–
财务费用	6,342.50	6,209.62	6,621.08	1,411.35
加：其他收益	75.27	98.63	204.07	175.74
公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-7,359.04	37,055.30	-14,275.60	101.22
投资收益（损失以“-”号填列）	37,692.27	344,030.44	389,981.13	643,428.18
信用减值损失（损失以“-”号填 列）	–	-5.56	112.22	104.06
资产处置收益	–	-0.69	–	–
三、营业利润（亏损以“－”号 填列）	18,220.10	359,645.51	354,691.73	623,051.10
加：营业外收入	–	45.66	0.45	88.73
减：营业外支出	–	2,947.66	571.25	784.12
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	18,220.10	356,743.51	354,120.93	622,355.72
减：所得税费用	–	–	–	–
五、净利润（净亏损以“－”号 填列）	18,220.10	356,743.51	354,120.93	622,355.72
归属于母公司所有者的净利润	18,220.10	356,743.51	354,120.93	622,355.72

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,106.11	7,893.82	16,583.96	7,566.51
收到的税费返还	79.79	104.55	216.31	686.80
收到其他与经营活动有关的现金	360,242.60	1,124,799.76	826,412.29	1,280,203.23
经营活动现金流入小计	361,428.51	1,132,798.13	843,212.56	1,288,456.54
支付给职工以及为职工支付的现金	4,610.57	11,821.36	17,237.45	23,838.22

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3.母公司现金流量表

发行人母公司现金流量表

单位：万元

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
支付的各项税费	102.82	2,058.53	3,487.37	23,800.55
支付其他与经营活动有关的现金	303,026.90	527,806.02	723,033.93	1,819,915.59
经营活动现金流出小计	307,740.29	541,685.91	743,758.75	1,867,554.36
经营活动产生的现金流量净额	53,688.22	591,112.22	99,453.81	-579,097.82
二、投资活动产生的现金流量：	–	–
收回投资收到的现金	–	0.00	–	30,566.53
取得投资收益收到的现金	7,842.44	177,986.29	406,926.22	1,264,252.29
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额	–	0.70	–	–
投资活动现金流入小计	7,842.44	177,986.99	406,926.22	1,294,818.82
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	16.12	653.78	991.77	945.71
投资支付的现金	99,000.00	373,253.81	264,919.60	225,153.82
投资活动现金流出小计	99,016.12	373,907.59	265,911.37	226,099.52
投资活动产生的现金流量净额	-91,173.68	-195,920.60	141,014.85	1,068,719.30
三、筹资活动产生的现金流量：	–	–
吸收投资收到的现金	300,000.00	100,000.00	660,000.00	750,000.00
取得借款所收到的现金	1,169,100.00	2,515,900.00	2,398,700.00	3,620,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	–	–	–	–
筹资活动现金流入小计	1,469,100.00	2,615,900.00	3,058,700.00	4,370,000.00
偿还债务所支付的现金	990,950.00	2,668,480.00	2,747,730.00	3,246,945.00
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金	42,876.44	370,679.79	520,815.39	803,113.41
支付其他与筹资活动有关的现金	319,365.20	3,845.93	31,408.93	853,973.20
筹资活动现金流出小计	1,353,191.64	3,043,005.73	3,299,954.32	4,904,031.61
筹资活动产生的现金流量净额	115,908.36	-427,105.73	-241,254.32	-534,031.61
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	–	–
五、现金及现金等价物净增加额	78,422.90	-31,914.10	-785.67	-44,410.14
加：期初现金及现金等价物余额	12,057.11	43,971.22	44,756.88	89,167.02
六、期末现金及现金等价物余额	90,480.01	12,057.11	43,971.22	44,756.88

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（三）财务数据和财务指标情况

发行人合并口径主要财务指标

单位：亿元

---

项目	2025年3月末 /2025年1-3月	2024年末/2024 年度	2023年末/2023 年度	2022年末/2022 年度
总资产	5,049.77	4,939.71	4,887.89	4,824.31
总负债	3,128.64	2,994.38	2,952.76	2,901.00
全部债务	–	2,068.43	2,022.15	1,921.97
所有者权益	1,921.13	1,945.33	1,935.13	1,923.31
营业总收入	366.37	1,866.26	2,158.78	2,358.76
利润总额	4.65	96.16	123.67	173.67
净利润	1.02	75.36	102.48	148.39
扣除非经常性损益后净利润	–	34.83	85.30	117.92
归属于母公司所有者的净利润	-5.17	30.01	42.53	86.07
经营活动产生现金流量净额	-50.51	231.96	290.25	263.51
投资活动产生现金流量净额	-31.59	-138.30	-206.61	-260.92
筹资活动产生现金流量净额	83.03	-137.56	-72.57	-18.41
流动比率（倍）	0.83	0.83	0.88	0.84
速动比率（倍）	0.72	0.73	0.75	0.70
资产负债率（%）	61.96	60.62	60.41	60.13
债务资本比率（%）	–	51.53	51.10	49.98
营业毛利率（%）	18.91	20.04	19.68	18.60
平均总资产回报率（%）	0.09	3.02	3.77	5.12
加权平均净资产收益率（%）	–	3.88	5.31	8.00
扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%）	–	1.80	4.42	6.36
EBITDA	–	294.86	345.27	398.57
EBITDA全部债务比	–	0.14	0.17	0.21
EBITDA利息倍数	–	5.28	5.42	5.65
应收账款周转率（次）	0.74	4.00	4.47	4.88
存货周转率（次）	1.57	7.84	7.69	8.49

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三、发行人财务状况分析

（一）资产结构分析

发行人管理层以最近三年及一期的财务报表为基础，对发行人财务状况、现

金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实

---

项目	2025年3月末		2024年末		2023年末		2022年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	2,760,287.57	5.47	2,734,287.52	5.54	3,226,837.62	6.60	3,003,055.62	6.22
交易性金融资产	1,090,989.56	2.16	1,248,989.05	2.53	1,291,738.43	2.64	1,076,383.00	2.23
衍生金融资产	123.14	0.00	138.39	0.00	861.82	0.00	1,105.63	0.00
应收票据	155,847.76	0.31	201,125.29	0.41	206,896.73	0.42	183,730.13	0.38
应收账款	5,241,064.24	10.38	4,636,923.13	9.39	4,705,815.93	9.63	4,962,148.80	10.29
应收款项融资	760,891.63	1.51	1,020,672.22	2.07	857,533.39	1.75	1,216,348.39	2.52
预付款项	945,111.33	1.87	776,350.56	1.57	740,793.55	1.52	852,849.08	1.77
其他应收款	614,716.70	1.22	654,454.84	1.32	607,682.14	1.24	552,137.61	1.14
存货	2,080,043.14	4.12	1,695,129.40	3.43	2,112,845.42	4.32	2,399,507.94	4.97
合同资产	1,030,234.74	2.04	897,325.81	1.82	581,294.73	1.19	360,891.67	0.75
持有待售资产	–	–	–	–	–	–	–	–
一年内到期的非流 动资产	242,924.66	0.48	256,628.72	0.52	170,006.43	0.35	97,414.59	0.20
其他流动资产	483,615.18	0.96	438,636.48	0.89	399,730.41	0.82	321,963.57	0.67
流动资产合计	15,405,849.66	30.51	14,560,661.40	29.48	14,902,036.59	30.49	15,027,536.04	31.15
长期应收款	260,935.24	0.52	251,046.97	0.51	396,114.38	0.81	400,249.44	0.83
长期股权投资	3,503,199.70	6.94	3,350,480.57	6.78	3,315,088.49	6.78	3,027,358.10	6.28
其他权益工具投资	4,296.94	0.01	4,296.94	0.01	1,896.94	0.00	–	–
其他非流动金融资 产	53,370.09	0.11	53,304.79	0.11	54,280.66	0.11	54,096.37	0.11
投资性房地产	145,492.77	0.29	149,280.71	0.30	161,220.30	0.33	147,788.06	0.31
固定资产	17,314,536.09	34.29	17,150,817.52	34.72	17,198,661.06	35.19	17,365,023.78	35.99
在建工程	3,074,735.76	6.09	3,133,472.81	6.34	2,557,305.12	5.23	2,050,395.04	4.25
使用权资产	257,800.74	0.51	260,743.87	0.53	218,748.35	0.45	216,540.91	0.45
无形资产	5,221,488.63	10.34	5,251,283.74	10.63	5,056,031.34	10.34	5,013,334.85	10.39
开发支出	14,789.72	0.03	13,018.96	0.03	24,422.86	0.05	30,780.64	0.06
商誉	3,474,931.34	6.88	3,435,775.99	6.96	3,217,331.27	6.58	3,249,876.23	6.74
长期待摊费用	595,640.91	1.18	583,557.08	1.18	632,140.56	1.29	611,628.36	1.27

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际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

报告期各期末，发行人资产情况如下：

发行人近三年一期末资产主要构成情况

单位：万元、%

---

项目	2025年3月末		2024年末		2023年末		2022年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
递延所得税资产	856,736.06	1.70	856,730.48	1.73	840,109.60	1.72	730,917.65	1.52
其他非流动资产	313,858.58	0.62	342,623.46	0.69	303,521.71	0.62	317,553.57	0.66
非流动资产合计	35,091,812.55	69.49	34,836,433.88	70.52	33,976,872.63	69.51	33,215,542.99	68.85
资产总计	50,497,662.21	100.00	49,397,095.28	100.00	48,878,909.21	100.00	48,243,079.02	100.00

项目	2024年末	2023年末	2022年末
库存现金	12,145.77	2,784.31	4,251.64
银行存款	2,334,469.43	2,805,460.73	2,616,163.47

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随着业务规模的扩张，近三年公司的资产规模较为稳定，截至2024年末和

2025年3月末，公司资产规模分别为49,397,095.28万元和50,497,662.21万元。

公司主要从事建材行业相关业务，与此业务特点相对应，公司大部分资产由非流

动资产构成。截至2022年-2024年末及2025年3月末，公司非流动资产占总资

产的比例均超过60.00%，且保持稳定，其中固定资产占比较大，以房屋建筑物

和机器设备为主。公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付

款项、存货和其他应收款。其中存货包括公司生产用原材料、自制半成品及在产

品等。

1.流动资产分析

（1）货币资金

截至2022年-2024年末及2025年3月末，公司货币资金分别为3,003,055.62

万元、3,226,837.62万元、2,734,287.52万元和2,760,287.57万元，占总资产的比

例分别为6.22%、6.60%、5.54%和5.47%。2023年末，货币资金较2022年末增

加223,782.00万元，增幅为7.45%。2024年末，货币资金较2023年末减少

492,550.10万元，降幅为15.26%。2025年3月末，货币资金较2024年末增加

26,000.05万元，增幅0.95%。截至2024年末，公司受限的货币资金账面价值为

38.60亿元，主要用于票据保证金、环境治理保证金、保函保证金、履约保证金

等。

发行人2022-2024年末货币资金构成

单位：万元

---

项目	2024年末	2023年末	2022年末
其他货币资金	387,672.32	418,592.58	382,640.51
合计	2,734,287.52	3,226,837.62	3,003,055.62
其中：存放境外的款 项总额	292,505.24	265,600.89	226,978.69

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（2）交易性金融资产/以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

新金融工具准则要求企业根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同

现金流量特征进行重分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、

以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的

金融资产。据此，发行人于2018年1月1日调增交易性金融资产，调减以公允

价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产等科目。

截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，发行人交易性金

融资产余额分别为1,076,383.00万元、1,291,738.43万元、1,248,989.05万元和

1,090,989.56万元，占总资产比例分别为2.23%、2.64%、2.53%和2.16%。主要

为权益工具投资和北新建材、中材国际的结构性存款等。

（3）应收账款

公司的应收账款主要为应收取的销售款。截至2022年末、2023年末、2024

年末和2025年3月末，公司应收账款账面价值分别为4,962,148.80万元、

4,705,815.93万元、4,636,923.13万元和5,241,064.24万元，占总资产的比例分别

为10.29%、9.63%、9.39%和10.38%。2023年末公司应收账款较2022年末降低

5.17%；2024年末公司应收账款较2023年末降低1.46%；2025年3月末公司应

收账款较2024年末增长13.03%。

从账龄来看，发行人应收账款的账龄较短。按预期信用损失模型计提坏账准

备的应收账款中，2024年末发行人1年以内（含1年）的应收账款余额占比为

57.75%，1-2年（含2年）的应收账款余额占比为18.27%，2年以内（含2年）

的应收账款余额合计占比达到76.02%；发行人近三年末坏账准备呈现增加趋势，

主要为随着公司业务经营规模扩大，应收账款账面余额有所增加。

发行人近三年末计提坏账准备的应收账款账龄结构明细如下：

---

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年内（含1年）	2,893,765.61	52.61	3,224,282.24	57.75	3,605,940.11	61.35
1-2年（含2年）	1,108,483.12	20.15	1,020,195.81	18.27	1,057,724.94	18.00
2-3年（含3年）	508,741.16	9.25	440,180.31	7.88	349,199.75	5.94
3-4年（含4年）	264,010.95	4.80	198,537.48	3.56	256,902.87	4.37
4-5年（含5年）	122,934.17	2.24	188,009.05	3.37	164,886.57	2.81
5年以上	602,119.31	10.95	512,409.96	9.18	442,609.00	7.53
小计	5,500,054.33	100.00	5,583,614.85	100.00	5,877,263.23	100.00
减：坏账准备	863,131.20	–	877,798.93	–	915,114.44	–
合计	4,636,923.13	–	4,705,815.93	–	4,962,148.80	–

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年内（含1年）	636,007.57	79.50	587,259.36	76.68	683,066.14	77.67
1-2年（含2年）	63,809.57	7.98	74,849.11	9.77	78,979.92	8.98

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发行人2022-2024年末应收账款账龄情况

单位：万元、%

（4）预付款项

预付款项主要是公司在原材料采购中预付供应商的货款及工程和设备预付

款。截至2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司预付款项分

别852,849.08万元、740,793.55万元、776,350.56万元和945,111.33万元，占总

资产的比例分别为1.77%、1.52%、1.57%和1.87%。2023年末较2022年末减少

13.14%；2024年末较2023年末增加4.80%；2025年3月末较2024年末增加

21.74%。

从账龄分布看，发行人的预付款项账龄较短。截至2024年末，公司1年以

内的预付款项余额占比为79.50%，1-2年（含2年）的预付款项余额占比为7.98%，

2年以内（含2年）的预付款项账龄余额合计占比达到87.47%。

发行人近三年预付款项账龄分布情况如下：

发行人2022-2024年末预付款项账龄情况

单位：万元、%

---

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
2-3年（含3年）	24,088.84	3.01	20,891.94	2.73	36,248.23	4.12
3年以上	76,121.59	9.51	82,835.21	10.82	81,119.29	9.22
小计	800,027.58	100.00	765,835.62	100.00	879,413.59	100.00
减：坏账准备	23,677.02	–	25,042.07	–	26,564.51	–
合计	776,350.56	–	740,793.55	–	852,849.08	–

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
1年内（含1年）	383,355.08	27.26	338,321.21	24.40	304,937.31	22.25
1-2年（含2年）	118,400.50	8.42	128,255.24	9.25	212,140.16	15.48

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（5）其他应收款

公司其他应收款主要为增值税退税款、工程备用金、采购备用金、预付股权

款定金、各类保证金、应收股利、应收利息等。截至2022-2024年末和2025年3

月末，公司其他应收款（合计）账面价值分别为552,137.61万元、607,682.14万

元、654,454.84万元和614,716.70万元，在总资产中占比分别为1.14%、1.24%、

1.32%和1.22%。截至2024年末，公司其他应收款按预期信用损失模型计提坏账

准备1,406,436.77万元。

截至2023年末，公司其他应收款为607,682.14万元，较2022年末增加

10.06%。截至2024年末，公司其他应收款为654,454.84万元，较2023年末增加

7.70%。截至2025年3月末，公司其他应收款为614,716.70万元，较2024年末

降低6.07%。

从账龄来看，发行人其他应收款的账龄均衡。按预期信用损失模型计提坏账

准备的应收账款中，2024年末发行人1年以内（含1年）的其他应收款余额占

比为27.26%，1-2年（含2年）的其他应收款余额占比为8.42%，2年以内（含

2年）的其他应收款余额合计占比达到35.68%。2-3年（含3年）的其他应收款

余额占比为4.87%，3年以上的其他应收款余额合计占比为59.45%。

发行人2022-2024年末计提坏账准备的其他应收款账龄情况

单位：万元、%

---

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
2-3年（含3年）	68,549.38	4.87	158,428.65	11.43	103,243.94	7.53
3-4年（含4年）	151,284.71	10.76	89,798.70	6.48	124,117.64	9.06
4-5年（含5年）	76,289.90	5.42	114,488.35	8.26	98,753.09	7.21
5年以上	608,557.21	43.27	557,151.67	40.19	527,106.50	38.47
小计	1,406,436.77	100.00	1,386,443.81	100.00	1,370,298.64	100.00
减：坏账准备	758,355.43	–	790,897.79	–	833,445.85	–
合计	648,081.34	–	595,546.02	–	536,852.79	–

类别	金额	占其他应收款 比例	款项性质
经营性其他应收款	63.65	98.21	主要为应收各类代垫费用、增值税返 还税款、材料销售款、各类保证金等
非经营性其他应收款	1.16	1.79	主要是关联方的资金拆借本金和利息
合计12	64.81	100.00

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截至2024年末，发行人其他应收款中经营性其他应收款63.65亿元，非经

营性其他应收款1.16亿元，经营性其他应收款和非经营性其他应收款的款项性

质、金额及占比情况如下：

发行人2024年末其他应收款的情况表

单位：亿元、%

为加强非经营性往来占款或资金拆借的管理，发行人根据国家有关法律和法

规，结合公司实际情况，制定了《资金管理办法》《借款及担保管理制度》及《关

连（关联）交易管理制度》等。债券存续期内，后续若发行人涉及新增非经营性

往来占款或资金拆借事项，发行人将按照决策程序及相关法律法规的规定，对非

经营性往来占款或资金拆借事项进行严格把控，根据监管机构和投资者要求及时

披露。公司对关连交易、资金拆借等非经营性其他应收款事项将定期在每年的年

度报告中进行披露；债券存续期内，发行人将按照中国证监会、上交所等相关机

构要求，进一步完善和规范公司资金管理制度，做好信息披露工作，满足监管机

构和投资者的监管要求。

不含应收股利及应收利息。

---

项目	2024年末
	金额	占比
原材料	629,034.77	37.11
库存商品	672,168.36	39.65
自制半成品	122,731.45	7.24
在产品	230,223.99	13.58
发出商品	14,339.74	0.85
周转材料	12,155.53	0.72
在途物资	3,572.10	0.21
委托加工物资	2,996.75	0.18
合同履约成本	3,673.38	0.22
劳务成本	51.21	0.00
开发成本	4,167.60	0.25
材料采购	14.52	0.00
合计	1,695,129.40	100.00

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（6）存货

公司的存货主要包括各种原材料、自制半成品及库存商品等，其中原材料及

库存商品为最主要的组成部分。截至2022-2024年末和2025年3月末，公司存

货账面价值分别为2,399,507.94万元、2,112,845.42万元、1,695,129.40万元和

2,080,043.14万元，占总资产的比例分别为4.97%、4.32%、3.43%和4.12%。2023

年末存货较2022年末降低11.95%；2024年末存货较2023年末降低19.77%；

2025年3月末存货较2024年末增长22.71%。

截至2022-2024年末，公司原材料金额分别为899,455.25万元、822,162.69

万元、629,034.77万元，占存货总额的比例分别为37.48%、38.91%、37.11%；公

司库存商品金额分别为907,534.07万元、792,414.37万元、672,168.36万元，占

存货总额的比例分别为37.82%、37.50%、39.65%。

发行人2024年末公司存货构成表

单位：万元、%

公司存货跌价准备计提方法如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净

值孰低计量，按照单个（或类别）存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货

---

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	649,386.05	20,351.28	629,034.77
库存商品	713,812.88	41,644.53	672,168.36
自制半成品	126,676.18	3,944.73	122,731.45
在产品	231,742.04	1,518.05	230,223.99
发出商品	14,512.15	172.41	14,339.74
周转材料	12,411.84	256.30	12,155.53
在途物资	3,572.10	–	3,572.10
委托加工物资	3,047.74	51.00	2,996.75
合同履约成本	3,673.38	–	3,673.38
劳务成本	51.21	–	51.21
开发成本	4,305.38	137.78	4,167.60
材料采购	14.52	–	14.52
合计	1,763,205.48	68,076.08	1,695,129.40

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跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减

去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，

在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发

生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表

日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确

定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或

转回的金额。

截至2024年末，公司存货账面余额为1,763,205.48万元，计提存货跌价准

备68,076.08万元，具体情况如下：

截至2024年末公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

（7）合同资产

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司合同资产分别为360,891.67万

元、581,294.73万元、897,325.81万元和1,030,234.74万元，占总资产的比例分

别为0.75%、1.19%、1.82%和2.04%。2023年末，合同资产较2022年末增加

220,403.06万元，增幅为61.07%，主要系公司同一控制下合并中材国际收购合肥

---

项目	2024年末	2023年末	2022年末
对合营企业投资	428,251.72	435,616.28	433,066.64
对联营企业投资	2,932,856.34	2,889,377.19	2,597,871.88
小计	3,361,108.06	3,324,993.47	3,030,938.52
减：长期股权投资减值准备	10,627.49	9,904.97	3,580.42
合计	3,350,480.57	3,315,088.49	3,027,358.10

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水泥研究设计院有限公司，其业主结算付款进度有所延迟所致。2024年末，合同

资产较2023年末增加316,031.08万元，增幅为54.37%，主要受水泥行业影响结

算速度较上期有所放缓所致。2025年3月末，合同资产较2024年末增加14.81%。

2.非流动资产分析

（1）长期股权投资

公司长期股权投资包括合营公司股权投资、联营公司股权投资。截至2022-

2024年末和2025年3月末，公司的长期股权投资金额分别为3,027,358.10万元、

3,315,088.49万元、3,350,480.57万元和3,503,199.70万元，占总资产的比例分别

为6.28%、6.78%、6.78%和6.94%。2023年末，公司长期股权投资较2022年末

增加9.50%。2024年末，公司长期股权投资较2023年末增加1.07%。2025年3

月末，公司长期股权投资较2024年末增加4.56%。

发行人2022-2024年末长期股权投资明细

单位：万元

（2）固定资产

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司固定资产净额（含固定资产清

理）分别为17,365,023.78万元、17,198,661.06万元、17,150,817.52万元和

17,314,536.09万元，占总资产的比例分别为35.99%、35.19%、34.72%和34.29%，

主要是房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公电子设备及其他等。最近三年及

一期末，发行人固定资产基本保持上升趋势。

截至2024年末，公司固定资产（不含固定资产清理）账面价值为

17,148,313.70万元，计提固定资产减值准备937,878.31万元，具体情况如下：

截至2024年末公司固定资产明细

---

项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	13,584,744.85	3,713,597.26	479,359.77	9,391,787.82
机器设备	16,504,160.13	8,751,218.96	440,616.42	7,312,324.75
运输工具	455,789.67	295,702.59	11,935.57	148,151.51
办公及电子设备	494,319.56	292,415.68	2,811.45	199,092.43
其他	227,389.17	127,276.87	3,155.10	96,957.20
合计	31,266,403.38	13,180,211.37	937,878.31	17,148,313.70

序号	项目名称	项目核准批文	项目 总投资	自有 资本金	资本金 到位情况	开工 时间	投产 时间	截至2024年 末累计投资	2025年投 资计划
1	重庆铜梁西南日产 7300吨熟料及配套 生产线搬迁技改	重庆市企业投 资项目备案 证，项目代 码：2019- 500151-30-03- 073998	149,832.59	85,000.00	149,832.59	2023.11	2025.5	76,304.36	67,700.00
2	牡丹江远东日产 5000吨新型干法智	企业投资项目 备案承诺书项	94,016.85	28,300.00	2,830.00	2023.7	2025.12	36,525.38	25,000.00

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单位：万元

截至2024年末，公司使用受限的固定资产账面价值为10.17亿元，占固定

资产账面价值的比例为0.59%。

（3）在建工程

公司在建工程主要为技改工程。截至2022-2024年末和2025年3月末，公

司在建工程账面价值分别为2,050,395.04万元、2,557,305.12万元、3,133,472.81

万元和3,074,735.76万元，在总资产中占比分别为4.25%、5.23%、6.34%和6.09%。

2023年末在建工程较2022年末增加24.72%。2024年末在建工程较2023年末增

加576,167.69万元，增幅为22.53%。2025年3月末在建工程较2024年末减少

1.87%。

公司在建工程减值准备计提方法如下：资产负债表日，有迹象表明在建工程

发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。截至2024

年末，公司计提在建工程减值准备52,822.97万元。

截至2024年末，公司主要在建水泥项目情况如下：

截至2024年末公司主要在建水泥项目情况

单位：万元

---

序号	项目名称	项目核准批文	项目 总投资	自有 资本金	资本金 到位情况	开工 时间	投产 时间	截至2024年 末累计投资	2025年投 资计划
	能水泥熟料生产线 项目	目代码： 2105-231025- 04-01-401438
3	鲁南中联水泥有限 公司日产4000吨新 型干法水泥熟料生 产线暨协同处置污 染土项目	山东省建设项 目备案证明： 2203-370000- 04-01-366888	65,056.00	22,770.00	22,770.00	2024.11	2025.6	33,090.33	17,000.00
4	郏县中联天广水泥 有限公司4500t/d新 型干法水泥熟料生 产线技术改造工程	河南省企业投 资项目备案证 明，项目代 码：2020- 410425-30-03- 096122	46,681.00	16,338.35	4,500.00	2025.03	2025.12	235.88	21,924.00
5	广德南方水泥有限 公司7500t/d水泥熟 料生产线优化升级 技改	广德市经济和 信息化局备案 表（2304- 341822-07-02- 623980）	266,641.25	93,324.45	213,324.45	2025.1	2025.12	33,014.75	60,000.00
合计			622,227.69	245,732.80	393,257.04			179,170.70	191,624.00

项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
土地使用权	2,846,299.32	686,515.03	20,770.56	2,139,013.73

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上述在建项目均符合国家相关法律法规以及国发〔2013〕41号文等产业政

策。根据国发〔2013〕41号文件的规定，2009年9月30日起，新项目水泥熟料

烧成热耗要低于105公斤标煤/吨熟料，水泥综合电耗小于90千瓦时/吨水泥；废

气粉尘排放浓度小于50毫克/标准立方米。

除上述基础建材板块在建项目外，其余工程投资金额较小，且均符合国家相

关法律法规。

（4）无形资产

公司无形资产主要为土地使用权、采矿权等。截至2022-2024年末和2025

年3月末，公司无形资产分别为5,013,334.85万元、5,056,031.34万元、5,251,283.74

万元和5,221,488.63万元，占总资产的比例分别为10.39%、10.34%、10.63%和

10.34%。截至2024年末，公司计提无形资产减值准备56,395.66万元。

发行人2024年末无形资产构成表

单位：万元

---

项目	账面原值	累计摊销	减值准备	账面价值
非专利、专有技术	127,355.11	63,937.69	17,151.50	46,265.92
采矿权	3,927,045.94	1,086,714.52	16,857.92	2,823,473.51
专利技术	56,497.17	19,676.94	–	36,820.23
软件使用权	145,072.48	82,943.20	15.29	62,113.99
专有技术	43,013.69	30,796.04	1,600.39	10,617.26
特许经营使用权	13,343.75	6,138.50	–	7,205.25
商品使用权及产品 登记证	10.83	2.53	–	8.29
数据资产	689.58	34.48	–	655.10
探矿权	8,520.88	3,212.76	–	5,308.12
商标权	32,200.38	16,361.05	–	15,839.33
交易席位	3,624.54	3,163.57	–	460.97
地质勘探费用	161.77	93.91	–	67.86
其他	131,838.49	28,404.32	–	103,434.17
合计	7,335,673.93	2,027,994.54	56,395.66	5,251,283.74

商誉构成板块	2024年末	2023年末	2022年末
轻质建材板块	280,331.16	65,536.72	61,545.67
工程技术服务	144,978.98	150,936.03	147,767.91
商混板块	847,367.88	869,913.95	873,104.03
水泥板块	3,662,340.67	3,637,413.08	3,693,577.09
其他板块	22,820.74	13,667.67	13,723.66
账面余额合计	4,957,839.44	4,737,467.45	4,789,718.35

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（5）商誉

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司商誉分别为3,249,876.23万元、

3,217,331.27万元、3,435,775.99万元和3,474,931.34万元，占总资产的比例分别

为6.74%、6.58%、6.96%和6.88%，主要为公司实施联合重组而产生的。2023年

末，公司商誉较2022年末减少32,544.96万元，降幅为1.00%。2024年末，公司

商誉较2023年末增加218,444.72万元，增幅6.79%。2025年3月末，公司商誉

较2024年末增加39,155.35万元，增幅为1.14%。

发行人2022-2024年末商誉构成情况

单位：万元

---

商誉构成板块	2024年末	2023年末	2022年末
减值准备	1,522,063.45	1,520,136.18	1,539,842.12
账面净值合计	3,435,775.99	3,217,331.27	3,249,876.23

项目	2025年3月末		2024年末		2023年末		2022年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	4,106,422.32	13.13	3,179,865.99	10.62	3,669,679.11	12.43	4,381,904.51	15.10
交易性金融负债	–	–	–	–	2,611.56	0.01	444.49	0.00
衍生金融负债	289.79	0.00	468.92	0.00	4,641.80	0.02	–	–
应付票据	1,182,876.06	3.78	1,318,142.02	4.40	1,590,610.70	5.39	1,720,639.91	5.93
应付账款	4,832,186.03	15.45	4,841,376.15	16.17	4,825,289.73	16.34	5,036,397.91	17.36
预收款项	3,011.10	0.01	2,752.33	0.01	497.27	0.00	99.39	0.00

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公司对商誉不摊销，每年度终了进行减值测试，按可收回金额低于账面价

值的差额计提减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。减值损失一经确认，

在以后会计期间不再转回。截至2024年末，公司计提商誉减值准备余额为

1,522,063.45万元。

发行人确定商誉是否减值按照商誉的现金产生单位的可收回金额进行估计，

即使用价值与公允价值减处置成本（使用价值或公允价值减出售成本的较高者）。

计算使用价值时，发行人需估计现金产生单位的预期未来现金流量及适当的折现

率计算现值。当实际日后现金流较预期少，则可能产生重大减值亏损/进一步减

值亏损。

截至2022-2024年末，公司商誉减值准备金额余额分别为1,539,842.12万元、

1,520,136.18万元、1,522,063.45万元。2023年末商誉减值准备金额较2022年末

减少19,705.94万元，主要为水泥商混板块商誉减值减少。2024年末商誉减值准

备金额较2023年末增加1,927.27万元，主要为轻质建材、工程服务板块商誉减

值增加。

（二）负债结构分析

报告期各期末，发行人负债情况如下：

公司近三年及一期末负债构成情况表

单位：万元、%

---

项目	2025年3月末		2024年末		2023年末		2022年末
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
合同负债	1,107,512.12	3.54	1,071,679.07	3.58	1,029,400.31	3.49	1,006,188.07	3.47
应付职工薪酬	149,057.53	0.48	251,263.23	0.84	271,048.92	0.92	352,005.98	1.21
应交税费	240,840.83	0.77	303,420.59	1.01	280,102.42	0.95	448,215.21	1.55
其他应付款	1,512,750.81	4.84	1,279,855.58	4.27	1,314,778.90	4.45	1,444,103.19	4.98
一年内到期的非 流动负债	4,692,236.00	15.00	4,796,064.03	16.02	3,483,122.50	11.80	3,087,205.11	10.64
其他流动负债	666,130.21	2.13	526,366.70	1.76	552,636.23	1.87	508,838.64	1.75
流动负债合计	18,493,312.81	59.11	17,571,254.60	58.68	17,024,419.45	57.66	17,986,042.42	62.00
长期借款	8,689,521.57	27.77	8,456,459.95	28.24	9,110,689.72	30.85	6,199,265.20	21.37
应付债券	2,733,874.43	8.74	2,521,721.12	8.42	1,963,622.04	6.65	3,478,971.07	11.99
租赁负债	229,371.46	0.73	214,816.66	0.72	183,352.22	0.62	180,068.01	0.62
长期应付款	260,549.77	0.83	287,803.29	0.96	344,906.56	1.17	321,696.49	1.11
长期应付职工薪 酬	36,837.49	0.12	36,985.62	0.12	34,587.63	0.12	34,727.29	0.12
预计负债	284,347.25	0.91	287,830.18	0.96	323,464.50	1.10	314,387.84	1.08
递延收益	221,730.26	0.71	218,644.71	0.73	210,953.39	0.71	217,729.54	0.75
递延所得税负债	333,685.16	1.07	347,080.95	1.16	328,571.20	1.11	276,907.24	0.95
其他非流动负债	3,170.53	0.01	1,243.52	0.00	3,035.93	0.01	158.04	0.00
非流动负债合计	12,793,087.91	40.89	12,372,586.01	41.32	12,503,183.18	42.34	11,023,910.73	38.00
负债合计	31,286,400.72	100.00	29,943,840.61	100.00	29,527,602.63	100.00	29,009,953.15	100.00

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报告期内，公司负债规模基本保持稳定。截至2022-2024年末和2025年3

月末，公司负债总额分别为29,009,953.15万元、29,527,602.63万元、29,943,840.61

万元和31,286,400.72万元。公司负债以流动负债为主，近三年末及一期末，公司

流动负债占总负债的比重分别为62.00%、57.66%、58.68%和59.11%。流动负债

主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债构成；非流动负债主要是

由长期借款、长期应付款和应付债券构成。

1.流动负债分析

（1）短期借款

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司短期借款余额分别为4,381,904.51

万元、3,669,679.11万元、3,179,865.99万元和4,106,422.32万元，占总负债的比

---

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
1年以内（含1年）	3,958,243.19	81.76	3,965,221.26	82.18	4,404,636.78	87.46
1-2年（含2年）	451,599.45	9.33	568,167.10	11.77	315,887.30	6.27
2-3年（含3年）	235,598.91	4.87	108,732.20	2.25	104,234.77	2.07
3年以上	195,934.61	4.05	183,169.17	3.80	211,639.05	4.20
合计	4,841,376.15	100.00	4,825,289.73	100.00	5,036,397.91	100.00

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例分别为15.10%、12.43%、10.62%和13.13%。公司2023年末短期借款较2022

年末减少16.25%。公司2024年末短期借款较2023年末减少13.35%。公司2025

年3月末短期借款较2024年末增加29.14%。

（2）应付账款

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司应付账款余额分别为5,036,397.91

万元、4,825,289.73万元、4,841,376.15万元和4,832,186.03万元，占总负债的比

例分别为17.36%、16.34%、16.17%和15.45%。公司应付账款余额2023年末较

2022年末减少4.19%，2024年末较2023年末增加0.33%，2025年3月末较2024

年末减少0.19%，总体保持平稳。

从账龄结构来看，发行人应付账款的账龄较短。2024年末发行人1年以内

（含1年）的应付账款余额占比为81.76%，1-2年（含2年）的应付账款余额占

比为9.33%，2年以内（含2年）的应付账款余额合计占比达到91.09%。发行人

近三年末应付账款账龄结构明细如下：

发行人2022-2024年末应付账款账龄分布

单位：万元、%

（3）其他应付款

其他应付款主要为应付联合重组企业原股东股权转让款、水泥生产线工程项

目承包商垫付的款项及公司收取分包商的履约保证金及其他保证金。截至2022-

2024年末和2025年3月末，公司其他应付款余额分别为1,444,103.19万元、

1,314,778.90万元、1,279,855.58万元和1,512,750.81万元，占总负债的比例分别

为4.98%、4.45%、4.27%和4.84%。2023年末公司其他应付款较2022年末减少

---

账龄	2024年末		2023年末		2022年末
	余额	占比	余额	占比	余额	占比
1年以内（含1年）	570,189.86	47.42	504,227.05	42.06	586,202.81	44.27
1-2年（含2年）	162,442.48	13.51	163,419.93	13.63	400,721.34	30.26
2-3年（含3年）	75,641.78	6.29	349,707.67	29.17	62,157.93	4.69
3年以上	394,229.26	32.78	181,470.68	15.14	275,111.09	20.78
合计	1,202,503.38	100.00	1,198,825.33	100.00	1,324,193.17	100.00

项目	2024年末		2023年末		2022年末
	期末余额	占比	期末余额	占比	期末余额	占比
1年内到期的长期借款	3,468,257.74	72.31	1,743,124.56	50.04	2,143,931.75	69.45
1年内到期的应付债券	1,166,738.31	24.33	1,585,549.08	45.52	802,592.50	26.00
1年内到期的长期应付款	119,254.32	2.49	125,318.10	3.60	109,502.13	3.55
1年内到期的其他长期负债	–	–	–	–	31,178.73	1.01
1年内到期的租赁负债	41,813.65	0.87	29,130.75	0.84	–	–
合计	4,796,064.03	100.00	3,483,122.50	100.00	3,087,205.11	100.00

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8.96%。2024年末公司其他应付款较2023年末减少2.66%。2025年3月末公司

其他应付款较2024年末增加18.20%。

发行人2022-2024年末其他应付款账龄构成

单位：万元、%

（4）一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、应付债券及长

期应付款等。截至2022-2024年末和2025年3月末，一年内到期的非流动负债

分别为3,087,205.11万元、3,483,122.50万元、4,796,064.03万元及4,692,236.00

万元，占总负债的比例分别为10.64%、11.80%、16.02%和15.00%。2023年末公

司一年内到期的非流动负债较2022年末增加12.82%。2024年末公司一年内到

期的非流动负债较2023年末增加37.69%，主要系一年内到期的长期借款重分类

至该科目所致。2025年3月末公司一年内到期的非流动负债较2024年末减少

2.16%。

发行人2022-2024年末一年内到期的非流动负债分布

单位：万元、%

---

项目	2024年末
短期融资债券	412,072.60
预提费用	8,414.59
待转销项税	74,422.36
其他	31,457.15
合计	526,366.70

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（5）其他流动负债

发行人其他流动负债主要为短期融资券，截至2022-2024年末和2025年3

月末，余额分别为508,838.64万元、552,636.23万元、526,366.70万元和666,130.21

万元。2023年末，发行人其他流动负债规模552,636.23万元，较2022年增加

8.61%。2024年末，发行人其他流动负债规模526,366.70万元，较2023年减少

4.75%。2025年3月末，发行人其他流动负债规模666,130.21万元，较2024年

增加26.55%。

截至2024年末，发行人其他流动负债主要构成为：

发行人2024年末其他流动负债构成

单位：万元

2.非流动负债

（1）长期借款

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司长期借款余额分别为6,199,265.20

万元、9,110,689.72万元、8,456,459.95万元和8,689,521.57万元，占总负债的比

例分别为21.37%、30.85%、28.24%和27.77%。2023年末，公司长期借款金额较

2022年末增长46.96%，主要系调整债务结构，增加银行借款所致。2024年末，

公司长期借款金额较2023年末减少7.18%。2025年3月末，公司长期借款金额

较2024年末增长2.76%。

（2）应付债券

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司的应付债券余额分别为

3,478,971.07万元、1,963,622.04万元、2,521,721.12万元和2,733,874.43万元，

占总负债的比例分别为11.99%、6.65%、8.42%和8.74%。2023年末，公司应付

---

项目	2024年末		2023年末		2022年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	317.99	16.33	366.97	19.51	438.19	24.62
交易性金融负债	–	–	0.26	0.01	0.04	0.00
应付票据	–	–	0.46	0.02	–	–
衍生金融负债	0.05	0.00	–	–	–	–
一年内到期的非流动负债	466.63	23.96	337.92	17.96	293.62	16.50
其他流动负债	41.21	2.12	40.12	2.13	35.13	1.97
长期借款	845.64	43.42	911.07	48.43	619.93	34.83
应付债券	252.17	12.95	196.36	10.44	347.90	19.55
长期应付款	1.31	0.07	4.18	0.22	8.78	0.49

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债券较2022年末减少43.56%，主要系信用债券到期兑付所致。2024年末，公司

应付债券较2023年末增加28.42%。2025年3月末，公司应付债券较2024年末

增加8.41%。

（3）长期应付款

公司长期应付款主要由融资租赁应付款构成，截至2022-2024年末和2025

年3月末余额为321,696.49万元、344,906.56万元、287,803.29万元和260,549.77

万元。2023年末，发行人长期应付款为344,906.56万元，较2022年末增加7.21%。

2024年末，发行人长期应付款为287,803.29万元，较2023年末减少16.56%。

2025年3月末，公司长期应付款为260,549.77万元，较2024年末减少9.47%。

3.发行人有息负债情况

（1）2022-2024年末，发行人有息负债余额分别为1,779.78亿元、1,881.28

亿元、1,947.38亿元，占同期末总负债的比例分别为61.35%、63.71%、65.03%。

最近一年末，发行人银行借款余额为1,510.45亿元，占有息负债余额的比例为

77.56%；银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和为1,661.45亿元，

占有息负债余额的比例为85.32%。

2022-2024年末，发行人有息负债余额和类型如下：

发行人2022-2024年末有息债务情况表

单位：亿元、%

---

项目	2024年末		2023年末		2022年末
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他应付款	22.39	1.15	23.93	1.27	36.19	2.03
合计	1,947.38	100.00	1,881.28	100.00	1,779.78	100.00

分类	金额	占比
1年以内（含）	829.70	42.61
超过1年（不含）	1,117.68	57.39
合计	1,947.38	100.00

项目	金额	占比
信用借款	1,376.53	91.13
保证借款	83.84	5.55
质押借款	–	–
抵押借款	50.08	3.32
合计	1,510.45

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
经营活动现金流入小计	3,229,150.72	18,632,781.87	22,465,974.71	24,360,446.76
经营活动现金流出小计	3,734,258.90	16,313,191.25	19,563,487.37	21,725,384.41
经营活动产生的现金流量净额	-505,108.18	2,319,590.63	2,902,487.34	2,635,062.34
投资活动现金流入小计	1,004,770.42	2,996,259.25	2,827,212.98	2,497,084.15
投资活动现金流出小计	1,320,713.79	4,379,275.30	4,893,357.68	5,106,297.88
投资活动产生的现金流量净额	-315,943.37	-1,383,016.05	-2,066,144.69	-2,609,213.73

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（2）2024年末，发行人有息债务到期限分布情况如下：

发行人2024年末有息债务期限结构表

单位：亿元、%

（3）2024年末，发行人借款金额分布情况如下：

2024年末发行人借款情况

单位：亿元、%

（三）现金流量分析

最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：

公司近三年及一期公司现金流情况

单位：万元

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
筹资活动现金流入小计	4,115,153.21	12,067,068.74	14,130,855.33	17,061,035.72
筹资活动现金流出小计	3,284,829.15	13,442,703.60	14,856,547.97	17,245,129.61
筹资活动产生的现金流量净额	830,324.06	-1,375,634.86	-725,692.63	-184,093.89
现金及现金等价物净增加额	12,811.30	-444,704.33	93,912.78	-138,370.30

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1.经营活动产生的现金流量分析

2022-2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为

2,635,062.34万元、2,902,487.34万元、2,319,590.63万元和-505,108.18万元。2022

年公司经营活动现金流入为24,360,446.76万元，其中销售商品、提供劳务收到

的现金为23,476,807.14万元；经营活动现金流出为21,725,384.41万元，其中购

买商品、接受劳务支付的现金为16,689,971.28万元。2023年公司经营活动现金

流入为22,465,974.71万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为21,375,466.91

万元；经营活动现金流出为19,563,487.37万元，其中购买商品、接受劳务支付的

现金为14,631,374.51万元。2024年公司经营活动现金流入为18,632,781.87万元，

其中销售商品、提供劳务收到的现金为17,685,227.69万元；经营活动现金流出

为16,313,191.25万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金为12,041,340.98万

元。

2.投资活动产生的现金流量分析

2022-2024年度和2025年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为

-2,609,213.73万元、-2,066,144.69万元、-1,383,016.05万元和-315,943.37万元，

报告期内，公司投资活动现金流量净额持续为负。近年来发行人资本支出有所波

动，但由于转型升级支出、少量联合重组支出以及公司进行降耗、环保等技术改

造，未来发行人将面临一定的资本支出压力。

3.筹资活动产生的现金流量分析

2022-2024年度和2025年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

-184,093.89万元、-725,692.63万元、-1,375,634.86万元和830,324.06万元。随着

公司主要业务基础建材板块的联合重组规模下降，重组资金需求减少，公司取得

借款收到的现金随之减少。

---

项目	2025年1-3月 /3月末	2024年度/末	2023年度/末	2022年度/末
流动比率	0.83	0.83	0.88	0.84
速动比率	0.72	0.73	0.75	0.70
资产负债率（%）	61.96	60.62	60.41	60.13
EBITDA（亿元）	–	294.86	345.27	398.57
EBITDA利息保障倍数（倍）	–	5.28	5.42	5.65

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（四）偿债能力分析

发行人近三年及一期偿债能力指标

注：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的

利息支出

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司流动比率分别为0.84、0.88、

0.83和0.83，速动比率分别为0.70、0.75、0.73和0.72，流动比率和速动比率整

体仍处于较低水平。

截至2022-2024年末和2025年3月末，公司资产负债率分别为60.13%、

60.41%、60.62%和61.96%，基本维持稳定。2022-2024年度，公司EBITDA利息

保障倍数分别为5.65、5.42和5.28。整体来看，公司EBITDA对利息支出的覆盖

程度较好。

（五）盈利能力分析

2022-2024年度和2025年1-3月，公司实现营业收入分别为23,587,590.26

万元、21,587,830.52万元、18,662,566.30万元和3,663,684.15万元；营业利润分

别为1,767,126.39万元、1,155,874.86万元、938,807.77万元和47,518.74万元。

2022-2024年度和2025年1-3月，公司毛利率分别为18.60%、19.68%、20.04%

和18.91%，净利润率分别为6.29%、4.75%、4.04%和0.28%，净资产收益率分别

为8.00%、5.31%、3.88%和0.05%。

---

项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	3,663,684.15	18,662,566.30	21,587,830.52	23,587,590.26
营业成本	2,971,009.20	14,922,917.58	17,340,160.01	19,199,444.04
税金及附加	66,587.29	324,499.39	356,025.21	353,674.70
销售费用	103,737.64	392,022.46	369,435.03	359,287.02
管理费用	318,628.23	1,349,842.48	1,346,235.98	1,378,681.13
研发费用	102,211.48	611,325.69	660,650.00	552,782.86
财务费用	116,837.00	509,400.89	554,763.06	595,482.42
营业利润	47,518.74	938,807.77	1,155,874.86	1,767,126.39
利润总额	46,505.46	961,583.21	1,236,708.35	1,736,725.44
净利润	10,162.17	753,606.59	1,024,781.14	1,483,922.72

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近三年来，受整体行业环境影响，公司营业收入、营业利润、毛利率、净利

润率虽然有所波动，但相对较为稳定，维持在一定的水平。

发行人全面按照“整合优化、提质增效”、“早细精实、干字当头”、“稳价、保

量、降本、收款、压库、调整”、“效益优先、效率优先”四项经营管理原则，全力

以赴稳增长，加快转型升级，深入推进改革创新，坚决完成生产经营目标任务。

一是努力向市场要效益、向管理要效益。坚持“PCP”经营理念，发扬三不四

千精神，积极推动供给侧改革，坚定不移推进行业自律和市场竞合，稳价涨价保

份额；深入推进“四减2.0”工作，制定和落实成本费用节约计划，严控“两金”规

模，完成“压减”目标，进一步降本增效。

二是贯彻“三条曲线”，加快转型升级。加快传统领域转型升级，推进水泥“四

化”，发展骨料业务；加快发展“三新”产业和国际业务，在“互联网+双创+中国制

造2025”方面积极探索和实践；持续强化科技创新，提升可持续竞争力。

三是深入推进企业改革创新。加快机制创新和管理创新，积极探索市场化分

配激励机制，探索适应新常态下的企业管控模式。

最近三年及一期发行人盈利情况如下：

发行人近三年及一期盈利情况

单位：万元

1.营业收入及构成

---

项目	2025年1-3月		2024年		2023年		2022年
	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比	金额	占营业 收入比
销售费用	103,737.64	2.83	392,022.46	2.10	369,435.03	1.71	359,287.02	1.52
管理费用	318,628.23	8.70	1,349,842.48	7.23	1,346,235.98	6.24	1,378,681.13	5.84
财务费用	116,837.00	3.19	509,400.89	2.73	554,763.06	3.06	595,482.42	2.52
研发费用	102,211.48	2.79	611,325.69	3.28	660,650.00	2.57	552,782.86	2.34
合计	641,414.35	17.51	2,862,591.53	15.34	2,931,084.07	13.58	2,886,233.43	12.24

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公司营业收入主要来自基础建材、新材料和工程技术服务等业务板块。2022-

2024年度和2025年1-3月，公司营业收入分别为23,587,590.26万元、

21,587,830.52万元、18,662,566.30万元和3,663,684.15万元。2023年公司营业收

入较2022年减少8.48%，2024年公司营业收入较2023年减少13.55%。2022-

2024年度和2025年1-3月，公司营业成本分别为19,199,444.04万元、

17,340,160.01万元、14,922,917.58万元和2,971,009.20万元。2023年公司营业成

本较2022年下降了9.68%，2024年公司营业成本较2023年下降了13.94%。

2.期间费用

发行人近三年及一期间费用情况

单位：万元、%

2022-2024年度和2025年1-3月，公司期间费用分别为2,886,233.43万元、

2,931,084.07万元、2,862,591.53万元和641,414.35万元，占营业收入的比例分别

为12.24%、13.58%、15.34%和17.51%，公司期间费用金额近三年有所波动；2022

年-2024年度，公司营业收入水平有所下降，因此期间费用占比总体上有所上升。

销售费用方面，2022-2024年度和2025年1-3月，公司销售费用分别为

359,287.02万元、369,435.03万元、392,022.46万元和103,737.64万元，占营业

收入的比例分别为1.52%、1.71%、2.10%和2.83%。2023年公司销售费用与2022

年相比上升2.82%；2024年公司销售费用与2023年相比上升6.11%。

管理费用方面，2022-2024年度和2025年1-3月，公司管理费用分别

1,378,681.13万元、1,346,235.98万元、1,349,842.48万元和318,628.23万元，占

营业收入的比例分别为5.84%、6.24%、7.23%和8.70%。

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研发费用方面，2022-2024年度和2025年1-3月，公司研发费用分别为

552,782.86万元、660,650.00万元、611,325.69万元和102,211.48万元，占营业

收入的比例分别为2.34%、2.57%、3.28%和2.79%。

财务费用方面，2022-2024年度和2025年1-3月，公司财务费用分别为

595,482.42万元、554,763.06万元、509,400.89万元和116,837.00万元，占营业

收入的比例分别为2.52%、2.57%、2.73%和3.19%。

3.投资收益

公司投资收益主要来源于长期股权投资收益，2022-2024年度和2025年1-3

月，公司投资收益分别为386,197.16万元、65,093.31万元、136,683.95万元和

26,906.12万元。2023年，公司投资收益年同比降幅为83.15%，主要系投资的水

泥及相关行业项目所在企业受整体行业环境影响，经营业绩下滑所致。2024年，

公司投资收益年同比增幅为109.98%，主要系处置长期股权投资产生的投资收益

大幅增加所致。

4.营业外收入与其他收益

2022-2024年度和2025年1-3月，公司营业外收入分别为46,445.88万元、

128,625.74万元、62,315.27万元和6,411.59万元。2022-2024年度和2025年1-3

月，公司其他收益分别为191,105.64万元、204,458.43万元、221,110.43万元和

40,019.25万元。公司营业外收入与其他收益主要来自于政府的补助收入，2022-

2024年度政府补助收入金额分别为198,065.28万元、218,012.96万元和

219,460.01万元。政府的补助收入包括增值税返还及财政贴息、奖励款。公司根

据国家财政部、国税总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》

（财税[2008]156号）、《补充通知》（财税[2009]163号）及《资源综合利用产

品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）相关规定，享受资源综合利用增

值税退税和财政贴息。2022-2024年度，增值税返还分别为10.36亿元、6.13亿

元、4.07亿元。除增值税返还及财政贴息外，公司确认的其他政府补助收入主要

是当地政府给予的奖励或补助资金，具体包括美丽乡村生产资金补助、节能、降

耗、减排、环保奖励资金、税收优惠返还、政府补贴改制费用、重点引资企业奖

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项目	2025年1-3月	2024年度	2023年度	2022年度
营业毛利率	18.91	20.04	19.68	18.60
净利润率	0.28	4.04	4.75	6.29
净资产收益率	0.05	3.88	5.31	8.00
平均总资产回报率	0.09	3.02	3.77	5.12

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励、技术改造财政奖励资金等，该部分政府补助收入具有一定的不确定性；由于

发行人子公司较多，且分布在全国各地，所在地政府的补助和奖励政策各有不同，

给予补助和奖励的金额一般都较小，但笔数众多，同时，该部分政府补助收入具

有一定的不确定性。

5.盈利能力指标分析

发行人近三年及一期盈利能力指标

单位：%

注1：财务指标计算公式如下：

（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）净利润率=净利润/营业总收入

（3）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

（4）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（年初资产总额+年末

资产总额）÷2]×100%

注2：2025年1-3月，总资产收益率和净资产收益率数据未年化处理。

2022-2024年度和2025年1-3月，公司营业毛利率分别为18.60%、19.68%、

20.04%和18.91%，净利润率分别为6.29%、4.75%、4.04%和0.28%。2022-2024

年度，公司净资产收益率分别为8.00%、5.31%和3.88%，总资产收益率为5.12%、

3.77%和3.02%，报告期内呈波动趋势。

（六）关联交易情况

由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控

制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另

一企业，被界定为本公司的关联方。

根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，

公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

1.发行人主要关联方

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母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	注册资本 （亿元）	母公司对本 公司的持股 比例(%)
中国建材集团有限公司	控股股东	国有企业	北京	周育先	171.36	45.02

交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
购买商品、接受劳务	中建材国际物产有限公司	同一最终控制方	77,027.93	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材信云智联科技有限公司	同一最终控制方	45,062.41	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材国际贸易有限公司	同一最终控制方	29,287.32	市场定价
购买商品、接受劳务	中材节能股份有限公司	同一最终控制方	12,560.30	市场定价
购买商品、接受劳务	中国国检测试控股集团股份有限公司	同一最终控制方	12,499.30	市场定价
购买商品、接受劳务	中复碳芯电缆科技有限公司	同一最终控制方	12,334.78	市场定价
购买商品、接受劳务	中复神鹰碳纤维西宁有限公司	同一最终控制方	9,550.59	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材西南勘测设计有限公司	同一最终控制方	9,488.69	市场定价
购买商品、接受劳务	郑州瑞泰耐火科技有限公司	同一最终控制方	9,205.00	市场定价
购买商品、接受劳务	上海凯盛节能工程技术有限公司	同一最终控制方	7,639.71	市场定价
购买商品、接受劳务	广州中材矿业有限公司	同一最终控制方	6,884.72	市场定价
购买商品、接受劳务	中国巨石股份有限公司	同一最终控制方	6,296.90	市场定价
购买商品、接受劳务	河南瑞泰耐火材料科技有限公司	同一最终控制方	5,914.98	市场定价
购买商品、接受劳务	南通万达能源动力科技有限公司	同一最终控制方	5,512.55	市场定价
购买商品、接受劳务	中国新型建材设计研究院有限公司	同一最终控制方	4,950.41	市场定价
购买商品、接受劳务	中联装备集团北新机械有限公司	同一最终控制方	4,287.49	市场定价
购买商品、接受劳务	中国建材集团上海管理有限公司	同一最终控制方	4,133.17	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材矿业投资江苏有限公司	同一最终控制方	4,049.33	市场定价
购买商品、接受劳务	湖南中岩建材科技有限公司	同一最终控制方	3,900.22	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材（湖南）非金属矿有限公司	同一最终控制方	3,839.48	市场定价

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发行人母公司情况

截至2024年末，中国建材集团对发行人持股比例为45.02%，为发行人的控

股东。

2.发行人关联交易情况

（1）购买商品、接受劳务的关联交易

2024年发行人向关联方购买商品、接受劳务的交易情况

单位：万元

---

交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
购买商品、接受劳务	上海美诺福科技有限公司	同一最终控制方	3,712.57	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材环保研究院（江苏）有限公司	同一最终控制方	3,118.25	市场定价
购买商品、接受劳务	山东中岩建材科技有限公司	同一最终控制方	2,864.37	市场定价
购买商品、接受劳务	北新建材集团有限公司招采科技分公 司	同一最终控制方	2,767.32	市场定价
购买商品、接受劳务	北京市贝达通科技有限公司	同一最终控制方	2,578.59	市场定价
购买商品、接受劳务	中国建材国际工程集团有限公司	同一最终控制方	2,379.97	市场定价
购买商品、接受劳务	轻工业杭州机电设计研究院有限公司	同一最终控制方	2,197.01	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材安徽非金属矿工业有限公司	同一最终控制方	2,085.03	市场定价
购买商品、接受劳务	山东瑞泰盖泽工程有限公司	同一最终控制方	1,922.08	市场定价
购买商品、接受劳务	中复神鹰碳纤维股份有限公司	同一最终控制方	1,861.17	市场定价
购买商品、接受劳务	安徽瑞泰新材料科技有限公司	同一最终控制方	1,755.35	市场定价
购买商品、接受劳务	扬州中科半导体照明有限公司	同一最终控制方	1,661.14	市场定价
购买商品、接受劳务	中国建筑材料工业地质勘查中心新疆 总队	同一最终控制方	1,640.33	市场定价
购买商品、接受劳务	西安凯盛建材工程有限公司	同一最终控制方	1,513.59	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材新疆地质工程有限公司	同一最终控制方	1,480.73	市场定价
购买商品、接受劳务	苏州开普岩土工程有限公司	同一最终控制方	1,455.32	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材信息技术股份有限公司	同一最终控制方	1,312.50	市场定价
购买商品、接受劳务	中建材贵州勘测设计工程有限公司	同一最终控制方	1,012.31	市场定价
购买商品、接受劳务	永登祁连山水泥有限公司	其他关联方	8,028.20	市场定价
购买商品、接受劳务	漳县祁连山水泥有限公司	其他关联方	5,006.92	市场定价
购买商品、接受劳务	嘉峪关祁连山水泥有限公司	其他关联方	4,843.47	市场定价
购买商品、接受劳务	成县祁连山水泥有限公司	其他关联方	4,691.26	市场定价
购买商品、接受劳务	天水祁连山水泥有限公司	其他关联方	3,923.24	市场定价
购买商品、接受劳务	平凉祁连山水泥有限公司	其他关联方	3,647.43	市场定价
购买商品、接受劳务	大连橡胶塑料机械有限公司	其他关联方	3,644.10	市场定价
购买商品、接受劳务	甘谷祁连山水泥有限公司	其他关联方	2,783.29	市场定价
购买商品、接受劳务	古浪祁连山水泥有限公司	其他关联方	2,423.92	市场定价
购买商品、接受劳务	夏河祁连山安多水泥有限公司	其他关联方	2,283.65	市场定价
购买商品、接受劳务	民和祁连山水泥有限公司	其他关联方	1,945.71	市场定价
购买商品、接受劳务	张掖祁连山水泥有限公司	其他关联方	1,178.95	市场定价
购买商品、接受劳务	浙江虎山实业有限公司	其他关联方	1,127.89	市场定价

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交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
购买商品、接受劳务	文县祁连山水泥有限公司	其他关联方	1,119.67	市场定价
购买商品、接受劳务	中才邦业（杭州）智能技术有限公司	联营企业	7,411.52	市场定价
购买商品、接受劳务	安徽数智建材研究院有限公司	联营企业	1,312.18	市场定价
购买商品、接受劳务	芜湖南方水泥有限公司	合营企业	55,976.24	市场定价
购买商品、接受劳务	马鞍山南方材料有限公司	合营企业	2,634.20	市场定价
购买商品、接受劳务	四川德胜集团钒钛有限公司	公司的少数股东	2,842.84	市场定价
购买商品、接受劳务	其他小额汇总		24,691.84	市场定价

交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
销售商品、提供劳务	中建材国际装备有限公司	同一最终控制方	3,278.16	市场定价
销售商品、提供劳务	中建材国际贸易有限公司	同一最终控制方	1,449.36	市场定价
销售商品、提供劳务	平阴山水水泥有限公司	其他关联方	12,905.20	市场定价
销售商品、提供劳务	永登祁连山水泥有限公司	其他关联方	12,166.33	市场定价
销售商品、提供劳务	甘肃祁连山水泥集团有限公司	其他关联方	12,003.97	市场定价
销售商品、提供劳务	成县祁连山水泥有限公司	其他关联方	10,825.81	市场定价
销售商品、提供劳务	赤峰山水远航水泥有限公司	其他关联方	10,408.41	市场定价
销售商品、提供劳务	漳县祁连山水泥有限公司	其他关联方	10,399.25	市场定价
销售商品、提供劳务	嘉峪关祁连山水泥有限公司	其他关联方	8,554.91	市场定价
销售商品、提供劳务	古浪祁连山水泥有限公司	其他关联方	7,648.20	市场定价
销售商品、提供劳务	安丘山水水泥有限公司	其他关联方	7,142.65	市场定价
销售商品、提供劳务	山东申丰水泥集团有限公司	其他关联方	6,272.67	市场定价
销售商品、提供劳务	冀东水泥铜川有限公司	其他关联方	6,041.13	市场定价
销售商品、提供劳务	江西瑞金万年青水泥有限责任公司	其他关联方	5,227.79	市场定价
销售商品、提供劳务	临朐山水水泥有限公司	其他关联方	4,717.57	市场定价
销售商品、提供劳务	天水祁连山水泥有限公司	其他关联方	4,617.25	市场定价
销售商品、提供劳务	江西德安万年青水泥有限公司	其他关联方	4,498.56	市场定价
销售商品、提供劳务	沂水山水水泥有限公司	其他关联方	4,072.51	市场定价
销售商品、提供劳务	西藏中材祁连山水泥有限公司	其他关联方	3,565.18	市场定价
销售商品、提供劳务	平凉祁连山水泥有限公司	其他关联方	3,119.11	市场定价
销售商品、提供劳务	江西万年青水泥股份有限公司	其他关联方	2,907.22	市场定价

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（2）销售商品、提供劳务的关联交易

2024年发行人向关联方销售商品、提供劳务的交易情况

单位：万元

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交易类型	企业名称	关联方性质	交易金额	定价政策
销售商品、提供劳务	青海祁连山水泥有限公司	其他关联方	2,696.85	市场定价
销售商品、提供劳务	山东泉兴中联建材有限公司	其他关联方	2,480.03	市场定价
销售商品、提供劳务	朔州山水新时代水泥有限公司	其他关联方	2,256.31	市场定价
销售商品、提供劳务	夏河祁连山安多水泥有限公司	其他关联方	2,087.04	市场定价
销售商品、提供劳务	陇南祁连山水泥有限公司	其他关联方	1,651.70	市场定价
销售商品、提供劳务	唐山冀东机电设备有限公司	其他关联方	1,275.44	市场定价
销售商品、提供劳务	文县祁连山水泥有限公司	其他关联方	1,191.30	市场定价
销售商品、提供劳务	烟台山水水泥有限公司	联营企业	6,142.13	市场定价
销售商品、提供劳务	江西玉山万年青水泥有限公司	联营企业	4,802.78	市场定价
销售商品、提供劳务	山东泉兴水泥有限公司	联营企业	3,645.03	市场定价
销售商品、提供劳务	烟台兴昊山水水泥有限公司	联营企业	3,103.33	市场定价
销售商品、提供劳务	晋城山水合聚水泥有限公司	联营企业	2,712.17	市场定价
销售商品、提供劳务	大冶尖峰水泥有限公司	联营企业	2,635.16	市场定价
销售商品、提供劳务	辉县市山水水泥有限公司	联营企业	2,501.30	市场定价
销售商品、提供劳务	英吉沙山水水泥有限公司	联营企业	2,351.12	市场定价
销售商品、提供劳务	枣庄创新山水水泥有限公司	联营企业	1,931.85	市场定价
销售商品、提供劳务	晋城山水水泥有限公司	联营企业	1,449.02	市场定价
销售商品、提供劳务	枣庄山水水泥有限公司	联营企业	1,387.37	市场定价
销售商品、提供劳务	马鞍山南方材料有限公司	合营企业	11,156.54	市场定价
销售商品、提供劳务	芜湖南方水泥有限公司	合营企业	10,110.46	市场定价
销售商品、提供劳务	乐平万年青上堡矿业有限公司	合营企业	1,523.99	市场定价
销售商品、提供劳务	上海电气风电设备莆田有限公司	公司少数股东控 制公司	6,599.07	市场定价
销售商品、提供劳务	四川省冕宁县富强水泥厂	公司少数股东控 制公司	2,451.43	市场定价
销售商品、提供劳务	河南省淅川水泥有限公司	公司的少数股东	13,095.12	市场定价
销售商品、提供劳务	江苏灌河建材有限公司	公司的少数股东	1,274.68	市场定价
销售商品、提供劳务	其他小额汇总		16,561.71	市场定价

关联方名称	关联方关系	应收项目	期末余额	坏账准备余额
中国建材国际工程集团有限公司	同一最终控制方	应收账款	12,882.41	317.01

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（3）应收、应付关联方情况

截至2024年末发行人与关联方的应收款项情况

单位：万元

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关联方名称	关联方关系	应收项目	期末余额	坏账准备余额
中复碳芯电缆（酒泉）有限公司	同一最终控制方	应收账款	3,465.97	–
中复碳芯电缆科技有限公司	同一最终控制方	应收账款	2,433.41	–
中复碳芯电缆科技（张家口）有限公司	同一最终控制方	应收账款	2,167.88	–
中建材国际装备有限公司	同一最终控制方	应收账款	1,841.83	39.90
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	同一最终控制方	应收账款	846.32	209.69
中材渝建（重庆）节能新材料有限公司	同一最终控制方	应收账款	737.25	–
中建材大宗物联有限公司	同一最终控制方	应收账款	656.07	–
中建材国际贸易有限公司	同一最终控制方	应收账款	554.75	6.28
北新建材集团有限公司	同一最终控制方	应收账款	551.99	551.99
哈尔滨玻璃钢研究院有限公司	同一最终控制方	应收账款	463.44	8.43
中国建材尼日利亚新材料有限公司	同一最终控制方	应收账款	434.10	10.51
中联装备集团北新机械有限公司	同一最终控制方	应收账款	375.60	20.88
中建材国际物产有限公司	同一最终控制方	应收账款	253.54	–
中建材行业生产力促进中心有限公司	同一最终控制方	应收账款	204.60	73.17
中建材（江西）勘测设计有限公司	同一最终控制方	应收账款	180.00	1.80
中国新型建材设计研究院有限公司	同一最终控制方	应收账款	169.93	16.30
中材节能股份有限公司	同一最终控制方	应收账款	168.66	37.18
中非高岭茂名新材料有限公司	同一最终控制方	应收账款	164.26	9.96
河南瑞泰耐火材料科技有限公司	同一最终控制方	应收账款	134.74	–
四川华构住宅工业有限公司	同一最终控制方	应收账款	131.35	0.79
上海新建重型机械有限公司	同一最终控制方	应收账款	122.89	10.11
中材江苏太阳能新材料有限公司	同一最终控制方	应收账款	110.18	–
凯盛重工有限公司	同一最终控制方	应收账款	106.49	2.05
中国二十冶集团有限公司	其他关联方	应收账款	3,126.10	132.14
山东申丰水泥集团有限公司	其他关联方	应收账款	2,940.66	52.47
康达（山东）水泥有限公司	其他关联方	应收账款	1,594.00	223.61
甘肃祁连山水泥集团有限公司	其他关联方	应收账款	1,060.00	18.55
上海二十冶建设有限公司	其他关联方	应收账款	990.70	7.78
喀左丛元号水泥有限责任公司	其他关联方	应收账款	643.88	6.44
永登祁连山水泥有限公司	其他关联方	应收账款	553.97	–
朔州山水新时代水泥有限公司	其他关联方	应收账款	434.99	13.09
赤峰山水远航水泥有限公司	其他关联方	应收账款	394.68	26.33
山东东华水泥有限公司	其他关联方	应收账款	362.36	24.17

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关联方名称	关联方关系	应收项目	期末余额	坏账准备余额
安丘山水水泥有限公司	其他关联方	应收账款	277.41	7.82
江西德安万年青水泥有限公司	其他关联方	应收账款	259.69	2.60
青海祁连山水泥有限公司	其他关联方	应收账款	238.16	–
沂水山水水泥有限公司	其他关联方	应收账款	225.22	24.28
文县祁连山水泥有限公司	其他关联方	应收账款	224.63	–
保定太行和益环保科技有限公司	其他关联方	应收账款	183.79	21.74
山东泉兴中联建材有限公司	其他关联方	应收账款	169.43	1.69
江西瑞金万年青水泥有限责任公司	其他关联方	应收账款	130.11	6.67
朝阳山水东鑫水泥有限公司	其他关联方	应收账款	128.53	17.12
中交设计咨询集团股份有限公司	其他关联方	应收账款	118.80	118.80
成县祁连山水泥有限公司	其他关联方	应收账款	109.07	–
临汾山水水泥有限公司	其他关联方	应收账款	106.08	75.80
陇南祁连山水泥有限公司	其他关联方	应收账款	101.81	–
吕梁山水水泥有限公司	其他关联方	应收账款	101.70	6.96
都匀上峰西南水泥有限公司	联营企业	应收账款	11,816.61	785.84
连云港板桥中联水泥有限公司	联营企业	应收账款	4,720.82	2,879.23
山东凯莱新型建材有限公司	联营企业	应收账款	1,812.38	160.69
枣庄创新山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	856.05	8.56
辉县市山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	639.07	8.10
烟台兴昊山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	389.31	15.81
晋城山水合聚水泥有限公司	联营企业	应收账款	379.95	3.80
贵州黔桂金州建材有限公司	联营企业	应收账款	347.14	3.47
晋城山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	257.07	11.57
大冶尖峰水泥有限公司	联营企业	应收账款	232.79	36.49
济宁山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	164.76	1.65
济南山水物流港有限公司	联营企业	应收账款	152.54	3.69
辽宁山水工源水泥有限公司	联营企业	应收账款	143.45	37.59
阿鲁科尔沁旗山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	127.56	8.48
枣庄山水水泥有限公司	联营企业	应收账款	126.16	1.26
江西玉山万年青水泥有限公司	联营企业	应收账款	121.66	16.16
山东山水重工有限公司	联营企业	应收账款	108.89	18.03
合肥中亚科技有限责任公司	联营企业	应收账款	102.72	11.45
芜湖南方水泥有限公司	合营企业	应收账款	7,225.45	480.35

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关联方名称	关联方关系	应收项目	期末余额	坏账准备余额
安徽长江环境科技有限公司	合营企业	应收账款	5,623.98	605.06
安顺中安铁源建设工程有限公司	合营企业	应收账款	1,432.83	406.20
鹤壁恒源合力实业有限公司	合营企业	应收账款	182.26	4.41
龙元建设集团股份有限公司	其他关联方	应收账款	2,073.12	22.33
上海电气风电集团股份有限公司	其他关联方	应收账款	1,022.83	1.07
济宁华东新型材料有限公司	其他关联方	应收账款	884.53	12.13
安徽珍珠水泥集团股份有限公司	其他关联方	应收账款	846.31	103.38
长春市双阳区东龙白灰厂	其他关联方	应收账款	613.82	546.61
四川德胜集团钒钛有限公司	其他关联方	应收账款	204.48	–
江苏金峰水泥集团有限公司	其他关联方	应收账款	194.38	4.85
昌吉建设集团有限公司	其他关联方	应收账款	184.56	11.22
其他小额汇总	–	应收账款	2,172.69	542.70

关联方名称	关联方关系	应付项目	期末余额
中建材信云智联科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	35,749.57
中建材国际物产有限公司	同一最终控制方	应付账款	29,459.08
中材节能股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	10,957.29
中复碳芯电缆科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	9,225.62
BEIJING NEW BUILDING MATERIALS COMPANY LIMITED.	同一最终控制方	应付账款	8,496.04
河南瑞泰耐火材料科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	6,115.26
郑州瑞泰耐火科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	6,033.31
中建材西南勘测设计有限公司	同一最终控制方	应付账款	6,003.86
南通万达能源动力科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	5,452.15
上海凯盛节能工程技术有限公司	同一最终控制方	应付账款	3,948.98
天龙新材料股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	3,831.68
中国新型建材设计研究院有限公司	同一最终控制方	应付账款	3,234.02
中建材行业生产力促进中心有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,633.99
凯盛重工有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,469.10
中建材环保研究院（江苏）有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,367.33
中建材智能自动化研究院有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,290.09
上海新建重型机械有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,231.36

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截至2024年末发行人与关联方的应付款项情况

单位：万元

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关联方名称	关联方关系	应付项目	期末余额
山东中岩建材科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,150.30
苏州开普岩土工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	2,019.21
中建材绿色能源有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,896.37
中建材大宗物联有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,605.98
扬州中科半导体照明有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,531.11
中联装备集团北新机械有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,528.40
湖南中岩建材科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,519.84
中建材国际装备有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,502.64
武汉建筑材料工业设计研究院有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,206.97
安徽瑞泰新材料科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,201.89
中建材（湖南）非金属矿有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,191.16
中建材矿业投资江苏有限公司	同一最终控制方	应付账款	1,107.18
中建材安徽非金属矿工业有限公司	同一最终控制方	应付账款	986.69
西安墙体材料研究设计院有限公司	同一最终控制方	应付账款	954.47
中国巨石股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	849.75
西安凯盛建材工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	840.62
中建材信息技术股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	829.55
中复神鹰碳纤维股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	829.44
中国建材国际工程集团有限公司	同一最终控制方	应付账款	796.16
北新建材集团有限公司招采科技分公司	同一最终控制方	应付账款	734.87
山东瑞泰盖泽工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	675.73
瑞泰科技股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	669.89
陕西中祥基础工程有限责任公司	同一最终控制方	应付账款	664.91
中建材凯盛机器人（上海）有限公司	同一最终控制方	应付账款	658.23
深圳市南华岩土工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	647.10
中国国检测试控股集团股份有限公司	同一最终控制方	应付账款	636.02
成都中建材光电材料有限公司	同一最终控制方	应付账款	631.47
上海美诺福科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	613.00
中国建筑材料工业地质勘查中心江西总队	同一最终控制方	应付账款	512.92
安徽建材地质工程勘察院有限公司	同一最终控制方	应付账款	467.22
浙江长兴北新林业有限公司	同一最终控制方	应付账款	461.29
新疆凯盛建材设计研究院（有限公司）	同一最终控制方	应付账款	400.92
中建材矿业吉林有限公司	同一最终控制方	应付账款	399.63

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关联方名称	关联方关系	应付项目	期末余额
山东工业陶瓷研究设计院有限公司	同一最终控制方	应付账款	391.29
中建材贵州勘测设计工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	388.23
中国建筑材料科学研究总院有限公司	同一最终控制方	应付账款	353.16
临沂市中建材浚鑫光伏发电有限公司	同一最终控制方	应付账款	349.51
北新建材集团有限公司	同一最终控制方	应付账款	297.43
广州华磊建筑基础工程有限公司	同一最终控制方	应付账款	277.43
中建材中研益科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	256.65
中国建筑材料工业地质勘查中心江苏总队	同一最终控制方	应付账款	242.23
建材广州工程勘测院有限公司	同一最终控制方	应付账款	188.02
蚌埠凯盛工程技术有限公司	同一最终控制方	应付账款	184.50
中复神鹰碳纤维西宁有限公司	同一最终控制方	应付账款	171.72
中国建筑材料工业地质勘查中心贵州总队	同一最终控制方	应付账款	150.91
中建材中岩科技有限公司	同一最终控制方	应付账款	140.95
北京玻钢院检测中心有限公司	同一最终控制方	应付账款	135.25
广州中材矿业有限公司	同一最终控制方	应付账款	118.96
湖南建材地质工程勘察院有限公司	同一最终控制方	应付账款	110.65
大连橡胶塑料机械有限公司	其他关联方	应付账款	812.40
北京金隅通达耐火技术有限公司	其他关联方	应付账款	217.02
中建材钢构工程有限公司	其他关联方	应付账款	203.36
中才邦业（杭州）智能技术有限公司	联营企业	应付账款	10,417.34
中建材工程（西班牙）有限公司	联营企业	应付账款	2,709.25
安徽数智建材研究院有限公司	联营企业	应付账款	1,277.58
中建（淄博）重型机械有限公司	联营企业	应付账款	332.44
北玻电力复合材料有限公司	联营企业	应付账款	125.22
芜湖南方水泥有限公司	合营企业	应付账款	3,582.71
马鞍山南方材料有限公司	合营企业	应付账款	2,000.48
浙江北新联合木业有限公司	合营企业	应付账款	1,002.78
登电集团水泥有限公司	其他关联方	应付账款	1,725.15
鄂尔多斯市大业建筑有限责任公司	其他关联方	应付账款	750.98
辽源金刚水泥(集团)有限公司	其他关联方	应付账款	888.22
四川德胜集团钒钛有限公司	其他关联方	应付账款	280.89
其他小额汇总		应付账款	2,039.29

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（七）对外担保情况

截至2024年末，发行人无对外担保。

（八）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

发行人下属子公司西南水泥在2013年3月23日与自然人谭国仁签署《股权

转让协议》，就西南水泥收购云南永保特种水泥股份有限公司（后更名为“云南

永保特种水泥有限责任公司”，以下简称“云南永保”）100%股权事宜进行了约

定。在《股权转让协议》履行过程中，出现转让方谭国仁违反《股权转让协议》

的情形，西南水泥根据《股权转让协议》的约定对转让价款进行了扣减，但谭国

仁对此不予认可，并向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海贸仲”）

申请仲裁，要求支付股权转让价款余款。上海贸仲于2018年6月26日作出裁

决，裁决要求西南水泥在扣除矿权、在建工程后续支出及未收回债权后向谭国仁

支付股权转让价款余款43,081.10万元及逾期付款利息38,393.93万元。该裁决作

出后，谭国仁向云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）申请执行，

并申请冻结了西南水泥持有云南西南水泥有限公司的股权。在昆明中院执行过程

中，西南水泥提出中止执行申请，昆明中院于2019年11月11日裁定中止执行。

2021年4月，昆明中院裁定恢复执行。西南水泥在收到中国贸仲终局裁决后，

于2022年2月已向昆明中院提交债权债务抵消执行异议书。

针对谭国仁违反《股权转让协议》的事由，西南水泥向中国际经济贸易仲

裁委员会（以下简称“中国贸仲”）申请仲裁，中国贸仲于2019年9月29日作

出部分裁决，于2021年12月25日作出了终局裁决，裁决谭国仁赔偿西南水泥

因隐匿债务、或有负债、应收债权未实现、股权交易、工程质量缺陷造成的损失

及西南水泥代付个人所得税及利息、仲裁费用等共计103,116.31万元。西南水泥

根据仲裁结果进行了账务处理，在应付谭国仁债务金额范围内将相关赔偿计入营

业外收入，同时对云南永保账面相关资产计提了减值准备。此外，针对谭国仁在

控制及经营云南永保期间损害云南永保利益事由，云南永保向四川省高级人民法

院提起诉讼，要求被告谭国仁等赔偿云南永保遭受的损失合计69,461.85万元，

包括民间借贷资金4,621.40万元、应付债务32,840.46万元、工程损失10,000.00

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受限资产类别	资产受限金额	受限原因
货币资金	38.60	票据保证金、保函保证金、履约保证金、借款保证金等
应收票据	0.42	银行承兑汇票质押
固定资产	10.17	抵押
在建工程	17.39	抵押
无形资产	60.89	抵押
其他	0.39	应收款项融资（票据池）
合计	127.86

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万元、税款22,000.00万元。截至本募集说明书摘要出具日，该案件仍在审理过

程中。

上述案件对发行人可能造成的潜在经济损失占发行人最近一期未经审计的

净资产的比例较小，因此上述案件不会对发行人偿债能力造成重大不利影响。

截至2024年12月31日，除上述事项外，发行人无其他需要披露的涉案金

额且潜在经济损失超过净资产0.3%的重大未决诉讼或仲裁事项。

（九）资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2024年12月31日，发行人所有权受到限制的资产余额合计约127.86

亿元。具体情况如下：

发行人所有权受到限制的资产情况

单位：亿元

（十）重大承诺

1.中国建材股份减值补偿承诺

天山股份2021年采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材股份等26名

交易对方购买中联水泥100.00%股权、南方水泥85.10%股权、西南水泥79.93%

股权及中材水泥100.00%股权（以下简称“标的资产”）。中国建材股份与天山

股份于2021年3月签署了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公

司之减值补偿协议》（以下简称“减值补偿协议”）。中国建材股份根据中国证

监会《监管规则适用指引—上市类第1号》及中国证监会的监管意见就上述股

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

权转让完成后减值补偿期间的标的资产价值作出承诺，并在标的资产出现减值时

对天山股份进行补偿。

减值补偿协议约定上述股权交易在2021年完成交割时，减值补偿期间为

2021年、2022年及2023年。本次交易标的资产的合计交易作价为8,825,252.06

万元，在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机

构对标的资产进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对标

的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格

的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报

告”）。如标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为

该会计年度期末标的资产的评估价值）较本次重组中标的资产的合计交易作价发

生减值，则中国建材股份就该等减值额（以下简称“标的资产期末减值额”）以

其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总

价回购并予以注销。

截至本募集报告出具日，标的资产2023年度的减值测试已完成，大华会计

师事务所（特殊普通合伙）已对减值测试情况出具了大华核字[2024]0011000113

号《天山材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》。减值测试标的资产以2023年

12月31日为基准日的中国建材股东权益价值估值6,821,970.92万元与交易作价

8,825,252.06万元相比下降2,003,281.14万元，减值额为2,003,281.14万元。

2.中国建材股份业绩补偿承诺

基于标的资产收购交易，为进一步保证天山股份及全体股东利益，中国建材

股份同天山股份于2021年8月签订了《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材

股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“业绩承诺补偿协议”）。

根据《业绩承诺补偿协议》，天山股份聘请大华会计师事务所（特殊普通合

伙）对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，并出具《新疆天山水泥股份有

限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字

[2024]0011000106号）。天山股份业绩承诺资产在2021年度、2022年度及2023

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

年度的承诺累计净利润数（仅限于标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损

益）为3,551,824.03万元，实际累计净利润数为1,372,696.07万元，未实现的净

利润金额为2,179,127.96万元，鉴于此，中国建材股份需以股权和现金对天山股

份进行补偿，补偿总额217.91亿元。

截至本募集说明书摘要出具日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对减

值测试情况出具了大华核字[2024]0011000113号《天山材料股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的

专项审核报告》。减值测试标的资产减值额为2,003,281.14万元，根据《减值补

偿协议》相关约定，补偿股份的数量如下：

补偿股份的数量=该会计年度标的资产期末减值额（2,003,281.14万元）/发

行价格（12.90元/股）-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数（0股）

=1,552,931,120股。

天山股份将以1元总价回购中国建材应向天山股份予以补偿的

1,552,931,120股份，并于天山股份股东大会审议通过后，按照法律规定将对应

补偿的股份予以注销；同时，中国建材须向天山股份返还前述补偿股份在减值补

偿期间，即2021年度至2023年度的相应现金股利110,879.28万元。业绩承诺资

产未实现的净利润金额为2,179,127.96万元，根据《业绩承诺补偿协议》的约定，

中国建材应向天山股份现金补偿金额如下：中国建材应补偿的净利润金额=未实

现的净利润金额（2,179,127.96万元）-减值补偿期间中国建材应补偿的标的股权

期末减值额的合计值（2,003,281.14万元）=175,846.81万元。

3.相关承诺履行进展情况

截至本募集说明书摘要出具日，天山股份已收到中国建材支付的现金补偿款

175,846.81万元，业绩补偿方相关业绩承诺及减值承诺补偿义务已履行完毕。

截至本募集说明书摘要出具日，天山股份已收到中国建材返还的2021年度

至2023年度拟回购注销股份对应现金股利110,879.28万元。根据减值补偿及业

绩承诺补偿方案，中国建材应向发行人予以补偿1,552,931,120股份；2024年

5月15日，天山股份披露了《关于回购注销股份并减少注册资本暨通知债权人

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的公告》。2024年7月13日，天山股份披露《关于重大资产重组业绩承诺和减

值测试回购股份注销完成及补偿方案履行完毕暨股份变动的公告》，减值补偿股

份1,552,931,120股已完成回购注销，重大资产重组业绩承诺及减值测试补偿方

案已全部履行完毕。天山股份已根据相关法律法规的规定办理工商变更登记及章

程备案等相关事项。

此外，截至2024年12月31日，权益持有者应占权益减少人民币276,572.57

万元，同时非控制性权益则增加相同数额，但对发行人的综合损益表没有重大影

响。

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第六节发行人信用情况

一、发行人及本期债券的信用评级情况

（一）本期债券信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）评定，根据《中国建材股份

有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）信用评

级报告》，发行人的主体信用等级为A，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为

A。

发行人的主体信用等级为A，评级展望为稳定，该标识代表的涵义为发行人偿

还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

本期债券的信用等级为A，该债券信用等级代表的涵义为本期债券安全性极强，

基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告揭示的主要风险

1.受行业产能过剩及下游需求疲软等因素影响，公司基础建材主要产品销量和销售

价格继续下降，公司盈利能力和经营获现能力趋弱且短期内仍将承压。近年来，虽行业

加强供给侧改革，但水泥行业仍处于产能过剩状态，叠加房地产市场景气度下行，下游

需求仍疲软，行业供需失衡，竞争加剧，水泥、商混及骨料等基建产品销量和价格继续

下降，对公司基础建材业务产生了一定的负面影响，公司利润总额和经营获现规模持续

下降，预计短期内公司盈利能力和经营获现能力仍将继续承压。

2.公司应收账款和商誉规模较大，存在继续计提坏账或减值准备的风险。截至2024

年末，公司应收账款463.69亿元，占资产总额的9.39%，商誉343.58亿元，占资产总

额的6.96%，较大规模的应收账款和商誉一定程度影响公司的经营效率，且受水泥行业

景气度下行影响，应收账款和商誉可能存在继续计提坏账或减值准备风险。

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（三）报告期历次主体评级、变动情况及原因

发行人报告期内（含本次）主体评级为A，未发生变动。

（四）跟踪评级安排

根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）有关业务

规范，联合资信将在中国建材股份有限公司（以下简称“公司”）信用评级有效期内持续

进行跟踪评级。

公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将按照有

关监管政策要求和委托评级合同约定在公司信用评级有效期内完成跟踪评级工作。

公司如发生重大变化，或发生可能对信用评级产生较大影响的重大事项，应及时通

知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注公司的经营管理状况及外部经营环境等相关信息，如发现有重

大变化，或出现可能对信用评级产生较大影响的事项时，联合资信将进行必要的调查，

及时进行分析，据实确认或调整信用评级结果，出具跟踪评级报告，并按监管政策要求

和委托评级合同约定报送及披露跟踪评级报告和结果。

如公司不能及时提供跟踪评级资料，或者出现监管政策规定、委托评级合同约定的

其他情形，联合资信可以终止或撤销评级。

二、发行人其他信用情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信状况良好，与多家银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间

接融资能力。公司良好的还贷记录以及高信用等级表明公司具有较强的间接融资能力。

截至2025年3月末，发行人在各银行的授信额度总计为4,097亿元，未使用额度

2,244亿元，具体情况如下表所示：

截至2025年3月末公司授信情况

单位：亿元

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银行	授信总额	未使用授信额度
交通银行	584	300
农业银行	572	200
建设银行	536	232
中国银行	467	269
浦发银行	182	126
北京银行	145	122
中信银行	132	100
民生银行	131	110
工商银行	120	100
邮储银行	100	90
兴业银行	99	80
其他	1,029	515
合计	4,097	2,244

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

注：由于发行人的授信银行较多，故除一些授信额度较大的银行单列以外，授信额度较小的银行用“其他”表示。

（二）发行人及其重要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及其重要子公司不存在债务违约记录。

（三）发行人及重要子公司境内外债券发行、偿还及尚未发行额度情况

1.报告期内（2022-2024年及2025年1-3月），发行人及子公司累计发行境内外债券

81只/878.00亿元，累计偿还债券1013.00亿元。

1. ，发行人及其子公司已发行尚未偿付的直接债务

融资余额为509.00亿元，明细如下：

---

序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限	发行规模	票面利率	余额
1	建材YK18	中国建材股份有限公司	2025/7/3	–	2030/7/3	5+N	10.00	1.95	10.00
2	建材YK16	中国建材股份有限公司	2025/5/29	–	2030/5/29	5+N	8.00	2.06	8.00
3	建材YK15	中国建材股份有限公司	2025/5/29	–	2028/5/29	3+N	5.00	1.90	5.00
4	建材YK14	中国建材股份有限公司	2025/4/8	–	2030/4/10	5+N	8.00	2.07	8.00
5	建材YK13	中国建材股份有限公司	2025/4/8	–	2028/4/10	3+N	8.00	1.99	8.00
6	建材YK12	中国建材股份有限公司	2025/2/20	–	2030/2/24	5+N	10.00	2.13	10.00
7	建材YK11	中国建材股份有限公司	2025/2/20	–	2028/2/24	3+N	20.00	2.08	20.00
8	建材K12	中国建材股份有限公司	2025/1/9	–	2030/1/13	5	10.00	1.87	10.00
9	建材K11	中国建材股份有限公司	2025/1/9	–	2028/1/13	3	10.00	1.74	10.00
10	建材K9	中国建材股份有限公司	2024/10/30	–	2027/11/4	3	20.00	2.30	20.00
11	24建材K8	中国建材股份有限公司	2024/9/18	–	2029/9/20	5	10.00	2.19	10.00
12	24国工K1	中国中材国际工程股份有限公司	2024/9/3	–	2029/9/5	5	7.00	2.34	7.00
13	24建材K6	中国建材股份有限公司	2024/8/12	–	2027/8/14	3	15.00	2.05	15.00
14	24中材K2	中材科技股份有限公司	2024/8/5	–	2027/8/7	3	8.00	2.00	8.00
15	24建材K5	中国建材股份有限公司	2024/7/4	–	2029/7/8	5	15.00	2.30	15.00
16	24建材K3	中国建材股份有限公司	2024/7/4	–	2026/7/8	2	5.00	2.11	5.00
17	24天材K3	天山材料股份有限公司	2024/6/3	–	2029/6/5	5	10.00	2.44	10.00
18	24建材K2	中国建材股份有限公司	2024/4/23	–	2027/4/25	3	15.00	2.29	15.00

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

发行人及其子公司已发行尚未偿付的直接债务融资情况

单位：亿元、%

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序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限	发行规模	票面利率	余额
19	24建材K1	中国建材股份有限公司	2024/4/23	–	2026/4/25	2	5.00	2.18	5.00
20	24天山K1	天山材料股份有限公司	2024/4/22	–	2027/4/24	3	20.00	2.38	20.00
21	建材YK09	中国建材股份有限公司	2024/3/27	–	2026/4/1	2+N	10.00	2.50	10.00
22	23南方01	南方水泥有限公司	2023/11/21	–	2026/11/23	3	5.00	2.95	5.00
23	建材YK08	中国建材股份有限公司	2023/8/22	–	2026/8/24	3+N	10.00	2.90	10.00
24	建材YK07	中国建材股份有限公司	2023/8/22	–	2025/8/24	2+N	10.00	2.73	10.00
25	建材YK06	中国建材股份有限公司	2023/8/1	–	2026/8/3	3+N	8.00	3.05	8.00
26	建材YK05	中国建材股份有限公司	2023/8/1	–	2025/8/3	2+N	8.00	2.86	8.00
27	建材YK02	中国建材股份有限公司	2023/6/6	–	2026/6/8	3+N	10.00	3.03	10.00
28	22建材Y7	中国建材股份有限公司	2022/10/13	–	2025/10/17	3+N	15.00	2.74	15.00
29	22天山01	天山材料股份有限公司	2022/9/20	–	2025/9/22	3	20.00	2.68	20.00
30	22建材Y5	中国建材股份有限公司	2022/8/2	–	2025/8/4	3+N	20.00	2.77	20.00
31	21建材08	中国建材股份有限公司	2021/11/4	–	2026/11/8	5	7.00	3.40	7.00
32	21南方06	南方水泥有限公司	2021/8/5	–	2026/8/9	5	15.00	3.43	15.00
33	21建材04	中国建材股份有限公司	2021/8/3	–	2026/8/5	5	10.00	3.35	10.00
34	21西南02	西南水泥有限公司	2021/4/20	–	2026/4/22	5	6.00	3.94	6.00
35	21南方02	南方水泥有限公司	2021/4/7	–	2026/4/9	5	8.00	3.92	8.00
36	19建材14	中国建材股份有限公司	2019/9/11	–	2029/9/16	10	7.00	4.38	7.00
37	19建材09	中国建材股份有限公司	2019/8/1	–	2029/8/5	10	23.00	4.55	23.00
公司债券小计							411.00		411.00

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序 号	债券简称	发行主体	发行日期	回售日期	到期日期	债券期限	发行规模	票面利率	余额
38	25南方水泥SCP001	南方水泥有限公司	2025/4/18	–	2025/7/18	0.2411	5.00	1.86	5.00
39	25 北新 SCP001(科 创票据)	北新集团建材股份有限公司	2025/4/15	–	2025/8/22	0.3534	10.00	1.78	10.00
40	25中材科技SCP001 （科创票据）	中材科技股份有限公司	2025/1/26	–	2025/10/23	0.7397	5.00	1.82	5.00
41	25中建材SCP001	中国建材股份有限公司	2025/1/9	–	2025/9/27	0.7123	20.00	1.67	20.00
42	24中材科技SCP003 （科创票据）	中材科技股份有限公司	2024/12/16	–	2025/6/27	0.526	8.00	1.67	8.00
43	24 西 南 水 泥 MTN003	西南水泥有限公司	2024/8/15	–	2027/8/19	3	5.00	2.18	5.00
44	24中建材MTN001	中国建材股份有限公司	2024/7/30	–	2027/7/31	3	15.00	2.06	15.00
45	24 西 南 水 泥 MTN002A	西南水泥有限公司	2024/7/11	–	2029/7/15	5	3.00	2.40	3.00
46	24 西 南 水 泥 MTN002B	西南水泥有限公司	2024/7/11	–	2027/7/15	3	7.00	2.25	7.00
47	24 西 南 水 泥 MTN001	西南水泥有限公司	2024/5/30	–	2027/6/3	3	10.00	2.30	10.00
48	22 中 材 国 工 MTN001(科创票据)	中国中材国际工程股份有限公司	2022/11/1	–	2025/11/2	3	10.00	2.68	10.00
债务融资工具小计							98.00		98.00
合计		–					509.00		509.00

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中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

1. ，发行人存在存续可续期债

发行人于2025年2月24日发行“建材YK11”及“建材YK12”，品种一发行

金额20亿元，发行期限3+N年期；品种二发行金额10亿元，发行期限5+N年

期。发行人在会计初始确认时将“建材YK11”及“建材YK12”计入所有者权益，清

偿顺序为等同于发行人普通债务。

发行人于2024年3月27日发行“建材YK09”，发行金额10亿元，发行期

限2+N年期。发行人在会计初始确认时将“建材YK09”计入所有者权益，清偿顺

序为等同于发行人普通债务。

发行人于2023年8月22日发行“建材YK07”及“建材YK08”，品种一发行

金额10亿元，发行期限2+N年期；品种二发行金额10亿元，发行期限3+N年

期。发行人在会计初始确认时将“建材YK07”及“建材YK08”计入所有者权益，清

偿顺序为等同于发行人普通债务。

发行人于2023年8月1日发行“建材YK05”及“建材YK06”，品种一发行金

额8亿元，发行期限2+N年期；品种二发行金额8亿元，发行期限3+N年期。

发行人在会计初始确认时将“建材YK05”及“建材YK06”计入所有者权益，清偿

顺序为等同于发行人普通债务。

发行人于2023年7月6日发行“建材YK03”，发行金额10亿元，发行期限

2+N年期。发行人在会计初始确认时将“建材YK03”计入所有者权益，清偿顺序

为等同于发行人普通债务

发行人于2023年6月6日发行“建材YK01”及“建材YK02”，品种一发行金

额10亿元，发行期限2+N年期；品种二发行金额10亿元，发行期限3+N年期。

发行人在会计初始确认时将“建材YK01”及“建材YK02”计入所有者权益，清偿

顺序为等同于发行人普通债务。

发行人于2022年10月13日发行“22建材Y7”，发行金额15亿元，发行期

限3+N年期。发行人在会计初始确认时将“22建材Y7”计入所有者权益，清偿顺

序为等同于发行人普通债务。

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序 号	注册主体	债券品种	注册机构	注册时间	注册 规模	已发行 金额	剩余 金额	批文到期时 间
1	中国建材 股份有限 公司	可续期公司债	上交所	2024/1/3	200.00	79.00	121.00	2026/1/3
		债务融资工具 （TDFI）	交易商协会	2024/3/8	–	75.00	–	2026/3/8
2	天山材料 股份有限 公司	中期票据	交易商协会	2024/10/21	100.00	–	100.00	2026/10/21
3	南方水泥 有限公司	超短期融资券	交易商协会	2023/10/18	70.00	21.00	65.00	2025/10/18
		中期票据	交易商协会	2024/10/28	30.00	–	30.00	2026/10/28
4	北新集团 建材股份 有限公司	超短期融资券	交易商协会	2024/6/11	20.00	10.00	10.00	2026/6/11
		绿色中期票据	交易商协会	2024/11/8	20.00	–	20.00	2026/11/8
5	中材科技 股份有限 公司	超短期融资券	交易商协会	2024/10/22	48.00	13.00	35.00	2026/10/22
		短期融资券	交易商协会	2024/7/17	9.00	–	9.00	2026/7/17
6	中国中材 国际工程	一般公司债	上交所	2023/12/13	20.00	7.00	13.00	2025/12/13
		超短期融资券	交易商协会	2024/12/23	40.00	10.00	30.00	2026/12/23

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

发行人于2022年8月2日发行“22建材Y5”，发行金额20亿元，发行期限

3+N年期。发行人在会计初始确认时将“22建材Y5”计入所有者权益，清偿顺序

为等同于发行人普通债务。

发行人于2022年6月7日发行“22建材Y4”，发行金额10亿元，发行期限

3+N年期。发行人在会计初始确认时将“22建材Y4”计入所有者权益，清偿顺序

为等同于发行人普通债务。

发行人于2022年4月19日发行“22建材Y3”，发行金额10亿元，发行期

限3+N年期。发行人在会计初始确认时将“22建材Y3”计入所有者权益，清偿顺

序为等同于发行人普通债务。

1. ，发行人及子公司存在已注册尚未发行的

债券批文，具体情况如下：

单位：亿元

---

	股份有限 公司	中期票据	交易商协会	2024/12/23	20.00	–	20.00	2026/12/23

中国建材股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要

（四）其他影响资信情况的重大事项

无。

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|

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/

---

|

A/Asti/2025/07/14

30.003

EBITDA

---

|

---

|

V4.0.202208

V4.0.202208

A

F1

a

–

a

–

A

EBITDA

%

%

%

%

%

%

EBITDA

/EBITDA

%

%

%

%

1. 20252.

3.

4. 202220232024

2023202420245/

–

---

|

---

|

---

|

---

|

---

|

---

|

---

|

()

---

|

---

|

/

---

|

–

---

|

1546.99 31.62%

312.68 6.39%

500.79 10.23%

3346.08 68.38%

302.36 6.18%

1743.03 35.62%

210.05 4.29%

504.67 10.31%

325.64 6.66%

4893.07 100.00%

38.60

–

---

|

1828.06 62.32%

439.77 14.99%

510.45 17.40%

308.76 10.53%

1105.20 37.68%

619.93 21.13%

347.90 11.86%

2933.26 100.00%

112024 122024

---

|

2396.25

:

---

|

2474.26

2208.21

266.05

275.13

539.23

-264.10

1.95

1707.25

1727.58

-20.33

99.45%

%84.62 87.53 82.87 83.30

%71.17 75.12 73.22 72.06

%14.55 17.05 13.20 –

0.57 0.59 0.50 /

/

1.301.261.01-

---

|

EBITDA404.96 345.27 306.02 –

/EBITDA4.87 5.94 6.84-

EBITDA5.74 5.48 5.48 –

/7.41 7.06 9.02-

---

|

---

|

---

291562.60
		711049.17	81.14
400000.00
		47818.10	49.03
35267.86
		264202.18	40.97
168950.78
		167812.36	60.24
35000.00
		300000.00	100.00
100000.00

	47697.00 27157.00 330.96 7933.24 7933.24 429.74	45336.00 26332.00 269.90 7674.00 7674.00 358.55
	1730.84	1944.74
	1010.54	1180.62
	394.91	279.77
	271.23	191.43
	271.23	191.43
	401.14	341.79
	2291.38 1275.37 318.29 154.98 154.98 352.57	2071.19 1198.45 276.51 116.67 116.67 307.71
	3941.58	3949.68	—	—
	2217.36	2168.56	—	—
	329.39	282.62	—	—
	110.72	101.03	—	—
	110.72	101.03	—	—
	375.73	351.13	—	—
55660.79 31660.27 8470.17 8470.17

|

---

2	09.41 255	.73

|

307.47

---

	21 0	.61 24.40 .00 0.00	31.12 0.00
	583. 0	77 527.74 .00 0.00	478.13 0.00
	661 10	.37 709.55 .33 9.88	728.62 9.53
	0 1277	.05 0.04 .19 1271.67	0.10 1247.59
	84 0	.35 84.35 .00 0.00	84.35 0.00
	735 230	.36 751.69 .43 167.14	747.05 185.66
	298 528	.27 292.20 .70 459.34	291.73 477.39
	0 0	.87 1.43 .00 0.00	0.75 0.00
	0 62	.02 0.02 .24 35.41	0.01 35.67
	0	/ .76 1.66	/ 0.79
	128 -57	.85 84.32 .91 9.95	113.28 59.11
	106 -53	.87 14.10 .40 -24.13	-19.59 -42.71

	0 87	.00 0.00 .32 115.68	0.00 105.00
	75 6	.66 87.03 .38 4.12	78.70 3.91
	8 28	.46 4.71 .86 27.99	4.78 28.08
	41 42	.83 37.93 .42 40.89	38.99 40.12
	248 248	.88 242.72 .88 242.72	244.24 244.24
	-23 0	.80 4.37 .09 0.15	28.34 0.17
		/ /	/ /

|

21.61 24.40 31.12 38.23

0 0.00

474.33

0 0.00

2 741.50

39.44

00.10

9 1263.68

5 75.93

0 0.00

5 715.64

6 215.28

3 299.46

9 514.74

5 0.11

0 0.00

1 0.01

7 1.82

/-

9 0.11

8 36.14

1 5.37

9 -9.12

1 11.59

–

–

0 –

0 105.00

0 96.17

1 –

8 –

8 29.50

9 41.84

2 43.37

4 206.43

4 206.43

4 –

7 0.18

/-

/-

---

|

---

|

–

---

|