01908 建发国际集团 公告及通告：配售现有股份及根据一般授权先旧后新认购新股份
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部
或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
C&DINTERNATIONALINVESTMENTGROUPLIMITED
建发国际投资集团有限公司
配售现有股份及
根据一般授权先旧后新认购新股份
配售代理
配售及认购协议
于二零二五年七月二十二日（交易时段后），卖方、本公司及配售代理订立配售
及认购协议，据此：(a)卖方同意委任配售代理作为代理，而配售代理同意，以
尽力基准按配售价（即每股15.80港元）促使买方购买销售股份（即64,600,000股
份）；及(b)卖方同意按认购价认购（与配售价相同），而本公司同意按认购价向
卖方配发及发行认购股份（即64,600,000股份，与销售股份数目相同）。
销售股份相当于本公告日期本公司已发行股本约2.97%及经配发及发行认购股
份扩大后本公司已发行股本约2.88%（假设除发行认购股份外，自本公告日期起
至认购事项完成止本公司已发行股本将无变动）。
配售价每股15.80港元（不包括所有经纪佣金、香港印花税、证券及期货事务监
察委员会以及会计及财务汇报局交易征费及联交所交易费），较：
(i)股份于最后交易日在联交所报收市价每股17.34港元折让约8.88%；
–
–
(i)股份于最后交易日（包括该日）前最后连续五个交易日在联交所报平均收
市价每股16.71港元折让约5.43%；
(i)股份于最后交易日（包括该日）前最后连续十个交易日在联交所报平均收
市价每股16.83港元折让约6.14%；
(iv)股份于最后交易日（包括该日）前最后连续30个交易日在联交所报平均收
市价每股16.50港元折让约4.27%；及
(v)股份于最后交易日（包括该日）前最后连续60个交易日在联交所报平均收
市价每股15.84港元折让约0.24%。
发行认购股份的一般授权
认购股份将根据股东于股东周年大会通过的决议案授予董事配发、发行及处理
股份的一般授权配发及发行。根据一般授权，本公司获授权发行最多
403,435,526股份
。于本公告日期，本公司并无根据一般授权发行股份。因
此，认购事项毋须取得股东批准。
所得款项用途
预计本公司自认购事项收取的所得款项总额及所得款项净额（经扣除所有成本
及开支）将分别约为1,020.7百万港元及1,010.5百万港元。本公司拟将所得款项净
额用作以下用途：
(i)约80%或808.4百万港元将用于偿还贷款；及
(i)约20%或202.1百万港元将用作一般营运资金
。
配售及认购协议可能根据其中所载终止条文终止。此外，配售事项及认购事项
须待达成配售及认购协议先决条件后，方告完成。由于配售事项及认购事项未
必付诸实行，股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。
–
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配售及认购协议
日期：二零二五年七月二十二日（交易时段后）
订约方：(a)卖方；
(b)本公司；及
(c)配售代
理
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，配售代理独立于卖方、本公
司及其关连人士。
(1)配售事项
于本公告日期，卖方持有1,247,281,262股份（相当于本公司已发行股本约
57.33%）
。
根据配售及认购协议，卖方同意委任配售代理作为代理，而配售代理同意，
以尽力基准按配售价（即每股15.80港元）促使买方购买销售股份（即64,600,000
股份）。
承配人
根据配售及认购协议，在符合任何适用法律、上市规则及公司收购、合并及
股份回购守则的要求下，配售代理可按其全权酌情权决定销售股份的承配人
人选。配售代理不得向其知悉属本公司关连人士的任何承配人配售任何销售
股份。
预期销售股份将配售予不少于六名承配人。
据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，该等承配人及其最终实
益拥有人为(i)独立于本公司及其关连人士的第三方；及(i)独立于卖方、其各
自的联系人及与卖方一致行动人士的第三方，亦并非与彼等一致行动。预期
概无承配人将因配售事项及认购事项而成为本公司的主要股东。
–
–
配售价
配售价每股15.80港元（不包括所有经纪佣金、香港印花税、证券及期货事务
监察委员会以及会计及财务汇报局交易征费及联交所交易费），较：
(i)股份于最后交易日在联交所报收市价每股17.34港元折让约8.88%；
(i)股份于最后交易日（包括该日）前最后连续五个交易日在联交所报平均
收市价每股16.71港元折让约5.43%；
(i)股份于最后交易日（包括该日）前最后连续十个交易日在联交所报平均
收市价每股16.83港元折让约6.14%；
(iv)股份于最后交易日（包括该日）前最后连续30个交易日在联交所报平均
收市价每股16.50港元折让约4.27%；及
(v)股份于最后交易日（包括该日）前最后连续60个交易日在联交所报平均
收市价每股15.84港元折让约0.24%。
配售价乃经参考股份现行市价厘定，经本公司、卖方及配售代理公平磋商。
董事认为基于现行市况，配售价及配售事项条款属公平合理，并符合本公司
及股东整体利益。
销售股份数目
64,600,000股销售股份相当于本公告日期本公司
已发行股本
2,175,554,132股
份约2.97%，及经配发及发行认购股份扩大后本公司已发行股本2,240,154,132
股份约2.88%（假设除发行认购股份外，自本公告日期起至认购事项完成止
本公司已发行股本将无变动）。
销售股份的地位
销售股份与本公司股本中其他已发行股份在所有方面享有同等地位。
–
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销售股份的权利
销售股份将在售出时将不附带所有质押、留置权及产权负担、股本、抵押权
益或其他对卖方构成约束力的申索（包括任何不出售承诺或类似责任）。
配售事项条件
配售事项须受限于(i)截止日期前并无发生下文若干终止事件；(i)本公司及卖
方根据配售及认购协议作出的陈述及保证于配售及认购协议日期及截止日期
均属真实准确且无误导成分；(i)本公司及卖方各自已遵守所有协议及承诺，
并已于截止日期或之前达成配售及认购协议项下须予遵守或达成的所有条
件；及(iv)配售代理已于截止日期接获其要求的法律意见。
上述终止事件为：
(a)本公司或本集团整体事务（财务或其他方面）状况，或盈利
、资产、业
务、营运或前景的任何重大不利变化或有可能合理地涉及重大不利变动
之任何发展；或
(b)(i)联交所对任何本公司证券，或(i)在联交所的买卖全面暂停或受限制；
或
(c)香港
、开曼群岛、英属处女群岛、中国、新加坡、美国或英国爆发任何
敌对行动、恐怖主义行动或有关行动升级，或宣布地区或国家进入紧急
或战争或其他灾难或危机状态；或
(d)香港
、开曼群岛、英属处女群岛、中国、新加坡、美国或英国之商业银
行或证券结算或交收服务发生任何重大中断及╱或香港、开曼群岛、英
属处女群岛、中国、新加坡、美国、英国的有关当局宣布全面暂停商业
银行活动；或
(e)香港
、开曼群岛、英属处女群岛、中国、新加坡、美国、英国之金融市
场出现或对其构成影响，或地方、国家或国际的货币、金融、政治、经
济或军事状况、证券市场状况、货币汇率、汇率管制或税项出现任何重
大不利变动或涉及潜在重大不利变动的发展，
而配售代理（经咨询本公司及卖方后）全权决定将使配售销售股份或执行合约
购买销售股份属不切实际或不明智，或将严重影响销售股份于二级市场的买
卖。
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–
配售事项完成
配售事项将于二零二五年七月二十五日（即销售股份的出售应作为交叉交易向
联交所报告之日后的第二个营业日）或卖方与配售代理可能协定的其他日期完
成。
(2)认购事项
根据配售及认购协议，认购人同意按认购价认购，而本公司同意按认购价向
认购人配发及发行认购股份。
认购价
认购价为每股份15.80港元，与配售价相同。认购价乃经本公司、认购人及
配售代理公平磋商后厘定，并经参考配售价。本公司于认购事项的股份净价
（经扣除所有相关成本及开支后）估计约为每股认购股份15.64港元。
认购股份数目
认购股份数目与销售股份数目相同。认购股份总面值为6,460,000港元。
认购股份的地位
认购股份于缴足股款后，将在所有方面与于认购事项完成当日或之前的其他
本公司已发行或将发行股份享有同等地位，包括收取于配发日期或之后所宣
派、作出或派付的所有股息及其他分派的权利。
–
–
认购事项条件
认购事项须待下列条件达成后，方告完成：
(a)联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖，而该上市及买卖批准其后
并无于交付代表认购股份的正式股票前遭撤回；及
(b)配售事项
已根据配售及认购协议条款完成。
倘认购事项条件并无于配售及认购协议日期后14日内或认购人、本公司与配
售代理可能协定的较后日期达成，认购人及本公司于认购事项下的义务及
责任将告无效。
本公司将向联交所上市委员会申请批准认购股份上市及买卖。
认购事项完成
认购事项将于最后一项须予达成的认购事项条件达成当日后第二个营业日完
成，惟不迟于配售及认购协议日期后14日或认购人、本公司与配售代理可书
面协定的其他日期并遵守上市规则（包括上市规则有关连交易的所有适用规
定）完成。
发行认购股份的一般授权
认购股份将根据股东于股东周年大会通过的决议案授予董事配发、发行及处
理股份的一般授权配发及发行。根据一般授权，本公司获授权发行最多
403,435,526股份
。于本公告日期，本公司并无根据一般授权发行股份。因
此，认购事项毋须取得股东批准。
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禁售承诺
根据配售及认购协议：
(a)自配售及认购协议日期起至截止日期后90天期间，卖方不应并须促使其代名
人、由其控制之任何人士、与其有关系之任何信托或其任何代表不会在未经
配售代理事先书面同意下(i)直接或间接提呈、转让、出售、借贷、订约出
售、质押、授出任何购股权、卖空或以其他方式出售本公司任何权益证券或
任何可转换或可行使或可交换为本公司权益证券之证券或允许任何有关行动
的发生；(i)订立任何掉期或类似协议将有关股份所有权的经济风险全部或部
分转移，不论上文(i)或(i)所述之任何该等交易是否将通过交付股份或有关其
他证券、以现金或其他方式进行结算；或(i)公开宣布有意落实任何有关交
易。本公司不得协助进行任何上述行动。上述承诺不适用于配售。
(b)本公司将不会且卖方将促使本公司不会在未经配售代
理事先书面同意下，于
该协议日期起至截止日期后满90天期间，(i)直接或间接落实或安排或促使配
售、配发或发行或提呈配发或发行或授出任何购股权、权利或认股权证以认
购或订立任何交易旨在或可合理预期将导致上述处置本公司任何股本证券或
可转换或可行使或可交换为本公司股本证券的任何证券；或(i)订立任何掉期
或类似协议将有关股份所有权的经济风险全部或部分转移，不论上文(i)或(i)
所述的任何有关交易是否将以交付股份或有关其他证券、以现金或其他方式
进行结算；或(i)公开宣布有意落实任何有关交易。上述承诺不适用于认购事
项及根据本公司采纳的股份计划而将予发行的任何新股份。
–
–
对本公司股权架构的影响
以下载列(i)于本公告日期；(i)紧随配售事项完成后但于认购事项完成前（以所有
销售股份获售出为基准）；及(i)紧随配售事项及认购事项完成后（假设(a)除发行
认购股份外，于本公告日期起至认购事项完成止本公司已发行股本将无其他变
动；及(b)除销售股份外，承配人并无且将不会持有任何股份），本公司的股权架
构：
于本公告日期
紧随配售事项完成后
但于认购事项完成前
紧随配售事项及
认购事项完成后
所持已发行股
份╱相关股份
数目
于本公司
已发行
股本的
概约百分比
所持已发行股
份╱相关股份
数目
于本公司
已发行
股本的
概约百分比
所持已发行股
份╱相关股份
数目
于本公司
已发行
股本的
概约百分比
(%)(%)(%)
卖方（附注1）1,247,281,26257.331,182,681,26254.361,247,281,26255.68
DiamondFiretail
Limited（附注2）36,670,8391.6936,670,8391.6936,670,8391.64
受托人（附注3）105,100,0004.83105,100,0004.83105,100,0004.69
承配人
—
64,600,0002.9764,600,0002.88
公众股东
（不包括承配人）786,502,03136.15786,502,03136.15786,502,03135.11
总计
2,175,554,132100.002,175,554,132100.002,240,154,132100.00
附注：
1.卖方为益鸿国际有限公司的全资附属公司。益鸿国际有限公司为建发房产的全资附属公司。
建发房产分别由厦门建发股份有限公司（其股份在上海证券交易所上市，股份代码：600153）
及厦门建发集团有限公司（「厦门建发」）（厦门市人民政府国有资产监督管理委员会监管下的
国有公司集团）拥有64.65%及35.35%权益。厦门建发集团拥有厦门建发股份有限公司46.03%
的权益。因此，根据证券及期货条例，益鸿国际有限公司、建发房产、厦门建发股份有限公
司及厦门建发集团分别被视为于卖方所持股份中拥有权益。
2.该等股份以DiamondFiretailLimited（TricorEquityTrusteLimited的全资附属公司）的名义登
记。TricorEquityTrusteLimited为一项酌情信托的受托人，而赵呈闽女士为该酌情信托的成
立人之一，而林伟国先生及许伊旋先生各自均为该酌情信托的保护人之一，田美坦先生为该
酌情信托的受益人之一。因此，根据证券及期货条例，赵呈闽女士、林伟国先生及许伊旋先
生被视为拥有DiamondFiretailLimited所持股份的权益。田美坦先生为上述酌情信托的受益人
之一。
3.该等股份
已发行予受托人（代表激励计划的对象持有相关股份）。因此，受托人被视为于代表
激励计划的激励对象持有的股份中拥有权益。作为激励计划的激励对象，赵呈闽女士、林伟
国先生、田美坦先生及许伊旋先生各自分别透过受托人以信托方式持有的540,000股、510,000
股、468,000股及468,000股份中拥有权益，惟尚待归属。
–
–
进行配售事项及认购事项的理由
董事认为配售事项及认购事项乃本公司筹集资金同时扩阔其股东基础及资金基础
的机会。因此，董事认为配售事项及认购事项以及配售及认购协议的条款属公平
合理及按正常商业条款订立，而订立配售及认购协议对本公司有利且符合本公司
及股东整体利益。
所得款项用途
预计本公司自认购事项收取的所得款项总额及所得款项净额（经扣除所有成本及
费用）将分别约为1,020.7百万港元及1,010.5百万港元。本公司拟将所得款项净额用
作以下用途：
(i)约80%或808.4百万港元将用于偿还贷款；及
(i)约20%或202.1百万港元将用作一般营运资金
。
过去十二个月进行的集资活动
本公司于紧接本公告日期前过去十二个月概无进行任何股本集资活动。
有关本集团及卖方的资料
本集团主要于中国从事房地产开发、房地产业链投资服务和新兴产业投资业
务。
卖方主要从事投资控股，为于英属处女群岛注册成立的商业公司，亦为本公司的
控股东。
配售及认购协议可能根据其中所载终止条文终止。此外，配售事项及认购事项须
待达成配售及认购协议先决条件达成后，方告完成。由于配售事项及认购事项未
必付诸实行，股东及有意投资者于买卖股份时务请审慎行事。
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释义
于本公告内，除文义另有指明外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司于二零二五年五月二十三日举行的股东周年大
会
「董事会」指董事会
「营业日」指香港银行一般开门营业的任何日子（不包括星期六及
星期日）
「建发房产」指建发房地产集团有限公司，于中国成立的有限责任公
司，为本公司控股东
「截止日期」指二零二五年七月二十五日或卖方与配售代理可能协定
的其他日期
「本公司」指建发国际投资集团有限公司，于开曼群岛注册成立的
有限公司，其股份于联交所主板上市
「关连人士」指具有上市规则所赋予涵义
「控股东」指具有上市规则所赋予涵义
「董事」指本公司董事
「一般授权」指董事根据股东于股东周年大会通过决议案获授的一般
授权，以配发、发行及处理不超过于股东周年大会日
期本公司已发行股本20%的股份
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「激励计划」指在本公司分别于二零二一年六月九日、二零二年十
二月二十三日及二零二三年十二月二十一日举行的股
东大会上批准的二零二一年限制性股份激励计划、二
零二年限制性股份激励计划及二零二三年限制性股
份激励计划
「最后交易日」指二零二五年七月二十二日，即本公告日期前的最后完
整交易日
–
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「上市规则」指联交所证券上市规则
「承配人」指配售代理所促使根据配售及认购协议项下责任购买任
何销售股份的任何专业机构及其他投资者
「配售事项」指配售代理根据配售及认购协议所载条款及条件促使承
配人配售销售股份
「配售代理」指中国际金融香港证券有限公司，可从事证券及期货
条例项下第1类（证券交易）、第2类（期货合约交
易）、第4类（就证券提供意见）、第5类（就期货合约
提供意见）及第6类（就机构融资提供意见）受规管活
动的持牌法团
「配售及认购协议」指卖方、本公司及配售代理就配售事项及认购事项所订
立日期为二零二五年七月二十二日的配售及认购协议
「配售价」指每股
15.80港元，按照配售及认购协议条款厘定
「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、中
国澳门特别行政区及台湾
「销售股份」指卖方根据配售及认购协议将出售的
64,600,000股份
「证券及期货条例」指香港法例第
571章证券及期货条例
「股份」指本公司每股面值
0.1港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购人」或「卖方」指益能国际有限公司，根据英属处女群岛法律注册成立
的有限公司，为本公司控股东
「认购事项」指认购人根据配售及认购协议所载条款及条件认购认购
股份
–
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「认购价」指每股
15.80港元，相等于配售价
「认购股份」指本公司将根据认购事项向认购人发行的
64,600,000股
新股份
「主要股东」指具有上市规则所赋予涵义
「受托人」指中银国际信托（香港）有限公司，激励计划受托人
「
%
」指百分比
代表
建发国际投资集团有限公司
主席兼执行董事
林伟国
香港，二零二五年七月二十三日
于本公告日期，执行董事为林伟国先生（主席）、田美坦先生（行政总裁）、赵呈闽
女士及许伊旋先生；非执行董事为许晓曦先生及叶衍榴女士；及独立非执行董事
为黄维先生、黄达仁先生、陈振宜先生及戴亦一先生。
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