03681 中国抗体－Ｂ公告及通告：根据一般授权认购新股份

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负

责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本公告全部或

任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。

SinoMab BioScience Limited

中国抗体制药有限公司

（于香港注册成立的有限公司）

（股份代号：

）

根据一般授权认购新股份

于二零二五年七月二十二日（交易时段后），本公司与二十三名认购人订立二十

三(23)份认购协议，据此，本公司有条件同意发行而认购人有条件同意认购合

共182,072,400股新股份，认购价为每股认购股份港币2.03元。

于本公告日期，本公司已发行股份为1,204,565,936股。认购股份合共相当于(i)本

公司于本公告日期的已发行股本约15.12%；及(i)本公司经发行认购股份扩大的

已发行股本约

13.13%（假设本公司

已发行股份总数于本公告日期至完成期间概

无变动）。

于本公告日期，概无股份已根据一般授权予以配发及发行。一般授权足以配发

及发行认购股份。因此，配发及发行认购股份毋须经股东于本公司股东大会上

批准。

–

认购价乃由本公司与各认购人在参考股份近期的交易表现、本集团的业务前景

及财务状况以及当前市况后经公平磋商而达致。每股认购股份认购价定为港币

2.03元，较(i)股份于二零二五年七月二十二日（即认购协议日期）在联交所报

每股收市价港币2.42元折让约16.12%；(i)股份于紧接认购协议日期前最后五个

连续交易日在联交所报每股平均收市价港币2.50元折让约18.80%；及(i)股份

于紧接认购协议日期前最后十个连续交易日在联交所报每股平均收市价港币

2.24元折让约9.38%

。

本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。

于完成后，认购事项所得款项总额合共将为港币369,606,972元，而扣除所有相

关费用及开支后，所得款项净额合共将约为港币369,461,972元，即每股认购股

份净认购价约为港币2.03元。本公司拟按本公告「进行认购事项的理由及所得款

项用途」一段所载方式动用认购事项所得款项净额。

股东及有意投资者务请注意，各认购事项须待相关认购协议的条件获达成后方

告完成。由于认购事项不一定会进行，股东及有意投资者买卖股份时，务请审

慎行事。

根据一般授权认购新股份

于二零二五年七月二十二日（交易时段后），本公司与二十三名认购人订立二十

三(23)份认购协议，据此，本公司有条件同意发行而认购人有条件同意认购合共

182,072,400股新股份，认购价为每股认购股份港币2.03元

。

除认购人的名称及详情外，每份认购协议的条款相同。

–

认购协议

认购协议的主要条款载于下文。

日期：二零二五年七月二十二日（交易时段后）

认购协议订约方：

(1)本公司；及

(2)认购人

。

认购股份

于本公告日期，本公司已发行股份为1,204,565,936股。认购股份合共相当于(i)本

公司于本公告日期的已发行股本约15.12%；及(i)本公司经发行认购股份扩大的已

发行股本约13.13%（假设本公司已发行股份总数于本公告日期至完成期间概无变

动）。

认购价

每股认购股份认购价定为港币2.03元，较：

(i)股份于二零二五年七月二十二日（即认购协议日期）在联交所报每股收市价

港币2.42元折让约16.12%；

(i)股份于紧接认购协议日期前最后五个连续交易日在联交所报每股平均收市

价港币2.50元折让约18.80%；及

(i)股份于紧接认购协议日期前最后十个连续交易日在联交所报每股平均收市

价港币2.24元折让约9.38%。

扣除所有相关费用及开支后，净认购价估计约为港币2.03元。

认购价乃由本公司与各认购人在参考股份近期的交易表现、本集团的业务前景及

财务状况以及当前市况后经公平磋商而达致。

董事（包括独立非执行董事）认为认购协议的条款公平合理，符合本公司及股东的

整体最佳利益。

–

完成认购协议的先决条件

每份认购协议须待联交所上市委员会批准相关认购股份上市及买卖（无条件或受

本公司可接受的条件规限）后方告完成。

任何订约方一概不得豁免上述条件。倘于二零二五年八月十六日（或订约方可能

书面协定的较后时间及╱或日期）下午五时正（香港时间）前未能达成上述条件，

则订约方的一切权利、义务及责任将告停止及终止，且订约方不得向另一方提出

任何索赔，惟先前任何违反者除外。

完成认购事项

待认购协议的先决条件获达成后，每份认购协议将于上述条件达成日期后第五(5)

个营业日或订约方可能协定的其他日期完成。

认购事项须待认购协议的先决条件获达成后，方告完成，且认购事项不一定会进

行。股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

认购股份的地位

认购股份一经发行，将在所有方面与于发行认购股份当日的现有已发行股份享有

同等地位。

一般授权

认购股份将根据董事于股东周年大会上获授予的一般授权予以配发及发行，据

此，董事获授权配发及发行最多240,913,187股份（即于股东周年大会日期已发行

股份（不包括库存股份）数目1,204,565,936股份之20%）。

于本公告日期，概无股份已根据一般授权予以配发及发行。一般授权足以配发及

发行认购股份。因此，配发及发行认购股份毋须经股东于本公司股东大会上批

准。

申请上市

本公司将向联交所申请批准认购股份上市及买卖。

–

有关本公司及认购人的资料

本公司为一间于香港注册成立的有限公司。本集团主要从事医药产品的研发。

据董事所深知、尽悉及确信，各认购人均为个人私人投资者或主要从事投资控股

的公司。有关认购人于本公告日期及紧接完成前各自的持股百分比以及紧随完成

后各自的持股百分比的详情，请参阅下文「对股权架构的影响」一段。

除下文「对股权架构的影响」一段所披露者外，据董事经作出一切合理查询后所深

知、尽悉及确信，于本公告日期，认购人（及认购人的最终实益拥有人，如适用）

各自均为本公司的独立第三方，且概无其他认购人持有本公司或其附属公司之任

何股份。

进行认购事项的理由及所得款项用途

董事认为，认购事项为本公司筹集资金以满足其持续增长及发展以及增强本公司

财务灵活性的良机。董事会认为，认购协议的条款及其项下拟进行的交易乃按订

约方公平磋商后协定的一般商业条款进行，属公平合理，并符合本公司及股东的

整体利益。

于完成后，认购事项所得款项总额合共将为港币369,606,972元，而扣除所有相关

费用及开支后，所得款项净额合共将约为港币369,461,972元，即每股认购股份净

认购价约为港币2.03元。

本公司拟将所得款项净额用于以下用途：(i)20%用于SM03的所有临床试验及新

临床研发项目；(i)30%用于目前不在本集团产品线内的新候选药物的临床前研

究，以使其产品组合多元化，以及用于新候选药物的IND申报准备工作，特别是

用于临床前研究、生产成本及相关雇佣成本；及(i)50%用作本集团的营运资

金、扩充内部能力及其他一般企业用途。认购事项的所得款项净额预期于二零二

七年底前动用。

–

本公司于过去12个月的集资活动

本公司于本公告日期前12个月期间内已进行以下股本集资活动。

3.SkytechTechnologyLimited为一间由本公司执行董事兼主席梁瑞安博士全资拥有的公司。

4.格擎生物科技有限公司为一间由强静先生全资拥有的公司。强静先生为前非执行董事刘文溢

博士的配偶。

5.诚如本公司日期为二零二五年五月十三日及二零二五年五月二十九日的公告所公布，认购人

E、F、G、H、I、J及M各自于该先前认购事项完成后成为本公司股东。

6.其中一名股东（持有认购人O（一间根据开曼群岛法例注册成立为独立投资组合公司的获豁免

有限公司）的管理合伙人之65%已发行股份）亦诚如本公司日期为二零二五年五月十三日及二

零二五年五月二十九日的公告所公布，于先前认购事项以其个人身份作为个人认购人。于本

公告日期，彼直接拥有3,744,500股份的权益。

–

释义

于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具备以下涵义：

「股东周年大会」指于二零二五年六月三十日举行的本公司股东周年大

会，股东已于该大会上批准（其中包括）授出一般授权

「董事会」指董事会

「营业日」指香港银行一般开门营业之日子（不包括星期六及上午

九时正至中午十二时正期间悬挂或维持悬挂八号或以

上热带气旋警告，且于中午十二时正或之前尚未除

下，或「黑色」暴雨警告信号于上午九时正至中午十二

时正期间发出或仍然生效，且于中午十二时正或之前

尚未取消之日子）

「本公司」指中国抗体制药有限公司，一间于香港注册成立的有限

公司，其股份于联交所主板上市

「完成」指根据认购协议的条款完成认购事项

「关连人士」指具有上市规则赋予该词的涵义

「董事」指本公司董事

「一般授权」指本公司于股东周年大会上藉通过一项普通决议案授予

董事的一般授权，以（其中包括）配发、发行及处理不

超过于股东周年大会日期已发行股份（不包括库存股

份）总数20%的新股份，据此，于本公告日期可予配

发及发行最多240,913,187股份

「本集团」指本公司及其不时之附属公司之统称

「港币」指港币，香港法定货币

–

「香港」指中国香港特别行政区

「独立第三方」指并非上市规则所指本公司关连人士的个人或公司

「上市规则」指联交所证券上市规则

「订约方」指认购协议的指定订约方或其中任何一方

「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门

特别行政区及台湾

「股份」指本公司股本中的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「认购人」指认购协议项下之二十三

(23)名认购人，统称认购人，

而「认购人」指其中任何一方

「认购事项」指认购人根据认购协议按认购价认购认购股份

「认购协议」指本公司与认购人所订立日期为二零二五年七月二十二

日之认购协议，统称认购协议，而「认购协议」指其中

任何一项

「认购价」指每股认购股份港币

2.03元之认购价

「认购股份」指本公司根据认购协议将向认购人发行之合共

182,072,400股新股份

「主要股东」指具有上市规则赋予该词的涵义

–

「

」指百分比

承董事会命

中国抗体制药有限公司

执行董事、主席兼首席执行官

梁瑞安博士

香港特区，二零二五年七月二十二日

于本公告日期，本公司执行董事为梁瑞安博士，本公司非执行董事为陈海刚

博士、董汛先生、王小素女士及张健民博士，以及本公司独立非执行董事

为GeorgeWiliamHunterCAUTHERLEY先生、韩炳祖先生、李志明博士、李之秀

女士及申楠先生。

–

SinoMab BioScience Limited

中国抗体制药有限公司

3.SkytechTechnologyLimited为一间由本公司执行董事兼主席梁瑞安博士全资拥有的公司。

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