01919 中远海控 宪章文件：董事会议事规则
中远海运控股份有限公司
董事会议事规则
（经公司2024年度股东大会批准）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中远海运控股份有限公司（简称「公司」或「本公司」）董
事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等相关法律法规的规定及《中远海运控股份有限公司章程》（简
称「公司章程」），结合本公司具体情况，制定本议事规则。如果本议事
规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要
以适用的法律法规及上市规则为准。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供其决策所需要的
资料及解释。总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会决策。
如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策依
据，聘请独立机构的费用由公司承担。
第三条 法律法规和公司章程规定应当由董事会提请股东会决定的事项（包括过
半数独立董事提出的事项），董事会应对该等事项进行审议并作出决议。
第四条 为使公司高效运营，董事会根据公司章程的规定和股东会的授权，可将
其投融资、资产处置、对外担保、机构设置等职权，有限授予管理层。
第五条 董事会发挥「定战略、作决策、防风险」的作用，对股东会负责，行使下
列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其
他证券及上市方案；
（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或
者变更公司形式的方案；
（八） 根据法律法规和公司章程的规定，决定须由股东会批准以外的
其他对外担保事项；
（九） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者
解聘董事会秘书；决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董
事会和监事会成员（或执行董事及╱或监事），委派、更换或推
荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事；
（十二） 决定公司分支机搆的设置；
（十三） 制订公司章程修改方案；
（十四） 制定公司的基本管理制度；
（十五） 制订股权激励计划并实施股权激励计划方案（包括法律、法规许
可的股票期权方案）；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九） 除法律法规和公司章程规定由股东会决议的事项外，决定公司
的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；
（二十） 推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划，制定
和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为
推进企业法治建设创造条件、提供保障，听取公司法治建设工
作汇报；
（二十一） 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系
和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事
项，建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落
实以及后评估等机制，加强公司的资产负债约束，有效识别研
判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行
总体监控和评价；
（二十二） 股东会及公司章程授予的其他职权。
第六条 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。董
事会对董事长授权的内容应明确、具体。
第七条 董事会决定资产处置的权限：
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，
对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社
会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，如果根据
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市
规则》的要求，有关交易事项不需要提交股东会批准，但需要披露的，
应由董事会审批；有关交易事项未达到董事会审议标准的，由公司管理
层审批。
第三章 董事会的组成及下设机构
第九条 董事会组成按适用法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程
规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。
董事任免及任期根据公司章程的规定。股东会可在董事任期届满前解除
其职务。董事任期自股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届
满时为止。
董事会全体董事任期届满但尚未选举产生新一届董事会时，原董事会成
员应当继续履行其职责，直至新一届董事会组成为止。
第十条 董事会设董事长一人，副董事长一人。
根据公司章程及股东会的有关决议和╱或授权，董事会下设审计委员会
及薪酬委员会，并根据需要设立战略发展、提名、风险控制及其他专门
委员会。专门委员会根据董事会的安排和董事长、总经理的提议，不定
期召开会议，对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议以供董事会
决策参考。
第四章 董事会秘书
第十一条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治
理水准，做好公司资讯披露工作。
第十二条 董事会秘书履行如下职责：
（一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；
（二） 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实
际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三） 筹备组织董事会议和股东会议，参加股东会议、董事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会议记录工作并签
字；
（四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大资讯泄露时，立
即向证券交易所报告并披露；
（五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时
回复证券交易所问询；
（六） 组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（七） 督促董事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和
高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实证券交易所报告；
（八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九） 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证
券交易所有关规定要求具有的其他职权。
第十三条 公司设董事会秘书工作机构，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第十四条 公司应制定有关董事会秘书工作的制度，做好信息披露及投资者关系等
工作。相关制度报董事会批准后生效。
第五章 董事会议制度
第十五条 董事会议分为定期会议和临时会议。
董事会议原则上在公司住所或公司上市地举行。
董事会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会议也可以采取现场与其他非现
场方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事在可视电话会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的
方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等
的效力。
董事会议所审议的事项程式性、个案性较强时，可采用书面议案方式
开会，即通过传阅审议方式对议案做出决议，除非董事在决议上另有记
载，董事在决议上签字即视为表决同意。
第十六条 定期会议：
董事会每年应当至少召开四次定期会议，每季度一次。其中，包括但不
限于：
（一） 年度董事会议
会议在公司会计年度结束后的三个月内召开，主要审议公司的
年度业绩公告、年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会
议召开的时间应确保公司的年度业绩公告及年度报告可以在有
关法规及公司章程规定的时间内刊发及向股东派发，保证公司
的年度初步财务结果可以在有关法规定的时间内公告（如适
用），并保证年度股东会能够在公司会计年度结束后的六个月内
召开。
（二） 半年度董事会议
会议在公司会计年度的前六个月结束后的两个月内召开，主要
审议公司的中期业绩公告、半年度报告及处理其他有关事宜。
第十七条 临时会议
下列情况之一时，董事长应在十个工作日内签发召集临时董事会议的
通知：
（一） 代表10%以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 过半数独立董事联名提议时；
（四） 审计委员会提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 董事长认为必要时。
第六章 董事会议事程式
第十八条 议案征集
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书负责征集会议所议事
项的草案。涉及依法须经独立董事过半数同意或审计委员会全体成员过
半数同意方可提交董事会的事项，应先取得该等同意。董事会秘书对有
关资料整理后，列明董事会议时间、地点和议程，初步形成会议提案
后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会工作机构或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会工作机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董
事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到符合本条规定的提议后十日内，召集董事会议并主
持会议。
第十九条 会议召集
董事会议由董事长召集。董事长不能召集时，由副董事长或指定的其
他董事召集。董事长和副董事长均不能召集，亦未指定具体人员代为召
集时，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第二十条 会议通知
董事会议按下列要求和方式通知：
（一） 董事会事务管理部门应至少提前十日将董事会议举行的时
间、地点及议程采用直接送达、传真、电子邮件或者其他方式
通知全体董事及其他列席人员。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。（如为定期董事会议，则应提前十
四日通知全体董事）
（二） 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议程。任何董
事可放弃要求获得董事会议通知的权利。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
董事收到会议通知后，应以书面及时（不迟于会议召开前两日，但情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议，通知时间距会议召开时间不足两
日的除外）向董事会办公室确认。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异
议，应视作其收到会议通知。
第二十一条 会前沟通
会议通知发出至会议召开前，董事会秘书应视情况与相关董事进行沟通
和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或建议及
时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应根据董
事的要求补充必要的资料。董事会定期会议的议程及相关会议档应全部
及时送交全体董事，并至少在计划举行董事会或其辖下委员会议日期
的三天前（或协议的其他时间内）送出。董事会其他所有会议在切实可行
的情况下亦应采纳以上安排。
公司应当为独立董事提供有效沟通渠道；董事会议召开前，独立董事
可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求
和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
第二十二条 会议通知的变更
董事会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十三条 会议出席
董事会议应由过半数的董事（包括按照公司章程第一百二十七条书面
委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会议；董事会审议
事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会议。
董事原则上应当亲自出席董事会议，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席（但独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事代为出席）。委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四） 委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席和表决；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受无
表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席和表决。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议的，由
董事会提请股东会予以撤换。
第二十五条 董事会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，由副董事长代为主
持。董事长和副董事长均不能主持会议，由过半数的董事共同推举一名
董事主持会议。
在股东会对董事会进行换届选举后，由过半数的董事共同推举一名董事
主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第二十六条 议案审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐
项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或
作议案说明。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的决议。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会议的，
不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过
程情况，可要求承办部门负责人列席会议，以便董事听取和询问有关情
况，以正确作出决议。董事可以在会前向专门委员会联络部门、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律
师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会应要求
承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
第二十七条 独立董事行使对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的
职权。
独立董事出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查
的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取
的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表
意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十八条 议案表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人
行使权利。董事未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视
作已放弃在该次会议上的投票权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议中载明。
董事会审议会议提案并形成相关决议，必须经公司全体董事的过半数表
决同意方可通过。但决定对外提供担保还须经出席董事会议的三分之
二以上董事表决同意方可通过，以下几种情况还须经公司全体董事的三
分之二以上表决同意方可通过：
（一） 制定公司增加或者减少注册资本（包括但不限于回购公司股票）
以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市的方
案；
（二） 拟定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（三） 制定公司章程及其附件的修改方案等事项。
董事会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权。
第二十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会工作机构有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会
议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 公司股票上市地证券交易所的上市规则规定董事应当回避的情
形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经全部无关联关系董事过半数通过；属于须
经董事会三分之二以上通过事项的，则须全部无关联关系董事三分之二
以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提
案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
若董事或董事的连络人（按公司股票上市地证券交易所上市规则所定义）
在须经董事会审批的某合同、交易、安排或其他事项上具有重大权益，
则有关董事不得在董事会议上就有关事项进行投票，亦不得列入有关
会议的法定人数。如因有关董事回避而无法形成决议，该议案应直接提
交股东会审议。
第三十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
第三十二条 暂缓表决
过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。除非该等要求在董事会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董
事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，
应及时向董事和列席人员发出通知。
第三十三条 会议决议
董事对董事会决议的责任
凡未按法定程式形成的董事会书面决议，即使每一位元董事都以不同方
式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。
董事应当对董事会议的决议承担责任。董事会议的决议违反有关法
律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会议，可以视需要进行全
程录音。
第三十五条 会议记录
董事会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会议应对所
议事项做成详细的会议记录。董事会议记录应包括以下内容：
（一） 会议届次及召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓
名；
（三） 会议通知的发出情况；
（四） 会议程；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、独立董事的异议意见，对提案的表决意向（以书面议案方式
开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（七） 董事签署；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
就以通讯表决方式召开的董事会议，董事签署的回执应被视为会议记
录的内容。
第三十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会联络部门工作人员
对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议内
容。
第三十八条 会议档案的保存
董事会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托
书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 专门委员会议事规则
第三十九条 董事会根据公司章程规定设立专门委员会。董事会负责制定专门委员会
工作规程，明确专门委员会具体职责，规范专门委员会的运作。
第四十条 各专门委员会根据需要定期或不定期举行会议，由该专门委员会主席主
持。会议可以由任何一名该委员会成员、董事长或总经理提议后召开。
第四十一条 各专门委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟