02465 龙蟠科技 公告及通告：董事会审计委员会工作细则
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
（2025年7月修订）
江苏龙蟠科技集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）董事会决
策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监
督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
「《公司法》」）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号—规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）、《江苏
龙蟠科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称「《公司章程》」）及
《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会特设立审计委员会（以下
简称「本委员会」），并制定本细则。
第二条本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作，行使《中华人民共和国公司法》规定的监事
会的职权，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员组成
第三条本委员会成员由三名董事组成，本委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事且必须全部为非执行董事，其中独立董事（即独
立非执行董事）应当过半数即不少于两名，并有一名独立董事是具备
《香港上市规则》第3.10(2)条所规定的适当专业资格，或具备适当的
会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。
第四条本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，并由董事会选举产生。本委员会委员任职应当符合
公司股票上市地上市规则要求。
公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期（以日期较后者为
准）起两年内，不得担任本委员会委员：
（一）该前任合伙人终止成为该会计师事务所的合伙人的日期；或
（二）该前任合伙人不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第五条本委员会设主席（亦称召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主席在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委员会主席不能履行职责时，应指定一名独立非执行董事委员代为
行使职责。委员会主席未指定时，由半数以上委员共同推举一名独立
非执行董事委员代行其职责。
第六条本委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董
事会根据公司股票上市地相关法律、法规、规范性文件、《公司章
程》、本细则以及证券监管规则相关规定补足委员人数。
第七条本委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作及在本委员会的指导和监督下开展内部审计工作。
董事会秘书负责本委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章职责权限
第八条本委员会的主要职责权限：
与公司外部审计师的关系
（一）主要负责就外部审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供
建议、批准外部审计师的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关
该外部审计师辞职或辞退该外部审计师的问题。凡董事会不同
意审核委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计师事宜的意
见，公司应在企业管治报告中列载审核委员会阐述其建议的声
明，以及董事会持不同意见的原因；
（二）按适用的标准检讨及监察外聘外部审计师是否独立客观及审计
程序是否有效，且委员会应于审计工作开始前先与外部审计师
讨论审计性质及范畴及有关申报责任；
（三）就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规
定而言，「外部审计师」包括与负责审计的公司处于同一控制
权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有
关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计
的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。委员会应就任
何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；
审阅公司的财务资料
（四）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度
报告（若拟备刊发）的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务
申报的重大意见。委员会在向董事会提交有关报表及报告前，
应特别针对下列事项加以审阅：
(i)会计政策及实务的任何更改；
(i)涉及重要判断的地方；
(i)因审计而出现的重大调整；
(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；
(v)是否遵守会计准则；及
(vi)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。
（五）就上述第（四）项而言：
(i)委员会成员应与董事会及高级管理人员联络；委员会须至
少每年与公司的外部审计师开会两次；及
(i)委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何
重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及
财务汇报职员、监察主任或外部审计师提出的事项。
监管公司的财务汇报制度、风险管理及内部监控系统
（六）检讨公司的财务监控，以及每年检讨公司及其附属公司的风险
管理及内部监控系统（包括但不限于遵守《香港上市规则》规定
的程序）；
（七）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职
责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职
能方面的资源、员工资历及经验是否足够、员工所接受的培训
课程及有关预算是否充足，以及如有，有关监控失误或弱项的
情况和解决有关监控失误或弱项而采取的任何措施；
（八）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重
要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
（九）如公司设有内部审核功能，须确保内部和外部审计师的工作得
到协调；也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，
并且有适当的地位；以及检讨及监察其成效；
（十）检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；
（十一）检查外部审计师给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计
师就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大
疑问及管理层作出的回应；
（十二）确保董事会及时回应于外部审计师给予管理层的《审核情况说
明函件》中提出的事宜；
（十三）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在获得保密的前提下就
财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关
注。委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独
立的调查及采取适当行动；
（十四）担任监察公司与外部审计师之间的关系的主要代表，负责监察
二者之间的关系；
（十五）就文内所载述事项向董事会报告；
（十六）制定举报政策及系统，让雇员及其他与公司有往来的人士可暗
中及以不具名方式向委员会提出其对任何可能关于公司的不当
事宜的关注；及
（十七）研究董事会界定的其他议题。
第九条本委员会对董事会负责，委员会的提案需提交董事会审议通过后实
施。
第十条本委员会应获供给充足资源以履行其职责。
第十一条本委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职
权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第十二条本委员会应至少每年与公司外部审计机构开会两次。若公司外部审
计机构认为有需要时，可要求召开会议。但是，本委员会应每年与外
部及内部审计在执行董事不在场的情况下单独会面至少一次。
第四章决策程序
第十三条本委员会有权在其职责范围内进行活动，并有权向公司下属各部门、
分支机构、公司控股及参股子公司索取其所需资料。审计部负责本委
员会决策的前期准备工作，并负责收集和提供公司有关审计方面的
书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十四条本委员会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材
料呈报董事会讨论，包括：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则
和公司章程规定的其他事项。
第五章议事规则
第十六条本委员会的活动分为常规会议和临时会议。审计委员会每季度至少
召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。
第十七条除非委员会全体成员一致同意，否则载明会议的时间、日期及地点的
每次会议通告应于会议日期至少三日前向委员会各成员及获邀出席
会议的任何其他人士发出。会议须有三分之二以上成员出席方可举
行，会议由委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他委员主持。
本委员会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第十八条议程及任何支持文据及文件应于会议日期前至少三日（或成员可议定
的其他期间）全部提交予委员会各成员及获邀出席会议的任何其他人
士。
第十九条独立董事应当亲自出席本委员会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到本委员会职责范围内的公司重大事
项，可以依照程序及时提请本委员会进行讨论和审议。
第二十条本委员会每一名委员有一票表决权，会议做出的决议必须经全体委
员过半数通过。会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参
会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开及表决。
第二十一条审计工作组成员可列席本委员会议，必要时亦可邀请公司董事及
高级管理人员列席会议。如有必要，本委员会可以聘请中介机构或邀
请外部专家、顾问列席会议为其决策提供专业意见，费用由公司支
付。
第二十二条本委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》《香港上市规则》及本细则的规定。
第二十三条本委员会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录
及会议资料作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。董事
会秘书须确保，载有关会议足够详情的完整记录会保存在委员会
用于记录委员会所有会议的议程、会议出席率、处理的事务、通过的
决议案及作出的命令的会议记录册中。会议记录上须足够详细记有
曾考虑的事项及达成的决策，包括董事提出的任何顾虑或发表的异
议。董事会秘书应备存该等委员会议记录，若有任何董事发出合理
通知，应公开该等委员会议记录以供其在任何合理的时段查阅。
第二十四条本委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式上报公司董事
会。
第二十五条出席会议的委员及其他相关人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行
内幕交易。
第六章年度股东会
第二十六条本委员会主席应出席年度股东会（若本委员会主席未能出席，则本委
员会的另一名成员出席，或如该名成员未能出席，则其适当委任的代
表出席），并于会上回答有关本委员会的工作及责任的疑问。
第七章附则
第二十七条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有
明确所指，本细则所称「独立非执行董事」的含义与「独立董事」相同。
第二十八条本细则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、
证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与公司股票上市
地不时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》
的规定相抵触，按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和
《公司章程》的规定执行。
第二十九条本细则由公司董事会负责解释。
第三十条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本细则生
效之日起，公司原《董事会审计委员会工作细则》自动失效。