00317 中船防务 公告及通告：建议修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及取消监事会

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其

准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容

而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

H00317

建议修订《公司章程》、《股东会议事规则》、

《董事会议事规则》及取消监事会

中船海洋与防务装备股份有限公司（「公司」或「本公司」）于

年

月

日召开第十一届董

事（「董事」）会（「董事会」）第十四次会议，审议通过了（其中包括）《关于修订〈公司章程〉的

预案》、《关于修订公司〈股东会议事规则〉的预案》、《关于修订公司〈董事会议事规则〉的

预案》及《关于取消公司监事会并废止

监事会议事规则

的预案》。

建议修订《公司章程》

根据

年

月

日生效实施的《中华人民共和国公司法》（「《公司法》」）、中国证券监督管

理委员会（「中国证监会」）发布的《关于新

公司法

配套制度规则实施相关过渡期安排》以

及《上市公司章程指引（

年修订）》（「《上市公司章程指引》」）等相关法律法规、规范性

文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，本公司建议对本公司《公司章程》进行修

订。

本次修订主要包括：

(1)

删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使《公司法》规定的

监事会的职权；

(2)

调整董事会结构，新设职工董事；

(3)

调整股东会及董事会部分职权；

(4)

根据最新法律法规及规范性文件要求及结合公司实际情况，对《公司章程》其他内容进

行补充或完善。

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建议修订《公司章程》之详情载于本公告附录。除该附录所披露的建议修订外，《公司章

程》其他章节及条款保持不变。

建议修订公司《股东会议事规则》

根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则（

年修订）》等法律法规及本公司《公

司章程》，结合公司实际情况，本公司建议对本公司《股东会议事规则》进行修订。本次修

订主要是删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权；调整股东会职

权；根据最新法律法规及规范性文件要求对其他内容进行补充或完善；并对条文顺序进

行相应调整。

建议修订公司《股东会议事规则》之详情载于本公告附录。除该附录所披露的建议修订

外，公司《股东会议事规则》其他章节及条款保持不变。

建议修订公司《董事会议事规则》

根据《上市公司章程指引》等法律法规及本公司《公司章程》，结合公司实际情况，本公司

建议对本公司《董事会议事规则》进行修订。本次修订主要是删除监事会、监事相关规

定，由审计委员会行使监事会职权；根据最新法律法规及规范性文件要求对其他内容进

行补充或完善。

建议修订公司《董事会议事规则》之详情载于本公告附录。除该附录所披露的建议修订

外，公司《董事会议事规则》其他章节及条款保持不变。

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建议取消监事会

根据

年

月

日生效实施的《公司法》、中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相

关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《公司法》规定

的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制

度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司现任监事陈舒女士、朱维彬先生、欧阳北京先生及张兴林先生将自本公司

年第

三次临时股东会（「股东会」）审议通过本议案之日起相应解除监事职务。

一般资料

建议修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及取消监事会须经（其中包

括）股东会审议。公司将尽快向股东寄发载有（其中包括）建议修订《公司章程》、公司《股

东大会议事规则》、公司《董事会议事规则》及取消监事会详情的通函。

承董事会命

中船海洋与防务装备股份有限公司

公司秘书

李志东

广州，

年

月

日

本公司董事会的八位成员分别为：执行董事陈利平先生；非执行董事顾远先生、任开江

先生及尹路先生；以及独立非执行董事林斌先生、聂炜先生、李志坚先生及谢昕女士。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
第二条 …… 公司的发起人为：广州造船厂有限公司。第二条 …… 公司的发起人为：广州造船厂有限公司， 于1993年6月7日出资，持普通股21,080.01 万股。公司设立时的全部注册资本由广州 造船厂有限公司以生产经营性的机械设 备、厂房、建筑物、流动资产等资产折股 构成。
第六条 董事长为公司的法定代表人。第六条 董事长为代表公司执行公司事务 的董事，为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
新增第七条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事

附录

一、建议修订《公司章程》

《公司章程》修订对比表

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原条款序号、内容新条款序号、内容
责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。第八条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员。第九条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理人 员。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票，均为有面值股票，每股 面值人民币一元。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件第十六条 公司的股份采取股票的形式。 公司发行的股票，均为有面值股票，每股 面值人民币一元。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份具有同等权 利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件

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原条款序号、内容新条款序号、内容
和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第二十条 发起人持有的公司股份，自公 司成立之日起一年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 ……第二十一条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 ……
第二十一条 公司的股份可以依法转让。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。第二十二条 公司的股份应当依法转让。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期 限内出质的，质权人不得在限制转让期限 内行使质权。 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准 的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）以及证券交 易所规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批 准后，根据国家有关法律、行政法规规定

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原条款序号、内容新条款序号、内容
准后，根据国家有关法律、行政法规规定 的程序办理。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记 机关办理登记。的程序办理。 公司增加注册资本，应当依法向公司登记 机关办理登记。
新增第二十四条 公司为增加注册资本发行新 股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第二十四条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最 低限额。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记 机关办理登记。第二十六条 公司减少注册资本时，将编 制资产负债表及财产清单。 公司股东会作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。 公司减少注册资本，应当依法向公司登记 机关办理登记。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
新增第二十七条 公司依照本章程第一百六十 九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第二十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公 司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
新增第二十八条 违反《公司法》及其他相关规 定减少注册资本的，股东应当退还其收到 的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
第二十七条 ……公司合计持有的公司股份数不得超过 公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 ……第三十一条 ……公司合计持有的公司股份数不得超过 公司已发行股份总数的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 ……
第三十条 公司应当根据证券登记机构提 供的凭证设立股东名册。第三十四条 公司应当根据证券登记结算 机构提供的凭证设立股东名册。
第三十八条 公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 人。股东按其持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 内资股股东和外资股股东同是普通股股 东，享有和承担相同的权利和义务。第四十二条 公司股东为依法持有公司股 份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 人。股东按其持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 内资股股东和外资股股东同是普通股股 东，享有和承担相同的权利和义务。
第三十九条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，在股东会上发 言，并行使相应的表决权，除非个别股东 受上市地证券监管规则或适用法律法规的 规定须就个别事宜放弃表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定第四十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，在股东会 上发言，并行使相应的表决权，除非个别 股东受上市地证券监管规则或适用法律法 规的规定须就个别事宜放弃表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定

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原条款序号、内容新条款序号、内容
转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； ……转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告； ……
第四十条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东 自决议作出之日起六十日内，可以请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。第四十四条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东 自决议作出之日起六十日内，可以请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
新增第四十五条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续一百八第四十六条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司

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原条款序号、内容新条款序号、内容
十日以上单独或合并持有公司百分之一以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。造成损失的，连续一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

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原条款序号、内容新条款序号、内容
资子公司审计委员会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任；第四十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
新增第五十条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第四十四条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当于该事实发生当日，向公司董 事会作出书面报告。H股质押须依照公司 境外上市地证券监管规则的规定办理。删除
第四十五条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益，违 反规定公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，履行股东 义务。控股股东、实际控制人不得利用其 控制地位通过利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位谋取非法利益。 公司控股股东及实际控制人及公司有关各 方作出的承诺应当明确、具体、可执行， 不得承诺根据当时情况判断明显不可能实 现的事项，且应当在承诺中作出履行承诺第五十一条 公司的控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

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原条款序号、内容新条款序号、内容
声明、明确违反承诺的责任，并切实履行 承诺。公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害 公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益 的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
新增第五十二条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第五十三条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其 就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条 股东会是公司的权力机构， 依法行使职权。 第四十七条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对公司发行债券作出决议；第五十四条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对公司发行债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议；

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原条款序号、内容新条款序号、内容
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十八条规定的担保事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 ……（九）审议批准本章程第五十五条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 ……
第四十八条 …… 公司对外担保必须要求对方提供反担保， 且反担保的提供方应当具有实际承担能 力。第五十五条 …… 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 ……
第五十条 除公司处于危机等特殊情况， 非经股东会事前以特别决议批准，公司不 得与董事、监事、经理和其他高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。第五十七条 除公司处于危机等特殊情 况，非经股东会事前以特别决议批准，公 司不得与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
第五十一条 第二款 有下列情形之一的，董事会应当在事实发 生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于本章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开 时； （五）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第五十九条 有下列情形之一的，董事会 应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 者少于本章程要求的数额的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东以书面形式请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
第五十二条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东会，但应当取得全体独立董 事过半数同意。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。第六十条 董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
第五十三条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意；董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提案后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。第六十一条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意；董事会不同意召开临时 股东会，或者在收到提议后十日内未作出 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意；董事会不同意召开临第六十二条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意；董事会不同意召开临

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时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意；监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求后五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意；审计委员会未在规定期限 内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续九十日以上单独 或者合计持有公司百分之十以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。召集股东应当在不晚 于发出股东会通知时披露公告，并承诺在 提议召开股东会之日至股东会召开日期 间，其持股比例不低于公司总股本的百分 之十。第六十三条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。召集股东应当在不晚 于发出股东会通知时披露公告，并承诺在

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监事会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。提议召开股东会之日至股东会召开日期 间，其持股比例不低于公司总股本的百分 之十。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。第六十四条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东 名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由公司承担。第六十五条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第五十八条 公司召开年度股东会，应当 于年度股东会召开至少足二十一日前发出 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 的日期和地点告知所有股东。公司召开临 时股东会应当于临时股东会召开至少足十 个营业日或十五日（以较长者为准）前发出 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出 通知及会议召开当日。上述营业日是指香 港联交所开市进行证券买卖的日子。第六十六条 公司召开年度股东会，应当 于年度股东会召开至少二十日前发出书面 通知，将会议拟审议的事项以及开会的日 期和地点告知所有股东。公司召开临时股 东会应当于临时股东会召开至少十五日前 发出书面通知，将会议拟审议的事项以及 开会的日期和地点告知所有在册股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
第六十一条 公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司百分之 一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在第六十九条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在

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收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，公司在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第六 十条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。 第六十二条 股东会不得决定股东会通知 或其补充通知未载明的事项。收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，公司在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列 明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第 六十八条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司的董事、监事、高级管理人 员、实际控制人及持股百分之五以上的股 东是否存在关联关系；第七十一条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的董事、高级管理人 员、实际控制人及持股百分之五以上的股 东是否存在关联关系；

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（三）是否存在根据公司上市地证券监管规 则的要求不得被提名担任上市公司董事、 监事和高级管理人员的情形； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。（三）是否存在根据公司上市地证券监管规 则的要求不得被提名担任上市公司董事和 高级管理人员的情形； （四）持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书（香港《证券及期货 条例》所定义的认可结算所（「认可结算 所」）或其代理人除外）。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。第七十五条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身 份的有效证件或者证明；代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书（香港《证券及期货条例》所定义的 认可结算所（「认可结算所」）或其代理人除 外）。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议（视为亲自出席）。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

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第七十条 股东应当以书面形式委托代理 人，由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署；委托人为法人的，应当 加盖法人印章或者由其董事或正式委任的 代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。第七十七条 股东应当以书面形式委托代 理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应 当加盖法人印章或者由其董事或正式委任 的代理人签署。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。
第七十一条 表决代理委托书至少应当在 该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，应当和表决代理委托 书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。第七十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

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第七十六条 公司召开股东会的地点为公 司住所地或股东会通知中明确的其他地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的，视为出席。第八十三条 公司召开股东会的地点为公 司住所地或股东会通知中明确的其他地 点。股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。股东会除设置会场以现场形式召开 外，还可以同时采用电子通信方式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。
第八十条 当赞成和反对票相等时，会议 主席有权多投一票。删除
第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十七条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；第八十八条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算；

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（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第九十条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。第九十六条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长主持，公司未设副董事长或者副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审 计委员会成员共同推举的一名审计委员会 成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推

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举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十一条 股东会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当亲自或书面委 托代理人出席会议，经理和其他高级管理 人员应当列席会议。但上述人员确有正当 理由不能出席或列席，应于会议召开日前 一个工作日向会议召集人提交请假报告。 董事、监事、高级管理人员在股东会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。第九十七条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。但上述人员确 有正当理由不能列席，应于会议召开日前 一个工作日向会议召集人提交请假报告。 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
第九十五条 会议记录连同出席股东的签 名簿及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料，应当在公司住所 保存，保存期限为十年。第一百零一条 会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第九十六条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。第一百零二条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
第九十七条 股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董第一百零三条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高

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事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代 理人）及境外上市外资股股东（包括股东代 理人）人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果（应包括内资股股东、外资股股 东对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。级管理人员姓名； （三）出席会议的内资股股东（包括股东代理 人）及境外上市外资股股东（包括股东代理 人）人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果（应包括内资股股东、外资股股东 对每一决议事项的表决情况）； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第九十九条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告、股东会对董事会的 授权原则、授权内容及其他本章程未规定 的事项。股东会议事规则作为本章程附件 一，由董事会拟定，股东会批准。第一百零五条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告、股东会 对董事会的授权原则、授权内容及其他本 章程未规定的事项。股东会议事规则作为 本章程附件一，由董事会拟定，股东会批 准。

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第一百条 公司设董事会。董事会由十一 名董事组成，董事会设董事长一名，并可 设副董事长一名。 第一百零五条 董事可以由经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总数 的二分之一。 第一百二十七条 公司独立董事占董事会 成员的比例不得低于三分之一，且至少包 括一名会计专业人士。第一百零六条 公司设董事会。董事会由 十一名董事组成，其中独立董事占董事会 成员的比例不得低于三分之一且至少包括 一名会计专业人士，以及至少一名由职工 代表担任的董事。董事可以由高级管理人 员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的二分之一。 董事会设董事长一名，并可设副董事长一 名。
第一百零一条 董事由股东会选举产生， 任期三年。董事任期届满，可以连选连 任。董事由股东会从董事会或代表发行股 份百分之一及以上的股东提名的候选人中 选举。董事候选人应当在股东会通知公告 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的候选人资料真实、准确、完整， 并保证当选后切实履行董事职责。第一百零七条 董事会成员中非职工代表 担任的董事由股东会选举产生，董事会中 的职工代表通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。每届任期三年。董事任期届 满，可以连选连任。 非职工代表担任的董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。非职工代表担任 的董事候选人由股东会从董事会、审计委 员会以及单独或合计持有公司百分之一以 上的股东提名。非职工代表担任的董事候 选人应当在股东会通知公告前作出书面承

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诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选 人资料真实、准确、完整，并保证当选后 切实履行董事职责。
第一百零二条 获选的董事必须由出席股 东会的股东（包括股东代理人）所持有表决 权的过半数通过。第一百零八条 获选的非职工代表担任的 董事必须由出席股东会的股东（包括股东代 理人）所持有表决权的过半数通过。
第一百零七条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在两日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。第一百一十二条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 职报告。公司收到辞职报告之日辞任生 效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零八条 董事辞职生效后或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职 尚未生效或者生效后的合理时间内，以及 任期结束后的合理时间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结第一百一十三条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效后或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在其辞职尚未生效或者生效后

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束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。其他义务的持续时间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系在何种条件和情 况下结束而定。的合理时间内，以及任期结束后的合理时 间内并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续时 间应当根据公平的原则决定，视事件发生 与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种条件和情况下结束而定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责 任，不因离任而免除或者终止。
新增第一百一十四条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条 董事会对股东会负责，行 使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方 案以及发行公司债券的方案；第一百一十六条 董事会对股东会负责， 行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者公司合并、分立、解散及变更公司形式

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（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者公司合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 董事会决定公司本部重大问题，应事先听 取公司党支部的意见。的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或者股东会授予的其他职权。 董事会决定公司本部重大问题，应事先听 取公司党支部的意见。

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第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职权或者不履行职务的，由副董事 长代行其职权，若副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署公司发行的证券； （四）董事会授予的其他职权。 公司副董事长协助董事长工作，董事长不 能履行职权或者不履行职务的，由副董事 长代行其职权，公司未设副董事长或者副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数的董事共同推举一名董事履行职 务。
第一百一十五条 有下列情形之一的，董 事长应当自接到提议后十日内召集和主持 董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。第一百二十一条 有下列情形之一的，董 事长应当自接到提议后十日内召集和主持 董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）经理提议时； （五）过半数独立董事提议时； （六）代表十分之一以上表决权的股东提议 时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。
第一百一十六条 董事会会议应当由过半 数的董事出席方可举行。每名董事有一票第一百二十二条 董事会会议应当由过半 数的董事出席方可举行。每名董事有一票

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表决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。当反对票和赞成票相等 时，董事长有权多投一票。 如董事本人或其联系人（指《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》所界定之涵义） 对任何合同或安排有重大利益，则该董 事，除非获香港及中国有关的上市规则、 法律、法规豁免者，不得对批准上述合同 或安排之董事会决议投票，也不得代理其 他董事行使表决权，亦不计算在本条规定 董事会会议最少出席人数内，该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足三人的，应将该事项提交股东 会审议。表决权。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 如董事本人或其联系人（指《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》所界定之涵义） 对任何合同或安排有重大利益，则该董 事，除非获香港及中国有关的上市规则、 法律、法规豁免者，应当及时向董事会书 面报告，并不得对批准上述合同或安排之 董事会决议投票，也不得代理其他董事行 使表决权，亦不计算在本条规定董事会会 议最少出席人数内，该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系董 事人数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。
第一百二十五条 独立董事是指不在公司 担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间 接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及 其主要股东、实际控制人或者个人的影 响。删除
第一百二十六条 独立董事对公司及全体 股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和本章程的规定，认真履行第一百三十一条 独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业

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职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利 益，保护中小股东合法权益。咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
新增第一百三十二条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各

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级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行评 估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
新增第一百三十三条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则；

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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
第一百三十三条 独立董事履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二 十四条、第二十七条和第二十八条所列公 司与其控股股东、实际控制人、董事、高 级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，促使董事会决策符合公司整体 利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会及证券 上市地的上市规则规定的其他职责。第一百三十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责：： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会及证券 上市地的上市规则规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查；第一百四十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查；

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（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应 当及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十六条 公司应当定期或者不定 期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十三条第一款第一项至第三项、第一百 三十四条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 第一百三十七条 公司应当建立独立董事 制度。独立董事制度应当符合法律、行政 法规、中国证监会规定和证券交易所业务 规则的规定，有利于公司的持续规范发 展，不得损害公司利益。公司应当为独立第一百四十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先 认可。 公司应当定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十九条第一款第 一项至第三项、第一百四十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同

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董事依法履职提供必要保障。推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百三十八条 公司董事会按照股东会 的决议，设立若干专门委员会。各专门委 员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应当过半数并担任召集人，审计委 员会的召集人应当是会计专业人士。第一百四十三条 公司董事设置若干专门 委员会。各专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人，审计委员会的召集人应当是会 计专业人士。
第一百四十一条 董事会各专门委员会的 主要职责依据法律、行政法规、中国证监 会规定和证券交易所业务规则等执行。第一百四十六条 董事会各专门委员会的 主要职责依据法律、行政法规、中国证监 会规定和证券交易所业务规则等执行。审 计委员会行使《公司法》规定的监事会的职 权。
第一百四十二条 公司经理、副经理、财 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人 员。第一百四十七条 公司经理、副经理、财 务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公 司高级管理人员。

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第一百四十四条 经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。第一百四十九条 经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
第十章 监事会 第一百五十条至一百六十一条删除
第十一章 公司董事、监事、经理和其他 高级管理人员的资格和义务第十章 公司董事、高级管理人员的资格 和义务
第一百六十三条 董事、监事和高级管理 人员应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；第一百五十六条 董事和高级管理人员应 当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益。 董事和高级管理人员负有下列忠实义务：

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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与公司同类 的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事、监事、高级管理人员违反本条规定 所得的收入，应当归公司所有。（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营 与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程

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规定的其他忠实义务。 董事、高级管理人员违反本条规定所得的 收入，应当归公司所有。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用本条第二款第（四）项 规定。
第一百六十四条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程第一百五十七条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉 义务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整；

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规定的其他勤勉义务。 前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 前款第（一）项至第（四）项、第（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于监事。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 前款第（四）项、第（五）项、第（六）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百六十九条 董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。第一百六十二条 董事、高级管理人员执 行职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员执行职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿 外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。第一百六十七条 公司除法定的会计账簿 外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百七十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之第一百六十八条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之

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前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。第一百六十九条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。

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第一百七十八条 公司的利润分配政策 为： …… （三）分红条件及分红比例 1、在满足现金分红条件的前提下，公司 原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分配； 2、在满足现金分红条件的前提下，公司 原则上每年按照实现的可分配利润的固定 比例发放现金红利。最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十； 3、公司可以增加股票股利分配等方式进 行利润分配，现金红利和股票红利之和不 低于当年可分配利润的百分之五十。公司 在确定以股票方式分配利润的具体金额 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈 利增长速度相适应，并考虑对未来债权融 资成本的影响，以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益； 4、原则上公司进行现金分红，须同时满 足以下条件： (1) 公司当年度实现盈利，且弥补以前年度 亏损和依法提取公积金后，累计未分配利第一百七十一条 公司的利润分配政策 为： …… （三）分红条件及分红比例 1、在满足现金分红条件的前提下，公司原 则上每年至少进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 状况提议公司进行中期现金分配； 2、在满足现金分红条件的前提下，公司原 则上每年按照实现的可分配利润的固定比 例发放现金红利。最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十； 3、公司可以增加股票股利分配等方式进行 利润分配，现金红利和股票红利之和不低 于当年可分配利润的百分之五十。公司在 确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总 股本是否与公司目前的经营规模、盈利增 长速度相适应，并考虑对未来债权融资成 本的影响，以确保利润分配方案符合全体 股东的整体利益和长远利益； 4、原则上公司进行现金分红，须同时满足 以下条件： (1) 公司当年度实现盈利，且弥补以前年度 亏损和依法提取公积金后，累计未分配利

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润为正值，且每股收益不低于0.05元人民 币； (2) 审计机构对公司本年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告； (3) 公司资产负债率不超过百分之七十； (4) 公司该年度无重大投资计划或重大现金 支出。 重大投资计划或重大现金支出指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十，且超过五亿元 人民币。 (5) 如年度实现盈利而公司董事会未提出现 金利润分配预案的，公司董事会应在当年 的年度报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。对于报告期内盈利但未提出现金分红 预案的，公司在召开股东会时除现场会议 外，还应向股东提供网络形式的投票平 台。 …… （五）利润分配的决策程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案 后，利润分配事项方能提交股东会审议。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体 董事过半数同意； 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配 具体方案进行审议，并经监事会全体监事润为正值，且每股收益不低于0.05元人民 币； (2) 审计机构最近一年对公司财务报告出具 标准无保留意见的审计报告； (3) 公司资产负债率不超过百分之七十； (4) 公司该年度无重大投资计划或重大现金 支出。 重大投资计划或重大现金支出指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的百分之十，且超过五亿元 人民币。 (5) 如年度实现盈利而公司董事会未提出现 金利润分配预案的，公司董事会应在当年 的年度报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。对于报告期内盈利但未提出现金分红 预案的，公司在召开股东会时除现场会议 外，还应向股东提供网络形式的投票平 台。 …… （五）利润分配的决策程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后， 利润分配事项方能提交股东会审议。董事 会在审议利润分配预案时，须经全体董事 过半数同意； 2、审计委员会应当对利润分配具体方案进 行审议，并经审计委员会全体委员半数以

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半数以上表决通过； 3、股东会在审议利润分配方案时，须经 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。如股东会审议发放 股票股利、现金与股票相结合的方式发放 股利或以公积金转增股本的方案的，须经 出席股东会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过； 4、股东会对现金分红具体方案进行审议 前，上市公司应当通过电话、传真、信 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系 互动平台等渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和要求，及时答复中小股东关系的问 题。 董事会、独立董事以及符合相关条件的股 东可以向公司股东征集其在股东会上的投 票权。 ……上表决通过； 3、股东会在审议利润分配方案时，须经出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的过半数通过。如股东会审议发放股 票股利、现金与股票相结合的方式发放股 利或以公积金转增股本的方案的，须经出 席股东会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过； 4、股东会对现金分红具体方案进行审议 前，上市公司应当通过电话、传真、信 函、电子邮件、公司网站上的投资者关系 互动平台等渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和要求，及时答复中小股东关系的问 题。 董事会、独立董事以及符合相关条件的股 东可以向公司股东征集其在股东会上的投 票权。 ……
第一百八十一条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十二条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。第一百七十四条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。

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新增第一百七十五条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。
新增第一百七十六条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受审计委员会的监督指导。内 部审计机构发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百七十七条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内 部控制评价报告。
新增第一百七十八条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
新增第一百七十九条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十日事先通知会第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师 事务所必须由股东会决定，董事会不得在

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计师事务所，公司股东会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十六条 第一款 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两 种形式。公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。第一百九十三条 公司合并可以采取吸收 合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸 收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。
新增第一百九十四条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。 法律法规、公司股票上市地监管规则另有 规定的，须从其规定。

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第一百九十七条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百九十六条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。
第二百零一条 公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 公司出现本条款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。第二百条公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现本条款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第二百零二条 公司因本章程第二百零一 条第（一）、（三）、（四）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。第二百零一条 公司因本章程第二百条第 （一）、（三）、（四）项规定而解散的，应当 清算。董事为公司清算义务人，应当在解 散事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司

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原条款序号、内容新条款序号、内容
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百零五条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。公司财产按下列顺序清偿： 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但公司不能开展与 清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。第二百零四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东会或者人民法院确 认。公司财产按下列顺序清偿： 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算 无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会 分配给股东。
第二百零八条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。清算组 成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大第二百零七条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司 应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。第二百零九条 有下列情形之一的，公司 将修改本章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不因此无效。第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知，会议及会议作出的决议 并不仅因此无效。
第 二 百 二 十 七 条 本 章 程 所 称「 以 上」、「以下」，都含本数；「低于」、「多 于」不含本数。第二百二十六条 本章程所称「以上」都含 本数；「过」「以外」「低于」、「多于」不含本 数。

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根据《公司法》第一百二十一条规定，本公司取消监事会和监事设置，由审计委员会行使

《公司法》规定的监事会职权，故《公司章程》全文删除关于「监事会」和「监事」表述等；根

据《上市公司章程指引》，将全文中「或」调整为「或者」等文字性修订；因涉及条款较多，

不进行逐条列示。

除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号发生变化，修改后的公司章程

的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
第一条 为规范公司行为，保证公司股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称「《证券 法》」）、《上市公司股东大会规则》、《上市 公司治理准则》、上海证券交易所和香港 联合联交所的上市规则及本公司《公司章 程》等有关规定，制定本规则。第一条 为规范公司行为，保证公司股东 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称「《 证 券 法》」）、《上市公司股东会规则》、《上市公 司治理准则》、上海证券交易所和香港联交 所的上市规则及本公司《公司章程》等有关 规定，制定本规则。
新增第二条 公司股东会的召集、提案、通 知、召开等事项适用本规则。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东会，但应当取得全体独立董事过 半数同意。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和《公司章程》的规定，在收到提议后十 日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会第九条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会

二、建议修订公司《股东会议事规则》

公司《股东会议事规则》修订对比表

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原条款序号、内容新条款序号、内容
的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会向董事会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和《公司章 程》的规定，在收到提案后十日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得监事会的同意；董事会不同意召开临时 股东会，或者在收到提议后十日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。第十条 审计委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提案后十日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应当征 得审计委员会的同意；董事会不同意召开 临时股东会，或者在收到提议后十日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员 会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到请求后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。第十一条 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和 《公司章程》的规定，在收到请求后十日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意；董事会不同意召开临 时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到 请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意；监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意；董事会不同意召开临 时股东会，或者在收到请求后十日内未作 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意；审计委员会未在规定期限内发 出股东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东可 以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股 东会的，应当书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及第十二条 审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，应当书面通知董事会，同 时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及发布股东会决议公告时，向证券交 易所提交有关证明材料。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
发布股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于百分之十。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东 名册不得用于除召开股东会以外的其他用 途。第十三条 对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人 可以持召集股东会通知的相关公告，向证 券登记结算机构申请获取。召集人所获取 的股东名册不得用于除召开股东会以外的 其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。第十四条 审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第十五条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案第十六条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合计持有公司百分 之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提 交股东会审议。但临时提案违反法律、行

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原条款序号、内容新条款序号、内容
或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十 四条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。公司不得提高提 出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案 或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本规则第 十五条规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第十六条 公司召开年度股东会，应当于 年度股东会召开至少足二十一日前发出书 面通知，将会议拟审议的事项以及开会的 日期和地点告知所有股东。公司召开临时 股东会应当于临时股东会召开至少足十个 营业日或十五日（以较长者为准）前发出书 面通知，将会议拟审议的事项以及开会的 日期和地点告知所有股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括发出 通知及会议召开当日。上述营业日是指香 港联交所开市进行证券买卖的日子。第十七条 公司召开年度股东会，应当于 年度股东会召开至少二十日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日期 和地点告知所有股东。公司召开临时股东 会应当于临时股东会召开至少十五日前发 出书面通知，将会议拟审议的事项以及开 会的日期和地点告知所有股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断第二十条 股东会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断

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原条款序号、内容新条款序号、内容
所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东会通知 或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。所需的全部资料或者解释。
第二十三条 公司应当在公司住所地或《公 司章程》规定的地点召开股东会。 公司召开股东会的地点为公司住所地或股 东会通知中明确的其他地点。股东会将设 置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或公司章 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络 和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。第二十四条 公司召开股东会的地点为公 司住所地或者股东会通知中明确的其他地 点。股东会应当设置会场，以现场会议形 式召开，并应当按照法律、行政法规、中 国证监会或公司章程的规定，采用安全、 经济、便捷的网络和其他方式为股东提供 便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，公 司和召集人不得以任何理由拒绝。第二十七条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，公 司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份有一表决

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原条款序号、内容新条款序号、内容
权，类别股股东除外。公司持有的本公司 股份没有表决权。
第三十一条 表决代理委托书至少应当在 该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，应当和表决代理委托 书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会。第三十二条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的 授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。
第三十四条 股东会召开时，公司全体董 事、监事和董事会秘书应当亲自或书面委 托代理人出席会议，经理和其他高级管理 人员应当列席会议。但上述人员确有正当 理由不能出席或列席，应于会议召开日前 一个工作日向会议召集人提交请假报告。第三十五条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。但上述人员确 有正当理由不能列席，应于会议召开日前 一个工作日向会议召集人提交请假报告。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。第三十六条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由副 董事长主持；公司未设副董事长或者副董

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原条款序号、内容新条款序号、内容
监事会自行召集的股东会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行 职务时，由监事会副主席主持；监事会副 主席不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的 审计委员会成员共同推举的一名审计委员 会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东 会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 股东会不得对召开股东会的 通知中未列明的事项进行表决。股东会审 议通知中列明的提案内容时，对涉及前款 所列事项的提案内容不得进行变更；任何 变更都应视为另一个新的提案，不得在本 次股东会上进行表决。第四十二条 股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不得在本次股东会上进行表 决。
第四十四条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、第四十五条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、

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原条款序号、内容新条款序号、内容
股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，另还应聘请委任的核数师、股份过户 处或外聘会计师作为监票员。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。股东代表共同负责计票、监票，另还应聘 请委任的核数师、股份过户处或外聘会计 师作为监票员，并当场公布表决结果。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第四十八条 当赞成和反对票相等时，会 议主席有权多投一票。删除
第五十条 下列事项由股东会的普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 补方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东会作出公司为股东或者实际控制人提 供担保的决议，被担保的股东或者受被担 保的实际控制人支配的股东，不得参加该 项表决。该项表决由出席股东会的其他股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过。第五十条 下列事项由股东会的普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥 补方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。 股东会作出公司为股东或者实际控制人提 供担保的决议，被担保的股东或者受被担 保的实际控制人支配的股东，不得参加该 项表决。该项表决由出席股东会的其他股 东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 通过。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
第五十一条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第五十一条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第五十五条 公司股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 …… 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。第五十五条 公司股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 …… 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者公司章程，或者决议内 容违反公司章程的，股东可以自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实 质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召 集程序、提案内容的合法性、股东会决议

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原条款序号、内容新条款序号、内容
效力等事项存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，及时执行股东会决议，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，上市公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，应当及时处理并履行相应信息披 露义务。

根据《公司法》第一百二十一条规定，《股东会议事规则》全文删除关于「监事会」和「监事」

表述；根据《上市公司股东会规则》，将全文中「或」调整为「或者」等文字性修订；因涉及

条款较多，不进行逐条列示。除上表外，如因增加、删除、排列某些条款导致条款序号

发生变化，修改后《股东会议事规则》的条款序号依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款

序号亦相应调整。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
第二条 公司设董事会。董事会由十一名 董事组成，董事会设董事长一名，并可设 副董事长一名。独立董事占董事会成员的 比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。第二条 公司设董事会。董事会由十一名 董事组成，其中独立董事占董事会成员的 比例不得低于三分之一且至少包括一名会 计专业人士，以及至少一名由职工代表担 任的董事。董事可以由高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。 董事会设董事长一名，并可设副董事长一 名。
第三条 董事会对股东会负责，行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方第三条 董事会对股东会负责，行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或

三、建议修订公司《董事会议事规则》

公司《董事会议事规则》修订对比表

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原条款序号、内容新条款序号、内容
案以及发行公司债券的方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 者公司合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司 章程授予的其他职权。 董事会决定公司本部重大问题，应事先听 取公司党支部的意见。者公司合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、公司 章程或者股东会授予的其他职权。 董事会决定公司本部重大问题，应事先听 取公司党支部的意见。

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原条款序号、内容新条款序号、内容
第五条 公司董事会下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，委 员的任期与董事任期一致，任期届满，可 以连选连任。第五条 公司董事会下设战略委员会、审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会成员全部由董事组成，委 员的任期与董事任期一致，任期届满，可 以连选连任。审计委员会行使《公司法》规 定的监事会的职权。
第十八条 董事会会议由董事长召集并主 持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长代行其职权，若副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条 董事会会议由董事长召集并主 持。董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长代行其职权，公司未设副 董事长或者副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事召集和主持。
第二十八条 每项议案经过充分讨论后， 主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以现场书面投票 方式、现场举手方式或通讯投票方进行表 决。当反对票和赞成相等时，董事长有权 多投一票。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做或者同时两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不的视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的，第二十八条 每项议案经过充分讨论后， 主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以现场书面投票 方式、现场举手方式或者通讯投票方进行 表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一，未 做或者同时两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不的视为 弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

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视为弃权。

根据《公司法》第一百二十一条规定，《董事会议事规则》全文删除关于「监事会」和「监事」

表述；根据《上市公司章程指引》，将全文中「或」调整为「或者」等文字性修订；因涉及条

款较多，不进行逐条列示。

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