02196 复星医药 公告及通告：海外监管公告 – 关于新设控股子公司并实施跟投及激励计划暨关联交易的公告

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不

发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损

失承担任何责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司

Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.

*

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：02196）

海外监管公告

本公告乃根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条而作出。

兹载列上海复星医药（集团）股份有限公司（「本公司」）在上海证券交易所网站刊登的《关于

新设控股子公司并实施跟投及激励计划暨关联交易的公告》，仅供参阅。

承董事会命

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事长

陈玉卿

中国，上海

2025年7月22日

于本公告日期，本公司之执行董事为陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生及王可心先生；本公司之非执行

董事为陈启宇先生、潘东辉先生及吴以芳先生；本公司之独立非执行董事为余梓山先生、王全弟先生、Chen

Penghui先生及杨玉成先生；以及本公司之职工董事为严佳女士。

* 仅供识别

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2025-120

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于新设控股子公司

并实施跟投及激励计划暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易概况：

为布局核药产品赛道，进一步丰富本集团创新产品管线，本公司（或控股子

公司）拟参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜（即新公司），同时，为充分

调动该公司核心团队的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，拟

于新公司设立时同步实施该公司的跟投、并于新公司设立后采纳首期激励计划，

具体包括：

1、新公司拟由本公司（或控股子公司）与成都生物城菁创基金、跟投平台、

激励平台共同出资设立（即本次投资），初始注册资本总额为人民币13,350万元，

其中：本公司（或控股子公司）、成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台拟

各自现金出资人民币12,000万元、350万元、210万元和790万元分别认缴新公

司对应的等值注册资本。紧随新公司设立后，本公司（或控股子公司）、成都生

物城菁创基金、跟投平台、激励平台将分别持有新公司约89.8876%、2.6217%、

1.5730%和5.9176%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。

2、根据跟投方案，将由包括本公司高级管理人员XingliWang先生、Xiang

Li先生在内的6名跟投参与方合计出资人民币210万元新设跟投平台，由跟投

平台参与新公司的设立。其中，XingliWang先生、XiangLi先生跟投金额分别

为人民币20万元、80万元。

3、根据本次投资方案，将由本公司指定之控股子公司与新公司首期激励计

划激励对象之一的DianjunChen先生作为初始投资方共同新设激励平台作为实

施新公司股权激励（包括但不限于首期激励计划）的激励池。激励平台拟现金出

资人民币790万元认缴新公司设立时的人民币790万元注册资本（对应新公司初

始注册资本总额的约5.9176%）；其中，人民币420万元注册资本（对应新公司

初始注册资本总额的约3.1461%）将用于实施首期激励计划、剩余人民币370万

元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约2.7715%）将用于新公司后续股

权激励计划（如有）的实施。

于新公司设立后，拟采纳及实施首期激励计划，即向包括本公司高级管理人

员XingliWang先生、XiangLi先生在内的6名激励对象授出共计420万份期

权（该等期权如获全部行权后对应星睿菁烜注册资本人民币420万元、约占星睿

菁烜初始注册资本总额的3.1461%）。其中，XingliWang先生、XiangLi先生

分别获授40万份期权、160万份期权。

新公司设立后，拟通过自研与合作开发等多种路径，围绕泛肿瘤领域布局诊

疗一体化核药产品赛道。

由于本次投资之跟投参与方及首期激励计划的激励对象包括本公司高级管

理人员XingliWang先生、XiangLi先生，根据上证所《上市规则》，该等人士

构成本公司的关联方，本次与跟投平台共同投资设立新公司、以及基于首期激励

计划向上述关联方授出激励权益均构成本公司的关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易已经本公司第十届董事会第四次会议审议通过，无需提请本公司

股东会批准。

●特别风险提示：

1、截至本公告日期，跟投平台、激励平台、新公司尚处于筹建阶段，本次

投资、本次跟投的相关协议尚未签订。

2、首期激励计划须待新公司董事会批准后，方可实施。

3、新公司拟从事泛肿瘤领域的诊疗一体化核药产品的研发、生产和销售业

务。根据国内外研发经验，诊断及治疗产品的研发是项长期工作，需要经过临床

前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性；产品上市后的销售情况可

能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，亦存在不

确定性。综上，新公司设立后的经营业绩存在不确定性。

一、概述

为布局核药产品赛道，进一步丰富本集团创新产品管线，本公司（或控股子

公司）拟参与投资设立核药业务平台企业星睿菁烜；同时，为充分调动该公司核

心团队的积极性和创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，拟于新公司设立

时同步实施该公司的跟投、并于新公司设立后采纳首期激励计划，具体包括：

1、新公司拟由本公司（或控股子公司）与成都生物城菁创基金、跟投平台、

激励平台共同出资设立（即本次投资），初始注册资本总额为人民币13,350万元，

其中：本公司（或控股子公司）、成都生物城菁创基金、跟投平台、激励平台拟

各自现金出资人民币12,000万元、350万元、210万元和790万元分别认缴新公

司对应的等值注册资本。紧随新公司设立后，本公司（或控股子公司）、成都生

物城菁创基金、跟投平台、激励平台将分别持有新公司约89.8876%、2.6217%、

1.5730%和5.9176%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。

2、根据跟投方案，将由包括本公司高级管理人员XingliWang先生、Xiang

Li先生在内的6名跟投参与方合计出资人民币210万元新设跟投平台，由跟投

平台参与新公司的设立。其中，XingliWang先生、XiangLi先生跟投金额分别

为人民币20万元、80万元。

3、根据本次投资方案，将由本公司指定之控股子公司与新公司首期激励计

划激励对象之一的DianjunChen先生作为初始投资方共同新设激励平台作为实

施新公司股权激励（包括但不限于首期激励计划）的激励池。激励平台拟现金出

资人民币790万元认缴新公司设立时的人民币790万元注册资本（对应新公司初

始注册资本总额的约5.9176%）；其中，人民币420万元注册资本（对应新公司

初始注册资本总额的约3.1461%）将用于实施首期激励计划、剩余人民币370万

元注册资本（对应新公司初始注册资本总额的约2.7715%）将用于新公司后续股

权激励计划（如有）的实施。

于新公司设立后，拟采纳及实施首期激励计划，即向包括本公司高级管理人

员XingliWang先生、XiangLi先生在内的6名激励对象授出共计420万份期

权（该等期权如获全部行权后对应新公司注册资本人民币420万元、约占新公司

初始注册资本总额的3.1461%）。其中，XingliWang先生、XiangLi先生分别

获授40万份期权、160万份期权。

新公司设立后，拟通过自研与合作开发等多种路径，围绕泛肿瘤领域布局诊

疗一体化核药产品赛道。

由于本次投资之跟投参与方及首期激励计划的激励对象包括本公司高级管

理人员XingliWang先生、XiangLi先生，根据上证所《上市规则》，该等人士

构成本公司的关联方，本次与跟投平台共同投资设立新公司、以及基于首期激励

计划向上述关联方授出激励权益均构成本公司的关联交易。

本集团将以自筹资金支付本次投资及于激励平台的认缴金额。

本次交易已经本公司第十届董事会第四次会议审议通过。董事会对相关议案

进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行董

事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事

专门会议事前认可。

至本次关联交易止，过去12个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单

独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与上述关联方之间的关联交易

未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团

与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归

属于上市公司股东净资产绝对值的5%。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易无需提请本公司股东会批准。

二、相关协议及首期激励计划的主要条款

（一）《投资协议》

1、新公司的基本情况

（1）名称（暂定名，最终以登记机关核准为准）：成都星睿菁烜生物科技有

限公司

（2）新公司企业类型：有限责任公司

（3）主营业务：开展放射配体疗法药物的研发、生产和销售等业务

（4）注册地址（拟）：四川省成都市

（5）初始注册资本总额及认缴情况：

新公司设立时的初始注册资本总额为人民币13,350万元，各方拟以人民币

1元/注册资本、现金认购，认缴出资情况如下：

股东名称出资金额认缴注册资本 金额认缴出资额 占初始注册资本 总额的比例注
复星医药 （或控股子公司）12,00012,00089.8876%
成都生物城菁创基金3503502.6217%
跟投平台2102101.5730%
激励平台7907905.9176%
合计13,35013,350100.0000%

单位：人民币万元

注：因四舍五入合计数存在尾差。

2、出资安排：

（1）首期出资：

本公司（或控股子公司）（以下简称“复星医药方”）应于出资先决条件获满

足或被其书面豁免后的10个工作日内，向新公司支付首笔出资款人民币6,000

万元；

成都生物城菁创基金应于出资先决条件获满足或被其书面豁免、且在收到复

星医药方首期出资款支付凭证后的1个工作日内，向新公司支付首笔出资款人民

币175万元。

跟投平台应于复星医药方支付首笔出资款后的1个工作日内，完成其首次实

缴出资，出资金额为其认缴出资金额的60%。

（2）后续出资：

复星医药方及成都生物城菁创基金应于新公司成立后的180日内支付剩余

出资款项；其中，成都生物城菁创基金应于收到复星医药方后续出资款支付凭证

后的1个工作日内完成与复星医药方同进度的实缴出资。

跟投平台剩余出资应于新公司设立后的1年内完成。

激励平台应根据新公司董事会批准的激励计划完成出资。

3、复星医药方、成都生物城菁创基金首期出资先决条件（其中主要）包括：

（1）各自已就本次投资获得必要的内部批准；

（2）各自已就本次投资完成相关尽职调查且相关结果令其满意；

（3）关键员工已与新公司签订3年及以上期限的劳动合同、保密及竞业禁

止协议；

跟投参与方类 型出资 金额于跟投平台于新公司
认缴出资认缴出资占 总认缴出资 的比例注折算对应 初始 注册资本折算 占初始 注册资本 的比例注
Dianjun ChenGP606028.5714%600.4494%
Xiang LiLP808038.0952%800.5993%
Xingli Wang20209.5238%200.1498%
Zhaohua20209.5238%200.1498%

（4）各自所作出的陈述保证真实、准确、完整。

4、公司治理：

（1）新公司设董事会，由7名董事组成，董事候选人均由复星医药方提名、

股东会选举产生；设董事长1人，由复星医药方提名、董事会过半数选举产生。

成都生物城菁创基金有权向新公司委派1名董事会观察员，观察员有权列席

董事会。如成都生物城菁创基金持有新公司的股权比例增至20%以上（含本数），

则其有权提名1名董事，待该提名候选人当选为董事后，成都生物城菁创基金将

不再享有观察员席位，届时新公司的董事会组成人数将由全体股东另行协商确定。

（2）新公司不设监事会或监事。

（3）新公司设总经理1名，由复星医药方提名、董事会聘任或解聘。

5、争议解决：

任何与《投资协议》有关的争议或违反《投资协议》的行为，各方应先通过

协商解决；协商不成的，任何一方可将其提交北京国际仲裁院仲裁。

6、生效：

《投资协议》自相关各方签章之日起生效。

（二）《跟投安排协议》

1、由6名跟投参与方合计出资人民币210万元设立跟投平台，并通过跟投

平台认缴新公司人民币210万元的注册资本（约占新公司初始注册资本总额的

1.5730%）。

2、本次跟投完成后，各跟投参与方于跟投平台及新公司设立时持有权益的

情况如下：

单位：人民币万元

跟投参与方类 型出资 金额于跟投平台于新公司
认缴出资认缴出资占 总认缴出资 的比例注折算对应 初始 注册资本折算 占初始 注册资本 的比例注
Richard Huang
刘鹏15157.1429%150.1124%
黄川15157.1429%150.1124%
合计/210210100.0000%2101.5730%

注：因四舍五入合计数存在尾差。

3、跟投参与方应于复星医药（或控股子公司）向新公司支付首期投资款后

的1个工作日内完成其对跟投平台的首次实缴出资，首次实缴出资为其认缴出资

金额的60%；各跟投参与方应于新公司成立后的1年内完成对跟投平台的实缴、

并由跟投平台完成对新公司的实缴。

4、《跟投安排协议》经相关各方签章之日起生效。

（三）首期激励计划

1、目的

首期激励计划旨在有效吸引、保留对星睿菁烜业务成长具有重要影响和贡献

的核心人才，建立意在使其股东与经营者之间利益一致的“共享共担”机制，激

发员工创业激情，助力企业长远发展。

2、管理

星睿菁烜股东会授权其董事会审批首期激励计划相关事宜，包括该计划的制

定、实施、变更和终止。

星睿菁烜董事会是该计划的实施机构，根据其股东会授权负责首期激励计划

及其配套文件制定及实施，包括但不限于制定、修订、终止计划方案、确定激励

对象名单、授予期权及完成计划所需的其他相关事宜。

3、期限

除首期激励计划另有规定或董事会批准延长外，该计划的有效期自该计划获

采纳日（即星睿菁烜董事会审议通过该计划之日）起至激励对象获授期权全部行

权或注销完毕之日止，原则上不超过十（10）年。

4、激励工具及激励份额的来源

序号姓名预计获授期权 （万份）折算 对应新公司 初始注册资本总额 （人民币 万元）折算 约占新公司 初始注册资本总额 的比例注
1Xingli Wang40400.2996%
2Xiang Li1601601.1985%
3其他4名激励对象2202201.6479%
合计4204203.1461%
归属安排归属条件归属期可归属数量 占获授数量 的比例
星睿菁烜层面 业绩考核目标注1激励对象 绩效考核目标注2
第一次2026年12月31日前 完成既定里程碑2026年度个人绩效考核结果 达到“达到预期”及以上2027年6月30日 至8月31日25%
第二次2027年度完成 既定里程碑2027年度个人绩效考核结果 达到“达到预期”及以上2028年6月30日 至8月31日25%
第三次2028年度完成 既定里程碑2028年度个人绩效考核结果 达到“达到预期”及以上2029年6月30日 至8月31日25%
第四次2029年度 完成既定里程碑2029年度个人绩效考核结果 达到“达到预期”及以上2030年6月30日 至8月31日25%

首期计划的激励工具为期权，即激励对象获授且达成规定条件而获归属后，

有权于未来一定期限内以首期激励计划规定的行权价格购买激励平台一定数量

权益份额以间接持有星睿菁烜注册资本的权利，每1份期权于行权后对应星睿菁

烜人民币1元注册资本。

该等激励份额来源于激励平台于星睿菁烜设立时认缴的注册资本。

5、激励对象及获授期权情况

首期激励计划拟向6名激励对象作出授予，拟授出之期权详情如下：

注：因四舍五入合计数存在尾差。

6、归属安排

注1：星睿菁烜层面业绩考核包括既定里程碑及相关里程碑于各考核期间所占权重；既定里程碑包括研发

里程碑（包括但不限于获得临床试验通知书、临床试验进展等，已计入前序批次里程碑的事项不重复计算）

及其他重要里程碑（包括但不限于跟投平台实缴到位、管线引进等）。其中，除跟投平台认缴出资额全部实

缴到位外，如某一里程碑未能于对应考核期限内完成、但于该期限届满后的3个月内达成的，则按延迟时

间折算该里程碑对应权重具体如下：①期限届满后1个月内完成的，仍按原计划权重；②期限届满后的第

2个月内完成的，按原计划权重的85%；③期限届满后的第3个月内完成的，按原计划权重的70%归属；④

期限届满后超过3个月完成的，则其权重为0。如星睿菁烜出现战略调整、新增项目等导致相关里程碑内

容、权重等须相应调整时，需以星睿菁烜董事会就里程碑调整所作决议为准。

注2：如激励对象个人对应年度绩效考核结果未达到“达到预期”，则其对应年度期权将自动失效。

7、行权价格

首期激励计划下每1份期权的行权价格为人民币1元。

8、激励平台

为实施星睿菁烜的股权激励，将由本公司指定之控股子公司与激励对象

DianjunChen先生作为初始合伙人分别出资人民币789.9万元、0.1万元共同设

立，紧随激励平台设立后，本公司指定之控股子公司、DianjunChen先生将分

别持有激励平台约99.99%、0.01%的财产份额。

激励对象于行权后将通过持有激励平台合伙份额的方式间接持有星睿菁烜

的权益。

三、除本集团以外的本次交易相关方的基本情况

（一）参与本次投资的其他方

1、成都生物城菁创基金

成都生物城菁创基金成立于2023年2月，注册地为四川省成都市，执行事

务合伙人为成都生物城股权投资基金管理有限公司。成都生物城菁创基金的经营

范围包括以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中基协完

成登记备案后方可从事经营活动）。

截至本公告日期（即2025年7月22日，下同），成都生物城菁创基金获认

缴出资额为人民币120,000万元；其中，执行事务合伙人成都生物城股权投资基

金管理有限公司（作为GP）持有其1%认缴出资额，成都生物城股权投资有限公

司、成都天府国际生物城发展集团有限公司（均作为LP）分别持有其66%、33%

认缴出资额。成都生物城菁创基金的实际控制人为成都高新技术产业开发区财政

国资局。

经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截

至2024年12月31日，成都生物城菁创基金的总资产为人民币49,065万元、合

伙人权益为人民币48,321万元、负债总额为人民币744万元；2024年，成都生

物城菁创基金实现营业收入人民币66万元、净利润人民币-748万元。

2、跟投平台：参见上文“二（二）、《跟投安排协议》”。

3、激励平台：参见上文“二（三）、8、激励平台”。

（二）关联方（跟投参与方、激励对象之一）

姓名国籍加入本集团 的时间截至本公告日期 于复星医药担任的职务拟任新公司 之职务注
Xingli Wang美国2023年1月联席总裁董事
Xiang Li美国2023年12月高级副总裁董事

注：须待星睿菁烜设立后，由其股东会选举。

四、本次交易对上市公司的影响

本次投资旨在围绕泛肿瘤领域布局诊疗一体化核药产品赛道，有利于进一步

丰富本集团创新产品管线。本次跟投及首次激励计划旨在吸引和保留新公司（即

核药业务平台企业星睿菁烜）的核心管理人才，充分调动其积极性和创造性，提

升团队的凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、企业和核心团队三方利益结

合在一起，助力企业长远发展。

本次投资完成后，新公司将纳入本集团合并报表范围。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本次交易已经复星医药第十届董事会第四次会议审议通过。董事会对相关议

案进行表决时，概无董事需要回避表决，董事会全体董事（包括4名独立非执行

董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董

事专门会议事前认可。

本次交易无需提请本公司股东会批准。

首期激励计划尚须提请星睿菁烜董事会批准。

六、风险提示

1、截至本公告日期，跟投平台、激励平台、新公司尚处于筹建阶段，本次

投资、本次跟投的相关协议尚未签订。

2、首期激励计划须待新公司董事会批准后，方可实施。

3、新公司拟从事泛肿瘤领域的诊疗一体化核药产品的研发、生产和销售业

务。根据国内外研发经验，诊断及治疗产品的研发是项长期工作，需要经过临床

前研究、临床试验、注册等诸多环节，具有不确定性；产品上市后的销售情况可

能受到（包括但不限于）用药需求、市场竞争、销售渠道等因素影响，亦存在不

确定性。综上，新公司设立后的经营业绩存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、除本次关联交易外，本公告日期前12个月内，本集团与不同关联人之

间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

1、2024年7月31日，控股子公司/企业上海复拓、苏州天使基金与普灵生

物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有限公司之

A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期融资（其中包括关联方深圳

生物医药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资本人

民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使基金作为普灵生物本期融资前的存

续股东（本期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就

本期融资项下普灵生物新增注册资本所享有的优先认购权。

2、2024年8月12日，控股企业苏州天使基金与海量医药、关联方深圳生

物医药产业基金等签订《关于上海量医药科技有限公司之增资协议》，拟共同

对海量医药进行增资，其中：苏州天使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金

出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医药新增注册资本人民币6.7464

万元、33.7320万元。该增资完成后，苏州天使基金持有海量医药2.77%的股权。

截至本公告日期，该增资已完成工商变更登记。

3、2024年8月27日，控股子公司复星医药产业与10名跟投方及安特金跟

投平台签订《关于复星安特金投资项目的跟投安排协议》等，跟投方拟通过安特

金跟投平台以人民币68.6489元/注册资本的单价受让复星医药产业持有的人民

币9.6870万元复星安特金注册资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟

共计出资人民币335万元通过安特金跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复

星安特金注册资本）。同日，经本公司董事会及控股子公司复星安特金股东会/

董事会批准，采纳及实施复星安特金第一期股权激励计划。根据该计划，复星安

特金拟向激励对象授出期权，该等期权如获全部行权后对应复星安特金新增注册

资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期

权全部归属后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人民币

69.6998万元复星安特金注册资本）。

截至本公告日期，上述跟投已完成工商变更登记、第一期股权激励计划已完

成授出及第一期归属。

4、2024年8月30日，包括本公司控股子公司/企业苏州星晨创业投资合伙

企业（有限合伙）、宁波复瀛在内的苏州基金全体合伙人共同签订《苏州复健星

熠创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济技

术开发区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴出资

份额由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金时任LP

之一）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至

34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截至本

公告日期，该等认缴调整已完成工商变更登记。

5、2024年10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本

公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星健康科技（集团）有限公

司董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜利先生

已获授但尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资本的跟投。截至本公告

日期，该回购已完成工商变更登记。

6、2024年11月22日，本公司董事会批准根据健嘉康复股权激励计划，由

健嘉康复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注册资本向3名关联方（系本公

司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本的健嘉

康复跟投平台合伙份额。截至本公告日期，该等合伙份额授出已完成工商变更登

记。

7、根据2024年11月29日包括控股子公司复星医药产业在内的16方投资

人与ASC中国及其控股东ASCInternational,Inc.（其股东包括本公司关联

方HermedAlphaIndustrialCo.,Limited、HermedaIndustrialCo.,Limited

及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医

药产业与ASC开曼签订的《WarantoPurchaseStockofAscInternational,

Inc.》等，前述投资人拟参与认购ASC共计611.5229万美元的可转债，其中：

复星医药产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后

将其转换为ASC开曼之股权。截至本公告日期，相关可转债已完成认购。

8、2024年12月11日，关联方HermedAlphaIndustrialCo.,Limited

股东作出决议，同意通过减资并向所有股东（包括本公司控股子公司复星实业、

关联方RMBGP及USDFund）同比例返还对应的实缴出资的方式进行分配，其中：

复星实业、RMBGP、USDFund分别减少实缴出资金额1,958,880美元、5,714

美元、5,935,406美元。截至本公告日期，该减资已完成交割。

9、2024年12月11日，控股子公司宁波复瀛与关联方复星高科技签订转让

协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复

星高科技已认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000

万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、

苏州天使基金份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等转

让完成后，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴份额比例

将分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截至本公告日期，该等转让已完成工商

变更登记。

10、2025年2月20日，控股子公司复星健康与上海卓尔荟及其另外三方股

东（其中包括关联方星双健投资、复星健控）签订增资协议，复星健康拟出资人

民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册资本，其他股东均放弃优先认购权。

该增资完成后，复星健康持有上海卓尔荟的股权比例将增至67.1872%。截至本

公告日期，该增资已完成工商变更登记。

11、2025年3月31日，本公司与国际金融公司（IFC）、亚洲开发银行（ADB）

（以下合称“各投资方”）及关联方联合健康险签订《ShareSubscription

Agrement》，同日，各投资方与联合健康险及其相关时任股东（包括关联方复星

产投）共同签订《ShareholdersAgrement》，据此，本公司、国际金融公司（IFC）

及亚洲开发银行（ADB）拟各自出资人民币27,000万元（或等值美元）分别认购

联合健康险105,468,750股新增发行股份（对应新增注册资本人民币

105,468,750元）。该增资完成后，本公司持有联合健康险的股权比例将由14.00%

增至20.05%。截至本公告日期，该增资尚待国家金融监督管理总局批准及办理

工商变更登记。

12、2025年4月11日，控股子公司复星医药产业与上海善梧、关联方无锡

通善签订《股份转让协议》，复星医药产业拟按等值24.60港元/股的人民币受让

上海善梧、无锡通善分别持有的45,752股、4,666,667股复宏汉霖非上市股份。

截至本公告日期，该等转让已完成交割。

13、2025年4月11日，本公司与李凡女士及关联方复星高科技、关晓晖女

士签订《股权转让协议》，本公司拟以人民币1,249.7806万元、1,399.3682万

元、4.8254万元分别向李凡女士、复星高科技及关晓晖女士转让所持有的上海

复健25.90%、29.00%、0.10%的股权。本次转让完成后，本公司持有上海复健的

股权比例降至45%，截至本公告日期，该转让已完成工商变更登记。

14、2025年4月25日，控股子公司复星平耀与复曜智港及关联方上海复健、

复星高科技签订合伙协议，拟共同出资设立河南复健；其中：上海复健拟作为

GP出资10万元认缴河南复健1%的财产份额；复星平耀、复曜智港、复星高科技

拟作为LP分别出资人民币490万元、210万元、290万元认缴河南复健49%、21%

和29%的财产份额。截至本公告日期，河南复健已完成工商注册登记。

15、2025年4月29日，控股企业苏州君明与豫健生物、郑州航空港资本及

关联方河南复健签订合伙协议，拟共同出资设立河南星未来生物医药基金；其中：

河南复健拟作为GP出资1,000万元认缴0.40%的财产份额；苏州君明、豫健生

物、郑州航空港资本拟作为LP分别出资人民币49,000万元、150,000万元、

50,000万元认缴19.60%、60.00%和20.00%的财产份额。截至本公告日期，河南

星未来生物医药基金已完成工商注册登记。

16、2025年5月22日，关联方上海通德股权投资基金企业（有限合伙）全

体合伙人（包括本公司、关联方RMBGP、USDFund及浙商基金）签订合伙协议

修正案，同意通过减资并向全体合伙人同比例返还对应的实缴出资的方式进行分

配，其中：本公司、RMBGP、USDFund及浙商基金分别减少实缴出资金额

2,428,800.86美元、24,288.00美元、7,359,266.60美元及4,954,753.75美元。

截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。

17、2025年5月30日，控股企业南京基金作为生葆生物的股东（持有其约

1.8182%的股权）参与签署股东决议，同意就深圳深科先进投资管理有限公司转

让所持有的生葆生物15,756.01美元注册资本放弃所享有的优先购买权，其中包

括就以人民币1,079.94万元向关联方深圳生物医药产业基金转让所持有的生葆

生物8,440.72美元注册资本（对应约4.5455%的股权）放弃所享有的优先购买

权。

18、2025年6月，控股子公司FosunPharmaUSA通过承销商承销方式公开

出售所持有的全部2,854,607股NATR股份；于该出售中，关联方NATR实际出资

约1,000万美元回购FosunPharmaUSA所持的833,333股NATR股份（以下简称

“NATR回购”）。该出售（包括NATR回购）于美东时间2025年6月27日完成交

割。

ASC开曼指Vitality Explorers (BVI) Limited
ASC中国指安盛康泰医药（南通）有限公司
Fosun Pharma USA指Fosun Pharma USA, Inc.，系本公司之控股子公司
GP指普通合伙人
LP指有限合伙人
NATR指Nature’s Sunshine Products, Inc.（纳斯达克上市，股 票代码：NATR）
RMB GP指Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited
USD Fund指Hermed Capital Health Care Fund L.P.
本次跟投指6名跟投参与方拟通过跟投平台认缴新设公司星睿菁烜 合计人民币210万元注册资本
本次关联交易指本次投资及/或激励关联交易
本次交易指本次投资、本次跟投及首期激励计划

19、2025年6月30日，控股子公司复星实业与关联方NATR签订两份《Share

PurchaseAgrement》，复星实业拟以390万美元、310万美元向NATR分别转让

所持有的自然阳光（上海）日用品有限公司20%的股权、Nature’sSunshineHong

KongLimited20%的股权。截至本公告日期，该等转让尚待交割。

20、2025年7月15日，控股子公司宁波复瀛与苏州天使投资引导基金（有

限合伙）及关联方星盛复盈签订《合伙协议》，拟对共同投资的苏州天使基金进

行同比例减资，减资总额为人民币7,600万元，其中关联方星盛复盈减少认缴出

资人民币129.5455万元。截至本公告日期，该减资已完成工商变更登记。

八、备查文件

1、第十届董事会第四次会议决议

2、第十届董事会独立非执行董事专门会议2025年第二次会议决议

九、释义

本次投资指由本公司（或控股子公司）与成都生物城菁创基金、跟投 平台、激励平台共同出资设立星睿菁烜
本公司、复星医药指上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团指本公司及其控股子公司/单位
成都生物城菁创基 金指成都生物城菁创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
大连星未来基金指大连星未来创业创新基金合伙企业（有限合伙），系本公 司之控股企业
复宏汉霖指上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（联交所上市，股票 代码：02696），系本公司之控股子公司
复星安特金指复星安特金（成都）生物制药有限公司，系本公司之控股 子公司
复星产投指上海复星产业投资有限公司
复星高科技指上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东
复星健康指上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子 公司
复星健控指上海复星健康产业控股有限公司
复星平耀指上海复星平耀投资管理有限公司，系本公司之控股子公司
复星实业指复星实业（香港）有限公司，系本公司之控股子公司
复星医药产业指上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司
复曜智港指上海复曜智港企业管理合伙企业（有限合伙）
跟投平台指成都希望之域科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终 以登记机关核准为准），为实施本次跟投而拟由跟投参与 方共同出资设立的实体
国际金融公司 （IFC）指International Finance Corporation
海量医药指深圳海量医药科技有限公司（原名上海海量医药科技有限 公司）
河南复健指河南复健星未来健康投资合伙企业(有限合伙)
河南星未来生物医 药基金指河南中原医学科学城星未来股权投资基金合伙企业（有限 合伙）
核药指就本公告而言,指放射性配体诊断和治疗产品
激励关联交易指本公司高级管理人员Xingli Wang先生、Xiang Li先生 根据首期激励计划获授期权，如该等期权全部归属，该等 激励对象可共计出资人民币200万元行权以间接持有人 民币200万元星睿菁烜注册资本
激励平台指成都甲辰炘然科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终 以登记机关核准为准）
健嘉康复指上海健嘉康复科技有限公司，系本公司之控股子公司
健嘉康复股权激励 计划指健嘉康复股东于2023年9月14日批准采纳的《股权激励 计划》
联合健康险指复星联合健康保险股份有限公司
南京基金指南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司 之控股企业
宁波复瀛指宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司
普灵生物指普灵生物医药（深圳）有限公司
上海复健指上海复健股权投资基金管理有限公司
上海复拓指上海复拓生物科技发展有限公司，系本公司之控股子公司
上海善梧指上海善梧咨询管理合伙企业（有限合伙）
上海卓尔荟指上海卓尔荟综合门诊部有限公司，系本公司之控股子公司
首期激励计划指成都星睿菁烜生物科技有限公司首期股权激励计划
上证所《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
深圳生物医药产业 基金指深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
生葆生物指深圳市生葆生物科技有限公司
苏州基金指苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州君明指苏州君明致远创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司
之控股企业
苏州天使基金指苏州星盛园丰创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司 之控股企业
无锡通善指无锡市通善投资企业（有限合伙）
星睿菁烜、新公司指成都星睿菁烜生物科技有限公司（暂定名，最终以登记机 关核准为准）
星盛复盈指苏州星盛复盈企业管理合伙企业（有限合伙）
星双健投资指上海星双健投资管理有限公司
亚洲开发银行 （ADB）指Asian Development Bank
豫健生物指豫健生物医药集团有限公司
浙商基金指杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
郑州航空港资本指郑州航空港科技资本有限公司
中基协指中国证券投资基金业协会
《跟投安排协议》指《关于星睿项目的跟投安排协议》；截至本公告日期，该 协议尚未签订
《投资协议》指《关于成都星睿菁烜生物科技有限公司之投资协议》；截 至本公告日期，该协议尚未签订
《合伙协议》指日期为2025年7月15日的《苏州星盛园丰创业投资合伙 企业（有限合伙）有限合伙合同》

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零二五年七月二十二日

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