01132 橙天嘉禾通函：有关建议出售物业之非常重大出售事项及股东特别大会通告

二零二五年七月二十三日

此乃要件请即处理

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其

他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让所有名下橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司之股份，应立即将本通函

连同随附代表委任表格送交买方或承让人，或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其

他代理商，以便转交买方或承让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对

其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内

容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

ORANGESKYGOLDENHARVESTENTERTAINMENT(HOLDINGS)LIMITED

橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：1132）

有关建议出售物业之

非常重大出售事项

及

股东特别大会通告

本封面页所用词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。

橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司谨订于二零二五年八月七日（星期四）下午五时正假座

香港湾仔轩尼诗道22号金钟毅风1楼会议室「星」举行本公司股东特别大会，召开大会

通告载于本通函SGM-1至SGM-2页。随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。

该代表委任表格亦已刊载于联交所网站(htp:/w.hkexnews.hk )及本公司网站

(htp:/w.osgh.com.hk )。

无论阁下是否拟出席股东特别大会，务请尽快根据所列印的指示填妥代表委任表格，

惟无论如何不得迟于股东特别大会指定举行时间四十八小时前交回本公司的香港股

份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。

填妥并交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会，并于会上表决。

股东特别大会上将不提供任何礼物或纪念品。

董事会函件载于本通函第5至17页。

* 仅供识别

– i –

页次

释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

董事会函件.5

附录一 — 本集团之财务资料 .I-1

附录二 — 物业估值报告.I-1

附录三 — 一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1

股东特别大会通告 .SGM-1

释义

于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇或词语具有以下涵义：

「额外购买价」指买方将向卖方支付之2,000,000新元，作为在于

完成日期起计12个月内获准重新发展Yishun 10

之情况下对购买价之调整

「建设局」指新加坡建设局

「董事会」指董事会

「本公司」指橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司（股份代号：

1132），于百慕达注册成立之有限公司，其股份

于联交所主板上市

「完成」指根据买卖协议的条款及条件完成出售事项

「先决条件」指买卖协议项下所载完成之先决条件

「关连人士」指具上巿规则所赋予涵义

「订金」指买方于买卖协议同日支付予卖方律师（作为托

管人）之4,800,000新元

「董事」指本公司董事

「出售事项」指卖方向买方出售该物业

「有效楼面积」指有效楼面积

「等值金额」指相等于完成日期之偿债基金额（可根据获得

或遵守若干建筑证书之规定进一步调整）之金

额，将由买方于完成后支付予卖方

释义

「销售总额」指就租赁协议而言，仅指来自在该物业放映电影

之电影票销售之票房收入，而有关「销售总额」

的计算不包括(1)退还予供应商、付运商及╱或

制造商之款项；(2)固定装置、机器或设备在其

用于卖方业务后之销售；及(3)商品及服务税或

有关当局征收并要求卖方向其客户收取及支付

予有关当局或其他人士之任何税收或其他收费，

包括（其中包括）就给予卖方员工之折扣、向客

户退还之现金、信用额或订金以及实际向卖方

客户收取之任何政府附加税之扣减

「本集团」指本公司及其附属公司

「商品及服务税」指于新加坡应付的商品及服务税

「港元」指港元，香港法定货币

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区

「最后实际可行日期」指二零二五年七月十八日，即本通函付印前确定

若干资料以纳入本通函之最后实际可行日期

「租赁协议」指卖方与买方于完成时将就租回安排订立的租赁

协议

「租回安排」指买方于完成后向卖方租回该物业

「上市规则」指联交所证券上市规则

「最后截止日期」指二零二五年九月二日，即买卖协议日期后三个

月当日（或卖方可能要求并经买方同意之较长

期限，有关同意不得被无理拒绝、拖延或附加

条件）

「可出租净面积」指可出租净面积

释义

「该物业」指位于51 Yishun Central 1 # 02–01 Singapore 768794

之该物业（包括Yishun 10之第2至第4层，在第1

层设有售票处，并有权使用Yishun 10之若干公

共区域），于最后实际可行日期由卖方拥有，不

包括位于该物业或其上或与该物业有关之所有

厂房、机电设备、固定装置及配件，以及由卖

方拥有或控制或按卖方指示附于该物业或其任

何部分之固定装置

「购买价」指买卖协议项下该物业之购买价，即相等于

48,000,000新元的金额（不包括商品及服务税，

并可作进一步调整）

「买方」指Lion (Singapore) Pte. Limited ，为独立第三方

「买卖协议」指卖方与买方于二零二五年六月二日所订立的协

议，内容有关出售事项

「偿债基金额」指卖方于完成前不时向偿债基金供款之金额

「分层楼面积」指分层楼面积

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例

「股东特别大会」指本公司将召开以考虑及酌情批准买卖协议及其

项下拟进行交易之股东特别大会

「股份」指本公司股本中每股0.1港元之普通股

「股东」指股份持有人

「偿债基金」指由Yishun 10管理公司管理的储备资金池，不时

收集以拨付该大楼之资本开支

「平方米」指平方米

释义

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「估值师」指莱坊测量师行有限公司

「卖方」指Golden Vilage Multiplex Pte Ltd ，于新加坡注册

成立之公司，为本公司之间接全资附属公司

「Yishun 10 」指该物业所在名为「Yishun 10 」的大楼

「新元」指新加坡法定货币新加坡元

「%」指百分比

董事会函件

ORANGESKYGOLDENHARVESTENTERTAINMENT(HOLDINGS)LIMITED

橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：1132）

主席兼执行董事：

伍克波先生

执行董事：

邹秀芳女士

Go Misaki女士

彭博伦先生

孔敏茹女士

独立非执行董事：

梁民杰先生

黄斯颖女士

冯志文先生

注册办事处：

Clarendon House

2 Church Stret

Hamilton HM11

Bermuda

主要营业地点：

香港

湾仔

骆克道33号

万通保险大厦2101室

敬启者：

有关建议出售物业之

非常重大出售事项

1. 绪言

于二零二五年六月二日（交易时段后），卖方（本公司之间接全资附属公司）

与买方订立买卖协议，据此（其中包括），卖方有条件同意出售而买方有条件同

意购买该物业，购买价为48,000,000新元（不包括商品及服务税，并可作出进一

步调整）。根据买卖协议，该物业乃受卖方向买方租回该物业所规限而出售，其

将自完成日期（包括该日）起开始，并按租赁协议所载之条款进行。

* 仅供识别

董事会函件

2. 买卖协议

日期：二零二五年六月二日

卖方：Golden Vilage Multiplex Pte Ltd

买方：Lion (Singapore) Pte. Limited

主体事项：买卖该物业

于最后实际可行日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，

买方及其最终实益拥有人均为独立于本公司及其关连人士之第三方。

(a) 该物业

于最后实际可行日期，卖方拥有该物业。根据买卖协议，卖方有条件同

意按购买价出售而买方有条件同意按购买价购买该物业，惟须受买卖协议

所载之条款及条件所规限。

该物业位于新加坡51 Yishun Central 1 # 02–01 ，现为本集团于新加坡其

中一间戏院之所在地。根据买卖协议，于买卖协议完成后，卖方与买方将

就卖方向买方租赁该物业订立租赁协议。有关租赁协议之进一步详情，请

参阅下文「3.租赁协议」一节。

(b) 订金

根据买卖协议，于买卖协议同日，买方已向卖方律师支付4,800,000新元

（相当于购买价之10%）作为订金。订金将于完成时发放予卖方，并构成购买

价之一部分。倘买卖协议因以下原因而终止：(1)未能就买卖协议项下出售

事项的股东决议案取得卖方股东的批准；及╱或(2)未能根据上市规则于股

东特别大会上以通过所需决议案的方式就订立买卖协议及其项下拟进行交

易取得股东的批准，订金将退还予买方。倘买卖协议因上述以外原因而终

止或由买方撤销，订金将由卖方没收。

董事会函件

根据买卖协议，买方就购买该物业向卖方应付的总价格为购买价。

根据买卖协议，卖方及买方已同意，倘买方于完成日期起计12个历月

内取得或获得重新开发Yishun 10之建筑许可，则买方须进一步向卖方支付

额外购买价（即2,000,000新元）连同商品及服务税，即向上调整购买价。

本公司知悉买方须承担重大成本以评估Yishun 10地盘任何潜在重新开

发的可行性，并向新加坡有关主管当局申请多项批准，方可取得有关重新

开发所需的建筑许可。该等主管当局包括（其中包括）市区重建局、陆路交

通管理局、公用事业局、国家公园局及消防安全庇护所部门。此外，买方亦

须向土地管理局申请更改相关地块的土地用途。

除了可行性评估所涉及的庞大成本外，是否批出重新开发的建筑许可

由新加坡政府全权酌情决定，而最终能否取得该建筑许可，以及该建筑许

可（如获批）是否会根据该重新开发所需的地积比率及╱或其他参数而批出，

均属未知之数。

经考虑上述不明朗因素、重新开发的庞大融资成本，以及因发展╱建筑

周期长而导致的市场不明朗因素，董事会认为购买价属公平合理，并符合

本公司及其股东的利益。

购买价及额外购买价乃由订约方经参考估值师于二零二五年五月

二十八日就该物业评估之估值48,000,000新元后公平磋商厘定。有关估值报

告的进一步详情，请参阅下文「5.与物业估值相关之估值方法、假设及输入

数据」一节。

董事会函件

购买价余额（即不包括订金之购买价）须于完成时由买方以现金支付予

卖方（或卖方可能指示之其他人士），连同购买价全额之商品及服务税。

根据买卖协议，买卖协议项下买方应付之所有商品及服务税（按现行税

率计算）之款项须由买方承担。

(d) 偿债基金

卖方已向偿债基金缴纳偿债基金额，而根据买卖协议，卖方及买方

同意，买方将于Yishun 10管理公司为编制偿债基金经审核报表而进行之审

核完成后30日内向卖方支付相当于偿债基金额（由卖方供款至完成）之款

项（即「等值金额」），并（倘适用）最终厘定因动用偿债基金于该物业内进行

工程以取得或符合（其中包括）若干建筑证书之规定，而自偿债基金中扣除

之任何偿债基金额部分。

根据管理公司就该物业编制截至二零二五年四月三十日之管理账目（未

经审核），卖方向偿债基金供款之总额为488,921.59新元。

(e) 建筑证书

卖方同意于该物业内进行工程，以确保Yishun 10之消防安全证书之续

期申请不会因该物业之任何不合规或违规行为而被延误或拒绝受理，并应

尽合理努力促使Yishun 10管理公司：

(i) 在不迟于二零二五年六月二十九日取得Yishun 10之消防证书之续期；

及

(i) 委任合资格人士检查Yishun 10之外墙，并在不迟于二零二五年六月

三十日或合资格人士可能要求并经买方同意之较后日期（有关同意

不得被无理拒绝、延迟或附加条件）向新加坡建设局提交检查报告。

董事会函件

于二零二五年六月二十日，Yishun 10取得更新的消防证书。于二零二五

年六月底，一名合资格人士已完成检查Yishun 10外墙，该合资格人士现正

编制检查报告，预期将于二零二五年九月在建设局提交期限前向建设局提交。

(f) 完成之条件

完成须待下列条件达成后，方可作实：

(i) 卖方股东通过决议案批准买卖协议项下之出售事项；

(i) 根据上市规则，股东于股东特别大会上通过决议案批准订立买卖

协议及其项下拟进行交易；及

(i) 并无接获联交所就(1)反对出售及租回该物业；或(2)因出售或租回

该物业（于各情况下，均为买卖协议及租赁协议项下拟进行者）之任

何原因暂停、取消、撤销或撤回股份的持续上市地位作出任何表示。

根据买卖协议之条款及条件，倘上述条件未能于最后截止日期前达成，

买卖协议将告终止，买方与卖方将不会签订租赁协议，而买卖协议及租赁

协议项下拟进行交易将不会进行。

倘卖方违反就该物业所有权提供之保证及声明，买方亦有权撤销买卖

协议。

于完成后，该物业将不再由本集团持有，而根据租赁协议项下的租回

安排，卖方将向买方租赁该物业，惟须受租赁协议项下所载条文规限并符

合其规定。

(g) 控股东承诺

于最后实际可行日期伍克波先生为本公司主席、执行董事兼控股东，

于1,998,578,497股份（相当于本公司全部已发行股本约71.39%）中拥有权益。

就买卖协议而言，伍克波先生已签立一份以买方为受益人的不可撤回承诺，

规定彼将促使Mainway Enterprises Limited及Orange Sky Entertainment Group

董事会函件

(International) Holding Company Limited各自行使彼等于股东特别大会举行时

所持股份附带的投票权，以于股东特别大会上投票赞成批准买卖协议的普

通决议案。

3. 租赁协议项下的租回安排

租赁协议

日期：于完成日期当日或之前，并自完成起生效

承租人：Golden Vilage Multiplex Pte Ltd

出租人：Lion (Singapore) Pte. Limited

主体事项：买方（作为出租人）向卖方（作为承租人）出租该

物业

场所：该物业

期限：自完成日期起计18个月

根据租赁协议，买方（作为出租人）将向卖方（作为承租人）出租该物业，

期限为自完成日期起计18个月。

租金

根据租赁协议应付的每月租金将为卖方于该物业经营业务所得每月销

售总额之10%。租赁协议项下有关租金计算的条文乃由订约方经公平磋商

后厘定。董事会认为，经考虑其于该物业的业务营运过往的票房收入（扣除

商品及服务税后），根据租赁协议应付的每月租金对卖方而言较新加坡市

场上同类物业的现行市值租金更为优惠，而有关每月租金乃由订约方协定

作为卖方进行出售事项的额外奖励。

根据租赁协议不时应付的租金拟由本公司的内部资源支付。

董事会函件

截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止财政年度，本集团于

该物业的业务营运所产生的每月平均销售额（不包括商品及服务税）分别约

为450,000新元及454,000新元。

保证金

卖方须于订立租赁协议时以银行担保方式向买方提供200,000新元之保

证金，该保证金乃根据租赁协议下估算的约三个月租金款。

4. 有关该物业之资料

截至二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止年度，该

物业由卖方拥有及占用，以于Yishun 10大楼经营本集团其中一间影城。因此，

截至二零二三年十二月三十一日及二零二四年十二月三十一日止各年度，并无

仅该物业本身应占收入或纯利。

该物业包括一间设有1,477个座位之影城（10个影厅），位于一幢名为Yishun

10之4层高购物暨娱乐综合大楼（连3层地库）之第2至第4层（第1层设有售票处，

并有权使用该综合大楼之若干公共区域）。据董事经作出合理查询后所深知、

全悉及确信，Frasers Property Limited之一名关联人士为Yishun 10大楼第1层（本集

团所拥有位于第1层之售票处除外）之拥有人。

该物业于本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的经审核综合财务

报表中分类为其他物业、厂房及设备以及使用权资产，账面值约为45,081,000新

元。

、假设及输入数据

下文载列估值师所发出估值报告之估值方法、假设及输入数据概要：

估值方法

估值师采用直接比较法及资本化法对该物业进行估值，并在编制估值

报告时遵循香港测量师学会颁布的「香港测量师学会估值准则」、皇家特许

测量师学会颁布的「皇家特许测量师学会估值 — 全球准则」以及新加坡测

量师与估价师协会估值准则及实务指引。

董事会函件

根据准则，市值之定义为「经适当市场推广后，自愿买方及自愿卖方在

知情、审慎及不受胁迫的情况下于估值日按公平原则进行资产或负债交易

的估计金额」。

估值师已根据该物业于估值日期之现有实际状况，按建议之18个月租

回之条款及条件编制估值，且并无计及任何潜在重建销售价值。

估值假设

估值师对该物业进行估值时已作出多项假设，包括：

(i) 业权良好及可于市场上出售，且所有文件均已妥善编制；

(i) 该物业并不受限于任何不寻常或繁重之契诺、限制、产权负担或支

销；

(i) 概无就该物业所作之任何押记、按揭或所欠付之款项；

(iv) 该物业之状况良好，并无任何未获授权扩建或结构改动或非法用途；

(v) 该物业在所有方面均可就所有一般风险（包括恐怖袭击、水灾及正

常水位上升）按一般商业可接受保费投保；

(vi) 该物业并无紧急或重大损坏或失修项目，在其兴建时亦未曾使用

有害物料；

(vi) 该物业地盘之承重质素足以支撑已经或将会于其上兴建之楼宇；

(vi) 并无环境问题；及

(ix) 遵守相关条例及法规。

董事会函件

估值输入数据

(i) 直接比较法

就以直接比较法进行估值而言，估值师已识别并分析于估值日期前过

去12个月内大型零售物业之各项相关销售交易。估值师已考虑当前市况，

并在适当情况下作出调整，以得出该物业的市值为49,200,000新元，相当于

按有效楼面积计算之平均单位价格约每平方米12,763新元。

(i) 资本化法

就以资本化方法进行估值而言，估值师已采纳建议租回总租金为18个

月销售总额之10% 、卖方估计为每月60,000新元，而有效楼面积的估计复

归市场总租金约为每月每平方米64.58新元。净收入以资本化率4.00%予以

资本化。

估价师根据资本化法得出之该物业价值为47,400,000新元，或有效楼面

面积之单位价格为每平方米12,296新元。

估值调整

估值师调整直接比较法与资本化法之间的价值。根据直接比较法及资

本化法之同等比重，采纳价值48,000,000新元（不包括商品及服务税）。

于二零二四年十二月三十一日，该物业的账面净值为约45,081,000新元，

且于二零二四年十二月三十一日并无对该物业进行估值。该物业之最后估

值42,000,000新元于二零二四年九月三日进行，其乃本集团为取得本集团之

若干银行贷款而获取。

下表载列于二零二四年十二月三十一日该物业的账面净值于二零二五

年六月二日该物业的账面净值的对帐。

新元

于二零二四年十二月三十一日的账面净值45,081,000

二零二五年一月一日至二零二五年六月二日的折旧(515,000)

于二零二五年六月二日的账面净值44,566,000

董事会函件

6. 进行出售事项及租回安排之理由

鉴于目前新加坡商业物业的市况及本公司的财务状况，本公司管理层一直

考虑在有合适买家时出售商业物业，以产生额外的现金流，从而改善本公司的

财务状况。

经考虑本集团目前的财务及流动资金状况，董事会认为出售事项将可让本

集团变现其于该物业之投资，并为本集团赚取额外营运资金，而租回安排将可

使本集团继续在该物业经营其电影院业务，从而为该电影院业务提供稳定的经

营环境。

基于上文所述，并经考虑估值师所发出之估值报告，连同当中所载之估值

方法、假设及输入数据，董事会认为买卖协议及租赁协议之条款属公平合理，

而卖方订立买卖协议及租赁协议符合本公司及股东之整体利益。

7. 出售事项及租回安排之财务影响

该物业于本集团截至二零二四年十二月三十一日止年度的经审核综合财务

报表中分类为其他物业、厂房及设备以及使用权资产，账面值约为45,081,000新

元。

紧随完成后，基于本集团将收取现金48,000,000新元及经考虑租回安排将于

完成同日生效，根据未对购买价格进行潜在调整的情况下，本集团预期(1)其总

资产将增加约4,437,000新元（即已收取现金48,000,000新元加使用权资产增加约

1,003,000新元减截至二零二五年六月二日该物业的账面值约44,566,000新元）、(2)

其总负债将增加1,080,000新元（即租回安排的租赁负债）及(3)本集团预计将确认

出售事项未经审核收益约3,357,000新元。出售事项的实际收益、本集团总资产

及总负债的变动有待审核，因此可能与上述金额不同。

董事会函件

8. 所得款项用途

根据(a)购买价（不包括商品及服务税）48,000,000新元；及(b)假设对购买价作

出潜在调整2,000,000新元（即额外购买价）（不包括商品及服务税），出售事项产

生的所得款项净额将约为50,000,000新元，预期将按以下用途动用：

(a) 约62.5%用于偿还卖方现有银行贷款；及

(b) 约37.5%用作本集团之一般营运资金。

9. 上市规则之涵义

由于上市规则第14.07条所载有关出售事项之一项或多项相关适用百分比

率为75%或以上，出售事项构成本公司之非常重大出售事项，须遵守上市规则

第14章之申报、公布及股东批准规定。

由于根据香港财务报告准则第16号，就租回安排而言，使用权资产须于订

立租赁协议时在本集团综合财务状况表中确认，因此，本集团预期，根据上市

规则，租回安排将被视为本集团的资产收购。于最后实际可行日期，本集团预

期，就租回安排而言，上市规则第14.07条项下适用百分比率均低于5%，而租回

安排不会构成上市规则第14章项下的须予公布交易。本集团将于订立租赁协议

时适时遵守上市规则第14章的所有适用规定（如有）。

10. 有关本集团及卖方之资料

本公司为投资控股公司。本集团主要于香港及新加坡从事电影放映，以及

于香港、中国内地及新加坡制作及发行电影、影碟及电视节目。

卖方为于新加坡注册成立的公司。卖方主要于新加坡从事电影放映。

于出售事项完成后，本集团将根据租赁协议项下的租回安排向买方租赁该

物业，并继续在位于Yishun 10的该物业经营综合影院。

董事会函件

11. 有关买方之资料

买方为Frasers Property Limited（SGX ：TQ5）（一间于新加坡证券交易所有限公

司主板上市之公司）之全资附属公司。Frasers Property集团是一间跨国投资商、

开发商及管理商，提供物业价值链上的房地产品及服务，总部位于新加坡。

于本公布日期，据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，买方及

Frasers Property Limited均为独立于本公司及其关连人士之第三方。

据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，(a)买方、其任何董事及

法定代表及╱或买方任何可对出售事项施加影响之最终实益拥有人；及(b)本公

司或其任何关连人士及╱或附属公司层面之任何关连人士（以该附属公司╱该

等附属公司涉及出售事项（即卖方）为限）之间并无重大贷款安排，于紧接本公

布日期前过去十二个月亦无任何有关贷款安排。

12. 股东特别大会

本公司谨订于二零二五年八月七日（星期四）下午五时正假座香港湾仔

轩尼诗道22号金钟毅风1楼会议室「星」举行本公司股东特别大会，召开大会通

告载于本通函SGM–1至SGM–2页。随函附奉股东特别大会适用之代表委任表格。

无论阁下是否拟出席股东特别大会，务请尽快根据所列印的指示填妥代表委

任表格，惟无论如何不得迟于股东特别大会或其续会指定举行时间四十八(48)

小时前交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为

香港夏悫道16号远东金融中心17楼。填妥并交回代表委任表格后，阁下仍可

依愿亲身出席股东特别大会，并于会上表决。

本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准买卖协议及

其项下拟进行交易。

据董事所深知，概无股东于出售事项中拥有重大权益，故此概无股东须于

股东特别大会上就批准出售事项之普通决议案放弃投票。

董事会函件

13. 暂停办理股东登记手续及记录日期

为厘定出席股东特别大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二五年八

月四日（星期一）至二零二五年八月七日（星期四）止期间（包括首尾两日）暂停办

理股东过户及登记手续。于上述期间不会办理股份过户登记手续。为确保股东

符合出席股东特别大会并于会上投票之资格，所有过户文件连同相关股票及过

户表格须于二零二五年八月一日（星期五）下午四时三十分前交回本公司之股

份过户登记处香港分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金

融中心17楼。厘定股东出席股东特别大会并于会上投票资格的记录日期为二零

二五年八月七日（星期四）。

14. 推荐建议

经考虑本函件所载之理由后，董事认为买卖协议及其项下拟进行交易之条

款及条件乃卖方与买方经公平磋商后达成，属正常商业条款、公平合理，且符

合本公司及股东之整体利益。因此，董事建议股东于股东特别大会上投票赞成

批准有关买卖协议及其项下拟进行交易之普通决议案。

15. 其他资料

务请阁下垂注本通函各附录所载的其他资料。

本通函的中英文版本如有任何歧义，概以英文版本为准。

出售事项须待（其中包括）本函件「完成之条件」一节所述之先决条件（包括

股东于股东特别大会上批准买卖协议及其项下拟进行交易）达成后方告完成。

因此，出售事项及租回安排不一定会落实进行。股东及有意投资者于买卖股份

时务请审慎行事。

此致

列位股东台照

承董事会命

橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司

主席兼执行董事

伍克波

二零二五年七月二十三日

– I-1 –

附录一本集团之财务资料

1. 本集团之财务资料

本集团截至二零二年十二月三十一日、二零二三年十二月三十一日及

二零二四年十二月三十一日止三个年度各年之经审核综合财务报表，连同有关

附注，已于下列文件披露，并已登载于联交所网站(w.hkexnews.hk )及本公司

网站(htp:/w.osgh.com.hk )：

，载于第14至

23、92至159页；

，载于第14至

24、94至167页；及

，载于第14至

24、95至175页。

2. 营运资金

董事经审慎周详查询后认为，考虑到出售事项之影响及本集团可得财务资

源（包括内部自有资金及其他财务资源），在概无不可预见之情况下，本集团将

拥有充足营运资金应付自本通函刊发日期起计未来至少十二个月所需。

3. 债务声明

于二零二五年五月三十一日（即本通函付印前就确定本债务声明所载若干

资料之最后实际可行日期）营业时间结束时，本集团之债务详情如下：

银行借款

本集团尚未偿还的银行借款总额约为31,250,000新元，详情载列如下：

新元

银行借款 — 有抵押及有担保31,250,000

本集团获授予的银行借款由一家位于新加坡的附属公司的两处物业作

抵押，并由本公司提供公司担保。

– I-2 –

附录一本集团之财务资料

租赁负债

本集团尚未偿还的租赁负债本金约为377,808,000港元。

除上述者及集团内公司间负债及一般贸易应付账款外，于二零二五年

五月三十一日（即本通函付印前确定本债务声明所载资料之最后实际可行

日期）营业时间结束时，本集团并无任何重大按揭、抵押、债权证、借贷资

本、债务证券、定期贷款、银行透支或其他类似债项、融资租赁或租购承担、

承兑负债（一般贸易应付账款除外）或承兑信贷、担保或其他重大或然负债。

4. 重大不利变动

董事并不知悉，自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发之经

审核综合财务报表结算日期）起至最后实际可行日期（包括当日），本集团财务

或经营状况有任何重大不利变动。

5. 余下集团的财务及买卖前景

自二零二零年以来，疫情为全球经济带来了前所未有的挑战，尤其是电影

及戏院产业，更是受创最严重的产业之一。串流媒体平台及其他娱乐形式（例

如在流动平台上播出的短影片）日益流行，也对我们的行业造成了冲击。二零

二三年底结束的好莱坞演员及编剧罢工导致电影供应中断，以及今年较早时在

二零二五年一月席卷洛杉矶的历史性山火，对我们的行业造成进一步打击。多

个拍摄地点被大火损坏，导致电影制作暂时停止。好莱坞及周边社区仍在恢复，

这需要时间，同样地，由于电影供应再次受到影响，我们的电影业务也需要帮

助才能度过恢复期。

随著二零二三年好莱坞编剧及演员罢工，导致缺乏猛片且上映档期缩短，

我们预计票房、入座率及最终收益将急剧下降，情况与其他电影院营运商相近。

由于缺乏卖座电影，本集团二零二四年的收益减少7%至7.343亿港元（二零二三年：

7.928亿港元）。本集团相信全球电影产业在疫情后展现出韧性，而不同地区市

场的业绩好坏参半。新加坡一直是本集团的主要收入来源，二零二四年和二零

二三年分别占本集团总分部收入的80%和77%。二零二四年，嘉华占据新加坡

53%的票房市场份额，并拥有47%的银幕总数。

– I-3 –

附录一本集团之财务资料

亚洲经济体将不得不应对贸易前景的高度不确定性，其中很大一部分来自

美国关税，连同利率上升、消费者信心下降、地缘政治局势动荡以及俄乌战争、

以巴冲突以及贸易紧张局势导致的市场情绪恶化。贸易壁垒将对整个供应链产

生连锁反应，进一步冲击国际市场，并可能引发经济衰退的风险。此外，洛杉

矶历史性的山火对电影制作也造成了不利影响，短期内可能进一步削弱拍摄活

动。

因此，本集团将对未来的经营和扩张计划采取谨慎的态度。在串流媒体平

台和社交媒体崛起的快速变革的娱乐环境中，尽管电影院仍是电影观众独特的

娱乐体验，但我们必须继续引入各种独特的内容和优质服务，将我们的电影院

打造成集娱乐、生活方式于一体的综合性目的地。我们将谨慎地寻求区域内合

适的投资机会，以实现与现有业务的协同效应，为股东创造价值。

于出售事项后，本集团将租回该物业，并继续在该物业经营本集团的戏院，

为期18个月。因此，本集团之财务及贸易前景预期于此期间将维持稳定。鉴于

自二零二年以来新加坡市场上的戏院持续整合，本集团预期会有温和增长。

数间戏院营运商已退出或关闭部分场地，导致整体座位供应减少。这为本集团

等实力较强的公司提供了机会，以抢占更大的市场份额及改善场地表现。诚如

本公司日期为二零二五年六月二十七日的公布所披露，于二零二五年六月

二十九日终止影城租约后，本公司已停止在香港经营所有影城业务。本集团将

专注于发展新加坡市场，其一直为本集团的主要收入来源。

本集团余下的投资组合继续受惠于其优越的地理位置及忠实的客户基础，

加上审慎的成本管理及策略规划，本集团已准备就绪，以维持稳健的利润及提

高营运效率。总括而言，随著本地戏院市场持续整合，本集团的财务表现仍然

稳健，营运状况良好，表现稳健及增长前景乐观。

本集团现有以「GV」为名的戏院网络（其包括逾100间戏院）按定期维修及更

换计划运作，据此，戏院设备将于使用年限届满后更换。租回期间届满后，仍

能保持良好运作状况的戏院设备将调配至本集团其他戏院，并更换任何故障设

备，以节省本集团的更换成本。

– I-4 –

附录一本集团之财务资料

6. 余下集团的管理层讨论及分析

财务表现

截至二零二四年十二月三十一日止年度，余下集团录得来自持续经营

业务的收益为7.343亿港元，较二零二三年的7.928亿港元减少约7%。该减少

主要是由于总入场人次减少及平均票价下降所致。毛利减少7%至4.842亿

港元。

截至二零二四年十二月三十一日止年度之股东应占亏损为2.426亿港元

（截至二零二三年十二月三十一日止年度则为9,040万港元），主要由于就

戏院相关资产确认减值亏损及综合毛利减少所致。

兹提述本公司日期为二零二五年六月二十七日的公布，内容有关（其中

包括）本集团终止在香港的影城业务。由于终止经营，根据本集团截至二零

二四年十二月三十一日止年度的财务资料，本集团预计(1)其分部收入将减

少约148,215,000港元；(2)其报告分部亏损将减少约23,810,000港元；(3)其

他物业、厂房及设备及使用权资产将减少约114,501,000港元；及(4)其租赁

负债将减少约139,122,000港元。

流动资金及财务资源

于二零二四年十二月三十一日，余下集团维持现金及银行结余1.336亿

港元（于二零二三年十二月三十一日则为1.603亿港元）。负债净额大幅减少

至3,640万港元（于二零二三年十二月三十一日则为2.791亿港元），反映偿还

银行借款及出售资产所得款项。资本负债比率为8.0%，净资本负债比率为

1.7%（于二零二三年十二月三十一日则为12.8%及8.1%）。

于二零二四年十二月三十一日，余下集团有两项以位于新加坡的物业

作抵押的银行贷款，亦由余下集团提供公司担保。

于二零二四年十二月，本集团的银行贷款还款期如下：

千港元

一年内或应要求13,965

一年后但两年内16,825

两年后但五年内139,191

– I-5 –

附录一本集团之财务资料

本集团定期监察其流动资金需求及其与融资提供者的关系，以确保其

维持充足的现金储备及从主要金融机构获得充足的已承诺融资额度，从而

满足其短期及较长期的流动资金需求。

本集团借款需求并无明显季节性。

重大投资

截至二零二四年十二月三十一日止年度，余下集团并无持有任何重大

投资。本集团并无重大投资或资本资产及其预期资金来源之未来计划。

资本结构

于二零二四年十二月三十一日，本公司股本仅包括普通股。

本集团管理资本的主要目标是保障本集团持续经营的能力，使本集团

能继续为股东提供回报，并为其他利益相关者提供利益，方法是根据风险

等级为产品及服务厘定相应的价格，并确保以合理成本取得融资。

本集团积极及定期检讨及管理其资本负债结构，以在较高借贷水平可

能带来的较高股东回报与稳健资本状况所提供的优势及保障之间保持平衡，

并根据经济状况的变化调整资本负债结构。

本集团监控以外部借贷（包括银行贷款及租赁负债）计算的资本负债结构。

外币风险

余下集团的资产及负债主要以港元、新加坡元、人民币及美元计值。

于二零二四年十二月三十一日，本集团的贷款以新加坡元计值。

导致外币风险的货币主要是人民币及新加坡元。本集团管理层持续监

控本集团的外币风险，以确保其处于可管理水平。

– I-6 –

附录一本集团之财务资料

下表详列本集团于二零二四年十二月三十一日因以相关实体功能货币

以外的货币计值的已确认资产或负债所产生的货币风险。为方便呈列，风

险金额以原始货币列示。

人民币新加坡元

千元千元

存款及现金1,28783

其他应付款项及应计费用(312)—

公司间结余278,085(27,663)

货币风险净额279,060(27,580)

本集团将继续评估汇兑风险，并考虑可能的对冲措施，以合理成本将

风险减至最低。

利率概况

下表详列本集团于二零二四年十二月三十一日的借款及衍生金融工具

的利率概况。

有效利率港元

%千元

定息借款：

租赁负债2.38%–4.85%398,826

浮动利率借款：

银行贷款4.32%–4.38%169,981

衍生金融工具：

利率掉期2.95%507

本集团透过定期检讨，根据既定政策管理利率风险，著重降低本集团

的整体融资成本，并考虑适合其现有业务组合的浮动╱固定利率组合。本

集团亦于截至二零二四年十二月三十一日止年度订立利率掉期合约，以管

理利率变动风险。该掉期的名义金额为1,500万新加坡元，并将于未来2年

内到期。

– I-7 –

附录一本集团之财务资料

或然负债

于二零二四年十二月三十一日，本公司已就授予若干附属公司的银行

信贷向银行作出担保，金额为2.002亿港元（于二零二三年十二月三十一日

则为5.111亿港元）。

资产抵押

于二零二四年十二月三十一日，本集团的银行贷款以一间位于新加坡

的附属公司的两项物业作为抵押，并由本公司提供公司担保。

除上文所述者外，于二零二四年十二月三十一日并无重大资产抵押。

雇员及薪酬政策

于二零二四年十二月三十一日，余下集团雇用244名长期员工（于二零

二三年十二月三十一日则为441名）。薪酬待遇经参考市场惯例及个人表现

厘定，包括薪金、佣金、酌情花红及购股权。本集团根据《强制性公积金计

划条例》实施定额供款退休计划。

重大收购及出售

年内，本集团出售其于威秀的权益及360剧院业务。出售威秀带来净收

益2.856亿港元及变现汇兑储备870万港元。出售360剧院业务录得净收益

35,000港元及变现汇兑储备460万港元。

重大投资的未来计划

本集团将对未来营运及扩张计划采取保守态度。

在发行业务方面，本集团将采取保守态度，在香港寻找优质电影发行

项目之投资机会。本集团亦将探讨所有可行方案，以尽量减少本集团在香

港地区的经营亏损。

在制作方面，本集团在电影制作的投资决定上继续保持审慎，但亦积

极与外间制片商合作，将本集团的经典华语片库重新发展为网上动画及其

他电影衍生艺术。本集团仍积极寻求制作及投资机会，与本地及海外制片

商合作制作高质素的电影及电视节目。

– I-8 –

附录一本集团之财务资料

在香港，由于加息、市场情绪恶化及全球冲突仍为经济带来不明朗因素，

令消费者谨慎消费，本集团将审慎作出营运决定。

在新加坡，本集团在平衡投资风险的同时，将继续在回报具有吸引力

的情况下寻找扩张机会。本集团将持续逐步将现有戏院转型为综合生活中

心，并为顾客推出玩具商品等创意产品。

– I-1 –

附录二物业估值报告

以下为独立估值师莱坊测量师行有限公司就本集团拟出售物业于二零二五

年五月二十八日的估值而编制的估值报告全文，以供载入本通函。

莱坊测量师行有限公司

香港

湾仔

港湾道6–8号

瑞安中心4楼

敬启者：

有关51 YISHUN CENTRAL 1 #02-01 GOLDEN VILAGE YISHUN TEN

SINGAPORE 768794（「该物业」）的估值

吾等遵照橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司（以下称为「贵公司」）之指示对该物

业进行估值，吾等确认，吾等已作出相关查询、进行查册并取得吾等认为必要

之其他资料，以向阁下提供吾等对该物业于二零二五年五月二十八日（「估值

日期」）在现况下之市值之意见，以作公开披露用途。

估值基准

于达致吾等对市值之意见时，吾等遵照香港测量师学会（「香港测量师学会」）

颁布的《香港测量师学会估值准则》、皇家特许测量师学会（「皇家特许测量师学

会」）颁布的《皇家特许测量师学会估值 — 全球准则》以及新加坡测量师与估价师

协会（「新加坡测量师与估价师协会」）估值准则及实务指引。根据上述准则，市

值之定义为：

「经适当市场推广后，自愿买方及自愿卖方在知情、审慎及不受胁迫的

情况下于估值日按公平原则进行资产或负债交易的估计金额」。

– I-2 –

附录二物业估值报告

市值亦被理解为一项资产的估计交换价格，并无考虑卖家的销售成本或买

家的购买成本，亦无就任何一方因交易的直接原因应付的任何税项作出调整。

按照市值释义，市值为于估值日期可在市场上合理取得的最可能价格。其

亦为卖家可合理取得之最佳售价及买家可合理取得之最优惠价格。此估计尤其

不包括因特别条款或情况引致的估计价格上升或下跌，例如非典型融资、由任

何与销售有关之人士所授出的特别代价或优惠，或仅特定拥有人或买家可获得

的任何价值元素。

吾等之估值符合香港测量师学会颁布的《香港测量师学会估值准则》、皇家

特许测量师学会颁布之《皇家特许测量师学会估值 — 全球准则》、新加坡测量师

与估价师协会《估值准则及实务指引》，以及《香港联合交易所有限公司证券上

市规则》（「上市规则」）第五章所载规定。

吾等之估值以该物业之100%租赁权益为基准。

吾等之估值乃基于该物业于估值日期处于现有实物状况而编制，惟受18个

月之建议租回条款及条件规限，且未计及任何潜在重建销售价值。

估值方法

吾等之估值乃采用适当之估值方法及吾等之专业判断进行。于达致该物业

的市值时，吾等已考虑市场法及收入法。

市场法

在此方法下，通常使用直接比较法。此方法乃根据整理及分析合适可资比

较交易而采用。为确保吾等估值之公平性及合理性，吾等已作出适当调整，以

反映该物业与选定可资比较物业之间的差异。已考虑调整包括年期、位置、楼

龄╱状况、面积、发展类型、楼层、用途、销售日期及其他重大因素。

收入法

在此方法下，采用资本化方法。在资本化方法中，18个月之建议租回总租

金及复归估计市场总租金已作出调整，以反映预期经营开支、持续空置╱坏账

拨备及物业税（如适用），从而产生净收入。

– I-3 –

附录二物业估值报告

基于对可资比较物业类型销售所反映之收益率分析，该物业之净收入在租

回期限内及租回期限届满后之余下租期内按适合该类型用途、年期及反映投资

质素的收益率资本化。

专长

代表莱坊测量师行有限公司并负责本报告的估值师为叶颖思（英国皇家特

许测量师学会员注册估价师），彼拥有约15年估值经验。吾等确认该估值师

符合《香港测量师学会估值准则》及《皇家特许测量师学会估值 — 全球准则》的规

定，对特定市场掌握足够的现行知识，并具备胜任进行估值之技巧与理解能力。

吾等之估值以公正专业之方式编制。

估值假设及条件

吾等的估值受以下假设及条件限制：

业权文件及产权负担

吾等已于新加坡土地管理局进行相关土地查册。惟吾等未检查原始文

件以验证所有权或确定是否存在未出现于递交予吾等的副本上的任何修改。

吾等估值时已假设业权良好及可于市场上出售，且所有文件均已妥善地编

备。吾等亦已假设该物业并不受限于任何不寻常或繁重之契诺、限制、产

权负担或支销。贵公司认为该等假设有效。

出售成本及负债

吾等之报告并无考虑该物业之任何押记、按揭或欠款，以及在进行销

售时可能产生之任何开支或税项。

资料来源

吾等很大程度上依赖贵公司提供之资料，并接纳所获提供如楼面积、

年期、建议租回条款及条件以及所有其他有关事宜之意见。吾等并无核

实阁下、阁下之代表或阁下之法律或专业顾问或该物业之任何（或任何

表面）占用人（不论为以书面或口头方式）或业权登记册上所载之任何资料

是否正确。吾等假设此资料为完备及正确。吾等无理由怀疑贵公司向吾

等提供对估值至关重要之资料之真实性及准确性。吾等亦已获贵公司告

知，所提供之资料并无遗漏任何重大事实。

– I-4 –

附录二物业估值报告

视察

吾等已于二零二五年五月十九日视察该物业。视察该物业由Chiam Tok

Ling女士（MSISV注册估值师，拥有超过30年新加坡物业估值经验）进行。尽

管如此，除非另有指明，否则吾等已于估值时假设该物业于估值日期之状

况良好，并无任何未获授权扩建或结构改动或非法用途。

识别将估值之该物业

吾等已采取合理谨慎态度及技巧以确保由阁下指示中的该物业地址

所识别之该物业为吾等所视察及载于吾等估值报告内之该物业。倘该物业

地址或将估值之物业范围存在分歧，则阁下应于指示或紧随接获吾等之

报告后提示吾等注意。

物业保险

吾等对该物业进行估值时已假设该物业在所有方面均可就所有一般风

险（包括恐怖袭击、水灾及正常水位上升）按一般商业可接受保费投保。

面积及楼龄

吾等并无进行实地量度，以证实该物业之楼面积乃属正确，惟假设

呈交予吾等之文件所示之楼面积乃属正确。除非另有指明，否则估值报

告所载之尺寸、量度及面积乃根据提供予吾等之资料得出，故此仅为约数。

结构及设施状况

吾等仅曾进行视察，并无进行任何结构调查或楼宇测量。于有限之视

察中，吾等并无视察任何不可通达区域。吾等未能确认该物业是否并无紧

急或重大损坏或失修项目，或于兴建该物业时曾使用任何有害物料。因此，

吾等之估值乃假设该物业之状况令人满意，不含有害物料，状况良好，且

并无结构性裂缝、腐朽、虫蛀或其他损毁而进行。

– I-5 –

附录二物业估值报告

土地状况

吾等已假设并无未被发现之不良土地或土壤状况，且该物业地盘之承

重质素足以支撑已经或将会于其上兴建之楼宇；且有关设施适用于任何现

有或未来发展。因此，吾等之估值乃基于不会就此产生额外开支或延误而

编制。

环境事宜

吾等并非环保专家，故吾等并无对地盘或楼宇进行任何科学调查，以

确立是否存在任何或任何形式之环境污染，吾等亦无研究公开资料以寻找

过往可能识别潜在污染之活动凭证。由于并无进行适当调查，且并无明显

理由怀疑出现潜在污染，故吾等在编制估值时乃假设该物业未受影响。当

怀疑或确认存在污染，但仍未进行充分调查及知会吾等前，该估值将仍然

有效。

遵守相关条例及规例

除非另有指明，否则吾等假设该物业之已兴建、占用及使用已完全遵

守及并无违反任何条例、法定规定及通知。除非另有指明，否则吾等进一

步假设已取得本报告所依据就使用该物业所需之任何及一切牌照、许可证、

证书、同意书、批准及授权。

备注

根据吾等之标准守则，吾等必须声明本报告及估值为仅供收件方使用，概

不就其全部或任何部分内容向任何第三方负责。吾等概不就本报告所导致之任

何直接或间接相应损失或溢利损失向任何第三方负责。

吾等已根据吾等于估值日期可得之资料及数据编制估值。必须了解政策方

针、按揭规定、社会及国际紧张局势之变化均可能随时出现，对房地产市场产

生一般市场波动以外之大范围影响。因此，务请注意于估值日期后之任何市场、

政策、地缘政治或社会变动或其他意外事件均可能影响该物业之价值。

– I-6 –

附录二物业估值报告

货币

除非另有指明，否则吾等之估值内所有货币金额均以新加坡元（新元）计值。

面积转换

本报告内之面积转换如下：

1平方米＝10.7639平方呎

随函附奉吾等之估值报告。

此致

香港

湾仔骆克道33号

万通保险大厦2101室

橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司

董事会台照

代表

莱坊测量师行有限公司

估价及咨询部高级董事

叶颖思

MRICS RICS注册估值师

执行董事、大中华区估价及咨询部主管

方耀明

FRICS FHKIS MCIREA RPS(GP) RICS

注册估值师

谨启

二零二五年五月三十日

附注：叶颖思女士为合资格估值师，于物业估值方面拥有约15年的丰富经验，包括就各类估值

目的在香港、亚太地区及加拿大的开发区、住宅、商业大楼、工业园区进行物业估值。

方耀明先生为合资格估值师，于物业估值方面拥有约15年的丰富经验，包括就各类估值

目的于香港及亚太地区的开发区、住宅、商业大楼、工业园区进行物业估值。

– I-7 –

附录二物业估值报告

贵集团将出售之物业

估值

物业权益概况及年期占用详情

于二零二五年

五月二十八日

现况下之市值

51 Yishun Central

1 #02–01,

Singapore 768794

（「该物业」）

该物业以Yishun Central/Yishun

Central 1为界，靠近Yishun

Avenue 2，距离市中心约18.5

公里。其毗邻北角城（北翼），

步行即可到达义顺地铁站及

义顺巴士转换站。

该物业包括一间设有1,477个

座位的电影院（10个影厅），位

于一个名为Golden Vilage —

Yishun Ten的4层高购物兼娱

乐综合大楼（连3层地库）的第

2至4层（第1层设有售票处）。

根据贵公司提供的资料，临

时占用许可证于一九二年

五月二十五日发出，且该物业

于二零一零年以约500万新元

的成本进行翻新。

根据新加坡土地管理局附属

分层业权证书的资料，分层楼

面积为8,449.0平方米（90,944

平方呎），包括30.0平方米（323

平方呎）的附属地段。

根据附属分层业权证书，租期

自一九零年四月一日起为

期99年。于估值日期，余下租

期约为63.8年。根据本公司所

提供资料，并无应付年度土地

租金。

该物业将按「现状」出售，惟

受18个月之建议租回条款及

条件规限，且未计及任何潜在

重建销售价值。

于估值日期，

该物业由业主

经营。

48,000,000新元

（肆仟捌佰万

新加坡元整）

受18个月之建议

租回条款及

条件规限，

且未计及任何

潜在重建销售

价值

– I-8 –

附录二物业估值报告

附注：

，其中包括两名持有新加坡税务局注册牌照

号码AD041-2008950C及AD041-2004449G的本地持牌估值师。彼等于新加坡物业估值及咨询

方面拥有20至30年的丰富经验。

，截至估值日期，该物业的登记业

主为橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司之全资附属公司Golden Vilage Multiplex Pte. Ltd.。

，该物业属于「商业」分区。

(i) 日期为二零二四年十一月七日之按揭编号IJ/741293U。

(5) 私人业权查册已于二零二五年五月二十一日在新加坡土地管理局的新加坡产权自动登记

系统记录进行。产权的简要详情如下：

法律描述：分层地段编号U46662M，附属地段编号A1W Mukim 19

年期：租期自一九零年四月一日起为期99年（余下租期约为63.8年）

分层楼面积：8,449.0平方米，包括30.0平方米的附属地段及4,594.0平方米的空地

，该物业将于出售后租回予Golden Vilage Multiplex Pte. Ltd.。租回

年期自买卖合法完成之日起计为期18个月。于厘定每月租回租金时，兹提述本公司的预测

门票销售收益。预测二零二五年的总门票销售收益约为7,000,000新元。因此，每月预计门

票销售估计约为600,000新元，每月租回租金为营运商门票销售额的10%，估计约为每月

60,000新元。

。吾等于对该物业进行估值时已考

虑多项估值方法。采纳之直接比较法及资本化法为该物业之最合适估值方法。

，吾等已识别并分析过去12个月内大型零售物业之各项相关

销售交易。在新加坡，市区重建局通常认定大型零售物业面积超过930平方米或10,000平方

英尺。主要选择标准为物业类型、规模及交易时间。采用的比较对象为二零二四年六月至

二零二五年一月期间成交且被视为合适及具有代表性的零售物业。由于缺乏近期大型零售

物业的销售交易，吾等已纳入永久业权物业的销售交易。

	可资比较物业1	可资比较物业2	可资比较物业3
项目资料
地址	400 Orchard Road #04- 31/32/33/34/35/36 Orchard Towers	24 Tanah Merah Kechil Link Sceneca Square	380 to 400, 422 to 484 (even nos) Upper Bukit Timah Road The Rail Mall
类型	于第4层的六个分层单位	位于商店兼公寓开发案内的单层商场	单层零售商场
年期	永久业权	租赁产权99年，自二零二一年二月一日起生效	租赁产权99年，自一九四七年三月十八日起生效
有效楼面面积（平方米）	1,792.0	1,881.0	4,634.6
估计落成日期	一九七五年	二零二六年	一九九五年
合约日期	二零二五年一月	二零二四年九月	二零二四年六月
合约价格（新元）	54,500,000元	64,000,000元	78,500,000元
合约价（每平方米新元除以有效楼面面积）	30,413元	34,024元	16,938元
调整因素
时间	与该物业相近	以市建局物业价格指数（零售）为指引向上调整	以市建局物业价格指数（零售）为指引向上调整
面积	由于主体面积几乎为可资比较物业面积的两倍，因此向下调整	由于主体面积几乎为可资比较物业面积的两倍，因此向下调整	由于主体面积较小，因此向上调整
层高	由于可资比较物业位于第4层，因此向上调整	由于可资比较物业位于第1层，因此向下调整	由于可资比较物业位于第1层，因此向下调整
年期	由于主体年期较短，因此向下调整	由于主体年期较短，因此向下调整	由于主体年期较长，因此向上调整
楼龄	由于主体较新，因此向上调整	由于主体较旧，因此向下调整	由于主体较旧，因此向下调整
地点	由于主体地点逊于可资比较物业地点，因此向下调整	由于主体地点优于可资比较物业地点，因此向上调整	由于主体地点逊于可资比较物业地点，因此向下调整
用途	由于主体为影城，因此向下调整	由于主体为影城，因此向下调整	由于主体为影城，因此向下调整

– I-9 –

附录二物业估值报告

销售交易如下所示：

（

	可资比较物业1	可资比较物业2	可资比较物业3
发展	由于主体发展逊于可资比较物业发展，因此向下调整	与该物业相近	由于主体发展逊于可资比较物业发展，因此向下调整
18个月租回扣除	向下调整	向下调整	向下调整
总调整百分比	-57%	-73%	-7%
最终经调整（每平方米新元╱有效楼面面积）	13,206元	9,253元	15,816元

– I-10 –

附录二物业估值报告

来源：REALIS╱如所报告。

吾等已考虑当前市况，并就销售日期、面积、年期、位置、楼龄╱状况、楼层、用途及发展

类型的差异作出适当调整，以得出该物业的市值。

可资比较物业的经调整单位价格介乎每平方米9,253新元至15,816新元（按有效楼面积计）。

吾等对各项可资比较物业采用同等比重，以得出该物业的市值49,200,000新元，相当于平均

单位价格约每平方米12,763新元（按有效楼面积计）。

，吾等已采纳建议租回总租金约每月60,000新元或有效楼面

积每月每平方米15.56新元，为期18个月。租回租金已计入预测经营开支及物业税，从而得

出净收入。根据对其他物业类型销售反映的收益率分析，该物业的净收入在租回期内按适

合该类型用途、年期及反映投资质素的收益率资本化。

租回期届满后，复归净收入按余下租期的合适回报率资本化。复归净收入为从该物业的估

计复归总租金扣除预测经营开支、物业税、空置百分比及坏账拨备后的余额。

估计复归总租金已计及估计市场总租金。吾等采用的估计复归市场总租金约为每月每平方

米64.58新元（按有效楼面积计），并已得到其他地点的类似物业租金支持。

根据吾等的市场研究及分析，吾等估计该物业的合理资本化利率范围介乎3.75%至4.25%。

该范围反映当前市况、该物业的位置及其整体表现。就估值而言，由于考虑到该物业的具

体特点及其在较广泛市场中的地位，4.00%的资本化率被视为属合适，故已采用该资本化率。

根据资本化法得出之该物业价值为47,400,000新元，或单位价格每平方米12,296新元（按有

效楼面积3,855.0平方米计）。

(10) 估值调整

于评估市值时，直接比较法及资本化法的调整被视为合适的评估方法。根据分析，基于直

接比较法及资本化法之同等比重，采纳价值48,000,000新元（不包括商品及服务税）。

– I-1 –

附录三一般资料

1. 责任声明

本通函乃遵照上市规则提供有关本公司之资料，董事对本通函所载资料共

同及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所深知及确

信，本通函所载资料在各重大方面均准确完备，并无误导或欺诈成分，亦无遗

漏其他事项，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。

2. 证券权益披露资料

董事及主要行政人员于股份、相关股份及债权证之权益及淡仓

于最后实际可行日期，董事及本公司最高行政人员于本公司或其任何

相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之股份、相关股份或债权证中，

拥有须(i)根据证券及期货条例第XV部第7及8分部知会本公司及联交所（包

括根据证券及期货条例有关条文彼等被当作或视为拥有之权益及淡仓）；

或(i)根据证券及期货条例第352条须登记在该条所述登记册内；或(i)根据

上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联

交所之权益及淡仓如下：

(a) 本公司股份之好仓

股份数目

董事╱

最高行政人员姓名身份附注

所持

股份数目

3. Mainway Enterprises Limited由伍克波先生全资，彼亦为Mainway Enterprises Limited之

董事。

除上文披露者外，董事及本公司最高行政人员并不知悉除董事及本公司最

高行政人员以外的任何人士于最后实际可行日期在股份或相关股份中，拥有须

根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的规定须向本公司披露以及须根据证

券及期货条例第XV部第336条知会本公司之权益或淡仓。

3. 董事其他权益之披露

(a) 竞争权益

于最后实际可行日期，除本集团之业务外，董事及彼等各自之联系人

士概无于任何直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务中

拥有权益。

(b) 于合约、安排及资产中之权益

于最后实际可行日期，

(i) 概无董事于本公司或其任何附属公司自本集团最近期刊发之经审

核综合财务报表结算日期以来所收购、出售或租用，或本公司或其

任何附属公司拟收购、出售或租用之任何资产中拥有任何直接或

间接权益；及

(i) 概无董事于本公司或其任何附属公司订立之任何合约或安排中拥

有重大权益，而有关合约或安排于本通函日期仍然存续且对本集

团业务而言属重大。

– I-4 –

附录三一般资料

4. 董事服务合约

于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立任何不会于一

年内届满或本集团不会于一年内在免付赔偿（法定赔偿除外）之情况下予以终

止之服务合约。

5. 重大合约

以下为本集团成员公司于紧接最后实际可行日期前两年内所订立之重大或

可能重大合约（并非于日常业务过程中订立之合约）：

(a) 买卖协议

6. 申索及诉讼

于二零一八年九月四日，本公司宣布本公司的间接全资附属公司巨满有限

公司（「巨满」）已向美视角有限公司（「美视角」）及Nan Hai Corporation Limited（南海

控股有限公司*）（「南海」）展开法律诉讼索偿37,383,975美元（「第三笔保证金额」），

即巨满、本公司、美视角及南海就巨满向美视角出售橙天嘉禾影城有限公司（「橙

天嘉禾影城」）全部已发行股本所订立日期为二零一七年一月二十五日之买卖

协议（「橙天嘉禾影城买卖协议」）总代价之余款，及寻求其他济助，包括利息及

讼费。

根据橙天嘉禾影城买卖协议，第三笔保证金额须自交割日期起计六个月当

日之下一个营业日，由巨满及美视角所指定并由托管代理运作之托管账户（「联

合账户」）转账至巨满所指定离岸银行账户（「离岸银行账户」）。由于美视角并无

就将第三笔保证金额转账至离岸银行账户向联合银行账户之托管代理签发联

合书面指示（「联合指示」），托管代理无法向巨满支付第三笔保证金额。尽管巨

满多番要求，美视角仍未签发联合指示促使托管代理向巨满支付第三笔保证金

额。巨满其后要求美视角之担保人南海履行美视角之责任向巨满支付第三笔保

证金额，惟南海并无履行付款责任。

经审阅未了结之申索并计及所获取之法律意见后，董事认为即使有关索偿

得直，亦不会对本集团之财务状况构成重大不利影响。

– I-5 –

附录三一般资料

于最后实际可行日期，除上文所披露者外，本公司或本集团任何成员公司

概无涉及任何重大诉讼或仲裁，而就董事所知，本公司或本集团任何成员公司

亦无尚未了结或面临威胁之其他重大诉讼、仲裁或索赔。

7. 专家资格及同意

以下为于本通函发表意见或建议的专家的资格：

名称资格

莱坊测量师行有限公司独立专业估值师

于最后实际可行日期，估值师并无直接或间接持有本集团任何成员公司的

任何股权或任何认购或提名他人认购本集团任何成员公司证券的权利（不论可

否依法执行）。

于最后实际可行日期，估值师已就刊发本通函出具同意书，同意按本通函

所载其名称及╱或其意见或陈述之形式及涵义载入本通函，且迄今并无撤回其

同意书。

于最后实际可行日期，估值师概无于本集团任何成员公司自二零二四年

十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表的编制日期）以来

所收购或出售或租赁，或建议收购或出售或租赁的任何资产中，拥有任何直接

或间接权益。

8. 一般事项

(i) 本公司的注册办事处位于Clarendon House, 2 Church Stret, Hamilton HM

11, Bermuda。

(i) 本公司的香港主要营业地点位于香港湾仔骆克道33号万通保险大厦

2101室。

(i) 本公司的股份过户登记香港分处为卓佳证券登记有限公司，位于香港

夏悫道16号远东金融中心17楼。

(iv) 本公司公司秘书为张希铭女士，彼分别为香港特许秘书公会及英国特

许秘书及行政人员公会员。

– I-6 –

附录三一般资料

(v) 本通函之中英文版本如有任何歧义，概以英文版为准。

9. 展示文件

下列文件副本将自本通函日期起为期14日期间内刊载于联交所网站

(w.hkexnews.hk )及本公司网站(htp:/w.osgh.com.hk )：

(i) 买卖协议；

(i) 租赁协议；

(i) 本通函附录二所载莱坊测量师行有限公司于二零二五年五月三十日出

具之估值报告；及

(iv) 本附录三「7.专家资格及同意」一段所述的莱坊测量师行有限公司的书

面同意。

– SGM-1 –

股东特别大会通告

ORANGESKYGOLDENHARVESTENTERTAINMENT(HOLDINGS)LIMITED

橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司

（于百慕达注册成立之有限公司）

（股份代号：1132）

兹通告橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月

七日（星期四）下午五时正假座香港湾仔轩尼诗道22号金钟毅风1楼会议室「星」

举行股东特别大会（「股东特别大会」），借以考虑并酌情通过（不论有否修订）下

列本公司决议案。

普通决议案

「动议：

(a) 谨此追认、确认及批准Golden Vilage Multiplex Pte Ltd（「卖方」）与Lion

(Singapore) Pte. Limited（「买方」）所订立日期为二零二五年六月二日

之买卖协议（「买卖协议」），据此（其中包括）卖方有条件同意出售及

买方有条件同意购买位于51 Yishun Central 1 #02–01 Singapore 768794

之物业（「该物业」）及其项下拟进行交易，并授权本公司任何董事（「董

事」）作出一切彼等认为必要、适宜或权宜之行为及事宜，以及签立

一切彼等认为必要、适宜或权宜之文件，以执行买卖协议及其项下

拟进行交易，并使其生效；及

(b) 谨此一般及无条件授权任何董事签立所有其他文件、文据及协议（不

论是否加盖公章），并作出彼╱彼等全权酌情认为就买卖协议拟进

行之事宜及其项下拟进行之交易而言属必要、适宜或权宜之附带、

附属或有关之所有行动或事宜，以使买卖协议生效及执行其项下

拟进行之所有交易，并同意董事认为符合本公司及其股东整体利

益之有关变更、修订或豁免。」

承董事会命

橙天嘉禾娱乐（集团）有限公司

主席兼执行董事

伍克波

香港，二零二五年七月二十三日

* 仅供识别

– SGM-2 –

股东特别大会通告

香港主要营业地点：注册办事处：

香港Clarendon House

湾仔2 Church Stret

骆克道33号Hamilton HM 11

万通保险大厦2101室Bermuda

附注：

，均有权委任一名或多名代表代其出席及表决。

受委代表毋须为本公司股东，惟须亲身出席大会，以代表委任股东。

，或倘委任人为公司，则

须盖上公司印鉴或由公司负责人、代理人或获授权之其他人士亲笔签署。倘代表委任文据

表示由公司负责人代其公司签署，除出现相反情况外，则假设该公司负责人已获正式授权

代其公司签署有关代表委任文据，而毋须提供进一步事实证明。

（如有）或经核证之该等授权书或授权文

件副本，必须于代表委任文据所述人士拟表决之大会或续会指定举行时间四十八(48)小时前，

交回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远

东金融中心17楼。

，股东仍可亲身出席所召开大会并于会上表决，而在该情况下，代表

委任文据将视为撤销论。

，则于表决时，本公司将接纳排名首位之联名持有人之投票（不论

亲身或委派代表），而其他联名持有人之投票概不获接纳。就此而言，排名先后乃按本公司

股东名册主册或分册内就联名持有股份登记之排名次序而定。

，本公司将于二零二五年八月四日（星期一）

至二零二五年八月七日（星期四）止期间（包括首尾两日）暂停办理股份过户及登记手续。于

上述期间不会办理股份过户登记手续。为确保股东符合出席股东特别大会并于会上投票之

资格，所有过户文件连同相关股票及过户表格须于二零二五年八月一日（星期五）下午四时

三十分前交回本公司之股份过户登记处香港分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫

道16号远东金融中心17楼。厘定股东出席股东特别大会并于会上投票资格的记录日期为二

零二五年八月七日（星期四）。

有关建议出售物业之

非常重大出售事项

及

股东特别大会通告

有关建议出售物业之

非常重大出售事项

第14章之申报、公布及股东批准规定。

3. Mainway Enterprises Limited由伍克波先生全资，彼亦为Mainway Enterprises Limited之

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