02326 新源万恒控股 通函：购回及发行股份之一般授权；重选董事；及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函之任何方面或将应采取之行动有疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他注册
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阁下如已将名下之新源万恒控股有限公司（「本公司」）股份全部出售或转让，应立即将本通函
连同随附之代表委任表格送交买主或承让人或股票经纪、其他注册证券交易商、经手买卖或
转让之银行或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准
确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就本通函全部或任何部份内容而产生或
因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号 ：
）
New Provenance Everlasting Holdings Limited
购回及发行股份之一般授权；
重选董事；
及
股东周年大会通告
本通函第
至
页载有召开本公司股东周年大会之通告，股东周年大会谨订于二零二五年八
月二十七日（星期三）下午二时正假座香港金钟金钟道
号统一中心
楼举行。无论 阁下能
否出席股东周年大会，务请将随附之代表委任表格按其上印列之指示填妥及签署，并尽快交
回本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融
中心
楼，惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间四十八
(48)
小时前
交回。填妥及交回随附之代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席本公司股东周年大会或
其任何续会，并于会上投票。
二零二五年七月二十三日
目 录
– i –
页次
释义
.1
董事会函件
.3
附录一 － 说明函件
.7
附录二 － 建议重选退任董事之资料
.10
股东周年大会通告
.13
随附文件－代表委任表格
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于二零二五年八月二十七日（星期三）
下午二时正假座香港金钟金钟道
号统一中心
楼举行之股东周年大会（或其任何续会），借以考虑
并酌情通过股东周年大会通告所提呈之决议案
「股东周年大会通告」指载于本通函第
至
页召开股东周年大会之通告
「董事会」指董事会
「公司细则」指本公司目前生效之公司细则
「本公司」指新源万恒控股有限公司（股份代号：
），一间于
百慕达注册成立之有限公司，其已发行股份于联
交所主板上市
「董事」指本公司董事
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港之法定货币
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「发行授权」指拟于股东周年大会上授予董事之一般授权，以行
使本公司权力以配发、发行及以其他方式处理不
超过本公司于通过批准有关授权之相关决议案当
日已发行股份总数
20%
之法定而未发行之股份
释 义
「最后可行日期」指二零二五年七月十五日，即本通函付印前确定本
通函所载若干资料之最后可行日期
「上市规则」指联交所证券上巿规则
「购回授权」指拟于股东周年大会上授予董事之一般授权，以行
使本公司权力以购回最多为本公司于通过批准有
关授权之相关决议案当日已发行股份总数
10%
之
股份
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例（经不时修订、补
充或以其他方式修改）
「股份」指本公司股本中每股面值
0.0002
港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港公司收购、合并及股份回购守则
「
%
」指百分比
董事会函件
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号 ：
）
New Provenance Everlasting Holdings Limited
执行董事：
何昱勋先生（主席兼行政总裁）
孙乐女士
非执行董事：
孙迪女士
独立非执行董事：
张毅林先生
邝永浩先生
邓建南先生
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
总办事处及香港主要营业地点：
香港
湾仔
港湾道
6-8
号
瑞安中心
楼
室
敬启者：
购回及发行股份之一般授权；
重选董事；
及
股东周年大会通告
1.
绪言
本通函旨在向股东提供有关将于股东周年大会上提呈之决议案之资料，该等
决议案关于批准
(a)
授予董事发行授权；
(b)
授予董事购回授权；及
(c)
重选退任董事。
董事会函件
2.
购回及发行股份之一般授权
在本公司于二零二四年八月二十八日举行之股东周年大会上，股东已批准授出
（其中包括）一般授权予董事：
(a)
行使本公司权力以配发、发行及以其他方式处理
不得超过本公司已发行股份数目
20%
之股份；
(b)
购回最多为本公司已发行股份总数
10%
之股份；及
(c)
按根据上文
(b)
项所述购回授权购回股份之总数扩大发行股份之一
般授权。根据有关批准之条款，该等一般授权将于应届股东周年大会结束时届满。为
给予本公司为股东之利益发行及购回股份之灵活性，本公司于股东周年大会上提呈
普通决议案，以授予董事发行授权及购回授权。待股东批准授出发行授权及购回授
权后，本公司亦将提呈一项普通决议案供股东于股东周年大会上批准，以授权董事
藉加上本公司根据购回授权购回之股份总数扩大发行授权项下以配发、发行及以其
他方式处理股份之权力。
于最后可行日期，本公司已发行股份为
21,084,072,140
股。待批准建议发行
授权及购回授权之决议案获通过后，并假设本公司自最后可行日期直至股东周年
大会当日内将不会再配发及发行或购回股份，则本公司将获准根据发行授权发
行最多
4,216,814,428
股份（即已发行股份总数之
20%
）及根据购回授权购回最多
2,108,407,214
股份（即已发行股份总数之
10%
）。
本通函附录一载有上市规则规定须向股东寄发载有关建议购回授权资料之
说明函件。该说明函件向股东提供合理必要之资料，以便彼等就关于授出购回授权
之决议案投票赞成或反对作出知情决定。
3.
重选退任董事
董事会现时由六名董事组成，分别为何昱勋先生、孙乐女士、孙迪女士、张毅
林先生、邝永浩先生及邓建南先生。
董事会函件
根据公司细则第
条以及上市规则附录
C1
所载的企业管治守则之守则条文第
B.2.2
条，孙乐女士及邓建南先生将于股东周年大会上轮值退任，并符合资格于股东
周年大会上膺选连任。
根据上市规则第
13.74
条，上述拟于股东周年大会上重选之退任董事之详情载
于本通函附录二内。
4.
暂停办理股份过户登记手续
本公司将于二零二五年八月二十二日（星期五）至二零二五年八月二十七日（星
期三）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理股份过户登记
手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有填妥之股份过户表格连同
有关股票须不迟于二零二五年八月二十一日（星期四）下午四时三十分前交回本公司
之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融
中心
楼，以办理登记手续。
因此，为确定股东出席股东周年大会并于会上投票的资格之记录日期为二零
二五年八月二十七日（星期三
)
。
5.
股东周年大会及委任代表安排
召开股东周年大会之通告载于本通函第
至
页，有关（其中包括）授出发行授
权、购回授权、扩大发行授权及重选退任董事之决议案将于股东周年大会上提呈。
根据上市规则第
13.39(4)
条规定，除纯粹有关程序或行政事项外，股东于股东
大会所作之任何表决必须以投票方式进行。因此，股东周年大会主席将根据公司细
则以点票方式投票表决股东周年大会通告所载之决议案。
随函附奉股东周年大会适用之代表委任表格。倘 阁下未能出席股东周年大
会，务请将随附之代表委任表格按其印列之指示填妥及签署，并尽快交回本公司之
香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中
心
楼，惟无论如何最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间四十八
(48)
小时前交回。填妥及交回随附之代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周
年大会或其任何续会，并于会上投票。
董事会函件
董事经作出一切合理查询后深知、尽悉及确信，概无股东须于股东周年大会上
就任何决议案放弃投票。
6.
责任声明
本通函乃遵照上市规则之规定而刊载，旨在提供有关本公司之资料，董事共同
及个别地愿就本通函所载资料承担全部责任。董事在作出一切合理查询后，确认就
彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，并无误导或欺诈成
份，且并无遗漏任何其他事项，足以致令本通函或其所载任何陈述产生误导。
7.
推荐意见
董事认为建议授出发行授权、购回授权、扩大发行授权及重选退任董事各自均
符合本公司及股东之整体最佳利益，因此建议全体股东投票赞成股东周年大会通告
所载之所有决议案。
8.
一般事项
阁下亦务请注意本通函附录所载之其他资料。除另有说明外，本通函之中英文
内容如有任何歧义，概以英文版为准。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
主席兼行政总裁
何昱勋
谨启
二零二五年七月二十三日
附录一
说明函件
此乃本公司向股东提供就有关批准购回授权拟于股东周年大会上提呈以便获
股东通过普通决议案之说明函件。
说明函件载有根据上市规则第
10.06
条所规定之资料概要。
1.
股本
于最后可行日期，本公司已发行股本包括
21,084,072,140
股缴足股份。于有
关授出购回授权之普通决议案获通过后，并假设本公司自最后可行日期直至股东
周年大会当日内将不会再发行或购回股份，本公司根据购回授权将获准购回最多
2,108,407,214
股缴足股份，相当于股东周年大会当日已发行股份总数之
10%
。
2.
购回之理由
董事认为，向股东寻求一般授权使本公司可于联交所购回其股份乃符合本公
司及股东之整体最佳利益。视乎当时之市况及资金安排而定，该项购回或会提高每
股资产净值及╱或每股盈利，并将仅于董事认为将对本公司及股东整体有利时方会
作出该项购回。
3.
资金来源
于购回股份时，本公司仅可动用根据本公司之组织章程大纲、公司细则及百慕
达适用法例可合法地作此用途之资金。
百慕达法例规定，本公司用作股份购回之资金仅可从相关股份之缴足股本，或
原应可作派发股息或分派之本公司资金，或为此用途而发行新股所得款项中拨付。
购回时应付之溢价数额（如有）仅可从原应可作派发股息或分派之本公司资金或于股
份购回前本公司股份溢价账中拨付。
附录一
说明函件
倘购回授权于建议购回期间任何时候获全部行使，本公司之营运资金及╱或
资本负债情况（与截至二零二五年三月三十一日止年度（即本公司最近期刊发之经审
核综合财务报表之编制日期）之本公司综合财务报表内披露之状况比较）或会受到重
大不利影响。然而，倘行使购回授权会对董事认为本公司不时适宜具备之营运资金
或本公司资本负债水平构成重大不利影响，则董事不建议在该等情况下行使购回授
权。
4.
股份价格
于最后可行日期前过往
个月以及现时月份直至最后可行日期，股份在联交所
买卖之每月最高价及最低价如下：
股份价格
月份最高最低
港元港元
二零二四年
七月
0.0130.010
八月
0.0110.010
九月
0.0130.010
十月
0.0160.010
十一月
0.0120.010
十二月
0.0120.010
二零二五年
一月
0.0110.010
二月
0.0110.010
三月
0.0110.010
四月
0.0110.010
五月
0.0100.010
六月
0.0110.010
七月（直至最后可行日期）
0.0100.010
附录一
说明函件
5.
收购守则之影响
倘因根据购回授权行使权力购回股份导致股东所占本公司投票权之权益比例
增加，该项增加就收购守则规则
而言将被视为一项收购。因此，视乎股东权益之增
加程度，一名股东或一组一致行动之股东可取得或巩固本公司之控制权，并将须遵
照收购守则规则
及
提出强制性收购建议。
董事并不知悉根据购回授权进行任何购回将会导致收购守则项下之任何后果。
6.
董事、彼等之紧密联系人及核心关连人士
经董事作出一切合理查询后所深知，各董事或彼等各自之任何紧密联系人（定
义见上市规则）现时概无意于购回授权获股东批准的情况下向本公司出售任何股
份。
于最后可行日期，概无任何本公司之核心关连人士（定义见上市规则）已知会本
公司彼等目前拟于购回授权获股东通过情况下向本公司出售任何股份，或承诺目前
不会向本公司出售其持有之任何股份。
7.
承诺
董事已向联交所承诺，彼等在适当情况下会遵照上市规则及百慕达适用法例
之规定根据购回授权行使本公司权力购回股份。
8.
本公司购回股份
本公司于最后可行日期前六个月内并无购回其任何股份（不论于联交所或以其
他方式）。
9.
一般事项
倘购回会导致由公众人士持有之股份少于本公司已发行股本之
25%
（或联交所
厘定之其他指定最低百分比），则上市规则将禁止公司在联交所购回股份。董事不拟
于可能导致公众持股量低于指定最低百分比之情况下购回股份。
附录二
建议重选退任董事之资料
以下为将于股东周年大会上建议重选之退任董事资料：
孙乐女士
孙乐女士（「孙女士」），
岁，于二零一九年十一月加入本公司担任执行董事。
孙女士亦为本公司的主要股东。
孙女士于二零一年毕业于东北师范大学的高等教育自学考试旅游管理专
业。孙女士曾为中华人民共和国若干贸易公司之高级管理人员，在贸易业务板块累
积了丰富管理经验。
除上文所披露者外，孙女士于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券
市场上市的其他公众公司担任何其他董事职务。
孙女士并无于股份中拥有证券及期货条例第
XV
部所界定之任何其他权益。
孙女士与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股东（定义见上市规
则）概无任何关系。
本公司与孙女士已订立委任书。根据委任书，孙女士于本公司并无固定服务年
期，除非及直至任何一方发出不少于六个月书面通知予以终止，否则其服务年期将
按月延续。孙女士之董事职务须根据本公司之公司细则轮值退任及膺选连任。孙女
士有权收取每月
150,000
港元之董事酬金（倘服务不足一个月，则董事酬金按比例计
算），以及按比例计算相当于一个月董事酬金的年终双薪。有关酬金乃由薪酬委员会
建议，并经董事会批准，按彼之资历、经验、所承担之责任水平及当时之市况厘定。
预期孙女士之资格及经验将会促进本集团之未来发展。孙女士之董事酬金须由薪酬
委员会及董事会按年检讨。
附录二
建议重选退任董事之资料
邓建南先生
邓建南先生（「邓先生」），
岁，于二零二一年十月加入本公司担任独立非执行
董事，且获委任为提名委员会主席（于二零二年九月调任为主席）及风险管理委员
会主席（于二零二年九月调任为主席）以及薪酬委员会及审核委员会成员。
邓先生于一九一年取得香港中文大学文学士学位并于一九年取得北京
大学中国经济法硕士学位。彼于一九五年获得英国特许秘书及行政人员协会及香
港特许秘书协会之特许秘书资格。
邓先生于企业管治及行政管理方面拥有逾
年经验。邓先生曾于国际注册会
计师行任职，专门负责企业及私人信托结构的客户咨询。彼随后于二零年加
盟
TMF
集团，出任
TMF
集团亚太地区的国际企业事务全球业务发展的董事兼区域
主管。邓先生于二零一七年离开
TMF
集团并成立文星企业顾问有限公司（
Maystar
Corporate Solutions Limited
，一家于香港注册成立的有限公司），为客户提供有关其
企业重组、海外公司注册成立的咨询及顾问服务，并提供公司秘书服务。
除上文所披露者外，邓先生于过去三年并无于其证券于香港或海外任何证券
市场上市的其他公众公司担任何其他董事职务。
邓先生并无于股份中拥有证券及期货条例第
XV
部所界定之任何其他权益。
邓先生与本公司任何董事、高级管理层、主要股东或控股东（定义见上市规
则）概无任何关系。
附录二
建议重选退任董事之资料
本公司与邓先生已订立委任书。根据委任书，邓先生之固定服务任期为十二个
月，并可按每十二个月之期间自动延续，除非由任何一方发出不少于六个月的书面
通知予以终止。邓先生之董事职务须根据本公司之公司细则轮值退任及膺选连任。
邓先生有权收取每年
150,000
港元之董事酬金（于其获委任年份之服务期间按比例计
算），该酬金乃由薪酬委员会建议，并经董事会批准，按彼之资历、经验、所承担之责
任水平及当时之市况厘定。邓先生之董事酬金须由薪酬委员会及董事会按年检讨。
一般事项
除上文所披露者外，概无其他资料须根据上市规则第
13.51(2)
条第
(h)
至
(v)
段予
以披露，且董事认为概无其他事宜须提请股东垂注。
股东周年大会通告
（于百慕达注册成立之有限公司）
（股份代号 ：
）
New Provenance Everlasting Holdings Limited
兹通告新源万恒控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十七日（星
期三）下午二时正假座香港金钟金钟道
号统一中心
楼举行股东周年大会（「股东
周年大会」）。
考虑并酌情通过（不论有否修订）下列本公司普通决议案：
1.
省览、考虑及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核
综合财务报表及董事会与核数师报告。
2. (a)
重选孙乐女士为董事。
(b)
重选邓建南先生为董事。
(c)
授权本公司董事会厘定董事之酬金。
3.
续聘国富浩华（香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师，并授权本
公司董事会厘定其酬金。
股东周年大会通告
4.
作为特别事项，考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案为本公司普
通决议案：
(A)
「动议：
(a)
在本决议案
(c)
段之规限下，并根据本公司之公司细则（「公司
细则」）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规
则」），一般及无条件批准本公司董事（「董事」）于有关期间（定
义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行及以其他方式
处理本公司股本中之法定而未发行股份，以及订立或授予或
可能须行使该等权力之建议、协议及购股权（包括债券、认股
权证、债权证、票据及任何附有权利可认购或转换为本公司股
份（「股份」）之证券）；
(b)
批准本决议案
(a)
段将授权董事于有关期间订立或授予或可能
须于有关期间或有关期间结束后行使有关权力之建议、协议
及购股权（包括债券、认股权证、债权证、票据及任何附有权
利可认购或转换为股份之证券）；
(c)
董事根据本决议案
(a)
段之批准而配发及发行或同意有条件或
无条件地将予配发（不论是否根据购股权或以其他方式）、发
行或处理之股份总数，除因：
(i)
供股（定义见下文）；
(i)
行使根据本公司购权股计划或类似安排授出之任何购股
权；
(i)
根据本公司任何认股权证或可转换为股份之任何证券之
条款行使认购或转换之权利时发行任何股份；或
股东周年大会通告
(iv)
根据本公司不时有效之公司细则以任何以股代息或类似
安排配发及发行股份代替股份之全部或部份股息外；
不得超过于本决议案获通过当日本公司之已发行股份总数之
20%
，而上述批准亦须受相应限制；及
(d)
就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三者最早发生之
日期止之期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订本
决议案所述授权之日期；及
(i)
依照公司细则或任何适用之百慕达法例规定本公司须举
行下届股东周年大会之期限届满时。
「供股」指董事于指定期间，向于指定记录日期名列股东名册
之股份持有人按其于该日所持股份之比例发售股份或发售或
发行认股权证、购股权或附有权利认购股份之其他证券（惟董
事有权在必须或权宜的情况下就零碎股权或经考虑任何适用
于本公司之地区或任何认可监管机构或任何证券交易所之规
定所指之任何限制或责任而取消若干股东在此方面之权利或
另作安排）。」
股东周年大会通告
(B)
「动议：
(a)
在本决议案
(b)
段之限制下，一般及无条件批准董事于有关期
间（定义见下文）行使本公司一切权力以遵守及根据适用法例
及上市规则或任何其他证券交易所之规定（不时修订），于香
港联合交易所有限公司（「联交所」）或本公司证券可能上市而
就此目的获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之
任何其他证券交易所购回股份；
(b)
依据本决议案
(a)
段之批准，本公司获授权购回之股份总数须
不得超过于本决议案获通过当日之本公司已发行股份总数之
10%
，而上述批准亦须受相应限制；及
(c)
就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列三者最早发生之
日期止之期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤回或修订本
决议案所述授权之日期；及
(i)
依照公司细则或任何适用之百慕达法例规定本公司须举
行下届股东周年大会之期限届满时。」
股东周年大会通告
(C)
「动议待载于召开本大会之通告（「通告」）第
4(A)
及
4(B)
项决议案获
通过后，扩大通告第
4(A)
项决议案所述授予董事行使本公司权力
以配发、发行及处理额外股份之一般授权，在其上另加相等于本公
司根据通告第
4(B)
项决议案授予之权限所购回股份总数，惟该等购
回之股份数目不得超过于本决议案获通过当日已发行股份总数之
10%
。」
承董事会命
主席兼行政总裁
何昱勋
谨启
香港，二零二五年七月二十三日
注册办事处：
Clarendon House
2 Church Stret
Hamilton HM 11
Bermuda
总办事处及香港主要营业地点：
香港湾仔
港湾道
6-8
号
瑞安中心
楼
室
附注：
1.
凡有权出席本公司大会并于会上投票之股东，均有权委派其他人士为其受委代表，以代其出席
大会并于大会上投票。凡持有两股或以上股份之股东，则可委派超过一名受委代表。受委代表毋
须为本公司股东。
2.
代表委任文据须以书面形式经委任人或其正式书面授权代表签署，或倘委任人为法团，则须盖
上法团印鉴或经负责人、授权代表或其他获正式授权人士签署。
3.
如属任何股份之联名持有人，则任何一名该等持有人均可亲身或委派代表就有关股份于大会上
投票，犹如彼为唯一有权投票者；惟倘超过一名该等联名持有人亲身或委派代表出席大会，则仅
在股东名册内就该等股份排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
股东周年大会通告
4.
代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明之该等授权书或
授权文件之副本，最迟须于大会或其任何续会举行时间四十八
(48)
小时前送达本公司之香港股
份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼，方为有效。
5.
为确定股东出席大会并于会上投票之权利，本公司将于二零二五年八月二十二日（星期五）至二
零二五年八月二十七日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理本公司股份过户登记手续，期间将不
会办理股份过户登记手续。为符合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有填妥之股份过户
表格连同有关股票须不迟于二零二五年八月二十一日（星期四）下午四时三十分前交回本公司之
香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼，以
办理登记手续。
因此，为确定股东出席股东周年大会并于会上投票的资格之记录日期为二零二五年八月二十七
日（星期三
)
。
6.
载有关上述第
4(B)
项决议案进一步详情之说明函件刊载于本通函附录一内。
7.
倘于股东周年大会当日上午八时三十分仍然悬挂八号或以上热带气旋警告信号或黑色暴雨警告
信号正生效，股东周年大会将延后举行。当日于香港无论任何时候黄色或红色暴雨警告信号是
否生效，股东周年大会将如期举行。