01637 顺兴集团控股 通函：建议授出发行股份及购回股份之一般授权、重选退任董事、建议采纳经修订及重列组织章程细则及股东周年大会通告
阁下对本通函任何方面或应采取之行动如有任何疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证
券商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下全部顺兴集团（控股）有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函及随
附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便
转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部份内容而产生或因依
赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
SH GROUP (HOLDINGS) LIMITED
建议授出发行股份
及购回股份之一般授权、
重选退任董事、
建议采纳经修订及重列组织章程细则
及
股东周年大会通告
本公司谨订于二零二五年八月二十九日（星期五）上午十时正假座香港金钟金钟道95号统一中心
10楼统一会议中心举行股东周年大会（「股东周年大会」）（或其任何续会），会上将考虑（其中包
括）上述建议，大会通告载于本通函第36页至第40页。随本通函向阁下附奉股东周年大会使
用之代表委任表格。
无论阁下是否拟出席股东周年大会，务请阁下按照随附之代表委任表格上列印之指示填妥
有关表格，并于实际可行情况下尽快将有关表格交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券
登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟须不迟于二零二五年八月二十七
日（星期三）上午十时正或于续会指定举行时间48小时前交回。填妥及交回代表委任表格后，
阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上投票，而在此情况下，先前已递
交的代表委任表格将视为已撤销论。
二零二五年七月二十三日
此乃要件 请即处理
页次
责任声明.i
释义.1
董事会函件.4
附录一—购回授权之说明函件.9
附录二—拟于股东周年大会上膺选连任之董事之详情.13
附录三—经修订及重列组织章程细则之拟议修订.16
股东周年大会通告.36
-i-
目录
本通函乃遵照上市规则（定义见本通函）而刊载，旨在提供有关本公司之资料；本公司董
事（定义见本通函）愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事（定义见本通函）在作
出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本通函所载资料在各重要方面均准确完备，没有误
导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函所载任何陈述产生误导。
-i-
责任声明
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于二零二五年八月二十九日（星期五）上午
十时正假座香港金钟金钟道95号统一中心10楼统一会
议中心召开及举行之股东周年大会（或其任何续会）
「经修订及重列章程细则」指本公司的经修订及重列组织章程细则，纳入及合并所
有建议修订
「章程细则」指本公司现时生效之组织章程细则
「审核委员会」指董事会审核委员会
「董事会」指董事会
「中央结算系统」指由香港结算设立及管理的中央结算及交收系统
「公司法」指开曼群岛公司法（经修订）
「本公司」指顺兴集团（控股）有限公司，一家于开曼群岛注册成立
的有限公司及其股份于联交所主板上市
「董事」指本公司董事
「扩大授权」指建议于股东周年大会上授予董事的一般及无条件授
权，以将根据购回授权购回的任何股份加入根据发行
授权可配发、发行或处理（或从库存出售或转让）的股
份总数内
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
-1-
释义
「发行授权」指建议于股东周年大会上授予董事之一般及无条件授
权，以行使本公司一切权力以配发、发行或以其他方
式处理新股（包括出售或转让任何库存股份），惟该等
股份数量不得超过相关授权决议通过当日已发行股份
（不包括库存股份）总数的20%
「最后可行日期」指二零二五年七月十七日，即本通函付印前可确定其中
所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「提名委员会」指董事会提名委员会
「建议修订」指本通函附录三所载的章程细则建议修订
「薪酬委员会」指董事会薪酬委员会
「购回授权」指建议于股东周年大会上授予董事之一般及无条件授
权，以行使本公司一切权力以购回最多达有关授权决
议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）10%的
悉数缴足股款股份，以及决定该等购回股份须由本公
司持作库存股份或另行注销
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订、补充
或以其他方式修改）
「股份」指本公司股本中每股面值0.01港元之普通股
「股东」指股份之持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指由证券及期货事务监察委员会发出的公司收购、合并
及股份回购守则（经不时修订）
「库存股份」指具有上市规则所赋予的涵义
-2-
释义
「港元」指港元，香港之法定货币
「%」指百分比
本通函所提述的时间及日期为香港时间及日期。
-3-
释义
SH GROUP (HOLDINGS) LIMITED
执行董事：
俞长财先生（主席）
刘文青先生（行政总裁）
俞浩智先生
非执行董事：
俞紫慧女士
独立非执行董事：
林炎南先生
李永基先生
罗文华博士
注册办事处：
CricketSquare
HutchinsDrive
P.O.Box2681
GrandCaymanKY1-1111
CaymanIslands
香港主要营业地点：
香港
九龙
长沙湾道833号
长沙湾广场
第一期6楼603-606室
敬启者：
建议授出发行股份
及购回股份之一般授权、
重选退任董事、
建议采纳经修订及重列组织章程细则
及
股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向阁下提供有关建议将于股东周年大会上提呈以寻求股东批准之决议案之
资料，其中包括(i)授予董事发行授权、购回授权及扩大授权；(i)重选退任董事；及(i)建议采
纳经修订及重列章程细则之详情。
-4-
董事会函件
发行及购回股份之一般授权
在本公司于二零二四年八月二十九日举行之股东周年大会上，董事获当时股东授权(i)一
般及无条件授权，以配发、发行或处理于该决议案通过日期已发行股份数目20%之新股份；
(i)一般及无条件授权，以购回不超过于相关决议案通过日期已发行股份数目10%之股份；及
(i)通过加上数额相等于本公司根据上述(i)之授权以购回股份所购回之股份数目以扩大上述(i)
之一般授权。
上述该等授权将持续有效直至(i)股东周年大会结束；或(i)经股东于股东大会上以普通决
议案予以撤销或更改之较早日期。因此，兹建议寻求阁下批准建议在股东周年大会上提呈之
普通决议案，以批准发行授权、购回授权及扩大授权。董事表示彼等并无即时计划根据发行授
权或购回授权（倘获授权）以配发及发行任何新股份或购回任何股份。有关建议发行授权、购回
授权及扩大授权之详情，请参阅本通函第36页至第40页之股东周年大会通告之第4项至第6项决
议案。
于最后可行日期，本公司之已发行股份数目为400,000,000股。因此，待通过相关决议案
及假设于最后可行日期至股东周年大会日期间，已发行股份数目并无变动，根据发行授权将
予发行的新股份最高数目为80,000,000股（包括从库存出售或转让任何库存股份）及悉数行使购
回授权将令本公司购回最多占股东周年大会当日40,000,000股份。
说明函件
本通函附录一之说明函件载有所有与建议购回授权有关之相关资料。说明函件旨在
向阁下提供所需之合理资料，使阁下可于股东周年大会上作出知情决定，以投票赞成或反
对授予董事购回授权之决议案。
重选董事
董事会现时由七名董事组成，俞长财先生、刘文青先生及俞浩智先生（「俞先生」）为执行
董事；俞紫慧女士（「俞女士」）为非执行董事；及林炎南先生（「林先生」）、李永基先生及罗文
华博士为独立非执行董事。
根据章程细则第84(1)条，于每届股东周年大会上，当时为数三分之一的董事（或如董事
人数并非三(3)的倍数，则须为最接近但不少于三分之一之数目）须轮席退任，每位董事须至少
每三年在股东周年大会上轮席退任一次。因此，执行董事俞先生和独立非执行董事林先生将于
股东周年大会上轮值退任，惟彼等均符合资格并愿意膺选连任。
-5-
董事会函件
根据章程细则第83(3)条，俞女士于二零二四年十二月十一日获董事会委任为非执行董
事，应任职至股东周年大会，并彼符合资格及愿意于股东周年大会上膺选连任。
提名委员会已审议本通函附录二所载林先生的工作概况及其他方面资料、技能及经验。
提名委员会信纳林先生各自具备继续有效履行独立非执行董事一职所需的品格、诚信及经验。
彼等各自能够为董事会带来理念、技能及经验，并确保董事会组成之多元化。
提名委员会已根据上市规则所载独立性标准，评估及审阅林先生的独立性。提名委员会
认为，概无影响林先生各自行使其独立判断的事项。因此，经提名委员会推荐，董事会认为重
选林先生各自为独立非执行董事将符合本公司及股东的整体利益，并已建议所有上述退任董事
于股东周年大会上膺选连任为董事。
拟于股东周年大会上重选之上述董事之详情载于本通函附录二内。
建议采纳经修订及重列组织章程细则
董事会建议对章程细则作出建议修订，以符合上市规则最新要求。据此，董事会建议采
纳经修订及重列章程细则，其纳入及合并所有建议修订，以全面取代及废除章程细则。
建议修订概述如下：
1.电子通讯：引入相关条款以推行通知、文件及会议的电子通讯方式，包括以混合方
式参与会议及电子投票。股东可以透过电子邮件或公司网站接收通知，惟须符合监
管规定。
2.库存股份：明确允许本公司持有其购回的股份作为库存股份，加强股本管理弹性。
3.内务修订：建议相应的修订，以确保符合开曼群岛法律、上市规则和市场最佳实
践，包括优化措辞和结构清晰度。
建议修订之详情载于本通函附录三内。
经修订及重列章程细则的采纳，须待股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准，并
将待股东批准后生效。
-6-
董事会函件
本公司有关香港法例的法律顾问已确认建议修订符合上市规则的规定，且本公司有关开
曼群岛法例的法律顾问已确认建议修订不违反开曼群岛的适用法律。本公司确认，对一间于联
交所上市的公司而言，建议修订并无任何异常之处。
建议修订以及经修订及重列章程细则乃以英文编制。其中文译本仅供参考，中、英文版
如有任何歧义，概以英文版为准。
股东周年大会
股东周年大会通告载于本通函第36页至第40页，会上除其他建议决议案外，将提呈普通
决议案以批准以下事项：
(1)授出发行授权；
(2)授出购回授权；
(3)授出扩大授权；及
(4)重选退任董事。
亦将提出一项特别决议案，以批准采纳经修订及重列章程细则。
随函附奉供股东周年大会使用之代表委任表格。倘阁下无意亲身出席股东周年大会并
于会上投票，务请阁下按照随附的代表委任表格上印备的指示填妥表格，并于实际可行情况
下尽快交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远
东金融中心17楼，惟须不迟于二零二五年八月二十七日（星期三）上午十时正或于续会指定举行
时间48小时前交回。填妥并交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其
任何续会，并于会上投票，而在此情况下，先前已递交的代表委任表格将视为已撤销论。
根据上市规则第13.39(4)条规定，股东在股东大会上所作之任何表决必须以按股数投票
方式进行（惟大会主席以真诚基准决定容许纯粹与程序或行政事宜相关之决议案以举手方式表
决除外）。故此，于股东周年大会提呈之各项决议案之表决将以按股数投票方式进行。
就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，董事确认概无股东须就将于股东周年
大会上提呈之决议案放弃表决权。
-7-
董事会函件
暂停办理股份过户登记手续及记录日期
为厘定有权出席股东周年大会并于会上投票的股东的身份，本公司将于二零二五年八月
二十五日（星期一）至二零二五年八月二十九日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登
记，期间将不会进行任何股份过户登记手续。为合资格出席股东周年大会并于会上投票，所有
股份过户文件连同有关股票须于二零二五年八月二十二日（星期五）下午四时三十分前送抵本公
司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17
楼，以供登记。出席股东周年大会并于会上投票的记录日期为二零二五年八月二十九日（星期
五）。
推荐意见
董事认为，建议授出发行授权、购回授权及扩大授权、重选退任董事及采纳经修订及重
列章程细则均符合本公司及股东的最佳利益，并建议股东投票赞成股东周年大会通告所载的相
关决议案。
一般资料
敬请阁下垂注本通函之附录。
其他事项
就诠释而言，本通函之中英文本如有歧异，概以英文本为准。
此致
列位股东台照
承董事会命
顺兴集团（控股）有限公司
主席
俞长财
谨启
二零二五年七月二十三日
-8-
董事会函件
本附录乃按上市规则规定提供说明函件，以便向股东提供一切所需之合理资料，以使彼
等作出知情决定，以决定是否投票赞成或反对批准购回授权之普通决议案。
1.
有关购回股份之上市规则
上市规则允许以联交所为第一上市地之公司于联交所购回其股份，惟须受若干限制所规
限。于该等限制中，上市规则规定，上述公司的股份须已缴足，而公司购回的所有股份，均须
事先以一般授权或就某一项交易作出特定批准的方式，由股东通过普通决议案批准。
2.
股本
于最后可行日期，本公司之已发行股本包括400,000,000股份。待授出购回授权之决议
案（本通函所载股东周年大会通告第5项决议案）获通过后，基于已发行400,000,000股份并假
设本公司于股东周年大会前并无发行或购回股份，则本公司可根据购回授权购回最多
40,000,000股份，占已发行股份总数（不包括库存股份）的10%。
3.
进行购回之理由
董事相信股东授予董事一般授权，使本公司可在巿场购回股份符合本公司及股东之最佳
利益。有关购回可提高本公司之每股份的资产净值及╱或每股份的盈利（视当时市况及本
公司资金安排而定），而董事仅会在相信有利于本公司及股东之情况下方会进行购回。另一方
面，本公司购回并持作库存股份的股份可于市场上按市价转售，借以为本公司筹集资金，或转
让或用作其他用途，惟须遵守上市规则、本公司组织章程大纲、章程细则以及开曼群岛适用法
律。
4.
购回之资金
本公司购回任何证券所需资金将全部自本公司可动用之现金流量或营运资金中拨付，且
于任何情况下将根据章程细则及开曼群岛法律及上市规则可合法动用拨作该用途之资金。该等
资金包括（但不限于）可供分派溢利。购买仅可自本公司溢利或自就购回用途而发行新股份之所
得款项中拨付，或倘章程细则授权并在公司法条文之规限下，自资本中拨付。购回超出将予购
回股份之面值而应付之任何溢价须自本公司溢利或本公司股份溢价账中拨付，或倘章程细则授
权并在公司法条文之规限下，自资本中拨付。
-9-
附录一购回授权之说明函件
5.
购回的影响
倘本公司于建议购回期间内之任何期间全面行使购回授权，则本公司截至二零二五年三
月三十一日止年度之经审核财务报表所披露之本公司营运资金或资本负债状况可能受到重大不
利影响。
然而，董事不拟行使购回授权至上述程度而致使对本公司营运资金需求或董事不时认为
本公司宜具备的资本负债水平有重大不利影响。
6.
购回股份的地位
购回股份的地位本公司购回的股份可由本公司持作库存股份，或由董事决定注销，视乎
购回有关时间的市况以及本集团的资金管理需要而定。
就任何存入中央结算系统内以待于联交所转售的库存股份而言，本公司须(i)促使其经纪
不会向香港结算发出任何指示，以便在本公司股东大会上就存入中央结算系统内的库存股份投
票；以及(i)就股息或分派而言，从中央结算系统提取库存股份，并以其本身名义将其重新登
记为库存股份或将其注销，在各情况下均须在就股息或分派而言的记录日期前进行，或采取任
何其他措施以确保其不会因该等股份以其本身名义登记为库存股份而导致根据适用法律规定原
应遭暂停的任何股东权利获行使或收取任何配额。
-10-
附录一购回授权之说明函件
7.
股份价格
在截至最后可行日期止过去十二个月的每个月内，股份于联交所买卖之最高及最低价格
如下：
股份
最高最低
港元港元
二零二四年
七月不适用不适用
八月0.1020.087
九月0.0780.068
十月0.1180.075
十一月0.0970.097
十二月0.1020.097
二零二五年
一月0.1190.093
二月0.1290.112
三月0.1230.120
四月0.2190.121
五月0.1910.130
六月0.1690.142
七月（截至最后可行日期止）0.1500.141
*于2024年7月，概无股份于联交所买卖。
8.
一般事项
倘股东批准购回授权，则董事或（就董事于作出一切合理查询后所知及所信）彼等之任何
紧密联系人（定义见上市规则）现时均无意根据购回授权向本公司出售任何股份。
董事将根据上市规则以及开曼群岛适用法例行使购回授权。
说明函件和建议股份回购均无任何异常之处。
9.
核心关连人士
概无本公司之核心关连人士（定义见上市规则）知会本公司，表示倘股东批准购回授权，
彼现时有意将其股份售予本公司，亦无承诺彼不会将其股份售予本公司。
-11-
附录一购回授权之说明函件
10.
收购守则及最低公众持股量
倘若在购回授权之购回权获行使而致使某股东在本公司投票权益比例增加，则就收购
守则第32条而言，该项增加将被视为一项收购。因此，某股东或一组行动一致之股东可能取得
或巩固对本公司之控制权，及须根据收购守则第26条及32条之规定履行提出强制性收购建议之
责任。
于最后可行日期，据本公司根据证券及期货条例第336条存置之股东名册所载及就董事所
知或在作出合理查询后所能确定，(i)董事会主席及执行董事俞长财先生于透过Prosperously
LegendLimited（俞长财先生全资拥有之公司）持有之246,000,000股份中拥有权益，及(i)本
公司行政总裁及执行董事刘文青先生于透过SimplyGraceLimited（刘文青先生全资拥有之公
司）持有之54,000,000股份中拥有权益。根据俞长财先生及刘文青先生日期为二零一六年七
月七日订立之一致行动确认书，彼等确认（其中包括），自二零四年七月二十一日以来彼等已
积极相互合作并一致行动，旨在就有关本集团各成员公司的所有经营及决策以及主要事宜达成
共识及一致行动。就此，ProsperouslyLegendLimited及SimplyGraceLimited持有之股份总数
为300,000,000股份，占于最后可行日期已发行股份总数之75%。倘董事根据购回授权全面行
使购回股份之权力，俞长财先生及刘文青先生之应占权益将由已发行股份总数之75%增加至约
83.33%。有关增加将不会须根据收购守则第26条提出强制性收购建议之责任。董事目前无意
根据股份购回授权行使权力购回股份，以致公众人士所持股份数目减至低于本公司已发行股本
（不包括库存股份）的25%。
11.
本公司购买股份
本公司于截至最后可行日期前六个月期间无论于联交所或以其他方式，并无购回任何股
份。
-12-
附录一购回授权之说明函件
以下载有根据章程细则将于股东周年大会上退任，惟符合资格及愿意膺选连任之董事之
详情。
俞浩智先生（「俞先生」），36岁，于二零一六年六月二十七日获委任为非执行董事，并于
二零一六年十二月六日获委任为审核委员会之成员。彼自二零二零年一月十三日起由非执行董
事调任为执行董事，并于同日不再担任审核委员会之成员。俞浩智先生亦为本公司一间附属公
司的董事。
俞先生于二零九年毕业于澳洲墨尔本大学，获得商学士学位。彼自二零一六年三月
起为香港会计师公会的会计师。彼亦自二零一三年七月起为澳洲会计师公会员。
俞先生自二零一六年一月至二零一九年九月于一间于联交所主板上市公司工作，离职时
职位为投资部副总监。于二零一零年至二零一六年期间，彼就职于一间国际会计师事务所处理
核证及咨询工作。
俞先生为董事会主席、执行董事及控股东（定义见上市规则）俞长财先生的儿子及非执
行董事俞紫慧女士的弟。
俞先生与本公司于二零二三年一月十二日签订服务协议，任期由二零二三年一月十三日
起为期三年。任何一方有权透过向另一方发出不少于六个月书面通知终止服务协议。彼须按章
程细则至少三年一次轮席告退及膺选连任。俞先生有权收取董事薪酬每年1,642,368港元及就
每个完整服务年度本公司董事会可能厘定之酌情花红。
除上文所披露者外，于最后可行日期，俞先生并无(i)于过去三年在其他于香港或海外公
众上市的公司担任何董事职务；(i)拥有任何其他主要委任及专业资格；(i)担任本公司或本
集团其他成员公司的任何其他职务；及(iv)与任何其他董事、高级管理层、主要或控股东（其
各自之定义见上市规则）有任何关系。
于最后可行日期，俞先生并无拥有证券及期货条例第XV部所界定的任何股份之权益。
除上文所披露者外，并无任何有关重选俞先生的其他事宜务须敦请股东垂注，亦无根据
上市规则第13.51(2)(h)至(v)条所载任何规定而须予披露的其他资料。
-13-
附录二拟于股东周年大会上膺选连任之董事之详情
俞紫慧女士（「俞女士」），39岁，于二零二四年十二月十一日获委任为非执行董事。她亦
是提名委员会之成员。
俞女士于二零八年毕业于香港科技大学，并获得工商管理学士学位。
她是一位经验丰富的专业人士，在多个行业拥有超过10年的管理经验，目前于一跨国企
业担任副总监。她于二零一九年加入该公司，负责领导提升业务发展和市场定位的策略性举
措。
俞女士自二零八年起曾为多家知名跨国公司贡献她的专业知识，包括欧莱雅、葛兰素
史克和美赞臣，在这些公司中她获得了全球市场趋势和运营卓越的宝贵见解。她多元化的背景
和领导能力使她在推动创新和实现企业目标方面成为竞争环境中的重要资产。
俞女士为董事会主席、执行董事兼控股东（定义见上市规则）俞长财先生的女儿及执行
董事俞先生的姐。
俞女士已与本公司订立委任函，由二零二四年十二月十一日生效，为期三年。双方有权
透过向对方发出不少于三个月书面通知提前终止委任函。彼将于其获委任后首个本公司股东周
年大会上重选连任，及其后须根据章程细则于本公司股东周年大会上轮值告退及重选连任。俞
女士有权收取董事袍金每年156,000港元。上述酬金乃参考彼之职务及职责、当前的市况以及
薪酬委员会的建议后厘定。
除上文所披露者外，于最后可行日期，俞女士并无(i)于过往三年内在其他于香港或海外
公众上市公司的担任何董事职务；(i)拥有任何其他主要任命及专业资格；(i)担任本公司或
本集团其他成员公司的任何其他职务；及(iv)与任何其他董事、高级管理层、主要或控股东
（其各自之定义见上市规则）有任何关系。
于最后可行日期，俞女士并无拥有证券及期货条例第XV部所界定的任何股份之权益。
除上文所披露者外，并无任何有关重选俞女士的其他事宜务须敦请股东垂注，亦无根据
上市规则第13.51(2)(h)至(v)条所载任何规定而须予披露的其他资料。
-14-
附录二拟于股东周年大会上膺选连任之董事之详情
林炎南先生（「林先生」），73岁，于二零一六年十二月六日获委任为独立非执行董事。彼
亦为薪酬委员会主席及审核委员会及提名委员会各自之成员。
林先生于一九五年十二月在香港获得香港中文大学工商管理硕士学位。彼亦于一九八
零年七月在香港获得香港中文大学工商管理荣誉学士学位。
林先生于多家银行担任多个职务。彼自二零一九年十二月起获委任为交通银行（香港）有
限公司独立非执行董事。于二零一二年五月至二零一八年五月，彼曾任深圳农村商业银行独立
董事。于二零一年十月至二零一年四月，彼曾任中国银行（香港）有限公司副总裁，负责监
督零售银行业务。于一九八零年八月至二零一年四月，彼亦曾于中国银行集团及中国银行
（香港）有限公司旗下集团公司担任多个职务，负责管理集团公司的业务营运。
林先生自二零一年起任香港银行学会的荣誉顾问。彼于二零一年九月至二零一五年
八月为职业训练局客席教授。彼于二零一年三月至二零一四年二月二十八日为香港中文大学
金融系客席教授。彼于二零一零年八月至二零一二年七月为香港银行业培训咨询委员会员。
彼于二零六年六月至二零一年三月为香港公益金董事。彼于二零九年四月至二零一年
三月为强制性公积金计划咨询委员会员。彼于二零八年一月至二零一二年十二月为中国人
民政治协商会议重庆市委员会委员。
本公司已与林先生续签委任函，自二零二三年一月三日起计，为期三年。任何一方有权
透过向对方发出不少于三个月提前书面通知而终止委任函。彼须根据章程细则至少每三年一次
轮席告退及膺选连任。林先生有权收取董事袍金每年156,000港元。上述酬金乃参考彼之职务
及职责、当前的市况以及薪酬委员会的建议后厘定。
除上文所披露者外，于最后可行日期，林先生并无(i)于过去三年在其他于香港或海外公
众上市的公司担任何董事职务；(i)拥有任何其他主要委任及专业资格；(i)担任本公司或本
集团其他成员公司的任何其他职务；及(iv)与任何其他董事、高级管理层、主要或控股东（其
各自之定义见上市规则）有任何关系。
于最后可行日期，林先生并无拥有证券及期货条例第XV部所界定的任何股份之权益。
除上文所披露者外，并无任何有关重选林先生的其他事宜务须敦请股东垂注，亦无根据
上市规则第13.51(2)(h)至(v)条所载任何规定而须予披露的其他资料。
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附录二拟于股东周年大会上膺选连任之董事之详情
以下为采纳经修订及重列章程细则带来之建议修订。
除非另有所指，否则本附录所述的条款、段落及细则编号指现有章程细则的条款、段落
及细则编号。
条款编号建议修订显示对现有章程细则的改动
1.公司法（经修订定义见细则第2条）附表的表A所载条例不适用于本公
司。
2.(1)「公司法」开曼群岛公司法第22章（1961年第3号法例
（经综合及修订）及当时有效的任何经修订
或重新制定条文，并包括所并入或取代的所
有其他法律。
「地址」就本细则而言，「地址」包括电子地址，惟公
司法或上市规则规定邮寄地址则除外。
「紧密联系人士」就任何一位董事而言，具指定证券交易所不
时修订的规则（「上市规则」）所赋予之涵义，
惟就细则第100条而言，倘将由董事会批准
的交易或安排属上市规则所指之关连交易，
则「紧密联系人士」将具上市规则下有关「联
系人」之定义。
「上市规则」指定证券交易所的规则及条例
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
「通告知」书面通知（除本细则另有特别声明及进一步
定义者外）及倘文意另有所指，应包括本公
司根据本细则或适用规则及条例（包括上市
规则及╱或主管规管机构规则）须送达、发
出或提供的任何其他文件（包括上市规则所
界定的任何「公司通讯」及「可供采取行动的
公司通讯」）或通讯。为免存疑，通知可采用
实体或电子形式提供。
「主要股东」一位有权在本公司任何股东大会上行使或控
制行使10%或以上（或指定证券交易所之上
市规则可不时指定的其他百分比）投票权之
人士。
「库存股份」由本公司根据公司法授权回购并作为库存股
份持有的股份，就本细则而言，包括本公司
回购后持有或存放于中央结算及交收系统以
于香港联合交易所有限公司出售的股份。
(2)(e)提及书面的表述（除非出现相反意向）应解释为包括打印、
印刷、摄影及其他以可见形式表示之词汇或数字之方式，
并包括电子展示方式（若以该方式陈述）书写或显示（如数码
文件或电子通讯），前提是相关文件或通知及股东选举须符
合所有适用法规、规则及规例之规定；
(h)对所签订或签立文件（包括但不限于书面决议）的提述包括
提述亲笔签署或签立或盖钢印或电子签署或以任何其他方
式签订的文件，而对通知或文件的提述包括提述以任何数
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
码、电子、电气、磁性及其他可取回的形式或媒体记录或
储存的通知或文件及可见形式的资料（无论有否实体）；
(i)股东有权在股东大会上发言的提述，应包括透过电子设备
以口头或书面形式向大会主席提出问题或作出声明的权
利。若有关提问或声明可让出席大会的所有或部分人士（或
仅大会主席）听到或看到，则该项权利即视为已妥善行使；
在此情况下，大会主席须以口语或书面方式，透过电子设
备将所提出的问题或声明逐字转达予所有与会人士；
(j)会议的提述：(a)倘文意合适，应包括根据本细则第64条由
董事会押后的会议；及(b)应指依本细则允许的任何方式召
开及举行的会议，就法规及本细则的所有目的而言，凡透
过电子设备出席并参与会议的任何股东或董事，均视为亲
身出席该会议的人士，而出席及参与应按此诠释；
(k)若某一股东为法团，则本细则对股东的提述（倘文义所指）
须指该股东正式授权的代表；
(i)(l)如开曼群岛《电子交易法（2003年）》（经不时修订）第8条及
第19条在本细则所载之义务或规定施加其他额外义务或规
定，则该等额外义务或规定不适用于本细则。；
(m)除非文意另有所指，凡提述「印刷」、「已印刷」或「印刷本」
及「印刷的」一词，均须视为包括电子版本或电子副本；
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
(n)本细则对「地点」的提述，仅在涉及需要或适合使用实际位
置的情况下方属适用。凡提述公司或股东交付、收取或支
付款项的「地点」，不得排除以电子方式作出该等交付、收
取或支付。为免疑问，就会议而言，凡提述「地点」者，应
包括根据适用法律及规例容许的实体会议、电子会议或混
合形式会议。有关会议通知、续会、押后会议或其他提述
「地点」的事宜，如属适用情况，亦应诠释为包括虚拟平台
或电子通讯方式。若「地点」一词在相关语境中不适用、无
必要或无关，则该提述应予忽略，且不得影响有关条文的
有效性或诠释；及
(o)本细则所提述的一切表决权，均不包括库存股份所附带的
表决权。
3.(2)在公司法、本公司的组织章程大纲及公司细则及（如适用）
任何指定证券交易所上市规则及╱或任何主管规管机构的
规则规则及条例规限下，本公司有权购买或以其他方式购
入其本身股份，而董事会应可按其绝对酌情认为适当的条
款和条件及方式行使上述权力，而就公司法而言，董事会
决定之购买方式须被视为获本细则授权。本公司据此获授
权自股本中或根据公司法可为此目的获授权动用的任何其
他账户或资金支付购买其本身股份之款项在符合公司法、
上市规则及╱或任何主管规管机构的规则规限下，本公司
进一步有权将任何购回、赎回或交还的股份作为库存股份
持有，而毋须就每宗个别情况另行通过董事会决议。
(3)在遵守指定证券交易所上市规则及任何其他相关主管规管
机构的规则及条例下，本公司可就任何人士购买或准备购
买本公司任何股份给予财务协助。
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
9.在不违反公司法、任何指定证券交易所的上市规则及本公司的组织
章程大纲及公司细则的规定，以及在不影响赋予任何股份或任何类
别股份的持有人的任何特别权利的情况下，本公司可发行按有关条
款规定（或按本公司或其持有人选择）须按董事会认为适合的条款及
方式（包括自股本拨款）被赎回之股份。
10.(a)大会（包括续会除外）所需的法定人数为最少持有或由委任
代表持有该类已发行股份（不包括库存股份）面值三分之一
的两位人士（若股东为法团，则其正式授权代表），而在任
何续会上，两位亲自或委派代表出席之持有人（若股东为法
团，则其正式授权代表）（不论其所持股份数目）即可构成法
定人数；及
12.(1)在公司法、本细则、本公司可能于股东大会上作出的任何
指示，以及（如适用）任何指定证券交易所的上市规则限制
下，并在不影响当时附加于任何股份或任何类别股份的特
别权利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论
是否构成原有或任何经增加股本的一部份）将可由董事会处
置，董事会可绝对酌情决定按其认为适当的时间、代价以
及条款和条件，向其认为适当的任何人士要约发售股份、
配发股份、授予购股权或以其他方式出售该等股份，然
而，任何股份概不得以折让价较其面值折让的价格发行。
就注册地址位于任何特定地区的股东或其他人士而言，若
该地址在董事会认为若无注册声明或办理其他特别手续情
况下即属或可能属违法或不可行，在此等情况下，本公司
或董事会在配发股份、要约发售股份、授予购股权或出售
股份时，都无义务向上述股东或人士配发股份、要约发售
股份、授予购股权或出售股份。因上述情况而受影响的股
东无论如何将不应成为或不得被视为独立类别的股东。
16.每张发出的股票均须盖有钢印或钢印的摹本或盖上钢印，并须指明
数目及类别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，以
及可按董事可能不时决定的格式发出。除非董事另有决定，股票如
需盖有或印铸本公司的钢印，则必须经董事授权或经由具有法定授
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
权的适当职员签署执行。发出的股票概不能代表多于一个类别的股
份。董事会可议决（无论一般情况或任何特定情况）决定上述任何股
票（或其他证券的证书）上的任何签名毋须为亲笔签名而可以某类机
印方式加盖或加印于该等证书上。
17.(2)若股份以两位或以上人士名义登记，则于股东名册内排名
首位的人士应就送达通知及（受本细则规定所规限）有关本
公司的全部或任何其他事项（转让股份除外）被视为该股份
的唯一持有人。
44.存置于香港的股东名册及股东名册分册（视情况而定）须于办事处或
按照公司法存置名册的其他地点在营业时间内免费供股东或已缴交
不超过2.50港元或董事会指定的有关较少款额的任何其他人查阅至
少两(2)小时；或（如适用）在过户登记处供已缴交不超过1.00港元或
董事会指定的有关较少款额的人士查阅。于按照任何指定证券交易
所规定的指定报章或按照其要求的任何其他于任何报章以广告方
式，或以指定证券交易所接纳的任何电子媒体及方式发出通知后，
就整体或任何类别股份而言，股东名册（包括任何海外或本地或其他
股东名册分册）可在董事会厘定的时间或期间暂停开放，惟每年合共
不得超过三十(30)日。三十(30)日的期限可因应任何一年的情况，经
股东以普通决议批准后，延长不多于三十(30)日的额外期限，且该
延长期限可分多次进行。
45.在任何指定证券交易所的上市规则规限下，即使本细则有任何其他
规定，本公司或董事可决定以任何日期为：
(a)决定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日
期，而该记录日期可为宣派、派发或作出该股息、分派、
配发或发行的任何日期前后不超过三十(30)日的任何日
期；
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
(b)决定有权收取本公司任何股东大会通告及于本公司任何股
东大会上投票的股东的记录日期。
46.(1)在本细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或指定
证券交易所规定的格式或董事会批准的任何其他格式的转
让文件转让其全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，
或如转让人或承让人为结算所或其获提名人，则可以亲笔
或机印方式签署或董事会可不时批准的其他方式签署。
(2)尽管上文第(1)分段所述条文另有规定，但只要任何股份于
指定证券交易所上市，在该等上市股份方面，其股权证明
及转让方式可按照适用于该等上市股份的法律及上市规则
（现行或将来适用者）办理。就本公司的上市股份（不论为股
东名册或分册）而言，根据公司法第40条须记录的资料，如
以符合适用于该等上市股份的法律及上市规则（现行或将来
适用者）的方式存置，即使该等记录形式并非以可读格式作
出，亦可被接受。
51.透过公告或电子通讯或于报章内以广告方式或符合任何指定证券交
易所规定的任何其他方式发出通知后，可暂停办理股份或任何类别
股份的过户登记，该暂停的时间及期间（于任何年度不得超过三十
(30)日）可由董事会决定。倘股东于该年度以普通决议案批准，则可
就任何年度不超过三十(30)日期间延长额外三十(30)日期间。
55.(2)(c)如指定证券交易所的股份上市规则有所规定，本公司已向
指定证券交易所发出通知并按照其规定在报章刊登广告表
示有意按照指定证券交易所规定的方式出售该等股份，且
自刊登该广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允许的
较短期间经已届满。
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
56.除本公司采纳本细则的财政年度外，本公司须于每个财政年度举行
一次股东周年大会，时间和地点由董事会决定。而有关股东周年大
会必须在本公司财政年度结束后六(6)个月内举行，除非较长期间并
无违反任何指定证券交易所上市规则（如有）。
57.股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。股东大会可
在董事会决定之世界任何地方举行。尽管本细则另有规定，任何股
东大会或类别会议可以实体形式举行，亦可以混合形式（部份实体及
部份电子方式）或完全通过电子方式进行，即使用电话、电子或其他
通讯设施，以确保所有参与会议的人士能够互相沟通。参与该等会
议即视为出席该会议。除非董事会另有决定，否则本细则中关于召
开及举行股东大会的方式及程序的规定，应在适当修改后适用于混
合会议或纯电子会议。若在混合会议或电子会议期间出现任何技术
困难、中断或程序问题，包括但不限于连接问题、平台故障或有关
会议进行的争议，会议主席有权作出任何必要的裁决或决定以处理
该等问题。会议主席根据本条文范围内作出的任何裁决、决定或判
定均为最终、具决定性，并对本公司及全体股东具有约束力。
58.董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一位或
以上股东于递呈要求当日持有不少于本公司缴足股本（不包括库存股
份）（具本公司股东大会之投票权）十分之一的投票权（按一股一票基
准）应于任何时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要
求董事会召开股东特别大会，以处理该要求中指明的任何事务或决
议案；且该大会应于递呈该要求后两(2)个月内举行。若于递呈当日
起二十一(21)日内，董事会没有开展召开有关大会之程序，则递呈
要求人士可自发以同样方式作出此举，而递呈要求人士因董事会之
缺失而产生的所有合理开支应由本公司向递呈要求人偿付。
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
59.(1)股东周年大会须以发出不少于二十一(21)个完整日之通告
召开。所有其他股东大会（包括股东特别大会）须以发出不
少于十四(14)个完整日之通告召开，惟倘指定证券交易所
之上市规则许可且符合下列情况时，以公司法的规定为
限，股东大会可于较短之通知期限召开：
(2)通告须注明会议时间、地点及将在会议上考虑的决议详情
实体地点（如适用），以及在混合会议或电子会议的情况
下，股东可借此出席并参与的电子平台或方式，并应包括
会议上须审议的决议的细节。如有特别事务，则须亦须包
括载述该事务的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须
注明上述资料。各股东大会的通告须寄发予所有股东、因
股东身故或破产或清盘而对股份享有权利的所有人士及各
董事及核数师，除按本照细则或所持股份的发行条款规定
无权收取本公司该等通告者外。就混合会议或电子会议而
言，通知须载明参与及出席该会议的指示，或说明该等指
示将于何处或如何向股东提供。
61.(2)股东大会开始时若无足够法定人数出席，除委任大会主席
外，不可处理任何事务。两(2)位有权投票并亲自或委任代
表或（若股东为法团）其正式授权代表出席亲自或委任代表
投票并出席、或（若股东为法团）透过其正式授权代表或委
任代表投票并出席、或（仅就法定人数而言）经结算所委派
的两名人士作为授权代表或委任代表投票并出席的股东应
构成处理任何事项的法定人数。
63.本公司主席（或若有超过一名主席，则由彼等协议推选其中一人；若
未能达成协议，则由全体出席的董事选出其中一名主席）应在各股东
大会出任主席主持大会。若于任何大会上，主席未能于大会指定举
行时间后十五(15)分钟内出席或不愿担任主席，则由本公司副主席
（或若有多于一名本公司副主席，则由彼等协议推选其中一人；若未
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
能达成协议，则由全体出席的董事选出其中一名）出任主席主持大
会。若无主席或副主席出席大会或愿意担任大会主席，则在场董事
须推举其中一位出任主席，或如只有一位董事出席，则其须出任主
席（如愿意出任）。若概无董事出席或出席董事概不愿担任主席，或
若获选主席须退任，则亲自或（如股东为法团）其正式授权代表或委
任代表出席且有权投票的股东须推举其中一人出任大会主席。
64.在足够法定人数出席的任何大会上取得同意后，主席可（且若大会作
出如此指示）押后大会举行时间在股东大会召开前，董事会可押后大
会，而在股东大会上，主席可（毋须大会同意）或依大会指示押后（或
无限期押后）及更改大会举行地点（时间及地点由大会决定），惟于任
何续会或延会上，概不得处理若在未押后或延后举行大会的情况下
可能已经于会上合法处理事务以外的事务。延后的通知须以董事会
厘定的任何方式送交所有股东。若大会押后十四(14)日或以上，则
须就续会发出至少七(7)个完整日的通知，其中指明举行续会的时间
及地点，但并无必要于该通知内指明将于续会上处理事务的性质及
将予处理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出
通知。
66.(1)在任何股份根据或依照本细则的规定而于当时附有任何关
于表决的特别权利或限制之规限下，于任何按股数投票表
决之股东大会上，每位亲身或其委任代表或（如股东为法
团）其正式授权代表出席的股东，凡持有一股缴足股份（但
催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上述目的而
言不被视为缴足股份），可投一票。提呈大会表决的决议将
以按股数投票方式表决，而仅大会主席可真诚准许就纯粹
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
与一个程序或行政事宜有关的决议以举手方式表决，在该
情况下，每位亲自或（如为法团，则由正式授权代表出席）
或由委任代表出席的股东均可投一票，只有当身为结算所
（或其代名人）的股东委派多于一位委任代表时，则每位委
任代表于举手表决时可投一票。就本条而言，程序及行政
事宜指(i)并无列入股东大会议程或本公司可能向其股东发
出的任何补充通函者；及(i)涉及主席维持会议有序进行的
职责者及╱或令会议事务获适当有效处理，同时让全体股
东均有合理机会表达意见者。投票（无论是以举手方式或以
投票方式表决）可以由董事或大会主席厘定的任何方式（包
括电子方式或其他方式）进行。
67.若决议以举手表决方式进行投票，则主席宣布决议获通过或一致通
过或以特定大多数通过或未能获特定大多数通过或未获通过，并就
此记录于本公司会议记录后，即为具决定性的事实证据，而毋须提
供与记录有关赞成或反对该决议的票数或比例作为证据。以投票方
式表决的结果应视作大会的决议。本公司仅于指定证券交易所上市
规则有所规定时，方须披露投票表决之票数。
73.(2)所有股东均有权(a)于股东大会上发言；及(b)于股东大会上
投票，惟股东须根据指定证券交易所之上市规则放弃投票
批准审议事项的情况除外；
(3)根据指定证券交易所之上市规则，若本公司知悉任何股东
须就本公司之某项特定决议放弃表决，或被限制仅可表决
赞成或反对本公司某项特定决议，该股东或其代表违反上
述规定或要求之任何投票将不予计算。
76.委任代表的委任文件须采用董事会决定的形式（包括电子形式或其他
形式），若董事会未作有关决定，则须以书面形式（包括电子书面形
式）作出，并须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署，或如委任人
为法团，则须盖上公司钢印或由高级人员、授权人或其他获授权签
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
署人士签署。委任代表文件本意由高级人员代表法团签署，除非出
现相反的情况，否则该高级人员已获正式授权代表法团签署委任代
表文件，而无需提供进一步的事实证据。
77.委任代表的委任文件及（如董事会要求）签署委任代表文件所依据的
授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权
文件副本，须于（该文件内列名的人士拟于会上投票的）大会或其续
会指定举行时间前不少于四十八(48)小时，送达召开大会通告或其
附注或随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个
有关地点（如有），或（如并无指明地点）于过户登记处或办事处（如
适用）。委任代表的委任文件于其内指定的签立日期起计十二(12)个
月届满后即告失效，除原订于由该日起十二(12)个月内举行大会的
续会外。递交委任代表的委任文件后，股东仍可亲自出席所召开的
大会并于会上投票，在此情况下，委任代表的委任文件视为已撤
销。
81.(2)若作为法团的结算所（或其代名人）为股东，则可授权其认
为合适的人士作为其于本公司任何股东大会或任何类别股
东大会的代表，前提是（若超过一名人士获授权）该授权须
指明如此获授权的各代表的相关股份数目及类别。根据本
条规定，如此获授权的各人士须视为已获正式授权，而无
需提供进一步的事实证据，并有权行使结算所（或其代名
人）可行使的同等权利及权力（包括发言及投标权，以及在
允许举手投票之情况下，个别举手表决的权利），如同该人
士为结算所（或其代名人）所持本公司股份的登记持有人一
样。
83.(3)董事应有权不时及于任何时间委任何人士为董事，以填
补董事会临时空缺或作为现有董事会新增成员。任何因此
获委任的董事任期仅应至其委任后的首届本公司股东周年
大会为止，届时将符合资格进行竞选连任。
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
(5)股东可于根据本细则召开及举行的任何股东大会上，透过
普通决议随时将任期尚未届满的董事（包括董事总经理或其
他执行董事）撤职，即使本细则本公司与该董事订立的任何
协议有任何相反规定（但无损根据任何该等协议提出的任何
损害索偿）。
(6)根据上文第(5)段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可
于董事撤职的大会上以股东的普通决议推选或委任的方式
填补。
112.董事会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。若任何董
事要求召开董事会议，秘书应召开董事会议必须应要求召开会
议。应任何董事的要求，秘书应将董事会议通告以书面或口头（包
括亲身或通过电话）或透过电子邮件或通过电话或按董事会不时决定
的其他方式发出，则被视为正式送达予该董事。
113.(2)董事可通过电话会议方式、电子方式或所有参与会议人士
能够同时及实时彼此互通讯息的其他通讯设备参与任何董
事会议，就计算法定人数而言，以上述方式参与应构成
出席会议，如同该等参与人士亲身出席一样。
115.董事会可于其会议上选任一位或多位主席及一位或多位副主席，并
决定其各自的任期。如无选任主席或副主席，或如于任何会议上主
席及任何副主席均未于会议指定举行时间后五(5)分钟内出席，则出
席的董事可在其中选择一人担任会议主席。
124.(1)本公司的高级人员包括至少一位主席、董事及秘书以及董
事会不时决定的额外高级人员（可以是或不是董事），以上
所有人士就公司法及本细则而言被视为高级人员。
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
(2)各董事须于每次董事委任或选举后尽尽快在各董事中选任
一位主席，如超过一(1)位董事获提名此职位，则有关此职
位的选举将董事可按董事决定的方式进行选出多于一名主
席。
139.应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票
或付款单的方式邮寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有
人，则邮寄往股东名册有关股份排名最前的股东的登记地址，或持
有人或联名持有人以书面指示的收件人士及地址。除股份持有人或
联名持有人另有指示外，上述所有支票或付款单须支付予有关股份
的持有人或在股东名册排名最前的有关股份联名持有人，邮误风险
由彼等承担，而当付款银行支付支票或付款单后，即表示本公司已
经妥为付款，尽管其后可能发现该支票或付款单被盗或其上的任何
加签属假冒。两位或多位联名持有人其中任何一人可就有关该等联
名持有人所持股份的任何应付股息或其他款项或可分派资产发出有
效收据。为免生疑，任何应以现金支付的股息、利息或其他应付款
项，亦可按董事决定的条款及条件，透过电子转账方式支付。
144.(1)经董事会建议，本公司可随时及不时通过普通决议，表明
适宜把任何储备或基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及
损益账）当时存于贷方的全部或任何部份金额资本化（不论
该款项是否可供分派），就此，该金额将可供分派予如以股
息形式分派时可获分派股息的股东或任何类别股东（并按相
同比例分派），基础是该款项并非以现金支付，而是用作缴
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
足该等股东各自持有的本公司任何股份当时未缴足的金
额，或是缴足该等股东将获以入账列为缴足方式配发及分
派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或是部份
用于一种用途及部份用于另一用途，而董事会应使该决议
生效，前提是就本条规定而言，股份溢价账及任何资本赎
回储备或属于未实现利润的资金只可用于缴足该等股东将
获以入账列为缴足方式配发的本公司未发行股份的股款。
(2)尽管本细则任何条文另有规定，但董事会可决议将当时记
入任何储备或基金（包括股份溢价账及损益账）贷方的任何
款项全部或部份资本化，无论该款项是否可供分派，并透
过将该款项用于缴足未发行股份，以分配予：(i)本公司
及╱或其联属公司（指直接或间接透过一个或多个中介机构
控制、被控制或与本公司受共同控制的任何个人、公司、
合伙、协会、股份有限公司、信托、非注册组织或其他实
体（本公司除外）的雇员（包括董事），因根据任何股份激励
计划、雇员福利计划或其他与该等人士相关的安排而授予
的任何期权或奖励获行使或归属；或(i)任何信托的受托
人，该信托获本公司根据任何股份激励计划、雇员福利计
划或其他与该等人士相关的安排配发及发行股份，而该等
安排已由股东在股东大会上采纳或批准。
150.在遵从所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于指定证券交易所
的上市规则）的情况下，以及在须取得当中所要求的所有必要同意
（如有）的规限下，以法规并无禁止的任何方式向任何人士送交摘录
自本公司年度账目的财务报表概要以及其格式及所载资料符合适用
法律及规例要求的董事会报告，即视为已就该人士履行本细则第149
条的规定，若任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报
告的人士向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务
报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事会报
告的完整打印本。
151.如本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于指定证券
交易所的上市规则）在本公司的电脑网络或以任何其他认可的方式
（包括发出任何形式的电子通讯）刊载本细则第149条所述的文件副
本及（如适用）符合本细则第150条规定的财务报告概要，而且该人
士同意或视为同意以按上述方式刊载或接收该等文件作为本公司已
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
履行向其送交该等文件的责任，则关于向本细则第149条所述的人士
送交该条文所述的文件或依本细则第150条规定的财务报表概要的规
定应视为已履行。
152.(1)在每年股东周年大会上或其后的股东特别大会上，股东须
以普通决议方式委任一位核数师对本公司的账目进行审
计，该核数师的任期直至下届股东周年大会结束为止。该
核数师可以是股东，但董事或本公司高级人员或雇员在任
职期间无资格担任本公司核数师。
154.核数师酬金须由本公司于股东大会以普通决议案方式或股东以普通
决议决定的方式决定。
158.(1)任何通知或文件（包括上市规则所赋予涵义的「公司通讯」及
「可供采取行动的公司通讯」），不论是否根据本细则由本公
司发出或发布，均须以书面形式或以电报、电传、传真或
其他电子传输或电子通信方式发送；在受上市规则的规限
下，任何此类通知或文件可按下列方式发出或发布：
(a)亲自送交相关人士；
(b)以邮寄方式，在预付信封内寄往该股东于股东名册上
登记的地址或其向本公司就此目的提供的任何其他地
址；
(c)将其递送或留置于上述地址；
(d)在适当的报章或其他出版物上刊登广告，并在适用情
况下，按照指定证券交易所的要求进行；
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(e)将其作为电子通信传送至相关人士根据细则第158(3)
条提供的电子地址，毋须额外同意或通知；
(f)将其发布于本公司网站或指定证券交易所的网站上，
毋须额外同意或通知；
(g)按照法律及其他适用的法规、规则和规定允许的方
式，透过其他途径（无论是电子方式或其他方式）将其
传送或提供给相关人士。
(2)若股份由联名持有人持有，所有通知应送交股东名册上名
列首位的联名持有人，如此送出的通知应视为已充分送达
或交付所有联名持有人。
(3)每位股东或根据法律或本细则有权接收本公司通知的人
士，均可向本公司登记一个电子地址，以便通知可以送达
该地址。
(4)在受任何适用的法律、规则和规定以及本细则条款的规限
下，任何通知、文件或刊物，包括但不限于本细则第149、
150及158条所述的文件，可以仅以英文发出，或同时以英
文及中文发出，或在获得相关股东同意或选择的情况下，
仅以中文发出。任何通告或文件（包括根据指定证券交易所
规则所赋予的涵义之内的任何「公司通讯」），不论是否由本
公司根据本细则发给股东或向股东发出，均应以书面形式
或经由电报、电传或传真传输的信息或以其他电子传输或
通讯形式。任何该等通告及文件在本公司向股东送达或交
付时，可采用专人交付方式或以预付邮资方式邮寄，信封
须注明股东在股东名册的登记地址或股东就此目的向本公
司提供的任何其他地址，或可按股东就向其发出通告而向
本公司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在有关
时间传输即可使股东适当收到通告者，传输至该等任何地
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
址或任何电传或传真号码或电子号码或地址或网址（视情况
而定），亦可按照指定证券交易所的规定藉于适当报章刊登
广告送达，或以适用法律许可为限，亦可把通告登载于本
公司或指定证券交易所的网页，并向股东发出通知，说明
有关通知或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通附录3第
7(1)条第7(2)条第7(3)条知」）。可供查阅通知可借由除在某
一网页公布外的以上任何方式发给股东。在联名股份持有
人的情况下，在股东名册排名最先的该位联名持有人应获
发所有通知，而如此发出的通知应视为已向所有联名持有
人充份送达或交付。
159.(b)如以电子通讯传送，应将通知或文件从本公司或其代理的
伺服器传输当日视为已经发出。登载于本公司或指定证券
交易所网页站的通告知、文件或刊物，在可供查阅通知送
达股东之日的翌日视为已由本公司发给股东则视为在其首
次出现于相关网站当日由本公司发出或送达，除非上市规
则指定不同的日期。在此情况下，视为送达的日期应以上
市规则规定或要求的日期为准；
(d)可以英文或中文发给股东，但须妥为符合所有适用的法
规、规则及规例。如以广告形式刊登于根据本细则允许的
报章或其他刊物上，则视为在该广告首次出现当日已送
达。
160.(1)根据以本细则准许的任何方式交付或邮寄或留置于股东登
记地址送达的任何通告知或其他文件，尽管该股东当时已
身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否有
该身故或破产或其他事件的通知，均被视为已就以该股东
作为单独或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达或交
付（除非在送达或交付通告知或文件之时其姓名（作为股份
持有人）已从股东名册删除），而且该送达或交付就所有目
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
的而言，均被视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过
或藉著该股东提出申索）的人士充份送达或交付该通告知或
文件。
(2)因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本
公司可透过电子方式或藉预付邮资的信函及在信封或封套
上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表
或破产者受托人的称谓或类似称谓而享有股份权利的人
士，本公司可把通知寄至声称如上所述享有权利的人士就
此目的提供的电子或邮寄地址（如有），或（直至获如此提供
的电子或邮寄地址前）藉如无发生该身故、精神紊乱或破产
时的原来方式发出通知。
161.就本细则而言，声称来自股份持有人或（视乎情况而定）董事或候补
董事或身为股份持有人的法团的董事或秘书或获正式委任受权人或
其就此正式获授权代表发出的传真或电子传输信息，在倚赖该信息
的人士于有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该持有人
或董事或候补董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。本公司
发出的任何通知或文件，其签署可采用书写、印刷或电子形式。
162.(2)除非公司法另有规定，否则有关本公司在法庭颁令下清盘
或自动清盘的决议均须以特别决议通过。
163.(1)受制于任何类别股份当时所附有关于分派清盘后所余资产
的任何特别权利、特权或限制，(i)如本公司清盘而可向本
公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴股本，
则余数可按股东就其所持股份的已缴股本金额之比例，分
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
别向各股东（享有同等权益）分派，及(i)如本公司清盘而可
向本公司股东分派的资产不足以偿还全部已缴股本，则上
述资产的分派方式为尽可能由各股东按其在开始清盘时所
持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。
(3)倘本公司在香港清盘时，凡并非于当时身处香港的每位股
东，须自本公司自愿清盘的有效决议通过或本公司清盘令
获颁后十四(14)日内，以书面通知本公司委任一名居于香
港的人士，并注明该人士之全名、地址及职业，作为可就
与本公司清盘有关或根据清盘而发出的所有传票、通知、
法律程序、命令及判决送达对象。倘其未有作出该委任，
则本公司清盘人可代表该股东自由委任此等人士；而对经
股东或清盘人所委任之任何人士之送达，均视为对该股东
作出妥善送达，并用于一切用途。若由清盘人作出任何此
等委任，清盘人须以其认为适当的公告方式或以挂号邮件
寄送至该股东于股东名册所示地址之注册信函，尽快通知
该股东。有关通知于广告首次刊登或信函寄出翌日，视为
已送达。
167.有关本公司的交易或任何与本公司经营业务有关的及董事认为就本
公司股东的权益而言不宜向公众透露的、属于商业秘密或秘密流程
性质的事宜的详情，股东不得要求作出披露或提供任何相关资料。
股东以电子方式发出的指示
168.在适用法律允许的范围内，且未受上市规则的限制或禁止时，本公
司应接纳股东及其证券持有人以电子方式发出之指示（包括会议出席
意向、委任代表、撤销、投票指示及对公司通讯的回应），惟须遵守
董事会不时订立的合理认证措施。
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附录三经修订及重列组织章程细则之拟议修订
SH GROUP (HOLDINGS) LIMITED
兹通告顺兴集团（控股）有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十九日（星期五）上
午十时正假座香港金钟金钟道95号统一中心10楼统一会议中心举行股东周年大会（「大会」），
借以考虑并酌情处理以下普通事项：
1.省览及采纳本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综合财务报表及本
公司董事（「董事」）报告与核数师报告。
2.(i)重选俞浩智先生为执行董事。
(i)重选俞紫慧女士为非执行董事。
(i)重选林炎南先生为独立非执行董事。
(iv)授权董事会（「董事会」）厘定董事之酬金。
3.重新委聘德勤•关黄陈方会计师行为本公司核数师并授权董事会厘定其酬金。
4.「动议：
(a)在本决议案下列条文之规限下，一般及无条件批准董事在符合一切适用法律
之情况下，在有关期间（定义见下文）内行使本公司之一切权力以配发、发行
及处理本公司股本中每股面值0.01港元之额外股份（「股份」）（包括从库存出
售或转让任何库存股份（具有香港联合交易所有限公司（「联交所」）证券上市
规则（「上市规则」）所赋予的涵义）（倘上市规则允许），并订立或授予可能需
行使该等权力之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、债券、可换股债
权证）；
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股东周年大会通告
(b)本决议案(a)段之批准将授权董事于有关期间内订立或授予可能需于有关期间
结束后行使该等权力之售股建议、协议及期权（包括认股权证、债券及可换
股债务证券）；
(c)董事根据上文(a)段所述批准而配发及发行（或从库存转出）或有条件或无条件
同意配发及发行（或从库存转出）（不论是否根据购股权或其他情况）的股份总
数不得超过下列两者总和，惟以下情况除外：(i)供股（定义见下文）；或(i)行
使根据本公司不时采纳的任何购股权计划或类似安排而授出的任何购股权；
或(i)根据本公司不时生效的组织章程细则，通过任何以股代息计划或类似
安排配发及发行股份，以代替股份的全部或部分股息；或(iv)根据本公司任
何认股权证或任何可兑换为股份的证券的条款，于认购权或换股权获行使时
发行的任何股份：
(i)于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）数目的20%；
(i)（倘董事获本公司股东（「股东」）另行通过普通决议案授权）本公司于本
决议案获通过后购回的股份总数（最多相当于本决议案获通过当日已
发行股份（不包括库存股份）数目的10%），
而根据本决议案(a)段之授权亦受此数额限制；
(d)倘本决议案获通过后本公司进行股份合并或分拆，上文(c)段所载限制之股份
数目须调整至上文(c)段所载限制之股份数目占紧接该合并或分拆前后已发行
股份（不包括库存股份）总数的百分比必须相同；及
(e)就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过日期起直至下列各项中之
较早日期之期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；
(i)本公司组织章程细则或任何适用之开曼群岛法律规定本公司下届股东
周年大会须予举行之期限届满之日；或
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股东周年大会通告
(i)该项授权经股东于股东大会上以普通决议案予以撤销或更改之日。
「供股」指在董事指定之期间，向于指定记录日期名列本公司股东名册之股东按其
当时持股比例提呈发售股份或发售或发行认股权证、购股权或可认购股份的其他证
券（惟董事可就零碎股份或就适用于本公司之任何地区法律或任何认可监管机构或
任何证券交易所之规定所引致之任何限制或责任而必须或权宜取消若干股东在此方
面之权利或作出其他安排）。」
5.「动议：
(a)在本决议案(b)段之规限下，一般及无条件批准董事在符合一切适用法律、上
市规则或不时修订之任何其他获认可证券交易所之规定之情况下，于有关期
间（定义见下文）内行使本公司之一切权力，以在联交所或股份可能上市并就
此获香港证券及期货事务监察委员会及联交所认可之任何其他证券交易所上
购回股份，决定该等购回股份须由本公司持作库存股份或另行注销；
(b)本公司依据本决议案(a)段之批准将予购回之股份总数目，须不得超过本公司
于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数10%，而上述批准
须相应地受此限制；
(c)倘本决议案获通过后本公司进行股份合并或分拆，上文(b)段所载限制之股份
数目须调整至上文(b)段所载限制之股份数目占紧接该合并或分拆前后已发行
股份总数的百分比必须相同；及
(d)就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过日期至下列各项中之较早
日期之期间：
(i)本公司下届股东周年大会结束时；
(i)本公司之组织章程细则或开曼群岛之任何适用法律规定本公司下届股
东周年大会须予举行之期限届满之日；或
(i)有关授权经股东于股东大会上以普通决议案予以撤销或更改之日。」
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股东周年大会通告
6.「动议待上文第4项及第5项决议案获通过后，扩大根据上文第4项决议案授予董事
配发、发行或处理（或从库存出售或转让）额外股份以及订立或授予可能需行使该
等权力之售股建议、协议及期权之无条件一般授权，方式为另加相等于本公司根据
上文第5项决议案授出之权力所购回之股份总数目之数额，惟该数额不得超过本公
司于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份）总数之10%。」
考虑并酌情处理以下特别事项：
特别决议案
7.「动议批准及采纳本公司之经修订及重列组织章程细则（纳入本公司现有组织章程
细则之建议修订，其详情载于本公司日期为二零二五年七月二十三日之通函附录
三）（「经修订及重列章程细则」）（其注明「A」之副本（由大会主席简签以供识别）已提
呈本大会）为本公司之组织章程细则，以全面取代及废除本公司现有之组织章程细
则，于本大会结束后即时生效，并授权任何董事或本公司之公司秘书作出其全权酌
情认为属必要或适宜之所有关行为及事宜以及签立一切有关文件、契据及作出所
有关安排，以使本决议案及采纳经修订及重列章程细则生效。」
承董事会命
顺兴集团（控股）有限公司
公司秘书
谢锦辉
香港，二零二五年七月二十三日
附注：
1.为厘定有权出席大会并于会上投票的股东的身份，本公司将二零二五年八月二十五日（星期一）至二零
二五年八月二十九日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记，期间将不会进行任何股份过户
登记手续。为合资格出席大会并于会上投票，所有股份过户文件连同有关股票须于二零二五年八月二十
二日（星期五）下午四时三十分前送抵本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为
香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以供登记。出席大会并于会上投票的记录日期为二零二五年八月
二十九日（星期五）。
2.凡有权出席大会及于会上投票之本公司股东均有权委任一名或（倘其持有两股或以上股份）多名代表代
其出席及投票。受委代表毋须为本公司股东。
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股东周年大会通告
3.如属股份联名持有人，在排名首位持有人亲身或委派代表投票后，其余联名持有人将无权投票。排名先
后乃根据本公司股东名册内之排名而定。
4.代表委任表格须由委任人亲自或其正式委任之代理签署；如委任人为公司，则代表委任表格须盖章或由
其法定代表人或其他正式委任之代理人签署。且代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如
有）或经由公证人签署证明之授权书或授权文件副本，须于实际可行情况下尽快交回本公司的香港股份
过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，惟须不迟于二零二
五年八月二十七日（星期三）上午十时正或于续会指定举行时间48小时前交回方为有效。
5.就本通告第2项决议案而言，根据本公司之组织章程细则，俞浩智先生、俞紫慧女士及林炎南先生须退
任董事职务并膺选连任。根据上市规则须予披露有关退任董事之详情载于本公司日期为二零二五年七月
二十三日之通函内。
6.倘大会当日上午七时正后任何时间香港政府公布悬挂八号或以上热带气旋警告信号或「黑色」暴雨警告
信号或「超强台风引起的极端天气」生效，根据本公司组织章程细则，大会将会延期。本公司将于本公
司网站w.shunhingeng.com及联交所披露易网站w.hkexnews.hk刊发公布，以通知股东有关重新安
排的会议日期、时间及地点。
7.本通告所提述的时间及日期为香港时间及日期。
8.于本通告日期，俞长财先生、刘文青先生及俞浩智先生为执行董事；俞紫慧女士为非执行董事；及林炎
南先生、李永基先生及罗文华博士为独立非执行董事。
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股东周年大会通告