02465 龙蟠科技通函：(1)建议更改公司名称、修订公司章程及取消监事会；(2)建议修订及增加公司治理制度；及(3) 2025年第四次临时股东会通告

阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有疑问，应咨询阁下之股票经纪或其他注册证券交

易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已出售或转让阁下所持江苏龙蟠科技股份有限公司（「本公司」）全部股份，应立即将本

通函转交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承

让人。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性

或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚

赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：2465）

Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.

江苏龙蟠科技股份有限公司

(1)建议更改公司名称、修订公司章程及取消监事会；

(2)建议修订及增加公司治理制度；

及

(3)2025年第四次临时股东会通告

董事会函件载于本通函第

至

页。

本公司谨订于

年

月

日（星期五）下午二时正假座中国江苏省南京市南京经济技术开发区恒

通大道

号二楼大会议室召开临时股东会（「临时股东会」），大会通告载于本通函第

EGM-1

至

EGM-3

页。无论阁下是否拟出席临时股东会，务请将随附之临时股东会代表委任表格按其上

印列的指示尽快填妥及交回，且无论如何不迟于该大会或其任何续会开始前

小时（即不迟于

年

月

日（星期四）下午二时正（香港时间）交回。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可

依愿亲身出席临时股东会或其任何续会（视情况而定），并于会上投票。

年

月

日

此乃要件请即处理

页次

释义

董事会函件

附录一—修订公司章程

附录二—股东会议事规则

.81

附录三—董事会议事规则

.106

附录四—独立董事议事规则

.129

附录五—防范控股东及关联方资金占用管理办法

.146

附录六—对外投资管理办法

.153

附录七—关联交易管理办法

.166

附录八—股东会网络投票工作制度

.186

附录九—内幕信息知情人登记管理制度

.195

附录十—投资者关系管理制度

.207

附录十一—突发事件应急处理办法

.219

附录十二—重大信息内部报告制度

.231

附录十三—信息披露管理办法

.240

附录十四—对外担保管理办法

.260

附录十五—募集资金管理办法

.268

附录十六—会计师事务所选聘制度

.280

附录十七—子公司管理办法

.289

2025年第四次临时股东会通告

.EGM-1

–

于本通函中，除非文义另有所指，下列词汇应具有以下涵义：

「公司章程」指本公司之公司章程（经不时修订）

「董事会」指本公司董事会

「本公司」指江苏龙蟠科技股份有限公司，一家于

年

月

日在中国

成立的股份有限公司，由前身江苏龙蟠石化有限公司于

年

月

日根据中国公司法改制为股份有限公司，其

股于上

海证券交易所上市（股份代号：

）及

股于联交所上市

（股份代号：

）

「董事」指本公司董事

「临时股东会」指本公司将召开的

年第四次临时股东会，以供股东考虑并

酌情批准（其中包括）

(i)

建议更改公司名称、修订公司章程并

取消监事会；及

(i)

建议修订及增加公司治理制度

「本集团」指本公司及其附属公司

「

股」指本公司股本中每股面值人民币

1.00

元的境外上市外资股，将

以港元买卖，并于联交所上市交易

「香港」指中国香港特别行政区

「最后实际可行日期」指

年

月

日，即本通函刊发前为确定本通函所载若干资

料之最后实际可行日期

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则，经不时修订、补充

或以其他方式修改

「中国」指中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、中国澳门特

别行政区及台湾地区

释义

–

「人民币」指中国法定货币人民币

「股份」指本公司股本中每股面值人民币

1.00

元的普通股

「股东」指股份持有人

「联交所」指香港联合交易所有限公司

「附属公司」指具有上市规则赋予该词的涵义

「监事会」指本公司监事会

「

」指百分比

释义

–

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：2465）

Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.

江苏龙蟠科技股份有限公司

执行董事：

石俊峰（主席）

吕振亚

秦建

沈志勇

张羿

非执行董事：

朱香兰

独立非执行董事：

李庆文

叶新

耿成轩

康锦里

注册办事处：

中国

南京经济技术开发区

恒通大道

号

香港主要营业地点：

香港

湾仔

皇后大道东

号

合和中心

楼

敬启者：

(1)建议更改公司名称、修订公司章程及取消监事会；

(2)建议修订及增加公司治理制度；

及

(3)2025年第四次临时股东会通告

I.绪言

本通函旨在向阁下提供相关资料供阁下就于临时股东会上有关（其中包括）

(i)

建议

更改公司名称、修订公司章程并取消监事会；及

(i)

建议修订及增加公司治理制度的决议案

作出知情决定。

董事会函件

–

I.建议更改公司名称、建议修订公司章程及取消监事会

兹提述本公司日期为

年

月

日的公告，内容有关

(i)

建议更改公司名称及

(i)

建议

修订公司章程及取消监事会。

董事会建议将本公司的中文名称由「江苏龙蟠科技股份有限公司」更改为「江苏龙蟠科技

集团股份有限公司」，本公司的英文名称由「

JiangsuLopalTech.Co.,Ltd.

」更改为「

Jiangsu

LopalTech.GroupCo.,Ltd.

」（「更改公司名称」）；及

(i)

修订公司章程以反映（其中包括）

取消监事会。本公司英文股票简称和中文股票简称将维持不变。

更改公司名称之理由

本公司成立于

年，经过二十多年的策略性增长与发展，本公司亦透过其附属公司

扩大其产品组合、规模及在业界的市场占有率。凭借持续的指数级增长，本公司的版图得以

转型，正式采用「集团」的称号代表与本公司扩大后的企业架构在策略上保持一致。董事会相

信，建议更改公司名称将为本公司提供更合适的企业形象及身份，更能反映本公司的业务现

状及未来发展方向。这将有利于本公司未来的业务发展。因此，董事会认为建议更改公司名

称符合本公司及股东的整体利益。

更改公司名称之条件

建议更改公司名称须待以下条件达成后，方可作实：

(i)

批准更改公司名称及修订公司章程的特别决议案在临时股东会上获股东通过；及

(i)

本公司向中国工商管理、税务及其他相关事项的行政机关申请变更登记，并获得

登记批准。

待上述条件获达成后，本公司将向香港公司注册处进行必要备案程序。

董事会函件

–

更改公司名称之影响

建议更改公司名称将不会影响股东的任何权利或本公司的日常业务营运及其财务状况

（包括不会影响本公司股价及不会误导投资者的情况）。

更改公司名称后，印有本公司现有中文名称的所有现有已发行股票将继续作为所有权

凭证，并可有效作本公司新名称下相同数目股份之买卖、结算、登记及交收之用。建议更改

公司名称生效后，本公司所发行的新股票均将印有本公司新名称，且本公司证券将以新名称

于联交所主板进行买卖。本公司将不会就现有股票换领为印有本公司新名称之新股票作出

任何安排。

建议修订公司章程及取消监事会

为符合上市公司的监管要求，进一步完善本公司的企业管治，根据《中华人民共和国公

司法》、《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》、其他有

关法律、法规、规则及规范性文件，并根据本公司的实际情况，董事会建议对公司章程作出

若干修订。对公司章程的建议修订包括（其中包括）取消监事会及监事职位，由本公司审计委

员会取代监事会。对公司章程的建议修订生效后，《监事会议事规则》及与监事会有关的其他

相关规则将相应废除。有关公司章程的修订详情，请参阅本通函附录一。

公司章程的建议修订以中文编制。英文译本仅供参考。公司章程的建议修订中英文版

本如有歧异，概以中文版本为准。

建议更改公司名称以及建议修订公司章程及取消监事会须待股东于临时股东会上以特

别决议案的方式批准，并于获得相关政府或监管机构一切必要的同意、授权或登记（如适用）

并在备案事宜办妥后方可生效。

董事会函件

–

I.建议修订及增加公司治理制度

根据《中国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》等有关规定，为进一步提高企业治理水平，

维护本公司及股东的合法权益，更好地促进规范化运作，本公司对公司治理制度进行了检讨

和修订。该等公司治理制度的修订已经第四届董事会第四十次会议审议通过。

须经股东会批准之经修订公司治理制度全文，包括：

(i)

股东会议事规则、

(i)

董事会议

事规则、

(i)

独立董事议事规则、

(iv)

防范控股东及关联方资金占用管理办法、

(v)

对外投

资管理办法、

(vi)

关联交易管理办法、

(vi)

股东会网络投票工作制度、

(vi)

内幕信息知情人

登记管理制度、

(ix)

投资者关系管理制度、

(x)

突发事件应急处理办法、

(xi)

重大信息内部报

告制度、

(xi)

信息披露管理办法、

(xi)

对外担保管理办法、

(xiv)

募集资金管理办法、

(xv)

会

计师事务所选聘制度、及

(xvi)

子公司管理办法分别载于本通函附录二至十七。

除

(i)

股东会议事规则及

(i)

董事会议事规则须通过特别决议案获股东批准外，将于临时

股东会提呈普通决议案，以批准本通函附录四至十七所载公司治理制度。

IV.临时股东会

本公司将于

年

月

日召开临时股东会，以供股东考虑并酌情批准（其中包括）临时

股东会通告所载决议案。

提呈临时股东会投票之决议案将按照上市规则的规定以投票方式表决。

据董事所深知、全悉及确信，截至最后实际可行日期，概无股东须就本公司将于临时股

东会提呈的决议案放弃投票。

董事会函件

–

V.董事会确认

据董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，截至最后实际可行日期，概无董事

于有关本通函中予以审议事项的董事会决议案中拥有任何重大权益或须就该决议案放弃投

票。

VI.暂停办理股份过户登记手续

为厘定出席临时股东会并于会上投票的资格，本公司将于

年

月

日至

年

月

日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理本公司

股份过户登记。

于

年

月

日名列本公司

股东名册的本公司

股持有人将有权出席临时股东会。为符

合资格出席临时股东会并于会上投票，未办理股份过户登记的本公司

股持有人最迟须于

年

月

日下午四时三十分前，将过户文件连同相关股票交回本公司的

股过户登记处香

港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东

号合和中心

楼

–

号

舖。

VI.推荐建议

董事会相信上述决议案符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事会建议全体股

东投票赞成临时股东会通告所载将于临时股东会上提呈的所有决议案。

此致

列位股东台照

承董事会命

江苏龙蟠科技股份有限公司

董事长

石俊峰

年

月

日

董事会函件

–

修订前内容	修订后内容
第一条为维护江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称「公司」）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第四条公司注册名称：中文名称：江苏龙蟠科技股份有限公司英文名称：JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd.	第四条公司注册名称：中文名称：江苏龙蟠科技集团股份有限公司英文名称：Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd. 企业集团名称：江苏龙蟠科技集团
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。	第八条代表公司执行事务的董事由董事长担任，董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

附录一修订公司章程

–

修订前内容	修订后内容
修订前内容	第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

附录一修订公司章程

–

修订前内容	修订后内容
第十五条公司的股份采取记名股票的形式，股票以人民币标明面值。	第十六条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 …… 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。	第十七条 …… 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 …… 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。公司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称「A股」；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称「H股」。
第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计股份数不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

附录一修订公司章程

–

修订前内容	修订后内容
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 …… （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； ……	第二十五条 …… （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的； ……
第二十四条 …… 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条 …… 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

附录一修订公司章程

–

修订前内容	修订后内容
第二十五条因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司A 股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司A股股份数不得超过本公司已发行A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司A 股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司A股股份数不得超过本公司已发行A股股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

修订前内容

修订后内容

第二十五条因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司A 股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司A股股份数不得超过本公司已发行A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司A 股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司A股股份数不得超过本公司已发行A股股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

附录一修订公司章程

–

修订前内容	修订后内容
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司H 股股份后，可在本公司选择下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。收购本公司股份时，公司应当依照公司股票上市地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。	公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司H 股股份后，可在本公司选择下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。
第二十六条公司的股份可以依法转让。 ……	第二十八条公司的股份应当依法转让。 ……

修订前内容

修订后内容

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司H 股股份后，可在本公司选择下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。收购本公司股份时，公司应当依照公司股票上市地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司H 股股份后，可在本公司选择下即时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则相关规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转让。 ……

第二十八条公司的股份应当依法转让。 ……

附录一修订公司章程

–

修订前内容	修订后内容
第二十八条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……	第三十条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……

修订前内容

修订后内容

第二十八条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……

第三十条公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ……

附录一修订公司章程

–

修订前内容	修订后内容
第二十九条持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……

修订前内容

修订后内容

第二十九条持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定所规定的其他权利。	第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定所规定的其他权利。

修订前内容

修订后内容

第一节股东

第一节股东的一般规定

第三十二条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定所规定的其他权利。

第三十四条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定所规定的其他权利。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则的规定。股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

修订前内容

修订后内容

股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则的规定。股东提出查阅或复制前款所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，按照《公司法》相关规定执行。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第三十三条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。	第三十六条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

修订前内容

修订后内容

第三十三条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第三十六条 …… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续180日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……	第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……

修订前内容

修订后内容

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续180日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……

第三十八条审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。	公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

修订前内容

修订后内容

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第三十六条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。	第四十条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
	第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第二节控股股东和实际控制人
第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
	（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（六）对发行公司债券做出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议批准第四十条规定的担保事项； …… （十四）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；	第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； …… （十三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；

修订前内容

修订后内容

第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（六）对发行公司债券做出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十）审议批准第四十条规定的担保事项； …… （十四）公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； …… （十三）公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会； …… （五）监事会提议召开时； ……	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会； …… （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

修订前内容

修订后内容

第四十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会； …… （五）监事会提议召开时； ……

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会； …… （五）审计委员会提议召开时； ……

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。独立董事提议召开临时股东会的，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

修订前内容

修订后内容

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10 日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答覆股东。监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

修订前内容

修订后内容

第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答覆股东。监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十八条监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应当在发出召开股东会通知和股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会或召集股东应在发出召开股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十九条对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十条监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第五十二条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。召开股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条年度股东会在召开21日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东会在会议召开15日前召集人以公告方式通知各股东。计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。	第六十条召集人将在年度股东会召开21日前召集人以公告方式通知各股东，临时股东会在会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

修订前内容

修订后内容

第五十二条董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。召开股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十三条年度股东会在召开21日前召集人以公告方式通知各股东；临时股东会在会议召开15日前召集人以公告方式通知各股东。计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。

第六十条召集人将在年度股东会召开21日前召集人以公告方式通知各股东，临时股东会在会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第五十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股东会通知中应当披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采取累积投票制选举董事、监事除外。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
	第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十七条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为委托代理人代为出席会议和表决。	第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委任代理人代为出席会议和表决。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第五十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 ……	第六十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖企业印章）。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。 ……

修订前内容

修订后内容

第五十八条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证或者能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 ……

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖企业印章）。合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权委托书（加盖合伙企业印章）。 ……

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第五十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理的事项、权限和是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限。如果股东对委托代理人出席股东会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。	第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖法人单位或者合伙企业单位印章。

修订前内容

修订后内容

第五十九条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）代理的事项、权限和是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限。如果股东对委托代理人出席股东会授权不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；（二）代理人的姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，应加盖法人单位或者合伙企业单位印章。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第六十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。	第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十三条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席或列席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第六十四条 …… 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东会主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十二条 …… 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东会对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具体。股东会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。	第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，每名独立董事也应当做出述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第六十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当做出解释或者说明，但存在下列情形的除外： ……	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外： ……
第六十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。	第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十条会议记录内容应当真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十八条召集人应当保证会议记录内容应当真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第七十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。	第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七十二条董事会和召集人应当将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。	第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第七十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条下列事项由股东会以特别决议通过： …… 如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： ……

修订前内容

修订后内容

第七十四条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列事项由股东会以特别决议通过： …… 如果在任何时候公司股份分为不同类别股份，公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经受影响的类别股东在另行召集的股东会议上以特别决议通过，方可进行。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过： ……

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第七十六条股东（包括股东代理人）有权在股东会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 ……	第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。 ……
第七十七条 …… 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十三条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。	第八十四条 …… 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。

修订前内容

修订后内容

第七十六条股东（包括股东代理人）有权在股东会上发言，并以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 ……

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放弃投票权。 ……

第七十七条 …… 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十三条的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。

第八十四条 …… 关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避；该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的其他股东以特别决议程序投票表决是否构成关联交易以及应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定，请求人民法院裁定无效或撤销。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第七十八条非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。	第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；（二）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案。	第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

修订前内容

修订后内容

第七十八条非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东会表决。（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；（二）监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1% 以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出非职工代表监事候选人的议案。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向股东会提出董事候选人的议案；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名董事、监事（非职工监事）的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。股东会选举两名以上董事或两名以上监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。	提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名董事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会选举两名以上董事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

修订前内容

修订后内容

提名人在提名董事或监事（非职工监事）候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事（非职工监事）候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名董事、监事（非职工监事）的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。股东会选举两名以上董事或两名以上监事（非职工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非职工监事）的简历和基本情况。

提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名董事的，应在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会选举两名以上董事应当采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 …… （五）股东会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。	累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 …… （五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
第八十条股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议除外。	第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

修订前内容

修订后内容

累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 …… （五）股东会依据董事、监事（非职工监事）候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

累积投票制的操作细则如下：（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 …… （五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

第八十条股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东会不会对提案进行搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能做出决议除外。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第八十一条股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更被视为新的提案，不能在本次股东会上进行表决。	第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。表决采取记名投票方式。	第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
	第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第八十四条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。	第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果为「弃权」。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果应计为「弃权」。
第八十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议，可以对所投票数组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。	第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十九条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之日。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第五章董事会	第五章董事和董事会
第一节董事	第一节董事的一般规定
第九十一条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； …… （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；	第九十九条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十二）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。	（八）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十二条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

修订前内容

修订后内容

（十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十二）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（八）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十二条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券监管规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事解任。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监管规则的规定连选连任。 …… 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

修订前内容

修订后内容

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。主要忠实义务如下：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 ……	（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

修订前内容

修订后内容

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 ……

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉义务如下：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东； …… （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……

修订前内容

修订后内容

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。主要勤勉义务如下：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东； …… （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东； …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第九十五条 …… 在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东会予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。	第一百〇三条 …… 在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话或其他具同等效果的方式出席董事会会议的，亦视为亲自出席。
第九十七条董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
	第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事，设董事长一名。	第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。董事会由十名董事组成，其中四名为独立非执行董事；设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇二条 …… （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）决定公司根据本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； ……	第一百一十一条 …… （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定公司根据本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； ……

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第一百〇三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。	第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

修订前内容

修订后内容

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第一百〇三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第一百〇四条董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东会决议，提高工作效率。	第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 ……	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 ……

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第一百〇六条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份「占用即冻结」的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为「占用即冻结」机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好「占用即冻结」工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以解任。	第一百一十五条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份「占用即冻结」的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为「占用即冻结」机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好「占用即冻结」工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以解任。
第一百〇七条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。	第一百一十六条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十七条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

修订前内容

修订后内容

第一百〇六条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份「占用即冻结」的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为「占用即冻结」机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好「占用即冻结」工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以解任。

第一百一十五条 …… 公司董事会建立对大股东所持股份「占用即冻结」的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为「占用即冻结」机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好「占用即冻结」工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以解任。

第一百〇七条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

第一百一十六条公司对外担保事项必须经董事会审议，达到本章程第四十七条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第一百〇九条董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。董事长行使下列职权：（一）召集、主持董事会会议，主持股东会； …… 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十八条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； ……
	第一百一十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。董事会召开董事会临时会议应于会议召开2日前以书面、传真或邮件形式通知全体董事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。	第一百二十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
	第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议。
	第一百二十二条董事会召开董事会临时会议应于会议召开2日前以书面、专人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，通知时限不受上述限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第一百一十一条 …… 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。	第一百二十三条 ……
第一百一十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案时，应当经董事会2/3以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案时，应当经董事会2/3以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可作出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信方式（包括但不限于电话、传真等方式）进行并做出决议，由参加会议的董事签字。	第一百二十六条 …… 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十六条董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。	第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10 年。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第一百一十七条 …… （二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名； …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。	第一百二十九条 …… （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
	第三节独立董事
	第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级覆核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他条件。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第一百三十四条独立董事行使下列职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
	第四节董事会专门委员会
	第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
	第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
	第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
	第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
	第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
修订前内容	第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第六章经理及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百一十八条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 ……	第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。 ……
第一百一十九条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条在公司控股股东单位担任董事、监事除外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十二条 …… （七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的负责管理人员； ……	第一百四十八条 …… （七）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； ……
第一百二十三条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……	第一百五十条 …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； ……

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第一百二十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以撤换。	第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动╱劳务合同规定。
	第一百五十二条副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
	第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
删除第七章监事会
第一百四十一条依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。	第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十四条 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司违反本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百五十九条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。	第一百六十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第一百五十二条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。	第一百六十七条审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第一百五十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十六条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
	第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
	第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百七十六条公司聘用符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百五十八条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百七十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十四条召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。	第一百八十三条召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或者其他通讯方式送达。
第一百六十六条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。	第一百八十五条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
	第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

附录一修订公司章程

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修订前内容

修订后内容

第一百六十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第一百七十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)上公告。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
第一百七十三条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。公司依照本章程第一百四十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。	第一百九十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或本章程另有规定的除外。
	第一百九十四条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

附录一修订公司章程

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修订前内容	修订后内容
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息系统、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)上公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
	第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
	第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

附录一修订公司章程

–

修订前内容

修订后内容

第一百七十六条有本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十九条有本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十七条因本章程第一百七十五条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第二百条因本章程第一百九十八条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

附录一修订公司章程

–

修订前内容

修订后内容

公司因本章程第一百七十五条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十八条本章程下列用语的含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……

第二百一十二条本章程下列用语的含义：（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ……

附录一修订公司章程

–

修订前内容	修订后内容
第一百九十一条本章程所称「以上」、「以下」、「以内」，都含本数；「不满」、「以外」、「低于」、「多于」不含本数。	第二百一十五条本章程所称「以上」、「以内」都含本数；「过」、「以外」、「低于」、「多于」不含本数。
第一百九十四条股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则可作为本章程的附件。	第二百一十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

附录一修订公司章程

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

股东会议事规则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录二股东会议事规则

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）的行为，保证股

东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券

法》」）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《香

港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《江苏

龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称「公司章程」）及其他有关法律、

法规、规范性文件之规定制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的相

关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体

董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章股东会的职权

第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

附录二股东会议事规则

–

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%

的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）公司因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

的情形收购本公司股份的，股东会授权董事会进行审议；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或

者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

附录二股东会议事规则

–

第五条公司重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务

的债务除外）达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的

50%

以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的

50%

以上，且绝对金

额超过

5,000

万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的

50%

以上，且绝对金额超过

5,000

万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%

以上，且绝对金额超过

万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的

50%

以上，且绝对金额超过

5,000

万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的

50%

以上，且绝对金额超过

万

元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与

开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。

附录二股东会议事规则

–

第六条公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以

后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）相关法律法规、公司股票上市地上市规则及公司章程规定的其他须

经股东会审议通过的担保。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司对外担保管理制度等相

关规定执行。

附录二股东会议事规则

–

第三章股东会的召集

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应

当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

临时股东会不定期召开。

第八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或公司

章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督

管理委员会（以下简称「中国证监会」）派出机构和公司股票上市交易的证券

交易所（以下简称「证券交易所」），说明原因并公告。

附录二股东会议事规则

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第九条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及公司章程和本规

则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法

规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定，采用安全、经济、

便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以

委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第十一条董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第十二条股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东或股东代

理人额外的利益。

第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到提议后

日内作出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

附录二股东会议事规则

–

第十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定，在收

到提议后

日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自

行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公

司章程》及本规则的规定，在收到请求后

日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股

东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

日内发出召开股东会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续

日以上单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东可

以自行召集和主持。

附录二股东会议事规则

–

第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公

司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。

审计委员会和召集股东应在发出召开股东会通知及股东会决议公告时，向

上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%

。

第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召

集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第一节股东会提案的要求

第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规

定。

股东会提案有需要变更前次股东会决议涉及事项的，提案内容应当完整，

不能只列出变更的内容。

股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会

应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知和补充通知中应列出本次股东会讨论的事项，

并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。拟讨论的事项需要独立董事

附录二股东会议事规则

–

发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

理由。

列入「其他事项」但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表

决。

第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开

日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第二十一条对于年度股东会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会职

权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股

东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在

该次股东会上进行解释和说明。

附录二股东会议事规则

–

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将

提案进行分拆、合并或其他程序性调整，原提案人不同意变更的，

股东会议主持人可就程序性问题提请股东会作出决定，并按照股

东会决定的程序进行讨论。

第二十二条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详

情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、

审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾

问报告的，董事会应当在股东会召开前至少

个工作日公布资产评估情况、

审计结果或独立财务顾问报告。

第二十三条根据相关法律法规或公司股票上市地相关上市规则规定，需要股东会审议

变更募集资金用途的提案的，应在召开股东会的通知中说明改变募集资金

用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度

股东会的提案。

第二节股东会议通知

第二十五条召集人将在年度股东会召开二十一日前以公告方式通知各股东。临时股东

会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始发出通知的期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十六条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和议案；

附录二股东会议事规则

–

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时

披露独立董事的意见及理由。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程

序。

第二十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开

披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

附录二股东会议事规则

–

第二十八条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第二十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少

个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第一节会议筹备和保障

第三十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

第三十一条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止

并及时报告有关部门查处。

第三十二条股东应于开会前入场，参会股东应遵守本规则的要求，会议主持人可以命

令下列人员退场：

（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）衣冠不整有伤风化者；

（四）携带危险物品者；

（五）其他必须退场情况。

第二节会议登记

第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律、法规、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权及

表决权等各项权利。

股东可以亲自出席股东会，也可以委任代理人代为出席和表决。

附录二股东会议事规则

–

出席股东会的股东及其代理人，应当遵守有关法律、法规、公司股票上市

地上市规则、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯

其他股东的合法权益。

第三十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖企业印章）。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表、或者

由执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会

议。执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示

本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代

表资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙

企业执行事务合伙人或者执行事务合伙人的委派代表依法出具的书面授权

委托书（加盖合伙企业印章）。

如股东为香港地区不时制定的有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代

理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士或公司代表在任何大

会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代理人或其代表；但是，

如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所

涉及的股份数目和类别，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的

附录二股东会议事规则

–

人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公

证的授权和╱或进一步的证据证实其获正式授权），在会议上发言及行使权

利，如同该人士是公司的个人股东。

第三十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东或者合伙企业股东的，

应加盖法人单位或者合伙企业单位印章。

第三十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代

理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前

小

时，或者在指定表决时间前

小时，备置于公司住所或者召集会议的通知

中指定的其他地方。

第三十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第三十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

附录二股东会议事规则

–

第三节会议程安排

第三十九条股东会议按下列程序依次进行：

（一）会议代表报到；

（二）会议主持人宣布股东会议开始；

（三）董事会秘书向大会报告现场出席会议股东和代理人数，及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准；

（四）逐个审议股东会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；

（五）会议主持人宣布进行表决；

（六）会议工作人员在计票人、监票人的监视下对表决单进行收集并进行

票数统计；

（七）由监票人代表宣读表决结果；

（八）会议主持人宣读股东会决议；

（九）会议主持人宣布股东会议结束。

第四节股东讨论和发言

第四十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，前

述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果的方式列席会议。

第四十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董

事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席

附录二股东会议事规则

–

不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第四十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每

名独立董事也应当作出述职报告。

第四十三条股东发言应符合下列要求：

（一）股东发言涉及事项与本次股东会的相关提案有直接关系，围绕本次

股东会提案进行，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会

职权范围；

（二）言简意赅，不得重复发言；

（三）本规则对股东发言的其他要求。

第四十四条股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人可以当场

制止该发言股东的发言。

第四十五条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，公司的董事会应有义务认真

负责地回答股东提出的问题。

附录二股东会议事规则

–

第四十六条股东可以就议案内容提出质询，董事、高级管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释或者说明，但存在下列情形的除外：

（一）质询问题与会议题无关；

（二）质询问题涉及事项尚待查实；

（三）质询问题涉及公司商业秘密；

（四）其他合理的理由。

第五节会议表决和决议

第四十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则

的规定须就个别事宜放弃投票权。股权登记日登记在册的所有股东或其代

理人，均有权依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决

权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，

公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

附录二股东会议事规则

–

第四十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，必须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第四十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）法律、行政法规定、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产的

30%

；

（五）股权激励计划；

（六）修改公司分红政策；

（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规

附录二股东会议事规则

–

定的，以及股东会以普通决议对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第五十一条公司保障股东选举董事的权利。股东会在选举两名以上董事时，实行累积

投票制。

累积投票制是指上市公司股东会选举董事时，有表决权的每一普通股份

拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董

事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票

并披露。

第五十二条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第五十三条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十四条股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

附录二股东会议事规则

–

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日

下午

3:00

，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30

，其结束时间不得早

于现场股东会结束当日下午

3:00

。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第五十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第五十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。

第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行

点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第五十九条股东会审议有关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

附录二股东会议事规则

–

如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何

股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制

的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

第六十条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会议作出决议；

（二）股东会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司

章程》规定的人数或者所持表决权数。

第六章会议记录

第六十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

附录二股东会议事规则

–

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和会议记录人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第六十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复股东会或者直接

终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监

会派出机构及证券交易所报告。

第七章股东会决议的公告

第六十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。同时应当对

股东

和

股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第六十五条股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第六十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第六十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东

会结束后

个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监

附录二股东会议事规则

–

管规则的规定无法在

个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照

该等规定及实际情况相应调整。

第六十八条公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发

行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股

作出决议，应当经出席会议的普通股东（含表决权恢复的优先股东）所

持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十九条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

公司控股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票

权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章附则

第七十条本规则所称「以上」、「内」含本数，「过」、「高于」、「低于」不含本数。

第七十一条本规则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、

证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市

附录二股东会议事规则

–

地不时颁布的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》

的规定相抵触，按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和

《公司章程》的规定执行。

第七十二条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会

规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十三条本规则由公司董事会负责解释。

第七十四条本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本规则

生效之日起，公司原《股东会议事规则》自动失效。

附录二股东会议事规则

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会议事规则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录三董事会议事规则

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为进一步明确江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）董事会的

职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策

作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司治理准则》（以下简称「《治

理准则》」）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称「《上市规则》」）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》（以下简称

「《规范运作指引》」）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称「《独立董事

管理办法》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港

上市规则》」）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称「《公司章

程》」）及有关规定，制定本规则。

第二章董事

第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

年；

附录三董事会议事规则

–

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未

逾

年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾

年的；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人

员；

（八）法律、行政法规或者部门规章或公司股票上市地上市规则规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条第一款所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第三条董事由股东会选举或者更换。股东会在遵守公司股票上市地有关法律、法

规以及证券监管规则的前提下，可以普通决议的方式将任何任期未届满

的董事解任。董事任期三年，董事任期届满可根据公司股票上市地证券监

管规则的规定连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事应当在

其就任之日起三日内，与公司签署保密协议，严格遵守保守公司商业秘密

的义务。

附录三董事会议事规则

–

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2

。

第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

附录三董事会议事规则

–

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

附录三董事会议事规则

–

董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事的责任，

而履行上述责任时，至少须符合香港地区法律所确立的标准。即每名董事

在履行其董事职务时，必须：

（一）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；

（二）为适当目的行事；

（三）对上市发行人资产的运用或滥用向上市发行人负责；

（四）避免实际及潜在的利益和职务冲突；

（五）全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益；及

（六）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名

具备相同知识及经验，并担任公司董事职务的人士所应有的程度。

第六条董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自

出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事

实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

在符合公司股票上市地证券监管规则的情况下，董事以网络、视频、电话

或其他具有同等效果的方式出席董事会议的，亦视为亲自出席。

第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职

报告。董事会应当在

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规

定，履行董事职务。

附录三董事会议事规则

–

董事辞职自公司收到辞职报告之日生效，前款所列情形除外。

公司应当自董事提出辞职之日起

日内完成补选，确保董事会及专门委员

会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第八条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第十一条独立非执行董事的任职条件、提名和选举程序、职权等相关事项应按照法

律、中国证监会和公司股票上市地的证券交易所的有关规定执行。

独立非执行董事的人数不应少于三名且不得少于全体董事成员的三分之

一，且至少包括一名具备符合《香港上市规则》第

3.10(2)

条要求的财务管理

或会计专长。一名独立非执行董事应长居于香港。所有独立非执行董事必

须具备《香港上市规则》第

3.13

条所要求的独立性。

附录三董事会议事规则

–

第三章董事会的组成及职权

第十二条公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会由十名董

事组成，其中四名为独立非执行董事，其中至少一名会计专业人士；设董

事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

附录三董事会议事规则

–

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司根据《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者《公

司章程》授予的其他职权。

第十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项（公司提供担保、受赠现金资产、

单纯减免上市公司义务的债务除外）进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%

以上。

但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%

以上

的，应提交股东会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据。

附录三董事会议事规则

–

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

10%

以上，且绝对金额超过

万元。

但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

50%

以上，且绝对金额超过

万元的，应提交股东会审议。

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%

以

上，且绝对金额超过

万元。

但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%

以

上，且绝对金额超过

万元的，应提交股东会审议。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%

以上，且绝对金额超过

万

元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

50%

以上，且绝对金额超过

万元的，应提交股东会审议。

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%

以上，且绝对金额超过

万元。

但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

50%

以上，且绝对金额超过

万元

的，应提交股东会审议。

附录三董事会议事规则

–

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的

10%

以上，且绝对金额超过

万元；

但交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净

资产的

50%

以上，且绝对金额超过

万元的，应提交股东会审

议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与

开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。

公司进行提供财务资助、委托理财等交易时，应当以发生额作为计算标

准，并按照交易类别在连续十二个月内累计算。公司提供财务资助、委

托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交

易，按照连续十二个月内累计算的原则计算。

公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生的或者上述

控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照公司章程和

本规则要求披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所或香港

上市规则另有规定的除外。

有关联交易和对外担保适用《公司章程》和相关制度规定。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》

或者证券交易所另有规定的，从其规定。

附录三董事会议事规则

–

除《公司章程》及其他法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件另有规

定外，低于本条规定的董事会审批权限下限的交易由董事会授权公司董事

长审批。

第十五条公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书面协

议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或股东会审议批准，协议没有

具体总交易金额的，应提交股东会审议批准。

董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在

万元以上，且占公司

最近一期经审计净资产绝对值

0.5%

以上的关联交易（公司提供担保除外）以

及与关联自然人发生的交易金额在

万元以上的关联交易（公司提供担保

除外）。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义

务的债务除外）金额在

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对

值

以上的关联交易，或是关联董事回避后董事会不足

人时，须提交股

东会审议。

如交易为委托理财、提供财务资助等交易时，该等交易应按交易类别在连

续十二个月内累计算，累计算金额达到相应的审议标准的，报董事会

或股东会批准。如为其他交易，则应对与不同关联人进行的交易标的类别

相关的交易或与同一关联人进行的交易，按照连续十二个月内累计算，

累计算金额达到相应的审议标准的，报董事会或股东会批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东会审议。

附录三董事会议事规则

–

第十六条董事会的决策程序为：

、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发

展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，

形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交

股东会审议通过，由总经理组织实施。

、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人

事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，

报董事会审批。

、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的

文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并

形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

第十七条董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等

专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履

行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过

半数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人

士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立

董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作细则，

规范专门委员会的运作。

第十八条董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。

附录三董事会议事规则

–

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十九条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针

对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重

大利益的事项应由董事会集体决策。

第二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第二十一条董事会设董事会秘书，负责股东会和董事会议的筹备、文件保管以及股

东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会

聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

第二十二条董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第四章董事会议的召集、主持及提案

第二十三条董事会议分为定期会议和临时会议。

第二十四条董事会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十五条董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

附录三董事会议事规则

–

第二十六条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（五）过半数独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过时。

第二十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或

者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列

事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

第二十八条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议后

日内，召集和主持董事会议。

附录三董事会议事规则

–

第五章董事会议通知

第二十九条召开董事会定期会议和临时会议，召开定期会议的，应当于会议召开

日

以前书面通知全体董事，召开临时会议的，应于会议召开

日前以书面、专

人信函、传真、电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董

事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，通知时限不受上述限制，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第三十条董事会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点

等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三

日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三

日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召

开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可

并做好相应记录。

第三十二条公司应当及时向独立董事发出董事会议通知，不迟于法律、行政法规、

中国证监会规定或者公司章程规定的董事会议通知期限提供相关会议资

料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

附录三董事会议事规则

–

第六章董事会议的召开

第三十三条董事会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第三十四条总经理、董事会秘书应当列席董事会议。会议主持人认为有必要的，可

以通知其他有关人员列席董事会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第三十五条董事应当亲自出席董事会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议

材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第三十六条委托和受托出席董事会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立

董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董

事的委托；

附录三董事会议事规则

–

（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同

意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第三十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中

的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般

情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事

会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，

公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除

外。

第三十九条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通

知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排

与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第三十八条

所规定的披露。

第四十条董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见

的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、书面传签、电子邮件表

决等方式召开。

附录三董事会议事规则

–

第四十一条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。

第四十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

第四十三条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代

表与会解释有关情况。

独立董事可以在会前与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要

求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的

问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第四十四条公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十五条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时

的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应

当予以采纳。

第七章董事会议的表决

第四十六条董事会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》规

定的董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必

须经全体董事过半数通过。

第四十七条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。每名董事有一票表决权。

附录三董事会议事规则

–

董事会在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可

以依照程序采用视频、电话、书面传签、电子邮件表决等方式召开及表决

并作出决议，由参加会议的董事签字。

第四十八条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依

据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东

权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议

意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第四十九条董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的议案时，应当经

董事会

2/3

以上董事出席并经全体董事的过半数通过方可做出决议。

第五十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须

回避的其他情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所等规定董事应当回避的

情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关

联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项

附录三董事会议事规则

–

提交股东会审议。若法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与

董事会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。

第五十一条董事会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会

审议的分配预案通知审计机构，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分

配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求审

计机构出具正式的审计报告，董事会再根据审计机构出具的正式审计报告

对定期报告的其他相关事项作出决议。

第五十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，

或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会

议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第五十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议

违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十四条董事会秘书应当安排工作人员对董事会议做好记录，董事会议记录应

当真实、准确、完整。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）。

附录三董事会议事规则

–

第五十五条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会

会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会议记录作为公司档案

保存，保存期限为

年。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，

视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第五十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》等有关规定办理。若

议案涉及提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议，但董事会对

提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在

董事会决议中记载提名委员会、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体

理由，并进行披露。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记

录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第五十七条董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施

情况进行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经

理予以纠正。

第八章附则

第五十八条除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所

指，本规则所称「独立非执行董事」的含义与「独立董事」相同。

附录三董事会议事规则

–

第五十九条本规则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第六十条本规则由公司董事会负责解释。

第六十一条本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本规则生效之

日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。

附录三董事会议事规则

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

独立董事议事规则

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录四独立董事议事规则

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

独立董事议事规则

第一章总则

第一条为进一步完善江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）的法人治

理结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东的

利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公

司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券法》」）、《上市公司治

理准则》（以下简称「《治理准则》」）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简

称「《独立董事管理办法》」）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称

「《上市规则》」，其中「上海证券交易所」以下简称「上交所」）、《香港联合交

易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」，其中「香港联合

交易所有限公司」以下简称「香港联交所」）、《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第

号—规范运作》（以下简称「《规范运作指引》」）等有关法律、

法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称「《公

司章程》」）的相关规定制订本规则。

第二条独立董事又称为独立非执行董事，是指不在上市公司担任除董事外的其他

职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或

者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

本制度中「独立董事」的含义包含《香港上市规则》中「独立非执行董事」的含

义，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。

附录四独立董事议事规则

–

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法

规、中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）规定、公司股票上

市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥

参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东

合法权益。

第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位

或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申

明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，

提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第五条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一

名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称

或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

岗位有

年以上全职工作经验。

第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，

由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事

人数。

第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权

机构所组织的培训。

附录四独立董事议事规则

–

第二章独立董事任职条件和独立性

第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

第九条独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

格；

（二）符合《独立董事管理办法》规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券交易所业务规

则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

附录四独立董事议事规则

–

（五）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际

控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机

构的项目组全体人员、各级覆核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有本条第（一）项至第（六）项所列举情形的人

员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业

务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款规定的「主要社会关系」系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；前款第（四）项、第

（五）项及第（六）项中的公司控股东、实际控制人的附属企业，不包括根

据《上市规则》规定，与公司不构成关联关系的附属企业；「重大业务往来」

系指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者

上交所认定的其他重大事项；「任职」系指担任董事、监事、高级管理人员

以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董

事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年

度报告同时披露。

第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为上市公

司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近

个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者

司法机关刑事处罚的；

附录四独立董事议事规则

–

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关

立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近

个月内受到证券交易所公开谴责或

次以上通报批评的；

（四）存在重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独

立董事代为出席董事会议被董事会提议召开股东会予以解除职

务，未满

个月的；

（六）证券交易所认定的其他情形。

第三章独立董事提名、选举和更换

第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情

形的关系密切人员作为独立董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意

见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声

明。

附录四独立董事议事规则

–

独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事、最多在六家香港上市公

司担任董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

责。

第十三条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格

进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《独立董事管理办法》相关

规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易

所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独

立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议

的，公司不得提交股东会选举。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表

决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任

时间不得超过六年。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立

董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公

司应当及时予以披露。

独立董事不符合独立董事任职条件或不具备独立性的，应当立即停止履职

并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当

立即按规定解除其职务。

附录四独立董事议事规则

–

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合规定的，或者独立董事中欠缺会

计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注

意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披

露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当

继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之

日起六十日内完成补选。

第四章独立董事职责与履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第

二十八条所列公司与其控股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公

司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

附录四独立董事议事规则

–

第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专门

会议（定义见下文）审议通过，并由全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常

行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条董事会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项

进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独

立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改

等落实情况。

独立董事应当亲自出席董事会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为

出席。

附录四独立董事议事规则

–

独立董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为

出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该

独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依

据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东

权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议

意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第

二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违

反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》

规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，

并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会

和证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经独立董事专门会议（定义见下文）审议通过，并由公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

附录四独立董事议事规则

–

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（即「独立董事专

门会议」）。

独立董事专门会议原则上应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关

资料和信息。如情况紧急，可以随时通过电子邮件、电话、微信、口头等其

他方式发出会议通知，经全体与会独立董事一致同意，可以豁免会议的通

知时限。

本规则第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项应当经

独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并

推举一名代表主持。

独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出

席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议

主持人提交授权委托书。

独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、

传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取现

附录四独立董事议事规则

–

场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门

会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面

表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后

方可通过。

独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及

其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当

明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，

相关独立董事应当明确说明理由。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保证独立

董事专门会议的召开，提供会议所必需的工作条件。公司应当保障独立董

事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等

工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指

定董事会办公室、董事会秘书等专门机构和专门人员协助独立董事专门会

议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他

职权时所需的费用。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自

出席专门委员会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材

料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职

中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请

专门委员会进行讨论和审议。

附录四独立董事议事规则

–

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部

审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实

地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记

录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签

字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职

责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯

记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董

事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配

合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。

第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提

出的问题及时向公司核实。

第二十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

（三）重大事项的合法合规性；

附录四独立董事议事规则

–

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障

碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事

会，与公司相关公告同时披露。

第三十条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立

董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

职的；

（三）董事会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要

求延期召开董事会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告

后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十二条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况

进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

附录四独立董事议事规则

–

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第

二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第

一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第五章独立董事履职保障

第三十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事

会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员

之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的

专业意见。

第三十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有

效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组

织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

附录四独立董事议事规则

–

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环

节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十五条公司应当及时向独立董事发出董事会议通知，不迟于法律、行政法规、

中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会议通知期限提供相关会议

资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，

公司原则上应当不迟于专门委员会议召开前三日提供相关资料和信息。

公司应当保存上述会议资料十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时

的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应

当予以采纳。

董事会及专门委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充

分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其

他方式召开。

第三十六条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配

合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、

高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况

记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报

告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司

不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易

所报告。

附录四独立董事议事规则

–

第三十七条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由

董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或者有利害关系的单位

和人员取得其他利益。

第三十九条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引

致的风险。

第六章附则

第四十条本规则未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

第四十二条本规则经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本规则生效之

日起，公司原《独立董事议事规则》自动失效。

附录四独立董事议事规则

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

防范控股东及关联方资金占用管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录五防范控股东及关联方资金占用管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

防范控股东及关联方资金占用管理办法

第一章总则

第一条为进一步规范和完善江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）的

资金管理，防止和杜绝控股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，

保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第

号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上

市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第

号—规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《江苏龙蟠科技集团股

份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于本公司及所属分公司、全资子公司和控股子公司。

第三条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》等规定履行职责，

维护公司资金和财产安全。

附录五防范控股东及关联方资金占用管理办法

–

第四条本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的

关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股东及关联方垫

付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股东及关联方有偿

或无偿、直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情

况下提供给控股东及关联方使用的资金等。

第二章防范控股东及关联方资金占用的原则

第五条公司应防止控股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和

资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等

方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股东及关联方使用，也

不得互相代为承担成本和其他支出。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股东及关联方使用：

（一）为控股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资

金的除外。前述所称「参股公司」，不包括由控股东、实际控制人

控制的公司；

（三）委托控股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

附录五防范控股东及关联方资金占用管理办法

–

（四）为控股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业

逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

控股东、实际控制人及其他关联人不得以「期间占用、期末归还」或者「小

金额、多批次」等形式占用公司资金。

第七条公司与控股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司关联交易决策

程序进行决策和实施。

第八条公司严格防止控股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立

防止控股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审

计部门应分别定期检查公司本部及所属分公司、全资子公司和控股子公司

与控股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股东及关联方的非

经营性资金占用情况的发生。

第九条公司对控股东及关联方提供担保时，须经股东会审议通过，关联股东需

回避表决。

第十条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股东及关联方通过采购和

销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审批和支付流程，必须

严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。

附录五防范控股东及关联方资金占用管理办法

–

第三章关联交易结算程序

第十一条公司与控股东及关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除

要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的

事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序。

第十二条公司财务部门在办理与控股东及关联方之间的支付事宜时，应当严格遵

守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章责任和措施

第十三条公司董事和高级管理人员应按照《公司法》、《公司章程》等规定履行职责，

维护公司资金和财产安全。

第十四条公司董事长是防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人，总经理为

执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占

用、资金占用清欠措施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。

第十五条公司董事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股东及关联方挪用

资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、董事会审计委员会定期查阅

公司与关联方的资金往来情况，了解公司是否存在被控股东及关联方占

用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请

公司董事会采取相应措施。

第十六条公司应对其与控股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、

对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及

时完成整改，维护上市公司和中小股东的利益。

附录五防范控股东及关联方资金占用管理办法

–

公司发生控股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益

情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股东停止侵害并赔偿损失。

当控股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报

备，并对控股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的

合法权益。

第十七条公司控股东及关联方对公司产生资金占用行为，公司董事会可立即申请

对控股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。

第十八条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对

公司控股东及关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对

专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行覆

核。

第十九条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券

监管部门和上海证券交易所报告和公告。

第五章责任追究及处罚

第二十条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股东及关联方侵占公司资产时，

公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严

重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。

第二十一条公司全体董事应当审慎对待和严格控制公司对控股东及关联方提供担保

产生的债务风险，对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，除

非有证据证明其对违规或失当的担保持反对意见。

附录五防范控股东及关联方资金占用管理办法

–

第二十二条公司或所属分公司、全资子公司和控股子公司与控股东及关联方发生非

经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予

经济处分。

第二十三条违反本办法而发生的控股东及关联方占用公司或所属分公司、全资子公

司和控股子公司的非经营性资金、公司或所属分公司、全资子公司和控股

子公司违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给

予经济处分外，视情节轻重追究相关责任人的法律责任

第六章附则

第二十四条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第二十五条本办法由公司董事会负责解释。

第二十六条本办法经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法生效之日

起，公司原《防范控股东及关联方资金占用管理办法》自动失效。

附录五防范控股东及关联方资金占用管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

对外投资管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录六对外投资管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）对外投资行为，

控制投资风险，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理地使

用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》《中华人

民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第

号—规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合

《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏龙蟠

科技集团股份有限公司股东会议事规则》（以下简称《股东会议事规则》、《江

苏龙蟠科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规

则》）等公司制度，制定本办法。

第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资

金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形

式的投资活动。

第三条按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）

的投资，包括新股配售及申购、上市公司增发及配股、证券回购、股票市

场投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品等）以及上海证

券交易所认定的其他投资行为；

附录六对外投资管理办法

–

长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，

包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合

作公司或开发项目；

（三）参股、并购其他境内外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）单独或联合其他有关方发起、设立产业投资基金。

第四条对外投资管理应遵循的基本原则：

（一）遵循国家相关法律、法规的规定；

（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造

良好经济效益；

（三）坚持效益优先的原则，确保投资收益率不低于行业平均水平。

第五条本办法适用于本公司及公司合并报表范围内下属公司的对外投资决策。境

外投资按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，参照本

办法执行。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

附录六对外投资管理办法

–

第七条董事会对以下权限范围内的对外投资事项进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%

以上；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

10%

以上，且绝对金额超过

万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%

以

上，且绝对金额超过

万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%

以上，且绝对金额超过

万

元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%

以上，且绝对金额超过

万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的

10%

以上，且绝对金额超过

万元；

第八条股东会对以下权限范围内的对外投资事项进行审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%

以上；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

50%

以上，且绝对金额超过

万元的；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%

以

上，且绝对金额超过

万元；

附录六对外投资管理办法

–

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50%

以上，且绝对金额超过

万

元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%

以上，且绝对金额超过

万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资

产的

50%

以上，且绝对金额超过

万元。

第三章对外投资的组织管理机构

第九条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，

对公司的对外投资做出决策，低于董事会审批权限下限的交易由董事会授

权公司董事长审批。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十条公司有关部门、公司的控股企业、公司负责参股企业事务的主管人员或部

门，有权对新的对外投资进行信息收集、整理和初步评估后，提出投资建

议。

第十一条总经理下设投资评审小组，由总经理任组长。总经理是实施对外投资的主

要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及

时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事长、董事会

及股东会及时对投资做出决策。

第十二条公司财务部负责对外投资的财务管理。

附录六对外投资管理办法

–

第十三条公司战略发展部门负责对外投资项目的协议、合同和相关重要信函、章程

等的起草、修改、审核等工作。

第十四条公司董事会审计委员会及其所领导的审计部门负责对外投资的定期审计工

作。

第十五条投资管理岗位分工原则要求：

（一）为了达到投资内部控制规范的目标，公司建立投资业务的岗位责任

制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理投资业务的不相

容岗位相互分离、相互制约和相互监督。

（二）合法的投资业务应在业务的授权、执行、会计记录以及资产的保管

方面有明确的分工。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第十六条公司短期投资决策程序：

（一）董事长对投资建议预选投资机会和投资对象；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十七条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时

登记入账，并进行相关账务处理。

第十八条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制度，即至少要由两名以上人

员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制

附录六对外投资管理办法

–

约，不得一人单独接触投资产，对任何的投资产的存入或取出，必须

由相互制约的两人联名签字。

因交易频次和时效要求等原因难以对每次股票交易履行审议程序和披露义

务的，可以对未来

个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合理预

计，并履行审议程序。

第五章对外投资的转让与收回

第三十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破

产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第三十三条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十四条对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处

置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第三十六条对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资

产的流失。

附录六对外投资管理办法

–

第六章对外投资的人事管理

第三十七条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产

生的董事、监事及高级管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。

第三十八条公司派出董事、监事和高级管理人员应具备下列基本条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，具有高度责任感

和敬业精神，能够忠实履行职责，维护公司利益；

（二）熟悉公司和派驻公司经营业务，掌握相应的经济管理、法律、技

术、财务等专业知识；

（三）具备履行董事、监事及高级管理人员职责的能力；

（四）符合《公司法》中担任董事、监事和高级管理人员必须具备的其他条

件；

（五）国家对特定行业从业人员的任职资格有相关规定的从其规定。

第三十九条公司派出董事、监事的工作职责如下：

（一）认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东

会、董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准

则，维护公司合法权益，确保公司投资的保值增值；

（二）按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司

决定，在所在公司董事会上表达公司对相关会议案的意见并进行

表决或投票，不得发表与公司有关决定不同的意见；

附录六对外投资管理办法

–

（三）认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务

经营管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；

（四）遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、

监事的其他各项责任、权利和义务。

第四十条派出高级管理人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在

新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第四十一条对于对外投资组建的子公司、具有重大影响的参股公司，原则上公司应派

出董事长，担任公司的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管

理控股公司，确保落实公司的发展战略规划。

第四十二条向对外投资组建的控股及参股公司派出董事、监事及总经理、其他高级管

理人员（副总经理、财务总监等），其任职应经控股及参股公司履行相关法

定程序。

第四十三条派出人员应接受公司对其工作的检查，公司根据检查结果可给予派出人员

相应的奖励或处罚。

附录六对外投资管理办法

–

第七章对外投资的财务管理及审计

第四十四条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录。对外投资

的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十五条长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需

要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分

析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十六条公司审计部门在每年度末对长、短期投资进行全面检查，在必要时对子公

司进行定期或专项审计。

第四十七条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、

变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第四十八条公司子公司应及时报送会计报表和提供会计资料。

第四十九条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实

性、合法性进行监督。

第五十条对公司所有的对外投资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他

人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥

有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

附录六对外投资管理办法

–

第八章重大事项报告及信息披露

第五十一条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等

的规定履行信息披露义务。

第五十二条子公司须遵循公司信息披露管理办法，及时向公司报告重大信息，履行信

息披露的基本义务。

第五十三条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董

事会秘书及时对外披露。

第五十四条子公司应设人员负责信息披露事项，负责就子公司信息披露事宜和与公司

董事会秘书进行沟通。

第九章附则

第五十五条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第五十六条本办法由公司董事会负责解释。

第五十七条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法生效之

日起，公司原《对外投资管理办法》自动失效。

附录六对外投资管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

关联交易管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录七关联交易管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「本公司」）关联（连）交易

行为，提高本公司规范运作水平，保护本公司和全体股东的合法权益，根

据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证

监会」）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证

券交易所股票上市规则》（以下简称「《上交所股票上市规则》」）、《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第

号—交易与关联交易》（以下简称「《关联

交易指引》」）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港

上市规则》」）、《企业会计准则》《香港财务报告准则》等法律、法规、规章、

规范性文件以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称「《公司章

程》」）的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于本公司及其子公司。本办法所称「本公司的子公司」包括：

（一）本公司全资子公司；

（二）本公司直接或间接控股合计超过

50%

的公司；

（三）本公司控制董事会大部分成员组成的公司；

（四）其他根据适用财务会计准则，在本公司经审计综合账目中被综合计

算（或将其股本权益在收购完成后被综合计算）的公司。

附录七关联交易管理办法

–

第三条作为中国大陆、香港两地上市公司，本公司的关联（连）交易管理应同时遵

守两地法律法规及上海证券交易所（以下简称「上交所」）、香港联合交易所

有限公司（以下简称「联交所」）、上市规则的有关规定。如某项交易既属于

与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，也属于《香港上市

规则》定义的关连交易，应该从其更严格者适用本办法的规定；如某项交易

仅属于与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易，或仅属于

《香港上市规则》定义的关连交易，应该适用本办法中与该等交易有关的规

定。如果本办法与任何不时适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突

的地方，须以适用的法律法规及上市规则为准。

第四条关联（连）交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第五条本公司关联（连）交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联（连）关系，不得通

过将关联（连）交易非关联（连）化规避相关审议程序和信息披露义务。相关

交易不得存在导致或者可能导致本公司出现被控股东、实际控制人及其

他关联（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人违规提供担保或者其他被

关联（连）人侵占利益的情形。

第六条本公司股东会、董事会应当根据监管机构的规定以及《公司章程》的有关要

求对关联（连）交易实施管理。

本公司董事会下设审计委员会履行本公司关联（连）交易控制和日常管理的

职责，向董事会报告工作，对董事会负责。

第二章关联（连）方的管理

第七条本公司的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。

附录七关联交易管理办法

–

第八条本公司的关联（连）方包括：

（一）境内证券监督管理机构（包括中国证监会、上海证券交易所，下同）

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上交所股票上市规

则》《关联交易指引》定义的关联方；

（二）根据《香港上市规则》定义的关连人士。

以上关联方及关连人士的定义以境内外证券监督管理机构不时修订的最新

规定为准。

第九条董事会审计委员会及董事会办公室负责确认本公司的关联（连）方，向董事

会报告。

有报告义务的关联（连）方应及时向董事会审计委员会及董事会办公室报告

其关联关系。

本公司应及时向证券监管机构申报及更新本公司关联（连）人名单及关联

（连）关系信息。

第三章关联（连）交易的定义和分类

第十条本办法所称关联（连）交易是指本公司及╱或其子公司与本公司关联（连）方

之间的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令

关联方╱关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益，具体包括

《上交所股票上市规则》和《香港上市规则》界定为关联交易或关连交易的各

种交易。

第十一条关联（连）交易划分为由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交

易、《香港上市规则》定义的关连交易。

第十二条由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当提交董事

会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东会审议并及时披露的关联交

易，以及其他类型的关联交易。

附录七关联交易管理办法

–

第十三条《香港上市规则》定义的关连交易包括一次性关连交易和持续关连交易。

持续关连交易是指涉及提供货物、服务或财务资助等的关连交易，该等交

易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。

第十四条《香港上市规则》定义的关连交易分为：

（一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关连交易（以下

简称「完全豁免的关连交易」）；

（二）获豁免遵守有关独立股东批准规定的关连交易，但需遵守关于申报

及公告的相关规定（以下简称「部分豁免的关连交易」）；

（三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续

关连交易（以下简称「完全豁免的持续关连交易」）；

（四）获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关连交易，但需遵守关于

申报、年度审核及公告的相关规定（以下简称「部分豁免的持续关连

交易」）；

（五）不属于上述第（一）项和第（二）项所述的关连交易（以下简称「非豁免

的关连交易」）；及不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关连

交易（以下简称「非豁免的持续关连交易」）。

附录七关联交易管理办法

–

第四章关联（连）交易审议与披露标准

第十五条由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易审议与披露标准如

下：

（一）本公司及╱或子公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债

务和费用）在人民币

万元（含）以上（本公司及╱或子公司提供担保

除外）、与关联法人或其他组织发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在人民币

万元（含）以上且占本公司最近一期经审计净资产

绝对值的

0.5%

（含）以上的关联交易（本公司及╱或子公司提供担保

除外），应当提交董事会审议并及时披露。

（二）本公司及╱或子公司与关联方发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在人民币

3,000

万元（含）以上（本公司及╱或子公司提供担保除

外），且占本公司最近一期经审计净资产绝对值

（含）以上的关联

交易应当提交董事会和股东会审议，并及时披露。

本公司及╱或子公司拟发生上述第（二）项重大关联交易的，应当提

供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出

具的审计或者评估报告。对于本办法第五章所述与日常经营相关的

关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（三）本公司或子公司为关联方提供担保，除应当经全体非关联董事的过

半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之

附录七关联交易管理办法

–

二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股

股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股东、实际控制人

及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施

该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议

程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各

方应当采取提前终止担保等有效措施。

（四）本公司或子公司不得为关联方提供财务资助，但向非由上市公司控

股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股

公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非

关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联

董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（五）上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求

等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投

资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，

适用本条第（一）、（二）项的规定。相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资

的相关金额）不应超过投资额度。

附录七关联交易管理办法

–

（六）公司在连续

个月内发生的以下关联交易，应当按照累计算的原

则，分别适用本条第（一）、（二）项的规定：一是与同一关联方进行

的交易；二是与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交

易。

同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或相互存在股权控

制关系的其他关联方。

已经按照累计算原则履行本条（一）、（二）项相关义务的，不再纳

入相关的累计算范围。

本公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

（七）本公司及╱或子公司与关联方共同出资设立公司，应当以本公司

或╱及子公司的出资额作为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的

规定。

（八）本公司及╱或子公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资

或优先受让权的，应当以本公司及╱或子公司放弃增资权或优先受

让权所涉及的金额为交易金额，适用本条第（一）、（二）项的规定。

本公司及╱或子公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并

报表范围发生变更的，应当以本公司及╱或子公司拟放弃增资权或

优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适

用本条第（一）、（二）项的规定。

本公司及╱或子公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企

附录七关联交易管理办法

–

业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，

可免于按照《上交所股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

（九）根据法律、法规、规范性文件以及上述规定无需提交董事会、股东

会审议的关联交易，由本公司总经理批准后实施。

符合相关规定的，本公司可以免于按照关联交易的方式进行审议和

披露。

以上具体审议与披露标准以境内证券监管机构不时修订的相关规定

的最新稿为准。

第十六条《香港上市规则》规定的部分豁免的关连交易、部分豁免的持续关连交易应

当遵守监管机构有关申报、年度审核（如适用）、公告的规定。《香港上市规

则》规定的非豁免的关连交易、非豁免的持续关连交易应当遵守监管机构有

关申报、年度审核（如适用）、公告及独立股东批准的规定。

具体审议与披露标准以《香港上市规则》不时修订的最新稿为准。

第十七条本公司须遵守联交所关于关连交易是否合并计算的规定。必要时，本公司

可就上述问题先行咨询联交所。

第十八条本公司应按照相关监管规定以及《企业会计准则》《香港财务报告准则》的要

求，确定关联（连）交易的披露内容，并按照规定及时向监管部门提供相关

材料。

附录七关联交易管理办法

–

第五章关联（连）交易审议、披露与报告程序

第十九条由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易的审议、披露与报

告程序如下：

（一）对于应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，需经独立董事专

门会议审议且经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

独立非执行董事可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

（二）对于应当提交股东会审议并及时披露的重大关联交易，除履行独立

董事专门会议、全体独立董事过半数同意、董事会审议等程序以

外，还应按中国证监会、上交所的相关规定提供具有执行证券、期

货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报

告。按照上交所的相关规定属于与日常经营相关的关联交易，其所

涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

拟购买关联人资产的价格超过账面值

100%

的重大关联交易，本公

司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东会提供网络投票或者其

他投票的便利方式，并提供拟购买资产的经具有执行证券、期货相

关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告。

如拟购买资产是以现金流量折现法等估值方法进行评估且作为定价

依据的，应在关联交易实施完毕后连续三年的年报中披露实际盈利

数与盈利预测数的差异情况以及会计师专项审核意见。董事会审计

委员会应当对上述关联交易发表意见。本公司及╱或子公司应当与

附录七关联交易管理办法

–

关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行

的补偿协议。

本公司及╱或子公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对

拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方

法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立非执行董事

应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公

允性发表意见。

（三）本公司及╱或子公司与关联人共同出资设立公司达到第十五条（二）

规定标准的，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比

例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会

审议的规定。

（四）本公司及╱或子公司与关联方进行的下述交易，可以免于按照关联

交易的方式进行审议和披露：

、上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务

资助等；

、关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利

率，且上市公司无需提供担保；

、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或

企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

附录七关联交易管理办法

–

、一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形

成公允价格的除外；

、公司按与非关联人同等交易条件向关联自然人提供产品和服

务；

、关联交易定价为国家规定；

、上交所认定的其他交易。

（五）拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按照《上交所股票上市

规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国

家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。

拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上交所股票

上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及

投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者

豁免披露该信息。

第二十条由境内证券监督管理机构定义的关联方发生的日常关联交易的审议、披露

与报告程序如下：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，

如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告

和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符

合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者

协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易

协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协

议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生日常关联交易的，本公司及╱或子公司应当与关联人订立

书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者

附录七关联交易管理办法

–

股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议；如果

协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签

的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序

并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审

议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际

履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年的，应当每

年

重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条根据《香港上市规则》定义的关连人士发生的关连交易的审议、披露与报告

程序如下：

（一）完全豁免的关连交易及完全豁免的持续关连交易按照本公司内部授

权程序审批，并报董事会审计委员会备案。

（二）部分豁免的关连交易及部分豁免的持续关连交易按照本公司内部授

权程序审批，并按照《香港上市规则》的规定履行申报、年度审核（如

适用）及公告程序。

（三）非豁免的关连交易及非豁免的持续关连交易提交股东会审批。在提

交股东会审批前，独立非执行董事委员会应就有关交易或安排的条

款是否公平合理、有关交易是否在本公司的日常业务中按一般商务

条款或更佳条款进行、有关交易或安排是否符合本公司及其股东整

体利益以及如何就有关交易或安排表决而向股东给予意见；并且由

附录七关联交易管理办法

–

本公司委任的为联交所接受的独立财务顾问，按照《香港上市规则》

的相关规定就有关交易或安排的条款是否公平合理、有关交易或安

排是否在本公司的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行，以

及有关交易或安排是否符合本公司及其股东整体利益而向独立非执

行董事委员会及股东提出建议，并就股东应否投票赞成有关交易或

安排而给予意见。本公司将按照《香港上市规则》的规定履行申报及

公告、年度审核（如适用）、股东通函、独立股东批准程序。

第二十二条本公司董事会、董事会审计委员会、独立非执行董事对关联（连）交易进行

审议或发表意见（如适用）时，与该关联（连）交易有关联（连）关系的董事（以

下简称「关联董事」）应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会议所作决议须经非关

联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三人的，应当

将交易提交股东会审议。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

附录七关联交易管理办法

–

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六）监管机构或者本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断

可能受到影响的董事；或

（七）该董事或其任何联系人于交易中占有重大利益。

第二十三条对于需经股东会审议的关联（连）交易，与该关联（连）交易有关联（连）关系

的股东（以下简称「关联股东」）在审议时应当回避，不参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决股份总数；关联股东也不得代理

其他股东行使表决权。

关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方或其联系人；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）监管机构认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东；

（九）任何在交易中占有重大利益的股东；或

附录七关联交易管理办法

–

（十）有关交易将其他股东没有的利益（无论是经济或其他利益）赋予该股

东或其联系人。

第二十四条关联董事、关联股东的回避和表决程序按照监管机构的规定以及《公司章

程》等的有关要求执行。

第二十五条董事会审计委员会应当对关联（连）交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督。

第六章关联（连）交易的执行

第二十六条本公司及其子公司发生关联（连）交易应当按照审批条件在授权范围内与交

易对方签订书面协议。关联（连）交易协议应当包括交易的定价原则和依

据、协议生效条件、生效时间和履行期限等主要条款。任何个人只能代表

一方签署协议。

第二十七条关联（连）交易协议在执行中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签

的，本公司及其子公司应当将新修订或者续签的关联（连）交易协议提交有

权审批机构审议。

第二十八条与《香港上市规则》定义的关连人士发生部分豁免的持续关连交易及非豁免

的持续关连交易，本公司及╱或子公司必须与交易对方就该持续关连交易

订立书面协议，列出须付款项的计算基准。协议期限必须固定以及反映一

般商务条款或更佳条款；除特别情况外，协议期限不得超过三年。

本公司及子公司还应当就每项持续关连交易确定一个最高全年交易金额，

并明确交易金额的计算基准，本公司须披露其计算基准。

当关连人士不再符合豁免条件时，本公司应就之后与该关连人士进行的持

续关连交易遵守所有适用的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规

定，但联交所另有规定的除外。

附录七关联交易管理办法

–

第二十九条关联（连）交易协议须明确关联（连）交易的定价政策。关联（连）交易执行过

程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，本公司应当按变更后

的交易金额重新履行相应的审批程序。

关联（连）交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定

交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价

格；

（四）关联（连）事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考

关联（连）方与独立于关联（连）方的第三方发生非关联（连）交易价格

确定，或根据本公司已刊发数据中的以往交易及数据厘定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联（连）交易价格可供

参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成

本费用加合理利润。

关联（连）交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联（连）交易价

格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第三十条本公司不得聘用关联（连）方控制的会计师事务所为本公司审计。

第三十一条本公司及子公司应当注意收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权

投资情况等与关联（连）交易管理有关的信息。

附录七关联交易管理办法

–

第七章关联（连）交易的监督与责任追究

第三十二条为防范持续性关联（连）交易协议的累计交易金额超越经批准的上限，本公

司应做好持续性关联（连）交易实际履行中的数据统计，并就持续性关联

（连）交易数据定期向董事会审计委员会报告。

第三十三条本公司董事会审计委员会应当每年向董事会就关联（连）交易管理办法的执

行情况、董事会审计委员会的运作情况，以及当年发生关联（连）交易情况

作出专项报告。

第三十四条对于部分豁免的持续关连交易及非豁免的持续关连交易，本公司的独立非

执行董事每年均须审核该等持续关连交易，并在年度报告中确认：

（一）该交易在本公司的日常业务中订立；

（二）该交易是按照一般商务条款或更佳条款进行，或如可供比较的交易

不足以判断该交易的条款是否一般商务条款，则对本公司而言，该

交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；

（三）该交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并

且符合本公司股东的整体利益。

第三十五条对于部分豁免的持续关连交易以及非豁免的持续关连交易，审计师每年均

须致函本公司董事会（函件副本须于本公司年度报告付印前至少十个工作日

送交联交所），确认如下事项：

（一）该交易经本公司董事会审批；

（二）若涉及由本公司提供货物或服务，则该交易遵循了本公司的定价政

策；

（三）该交易是根据有关交易的协议条款进行；

附录七关联交易管理办法

–

（四）并未超出之前公告披露的年度上限。

第三十六条本公司要配合外部审计师做好持续性关联（连）交易上一年度数据的审计、

抽查、统计等工作。外部审计师在年度财务决算完成后，向本公司汇报上

年度各项持续性关联（连）交易协议实际发生金额，并出具本公司持续性关

联（连）交易协议程序结果的告慰函。

第三十七条本公司根据经审计师审计的关联（连）交易数据，结合年度关联（连）交易实

际发生情况，遵照两地监管机构的规定要求，编制本公司年报中关联（连）

交易及持续关联（连）交易部分的披露内容，在履行年报审批程序后对外披

露。

第三十八条本公司及子公司、关联（连）人以及相关义务人违反本办法规定的，根据法

律、法规、规范性文件的规定对相关责任人进行责任追究。

第八章附则

第三十九条除本办法另有明确规定外，本办法所称「股东会」、「董事会」、「董事会审计

委员会」、「高级管理层」均指江苏龙蟠科技集团股份有限公司的股东会、董

事会、董事会审计委员会、高级管理层。

本办法所称「独立股东」是指根据《上交所股票上市规则》《香港上市规则》及

其他相关适用法律法规在股东会上就某项关联（连）交易进行表决时不需放

弃表决权的江苏龙蟠科技集团股份有限公司的股东。

本办法所称「独立非执行董事」具有与「独立董事」相同含义。

本办法所称「净资产」是指归属于本公司普通股东的期末净资产，不包括

少数股东权益金额。

附录七关联交易管理办法

–

本办法所称「以上」含本数；「不足」、「不满」不含本数。

第四十条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

本公司在本办法生效之前制定的除《公司章程》之外的相关制度中涉及关联

方和关联交易内容的，如与本办法相抵触，以本办法为准。

第四十一条本公司管理层可以根据本办法，制定关联（连）方和关联（连）交易管理的具

体实施细则，报董事会审计委员会备案。

第四十二条本办法由本公司董事会办公室负责解释和修订。

第四十三条本办法经本公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法生效

之日起，公司原《关联交易管理办法》自动失效。

附录七关联交易管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

股东会网络投票工作制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录八股东会网络投票工作制度

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

股东会网络投票工作制度

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）股东会网络投票

行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第

号—规范运作》（以下简称「《规范运作指引》」）等法律、法

规和规范性文件以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称「《公

司章程》」）、《江苏龙蟠科技集团股份有限公司股东会议事规则》的有关规

定，制定本制度。

第二条本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过上海证券交易所（以下简称

「交易所」）系统或其认可的其他股东会网络投票系统行使表决权的行为。上

海证券交易所网络投票系统包括交易系统投票平台、互联网投票平台（网

址：

htp:/vote.seinfo.com

）。

第三条股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第四条公司召开股东会按照相关规定向股东提供网络投票方式的，应当做好股东

会网络投票的相关组织和准备工作，按照上海证券交易所公告格式的要

求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东会相关公告，并按规定披

露。

附录八股东会网络投票工作制度

–

第五条公司可以委托交易所指定的信息网络有限公司（以下简称「信息公司」）提供

股东会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务内容及

相应的权利义务。

第二章股东会网络投票的通知与准备

第六条公司应当按本制度第四条的规定编制召开股东会通知公告，载明下列网络

投票相关信息：

（一）股东会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

第七条出现下列情形之一的，股东会召集人应当按照上海证券交易所相关业务指

南的编制要求及时编制相应的公告并在股东会召开两个交易日前提交，补

充披露相关信息：

（一）股东会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票申请表信息。

第八条公司采用累积投票制选举董事的，应当在股东会召开通知公告中按非独立

董事与独立董事分别列示候选人，并提交表决。

附录八股东会网络投票工作制度

–

第九条公司通过交易所信息披露电子化系统提交披露本制度第七条、第八条所述

的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

第十条公司应当在股东会召开两个交易日前，向信息公司报送股权登记日登记在

册的全部股东数据。包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十一条公司应当在股东会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易所上市公

司信息服务平台（网址：

list.seinfo.com

），再次核对、确认网络投票信息

的准确和完整。

第十二条股票名义持有人可以委托信息公司通过互联网投票平台（网址：

vote.seinfo.com

）征集实际持有人投票意见，征集时间为股东会投票起始

日前一交易日（征集日）的

9:15

–

15:00

。

股票名义持有人指：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者

(QFI)

；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称香港结算公

司）；

（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。

附录八股东会网络投票工作制度

–

第三章股东会网络投票的方法与程序

第十三条公司召开股东会并利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供股东会网

络投票方式的，股东会应在上海证券交易所的交易日召开。

第十四条股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登

录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开

当日的本所交易时段。

第十五条股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易

所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。

通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当

日的

9:15

–

：

。

第十六条公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否

为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。

第十七条公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多个股东账

户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票

数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

附录八股东会网络投票工作制度

–

第十八条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所

持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，

可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类

别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股

东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别

和品种股票的第一次投票结果为准。

第十九条除采用累积投票制以外，参会股东需对所有提案进行投票。

出席股东会的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意

见。但股票名义持有人根据有关规定，应当按照所征集的实际持有人对同

一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十条董事选举采用累积投票制的，出席股东会的股东每持有一股即拥有与每个

议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中

投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其

拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议

案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所

拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计

算。

附录八股东会网络投票工作制度

–

第二十一条证券公司、证金公司因融资融券、转融通业务作为股票名义持有人通过上

海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过上海证券交易所信息公

司融资融券和转融通投票平台（网址：

vote.seinfo.com

）行使表决权。投票

时间为股东会召开当日的

9:15

–

15:00

。

第二十二条合格境外机构投资者、香港结算公司，作为股票名义持有人通过上海证券

交易所网络投票系统行使表决权的，应按照相关法律法规等适用的规定行

使表决权。

第二十三条香港结算参加沪股通上市公司股东会网络投票的，应当按照相关法律法规

等适用的规定进行投票。

第四章股东会网络投票结果的统计与查询

第二十四条股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票方式

行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网

络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第二十五条股东仅对股东会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席

本次股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计

算，对于该股东未表决或不符合交易所网络投票实施细则要求的投票申报

的议案，按照弃权计算。

第二十六条股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过证券交易所网络

投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明

细。

公司委托本所信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应

当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发

送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明

细。

附录八股东会网络投票工作制度

–

出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公

司应当根据法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》及股东会相

关公告披露的计票规则统计股东会表决结果：

（一）应当回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；

（二）股东会对同一事项有不同提案；

（三）优先股东参加网络投票。

公司需要对普通股东和优先股东、内资股东和外资股东、中小投

资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相

应的分类统计服务。

第二十七条公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结

果；对投票数据有异议的，应当及时向本所和本所信息公司提出。

第二十八条股东会结束后，上市公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披露股东

会决议公告。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无

法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。公司股东会审议影

响中小投资者利益的重大事项时，应按照相关法律法规等适用的规定对投

票情况进行统计及披露。

附录八股东会网络投票工作制度

–

第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第三十条本制度由董事会负责解释。

第三十一条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之

日起，公司原《股东会网络投票工作制度》自动失效。

附录八股东会网络投票工作制度

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）的内幕信息管

理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的「公开、公平、公正」原则，保

护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露

管理办法》（以下简称《信息披露管理办法》）、《上市公司监管指引第

号—

上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称《内幕信息知情人登记管

理制度指引》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—信息披露事务管理》（以

下简称《信息披露事务管理指引》）等有关法律、法规及《江苏龙蟠科技集团

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，公司董

事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任

人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董

事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书

面确认意见。

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，协助董事

会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工

作。

第四条公司证券事务部是董事会秘书领导下的负责信息披露工作的日常工作机

构。公司董事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信

息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄

露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报

道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会

秘书按规定审核同意，方可对外报道、传送。

第五条公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《信息披露管理办

法》《内幕信息知情人登记管理制度指引》《上市规则》《信息披露事务管理指

引》等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规

定。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第六条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者

对公司股票及衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司

资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出

售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司

的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职

责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企

业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减

资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者

宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）中国证监会及证券交易所规定的其他事项。

本条有关「重大」的衡量标准可依照《上市规则》有关规定确认。

公司控股子公司发生上述可能对涉及公司经营、财务或者对公司证券的市

场价格产生较大影响的尚未公开的信息，比照本制度相关规定管理。

第八条本制度所指的内幕知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人

员，公司的控股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、

高级管理人员，公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的

人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信

息的人员；

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股东、实际控制人、董

事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券

登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人

员；

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项

筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公

司有关内幕信息的其他人员；

（十一）公司股票上市地证券监管机构以及证券交易所规定的可以获取内幕

信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记管理

第九条公司证券事务部在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定及时

填写内幕信息知情人档案，相关人员如实、完整填写《内幕信息知情人登记

表》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编

制、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时

间、地点、依据、方式、内容等信息，并提交公司证券事务部备案，供公司

自查和相关监管机构查询。

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

第十条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报

告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订

立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司及公司能够对其实

施重大影响的参股公司的主要负责人均有向公司董事会报告内幕信息的义

务，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司

内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十二条公司发生下列事项的，应当按照《信息披露事务管理指引》的规定报送内幕

信息知情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定的其他情形。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以

及发生对公司股票及其衍生品交易价格有重大影响的事项时，应当配合公

司做好内幕信息知情人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重

大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券

交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品交

易价格有重大影响的事项的其他发起方，应当配合公司做好内幕信息知情

人登记备案工作，并及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知

情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进

程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档

案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应

当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

第十四条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股

份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项

时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项

进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参

与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关

人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体

应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环

节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、

签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十五条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起，

至少保存十年。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案

及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕

信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

第十六条内幕信息登记备案的流程：

、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券

事务部。公司证券事务部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相

关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信

息传递和知情范围；

、公司证券事务部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信

息知情人登记表》并作出保密承诺，并及时对内幕信息加以核实，以

确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；

、董事会秘书核实无误后，交公司证券事务部存档、备查。

第四章内幕信息保密管理

第十七条公司全体董事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露

前，应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得

故意打听内幕信息。

第十八条内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关内幕

信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、

同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖

公司股票或建议他人买卖公司股票。

第十九条公司控股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响

的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并

使公司股票价格产生异动时，公司控股东及实际控制人应立即告知公司

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向江苏证监局或上海证券

交易所报告。

第二十条公司向控股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息

的，应在提供之前经公司证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协议

或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股东、

实际控制人、外部单位没有合理由要求公司提供未公开信息的，公司董

事会应予以拒绝。

第二十一条公司控股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重

组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相

关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各

方的权利、义务和违约责任。

第二十二条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，

确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十三条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应

回避表决。

第五章责任追究

第二十四条公司根据公司股票上市地证券监管机构的规定，对内幕信息知情人买卖本

公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕

信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情

人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并按规定报送监管机构。

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交

易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影

响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责

任，并将自查和处罚结果报送江苏证监局和上海证券交易所备案。中国证

监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十六条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损

失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第六章附则

第二十七条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之

日起，公司原《内幕信息知情人登记管理制度》自动失效。

附录九内幕信息知情人登记管理制度

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

投资者关系管理制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录十投资者关系管理制度

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

投资者关系管理制度

第一章总则

第一条为加强江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）与投资者（股东）

及潜在投资者（以下统称为「投资者」）的信息沟通，加深投资者对公司的了

解和认同，形成公司与投资者之间长期、稳定的良性关系，促进公司诚信

自律、规范运作，最终实现公司价值最大化和股东利益最大化，切实保护

投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运作》《江苏龙蟠科技集团股份

有限公司公司章程》（以下简称「《公司章程》」）及相关法律法规，结合公司实

际情况，制定本制度。

第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和

诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对

公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资

者、回报投资者、保护投资者目的相关活动。

公司应当重视和加强投资者关系管理工作，为投资者关系管理工作设置必

要的信息交流渠道，建立与投资者之间良好的双向沟通机制和平台，增进

投资者对公司的了解，实现公司整体利益最大化。

公司在投资者关系管理工作中应当遵循公开、公平、公正原则，真实、准

确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中做出发

附录十投资者关系管理制度

–

布或者泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票价格

公开做出预期或承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。

第二章投资者关系管理基本原则及目的

第三条公司投资者关系管理的基本原则：

（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的

基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自

律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为

准则。

（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投

资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。

（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者

意见建议，及时回应投资者诉求。

（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守

底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第四条公司投资者关系管理的目的：

（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了

解和熟悉。

（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。

附录十投资者关系管理制度

–

（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

第三章投资者关系管理的内容与方式

第五条投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）其他相关机构。

第六条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露内容；

（三）公司的经营管理信息；

（四）公司的环境、社会和治理信息；

（五）公司的文化建设；

（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）投资者诉求处理信息；

（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）公司的其他相关信息。

第七条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官

网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中

国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采

附录十投资者关系管理制度

–

取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方

式，与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司

应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

根据法律、法规和上海证券交易所规定应披露的信息，公司必须第一时间

在中国证监会指定的报纸和网站公布，不得在非指定的信息披露报纸和网

站上或其他场所发布尚未披露的公司重大信息。

公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负

责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资

者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。

公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。

公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和

未公开的重大事件信息。

公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并

听取相关意见建议。

公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股

东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理

人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。公司可以

在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广

泛征询意见。

除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规

定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投

资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。

一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公

开说明原因。

附录十投资者关系管理制度

–

存在下列情形的，公司应当按照有关规定召开投资者说明会：

（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因的；

（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组的；

（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在

未披露重大事件的；

（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或者质疑的；

（五）公司在年度报告披露后按照中国证监会和上海证券交易所相关要求

应当召开年度报告业绩说明会的；

（六）其他应当召开投资者说明会的情形。

第八条公司在与投资者沟通中应注意的事项：

（一）公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内

容。

（二）投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的

重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应

当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说

明。

（三）公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投

资者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即

依法依规发布公告，并采取其他必要措施。

（四）公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不

得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

附录十投资者关系管理制度

–

（五）公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及

有偿手段影响媒体的客观独立报道。

（六）公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。

（七）公司在遵守信息披露规则的前提下，逐步建立与投资者的重大事项

沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投

资者进行充分沟通和协商。

（八）公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，通过现场

或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者等多种方式与投资

者进行充分沟通，广泛征询意见。

第九条公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者

关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更

新投资者关系管理相关信息。

第十条投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征

集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，

公司应当积极支持配合。投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织

申请调解。投资者提出调解请求的，公司应当积极配合。投资者向公司提

出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者。

第十一条公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以及有偿手

段影响媒体的客观独立报道。公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时

予以适当回应。

附录十投资者关系管理制度

–

第十二条公司应当主动关注上证

互动平台收集的信息以及其他媒体关于公司的报

道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信

息披露义务。

第十三条公司应当充分关注上证

互动平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动

和交流。公司应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建议并

予以回复。

第十四条公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电

话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询

电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相

关信息。

第十五条公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，保证信息披露

的公平性：

（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组

织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露

未公开重大信息的规定等；

（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的

调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时

间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的

有关公司的内容、提供的有关资料等；

（三）公司应当公开投资者关系管理活动的相关制度。

附录十投资者关系管理制度

–

第四章投资者关系管理的组织与实施

第十六条公司董事会秘书负责投资者关系管理工作，公司以及董事和高级管理人员

应当配合董事会秘书履行职责。

第十七条公司证券事务部是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，

配备专门工作人员，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战

略等情况下，负责开展投资者关系日常管理事务。

第十八条投资者关系管理工作的主要职责：

（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；

（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；

（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公

司董事会以及管理层；

（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；

（五）保障投资者依法行使股东权利；

（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；

（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；

（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。

第十九条公司及其董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作，应当

严格审查向外界传达的信息，遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，

附录十投资者关系管理制度

–

体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的

实际状况，不得出现以下情形：

（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相

冲突的信息；

（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；

（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

（四）对公司证券价格作出预测或承诺；

（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；

（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；

（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；

（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易

的违法违规行为。

第二十条在不影响公司经营和不泄露商业秘密的前提下，公司各部门、各子公司及

公司全体员工应积极配合、协助证券事务部开展投资者关系工作，形成内

部良好的协调机制和信息采集制度。

第二十一条公司从事投资者关系管理工作的人员应当具备履行职责所必需的专业知

识，具有良好的职业素养。公司应当定期对控股东、实际控制人、董事、

高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理培训，增强其对相关法律法

规、上海证券交易所相关规定和公司规章制度的掌握和理解；并通过各种

渠道，向公司控股东、董事、高级管理人员及相关人员宣传相关的法

律、法规及上海证券交易所的业务规则。在开展重大的投资者关系活动

附录十投资者关系管理制度

–

时，还应对相关人员进行专题培训。此外，公司应当鼓励公司从事投资者

关系管理工作的人员参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、行业协

会等自律组织举办的相关培训。

第二十二条除非得到明确授权，公司的董事、高级管理人员和其他员工不得在投资者

关系活动中代表公司发言。

第二十三条公司从事投资者关系管理工作的人员应当具备以下素质和技能：

（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；

（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规

和证券市场的运作机制；

（三）良好的沟通和协调能力；

（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。

第二十四条公司应当建立健全投资者关系管理档案，创建投资者关系管理数据库，以

电子或纸质形式存档。公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文

字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档

案。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记

录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥

善保管，保存期限不得少于三

(3)

年。

第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

附录十投资者关系管理制度

–

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之

日起，公司原《投资者关系管理制度》自动失效。

附录十投资者关系管理制度

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

突发事件应急处理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录十一突发事件应急处理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

突发事件应急处理办法

第一章总则

第一条为完善江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）应急管理工作机

制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，最大限度地预防和减少突发事

件造成的损害，保护广大投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司

法》（以下简称「《公司法》」）、《中华人民共和国证券法》（以下简称「《证券

法》」）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定

本办法。

第二条本办法所指突发事件是指突然发生的、有别于日常经营的、已经或者可能

会对公司的经营、财务状况，以及对公司声誉、股票价格产生严重影响

的、需要采取应急处理措施予以应对的偶发性事件。

第三条公司应对突发事件实行预防为主、预防与应急处理相结合的原则。

第四条本办法适用于公司内突然发生的、严重影响或可能导致或转化为严重影响

公司股票价格及其衍生品种交易价格稳定的紧急事件处理。

第五条本办法适用于公司及各全资、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股

公司遭遇突发事件时的处理。

第二章突发事件分类

第六条按照社会危害程度、影响范围等因素，公司需应对的突发事件主要包括但

不限于：

（一）治理类

、公司大股东出现重大风险，对公司造成重大影响；

附录十一突发事件应急处理办法

–

、大股东之间存在纷争诉讼，或出现明显分歧；

、公司与股东、董事、高级管理人员之间发生重大争议或诉讼；

、公司董事及高级管理人员涉及重大违规甚至违法行为；

、决策管理层对公司失去控制；

、公司资产被股东或有关人员转移、藏匿到海外或异地而无法调

回；

、其他重大事件。

（二）经营类

、公司经营和财务状况恶化；

、公司面临退市风险；

、公司经营层可能出现较大的决策、经营失误；

、公司因重大质量事故造成恶劣社会影响或者导致公司经营状况

严重恶化；

、涉及重大经济损失或民事赔偿风险；

、其他重大事件。

（三）外部环境类

、国际重大事件波及公司；

、国内重大事件或政策的重大变化波及公司；

、自然灾害造成公司经营业务受到严重影响；

附录十一突发事件应急处理办法

–

、事故灾难，公司内的各类安全事故、交通事故、公共设施和设

备事故等造成公司正常经营受到严重影响；

、公司涉及重大行政处罚风险；

、重大治安灾害事件造成公司经营业务受到影响；

、其他重大事件。

（四）信息类

、公司股票价格异常波动；

、报刊、媒体对公司进行集中或不实报道；

、社会上存在不实的传言或信息，给公司造成较大影响；

、公司发布的信息出现重大遗漏或错误，对市场造成较大影响；

、可能或者已经造成社会不稳定，引发投资者群体上访或投诉事

件等；

、其他事件。

第三章突发事件处理的基本原则

第七条突发事件处理应遵循的基本原则：

（一）合法、合规、诚实、信用；

（二）及时、积极；

（三）统一领导、统一组织；

（四）保护投资者利益、最大程度地减少对公司经营及形象的影响。

第四章组织体系

第八条公司对突发事件的处理实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。

附录十一突发事件应急处理办法

–

第九条公司成立突发事件处理工作领导小组（下称「应急领导小组」），由公司董事

长担任组长，为突发事件处理工作的第一责任人；成员由公司其他高级管

理人员及相关职能部门负责人组成。

第十条应急领导小组是公司突发事件处理工作的领导机构，统一领导公司突发事

件的应急处理，就相关重大问题作出决策和部署，根据需要研究决定本公

司对外发布事件信息。应急领导小组的主要职责包括：

（一）决定启动和终止突发事件处理模式；

（二）拟定突发事件处理方案；

（三）组织指挥突发事件处理工作；

（四）协调和组织突发风险事件处理过程中对外宣传报道工作，拟定统一

的对外宣传解释口径；

（五）负责保持与政府各相关部门和证券监管机构的有效联系和衔接；

（六）突发事件处理过程中的其他事项。

公司各部门应当根据重大突发事件的变化和实施中发现的问题，及时修订

应急预案，充实应急预案内容，提高应急预案的科学性和可操作性。

第五章预警和预防机制

第十一条公司应对可能引发突发事件的各种因素采取预防和控制措施，根据突发事

件的监测结果对突发事件可能产生的危害程度进行评估，以便采取应对措

施。

第十二条公司各部门、各下属公司及分支机构的责任人作为突发事件的预警、预防

工作第一负责人，定期检查及汇报部门或公司有关情况，做到及时提示、

提前控制。

附录十一突发事件应急处理办法

–

第十三条公司相应岗位人员应保持对各类事件发生的日常敏感度，不断地监测社会

环境的变化趋势，收集整理并及时汇报可能威胁企业的重要信息，并对其

转化为突发事件的可能性和危害性进行评估。

第十四条公司的任何人均可作为信息的报告人，相关部门负责人接到信息后及时向

分管领导进行汇报。有关单位和人员报送、报告突发事件预警信息，应当

做到及时、客观、真实，不得迟报、谎报、瞒报、漏报。

第十五条预警信息包括突发事件的类别、起始时间、可能影响范围、预警事项、应

采取的措施等。

公司预警信息的传递主要由公司各部门、各下属公司及分支机构责任人向

其分管副总进行汇报，然后由分管副总协同有关人员对信息进行分析及调

查，确定为有可能导致或转化为突发事件的各类信息需予以高度重视，并

立即向公司董事长、总经理报告，必要时提出启动应急预案的建议。

第十六条董事会秘书接到预警信息后，应按照信息披露制度的相关规定，作出该信

息是否需披露的判断；当确定为需披露的信息后，应当及时报告证券监管

部门并进行披露。

第十七条公司各部门进行重大突发事件应急演练，加强应急人员培训，提高应急能

力，查找应急处理工作中的不足和漏洞，确保重大突发事件发生后各项应

急工作的正常开展。

附录十一突发事件应急处理办法

–

第六章应急处理

第十八条发生突发事件时，应急领导小组要立即采取措施控制事态发展，组织开展

应急处理工作，并根据职责和规定的权限启动制订的相关应急预案，及时

有效地进行先期处理，控制事态。

第十九条当突发事件发生时，公司应急领导小组应根据事件性质及事态严重程度，

及时启动突发事件的应急处理程序：

（一）快速启动突发事件处理机制，经应急领导小组决定成立事件处置小

组，将突发事件情况向监管部门汇报，并取得监管部门的指导意

见；

（二）对公司进行自查并搜集了解公众及投资者的情绪和舆论的反应，尽

可能多地、全面地掌握有关信息；

（三）分析已经掌握的信息，制订突发事件管理计划，确立突发事件处理

的目标，策略、工作程序、方法等；

（四）统筹安排，实施突发事件管理计划；

（五）形成突发事件调查报告，向监管部门及政府主管部门汇报；

（六）根据有关法律法规的规定及突发事件影响的大小，由应急领导小组

决定是否将各部门、各控股子公司突发事件处理方案及结果予以公

告，做好相关信息披露工作；

（七）事件处置小组及公司突发事件应急领导小组及时根据突发事件的变

化发展，及时修订专项预案，充实应急内容，并做好记录工作；

（八）保持同投资者、利益相关者或者关心公司信息交流渠道的畅通，做

好相关沟通说服工作，消除不良影响；

附录十一突发事件应急处理办法

–

（九）必要时，邀请媒体来公司调研、恳谈，满足媒体报道需求，客观、

公正地公布事件情况。

针对不同突发事件，处理措施包括如下：

（一）治理类突发事件主要处理措施

、对大股东出现重大风险及持有公司

以上股份的股东之间存

在的纷争诉讼，应约见股东或授权代表，请其予以配合，并详

细了解事情的进展情况；

、对公司董事及高管人员涉及重大违规甚至违法行为，应协助证

券监管部门甚至公安部门做好案件的查处工作；

、加强投资者关系管理，热情接待投资者咨询、来访及调查；

、按照有关规定及时做好信息披露工作。

（二）经营类突发事件主要处理措施

、彻底了解公司的财务状况，必要时聘请中介机构进行审计或评

估；

、对于公司经营亏损或面临退市，积极与各相关部门或机构进行

沟通，寻找切实可行的解决方案，如定向增发、重组；

、暂时停止公司的重大投资等经营活动；

、对相关责任人员进行谈话及控制；

、按照有关规定及时做好信息披露工作。

附录十一突发事件应急处理办法

–

（三）政策及其外部环境类突发事件主要处理措施

、深入调查、了解目前环境，包括国际、国内重大事件、政策变

化、自然环境详细情况以及对公司的影响程度；

、公司召开总经理办公会议，讨论在上述情形下，公司如何最大

限度地避免对公司造成的影响；

、公司及时提出有关处理意见，并上报公司董事会或股东会予以

调整经营策略及投资方向；

、对于自然灾害或社会公共事件对经营项目已经造成严重影响，

公司应立即派出相关领导亲赴现场进行紧急处理，并及时上报

现场处理情况；

、按照有关规定及时做好信息披露工作。

（四）信息类突发事件主要处理措施

、了解真实情况，分析事件对公司的影响程度，以良好的内部信

息沟通渠道，保持对外信息的一致性；

、联系有关媒体负责人，将真实情况进行沟通和告知，并商议处

理方案；

、立即对不实信息做出澄清或更正，尽量减少不良信息的影响；

、追查相关责任人，并要求其改正，情形严重者通过法律途径处

理；

、安抚投资者，做好投资者的咨询、来访及调查工作；

、按照有关规定及时做好信息披露工作。

附录十一突发事件应急处理办法

–

第二十条突发事件处理过程中相关工作人员的纪律：

（一）恪守保密原则，对有关突发事件处理工作进展，不准随意泄露，保

证信息披露的公正、公平性。

（二）牢固树立全局观念，坚决服从公司统一安排。

（三）忠实履行职责，不得损害公司利益及形象。

第二十一条经应急领导小组决定，公司可以邀请公正、权威、专业的机构协助解决突

发事件，以确保公司处理突发事件时的公众信誉度及准确度。

第二十二条突发事件处理完毕后，公司应对突发事件进行全面评估，及时总结经验，

具体分析突发事件给公司造成的不良影响，并制定有效应对策略。具体工

作主要包括：

（一）搜集和整理来自公众的反馈意见；

（二）搜集和整理来自媒体的相关报道；

（三）对突发事件处理过程及事后公司所面临的机遇或发展障碍需进行评

估和总结，维护公司良性发展环境；

（四）向相关主管部门递交有关突发事件的评估报告；

（五）根据总结出来的经验和教训，对相关制度及管理流程进行修改和完

善；

（六）事件处理完毕，公司应根据有关规定，做好事件后的信息披露工

作。

第二十三条公司各部门应当根据突发事件的变化和实施中发现的问题，及时修订应急

预案，充实应急预案内容，提高应急预案的科学性和可操作性。

第二十四条应急领导小组拟定关于善后事项的处理意见，包括遭受损失情况以及恢复

经营的建议和意见，由公司董事会或股东会批准后执行。

附录十一突发事件应急处理办法

–

第二十五条突发事件处理过程中，涉及到的相关人员要恪守保密原则，有关突发事件

处理工作中的情况，不得随意泄露；要忠实履行职责，牢固树立全局观

念，坚决服从公司统一安排，不得损害公司利益及形象。

第二十六条突发事件发生后，公司应根据事件具体情况决定是否将事件报送证券监管

机构及有关政府部门，不得迟报、谎报、瞒报和漏报。报告内容主要包括：

事件发生时间和地点，事件性质，影响范围，事件发展趋势，已经采取的

措施等。应急处理过程中，公司应及时持续报送相关事件处理情况。

第七章应急保障

第二十七条公司各部门、各下属公司及分支机构责任人要按照职责分工和相关预案，

切实做好应对突发事件的人力、物力、财力保障等工作，保证应急工作需

要和各项应急处理措施的顺利实施。

（一）通信保障。公司应急领导小组成员的手机必须保证畅通，确保与各

部门的联系；

（二）人员保障。应急领导小组有权根据突发风险处理工作的需要，随时

召集参与处理人员，被召集人必须服从安排；

（三）物资保障。公司相关部门应做好突发事件处理工作的物资保障，准

备好相关的设施、设备及资金、交通工具等；

（四）培训保障。公司、各下属公司及分支机构要广泛宣传应急法律法规

和预防、避险等常识，增强应急意识，提高应急处理能力。对负有

应急管理职责的人员，要有计划地进行应急预案和应急知识的专业

培训工作。

第八章奖惩

第二十八条突发事件处理工作实行领导负责制和责任追究制。

附录十一突发事件应急处理办法

–

第二十九条对突发事件应急管理工作中做出突出贡献的先进集体和个人，公司给予表

彰和奖励。

第三十条对迟报、谎报、瞒报和漏报突发事件重要情况或者应急管理工作中有其他

失职、渎职行为的，公司将对有关责任人给予行政处分；构成犯罪的，依

法追究刑事责任。

第九章附则

第三十一条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第三十二条本办法由公司董事会负责解释。

第三十三条本办法经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法生效之

日起，公司原《突发事件应急处理办法》自动失效。

附录十一突发事件应急处理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录十二重大信息内部报告制度

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章总则

第一条为加强江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）重大信息内部报

告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准

确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下

简称《上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏龙蟠科技集团

股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特

制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负

有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向公司责任

领导、董事会秘书进行报告的制度。

第三条本制度适用于公司（含各分支机构）、子公司（含全资子公司、控股子公司）

以及对公司具有重大影响的参股公司。

第二章重大信息报告义务人

第四条本制度所称报告义务人为：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）总部各职能部门、子公司、分支机构负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

附录十二重大信息内部报告制度

–

（四）公司控股东、实际控制人，持有公司

以上股份的其他股

东；

（五）上述部门或单位指定的责任人及责任部门；

（六）其他对公司重大事件可能知情的人士。

第五条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。

第六条董事会秘书负责本制度的贯彻与实施，包括拟定工作计划、组织人

员调配、接受投资者关系部的重大事项报告、接受特别敏感事项直

接报告、向董事会呈报重大事项并提请董事会决定是否公开披露该

等重大事项。董事会秘书向董事会负责。

公司证券事务部负责具体组织和协调重大事项内部报告相关工作，

包括与部门联系人和下属公司联系人的沟通，并向董事会秘书负

责。

第七条报告义务人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本部门或

单位信息收集、整理的义务以及向董事会秘书报告其职权范围内所

知悉的重大信息的义务。报告义务人对所报告信息、资料的真实性、

准确性和完整性负责，并可指定专门人员担任重大信息内部报告的

联络人，配合证券事务部完成信息披露各项事宜。

第八条出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务

人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。

第九条报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义

务。

附录十二重大信息内部报告制度

–

第三章重大信息的范围

第十条公司（含各分支机构）、子公司（含全资子公司、控股子公司）以及对公司具

有重大影响的参股公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告

义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书予以报告。主要包

括：

（一）董事会决议、股东会决议；

（二）公司独立董事的声明、意见及报告；

（三）应当报告的交易：

、购买或者出售资产；

、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

、提供担保（含对控股子公司担保等）；

、租入或者租出资产；

、委托或者受托管理资产和业务；

、赠与或者受赠资产；

、债权、债务重组；

、签订许可使用协议；

、转让或者受让研发项目；

、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

、上海证券交易所认定的其他重大交易。

（四）与公司关联人之间发生的关联交易；

（五）重大诉讼和仲裁；

附录十二重大信息内部报告制度

–

（六）公司变更募集资金投资项目；

（七）公司利润分配和资本公积金转增股本；

（八）公司业绩预报、业绩快报和盈利预测；

（九）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（十）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

（十一）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

（十二）计提大额资产减值准备；

（十三）预计出现股东权益为负值；

（十四）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处

罚；

（十七）生产经营情况或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料

采购价格和方式、政策或者法律、法规发生重大变化等）；

（十八）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；

（十九）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可

能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

（二十一）公司董事、高级管理人员发生受到刑事处罚、涉嫌违法违纪或者受

到其他有权机关重大行政处罚。本人及其近亲属与公司经营同类业

附录十二重大信息内部报告制度

–

务、与公司存在业务往来或者其他债权债务关系、以及持有本公司

股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项等应当及时报告；

（二十二）公司、子公司（含全资子公司、控股子公司）以及对公司具有重大影

响的参股公司发生以下重大变更事项：

、变更公司名称、股票简称（如有）、公司章程、注册资本、注册

地址、主要办公地址和联系电话等；

、经营方针和经营范围发生重大变化；

、变更会计政策、会计估计；

、公司的法定代表人、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者

发生变动；

（二十三）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票

或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。上述重大事

项以公司上市的证券交易所的有关规定标准作为参照依据进行判

断。

第十一条持有公司

以上股份的股东或控股东拟转让其持有的公司股份达到公司

股份

以上或导致公司控股东发生变化的，公司股东应在其就股份转让

与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书，并持续

向公司报告股份转让的进程。

公司控股东、实际控制人和持股

以上的股东发生下列情形之一的，应

及时主动报告，并配合公司履行信息披露义务：

、所持公司股份被质押，所持公司

以上的股份被冻结、司法拍卖、

托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风

险；

附录十二重大信息内部报告制度

–

、所持公司股份拟发生或发生变化时，变化方式包括但不限于通过集

中竞价、大宗交易、协议转让、无偿划转等；所持公司股份每增加

或减少

、

时；

、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

务的情况发生较大变化。

第十二条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范

围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。

第十三条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董

事长和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合

同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。

第四章重大信息内部报告程序

第十四条公司实行重大信息实时报告制度。报告义务人应在知悉本制度所述的内部

重大信息后的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告，并

在两日内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘

书，必要时应将原件送达。

第十五条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营

的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

附录十二重大信息内部报告制度

–

第十六条董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及《公司章程》

的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务

时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应

程序，并按照相关规定予以公开披露。

第十七条对投资者关注且非强制性信息披露的事项，公司证券部门根据实际情况，

按照公司《投资者关系管理制度》规定的程序及时向投资者披露有关信息，

或组织公司有关方面及时与投资者沟通、交流。

第五章重大信息内部报告的管理和责任

第十八条公司内部信息报告义务人应确保信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、

严重误导性陈述或重大遗漏。

第十九条公司各部门、子公司应根据实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并

可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门或公

司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书或证券事务代表的联络工

作。

第二十条重大信息报送资料需由义务人签字后方可报送董事会秘书或证券事务代

表。

第二十一条重大信息报告的义务人负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、子公司对

重大信息的收集、整理、上报工作。

第二十二条公司证券事务部对上报的信息予以整理及妥善保管。

第二十三条报告义务人未按照本制度的规定履行报告义务导致公司信息披露违规，给

公司造成不利影响或损失时，公司将追究报告义务人及相关人员的责任。

如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司

附录十二重大信息内部报告制度

–

造成严重影响或损失，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄露，受到

监管部门和交易所的处罚的，应追究当事人的责任，给予相应处罚，直至

按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。

前款规定的不适当履行报告义务包括以下情形：

（一）未报告重大信息或提供相关资料；

（二）未及时报告重大信息或提供相关资料；

（三）因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在重大漏报、虚

假陈述或重大误解之处；

（四）其他不适当履行报告义务的情形。

第二十四条一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责及时采取补救措施进行公告，并加

以解释和澄清，同时报告上海证券交易所和中国证监会江苏证监局。

第六章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本规则如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第二十六条本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之

日起，公司原《重大信息内部报告制度》自动失效。

附录十二重大信息内部报告制度

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

信息披露管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录十三信息披露管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）的信息披露行

为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相

关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

（以下简称「《证券法》」）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称「《信息披

露管理办法》」）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公

司自律监管指引第

号—信息披露事务管理》、香港《公司〈清盘及杂项条

文〉条例》及《公司条例》、香港《证券及期货条例》、香港证券及期货事务检

查委员会（以下简称「香港证监会」）发布的《公司收购、合并及股份回购守

则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市规

则》」）等法律、法规、部门规章、规范性文件和《江苏龙蟠科技集团股份有

限公司章程》（以下简称「《公司章程》」）的有关规定，制定本办法。

第二条信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定，中国证券监督

管理委员会（以下简称「中国证监会」）对首次公开发行股票并上市、上市公

司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。

第三条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、

准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

附录十三信息披露管理办法

–

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何

单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得

公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不

得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。本办法

所称「内幕信息」适用中国证监会、上海交易所及香港上市规则相关规则认

定。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人

在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规、中国

证监会及其他公司股票上市地证券监管机构的规定。

第四条公司证券事务部是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披露事务管

理部门。

第五条本办法由公司董事会负责实施，由公司董事长对公司信息披露事务管理承

担首要责任，由董事会秘书负责具体协调。

第六条审计委员会应当对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重

大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要求董事会对本办法予

以修订。董事会不予更正的，审计委员会应当向上海证券交易所报告。

第七条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘

书应当定期对公司董事、高级管理人员、各部门以及各子（分）公司的负责

人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的

附录十三信息披露管理办法

–

相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股

东、持股

以上的股东。

第八条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、公

平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在

公告中作出相应声明并说明理由。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出

价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得

误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露

应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披

露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产

交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全

面履行。

第十一条公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知

情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者

配合他人操纵股票交易价格。

第十二条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市

公告书、收购报告书等。

附录十三信息披露管理办法

–

第十三条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站、香港联合交易所有限公

司（以下简称「香港联交所」）指定网站和符合中国证监会及其他公司股票上

市地证券监管机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、

证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站、香港联交所指定网站

和符合中国证监会及其他公司股票上市地证券监管机构规定（如有）条件的

报刊、依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘

要应当在上海证券交易所的网站、香港联交所指定网站和符合中国证监会

及其他公司股票上市地证券监管机构规定（如有）条件的报刊披露。依据《香

港上市规则》，公司于香港联交所指定网站所披露的所有公告、通函及其他

文件应同时在公司官方网站上登载。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公

司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布

会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但

公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地

证监局。

第十四条公司

股信息披露文件应当采用中文本，

股信息披露文件应当采用中英

文本。同时采用外文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容

一致。两种文本发生歧义时，以中文本为准。

第二章信息披露的内容

第一节定期报告

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价

值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

附录十三信息披露管理办法

–

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审

计。

第十六条公司

股定期报告披露：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月

内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成

并披露。

公司

股定期报告披露：公司

股的定期报告包括年度报告及中期报告。公

司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并

于每个会计年度结束之日起四个月内且在股东会召开日前二十一天编制完

成年度报告并予以披露。公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两

个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起

三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变

动月报表等。公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开

市前时段开始交易（以较早者为准）之前

分钟披露月报表，载明股本证

券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变

动。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报

告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员

会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应

当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性

或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会

的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的

内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

附录十三信息披露管理办法

–

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披

露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证

定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免

除。

公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书

面意见，影响定期报告的按时披露。

第十八条公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品

种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对

该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十一条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投

资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可

能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

附录十三信息披露管理办法

–

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影

响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂

牌；

（八）法院裁决禁止控股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事

处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行

政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

附录十三信息披露管理办法

–

（十七）公司的控股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职

责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或

者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所（包括但不限于中国证

监会、上海证券交易所、香港证监会及香港联交所）规定的其他事

项。

公司的控股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响

的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披

露义务。

公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十二条公司及相关信息披露义务人应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或

期限）；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项

的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

附录十三信息披露管理办法

–

（二）该重大事件已经泄露或者出现市场传闻；

（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品

种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化

情况、可能产生的影响。

第二十四条公司的控股子公司发生本办法第二十一条规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影

响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本

总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履

行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十六条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报

道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实

情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是

否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好

信息披露工作。

附录十三信息披露管理办法

–

第二十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常

交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因

素，并及时披露。

第三章信息披露的传递、审核及披露程序

第二十八条临时报告分为

股临时报告和

股临时报告。

股临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上

海证券交易所股票上市规则》等相关规定发布的除

股定期报告外的公告。

股临时报告是指依据《香港上市规则》等相关规定发布的除

股定期报告

外的公告。

定期报告的传递、审核及披露程序：

（一）报告期结束后，总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员

应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成

员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

附录十三信息披露管理办法

–

第二十九条临时报告的传递、审核及披露程序：

（一）公司董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露人提供的信

息，应立即向董事长报告，并组织披露文稿，进行合规性检查；

（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并对临时报告进行

审阅修订；

（三）临时报告由董事会加盖董事会公章确认；

（四）董事会秘书将临时报告提交上海证券交易所及╱或香港联交所（若

根据相关规定要求需要），经审核（若根据相关规定要求需要）后予

以公告。

第三十条公司涉及本办法第二十一条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其

衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的

事宜的信息披露遵循以下程序：

（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即

履行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并

督促董事会秘书组织临时报告的披露工作；

（二）公司各部门以及各分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘

书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重

大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘

书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相

关文件签署后立即报送董事会秘书；

（三）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务

的，应立即组织起草信息披露相关文件，董事会秘书审查并签字

附录十三信息披露管理办法

–

后，报公司董事长或其授权代表批准签发。需履行审批程序的，尽

快提交董事会、股东会审批后，按本办法第二十九条程序披露；

（四）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交上海证券交易所，并

在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人

员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信

息披露工作。

第三十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司

的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提

供内幕信息。

（一）公司董事、高级管理人员和证券事务部等信息披露的执行主体在接

待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。

（二）上述信息披露主体，在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，

若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股

价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要

求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝

回答。

（三）证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其

分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更

正。

第三十二条公司应当按照上海证券交易所的规定办理对外发布信息的申请和发布。

第三十三条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信

附录十三信息披露管理办法

–

息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充

公告或澄清公告。

第四章信息披露的职责

第三十四条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券

事务部具体承担公司信息披露工作；

（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准

确、完整；

（三）审计委员会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职

责的行为进行监督；

（四）公司董事和董事会、审计委员会委员和审计委员会以及高级管理人

员有责任保证公司证券事务部及公司董事会秘书及时知悉公司组织

与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较

大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或本公

司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生的应予

披露的重大信息及时通报给公司证券事务部或董事会秘书；

（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向

任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第三十五条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的

或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

附录十三信息披露管理办法

–

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、

结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调

查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

第三十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行

监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当

进行调查并提出处理建议。

第三十七条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重

大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息

并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会议、审计委员会议和高级管理人

员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的

所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事

会秘书进行财务信息披露方面的相关工作。

第三十九条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告

第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联

络人，负责向证券事务部或董事会秘书报告信息。

第四十条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制度、

分（子）公司财务管理制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止

附录十三信息披露管理办法

–

财务信息的泄露。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立

和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第四十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并

配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司

以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控

制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企

业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股东转让其所持股份，持股

以上股东所持股

份被质押；任一股东所持公司

以上股份被冻结、司法拍卖、托

管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风

险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其

衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向

公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司

向其提供内幕信息。

第四十二条公司向特定对象发行股票时，公司的控股东、实际控制人和发行对象应

当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十三条公司董事、高级管理人员、持股

以上的股东及其一致行动人、实际控制

人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应

当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各

附录十三信息披露管理办法

–

方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程

序和信息披露义务。

第四十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司

以上股份的股东或者实际控制

人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关

的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十六条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述

意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说

明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章保密措施

第四十七条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所

获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投

资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

信息知情人在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得

在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公

司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给

投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第四十八条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制

在最小范围内。公司董事、高级管理人员或因工作关系接触到尚未公开披

附录十三信息披露管理办法

–

露的信息的人员不得以任何形式代表公司和董事会向股东和媒体发布、披

露公司未曾公开过的信息。

第四十九条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密

协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交

流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

第五十条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股东召开的

会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在

指定媒体上披露又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、

与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议如涉及本办法规定的有关重

要信息，与会人员要履行保密责任。

第五十一条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证

券及衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即披露该信

息。

第五十二条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司

董事会秘书负责。股东会文件、董事会文件、审计委员会文件、信息披露

文件分类专卷存档保管。

第五十三条公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或

由董事会秘书指定记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保

管。

第五十四条以公司名义对中国证监会及其派出机构、上海证券交易所等单位进行正式

行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事

会秘书存档保管。

附录十三信息披露管理办法

–

第六章监督管理

第五十五条由于本办法所涉及的信息披露相关当事人的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其

职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十六条由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成

犯罪的，应依法追究法律责任。

第五十七条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给

公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第五十八条本办法下列用语的含义：

（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证

券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、

出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、

财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、

资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

（二）信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际

控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自

然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政

法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

（三）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（四）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司

关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人

附录十三信息披露管理办法

–

（或者其他组织）和关联自然人。关联人的范围适用中国证监会、上

海交易所及香港上市规则相关规则认定。

第五十九条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第六十条本办法由公司董事会负责解释。

第六十一条本办法经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法生效之

日起，公司原《信息披露管理办法》自动失效。

附录十三信息披露管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

对外担保管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录十四对外担保管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）的对外担保行

为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民

共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第

号—上市

公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下

简称「《公司章程》」）等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及所属子公司，所属子公司是指纳入公司合并会计报表

的各级子公司。

第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

的担保。

本办法所称公司及其控股子公司的对外担保总额是指包括公司对控股子公

司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额

之和。

第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，不得以公司

名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担

保风险。

附录十四对外担保管理办法

–

第六条公司为控股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力

且反担保具有可执行性。

第七条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同

公司提供担保。

第二章担保对象的基本条件

第八条公司可以为具有以下条件之一的单位提供担保：

（一）与公司具有重要业务关系的单位；

（二）与公司有潜在重要业务关系的单位；

（三）公司所属子公司；

（四）公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他申请担保人。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第九条除公司的控股子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其

提供担保：

（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应

当终止的情形；

（二）具有相应的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担保责任的情

形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

附录十四对外担保管理办法

–

（六）提供公司认可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且

反担保具有可执行性；

（七）没有其他较大风险；

（八）董事会认可的其他条件。

第十条对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近

年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次

担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的，或存在由于自

身原因拖欠银行贷款本息等不良记录的；

（四）资不抵债的，近三个会计年度连续亏损的，或经营状况已经恶化、

信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的（如适用）；

（六）与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼可能承担较大赔偿责

任的；

（七）企业拟关、停、并、转或破产清算的；

（八）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

附录十四对外担保管理办法

–

第三章对外担保审批权限

第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会

审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以

后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）《公司章程》和上海证券交易所规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十二条除前条规定的须经股东会审批的对外担保外，公司发生的其他对外担保事

项必须经公司董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事

会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

附录十四对外担保管理办法

–

第四章对外担保的日常管理

第十三条公司提供对外担保，必须严格按照公司相关制度要求，履行必要的程序，

确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。

第十四条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《民法典》等相

关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第十五条公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公

司对外担保事项的统一管理。

第十六条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，做好与担保事项相关的印章

使用登记。公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及

时向董事会报告。

第十七条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判

断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

第十八条公司财务部门应当对担保期间内被担保人进行持续风险控制，对被担保人

的经营情况、财务情况及偿债能力进行跟踪监督。被担保人在担保期间内

出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况的，包括但不限于经营状

况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项，公司财务部门应当及时将

情况上报公司董事会。

第十九条公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由其提供担保的，应作为新的

对外担保，重新依据本办法履行对外担保审批程序。

附录十四对外担保管理办法

–

第五章对外担保信息披露

第二十条公司发生对外担保，应当严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》和公司《信息披露管理办法》等有关规定，认真履行对外担保的信息披

露义务，公司及控股子公司财务部门应按规定向审计机构如实提供公司全

部对外担保事项。

第二十一条公司董事会或股东会审议批准对外担保，必须在上海证券交易所的网站和

符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东

会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股

子公司提供担保的总额。

第二十二条对于达到披露标准的担保，在出现以下情形之一时，公司应当及时披露相

关信息：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。

第二十三条公司证券事务部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息的披

露工作按照公司《信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所发布

的有关规定执行。

第二十四条公司证券事务部应指定证券事务代表负责有关公司担保披露信息的保密、

保存、管理、登记工作。

附录十四对外担保管理办法

–

第六章违规责任

第二十五条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相应处

分，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令

赔偿。

第二十六条公司对外担保未按照《上海证券交易所股票上市规则》等要求履行信息披露

义务的，或违反《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及责任人受到相

应处分的，公司将追究当事人的责任。

第二十七条公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外担保

产生的债务风险。

第二十八条相关责任部门和责任人怠于履行其职责给公司造成担保损失的，公司将视

损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人以相应的处分，

触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。

第七章附则

第二十九条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第三十条本办法所称「以上」含本数，「超过」不含本数。

第三十一条本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法生效之

日起，公司原《对外担保管理办法》自动失效。

附录十四对外担保管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

募集资金管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录十五募集资金管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

募集资金管理办法

第一章总则

第一条为规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）募集资金的使用

与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安

全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用

指引—发行类第

号》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上

市公司自律监管指引第

号—规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规

范性文件的规定，以及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》（以下简称

「《公司章程》」）的要求，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证

券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励

计划募集的资金。

第三条公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有

效实施。

第四条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺

相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披

露募集资金的实际使用情况。

第五条募集资金投资项目（以下简称「募投项目」）通过公司的子公司或公司控制的

其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办

法。

附录十五募集资金管理办法

–

第二章募集资金存放

第六条公司募集资金的存放坚持集中存放，便于监督的原则。

第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称「专户」），

募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当

存放于募集资金专户管理。

第八条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使

用，并在募集资金到位后

个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签

订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称「协议」）。相关协议签订后，

公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作

其他用途。

募集资金投资境外项目的，除符合本条第一款规定外，公司及保荐机构还

应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范

性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相

关具体措施和实际效果。

第九条本办法第七条所述协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或

个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币

5,000

万元且达到募集资金净额的

20%

的，公司应当及时通知保荐机

构；

（四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机

构：

附录十五募集资金管理办法

–

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商

业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行

次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐

机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集

资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内

与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用

第十条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影

响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第十一条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和

相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主

营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资

金不得用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要

业务的公司。

附录十五募集资金管理办法

–

第十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资

金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账

户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施

现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，

保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金额、募集资

金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和

保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

第十三条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害上市公司和

投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

附录十五募集资金管理办法

–

第十四条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金

期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专

项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项

应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露

第四章募集资金投向变更

第十九条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使

用，不得随意改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决

议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关

信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资

金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合

理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项

目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作

出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应

当及时披露相关信息。

附录十五募集资金管理办法

–

第二十条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董

事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完

成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集

资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延

期后按期完成的措施等情况。

第二十一条公司拟变更募投项目的，应当自董事会审议通过后及时公告，披露以下内

容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则

的规定进行披露。

第二十二条变更后的募投项目应当投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募

投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能

力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

附录十五募集资金管理办法

–

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股东或者实际控制人资产（包括权益）的，

应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组

中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后根据相关规

则及时公告。

第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其

他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意见

后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于

万元人民币或低于该项目募集资金

承诺投资额

的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中

披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充

流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十六条全部募投项目完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事

会审议通过，且经保荐机构发表明确同意见。公司应当在董事会审议后

及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额

10%

以上的，还

应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于

万或者低于募集资金净额

的，可

以免于履行前款程序，其使用情况应当在最近一期年度报告中披露。

附录十五募集资金管理办法

–

第五章监督与责任追究

第二十七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当

每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与

实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本

情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投

资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第二十八条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集

资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应

当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存

放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查

中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使

用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情

况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计

工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必

要资料。

第二十九条公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操

控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第三十条公司控股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用公司募集

资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。

附录十五募集资金管理办法

–

第三十一条公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资

金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每

半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检

查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者

内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报

告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十二条相关责任人违反本办法规定，违规使用公司募集资金，致使公司遭受损失

的，公司可依法要求其赔偿给公司造成的损失。

第六章附则

第三十三条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第三十四条本办法不适用公司发行境外上市股票所募集资金的使用管理，发行境外上

市股票所募集资金的使用按照该等股票上市地的相关法律法规、规范性文

件以及证券交易所的上市规则执行。

第三十五条本办法由公司董事会负责解释。

第三十六条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法生效之

日起，公司原《募集资金管理办法》自动失效。

附录十五募集资金管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录十六会计师事务所选聘制度

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章总则

第一条为了规范江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」）选聘（含续聘、

改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根

据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司

选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《江苏龙蟠科

技集团股份有限公司章程》（以下简称「《公司章程》」），特制定本制度。

第二条公司选聘会计师事务所（以下简称「会计师事务所」）对财务会计报告发表审

计意见、出具审计报告，应当遵照本制度。选聘其他专项审计业务的会计

师事务所，公司可视重要性程度可参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报董事会审议、并

由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展

审计业务。

第二章会计师事务所执业质量要求

第四条公司选聘的会计师事务所应当具备以下条件：

（一）具有效的会计师事务所执业资格，符合《中华人民共和国证券法》

的规定；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理、控制

度；

附录十六会计师事务所选聘制度

–

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有能够完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好

的社会声誉和执业质量记录；

（六）能够对所掌握知悉的公司信息、商业秘密保密；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称「中国证监会」）、上海证券交易

所（以下简称「上交所」）规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第五条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部

控制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估

报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所

的其他事项。

附录十六会计师事务所选聘制度

–

第六条公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单一

选聘或者其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘

工作公平、公正进行。

采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业

官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要

素、具体评分标准等内容。企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务

所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信

息、准备应聘材料。企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会

计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当

及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘要求的会计师事务所进行续

聘，可不采用公开选聘的方式进行。

第七条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件

进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务

所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配

备、信息安全管理、风险承担能力水平等。

选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得

分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于

40%

，审计费用报价的分值

权重应不高于

15%

。

附录十六会计师事务所选聘制度

–

第八条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有

会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算

审计费用报价得分：

审计费用报价得分

（

—∣选聘基准价—审计费用报价∣╱选聘基准价）

6审计费用报价要素所占权重分值

第九条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选

聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十条聘任期内，公司可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及

业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降

20%

以上（含

20%

）的，公司应当按要求在信息披

露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十一条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）公司审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，确定评

价要素和具体评分标准，并通知公司有关部门开展前期准备、调

查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员

会；

（三）审计委员会对参加选聘的会计师事务所进行审查和评价；

（四）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事

会审议；

（五）董事会审议通过后报股东会批准并及时履行信息披露义务；

附录十六会计师事务所选聘制度

–

（六）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签署书面协议。

第十二条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满

年的，之

后连续

年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由

于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计

算。

公司若发生重大资产重组、子公司分拆上市，为公司提供审计服务的审计

项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册

会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当

合并计算。

审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并

计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不

特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期

限不得超过两年。

第十三条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本

年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见

后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计

师事务所。

第十四条公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会

计师的服务年限、审计费用等信息。

公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会

对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应

当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原

因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

附录十六会计师事务所选聘制度

–

第四章改聘会计师事务所的特别规定

第十五条当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报

告；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能

力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；

（五）根据相关法律法规及本制度要求，出现其他需要更换会计师事务所

的情形。

第十六条审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应详细了解相关原因，对拟

聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对前任和拟聘请的

会计师事务所的执业质量作出合理评价。审计委员会审核同意改聘会计师

事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。

第十七条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会议通知。前任会

计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师

事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第十八条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工

作。

第五章其他

第十九条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年

变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

附录十六会计师事务所选聘制度

–

（二）拟聘任的会计师事务所近

年因执业质量被多次行政处罚或者多个

审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大

幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计

师。

第二十条承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，经股东会

决议，公司不再选聘其承担审计工作：

（一）未按时间要求提交审计报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他违反本制度规定的。

第二十一条公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存。

第六章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本制度如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第二十三条本制度由董事会负责解释。

附录十六会计师事务所选聘制度

–

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本制度生效之

日起，公司原《会计师事务所选聘制度》自动失效。

附录十六会计师事务所选聘制度

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

子公司管理办法

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

（2025年7月修订）

附录十七子公司管理办法

–

江苏龙蟠科技集团股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强江苏龙蟠科技集团股份有限公司（以下简称「公司」或「本公司」）对子

公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发

展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利

益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易

所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号—规范运

作》等法律、法规、规范性文件及《江苏龙蟠科技集团股份有限公司章程》

（以下简称「《公司章程》」）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办

法。

第二条本办法所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续

经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资

子公司、控股子公司和参股公司。

其中，全资子公司是指，公司独资设立的投资且在该子公司中持股比例为

100%

的公司。

控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股

50%

以上，或者公司持股虽未达到

50%

但能够决定其董事会半数以上成员

的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

参股公司指，公司持股比例未达到

50%

且不具备实际控制权的公司。

附录十七子公司管理办法

–

第三条本办法适用于公司全资子公司、控股子公司及其控股的其他公司。

控股子公司及其控股的其他公司应按照本办法的要求逐层建立对其控股子

公司的有效管理，接受公司的监督，保证本办法的贯彻和执行。

公司对参股公司的管理参照本办法执行。

第四条公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有参与对子公司重大事项决策

的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放

弃收益权。

第五条子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相关职能部

门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员

对本办法的有效执行负责。

第二章子公司的管理

第一节规范运作

第六条子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件

及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，

合法有效地运作企业法人财产。

第七条子公司应依法设立股东会、董事会。全资子公司可不成立股东会、董事

会，只设立

名董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设

到

名监事。

第八条全资子公司董事由公司委派。

附录十七子公司管理办法

–

控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更

换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者

通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。

控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任。不需设

立董事会的控股子公司，其设立的

名董事原则上由公司推荐的人选担任。

第九条全资子公司的非职工监事由公司委派。

控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东会选举和更

换，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事会成员二分之一以上。

控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并

由控股子公司监事会选举产生。不需设立监事会的控股子公司，公司推荐

的监事原则上应占控股子公司监事人数的二分之一以上（监事人数为一人

的，原则上由公司推荐的人员担任）。

第十条控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐的人选担

任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，

从其约定。

第十一条子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录

或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十二条子公司应当及时、完整、准确地向董事会提供有关公司经营业绩、财务状

况和经营前景等信息。

附录十七子公司管理办法

–

第十三条子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议题应在会议通知发

出

个工作日前报送公司董事会，由公司董事会秘书审核是否需提请公司总

经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十四条子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东

代表参加会议。

第十五条子公司股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的股东代表应依据公

司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十六条子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪

要，应当及时抄送公司董事会秘书，并在董事会备案。

第十七条子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、

股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批

文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。

第二节人事管理

第十八条公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程委派

股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以实现其发展战略和

有效管理。公司股东代表及推荐人员应具备一定的法律、财务、管理等方

面的专业知识，并具有一定的工作经验。

附录十七子公司管理办法

–

第十九条公司委派及推荐人员的程序：

（一）股东代表由公司总经理提名，董事长确认，代表公司参加控股子公

司股东会并发表意见；

（二）控股子公司董事、监事的候选人，由公司总经理提名，董事长确认

后推荐，按控股子公司的章程任免；

（三）如公司向控股子公司推荐总经理和财务总监（财务负责人）候选人，

由公司总经理提名，董事长确认后推荐，并经控股子公司董事会聘

任。

被公司推荐并担任控股子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负

责，履行相应的职权、承担相应的责任。公司可根据需要在任期内对推荐

人选做出调整。

第二十条受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级

管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司之间的有关工作；

（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主

动核实，并向公司总经理汇报；

（五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；

附录十七子公司管理办法

–

（七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告公

司《重大信息内部报告制度》所规定的重大信息；

（八）承担公司交办的其他工作。

第二十一条公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法

律、行政法规和控股子公司章程，对任职的控股子公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任

职的控股子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或

任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责

任。

第二十二条公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，原则上应于每

年度结束后一个月内，向公司总经理进行年度述职。在此基础上按公司考

核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司有权提

请子公司董事会、股东会按其章程规定程序给予更换。

第三节财务、资金及担保管理

第二十三条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等

应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计规定。

附录十七子公司管理办法

–

第二十四条控股子公司原则上应执行与公司统一的财务管理制度，与公司实行统一的

会计制度。控股子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务

制度，将控股子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公

司财务部门的领导和监督。

第二十五条子公司财务运作由公司财务部门归口管理，子公司财务部门接受公司财务

部门的业务指导和监督。

第二十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时

向公司财务部报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表

同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十七条子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生

任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司

董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子

公司董事会依法追究相关人员的责任。

第二十八条未经公司批准，子公司不得对外提供担保，包括子公司之间的担保。子公

司确需对外提供担保的，应将详细情况上报公司，经公司总经理、董事会

或股东会按照相关规定审核同意后方可办理。

第二十九条公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续，并履行债

务人职责，不得给公司造成损失。

第三十条子公司的负债性筹资活动原则上由公司财务部统筹安排，筹资方案经公司

财务总监审核后，按子公司章程规定履行审批程序。

附录十七子公司管理办法

–

第三十一条公司根据子公司的实际情况及经营需要，由子公司申请，经公司总经理审

批同意，可对子公司的财务活动进行授权。

第四节投资与交易管理

第三十二条子公司总经理原则上应于每个会计年度内向公司报告当年度工作及下一年

度的经营计划，报告子公司当年度工作及下一年度经营计划应主要包括以

下内容：

（一）本年度实际经营情况，与计划差异的说明；

（二）本年财务成本的分析及下一年度财务预算，包括利润及利润分配

表、现金流量表、管理费用、销售费用、财务费用、成本的分析和

预算；

（三）本年物资采购情况及下年度计划；

（四）本年生产情况及下年度计划；

（五）设备购置计划及维修计划；

（六）对外投资计划；

（七）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。

第三十三条子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、

安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资

风险，注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需

要组织编写项目建议书或可行性研究报告。

附录十七子公司管理办法

–

第三十四条本办法所称「重大交易」是指日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或出售资产；

本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产

置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）对外投资；

本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投

资活动，包括：

、子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

、子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合

作公司或开发项目；

、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

、法律、法规定的其他对外投资。

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）委托或者受托管理资产和业务；

（六）债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；

（七）签订许可使用协议；

（八）转让或受让研究与开发项目；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

附录十七子公司管理办法

–

（十）董事会、股东会认定的其他事项。

第三十五条子公司拟进行重大交易（重大交易的标准按《上海证券交易所股票上市规则》

规定执行）的，经子公司总经理同意后报送公司总经理，属于公司总经理决

策权限的，由公司总经理作出是否批准的决定；超出总经理决策权限的，

由公司总经理提交公司董事会或股东会审议。

第三十六条子公司拟进行交易不属于重大交易的，由子公司履行内部决策程序后实

施，子公司应在交易形成决议后尽快将交易活动的全套资料及相关决议报

送公司总经理和董事会秘书备案。

第三十七条对获得批准的重大交易项目，子公司应定期向公司总经理和董事会秘书汇

报项目进展情况。

公司需要了解子公司重大交易项目的执行情况和进展时，该子公司及相关

人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求

提供相关材料。

第三十八条子公司原则上不得进行委托理财、股票、债券、利率、汇率和以商品为基

础的期货、期权、权证等衍生产品的投资，如因业务发展需要必须进行上

述投资的，须经公司董事会或公司股东会批准、授权后方可进行。

未经公司董事会或股东会批准、授权，子公司不得从事该类重大交易活

动。

附录十七子公司管理办法

–

第三十九条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关

联关系，审慎判断是否构成关联交易。构成关联交易的，应及时报告公司

董事会秘书，并按照公司关联交易管理的有关规定履行相应的审批、报告

义务。

第四十条子公司超越业务范围或审批权限开展的重大交易或事项，给公司和子公司

造成损失的，公司董事会有权对主要责任人给予批评、警告、降职、解除

职务等处分，并可以要求其承担相应赔偿责任和法律责任。

第五节收益缴纳义务

第四十一条子公司应按照公司规定及时上缴收益，收益上缴情况与子公司各级管理人

员的绩效考核相挂钩，未及时上缴收益的，公司有权冻结、暂缓发放绩效

薪酬或相应调整绩效考核评价；情节严重的，公司有权对相关责任人员作

出相应处分。

第四十二条子公司年度合并口径归属公司的净利润，原则上按照以下顺序进行分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）提取

10%

的法定公积金，法定公积金累计达到注册资本

50%

的，可

以不再提取；

（三）按上述顺序分配后，对于当年可分配利润，按不低于其余额的

50%

向公司上缴分红。

子公司所属的各级子公司应按照本条前款规定逐级向上一级公司上缴分

红。

附录十七子公司管理办法

–

第六节信息报告义务

第四十三条子公司总经理应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子

公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应

在获悉相关信息后及时汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或

关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。

子公司发生以下情况，应及时向公司相关职能部门上报：

（一）子公司的重大交易事项；

（二）生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理

机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施

的；

（三）重大经营性或非经营性亏损；

（四）子公司与外部单位或机构签署战略合作协议或许可使用协议；

（五）子公司及其下属单位发生任何诉讼或仲裁事项；

（六）严重影响募集资金使用计划正常进行的情形；

（七）募投项目出现重大变化或异常情况（如适用）；

（八）子公司及其下属单位受到行政处罚；

（九）子公司及其下属单位发生严重的质量责任事故、安全责任事故、环

保事故；

（十）其他子公司认为应该上报的重要事项。

附录十七子公司管理办法

–

第四十四条子公司的董事长或董事（如子公司不设董事会）为其信息管理的第一责任

人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人。

公司证券事务部为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

第四十五条子公司应按照公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕

信息知情人登记管理制度》等制度要求，及时向公司报送相关信息，并配合

公司依法履行信息披露义务。

子公司应结合具体情况建立相应的信息管理制度，明确其信息管理实务的

部门和人员、及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公

司报备。

第四十六条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响

的信息；

（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、监事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露

重要内幕信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须及时报送公司董事会秘书；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公

章。

附录十七子公司管理办法

–

第四十七条在公司披露相关信息前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人

员应确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资

者、媒体等泄露该信息（包括但不限于控股子公司的经营、财务、投资等信

息），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券价格。

第七节内部审计监督

第四十八条公司定期或不定期对子公司实施审计监督。公司审计部负责执行对子公司

的审计工作，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；

对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子

公司的经营业绩、财务收支情况、工程项目、重大经济合同；高级管理人

员任期内的经济责任及其他专项审计。

第四十九条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。子公司董事、高级

管理人员、各相关部门人员应当全力配合公司的审计工作，提供审计所需

的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第五十条子公司董事、高级管理人员调离子公司时，公司有权要求进行离任审计，

被审计当事人应当在审计报告上签字确认。

第五十一条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司应当认真执

行。

第三章绩效考核与激励约束制度

第五十二条为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，有效

调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司将各子

公司纳入绩效考核和激励约束制度范畴。

附录十七子公司管理办法

–

第五十三条公司对子公司董事、监事、高层管理人员，实施绩效考核的管理制度，对

其履行职责情况和绩效进行考评。

第五十四条子公司应根据自身实际情况建立考核奖惩制度，充分调动经营层和全体职

工的积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。子公司应根据自身实际

情况建立绩效考核与薪酬管理制度，报公司人力资源部备案。

第五十五条子公司应当于每个会计年度结束后，对子公司董事、监事、高级管理人员

进行考核，并根据考核结果实施奖惩。公司可对公司派出人员进行考核奖

惩。

第五十六条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任、义务，给公司

或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求

子公司给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第四章参股公司的管理

第五十七条参股公司应按照法律法规要求，建立健全治理结构，诚信经营；公司对参

股公司的管理，主要通过股东代表及推荐人员依法行使职权加以实现。

公司对股东代表及推荐人员的选派可参照本办法第二章第二节的规定。

附录十七子公司管理办法

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第五十八条对于参股公司进行重大事项的决策，公司股东代表及委派、推荐人员应密

切关注，在收到参股公司发出的会议资料后应及时通知董事会秘书，提前

征求公司意见，并按照参股公司章程的规定依据公司的指示在授权范围内

行使表决权。

第五十九条公司委派或推荐的董事、监事应督促参股公司及时向公司财务部提供财务

报表和年度财务报告（或审计报告）。

第五章附则

第六十条本办法未尽事宜，按公司股票上市地有关法律、法规、规范性文件、证券

监管规则及《公司章程》的规定执行；本办法如与公司股票上市地不时颁布

的法律、法规、规范性文件、证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触，

按有关法律、法规、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定执

行。

第六十一条本办法由公司董事会负责解释。

第六十二条本办法自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。自本办法生效之

日起，公司原《子公司管理办法》自动失效。

附录十七子公司管理办法

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（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：2465）

Jiangsu Lopal Tech. Co., Ltd.

江苏龙蟠科技股份有限公司

2025年第四次临时股东会通告

兹通告江苏龙蟠科技股份有限公司（「本公司」，连同其附属公司统称「本集团」）谨订于

年

月

日（星期五）下午二时正假座中国江苏省南京市南京经济技术开发区恒通大道

号

二楼大会议室举行

年第四次临时股东会（「临时股东会」），借以考虑并酌情批准下列决

议案。除文义另有所指外，本通告所用词汇与本公司日期为

年

月

日之通函（「通函」）

（召开临时股东会之通告构成通函之一部分）所界定者具相同涵义。

特别决议案

(1)

考虑及批准建议更改公司名称、建议修订公司章程及取消监事会。

(2)

考虑及批准有关建议修订及增加公司治理制度的以下各项：

(2.01)

考虑及批准修订股东会议事规则。

(2.02)

考虑及批准修订董事会议事规则。

普通决议案

(2)

考虑及批准有关建议修订及增加公司治理制度的以下各项：

(2.03)

考虑及批准修订独立董事议事规则。

(2.04)

考虑及批准修订防范控股东及关联方资金占用管理办法。

2025年第四次临时股东会通告

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EGM-1

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(2.05)

考虑及批准修订对外投资管理办法。

(2.06)

考虑及批准修订关联交易管理办法。

(2.07)

考虑及批准修订股东会网络投票工作制度。

(2.08)

考虑及批准修订内幕信息知情人登记管理制度。

(2.09)

考虑及批准修订投资者关系管理制度。

(2.10)

考虑及批准修订突发事件应急处理办法。

(2.11)

考虑及批准修订重大信息内部报告制度。

(2.12)

考虑及批准修订信息披露管理办法。

(2.13)

考虑及批准修订对外担保管理办法。

(2.14)

考虑及批准修订募集资金管理办法。

(2.15)

考虑及批准修订会计师事务所选聘制度。

(2.16)

考虑及批准修订子公司管理办法。

承董事会命

江苏龙蟠科技股份有限公司

董事长

石俊峰

中国，南京

年

月

日

2025年第四次临时股东会通告

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附注：

(1)第1、2.01及2.02项决议案将于临时股东会以特别决议案批准。第2.03至2.16项决议案将于临时股东会以普

通决议案批准。

(2)为厘定有权出席临时股东会并于会上投票的股东名单，本公司将于2025年8月5日至2025年8月8日（包括首

尾两日）暂停办理股份过户登记手续，期间将不会办理本公司股本中每股面值人民币1.00元、以港元买卖

并于香港联交所上市的H股份（「H股」）过户登记。于2025年8月5日名列本公司股东名册的H股持有人将

有权出席临时股东会并于会上投票。H股持有人为符合资格出席临时股东会并于会上投票，所有过户文件

连同相关股票最迟须于2025年8月4日下午四时三十分前交回本公司的H股过户登记处香港中央证券登记有

限公司（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号舖）办理登记手续。

(3)各H股持有人均可透过填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名代表代其出席临时股东会（或其任何续

会）并于会上投票。受委代表毋须为股东。

(4)H股持有人须使用本公司的代表委任表格以书面形式委任受委代表。代表委任表格须由本公司相关股东或

本公司相关股东正式书面授权（「授权书」）的人士签署。倘代表委任表格由前述本公司相关股东授权的人士

签署，则相关授权书及其他相关授权文件（如有）须经公证。倘本公司的公司股东委任其法人代表以外的人

士代其出席临时股东会（或其任何续会），则相关代表委任表格须加盖本公司公司股东的公司印鉴或由董事

会主席或按本公司的《公司章程》规定由该本公司的公司股东正式授权的任何其他人士正式签署。

(5)上文附注(4)所述的代表委任表格及相关经公证的授权书（如有）及其他相关授权文件（如有）须不迟于临时

股东会（或其任何续会）指定举行时间24小时前送达本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司（地

址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼），方为有效。填妥及交回代表委任表格后，股东仍可依愿

亲身出席临时股东会并于会上投票。

(6)股东或其受委代表出席临时股东会（或其任何续会）时，应出示身份证明文件。倘公司股东的法人代表或有

关公司股东正式授权的任何其他人士出席临时股东会（或其任何续会），该法人代表或其他人士应出示其身

份证明文件、指派为法人代表的证明文件及╱或有效授权文件（视情况而定）。

(7)预期临时股东会（或其任何续会）为时一天。出席临时股东会（或其任何续会）的股东须自行负责交通及食宿

开支。

于本通告日期，董事会包括执行董事石俊峰先生、吕振亚先生、秦建先生、沈志勇先生

及张羿先生；非执行董事朱香兰女士；及独立非执行董事李庆文先生、叶新先生、耿成轩女

士及康锦里先生。

2025年第四次临时股东会通告

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