00028 天安 通函：有关 (I) 成立合营企业; 及 (II) 提供股东贷款的主要交易
二零二五年七月二十三日
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询 阁下之股票经纪
或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让所有名下之天安中国投资有限公司股份，应立即将本通函送
交买方或承让人，或经手出售或转让之银行、股票经纪或其他代理人，以便转交
买方或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本通函全部
或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
有关
(I)成立合营企业；及
(I)提供股东贷款的
主要交易
除文义另有所指外，本封面页所用词汇与本通函内「释义」一节所界定者具有相同
涵义。董事会函件载于本通函第7至18页。
本通函乃寄发予股东仅供参考用途，并已根据上市规则第14.44条取得一组密切联
系之股东的股东书面批准，以代替举行本公司股东大会。
– i –
目 录
页次
释义 . 1
董事会函件 . 7
附录一 － 本集团之财务资料 . 19
附录二 － 一般资料 . 23
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「二零二五年
股东贷款」
指天安经济咨询根据二零二五年股东贷款协议的条款
及条件向香河明鸿提供的股东贷款人民币50,000,000
元（相当于约54,945,000港元）
「二零二五年
股东贷款协议」
指天安经济咨询与香河明鸿于二零二五年五月十五日
订立的贷款协议，据此，天安经济咨询根据其项下的
条款及条件向香河明鸿授出二零二五年股东贷款
「联合集团」指联合集团有限公司，一间于香港注册成立之有限公
司，其股份于联交所主板上市（股份代号：373）
「澳元」指澳元，澳洲法定货币
「董事会」指董事会
「China Elite」指China Elite Holdings Limited，一间于英属维京群岛
注册成立之有限公司，于最后实际可行日期为
834,809,096股份之登记持有人及为联合集团之间
接全资附属公司
「承诺」指(i)上海莘赋里将承担的代价的部分；及(i)上海莘赋
里将对合营企业公司作出的任何资本承诺（不论以
注资或股东贷款方式）的总和，合共不超过人民币
2,441,784,000元（相当于约2,654,113,000港元）
「本公司」指天安中国投资有限公司，一间于香港注册成立之有
限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：28）
「代价」指合营企业公司参与招标的最高招标金额
「董事」指本公司之董事
释 义
「现有银行」指就该项目而言一直向项目公司提供信贷融资之多间
银行机构
「第五份补充
股东贷款协议」
指应威（深圳）、香河明鸿及深圳辰康订立日期为二零
二五年六月二十五日之第五份补充贷款协议，以修
订股东贷款协议的若干条款
「成立合营企业」指股东协议项下拟进行之交易
「应威（深圳）」指应威（深圳）投资咨询有限公司，一间于中国成立之有
限公司，为本公司之间接全资附属公司
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「该等联合公布」指本公司与联合集团分别于二零二五年六月十九日及
二零二五年六月二十五日联合刊发有关成立合营企
业及提供股东贷款之公布
「合营企业公司」指上海瑞天里企业管理有限公司，一间于中国成立之
有限公司，由上海莘赋里拥有70%权益及由合营企业
伙伴拥有30%权益
「合营企业伙伴」指上海瑞新里企业管理有限公司，一间于中国成立之
有限公司，为瑞安之间接全资附属公司
「合营企业股东」指上海莘赋里及合营企业伙伴的统称，各自为「合营企
业股东」
释 义
「该地块」指位于中国上海市黄浦区豫园街道的三幅地块，总占
地面积为49,175平方米
「最后实际
可行日期」
指二零二五年七月十七日，即本通函付印前就确认其
中所载若干资料之最后实际可行日期
「上市规则」指联交所证券上市规则
「LPR」指贷款市场报价利率，中国全国银行间同业拆借中心
公布之五年期贷款市场利率
「百分比率」指上市规则第14.07条所载用于厘定交易分类之百分比
率
「中国」指中华人民共和国，仅就本通函而言，不包括台湾、香
港及中华人民共和国澳门特别行政区
「该项目」指于该地块发展、建设、销售及营运之物业发展计划
「项目公司」指上海永业城市更新建设发展有限公司，一间于中国
成立之有限公司，于最后实际可行日期为上海永业
之直接全资附属公司
「提供股东贷款」指根据第五份补充股东贷款协议提供之股东贷款及根
据二零二五年股东贷款协议提供二零二五年股东贷
款之统称
「人民币」指人民币，中国法定货币
「买卖协议」指有关项目公司50%权益的买卖协议，将由上海永业
（作为转让人）与合营企业公司（作为承让人）订立
释 义
「证券及期货条例」指证券及期货条例（香港法例第571章）
「上海莘赋里」指上海莘赋里商业管理有限公司，一间于中国成立之
有限公司，为本公司之间接全资附属公司
「上海永业」指上海永业企业（集团）有限公司，一间于中国成立之有
限公司，于最后实际可行日期为一间持有项目公司
全部权益之国有企业
「股份质押」指应威（深圳）（作为质权人）与深圳辰康（作为出质人）订
立日期为二零二五年六月二十五日的股份质押补充
契据，据此，深圳辰康将以应威（深圳）为受益人，就
香河辰康的全部股权提供股份质押，作为股东贷款
之抵押品
「股份」指本公司股本中的普通股
「股东」指本公司之股东
「股东协议」指由上海莘赋里、合营企业伙伴与合营企业公司订立
日期为二零二五年六月十九日之股东协议
「股东贷款协议」指日期为二零一七年九月二十一日的贷款协议（经补充
贷款协议所修订）的股东贷款
「股东贷款」指应威（深圳）根据经第五份补充股东贷款协议修订的
股东贷款协议向香河明鸿提供金额最多为人民币
1,750,000,000元（相当于约1,923,077,000港元）的股东贷
款
释 义
「深圳辰康」指深圳辰康科技有限公司，一间于中国成立之有限公
司，为本公司间接拥有50%权益之合营企业
「瑞安」指瑞安房地产有限公司，一间于开曼群岛注册成立之豁
免有限公司，其股份于联交所主板上市（股份代号：
272）
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「补充贷款协议」指应威（深圳）与香河明鸿订立的日期为二零一八年五
月二十九日的第一份补充贷款协议、日期为二零一
八年十二月十八日的第二份补充贷款协议及日期为
二零二零年六月二日的第三份补充贷款协议，以及
应威（深圳）、香河明鸿与深圳辰康订立日期为二零
二年四月四日的第四份补充贷款协议的统称
「天安经济咨询」指天安经济咨询（深圳）有限公司，一间于中国成立之有
限公司，为本公司之间接全资附属公司
「招标」指透过于上海联合产权交易所的公开拍卖就项目公司
50%权益进行招标，底价为人民币2,893,650,000元
「该转让」指倘买卖协议所载的全部先决条件获达成，由上海永
业向合营企业公司转让项目公司50%权益
「香河辰康」指香河辰康房地产开发有限公司，一间于中国成立之
有限公司，为深圳辰康之全资附属公司
释 义
「香河明鸿」指香河明鸿房地产开发有限公司，一间于中国成立之
有限公司，为本公司间接拥有50%权益之合营企业及
深圳辰康之间接全资附属公司
「平方米」指平方米
「%」指百分比
于本通函内，(i)除文义另有所指外，「紧密联系人」、「关连人士」、「附属公司」
及「主要股东」等词汇具有上市规则赋予该等词汇之涵义；及(i)标有「*」之相关实
体中文名称之英文译名仅供识别及参考，该等译名未必准确，且该实体未必有其
中文名称之正式英文译名╱版本。
就本通函而言，人民币兑港元乃按以下汇率计算，而港元亦按相同汇率换算
为人民币：(i)就成立合营企业而言，1.00港元兑人民币0.92元；及(i)就提供股东贷
款而言，1.00港元兑人民币0.91元。该汇率（倘适用）仅供参考之用，并不构成任何
款额已经、可能曾经或将会按该或任何其他汇率兑换或曾作兑换之声明。
董事会函件
执行董事：
宋增彬（副主席）
李成伟（董事总经理）
劳景祐
杜灿生
非执行董事：
李成辉（主席）
郑慕智
独立非执行董事：
姜国芳
魏华生
杨丽琛
注册办事处：
香港
湾仔
告士打道138号
联合鹿岛大厦
22楼
敬启者：
有关
(I)成立合营企业；及
(I)提供股东贷款的
主要交易
绪言
兹提述该等联合公布。本通函旨在向 阁下提供（其中包括）有关成立合营企
业及提供股东贷款的进一步资料。
成立合营企业
于二零二五年六月十九日，上海莘赋里（本公司之间接全资附属公司）、合营
企业伙伴及合营企业公司就合营企业公司之合营企业安排订立股东协议（而合营
企业公司于紧接订立股东协议前及紧随订立股东协议后由上海莘赋里及合营企业
伙伴分别拥有70%及30%权益）以就项目公司50%权益参与招标（而项目公司为该地
块之土地使用权之唯一拥有人）。
董事会函件
股东协议的主要条款如下：
日期
二零二五年六月十九日
订约方
- ；
- ；及
- 。
注册资本
合营企业公司的注册资本为人民币10,000,000元（相当于约10,870,000港元），当
中上海莘赋里及合营企业伙伴须于二零三零年四月三十日或之前分别出资人民币
7,000,000元（相当于约7,609,000港元）及人民币3,000,000元（相当于约3,261,000港元）。
合营企业股东各自对合营企业公司注册资本之出资额乃经合营企业股东参
考合营企业公司发展及营运所需资金后公平磋商厘定，有关详情详述于下文「资
金」一段。
合营企业公司之目的及主要业务
成立合营企业公司之目的为参与招标及倘招标成功则进行该项目。于二零
二五年六月二十三日，合营企业公司收到招标结果通知，据此其以底价人民币
2,893,650,000元中标。
合营企业公司之主要业务涵盖（其中包括）业务及建设顾问服务。
资金
上海莘赋里及合营企业公司的资本承诺应包括以下各项：(i)招标的代价；(i)
项目公司所欠当时尚未偿还的股东贷款（包括本金及利息）的50%；(i)项目公司将
产生的物业交易费、交易经纪公司服务费等；及(iv)项目公司根据与该项目的建
设、开发及营运有关的相关法律法规、政府命令及已签订协议所需承担的付款义
务。
董事会函件
上海莘赋里预期将出资不超过人民币2,441,784,000元（相当于约2,654,113,000港
元，即合营企业股东可出资总承诺人民币3,488,263,000元（相当于约3,791,590,000港
元）的70%）之承诺（包括（其中包括）上海莘赋里将承担之代价之部分），该金额按其
于合营企业公司的权益比例计算。总承诺包括招标底价人民币2,893,650,000元及其
他承诺人民币594,613,000元，乃经合营企业股东参考(i)经独立物业估值师于二零二
五年五月六日进行的该地块的估值人民币20,572,000,000元（相当于约22,360,870,000
港元）；(i)于二零二四年十二月三十一日按公允价值计量的项目公司资产净值人
民币5,809,954,000元（相当于约6,315,167,000港元），并经该地块的估值调整；(i)招
标底价人民币2,893,650,000元（相当于约3,145,272,000港元）；及(iv)发展该地块的预
期营运资金需求后公平磋商厘定。
合营企业公司参与该项目须符合（其中包括）以下条件，该等条件已包括在股
东协议内，以反映招标要求：
(a) 倘现有银行于招标结果通知后40个工作日内并无就该转让提供其一致
同意，则合营企业公司已支付之代价之任何部分将获退还，而招标项下
拟进行之收购将告终止；及
(b) 倘招标成功，合营企业股东须共同促使项目公司于二零二六年三月三
十一日或之前取得该地块的土地使用权证。
招标结果通知已于二零二五年六月二十三日发出，合营企业公司据此中标。
于最后实际可行日期，(i)就条件(a)而言，现有银行一致同意该转让；及(i)条件(b)
尚未达成。
合营企业公司的所有融资需求将由合营企业股东按其各自于合营企业公司的
合营企业股东权益比例以注资或股东贷款方式分别提供资金。诚如股东协议所述，
合营企业公司的任何资本承诺的出资须于有关该转让的物业交换文件及项目公司
股东协议规定的截止日期前2日内偿还。于最后实际可行日期，本集团已出资将由
上海莘赋里承担的代价部分人民币2,025,555,000元，而余下承诺人民币416,229,000
元将由本集团按项目公司要求不时出资，以履行各项付款责任。根据项目公司
的股东协议，合营企业公司应根据(i)项目公司年度规划及预算中列明的时间表；
(i)项目公司履行各项付款责任的截止日期；及╱或(i)项目公司股东大会批准的
任何其他时间，不时向项目公司提供资金。
承诺将由本集团的内部资源拨付。
董事会函件
管理层
合营企业公司的董事会应由三名董事组成，其中两名应由上海莘赋里提名，
一名应由合营企业伙伴提名。合营企业公司董事会主席应由合营企业伙伴提名。
合营企业公司董事会议的法定人数应为两名董事，包括一名由上海莘赋里提名
的董事及一名由合营企业伙伴提名的董事。
未经合营企业公司全体董事一致同意，合营企业公司不得决定及进行各项重
大决策及行动，通常此类决定及行动包括：(a)损益分占安排的决定；(b)提供及╱或
修订银行签署人的决定；(c)变更合营企业公司的注册资本及发行合营企业公司的
债券；(d)合并、分拆、解散或变更其法律形式；(e)有关雇用或解雇高级职员及其
薪酬的决定；(f)与其股东及╱或其关连人士订立代价超过人民币10,000,000元的任
何协议或安排；(g)订立任何并非在其日常业务过程中或经公平磋商进行的交易；
(h)将合营企业公司的资金用于发展及营运该项目以外的任何事宜；及(i)批准合营
企业公司的一般管理及经营政策。
由于上海莘赋里将不会控制合营企业公司，而合营企业公司董事会的所有决
策（包括合营企业公司的财务及营运政策）将以集体方式作出，故合营企业公司将
被视为本公司的合营企业，并将于本集团的财务报表中以权益法入账，而其财务
业绩将不会合并于本集团的财务报表内。
权益转让的限制
未经其他合营企业股东同意，各合营企业股东不得销售或转让或出售其于合
营企业公司之全部或部分权益。各合营企业股东的任何建议转让合营企业公司权
益须受下列惯常转让限制所规限：
(a) 优先购买权：各合营企业股东应拥有优先购买权，可根据其他合营企业
股东与建议新买家同意的该等条款收购其他合营企业股东拟出售的合
营企业公司的权益；及
(b) 随售权：各合营企业股东应拥有随售权，可根据其他合营企业股东与建
议新买家同意的该等条款参与其他合营企业股东拟出售的合营企业公
司的权益。
溢利分占
合营企业公司不应向合营企业股东作出任何分配，直至合营企业公司已弥补
过往财政年度所产生的亏损，并就法定盈余储备作出拨备为止。合营企业公司之
可分配溢利应按合营企业股东各自于合营企业公司的权益比例向彼等分配。
董事会函件
终止
股东协议将于下列情况终止（其中包括股东协议项下的其他情况）：(a)合营企
业股东同意终止股东协议；(b)合营企业公司由一方合营企业股东全资拥有；(c)合
营企业公司解散、停止营运或无法继续为独立法律实体；(d)招标不成功；(e)倘合
营企业股东未能因应颁布新适用法律而对股东协议作出必要调整且其将对该合营
企业股东的预期回报造成重大不利影响，从而使该合营企业股东向其他合营企业
股东发出书面终止通知；或(f)合营企业公司因其未能满足相关先决条件而不参与
招标。
股东协议终止后，合营企业公司须清盘，其资产须根据适用法律变现及分派
予合营企业股东。
项目公司及该地块之资料
项目公司为一间于中国成立之有限公司，并为上海永业之直接全资附属公
司。于该转让完成后，合营企业公司将持有项目公司50%权益，项目公司为该地块
之土地使用权之唯一拥有人。
该地块包括位于中国上海市黄浦区豫园街道的地块，西至西藏南路、南至方
浜中路、东至人民路及北至桃源路。预期该地块将主要用作由住宅、商业及配套
设施组成的综合用途发展项目。
提供股东贷款
于二零一七年九月二十一日，应威（深圳）（于最后实际可行日期为本公司之
间接全资附属公司）与香河明鸿（本公司间接拥有50%权益之合营企业）订立股东贷
款协议，其后经补充贷款协议所修订及补充。
于二零二五年六月二十五日，应威（深圳）、香河明鸿及深圳辰康（本公司
间接拥有50%权益之合营企业）订立第五份补充股东贷款协议，据此，(i)应威（深
圳）向香河明鸿授出之股东贷款本金额将由不超过人民币960,000,000元（相当于约
1,054,945,000港元）增至不超过人民币1,750,000,000元（相当于约1,923,077,000港元）；
及(i)股东贷款之期限将延长，使还款日期将延长至二零二八年五月三十一日。此
外，于二零二五年六月二十五日，应威（深圳）与深圳辰康订立股份质押，据此深圳
辰康应以应威（深圳）为受益人提供香河辰康全部权益之股份质押，作为股东贷款
之抵押品。
董事会函件
股东贷款协议（经第五份补充股东贷款协议所修订）之主要条款如下：
日期:二零一七年九月二十一日（于二零一八年五月二十九日、
二零一八年十二月十八日、二零二零年六月二日、二零
二年四月四日及二零二五年六月二十五日修订）
订约方:(1) 应威（深圳）（作为贷款人）
- （作为借款人）
- （作为出质人）（仅为日期为二零二年四
月四日的第四份补充股东贷款协议及第五份补充
股东贷款协议之订约方）
本金额:金额不超过人民币1,750,000,000元（相当于约1,923,077,000
港元）的循环贷款
用途:香河明鸿之一般营运资金
期限:由股东贷款首次提取日起至二零二八年五月三十一日止
抵押品:股份质押
利息:按年利率12%按日计算，并须于股东贷款之期限结束时
支付
还款:(1) 于股东贷款期限内，香河明鸿可随时向应威（深圳）
发出不少于五个营业日的事先书面通知，选择提早
偿还股东贷款的未偿还本金额或其任何部分（如为
部分，则为人民币10,000,000元的完整倍数；如为全
数，则连同应计利息）；及
- ，须于股东贷款之期限结
束时一次性连同其应计利息偿还股东贷款之未偿
还本金额
在签订第五份补充股东贷款协议前，股东贷款项下原本金应计利息已结转，
并须于股东贷款之期限结束时支付。
董事会函件
股东贷款之利率乃由香河明鸿、应威（深圳）及深圳辰康经公平磋商，并经考
虑现行市场利率（即每年3.5%LPR）及股东贷款人民币1,750,000,000元之主要期限后
厘定。
董事认为，股东贷款的还款条款（包括到期时支付应计利息）属一般商业条款。
香河明鸿主要从事物业发展，目前包括中国的一项城市更新项目，并负责在
该项目的收地过程中补偿及迁移居民，以及拆卸物业。另一方面，香河辰康主要
从事物业持有及发展，并将于城市更新项目进行期间持有所涉标的土地的土地使
用权。此后，香河辰康将负责重新发展标的土地及销售在该土地上兴建的物业。
经考虑上述因素后，以应威（深圳）为受益人，以香河辰康全部权益之股份质押作
为股东贷款之抵押品，为本集团提供合理及充足保障。
股东贷款将由应威（深圳）之内部资源提供资金。
于订立第五份补充股东贷款协议前，于二零二五年五月十五日，天安经济咨
询（本公司之间接全资附属公司）与香河明鸿订立二零二五年股东贷款协议，据此
天安经济咨询授出金额为人民币50,000,000元（相当于约54,945,000港元）的二零二五
年股东贷款。
二零二五年股东贷款协议之主要条款如下：
日期:二零二五年五月十五日
订约方:(1) 天安经济咨询（作为贷款人）
- （作为借款人）
本金额:金额为人民币50,000,000元（相当于约54,945,000港元）的定
期贷款
用途:香河明鸿之一般营运资金
期限:由二零二五年股东贷款提取日起至二零二八年五月三十
一日止
利息:按年利率12%按日计算，并须于二零二五年股东贷款之
期限结束时支付
还款:须于二零二五年股东贷款之期限结束时一次性连同其应
计利息偿还二零二五年股东贷款之本金额
董事会函件
二零二五年股东贷款之利率乃由香河明鸿及天安经济咨询经公平磋商，并经
考虑现行市场利率（即每年3.6%LPR）及二零二五年股东贷款人民币50,000,000元之
主要期限后厘定。董事认为，二零二五年股东贷款的还款条款（包括到期时支付应
计利息）属一般商业条款。二零二五年股东贷款已由天安经济咨询之内部资源提供
资金。
成立合营企业及提供股东贷款对本公司的财务影响
成立合营企业
成立合营企业完成后，合营企业公司将成为本公司的合营企业，其财务业绩
将采用权益会计法计入本集团的综合财务报表。
承诺亦将于本集团的综合财务状况表中确认为合营企业欠款并予以披露。当
本集团提供承诺时，其将增加合营企业欠款，并将减少本集团相同金额的现金及
现金等值项目。
鉴于承诺将由本集团的内部资源拨付，董事会认为成立合营企业将不会对本
集团之盈利和总资产及负债构成任何重大影响。
提供股东贷款
资产及负债
授出之股东贷款由不超过人民币960,000,000元（相当于约1,054,945,000港元）增
至不超过人民币1,750,000,000元（相当于约1,923,077,000港元）。股东贷款将于本集团
的综合财务状况表确认为合营企业欠款并予以披露。倘股东贷款之增量被提取，
其将增加合营企业欠款，并将减少本集团相同金额的现金及现金等值项目。
二零二五年股东贷款已于最后实际可行日期提取，对本集团的资产及负债并
无额外影响。
因此，提供股东贷款将不会对本集团的总资产及负债构成重大财务影响。
董事会函件
盈利
若股东贷款增量的人民币790,000,000元获提取，本集团每年获得的利息收入
将增加人民币94,800,000元（相当于约104,176,000港元）。
假设本金总额为人民币1,800,000,000元的提供股东贷款全数提取，每年可产
生的最高利息收入为人民币216,000,000元（相当于约237,363,000港元）。
除提供股东贷款之利息收入外，提供股东贷款将不会对本集团的盈利产生重
大影响。
有关本公司、上海莘赋里、合营企业伙伴、合营企业公司、应威（深圳）、天
安经济咨询、香河明鸿及深圳辰康之资料
1. 本公司
本公司为一间于香港注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上市。
本公司之主要业务为投资控股。本集团之主要经营范围包括：在中国内地(i)
开发及投资住宅、办公楼及商用物业；(i)物业管理；(i)投资及营运医院、护老及
康养相关业务，以及在香港之物业投资及物业管理。
2. 上海莘赋里
上海莘赋里为一间于中国成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司。
上海莘赋里之主要业务为投资控股。
3. 合营企业伙伴
合营企业伙伴为一间于中国成立之有限公司，为瑞安之间接全资附属公司。
合营企业伙伴之主要业务为业务管理、管理顾问及投资控股。
根据合营企业伙伴及瑞安的确认，以及就董事作出一切合理查询后所知、所
悉及所信，合营企业伙伴及其最终实益拥有人各自为独立于本公司及其关连人士
的第三方。
董事会函件
4. 合营企业公司
合营企业公司为一间于中国成立之有限公司，由上海莘赋里拥有70%权益及
由合营企业伙伴拥有30%权益。
合营企业公司之主要业务为投资控股。
- （深圳）
应威（深圳）为一间于中国成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公司。
应威（深圳）之主要业务为物业投资。
6. 天安经济咨询
天安经济咨询为一间于中国成立之有限公司，为本公司之间接全资附属公
司。
天安经济咨询之主要业务为物业投资。
7. 香河明鸿
香河明鸿为一间于中国成立之有限公司，为本公司间接拥有50%权益之合营
企业及深圳辰康之间接全资附属公司，而深圳辰康亦为本公司间接拥有50%权益
之合营企业。香河明鸿余下的50%权益由蔡勇先生实益拥有。
香河明鸿之主要业务为物业发展。
8. 深圳辰康
深圳辰康为一间于中国成立之有限公司，为本公司间接拥有50%权益之合营
企业。深圳辰康余下的50%权益由蔡勇先生实益拥有。
深圳辰康的主要业务为投资控股。
根据蔡勇先生的确认，且根据董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，
除于香河明鸿及深圳辰康中分别拥有的50%实益权益外，蔡勇先生为本公司及其
关连人士之独立第三方。
董事会函件
成立合营企业及提供股东贷款之理由及裨益
成立合营企业
上海市人民政府一直大力推进城市更新及旧城改造工作，全面推动上海的城
市化及经济发展。参与上海城市化所带来的商机乃为上海莘赋里与合营企业伙伴
的共同目标。该项目为物业重建项目，将于上海市黄浦区豫园街道进行。
本集团主要从事（其中包括）中国内地之物业开发及投资。经考虑该地块之位
置后，董事认为成立合营企业为本集团透过其于合营企业公司之权益进一步强化
其于中国之物业开发业务之良好机会，并有助本集团之长远业务增长。
股东协议之条款乃由上海莘赋里与合营企业伙伴经公平磋商后订立。经考虑
上文所述后，董事认为股东协议及成立合营企业乃按一般商业条款订立，属公平
合理，并符合本公司及股东之整体利益。
提供股东贷款
于订立第五份补充股东贷款协议前，香河明鸿已根据股东贷款协议提取人民
币945,000,000元（相当于约1,038,462,000港元）。董事认为(i)增加股东贷款本金额
及延长其期限；及(i)授出二零二五年股东贷款将为香河明鸿（本公司拥有其50%的
权益）提供现金流动性并有助满足其营运资金所需及进一步的业务发展。
第五份补充股东贷款协议之条款乃经香河明鸿、应威（深圳）及深圳辰康公平
磋商而定，而二零二五年股东贷款协议之条款乃经香河明鸿及天安经济咨询公平
磋商而定。此外，鉴于股东贷款及二零二五年股东贷款将产生利息收入，且深圳
辰康已提供股份质押作为股东贷款的抵押品，故董事认为第五份补充股东贷款协
议及二零二五年股东贷款协议乃按一般商业条款订立，第五份补充股东贷款协议
及二零二五年股东贷款协议项下的条款属公平合理，并符合本公司及股东的整体
利益。
董事会函件
上市规则之涵义
成立合营企业
由于成立合营企业之其中一项百分比率超过25%但低于100%，故成立合营企
业构成本公司之主要交易，须遵守上市规则第14章之申报、公布、通函及股东批
准之规定。
提供股东贷款
由于提供股东贷款与提供二零二五年股东贷款合并计算之其中一项相关百
分比率（根据上市规则第14.22条）超过25%但低于100%，故提供股东贷款构成本公
司之主要交易，而提供股东贷款须遵守上市规则第14章之申报、公布、通函及股
东批准之规定。
股东书面批准
就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，倘本公司各自就批准成立
合营企业及提供股东贷款召开股东大会，概无股东须放弃投票。本公司已接获由
China Elite及联合集团（持有合共834,809,096股份（占最后实际可行日期本公司已
发行股份总数约56.94%）各自就成立合营企业及提供股东贷款而发出之不可撤回
及无条件书面批准。因此，根据上市规则第14.44条，已符合上市规则第14章有关
成立合营企业及提供股东贷款各自之股东批准规定，以代替本公司之股东大会。
董事认为成立合营企业及提供股东贷款的条款属公平合理，符合本公司及股
东的整体利益。因此，倘本公司召开股东大会以批准成立合营企业及提供股东贷
款，董事将建议投票赞成决议案。
补充资料
阁下务请关注本通函附录所载补充资料。
此 致
列位股东 台照
代表董事会
天安中国投资有限公司
执行董事
杜灿生
谨启
二零二五年七月二十三日
附录一 本集团之财务资料
1. 本集团之财务资料
本公司须于本通函中载列或提述截至二零二四年十二月三十一日止最近三
个财政年度有关溢利及亏损、财务记录及状况之资料（以比较列表形式载列），以
及本集团最近期刊发之经审核资产负债表连同上一个财政年度或期间之年度账
目附注。本集团的财务资料于下列文件中披露，有关文件已刊载于联交所网站
(htp:/w.hkexnews.hk)及本公司网站(htp:/w.tiananchina.com)：
• 于二零二五年四月二十二日刊发之本公司截至二零二四年十二月三十
一日止年度之年报（第91至287页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0422/2025042200864_c.pdf
• 于二零二四年四月二十五日刊发之本公司截至二零二三年十二月三十
一日止年度之年报（第97至287页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0425/2024042501375_c.pdf
• 于二零二三年四月二十一日刊发之本公司截至二零二年十二月三十
一日止年度之年报（第101至283页）：
htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0421/2023042101003_c.pdf
2. 债务
于二零二五年五月三十一日（即本通函付印前就确定本集团债务之最后实际
可行日期）营业时间结束时，本集团之未偿还借贷总额约为7,724百万港元，包括：
有抵押银行贷款约3,682百万港元；无抵押银行贷款约1,049百万港元；其他无
抵押贷款约1,164百万港元；来自合营企业之无抵押贷款约1,828百万港元；及来自
一间联营公司之无抵押贷款约1百万港元。本集团约3,467百万港元之银行及其他
借贷由本公司及╱或本公司的附属公司担保，而余下约4,257百万港元为无担保。
本集团之银行信贷及其他贷款以其资产（包括物业、厂房及设备、发展中物
业以及投资物业）作抵押。
本集团已确认使用权资产及与所有租赁有关之相关租赁负债，除非符合低
价值或短期租赁则另作别论。租赁负债指缴付使用相关资产权利之租赁款项之责
任。于二零二五年五月三十一日，本集团之租赁负债约1百万港元，以租赁按金作
抵押及无担保。
附录一 本集团之财务资料
本集团之合营企业之待发展物业产生或有负债。由一间拥有50%权益之合营
企业持有而总账面值约788百万港元之待发展物业正被当地机关进行闲置土地调
查。其发展进度未能完全满足土地出让合同项下的建筑条款。整块由合营企业持
有之土地拥有若干张土地使用证。除部分土地保留作整个项目之余下发展外，该
等土地正处于分期施工阶段，其中部分正在开发。由本集团之另一间拥有50%权
益之合营企业持有而账面值约176百万港元之待发展物业已被当地机关分类为闲
置土地。除部分土地保留作整个项目之余下发展外，超过一半的土地发展已告完
成。其中三期二批之建造工程已开始。本集团现正积极与合营企业伙伴防止该等
正进行闲置土地调查的土地发展可能被分类为闲置土地，并采取补救措施以防止
就该等土地被分类为闲置土地的起诉，包括与当地机关商讨发展方案之可行性。
根据法律意见，本集团已对有关问题作出评估，并就董事的意见，由以上的调查
引起经济损失的可能性并不高。
此外，本集团就物业买家获授之按揭贷款、合营企业、一间分类为透过损益
按公允价值处理之金融资产之被投资方公司获授或已使用之贷款融资以及就物业
发展项目向一间政府机构作出之担保录得或有负债合共约4,093百万港元。与中国
公司之诉讼亦产生约190百万港元之索偿。有关该等诉讼的进一步详情载于本通
函附录二「诉讼」一节。
除上文所述或本通函其他部分所披露者外，以及除集团内公司间负债及正常
业务应付账款外，于二零二五年五月三十一日营业时间结束时，本集团并无任何
(i)已发行及尚未偿还以及已获授权或以其他方式增设但未发行之债务证券；及(i)
定期贷款、其他借款或属借款性质之债务，包括银行透支及承兑负债（一般商业票
据除外）或承兑信贷或租购承担；(i)按揭及押记；及(iv)其他或有负债或担保。
3. 营运资金
经考虑现时可动用之财务资源（包括内部产生之现金流、银行结余及现金、
成立合营企业及提供股东贷款之现金流影响），董事经审慎周详查询后认为，本集
团之营运资金足以应付其自本通函日期起计未来至少十二个月之现时所需。
本公司已根据上市规则第14.66(12)条之规定取得其核数师之相关确认。
附录一 本集团之财务资料
4. 本集团财务及业务前景
本集团之主要经营范围包括在中国内地(i)开发及投资住宅、办公楼及商用物
业；(i)物业管理；(i)投资及营运医院、护老及康养相关业务，以及在香港之物业
投资及物业管理。
大型中国房地产开发商的财务问题、高美元利率、地缘紧张局势、乌克兰的
战争及中东冲突导致市场不确定性增加及削弱市场信心。于二零二五年初，中国
与美国之间的贸易战因关税增加而升级。在重新展开商议及谈判后，两国同意大
幅降低关税。然而，由于中国与美国尚未达成最终贸易协议，这继续为中国经济
带来不确定性。
虽然中国房地产市场整体情绪依然低迷，但本集团欣慰地看到中国央行于
二零二五年内将一年期贷款市场报价利率下调10个基点，从3.10%下调至3.00%，
而LPR则下调10个基点，从3.60%下调至3.50%，相信有助减轻房地产行业的财务负
担。中国央行亦于二零二五年为合资格金融机构下调0.50%存款准备金率，这将增
加市场资金的流动性并刺激中国内地经济；再者，中央政府及地方政府推出放宽
措施以稳定房地产市场，该等措施包括减低按揭利率、降低首付要求、增加房屋
购买补贴及于部份城市放宽购买房产相关之限制措施。尽管短期存在不确定性，
本集团对中国内地及香港房地产市场于截至二零二五年十二月三十一日止财政年
度的余下期间之长期前景仍具信心。
本集团的业务目标如下：
(1) 透过收购和出售以调整土地储备质素及出售其产品来平衡短期回报的
需求及长期资本增值。
- ，以利于产品在适时的环境中
出售。
- ，从而提升股本回报。
- 、管理及成本结构，从而改善效益及尽可能降低
费用。
附录一 本集团之财务资料
本集团的长远的企业策略如下：
- ，相信该等物业将提供租金流入的增长及相
应的资本增值。
- 、城市更新项目及其他投资，并相信该等产品受政
府及当地市场欢迎。
附录二 一般资料
1. 责任声明
本通函（董事愿就此共同及个别地承担全部责任）乃遵照上市规则而提供有关
本公司之资料。董事在作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所
载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导或欺诈成份，及并无遗漏其他事
项，致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。
2. 董事之权益
除下文所披露外，于最后实际可行日期，概无本公司之董事及最高行政人员
于本公司或其任何相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）之任何股份、相关股
份及债权证中拥有根据证券及期货条例第XV部第7及8分部须知会本公司及联交
所之任何权益或淡仓（包括根据证券及期货条例之有关条文被当作或视作由彼等
拥有之权益及淡仓）；或根据证券及期货条例第352条须记录于当中所述之登记册
之任何权益或淡仓；或根据上市规则附录C3所载之上市发行人董事进行证券交易
之标准守则须知会本公司及联交所之任何权益或淡仓：
董事姓名公司名称
拥有权益的
股份及相关
股份数目
占相关已发行
股份总数之
概约百分比权益性质
李成辉本公司（附注2）834,809,096
（附注1）
56.94%其他权益
联合集团（附注3）2,635,105,180
（附注1）
74.99%458,420股属个人权益（以
实益拥有人身份
持有）及2,634,646,760股
属其他权益
亚证地产有限公司
（「亚证地产」）（附注4）
930,376,898
（附注1）
74.98%其他权益
天安卓健有限公司
（「天安卓健」）（附注5）
556,097,010
（附注1）
51.35%其他权益
新鸿基有限公司
（「新鸿基」）（附注6）
1,444,479,575
（附注1）
73.51%其他权益
宋增彬天安卓健80,0000.01%个人权益（以实益拥有人
身份持有）
劳景祐联合集团280,0000.00%个人权益（以实益拥有人
身份持有）
天安卓健276,0000.02%个人权益（以实益拥有人
身份持有）
附录二 一般资料
附注：
- （全权信托）之信托
人。Le and Le Trust控制联合集团已发行股份总数约74.99%（包括李成辉先生之个
人权益）。
- ，彼被视作拥有联合集团于本公司股份中之权
益。
- ，因此彼为本公司之相联法团（释义见证券及期货条
例第XV部）。
- ，彼被视作拥有亚证地产（为本公司
之非全资附属公司，而因此为本公司之相联法团（释义见证券及期货条例第XV部）
之股份权益。
- ，彼被视作拥有天安卓健（为本公司
之非全资附属公司，而因此为本公司之相联法团（释义见证券及期货条例第XV部）
之股份权益。
- ，因此彼为本公司之相联法团（释义见证券及
期货条例第XV部）。
- 。
于最后实际可行日期，以下董事为以下公司的董事，而该公司于本公司股份
及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的条文须予披露的权
益：
(a) 李成辉先生及劳景祐先生为联合集团的执行董事而杨丽琛女士为联合
集团的独立非执行董事。就证券及期货条例而言，联合集团被视为于
834,809,096股份中拥有权益，占本公司已发行股份总数约56.94%。
除上文披露者外，于最后实际可行日期，董事并不知悉任何其他董事为于本
公司股份及相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部之条文须予
披露之权益之公司董事或雇员。
3. 董事之服务合约
于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立任何现有或建议
订立于一(1)年内未届满或本集团成员公司不作赔偿（法定赔偿除外）则不可终止的
服务合约。
附录二 一般资料
4. 董事在构成竞争业务中之利益
除下文披露者外，于最后实际可行日期，根据上市规则，概无董事（独立非执
行董事除外）及彼等各自之紧密联系人（定义见上市规则）被视为于本集团竞争业
务中持有权益：
董事姓名公司名称竞争业务权益竞争业务之说明
#
李成辉联合集团－董事
－主要股东^
(1), (2), (3), (4)
新鸿基－新鸿基之非全资
附属公司之董事
－主要股东^
(1)
(1), (2)
亚太资源有限公司
（「亚太资源」）
－董事
－主要股东^
(1)
亚证地产－主要股东^(1), (2), (4)
天安卓健－董事
－主要股东^
(1), (2), (3)
Tian An Australia
Limited （「TIA」）
－主要股东^(3)
李成伟亚证地产－董事(1), (2), (4)
劳景祐联合集团－董事(1), (2), (3), (4)
亚证地产－董事(1), (2), (4)
杜灿生亚证地产－董事(1), (2), (4)
本集团竞争业务活动包括：
(1) 放债业务
(2) 物业投资
(3) 物业发展
(4) 物业管理
^ 李成辉先生为Le and Le Trust之其中一名信托人，Le and Le Trust被视
为联合集团、新鸿基、亚太资源、亚证地产、天安卓健及TIA各自之主要
股东。
#
透过附属公司进行。
上述董事虽因彼等各自同时于其他公司出任董事一职或持有股权而持有竞
争性权益，彼等仍会履行其受信责任，以确保彼等于任何时间均以股东及本公司
之整体最佳利益行事。故此，本集团得以按公平原则以独立于该等公司业务之方
式进行其本身之业务。
附录二 一般资料
5. 董事在合约及资产中的利益
于最后实际可行日期，李成辉先生（透过作为Le and Le Trust（为一项全权信
托，控制联合集团已发行股份总数约74.99%（包括李成辉先生的个人权益），而联
合集团为本公司的控股公司）的信托人之一），自二零二四年十二月三十一日（即本
集团编制最近期刊发的经审核财务报表当日）起在本集团任何成员公司(i)已收购
或出售；或(i)租赁；或(i)拟收购或出售；或(iv)拟租赁的以下资产中拥有权益：
(a) 联合鹿岛大厦9、22及23楼之一部份，根据联合集团与本公司订立日期
为二零二五年三月二十八日之分租协议（「天安分租协议」），联合集团将
该物业之一部份按每月191,900港元的租金分租予本公司，租期由二零
二五年四月一日起至二零二七年三月三十一日止（包括首尾两日）为期
两年；及
(b) 联合鹿岛大厦9、22及23楼之一部份，根据联合集团与亚证地产订立日
期为二零二五年三月二十八日之分租协议（「亚证地产分租协议」），联
合集团将该物业之一部份按每月84,100港元的租金分租予亚证地产，租
期由二零二五年四月一日起至二零二七年三月三十一日止（包括首尾两
日）为期两年；
于最后实际可行日期，除天安分租协议及亚证地产分租协议外，概无董事自
二零二四年十二月三十一日（即本集团编制最近期刊发的经审核财务报表当日）起
在本集团任何成员公司(i)已收购或出售；或(i)租赁；或(i)拟收购或出售；或(iv)
拟租赁的任何资产中拥有直接或间接权益。
于最后实际可行日期，李成辉先生于其根据日期为二零二四年六月十八日的
贷款协议（经日期为二零二四年九月二十日的更改书、日期为二零二四年十二月二
十日的第二份更改书及日期为二零二五年二月二十日的第三份更改书修订）（统称
「贷款协议」）向本公司提供金额为32,650,000澳元的无抵押贷款中拥有重大权益，
该贷款按年利率6.4%计息，并须于二零二六年六月偿还。除贷款协议外，于最后
实际可行日期，概无任何董事于当中拥有重大权益而与本集团业务关系重大之合
约或安排仍然存续。
附录二 一般资料
6. 诉讼
于最后实际可行日期：
(a) 天安卓健之一间接全资附属公司，作为被告，接获中国的法院发出一
份传讯令状，当中包括一份民事起诉状。内容有关索赔人针对（其中包
括）被告的索赔。索赔人要求被告及其他人共同及个别对索赔人负有赔
偿责任。赔偿金额约为人民币143百万元，相当于约155百万港元。法院
裁定驳回索赔人对被告的全部索赔及被告无需共同及个别就人民币143
百万元，相当于约155百万港元之索偿承担责任。索赔人就该裁决提出
上诉。经寻求中国法律意见后，本集团认为该诉讼并无法律依据，因此
对本集团的经营及财务状况并无重大影响。
(b) 若干公司已共同向本公司之一间附属公司提出仲裁申请，索赔约35百万
港元，其未获发放之会籍的估计市场价值。该附属公司已承诺在特定条
件下发放该等会籍，惟认为目前尚未符合相关条件。仲裁仍在进行中。
本集团已评估该索偿并认为该索偿的最终结果将不会对财务报表造成
重大影响。
除上文所披露者外，于最后实际可行日期，本集团成员公司概无涉及任何重
大诉讼、仲裁或索偿，且就董事所知，本集团任何成员公司亦无任何尚未审理或
面临威胁之重大诉讼、仲裁或索偿。
7. 重大合约
以下为本集团成员公司紧接本通函发出前两年内订立重大或可能重大之合
约（并非于一般业务过程中订立之合约）：
(a) 本公司订立以东亚银行（中国）有限公司之天津分行为受益人之日期为
二零二三年九月二十九日的担保协议，据此，本公司同意就天津天安
泛科技园开发有限公司（「天津天安」，由本公司及象屿地产集团有限公
司（「象屿地产」）各自间接拥有50%股权的公司）于总金额最多为人民币
150,000,000元之融资项下的还款责任提供最多人民币75,000,000元之连
带及个别责任担保，占该融资之50%，并按本公司间接持有天津天安之
股权比例作出；
附录二 一般资料
(b) 本公司与象屿地产订立日期为二零二四年三月二十五日的框架备忘录，
据此，(i)本公司及象屿地产同意其本身或透过其附属公司各自向天津
天安提供金额为人民币210,000,000元之股东贷款；及(i)本公司及象屿地
产同意就天津天安于总金额最多为人民币500,000,000元之融资项下的
还款责任各自提供最多人民币250,000,000元之连带及个别责任担保；
(c) 本公司、Sino Trader Investments Limited（「Sino Trader」，本公司之全资附
属公司）及Beauty Pearl Holdings Limited订立日期为二零二五年一月二十
二日的框架协议，据此本公司同意其将促使Sino Trader或本公司之任何
附属公司向Noble-Link Worldwide Inc.或其任何附属公司提供金额最多为
人民币260,000,000元之贷款；
(d) 天安分租协议；
(e) 亚证地产分租协议；
(f) 景镇置业有限公司（「景镇」，为联合集团之合营企业）与星光电讯集团
有限公司（「星光电讯集团」，为天安卓健之全资附属公司）订立日期为
二零二四年八月二十七日的租赁协议，据此景镇将联合鹿岛大厦19楼
1904B-5室按每月租金102,930港元以及每月管理费及空调费19,458港元
出租予星光电讯集团，租期由二零二四年九月一日起至二零二六年八
月三十一日止（包括首尾两日）为期两年；
(g) 股东协议；
(h) 二零二五年股东贷款协议；
(i) 第五份补充股东贷款协议；及
(j) 股份质押。
8. 重大不利变动
于最后实际可行日期，董事并不知悉本集团自二零二四年十二月三十一日
（即本集团编制最近期已刊发经审核财务报表之结算日）以来，其财务或经营状况
有任何重大不利变动。
附录二 一般资料
9. 一般资料
(a) 本公司之注册办事处位于香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦22楼。
(b) 本公司之股份过户登记处为卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫
道16号远东金融中心17楼。
(c) 本公司之公司秘书为刘冬妮女士，彼为特许公司治理公会及香港公司
治理公会之资深会士。
10. 备查文件
以下文件副本由本通函日期起14日内，可于联交所网站(htp:/w.hkexnews.hk)
及本公司网站(htp:/w.tiananchina.com)查阅：
(a) 股东协议；
(b) 第五份补充股东贷款协议；
(c) 股份质押；及
(d) 二零二五年股东贷款协议。