01725 洲际航天科技 公告及通告：有关收购航天卫星技术有限公司49%已发行股本（涉及根据特别授权发行代价股份及可换股债券）的主要及关连交易
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或
完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该
等内容而引致的任何损失承担任何责任。
本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约。
USPACETechnologyGroupLimited
洲际航天科技集团有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：
）
有关收购航天卫星技术有限公司
49%
已发行股本
（涉及根据特别授权发行代价股份及可换股债券）的
主要及关连交易
买卖协议
于
年
月
日（交易时段后），本公司与
SuperbEver
订立买卖协议，据此，本
公司有条件同意购买，而
SuperbEver
有条件同意出售
9,800
股
Aspace
股份（占
Aspace
已发行股本的
49%
），代价为
126,000,000
港元，该代价将以根据特别授权
向
SuperbEver(i)
发行
26,000,000
股代价股份；及
(i)
发行可换股债券的方式支付。
上市规则涵义
由于有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过
25%
但低于
100%
，故收购事项构成本公司的一项主要交易，须遵守上市规则第
章项下的
申报、公告及股东批准规定。
此外，由于
SuperbEver
于本公告日期于
Aspace
已发行股本中拥有
49%
权益，故
根据上市规则第
14A
章，
SuperbEver
为本公司附属公司层面之关连人士。
–
–
买卖协议项下拟进行的交易须遵守申报、公告、年度审阅、通函、独立财务意
见及独立股东批准规定。
成立独立董事委员会
由芭拉(cid:129)简(cid:129)瑞安女士、鲍里斯(cid:129)塔迪奇先生、胡安(cid:129)德(cid:129)达尔茅–莫默兹先生、
郭佩霞女士及
MarwanJasimSulaimanJasimAlsarkal
先生（全部均为独立非执行
董事）组成的独立董事委员会已告成立，以就（其中包括）买卖协议及其项下拟
进行的交易以及授出特别授权向股东提供意见。经独立董事委员会批准后，本
公司将委任独立财务顾问，以就买卖协议及其项下拟进行的交易以及授出特别
授权向独立董事委员会提供意见。
一般事项
本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准
(i)
买卖协议及其
项下拟进行的交易；及
(i)
发行代价股份及换股份的特别授权。
一份载有（其中包括）
(i)
买卖协议及其项下拟进行的交易的详情；
(i)
独立董事委
员会致股东的推荐意见函件；
(i)
独立财务顾问致独立董事委员会及股东的意
见函件；
(iv)
上市规则规定的其他资料；及
(v)
召开股东特别大会通告的通函，
将于
年
月
日或之前寄发予股东。
据董事所深知，概无股东于买卖协议拥有重大权益，因此概无股东将须于股东
特别大会上放弃投票。
完成须待买卖协议所载的先决条件获达成后方可作实，故收购事项可能会或可
能不会进行，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时，务请谨慎行事。倘有任
何疑问，彼等应咨询彼等的专业顾问。
–
–
买卖协议
于
年
月
日（交易时段后），本公司与
SuperbEver
订立买卖协议，据此，本
公司有条件同意购买，而
SuperbEver
有条件同意出售
9,800
股
Aspace
股份（占
Aspace
已发行股本的
49%
），代价为
126,000,000
港元，该代价将以根据特别授权向
Superb
Ever(i)
发行
26,000,000
股代价股份；及
(i)
发行可换股债券的方式支付。
买卖协议的主要条款载列如下：
日期：
年
月
日（交易时段后）
订约方：
(i)
本公司；及
(i)SuperbEver
销售股份：
9,800
股
Aspace
股份（占
Aspace
已发行股本约
49%
）
代价：
126,000,000
港元，其将以下列方式支付：
(a)
透过向
SuperbEver
发行
26,000,000
股代价股份支付
16,380,000
港元；及
(b)
透过向
SuperbEver
发行可换股债券支付
109,620,000
港元
代价乃由买卖协议的订约方参考
(i)
估值师采用市场法
对
Aspace
于
年
月
日的
49%
股本的初步估
值；
(i)
本公告「有关
Aspace
的资料」一节所载
Aspace
的
财务状况及表现；及
(i)
本公告「收购事项的理由及裨
益」一节所载的收购事项的理由及裨益后经公平磋商
厘定。
–
–
收购事项的先决条件
收购事项须待以下先决条件获达成后，方可作实：
(i)
本公司已就买卖协议及其项下拟进行的交易取得一切必要同意及批准；
(i)SuperbEver
已就买卖协议及其项下拟进行的交易取得一切必要同意及批准；
(i)
股东于股东特别大会上通过普通决议案，以根据上市规则及适用法律法规批
准买卖协议及其项下拟进行的交易（包括但不限于授出特别授权以配发及发行
代价股份、发行可换股债券以及配发及发行因行使可换股债券所附换股权而
可能须予配发及发行的换股份）；
(iv)
联交所已批准代价股份及换股份的上市及买卖；
(v)
取得本公司所委任合资格估值师发出的估值报告（其形式及内容获本公司信
纳），当中显示于
年
月
日对
Aspace49%
股本的估值将不少于
126,000,000
港元；
(vi)
本公司根据买卖协议作出的保证在所有方面仍属真实及准确；及
(vi)SuperbEver
根据买卖协议作出的保证在所有方面仍属真实及准确。
本公司须尽其最大努力促使在实际可行情况下尽快且无论如何于最后截止日期或
之前达成上文第
(i)
、
(i)
、
(iv)
及
(vi)
项先决条件。
SuperbEver
须尽其最大努力促使
在实际可行情况下尽快且无论如何于最后截止日期或之前达成上文第
(i)
及
(vi)
项
先决条件。概不得豁免第
(i)
、
(i)
、
(i)
、
(iv)
、
(v)
、
(vi)
及
(vi)
项先决条件。
倘收购事项的先决条件未能于最后截止日期或买卖协议订约方可能协定的其他日
期或之前达成，则买卖协议将告停止及终止，而本公司及
SuperbEver
于买卖协议
项下均无任何义务及责任。
–
–
完成
买卖协议将于上文所载的先决条件获达成当日起计
个营业日内（或本公司与
SuperbEver
可能以书面协定的较后日期）完成。
代价股份
26,000,000
股代价股份将按发行价每股
0.63
港元配发及发行，并入账列作缴足。发
行价每股代价股份
0.63
港元较：
(i)
股份于买卖协议日期在联交所报之收市价每股份
0.78
港元折让约
19.23%
；及
(i)
股份紧接买卖协议日期前五
(5)
个连续交易日在联交所报之平均收市价每股
股份
0.79
港元折让约
20.25%
。
发行价乃经参考股份的现行市价后与
SuperbEver
公平磋商厘定。董事认为发行价
属公平合理。
代价股份的总面值为
260,000
港元。
代价股份占
(i)
于本公告日期的已发行股份约
5.16%
；及
(i)
经配发及发行代价股份
扩大后的已发行股份约
4.90%
（假设本公司已发行股本自本公告日期起直至完成日
期并无其他变动）。
于配发及发行后，代价股份将在所有方面与配发及发行代价股份日期已发行的股
份享有同等权益，包括享有在有关配发及发行日期当日或之后的记录日期已作出
或将作出的所有股息、分派及其他付款的权利。
代价股份将根据股东于股东特别大会上授出的特别授权予以配发及发行。
本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
–
–
可换股债券
可换股债券的主要条款概述如下：
发行人：本公司
本金额：
109,620,000
港元
到期日：可换股债券发行日期第一周年。
利息：可换股债券不计任何利息。
换股价：每股换股份
0.63
港元（可根据可换股债券所载之条
款及条件作出调整），其较：
(i)
股份于买卖协议日期在联交所报之收市价每股
股份
0.78
港元折让约
19.23%
；及
(i)
股份于紧接买卖协议日期前五
(5)
个连续交易日在
联交所报之平均收市价每股份
0.79
港元折让
约
20.25%
。
换股价（与发行价相同）乃经参考股份的现行市价后与
SuperbEver
公平磋商厘定。
董事认为，换股价属公平合理。
调整事件：于发生若干事件后，换股价可不时予以调整，包括但
不限于下列各项：
(i)
股份合并或分拆；
–
–
(i)
溢利或储备资本化；
(i)
资本分派；及
(iv)
按低于股份当时市价
90%
的每股份价格发行任
何股份以悉数换取现金。
换股份：按初步换股价
0.63
港元计算，于换股权获悉数行使后
最多将配发及发行不多于
174,000,000
股换股份。
换股期：自发行可换股债券之日期起，至紧接到期日前当日止
期间。
换股权：按照规管可换股债券文据之条件并在遵守有关条件之
情况下，且在可换股债券的任何转换
(i)
不会触发行使
换股权的债券持有人及其一致行动人士（定义见收购
守则）于收购守则
项下的强制要约责任；及
(i)
将不
会导致本公司公众持股量未能符合上市规则规定的前
提下，债券持有人可于换股期内随时行使换股权，而
进行有关转换时的金额不得少于
10,000
港元的完整倍
数，惟倘于任何时间，债券持有人持有的可换股债券
的全部本金额或未偿还本金额少于
10,000
港元，或倘
债券持有人拟行使其持有的所有可换股债券全部本金
额所附带的换股权，则债券持有人可转换可换股债券
的全部（而非仅部分）有关未偿还本金额。
–
–
转换时不会发行任何零碎股份，而本公司将会支付相
等于不获转换可换股债券有关金额的现金作为代替。
换股限制：倘有关行使换股权导致紧随有关换股权的相关行使
后，
(i)
可换股债券持有人及其一致行动人士（定义见
收购守则）将触发收购守则规则
项下的强制要约责
任；及
(i)
本公司已发行股份中公众持股量少于
25%
或上市规则所载的最低规定百分比，则本公司毋须发
行任何换股份。
赎回：本公司可于到期日前，透过向债券持有人发出不少于
个营业日的通知，随时赎回全部或部分未偿还可换
股债券。
除非先前按本公告规定已赎回、转换或注销，否则本
公司将于到期日按未偿还本金额赎回可换股债券的未
偿还本金额。
地位及评级：本公司于可换股债券项下产生之责任构成本公司之一
般、直接、非后偿、无条件及无抵押责任，且彼此之
间享有同等地位，及就支付权利而言，至少与本公司
所有其他目前及日后之无抵押责任享有同等地位。
换股份一经配发及发行，将于所有方面与已发行股
份享有同等地位。
表决权：债券持有人将不会仅因可换股债券持有人的身份而有
权于本公司任何会议上投票。
–
–
可转让性：可换股债券可转让予任何人士（本公司任何关连人士
除外，本公司将须向其发出事先通知），惟有关转让
须遵守上市规则、收购守则以及任何其他相关法例及
法规。
申请上市：本公司将不会向联交所申请可换股债券上市。
换股份的总面值为
1,740,000
港元。
换股份占
(i)
本公司于本公告日期的已发行股本约
34.52%
；及
(i)
本公司经配发及
发行代价股份及换股份扩大后的已发行股本约
24.71%
（假设本公司已发行股本
自本公告日期起直至完成并无其他变动）。
于配发及发行后，换股份将在所有方面与配发及发行换股份日期已发行的股
份享有同等权益，包括享有在有关配发及发行日期当日或之后的记录日期已作出
或将作出的所有股息、分派及其他付款的权利。
换股份将根据股东于股东特别大会上授出的特别授权予以配发及发行。
本公司将向联交所申请换股份上市及买卖。
代价股份及换股份的总数占
(i)
本公司于本公告日期的已发行股本约
39.68%
；
及
(i)
本公司经配发及发行代价股份及换股份扩大后的已发行股本约
28.41%
（假
设本公司已发行股本自本公告日期起直至完成并无其他变动）。
–
–
有关
ASPACE
的资料
Aspace
为一间于香港注册成立的有限公司，于紧接完成前由本公司的间接全资附
属公司
AspaceHoldings
及
SuperbEver
分别拥有
51%
及
49%
。
Aspace
主要从事卫星制
造（例如开发、设计及测试卫星载荷、通讯卫星、导航增强卫星及遥感卫星）。
诚如本公司日期为
年
月
日的公告所披露，
Aspace
已接获香港科技园公司
就（其中包括）若干物业的空置管有权以及未付租金、管理费及支出之传讯令状。
Aspace
已对出租人提交反申索。于本公告日期，上述法律诉讼仍在进行。
下表分别概述
Aspace
于截至
年及
年
月
日止财政年度的未经审核财务
业绩。
截至
月
日止财政年度
年
年
（未经审核）（未经审核）
概约千港元概约千港元
收益–
除税前亏损
(69,461)(149,131)
除税后亏损
(69,461)(149,131)
于
年
月
日，
Aspace
的未经审核资产净额约
百万港元。
有关本集团的资料
本公司为一间投资控股公司。于本公告日期，本集团主要从事
(A)
航天业务，包
括
(1)
卫星制造、
(2)
卫星零部件制造、
(3)
精密电子制造、
(4)
卫星数据应用、
(5)
卫
星测运控、及
(6)
卫星发射；及
(B)
电子制造服务业务，包括组装及生产印刷电路
板组装及全装配电子产品。
–
–
有关
SUPERBEVER
的资料
SuperbEver
为在英属处女群岛注册成立的有限公司，并由
UtmostInternational
全资
拥有。
UtmostInternational
为英国及国际领先的保险财富方案供应商。于本公告日
期，
UtmostInternational
由
OaktreCapitalGroupLC
管理之基金最终拥有约
84.50%
，由
UtmostInternational
的共同创始人及行政总裁
PaulThompson
先生最终拥
有约
7.75%
，及由
UtmostInternational
的共同创始人及财务总监
IanMaidens
先生最
终拥有约
7.75%
。董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，除其于
Aspace
已发行股本中拥有
49%
权益外，
SuperbEver
及其最终实益拥有人均为独立
第三方。
OaktreCapitalGroupLC
于
年注册成立。基于
OaktreCapitalGroupLC
所提
供的资料，其为一间领先全球投资经理，专门从事另类投资，著重在适当时机以
价值导向及控制风险的方针投资信贷、私募股权、实物资产及上市股权。
Oaktre
CapitalGroupLC
拥有逾
1,200
名员工，并于全球
个城市设有办公室。于
年
月
日，
OaktreCapitalGroupLC
旗下所管理的资产约为
2,030
亿美元。
诚如本公司日期为
年
月
日的公告所披露，
SuperbEver
销售股份的原收购
成本为
20.5
百万美元（相当于约
159.9
百万港元）。
本公司股权架构
下文载列本公司于
(i)
本公告日期；
(i)
紧随配发及发行代价股份后（假设并无配发
及发行换股份且自本公告日期起至完成日期止，本公司已发行股本并无其他变
–
–
动）；及
(i)
紧随配发及发行代价股份及换股份后（假设悉数转换可换股债券且
自本公告日期起至完成日期止，本公司已发行股本并无其他变动）的股权架构：
股东名称于本公告日期
紧随配发及发行代价
股份后（假设并无配发及
发行换股份且自本公告
日期起至完成日期止，
本公司已发行股本
并无其他变动）
紧随配发及发行代价股份
及换股份后（假设悉数
转换可换股债券且自
本公告日期起至完成
日期止，本公司已发行
股本并无其他变动）
股份数目
%
股份数目
%
股份数目
%
主要股东
香港航天科技控股有限
公司（「香港航天
控股
(BVI)
」（附注）
78,343,55315.54%78,343,55314.78%78,343,55311.13%
VisionInternational
GroupLimited
（「
Vision
」）（附注）
20,586,0004.08%20,586,0003.88%20,586,0002.92%
SuperbEver
–
26,000,0004.90%200,000,00028.41%
公众股东
405,144,44780.38%405,144,44776.44%405,144,44757.54%
总计
504,074,000100.00%530,074,000100.00%704,074,000100.00%
附注：
Vision
直接于
20,586,000
股份中拥有权益及香港航天控股
(BVI)
直接于
78,343,553
股份
中拥有权益。香港航天控股
(BVI)
的全部已发行股本由
Vision
拥有，而
Vision
的全部已发
行股本由文壹川先生（「文先生」，本公司行政总裁）拥有。因此，根据证券及期货条例，
Vision
被视为或当作于香港航天控股
(BVI)
所持有的股份中拥有权益而根据证券及期货条
例，文先生被视为或当作于
Vision
及香港航天控股
(BVI)
所持有的股份中拥有权益。
收购事项的理由及裨益
诚如本公司日期为
年
月
日的公告所披露，
SuperbEver
按认购金额
20.5
百万
美元（相当于约
159.9
百万港元）认购
Aspace
的经扩大已发行股本的
49%
。该认购事
项于
年
月
日完成落实。
–
–
经考虑
(i)
上文所载
Aspace
于
年
月
日的财务状况、
Aspace
股本之
49%
之未经
审核净资产及初步估值；
(i)
代价较
SuperbEver
之原收购成本有所折让；
(i)
收购
事项将容许本公司取得
Aspace
的全面控制权；及
(iv)
以发行代价股份及可换股债券
之方式支付代价将减少收购事项对本集团之即时现金流量的影响，董事认为，买
卖协议的条款属公平合理，乃按正常商业条款订立，且符合本公司及股东的整体
利益。
上市规则涵义
由于有关收购事项的最高适用百分比率（定义见上市规则）超过
25%
但低于
100%
，
故收购事项构成本公司的一项主要交易，须遵守上市规则第
章项下的申报、公
告及股东批准规定。
此外，由于
SuperbEver
于
Aspace
已发行股本中拥有
49%
权益，故根据上市规则第
14A
章，
SuperbEver
为本公司附属公司层面之关连人士。
买卖协议项下拟进行的交易须遵守上市规则第
14A
章项下的申报、公告、年度审
阅、通函、独立财务意见及独立股东批准规定。
成立独立董事委员会
由芭拉(cid:129)简(cid:129)瑞安女士、鲍里斯(cid:129)塔迪奇先生、胡安(cid:129)德(cid:129)达尔茅–莫默兹先生、郭
佩霞女士及
MarwanJasimSulaimanJasimAlsarkal
先生（全部均为独立非执行董
事）组成的独立董事委员会已告成立，以就（其中包括）买卖协议及其项下拟进行
的交易以及授出特别授权向股东提供意见。经独立董事委员会批准后，本公司将
委任独立财务顾问，以就买卖协议及其项下拟进行的交易以及授出特别授权向独
立董事委员会提供意见。
一般事项
本公司将召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情批准
(i)
买卖协议及其项
下拟进行的交易；及
(i)
发行代价股份及换股份的特别授权。
–
–
一份载有（其中包括）
(i)
买卖协议及其项下拟进行的交易的详情；
(i)
独立董事委
员会致股东的推荐意见函件；
(i)
独立财务顾问致独立董事委员会及股东的意见
函件；
(iv)
上市规则规定的其他资料；及
(v)
召开股东特别大会通告的通函，将于
年
月
日或之前寄发予股东。
据董事所深知，概无股东于买卖协议拥有重大权益，因此概无股东将须于股东特
别大会上放弃投票。
完成须待买卖协议所载的先决条件获达成后方可作实，故收购事项可能会或可能
不会进行，股东及潜在投资者于买卖本公司证券时，务请谨慎行事。倘有任何疑
问，彼等应咨询彼等的专业顾问。
释义
于本公告内，除非文义另有所指，下列词汇具有以下涵义：
「收购事项」指本公司根据买卖协议的条款及条件以代价向
Superb
Ever
收购销售股份
「
Aspace
」指航天卫星技术有限公司，一间于香港注册成立之有限
公司，于本公告日期为本公司的间接非全资附属公司
「
AspaceHoldings
」指
AspaceHoldingsLimited
，一间于英属处女群岛注册成
立之有限公司，于本公告日期为本公司的直接全资附
属公司及
Aspace
已发行股本之
51%
的拥有人
「
Aspace
股份」指
Aspace
股本中的普通股
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
–
–
「营业日」指香港持牌银行一般开门营业的日子（星期六、星期日
或公众假期除外）
「本公司」指洲际航天科技集团有限公司，一间于开曼群岛注册成
立之有限公司，其已发行股份于联交所上市（股份代
号：
）
「完成」指根据买卖协议的条款及条件完成收购事项
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「代价」指根据买卖协议就收购事项的代价
126,000,000
港元
「代价股份」指根据买卖协议，以发行价向
SuperbEver
配发及发行以
支付收购事项部分代价的
26,000,000
股新股份
「换股期」指可换股债券发行日期起至紧接到期日前一日止期间
「换股价」指每股换股份
0.63
港元（可根据可换股债券的条款及
条件所载及据此予以调整）
「换股权」指可换股债券所附带将可换股债券或其中部分转换为换
股份的权利
「换股份」指本公司于可换股债券所附带之换股权按换股价获
悉数行使后将向可换股债券持有人配发及发行的
174,000,000
股份
「可换股债券」指本公司于完成后根据买卖协议向
SuperbEver
发行本金
额为
109,620,000
港元之可换股债券，以偿付部分代价
–
–
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将召开及举行的股东特别大会，以批准
(i)
买卖
协议及其项下拟进行的交易；及
(i)
发行代价股份及
换股份的特别授权
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「港元」指香港的法定货币港元
「独立董事委员会」指董事会的独立董事委员会，由全体独立非执行董事组
成，为就买卖协议及其项下拟进行的交易向股东提供
意见而成立
「独立第三方」指独立于本公司及本公司关连人士且与彼等概无关连
（定义见上市规则）的第三方
「发行价」指每股代价股份
0.63
港元
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最后截止日期」指
年
月
日，或买卖协议订约方可能协定的较后
日期
「到期日」指可换股债券发行日期第一周年
「中国」指中华人民共和国，仅就本公告而言，不包括香港、澳
门特别行政区及台湾
「买卖协议」指本公司与
SuperbEver
就收购事项订立的日期为
年
月
日之有条件买卖协议
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–
「销售股份」指
9,800
股
Aspace
股份
「证券及期货条例」指香港法例第
章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值
0.01
港元的普通股
「股东」指已发行股份持有人
「特别授权」指就配发及发行代价股份及换股份向股东寻求的特别
授权
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「
SuperbEver
」指
SuperbEverWorldwideLimited
，一间于英属处女群岛
注册成立并由
UtmostInternational
全资拥有之公司
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会颁布的公司收购及合
并守则
「
Utmost
International
」
指
UtmostInternationalIsleofManLimited
，一间于马恩
岛注册成立之有限公司，其由
OaktreCapitalGroup
LC
管理之基金最终拥有约
84.50%
，由
Utmost
International
的共同创始人及行政总裁
PaulThompson
先
生最终拥有约
7.75%
，及由
UtmostInternational
的共同
创始人及财务总监
IanMaidens
先生最终拥有约
7.75%
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「估值师」指独立专业估值师罗马国际评估有限公司
「
%
」指百分比
承董事会命
洲际航天科技集团有限公司
主席兼执行董事
MohamedBenAmor
香港，
年
月
日
于本公告日期，董事会包括执行董事
MohamedBenAmor
阁下（主席）、
ShaikhMohamedMaktoum
JumaAl-Maktoum
殿下（常务副主席）、法比奥(cid:129)法瓦塔博士及马富军先生；非执行董事
Alhamedi
MnahiFAlanezi
先生、克里斯蒂安(cid:129)费希廷格教授及内森(cid:129)厄尔(cid:129)维格姆先生；以及独立非执行董事
芭拉(cid:129)简(cid:129)瑞安女士、鲍里斯(cid:129)塔迪奇先生、胡安(cid:129)德(cid:129)达尔茅–莫默兹先生、郭佩霞女士及
Marwan
JasimSulaimanJasimAlsarkal
先生。
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