01274 知行科技 宪章文件：章程
知行汽车科技（苏州）股份有限公司
章程
二〇二五年七月
目录
第一章 总则.2
第二章 公司经营范围 .3
第三章 股份.4
第一节 股份发行 .4
第二节 股份增减和回购.8
第三节 股份转让 .9
第四章 股东和股东会 .11
第一节 股东.11
第二节 股东会的一般规定.15
第三节 股东会的召集.19
第四节 股东会的提案与通知.20
第五节 股东会的召开.22
第六节 股东会的决议.26
第五章 董事会.32
第一节 董事.32
第二节 董事会 .36
第六章 总经理及其他高级管理人员 .42
第七章 监事会.45
第一节 监事.45
第二节 监事会 .46
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .48
第一节 财务会计制度.48
第二节 内部审计 .49
第三节 会计师事务所的聘任.50
第九章 通知和公告 .50
第一节 通知.50
第二节 公告.51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.51
第一节 合并、分立、增资、减资 .51
第二节 解散和清算 .53
第十一章 修改公司章程.56
第十二章 附则.57
第一章 总则
第一条 为维护知行汽车科技（苏州）股份有限公司（以下简称「公司」或「本
公司」）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织行为，明确公司各利
益主体的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公司法》」）、
《中华人民共和国证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市
公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称「《香港上市
规则》」）及其它有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券
监督管理机构的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司是在知行汽车科技（苏州）有限公司的基础上，依法以整体变更发起方式
发起设立，在苏州市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为91320594MA1N7QYM54。
第三条 公司于2023年5月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称「中国
证监会」）国际合作部备案，于2023年12月19日经香港联合交易所有限公司（以下
简称「香港联交所」）批准，首次向境外投资人发行境外上市外资股（H股）普通股
22,116,000股，每股面值为人民币1元，于2023年12月20日在香港联合交易所有
限公司主板上市。
第四条 公司注册名称：知行汽车科技（苏州）股份有限公司，英文名称为：
iMotion Automotive Technology (SuZhou) Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州工业园区迎前路28号，邮政编码为215009。
第六条 公司注册资本为人民币25,744.254万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司法定代表人。法定
代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。担任法定代表人的董事或
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司变更法定代表人的，变更
登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。本章
程所称「总经理」、「副总经理」即《公司法》所称「经理」、「副经理」，「财务总监」
即《公司法》所称「财务负责人」。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动，为党组织的活动提供必要条件（如需要）。
第二章 公司经营范围
第十三条 公司经营宗旨：聚焦自动驾驶，做中国领先的自动驾驶解决方案
提供商。
第十四条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车
零部件及配件制造；通用零部件制造；汽车零配件批发；智能车载设备制造；智
能车载设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；专业设计服务；人工智能公共服务
平台技术咨询服务；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支
持服务；大数据服务；信息系统集成服务；电子元器件制造；电力电子元器件制
造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电
子元器件销售；机械零件、零部件加工；电工机械专用设备制造；绘图、计算及
测量仪器销售；电子产品销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及
辅助设备批发；技术推广服务；数字技术服务；智能机器人的研发；工业机器人
销售；工业机器人制造；特殊作业机器人制造，智能机器人销售；服务消费机器
人制造；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人
工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；光电子器件制造；其他电
子器件制造；电子元器件批发；光电子器件销售；智能基础制造装备销售；智能
基础制造装备制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售：智能仪器仪表制造；智能仪
器仪表销售：基于云平台的业务外包服务；电子专用材料制造；电子专用材料销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的境内未上市股份和境外上市股份在以股息（包括现金与实物分派）
或其他形式所作的任何分派中享有相同的权利。不得只因任何直接或间接拥有权
益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其任
何附于股份的权利。
经国务院证券监督管理机构备案并经香港联交所同意，公司全部或部分境内
未上市股份可以转换为境外上市股份，且经转换的境外上市股份可在境外证券交
易所上市交易。经转换的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券
市场的监管程序、规定和要求。
境内未上市股份转换为境外上市股份并在境外证券交易所上市交易，不需要
召开股东会表决。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的H股份，在香港中央证券登记有限公司集中存管。
第十九条 公司以32名股东作为公司的发起人，各发起人于公司成立时认购
的股份数、持股比例、出资方式、出资时间如下：
序号股东名称或姓名
认缴股份数
（万股）股份比例出资方式出资时间
1宋阳244.076423.9039%净资产折股2022.08.31
2李双江71.19236.9723%净资产折股2022.08.31
3罗红14.60731.4306%净资产折股2022.08.31
4嘉兴自知一号股权投资
合伙企业（有限合伙）
61.67826.0405%净资产折股2022.08.31
5北京车和家信息技术
有限公司
46.54494.5584%净资产折股2022.08.31
6苏州蓝驰管理咨询企业
（有限合伙）
102.977610.0852%净资产折股2022.08.31
7深圳国中小企业发展
私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
77.20247.5609%净资产折股2022.08.31
8苏州工业园区原点正则
贰号创业投资企业
（有限合伙）
7.01540.6871%净资产折股2022.08.31
9建银科创（苏州）投贷联动
股权投资基金（有限合伙）
28.07342.7494%净资产折股2022.08.31
10苏州干融泰润创业投资
合伙企业（有限合伙）
9.82310.9620%净资产折股2022.08.31
11苏州紫驰管理咨询
合伙企业（有限合伙）
36.91653.6155%净资产折股2022.08.31
12苏州红驰管理咨询合伙
企业（有限合伙）
7.38330.7231%净资产折股2022.08.31
13广东粤财中小企业股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
18.57521.8192%净资产折股2022.08.31
14珠海横琴依星伴月投资
合伙企业（有限合伙）
0.14040.0138%净资产折股2022.08.31
15贵阳中天佳创投资有限公司7.84910.7687%净资产折股2022.08.31
16深圳市佳汇创耀投资
合伙企业（有限合伙）
7.84910.7687%净资产折股2022.08.31
序号股东名称或姓名
认缴股份数
（万股）股份比例出资方式出资时间
17上海瑶宇企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
15.69821.5374%净资产折股2022.08.31
18中国有企业混合所有制
改革基金有限公司
92.06989.0170%净资产折股2022.08.31
19平阳昆毅股权投资
合伙企业（有限合伙）
12.00911.1761%净资产折股2022.08.31
20太仓衍盈贰号生物医药
投资管理中心（有限合伙）
4.0030.3920%净资产折股2022.08.31
21苏州永鑫融慧创业投资
合伙企业（有限合伙）
10.00760.9801%净资产折股2022.08.31
22讯飞海河（天津）人工智能
创业投资基金合伙
企业（有限合伙）
5.45210.5340%净资产折股2022.08.31
23合肥连山创新产业投资基金
合伙企业（有限合伙）
5.45210.5340%净资产折股2022.08.31
24徐景明0.54520.0534%净资产折股2022.08.31
25扬帆致远产业投资基金
（苏州）合伙企业
（有限合伙）
10.90431.0679%净资产折股2022.08.31
26深圳招商启航资本
合伙企业（有限合伙）
0.72690.0712%净资产折股2022.08.31
27苏州雅枫二期股权投资
合伙企业（有限合伙）
10.90431.0679%净资产折股2022.08.31
28苏州工业园区科技创新投资
合伙企业（有限合伙）
1.81740.1780%净资产折股2022.08.31
29汉拿科锐动电子（苏州）
有限公司
76.58047.5000%净资产折股2022.08.31
30苏州绿驰管理咨询合伙
企业（有限合伙）
16.05631.5725%净资产折股2022.08.31
31陕西德创智能汽车创业投资
基金合伙企业（有限合伙）
7.65790.7500%净资产折股2022.08.31
32苏州雅枫三期股权投资
合伙企业（有限合伙）
9.28250.9091%净资产折股2022.08.31
合计1,021.0717100.00%╱
第二十条 公司于2023年5月30日经中国证监会国际合作部备案、于2023年
12月19日经香港联交所批准，可向境外投资人发行不超过22,116,000股境外上市
外资股；宋阳、李双江、罗红、嘉兴自知一号股权投资合伙企业（有限合伙）、北
京车和家信息技术有限公司、苏州蓝驰管理咨询企业（有限合伙）、深圳国中小
企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区原点正则贰号创
业投资企业（有限合伙）、建银科创（苏州）投贷联动股权投资基金（有限合伙）、
苏州干融泰润创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州紫驰管理咨询合伙企业（有限
合伙）、苏州红驰管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市佳汇创耀投资合伙企业
（有限合伙）、上海瑶宇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、平阳昆毅股权投资合
伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融慧创业投资合伙企业（有限合伙）、讯飞海河（天
津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥连山创新产业投资基金合
伙企业（有限合伙）、徐景明、扬帆致远产业投资基金（苏州）合伙企业（有限合
伙）、深圳招商启航资本合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区科技创新投资合伙
企业（有限合伙）、汉拿科锐动电子（苏州）有限公司、苏州绿驰管理咨询合伙企业
（有限合伙）、陕西德创智能汽车创业投资基金合伙企业（有限合伙）将其所持有的
公司合计79,487,685股境内未上市股份转换为境外上市股份。在前述境外上市外
资股发行与境内未上市股份转换为境外上市股份后，公司的股本结构为：普通股
226,330,340股，包括124,726,655股境内未上市股份及101,603,685股境外上市股
份（包括79,487,685股经境内未上市股份转换的境外上市股份）。
公司完成H股发行并上市时的股份总数为226,330,340股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第二十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公司申请就该股份
（即「有关股份」）补发新股票。境内未上市股份股东遗失股票，申请补发的，依照
《公司法》有关规定办理。境外上市外资股东遗失股票，申请补发的，可以依照
境外上市外资股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规
定处理。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规定及中国证监会、香港联交所批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和
本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和中国证
监会（如需）认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十七条 公司因第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会议决议，《香港上市规则》另有规定的除
外。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。
公司收购公司股份后，应当按照法律、行政法规、规章、规范性文件以及
《香港上市规则》等相关规定履行信息披露义务。公司股票上市地相关监管规则对
股票回购涉及的事宜另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会
接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表
格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让
方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置
于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在香港联交所
主板上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股份（如有）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转
让期限内行使质权。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及由国务院证券监督管理机
构和公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他情形的除外。上述持有本公司
股份5%以上的股东不包括依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所
及其代理人。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东名册香港分册必须可供股东查阅，但可允许公司按照与下
述等同的条件暂停办理股东登记手续：
（一） 公司可在按照第（二）款发出通知后，将其股东登记册闭封一段或多于
一段期间，但在任何一年之中，闭封期合计不得超过30日；
（二） 第（一）款所指的通知如由公司发出，则须按照适用于有关证券市场的
上市规则发出；或须在一份于香港广泛流通的报章上的广告发出；及
如由任何其他公司发出，则须在一份于香港广泛流通的报章上的广告
发出；
（三） 就任何一年而言，第（一）款所述的30日期间，可于该年内通过的公司
股东的决议，予以延长；
（四） 第（一）款所述的30日期间，不得在任何年度延长一段超过30日的额外
期间，或多于一段合计超过30日的额外期间。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东会，在股
东会上发言并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会议记录、董事会议决议、
监事会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘密及内幕信息以及有关人员个人
隐私的，公司可以拒绝提供。
第三十七条 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以
要求查阅公司会计账簿、会计凭证，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、
第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本章程第三十六条第
（五）项及本条第一款的规定。
股东提出查阅本章程第三十五条及本条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照本章程规定及股东要求予以提供。
第三十八条 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联
名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士
的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代
表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名
股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东
的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关
的联名股东排名先后而定。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会议的股东自知道或者应当
知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日
起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一） 未召开股东会、董事会议作出决议；
（二） 股东会、董事会议未对决议事项进行表决；
（三） 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四） 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以
依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股东、实际控制人不得利用其关连关系损害公司和
其他股东的合法利益；控股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，
给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司控股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股东
应严格依法行使出资人的权利，控股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准监事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八） 修改公司章程；
（九） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十） 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十一） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；
（十二） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十三） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《香港上市规则》及公
司股票上市地其他证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条 公司对外担保事项应当提交董事会或者股东会进行审议。
公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50%以后提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关连方提供的担保；
（七） 达到法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》所要求的须经股东会
审议批准方可生效的其他对外担保。
股东会审议本条第二款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会审议本条第二款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第二款第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 独立董事人数不足法定最低人数时；
（七） 法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票上市地其他
证券监管规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会在会议通知中列
明的其它明确地点。
股东会将设置会场，以现场形式、电子形式（如视频会议及╱或电话会议
等）、混合形式或其他法律法规允许的形式召开。公司还可以提供网络投票或其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席，
股东可以电子形式进行投票。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。
第五十条 如果法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》及公司股票
上市地其他证券监管规则明确要求公司召开股东会时需要律师见证并出具法律意
见，公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议形成前，召集股东持股比例不得低于10%。
第五十五条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监
管规则和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应
当在收到提案后2日内以公告方式发出股东会补充通知，补充通知中应当包括临
时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临
时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应于年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述「21日」、「15日」的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名和电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序（如有）。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。股东会网络或其他方式投票（如有）的开始时间，不得早于现场股东
会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说
明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关连关系；
（三） 持有本公司股份数量；
（四） 是否受过有关证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和任何证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十三条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托一个或多个代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东或其他机构股东应由法定代表人╱执行事务合伙人或者法定代表
人╱执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人╱执行事务合伙人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人╱执行事务合伙人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或机构股东
单位的法定代表人╱执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书（认可结算所或
其代理人除外）。
如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股
东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会上担任其代表；但是，如
果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股
份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认
可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和╱或进一
步的证据证实其获正式授权）行使权利（包括发言及投票的权利），如同该人士是
公司的个人股东。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人╱其他机构股东的，应加盖法
人╱机构单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。股东代理人无需为公司股东。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前或者在指定表决时
间前，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师（如有）将根据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明（如有）；
（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时说明或公告。
第六节 股东会的决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度报告；
（五） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所或会计师事务所薪酬作
出决议；
（六） 除法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管
规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司分立、分拆、合并、解散、清算（包括公司自愿清盘）；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内累计算购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规
则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 公司股东所持股份均为普通股份，没有特别表决权股份。股
东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。
符合条件的公司股东向其他股东公开征集其合法拥有的股东会召集权、提案
权、提名权、投票权等股东权利，不得采取有偿或者变相有偿方式征集。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关连交易事项时，关连股东可以就该关连交易
事项作适当陈述，但不参与该关连交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。
股东会审议关连交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规、《香港
上市规则》、公司股票上市地证券监督管理机构的监管要求确定关连股东的范围。
关连股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关连交易事项时，关连股
东应主动回避，不参与投票表决；关连股东未主动回避表决，参加会议的其他股
东有权要求关连股东回避表决。
关连股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之
规定通过相应的决议；关连股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入
会议记录。
股东会对关连交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关连股东所持表决
权的过半数通过，方为有效。但是，该关连交易事项涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关连股东所持表决权的
三分之二以上通过，方为有效。如涉及公告，股东会决议的公告应当充分披露非
关连股东的表决情况。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人应当具备法律、法规定的任职资格及与履行职责相适应
的专业能力和知识水平。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一） 董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东可以向股东会提
出董事、股东代表监事候选人的提案。董事会、监事会、单独或合计
持有1%以上的股东可以向股东会提出独立董事候选人的提案。由董事
会、监事会对候选人进行资格审核后，提交股东会选举。
（二） 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
股东会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
（一） 出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计算后的总表决权为该
股东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事、监事人数。
（二） 出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累计算后的总表决权自
由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）
用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每
一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过累计算后的总表决
权，但可以低于累计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部
分的表决权。
（三） 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票
数相同的候选人，由股东会全体到会股东重新进行差额选举产生应选
的董事、监事。
（四） 如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少应达到出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。如未能选
举产生全部董事、监事的，则由将来的股东会另行选举。
第八十七条 除累积投票制审议的提案外，股东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或
不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关连关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票（如有）的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式（如有），会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式（如有）中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方（如有）等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则就任时间
为股东会决议作出之时。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3
年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日
起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；
（七） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
（八） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（九） 法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《香港上市规则》及公
司股票上市地其他证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会通过普通
决议解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会不设职工代表董事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定，与本公司订立合同或者进行交易，董事直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进
行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过（董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事有其他关连关系的关连人士，与公司订
立合同或者进行交易同样适用）；
（六） 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
是，有下列情形之一的除外：
1、 向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过；
2、 根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业
机会；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关连关系损害公司利益；
（十） 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；
（十一） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（十二） 法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上市地其他
证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公
司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生
的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会议，因故授权其他董事
代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明
确，不得全权委托；
（七） 关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得
以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（八） 积极推动公司规范运行，及时纠正公司的违规行为，支持公司履行社
会责任；
（九） 法律、行政法规、部门规章、《香港上市规则》、公司股票上市地其他
证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间
内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务
在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职
生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者任期届满之日起
2年。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股
票上市地其他证券监管规则的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，公司董事由股东
会选举产生。无论何时，董事会应当有1/3以上独立董事，独立董事总数不应少于
三名，其中至少应有一名独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备
适当的会计或相关的财务管理专长。董事会至少要有一名不同性别董事。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关连交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；