00546 阜丰集团 公告及通告：公告关连交易收购股份
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Fufeng Group Limited
阜丰集团有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：546）
公告
关连交易
收购股份
收购股份
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十一日（交易时段后），山东阜丰、阜
丰营销及青岛万创（均为本公司的间接全资附属公司）与莒南智丰、临沂诚
创及青岛沂景订立买卖协议，据此，青岛沂景同意作为开发商，根据山东阜
丰、阜丰营销 及青岛万创的指示开发其拥有的一幅土地（即建设物业），以换
取莒南智丰 及临沂诚创将其各自于青岛沂景的权益分三期分别转让予山东
阜丰、阜丰营销及青岛万创。莒南智丰及临沂诚创须负责为青岛沂景提供资
金（不含利息）以进行建设工程。预期合约金额为人民币355,000,000元（可按低
于或高于预期合约金额3%作出调整）。因此，最高合约金额将不超过人民币
365,650,000元。
上市规则的涵义
于本公告日期，青岛沂景分别由莒南智丰及临沂诚创拥有99%及1%。莒南智
丰分别由李鸿钰女士、李德衡先生、郭英熙先生、冯杰先生、来凤堂先生、赵
兰坤先生、聂桂彬先生及郇月伟先生最终拥有86.98%、2.46%、2.46%、0.96%、
0.82%、0.82%、0.61%及0.61%。临沂诚创分别由宋义杰先生及李兰女士拥有
50%及50%。除(i)李鸿钰女士（为执行董事兼董事会主席李学纯先生的女儿及
执行董事李广玉先生的姊）；(i)李德衡先生（为执行董事）；及(i)来凤堂先
生及赵兰坤先生（彼等均为截至买卖协议订立日过去12个月内本公司若干附
属公司的董事）外，莒南智丰及临沂诚创的所有其他股东均为独立第三方。
因此，李鸿钰女士、李德衡先生、来凤堂先生、赵兰坤先生、莒南智丰及青
岛沂景各自为本公司的关连人士，故此，根据上市规则第14A章，买卖协议
及买卖协议项下拟进行的交易构成本公司的关连交易。
由于买卖协议的一项或多项适用百分比率超过0.1%但少于5%，根据上市规
则第R14A.76(2)条，买卖协议及其项下拟进行的交易须遵守申报及公告规定，
惟获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。
绪言
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十一日（交易时段后），山东阜丰、阜丰
营销及青岛万创（均为本公司的间接全资附属公司）与莒南智丰、临沂诚创及青
岛沂景订立买卖协议，据此，青岛沂景同意作为开发商，根据山东阜丰、阜丰
营销及青岛万创的指示开发其拥有的一幅土地（即建设物业），以换取莒南智丰
及临沂诚创将其各自于青岛沂景的权益分三期分别转让予山东阜丰、阜丰营
销及青岛万创。莒南智丰及临沂诚创须负责为青岛沂景提供资金（不含利息）以
进行建设工程。预期合约金额为人民币355,000,000元（可按低于或高于预期合约
金额3%作出调整）。因此，最高合约金额将不超过人民币365,650,000元。
买卖协议
日期：二零二五年七月二十一日（交易时段后）
订约方：(1)山东阜丰、阜丰营销及青岛万创（作为买家）；
(2)莒南智丰及临沂诚创（作为卖家）；及
(3)青岛沂景（作为开发商）
主题事项
根据买卖协议，青岛沂景同意作为开发商，根据山东阜丰、阜丰营销及青岛万
创的指示开发其拥有的一幅土地（即建设物业），以换取莒南智丰及临沂诚创
将其各自于青岛沂景的权益分三期分别转让予山东阜丰、阜丰营销及青岛万
创。莒南智丰及临沂诚创须负责为青岛沂景提供资金（不含利息）以进行建设工
程，如青岛沂景向任何第三方要求垫资，青岛沂景须事先得到山东阜丰、阜丰
营销 及青岛万创的同意。
诚如下文「代价及支付条款」一节所载，竣工后，青岛沂景仍继续为已竣工建设
工程（即物业）的登记拥有人，且青岛沂景的全数权益将由山东阜丰、阜丰营销
及青岛万创拥有。因此，青岛沂景其后将分别通过山东阜丰、阜丰营销及青岛
万创由本公司间接全资拥有。
期限
施工期为自建设工程正式动工之日起计两年，预期于二零二五年七月开始，并
于二零二七年七月结束（视乎取得必要批准的情况而定）。青岛沂景须于买卖协
议生效后三个月内取得动工许可证。
代价及支付条款
预期合约金额为人民币355,000,000元（可按低于或高于预期合约金额3%作出调
整）。因此，最高合约金额将不超过人民币365,650,000元（「最高合约总金额」）。
根据买卖协议，合约金额的支付方式如下：
- ，莒南智丰须将其于青岛沂景的5%权益转让予
山东阜丰，而山东阜丰须向莒南智丰支付将予转让的相应5%权益价值的
5%（「首期付款」）；
- ，莒南智丰须将其于青岛沂景的40%权益转让
予阜丰营销，而阜丰营销须向莒南智丰支付将予转让的相应40%权益价值
的40%（「第二期付款」）；
- ，莒南智丰须转让其54%权益及临沂诚创须将其于青岛沂
景的1%权益转让予青岛万创。青岛万创须于收到必要的土地登记文件10
日后向莒南智丰及临沂诚创支付余下合约金额（即最高合约总金额减去首
期付款及第二期付款，以及由青岛沂景产生的所有负债）（「第三期付款」）。
倘若青岛沂景产生的负债（连同首期付款、第二期付款及第三期付款）超过最高
合约总金额，则超出的金额将由莒南智丰及临沂诚创撇销。
合约金额乃由订约方经参考独立估值师及顾问仲量联行企业评估及咨询有限
公司就物业于二零二五年五月三十一日的估计物业发展总值（毛坯状态）估计
为人民币358,000,000元的估值报告后经公平原则磋商后厘定。
合约金额将由本集团使用其内部资源支付。
以下载列由仲量联行企业评估及咨询有限公司出具的估值报告概要：
估值日期：二零二五年五月三十一日
估值方法：市场法
估值假设：(i) 物业可自由转让、出租或处置，毋须进一步
支付任何地价、法律障碍、罚金或转让费用；
(i) 物业的设计及建设符合当地规划法规，并已
获得相关政府机关的批准，且已就建设工程
取得所有必要的授权及许可，我们假定物业
将按照指示方所提供的最新发展方案进行开
发及竣工；及
(i) 所提供的作估价用途的资料准确完整。
完成
完成须待所有订约方满意建设工程（包括物业）后方可进行。于莒南智丰及临沂
诚创将其各自于青岛沂景的54%及1%的权益向青岛万创转让后，青岛沂景将成
为本公司的间接全资附属公司，其财务报表将综合并入本集团。
有关青岛沂景所持有土地的资料
青岛沂景所拥有的土地位于青岛市城阳区慕海路19号，面积约10,404平方米，
为商业用地。
有关青岛沂景的资料
以下载列青岛沂景（于二零二四年九月成立）截至二零二四年十二月三十一日
止年度的净亏损：
截至
二零二四年
十二月三十一日
止年度
（人民币元）
净亏损（除税前及除税后）53,740
订立买卖协议的理由
订立买卖协议后，物业将进一步促进本集团的扩张。另外，由于新选址邻近火
车站及机场，将进一步提升本集团雇员、客户及供应商的便利性及可达性。因
此，董事会（包括独立非执行董事）认为订立买卖协议对本公司及其股东整体有
利。
有关订约方的资料
山东阜丰
山东阜丰为于中国成立的有限公司，主要于中国从事制造及销售食品添加剂。
山东阜丰为本公司的间接全资附属公司。
阜丰营销
阜丰营销为于中国成立的有限公司，主要于中国从事销售食品添加剂。阜丰营
销为本公司的间接全资附属公司。
青岛万创
青岛万创为于中国成立的有限公司，主要于中国从事销售食品添加剂。青岛万
创为本公司的间接全资附属公司。
莒南智丰
莒南智丰为于中国成立的有限公司，主要从事投资控股业务。莒南智丰分别由
李鸿钰女士、李德衡先生、郭英熙先生、冯杰先生、来凤堂先生、赵兰坤先生、
聂桂彬先生及郇月伟先生最终拥有86.98%、2.46%、2.46%、0.96%、0.82%、0.82%、
0.61%及0.61%。除(i)李鸿钰女士（为执行董事兼董事会主席李学纯先生的女儿及
执行董事李广玉先生的姊）；(i)李德衡先生（为执行董事）；及(i)来凤堂先生
及赵兰坤先生（彼等均为截至买卖协议日期过去12个月内本公司若干附属公司
的董事）外，莒南智丰的所有其他股东均为独立第三方。因此，根据上市规则第
14A章，莒南智丰为本公司的关连人士。
临沂诚创
临沂诚创为于中国成立的有限公司，主要从事投资控股业务。临沂诚创分别由
宋义杰先生及李兰女士拥有50%及50%，彼等均为独立第三方。
青岛沂景
青岛沂景为于中国成立的有限公司，主要于中国从事物业开发。青岛沂景分别
由莒南智丰及临沂诚创拥有99%及1%。因此，根据上市规则第14A章，青岛沂景
为本公司的关连人士。另外，于本公告之日，青岛沂景仅持有上文所披露的土
地，最初购买该土地的成本约为人民币47,000,000元。
上市规则的涵义
于本公告日期，青岛沂景分别由莒南智丰及临沂诚创拥有99%及1%。莒南智丰
分别由李鸿钰女士、李德衡先生、郭英熙先生、冯杰先生、来凤堂先生、赵兰坤
先生、聂桂彬先生及郇月伟先生最终拥有86.98%、2.46%、2.46%、0.96%、0.82%、
0.82%、0.61%及0.61%。临沂诚创分别由宋义杰先生及李兰女士拥有50%及50%。
除(i)李鸿钰女士（为执行董事兼董事会主席李学纯先生的女儿及执行董事李广
玉先生的姊）；(i)李德衡先生（为执行董事）；及(i)来凤堂先生及赵兰坤先生
（彼等均为截至买卖协议订立日过去12个月内本公司若干附属公司的董事）外，
莒南智丰及临沂诚创的所有其他股东均为独立第三方。因此，李鸿钰女士、李
德衡先生、来凤堂先生、赵兰坤先生、莒南智丰及青岛沂景各自为本公司的关
连人士，故此，根据上市规则第14A章，买卖协议及买卖协议项下拟进行的交
易构成本公司的关连交易。
由于买卖协议的一项或多项适用百分比率超过0.1%但少于5%，根据上市规则
第R14A.76(2)条，买卖协议及其项下拟进行的交易须遵守申报及公告规定，惟
获豁免遵守通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定。
此外，由于(i)李鸿钰女士为执行董事兼董事会主席李学纯先生的女儿及执行
董事李广玉先生的姊及(i)李德衡先生为执行董事，故李学纯先生、李广玉先
生及李德衡先生已就批准订立买卖协议及买卖协议项下拟进行交易的决议案
放弃投票。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指阜丰集团有限公司（股份代号：546），于开曼群岛
注册成立之有限公司，其股份于联交所主板上
市
「关连人士」指具上市规则所赋予该词之涵义
「董事」指本公司董事
「阜丰营销」指阜丰营销有限公司，本公司的间接全资附属公
司
「本集团」指本公司及其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指独立且非本公司关连人士的各方
「莒南智丰」指莒南智丰置业有限公司，本公司的关连人士
「临沂诚创」指临沂诚创置业发展有限公司，一名独立第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国
「物业」指新总部、宿舍及其他配套楼宇（毛坯状态）
「青岛万创」指青岛万创国际经贸有限公司，本公司的间接全
资附属公司
「青岛沂景」指青岛沂景置业有限公司，本公司的关连人士
「人民币」指中国法定货币人民币
「买卖协议」指山东阜丰、阜丰营销、青岛万创、莒南智丰、临
沂诚创及青岛沂景之间订立日期为二零二五年
七月二十一日的买卖协议
「山东阜丰」指山东阜丰发酵有限公司，本公司的间接全资附
属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
承董事会命
阜丰集团有限公司
董事长
李学纯
香港，二零二五年七月二十一日
于本公告日期，本公司的执行董事为李学纯先生、李德衡先生及李广玉先生；
而本公司的独立非执行董事为刘仲纬先生、张友明先生及李铭女士。