01137 香港科技探索通函：综合文件新百利融资有限公司代表MISSION FORWARD LIMITED提出无条件强制性现金要约以收购香港科技探索有限公司全部已发行股份及注销所有尚未行使期权（MISSION FORWARD LIMITED及其一致行动人士已拥有的股份及期权除外）

二零二五年七月二十二日

此乃要件

请即处理

阁下如对该等要约、本综合文件及╱或随附之接纳表格任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询持牌证券交易商或

注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

阁下如已售出或转让所有名下之香港科技探索有限公司股份，应立即将本综合文件连同随附之接纳表格送交买方或承让

人，或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商，以便转交买方或承让人。

本综合文件应与随附之接纳表格一并阅读，表格之内容构成该等要约条款及条件之一部分。本综合文件不会于或向任何

倘此举属违反当地相关法例的司法权区发布、刊发或派发。

香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司以及香港中央结算有限公司对本综合文件及随附之接纳表格之内

容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本综合文件及随附之接纳表格全部或任何部

分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。

Mision Forward Limited

香港科技探索有限公司

Hong Kong Technology Venture Company Limited

（股份代号：1137）

（根据公司条例于香港注册成立之有限公司）

本封面页所使用之词汇具有本综合文件内「释义」一节所界定之相同涵义。

董事会函件载于本综合文件第19页至第33页。新百利函件载于本综合文件第7页至第18页，当中载有（其中包括）该等要

约条款之详情。独立董事委员会致独立股东及期权持有人之函件载于本综合文件第34页至第36页。浩德融资函件载于本

综合文件第37页至第61页，当中载有其致独立董事委员会之意见及建议。

该等要约的接纳及结算程序载于本综合文件附录一及随附的接纳表格。股份要约之接纳须于收到相关接纳表格后尽快

以邮寄方式或亲身送交过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–

1716号舖，信封注明「香港科技探索有限公司－强制性现金要约」，以转交过户登记处，惟无论如何须不迟于二零二五年

八月十二日（星期二）下午四时正（香港时间）或本公司可能根据收购守则决定及宣布的有关较后日期及╱或时间前。期权

要约之接纳须尽快以邮寄方式或亲身送交本公司之公司秘书，地址为香港新界将军澳工业邨骏昌街1号香港电视多媒体

及电子商贸中心，注明「香港科技探索有限公司－强制性现金要约」，以转交本公司之公司秘书，惟无论如何须不迟于二

零二五年八月十二日（星期二）下午四时正或本公司可能根据收购守则决定及宣布的有关较后日期及╱或时间前。

任何人士（包括但不限于托管人、代名人及受托人）倘将会或有意将本综合文件及╱或随附的接纳表格转交香港以外任何

司法权区，在采取任何行动前应阅读本综合文件新百利函件「该等要约提呈范围」一节及本综合文件附录一。倘有意接

纳该等要约，各海外股东有责任确保自身已就接纳该等要约全面遵守相关司法权区的法律及法规（包括取得任何政府方

面、外汇管制方面或其他方面之同意，或遵守所有必需的程序或法律或监管规定可能需要的备案及登记规定，并支付有

关股东于各相关司法权区可能需要支付的任何转让或其他税项、关税及其他必需付款。海外股东及海外期权持有人于决

定是否接纳该等要约时，务请寻求专业意见。

本综合文件由要约人与本公司联合刊发。本综合文件及随附的接纳表格的中英文版本如有歧异，概以英文版本为准。

综合文件

新百利融资有限公司代表

MISION FORWARD LIMITED

提出无条件强制性现金要约

以收购香港科技探索有限公司

全部已发行股份及

注销所有尚未行使期权（

MISION FORWARD LIMITED

及

其一致行动人士已拥有的股份及期权除外）

要约人之财务顾问

新百利融资有限公司

独立董事委员会之独立财务顾问

ALTUS CAPITAL LIMITED

– i –

目

录

页次

预期时间表

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .i

释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1

新百利函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

董事会函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

独立董事委员会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34

浩德融资函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

附录一

—

该等要约之主要条款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .I-1

附录二

—

本集团之财务资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .I-1

附录三

—

物业估值报告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .I-1

附录四

—

要约人之一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .IV-1

附录五

—

本集团之一般资料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .V-1

随附文件

－接纳表格

– i –

预期时间表

以下载列的时间表仅作指示用途及可予变更。要约人及本公司将就预期时间表之任何变更

联合刊发公告。

事件

日期及时间

本综合文件及随附接纳表格的寄发日期（附注1）. . . . . . . . . . . . 二零二五年七月二十二日（星期二）

可供接纳该等要约（附注1）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年七月二十二日（星期二）

于截止日期该等要约仍可供接纳的最后日期及时间以及

该等要约截止（附注2及3）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年八月十二日（星期二）

下午四时正

截止日期（附注2及3） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二五年八月十二日（星期二）

于截止日期于联交所及本公司网站公布该等

要约的结果（附注2）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .不迟于二零二五年八月十二日

（星期二）下午七时正

于截止日期就接获的有效接纳而寄发根据该等要约应付接纳

股东及接纳期权持有人款项总额付款支票的

最后日期（附注4）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年八月二十一日（星期四）

附注：

，于本综合文件寄发日期作出，并可于二零二五年七月二十二日（星

期二）（即本综合文件的寄发日期）起至截止日期下午四时正可供接纳。

，该等要约初步于本综合文件日期后最少21日内可供接纳。接纳该等要约的最后日期

及时间将为二零二五年八月十二日（星期二）下午四时正。要约人及本公司将不迟于二零二五年八月

十二日（星期二）下午七时正前透过联交所网站及本公司网站联合刊发公告，说明该等要约于截止日

期的结果。

，阁下应确保相关经正式填妥及签署之接纳表格及相关文件，不迟于指

定时间送抵过户登记处（就股份要约而言）或本公司之公司秘书（就期权要约而言）。倘阁下选择以

邮递方式交付文件，阁下应考虑邮寄之时间规定。

于中央结算系统以投资者户口持有人身份直接持有或透过经纪或托管商参与者间接持有股份的股份

实益拥有人，应留意有关根据中央结算系统一般规则及中央结算系统运作程序规则向中央结算系统

作出指示的时间规定（有关详情载于本综合文件附录一）。

– i –

预期时间表

接纳股东于白色股份要约接纳表格及接纳期权持有人以粉红色期权要约接纳表格作出的所有接纳、

指示、授权及承诺应属不可撤回，惟收购守则所允许者除外。

（扣除就股份要约应付之卖

方香港从价印花税后），惟无论如何不迟于收到正式填妥的接纳表格及根据收购守则使该等要约项下

之接纳属完整有效之所有相关文件后七(7)个营业日。

恶劣天气对最后接纳时限及╱或寄发支票之最后日期之影响

倘香港在以下时间发生任何恶劣天气情况：

(a) 于截止日期及╱或就有效接纳寄发该等要约项下应付金额的支票之最后日期（视情况

而定）中午十二时正前任何当地时间生效但于该日中午十二时正或之后不再生效，则

接纳该等要约之最后日期及时间将仍为同一营业日下午四时正及╱或寄发支票之最

后日期将仍为同一营业日；或

(b) 于截止日期及╱或就有效接纳寄发该等要约项下应付金额的支票之最后日期（视情况

而定）中午十二时正或之后任何当地时间生效，则接纳该等要约之最后日期及时间将

会延迟至下一个于中午十二时正或之后并无任何上述警告生效的营业日下午四时正

（或另一个于中午十二时正或之后并无任何恶劣天气情况的较后营业日），及╱或寄

发支票之最后日期将会延迟至下一个于中午十二时正或之后并无任何上述警告生效

的营业日（或另一个于中午十二时正或之后并无发生任何恶劣天气情况的较后营业

日）。

就本综合文件而言，「恶劣天气」指香港悬挂八号或以上台风信号、由香港天文台发出的黑

色暴雨警告，或由香港政府公布的「极端情况」警告的情况。

释

义

于本综合文件内，除另有界定或文义另有所指外，以下词汇具有下列涵义。如有词汇仅于

本综合文件任何一节内予以界定及使用，则该等界定词汇并无载列于下表内：

「二零一二年股份期权计划」指本公司于二零一二年十二月三十一日采纳的股份期权计划；

「二零二零年股份期权计划」指本公司于二零二零年六月二日采纳的股份期权计划；

「接纳期权持有人」指接纳期权要约的期权持有人；

「接纳股东」指接纳股份要约的股东；

「一致行动」指具有收购守则所赋予的涵义；

「联系人」指具有收购守则所赋予的涵义；

「董事会」指董事会；

「营业日」指具有收购守则所赋予之涵义；

「中央结算系统」指由香港中央结算有限公司设立及运作之中央结算及交收系

统；

「截止日期」指二零二五年八月十二日（星期二）；

「公司条例」指香港法例第622章公司条例；

「本公司」指香港科技探索有限公司，一间于香港注册成立之有限公

司，其已发行股份在联交所主板上市（股份代号：1137）；

「综合文件」指要约人及本公司根据收购守则联合向股东及期权持有人刊

发的日期为二零二五年七月二十二日有关该等要约的本综

合文件；

「代价」指买卖协议项下之总代价，为62,834,312港元；

释

义

「董事」指本公司之董事；

「产权负担」指包括任何按揭、质押、押记、留置权、按金或以抵押方式

出让、销售票据、收购权、期权或优先购买权、实益拥有

权（包括使用收益权及类似权利）、任何临时或执行的扣押

及第三方所持有的任何其他权益或任何性质的权利或可能

提出的申索以及任何给予、设立或强制执行前述任何事项

的协议、承诺或权利等在内的任何产权负担；

「执行人员」指证监会企业融资部执行董事或任何获其转授权力之人士；

「期权要约接纳表格」指本综合文件随附有关期权要约之粉红色接纳及注销表格；

「股份要约接纳表格」指本综合文件随附有关股份要约之白色接纳及转让表格；

「接纳表格」指股份要约接纳表格及期权要约接纳表格之统称，「接纳表

格」指彼等其中一份表格；

「本集团」指本公司及其不时之附属公司及「本集团成员公司」一词应据

此诠释；

「香港结算代理人」指香港中央结算（代理人）有限公司；

「港元」指港元，香港法定货币；

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区；

「独立董事委员会」指根据收购守则成立之董事会辖下之独立董事委员会，以就

该等要约向独立股东及独立期权持有人提供推荐建议；

释

义

「独立财务顾问」或

「浩德融资」

指浩德融资有限公司，独立董事委员会委任的独立财务顾

问，其将就该等要约向独立董事委员会提供意见，根据证

券及期货条例可进行第4类（就证券提供意见）、第6类（就机

构融资提供意见）及第9类（提供资产管理）受规管活动之持

牌法团；

「独立股东」指除要约人、王先生及其一致行动人士以外的股东；

「独立期权持有人」指除要约人、王先生及其一致行动人士以外的期权持有人；

「联合公告」指要约人与本公司就（其中包括）该等要约联合刊发的日期为

二零二五年六月二十六日的公告；

「最后交易日」指二零二五年六月二十六日，即根据收购守则规则3.5刊发联

合公告前股份在联交所的最后一个交易日；

「最后接纳时限」指过户登记处或本公司之公司秘书（视情况而定）收取股东及

期权持有人递交之接纳表格之最后时限，即二零二五年八

月十二日（星期二）下午四时正；

「最后实际可行日期」指二零二五年七月十八日，即本综合文件付印前为确定本综

合文件所载资料之最后实际可行日期；

「上市规则」指香港联合交易所有限公司证券上市规则；

「张先生」指张子建先生，主席兼本公司执行董事；

「梁先生」指梁嘉柏先生；

「王先生」指王维基先生，副主席、集团行政总裁兼本公司执行董事；

释

义

「黄女士」指黄雅丽女士，集团财务总裁、公司秘书兼本公司执行董事；

「丘先生」指丘明仁先生；

「要约期」指具有收购守则所赋予之涵义；

「要约股份」指股份要约所涉及的股份；

「要约人」指Mision Forward Limited，一间于英属处女群岛注册成立的

有限公司，为王维基先生全资拥有之公司；

「要约人一致行动人士」指根据收购守则所厘定之与要约人一致行动的人士；

「该等要约」指股份要约及期权要约；

「要约贷款」指Top Group及张先生分别向要约人提供的无抵押及免息

贷款，金额分别为134,800,000港元及9,872,264港元与

4,000,000美元，以结付根据该等要约应付的部分现金代价；

「期权要约」指新百利代表要约人根据收购守则规则13提出的要约，以注

销要约人及其一致行动人士尚未拥有的所有尚未行使的期

权；

「期权要约价」指就任何期权提出期权要约的价格；

「期权持有人」指期权持有人；

「期权」指本公司根据二零一二年股份期权计划授出的尚未行使股份

期权；

「股东名册」指本公司股东名册；

「过户登记处」指香港中央证券登记有限公司，本公司股份过户登记处；

释

义

「有关期间」指自二零二四年十二月二十六日（即二零二五年六月二十六日

（要约期开始之日）前六个月当日）起直至最后实际可行日期

（包括该日）止之期间；

「销售股份」指梁先生及丘先生分别持有的10,499股及4,910股Top Group之

普通股（占Top Group于联合公告日期及最后实际可行日期

的已发行股本总额约29.50%）；

「卖方」指梁先生及丘先生；

「卖方贷款」指卖方分别向要约人提供的无抵押及免息贷款，金额分别为

42,812,476港元及20,021,836港元，以结付买卖协议项下的

代价，该等贷款将分多期偿还，首期款项将于二零二六年

到期，而最后一期款项将分别于二零三二年及二零三一年

到期；

「证监会」指香港证券及期货事务监察委员会；

「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例；

「股份要约」指新百利代表要约人根据收购守则就买卖协议完成而向要约

人及其一致行动人士尚未拥有的所有已发行股份提出无条

件强制性现金要约；

「股份要约价」指每股要约股份0.654港元；

「股份」指本公司已发行股本中之普通股；

「股东」指股份持有人；

「新百利」指新百利融资有限公司，要约人就该等要约的财务顾问，一

间根据证券及期货条例获发牌可进行第1类（证券交易）及第

6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法团；

释

义

「新百利集团」指新百利及控制新百利、受新百利所控制或与新百利受到相

同控制（具有收购守则所赋予之涵义）之人士；

「买卖协议完成」指于二零二五年六月二十六日根据买卖协议完成买卖销售股

份；

「买卖协议」指(i)要约人（作为买方）与梁先生（作为卖方）日期为二零二五

年六月二十六日之买卖协议，内容有关买卖10,499股Top

Group之普通股；及(i)要约人（作为买方）与丘先生（作为卖

方）日期为二零二五年六月二十六日之买卖协议，内容有关

买卖4,910股Top Group之普通股；

「特别交易」指具有收购守则赋予之涵义；

「联交所」指香港联合交易所有限公司；

「收购守则」指香港公司收购及合并守则；

「所有权文件」指(i)涉及相关要约股份的有关股票及╱或转让收据及╱或任

何其他所有权文件（及╱或就此所需的任何一项或多项令人

信纳的弥偿保证）；或(i)涉及相关期权要约的有关期权的相

关证书、所有权或权益文件及╱或任何其他证明向相关期

权持有人授出期权的文件（如适用）（及╱或就此所需的任何

一项或多项令人信纳的弥偿保证）；

「Top Group」指Top Group International Ltd.，一间于英属处女群岛注册

成立之有限公司，为于最后实际可行日期持有本公司约

45.01%的股东；

「美国」指美利坚合众国；

「美元」指美元，美利坚合众国的法定货币；及

「%」指百分比。

新百利函件

新百利融资有限公司

香港

皇后大道中29号

华人行

20楼

敬启者：

新百利融资有限公司代表

MISION FORWARD LIMITED

提出无条件强制性现金要约

以收购香港科技探索有限公司

全部已发行股份及

注销所有尚未行使期权（

MISION FORWARD LIMITED

及

其一致行动人士已拥有的股份及期权除外）

绪言

兹提述联合公告，内容有关（其中包括）买卖协议及该等要约。诚如联合公告所披露，于二

零二五年六月二十六日，要约人分别与卖方订立买卖协议。根据买卖协议并在其规限下，要约人

已同意购买，而梁先生及丘先生已分别同意出售Top Group的10,499股及4,910股普通股（分别占

Top Group于联合公告日期的全部已发行股本约20.10%及9.40%），代价分别为42,812,476港元及

20,021,836港元，总代价为62,834,312港元，已以卖方贷款结算。

要约人（作为一方）与各卖方（作为另一方）已同意分别向对方作出若干惯常声明及保证。

买卖协议完成已于买卖协议日期落实。

紧接买卖协议完成前，(i)要约人并无直接于股份或Top Group的已发行股本中拥有权益；

及(i)本公司之副主席、集团行政总裁兼执行董事王先生（要约人的唯一股东）持有Top Group

约22.30%股权，而Top Group直接于355,051,177股份（占全部已发行股份约45.01%）中拥有

权益。王先生于10,000,000份尚未行使期权中拥有权益。张先生（即要约人的一致行动人士）于

新百利函件

51,377,763股份（占全部已发行股份6.51%）及9,000,000份尚未行使期权中拥有权益。黄女士（即

要约人的一致行动人士）于50,000股份（占全部已发行股份0.01%）及4,000,000份尚未行使期权中

拥有权益。

于最后实际可行日期，要约人及王先生持有Top Group约51.80%的已发行股本，并间接于

Top Group所持355,051,177股份（占全部已发行股份约45.01%）中拥有权益。因此，要约人及王

先生连同要约人的一致行动人士于406,478,940股份（占全部已发行股份约51.53%）及23,000,000

份尚未行使期权中拥有权益。

紧接买卖协议完成前，王先生持有Top Group约22.30%的股权。由于买卖协议完成，王先

生直接及间接（透过要约人）持有Top Group约51.80%的股权，因此已取得Top Group的法定控制

权，而Top Group继而持有贵公司的控股权益。因此，要约人须根据收购守则规则26.1注释8就

全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有者除外）提出股份要约，要约人亦须根据收购守

则规则13提出期权要约以注销所有尚未行使期权（要约人及其一致行动人士已拥有者除外）。

于二零二五年六月二十六日，要约人与贵公司联合宣布，新百利将代表要约人提出无条

件强制性现金要约(i)以按股份要约价每股0.654港元收购贵公司全部已发行股份（要约人及其一

致行动人士已拥有的股份除外），即382,406,841股份，占最后实际可行日期全部已发行股份的

约48.47%；及(i)以注销贵公司所有尚未行使的期权（要约人及其一致行动人士已拥有的期权除

外），即二零一二年股份期权计划项下18,105,962份尚未行使的期权。倘该等期权获全部行使，将

发行18,105,962股新股份，占于最后实际可行日期因发行该等新股份而经扩大已发行股份总数约

2.24%，期权要约价为每份期权0.0001港元。

本函件构成本综合文件的一部分，载有（其中包括）该等要约的主要条款、要约人的资料、

提出要约的理由及要约人对贵公司的意向。该等要约的进一步详情及接纳该等要约的程序载于

本综合文件附录一及随附接纳表格及本综合文件附录（构成本综合文件的一部分）所载其他资料。

亦请阁下垂注本综合文件第19页至33页的「董事会函件」、第34页至36页的「独立董事委

员会函件」以及第37页至61页的「浩德融资函件」。

新百利函件

除文义另有所指外，本函件所用词汇与本综合文件所界定者具相同涵义。

该等要约

新百利代表要约人根据收购守则按以下基准提出该等要约：

股份要约

新百利代表要约人根据收购守则按以下基准提出股份要约：

(i)

股份要约价

每股要约股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.654港元

Top Group乃一家主要为持有其股份投资而设立的特殊目的公司。股份要约价

每股要约股份0.654港元乃根据收购守则第19项应用指引所载霸宝公式计算，已计及

(i)要约人应付的总代价及根据买卖协议已交易的Top Group普通股（即销售股份）数

目，(i) Top Group所持股份的价值相对于Top Group的资产净值（经贵公司于二零

二五年三月二十七日宣派的特别股息、Top Group宣派的相应股息，以及于二零二五

年五月根据二零一二年股份期权计划行使期权的影响作出调整），及(i) Top Group所

持股份数目。

根据霸宝公式，股份要约价每股要约股份0.654港元按以下方式计算：

贵公司

资产净值

附注1

Top Group于贵

公司的股权百分比

买卖协议项下

代价╱销售股份

数目

Top Group全部

已发行股本

Top Group资产净值

附注2

Top Group所持股份数目

附注1：贵公司的资产净值指于二零二四年十二月三十一日股东应占综合资产净值，

减去于二零二五年三月二十七日宣派并于二零二五年六月六日派付的特别股

息总额，加上于二零二五年五月根据二零一二年股份期权计划行使期权而发

行新股份所筹集的资金，即约1,572.3百万港元。

新百利函件

附注2： Top Group的资产净值指于二零二四年十二月三十一日Top Group股东应占资

产净值，并经以下各项调整：(i)Top Group于收到贵公司上述特别股息后向

其股东宣派的股息总额；及(i)Top Group应占贵公司资产净值减少，主要

由于二零二五年五月根据二零一二年股份期权计划行使期权而发行新股份后

Top Group于贵公司的股权被摊薄，即约649.5百万港元。

于最后实际可行日期，贵公司已发行788,885,781股份。要约人及其一致行

动人士于406,478,940股份（占全部已发行股份约51.53%）中拥有权益。因此，要约

股份总数为382,406,841股，占全部已发行股份约48.47%。

于最后实际可行日期，贵公司确认(a) 贵公司并无已宣派但未派付的股息或

分派；及(b)贵公司无意在该等要约结束前作出、宣派或派付任何股息或分派。

股份要约价将不会提高，且要约人不保留提高股份要约价的权利。股东及

贵

公司潜在投资者务请注意，于作出本声明后，要约人将不得提高股份要约价。

根据股份要约将予收购之要约股份须缴足股款且于收购时并无任何产权负担，

且连同有关股份转让予要约人当日或其后附带之所有权利及利益（包括但不限于收取

于股份要约作出当日（即本综合文件日期）或之后可能就其派付、作出或宣派或同意

作出或派付或与其有关之所有股息、分派及任何股本回报（如有）之权利）一并出售，

除非要约人就贵公司于股份要约截止前宣派、派付╱作出或同意派付╱作出的任

何股息而调低股份要约价。倘贵公司决定于联合公告日期起至股份要约截止期间

宣派、派付、作出或同意派付或作出任何股息，要约人将按该等股息金额下调股份

要约价。贵公司已确认无意于该等要约截止前作出、宣布或派付任何股息或分派。

(i)

价值比较

股份要约价每股份0.654港元较：

(a) 股份于最后实际可行日期于联交所报的收市价每股1.61港元折让约

59.4%；

新百利函件

(b) 股份于最后交易日在联交所报的收市价每股1.55港元折让约57.8%；

收市价约每股1.57港元折让约58.3%；

(d) 股份在联交所报于截至最后交易日（包括当日）止最后30个交易日的平

均收市价约每股1.61港元折让约59.4%；

(e) 根据贵公司于二零二四年十二月三十一日最新经审核综合财务报表的

股东应占贵集团每股份资产净值约2.37港元（按于二零二四年十二月

三十一日的股东应占综合资产净值1,871,619,000港元（根据贵公司于二

零二四年十二月三十一日及截至该日止年度之经审核综合财务报表得出）

及于最后实际可行日期的已发行股份788,885,781股计算）折让约72.4%；

(f) 根据贵公司于二零二四年十二月三十一日最新经审核综合财务报表的

股东应占贵集团经调整每股份资产净值约1.99港元（按于二零二四年

十二月三十一日的股东应占综合资产净值1,871,619,000港元（根据贵

公司于二零二四年十二月三十一日及截至该日止年度之经审核综合财务

报表得出）（经派付特别股息每股38港仙（合共约299,777,000港元）所调

整，该特别股息于二零二五年三月二十七日宣派并于二零二五年六月六

日派付）及于最后实际可行日期的已发行股份788,885,781股计算）折让约

67.1%；及

(g) 根据股东应占贵集团每股份经调整资产净值约2.14港元（按股东应

占贵集团经调整未经审核综合资产净值1,688,712,000港元（其计算方法

载于本综合文件中附录二「物业权益及经调整资产净值」一节）及于最后实

际可行日期的已发行股份788,885,781股计算）折让约69.4%。

(i)

股份的最高及最低股价

于有关期间，股份于联交所报最高收市价（按除权基准）为二零二五年五月七

日的每股1.879港元，而股份于联交所报最低收市价（按除权基准）则为二零二五年

三月十三日的每股0.98港元。

新百利函件

期权要约

根据收购守则规则13，当股份要约提出时，新百利代表要约人亦作出适当要约，以

通过期权要约方式注销所有尚未行使的期权（要约人及其一致行动人士已拥有的期权除外）

（不论已归属或未归属）。期权要约价为「透视」价格，即股份要约价与每份期权行使价之间

的差额，并按以下条款作出：

(i)

期权要约价

就每份行使价高于股份要约价的期权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.0001港元

每份期权的期权要约价如下表所示：

二零一二年股份期权计划

授出日期

股份期权

可行使期间

每股份

行使价

期权持有人

行使股份

期权时将予

发行新股份

数目

每份期权的

期权要约价

（港元）（港元）

二零一七年

二月二十一日

二零一八年三月一日至

二零二七年二月二十日

附注1

1.4504,088,0000.0001

二零一七年

三月二十三日

二零一八年三月一日至

二零二七年三月二十二日

1.4641,000,0000.0001

二零一七年

五月二十六日

二零一八年三月一日至

二零二七年三月二十二日

1.46419,000,0000.0001

二零一九年

十二月二十七日

二零二一年一月一日至

二零二九年十二月

二十六日

3.4203,203,7500.0001

二零一九年

十二月二十七日

二零二年一月一日至二零

二九年十二月二十六日

3.4204,814,2120.0001

新百利函件

授出日期

股份期权

可行使期间

每股份

行使价

期权持有人

行使股份

期权时将予

发行新股份

数目

每份期权的

期权要约价

（港元）（港元）

二零二零年

三月二十七日

二零二一年三月二十七日至

二零三零年三月二十六日

4.4344,500,0000.0001

二零二零年

三月二十七日

二零二年三月二十七日至

二零三零年三月二十六日

4.4344,500,0000.0001

总计：

41,105,962

附注1：于该等4,088,000份期权当中，893,000份期权的行使须待承授人达成若干条件

后方可作实。该等期权于二零一八年三月一日归属，并须于二零二七年二月

二十日前行使。

由于所有未行使期权的行使价介乎每股1.450港元至4.434港元，均高于股份要

约价，并因此属价外状态，故就注销每份有关期权而言，期权要约价为象征性现金

金额0.0001港元。

于最后实际可行日期，

(a) 二零一二年股份期权计划项下尚有合共41,105,962份未行使期权，每份期

权赋予期权持有人认购一股新股份的权利。倘该等期权获全部行使，将

发行41,105,962股新股份，占因发行该等新股份而经扩大已发行股份总数

约4.95%；及

(b) 除要约人及其一致行动人士持有的23,000,000份期权外，二零一二年股份

期权计划项下尚有合共18,105,962份未行使期权。倘该等期权获全部行

使，将发行18,105,962股新股份，占因发行该等新股份而经扩大已发行股

份总数约2.24%。

正如本综合文件「董事会函件」所载，根据二零一二年股份期权计划规则，独立

期权持有人有权于本综合文件刊发后十四日内随时行使其期权。所有于该期间未获

新百利函件

行使的期权将于该期间届满时自动失效。独立期权持有人将不能就任何已失效的期

权接纳期权要约。

倘任何期权于股份要约截止前根据二零一二年股份期权计划条款获行使，因有

关行使而发行的任何股份将受股份要约规限。

(i)

二零二零年股份期权计划

于最后实际可行日期，自二零二零年股份期权计划获采纳以来，尚未授出任何

股份期权。

除期权外，于最后实际可行日期，并无其他尚未行使的期权、认股权证、衍生

工具或可转换或可兑换为股份或其他相关证券之证券。

该等要约为无条件

该等要约于所有方面均为无条件，并不以收到最少股份数目或任何其他条件之接纳作为条

件。该等要约一经接纳将不可撤销及不得撤回，惟根据收购守则规则19.2除外。

该等要约的总价值

按每股要约股份0.654港元之股份要约价计算，并假设于该等要约截止前并无任何期权获

行使、注销或失效，股份要约（不包括要约人及其一致行动人士已持有的406,478,940股份）价

值约为250,094,000港元并基于每份行使价高于股份要约价的期权的期权要约价0.0001港元，而

注销所有尚未行使期权所需总金额约为2,000港元（不包括王先生、张先生及黄女士分别持有的

10,000,000份、9,000,000份及4,000,000份尚未行使期权）。综上所述并假设于该等要约截止前并

无任何期权获行使、注销或失效，该等要约的总价值约为250,096,000港元。

于最后实际可行日期，尚有41,105,962份未行使期权。假设于该等要约截止前所有可行使

的期权（不包括王先生、张先生及黄女士分别持有的10,000,000份、9,000,000份及4,000,000份尚

未行使期权）均获行使，则贵公司将须发行18,105,962股新股份。假设所有可行使期权（不包括

王先生、张先生及黄女士分别持有的10,000,000份、9,000,000份及4,000,000份尚未行使期权）于

该等要约截止前均获行使，且股份要约（包括因行使该等可行使期权而发行新股份部分）获全数接

纳，该等要约之最高现金代价约为261,935,000港元。

新百利函件

财务资源确认

要约人拟以其内部现金资源及要约贷款为该等要约项下须支付的最高现金代价提供

资金。偿还要约贷款不拟在任何重大方面取决于贵公司的业务。

要约人有关要约的财务顾问新百利已确信，要约人拥有足够的财务资源以支付于全

面接纳该等要约后要约人须支付的最高现金代价。

有关要约人之资料

要约人为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，为王先生设立及全资拥有之特殊目的

公司，主要从事投资控股。王先生为要约人的唯一股东兼唯一董事。

要约人对

贵公司的意向

业务及管理

要约人拟让贵集团继续经营其现有主要业务及研发且要约人并无制定具体计划

对贵集团现有主要业务（包括但不限于「董事会函件」内「有关本公司及本集团之资料」一

节所载列者）作出任何重大变动。要约人将继续就贵集团之主要业务、业务发展策略及财

务状况进行策略性检讨，以评估于该等要约截止后是否进行任何适当或可取之变动，以优

化贵集团之营运及未来发展。根据该检讨结果及╱或任何未来发展，要约人可实施其认

为必要、适当或有利之变动，以提升贵集团之长远增长潜力。就完整性而言，于最后实际

可行日期，要约人尚未确定将对贵集团现有主要业务实施的任何重大变动。

要约人无意(1)重新部署贵集团的任何固定资产或终止雇用雇员（贵集团日常及一

般业务过程中或因个人表现或操守问题除外）或(2)向董事会提名或委任新董事。

新百利函件

维持

贵公司上市地位

根据收购守则规则26.1及13，由于完成买卖Top Group的销售股份，该等要约须扩展

至所有独立股东及所有独立期权持有人。要约人无意将贵公司私有化。要约人拟于该等

要约结束后维持股份于联交所上市。要约人拟于该等要约结束后将尽快采取适当措施，以

确保不少于25%的股份将由公众持有。要约人不拟于要约结束后行使任何强制收购任何尚

未行使要约股份的权力。

有关该等要约之一般事项

接纳程序

该等要约自本综合文件日期起可供接纳。如欲接纳该等要约，独立股东及独立期权

持有人应按照收购守则规则30.2注释1及根据本综合文件所载列之指示及相关接纳表格所印

备之指示填妥及交回随附之相关接纳表格。本综合文件所载指示应与相关接纳表格之指示

（有关指示构成该等要约条款之一部分）一并阅读。

于最后接纳时限后收到之接纳表格将不会获接纳。

倘由登记持有人以外之人士签署接纳表格，则须将适当之授权证明文件（例如遗嘱认

证书或经认证之授权书副本）连同填妥之接纳表格送交过户登记处或贵公司之公司秘书

（视情况而定）。

概不会就接获之任何接纳表格或所有权文件发出收讫确认书。

接纳该等要约之影响

任何独立股东接纳股份要约将被视为构成该人士保证其于股份要约项下出售之所有

股份已缴足股款且于收购时并无任何产权负担，且连同有关股份转让予要约人当日或其后

附带之所有权利及利益（包括但不限于收取于股份要约作出当日（即本综合文件日期）或之

后可能就其派付、作出或宣派或同意作出或派付或与其有关之所有股息、分派及任何股本

回报（如有）之权利）一并出售，除非要约人就贵公司于股份要约截止前宣派、派付╱作

新百利函件

出或同意派付╱作出的任何股息而调低股份要约价。倘贵公司决定于联合公告日期起至

股份要约截止期间宣派、派付、作出或同意派付或作出任何股息，要约人将按该等股息金

额下调股份要约价。贵公司已确认无意于该等要约截止前作出、宣布或派付任何股息或

分派。

独立期权持有人如有效接纳期权要约，其所提呈的尚未行使期权连同自本综合文件

日期起附带之一切权利将予以注销。独立期权持有人须注意，根据二零一二年股份期权计

划的规则，独立期权持有人有权于本综合文件刊发后十四日内的任何时间行使其期权。所

有于该期间未获行使的期权将于该期间届满时自动失效。独立期权持有人将不能就任何已

失效的期权接纳期权要约。

付款

就接纳该等要约而支付之现金，将于有效提呈要约股份及期权供接纳该等要约之日

后不迟于七(7)个营业日内支付。过户登记处或贵公司之公司秘书（视情况而定）须接获相

关所有权文件，以使该等要约各自之接纳完整及有效。

不足一港仙的金额将不予支付，应付予接纳该等要约的股东或期权持有人的代价金

额将向上约整至最接近的港仙。

香港印花税

因接纳股份要约而产生的卖方香港从价印花税按独立股东就有关接纳而应付的代价

金额或（如较高）股份的市值的0.1%计算，将会自应付予接纳股份要约的独立股东的款项中

扣除。要约人将会作出安排，代表接纳股份要约的相关股东支付卖方从价印花税，以及就

接纳股份要约支付买方香港从价印花税。

接纳期权要约无须缴付任何印花税。

新百利函件

该等要约提呈范围

要约人向全体独立股东及独立期权持有人提出该等要约，包括注册地址为香港以外的股东

及期权持有人。向并非居于香港的任何人士提出该等要约可能受到相关司法权区的适用法律影

响。并非居于香港的任何独立股东或独立期权持有人如有意接纳该等要约，应自行了解及遵守彼

等自身所在司法权区的任何适用规定。并非居于香港的独立股东及独立期权持有人如有意接纳该

等要约，有责任确保自身就接纳该等要约全面遵守相关司法权区的法律及法规（包括取得可能需

要的任何政府或其他同意，或遵守其他必要手续并支付应收股东或期权持有人就该司法权区的任

何转让或其他税项）及（倘需要）咨询彼等自身的专业顾问。

税务及独立意见

股东及期权持有人如对接纳该等要约与否的税务影响有任何疑问，应自行咨询专业顾问。

谨此强调，要约人、新百利及贵公司或任何彼等各自之董事、高级职员、代理或联系人或参与

该等要约之任何其他人士概不就任何人士因接纳或不接纳该等要约而导致之任何税务影响或负债

承担责任。

10.

该等要约之其他条款

有关该等要约之其他条款，请参阅本综合文件「附录一－该等要约之主要条款」。

11.

其他资料

务请阁下垂注本综合文件所载之「董事会函件」、「独立董事委员会函件」及「浩德融资函

件」、随附接纳表格以及本综合文件附录（构成本综合文件的一部分）所载其他资料。

此致

列位股东及期权持有人台照

代表

新百利融资有限公司

董事

王思峻

谨启

二零二五年七月二十二日

董事会函件

香港科技探索有限公司

Hong Kong Technology Venture Company Limited

（股份代号：

）

（根据公司条例于香港注册成立之有限公司）

执行董事：

张子建先生（主席）

王维基先生（副主席兼集团行政总裁）

黄雅丽女士（集团财务总裁兼公司秘书）

刘志刚先生（行政总裁（国际业务）

周慧晶女士（行政总裁（香港）

独立非执行董事：

白敦六先生

李汉英先生

麦永森先生

安宇昭先生

注册办事处及香港主要营业地点：

香港

新界

将军澳工业邨

骏昌街1号

香港电视多媒体及电子商贸中心

敬启者：

新百利融资有限公司代表

MISION FORWARD LIMITED

提出无条件强制性现金要约

以收购香港科技探索有限公司

全部已发行股份及

注销所有尚未行使期权（

MISION FORWARD LIMITED

及

其一致行动人士已拥有的股份及期权除外）

董事会函件

绪言

兹提述联合公告，内容有关（其中包括）买卖协议及该等要约。除另有指明者外，本函件所

用词汇与本综合文件所界定者具相同涵义。

诚如联合公告所披露，于二零二五年六月二十六日，要约人分别与卖方订立买卖协议。根

据买卖协议并在其规限下，要约人已同意购买，而梁先生及丘先生已分别同意向要约人出售Top

Group的10,499股及4,910股普通股（分别占Top Group于联合公告日期的全部已发行股本约20.10%

及9.40%），代价分别为42,812,476港元及20,021,836港元，总代价为62,834,312港元，已以卖方贷

款结算。

买卖协议完成已于买卖协议日期落实。

紧接买卖协议完成前，(i)要约人并无直接于股份或Top Group的已发行股本中拥有权益；

及(i)本公司之副主席、集团行政总裁兼执行董事王先生（要约人的唯一股东）持有Top Group约

22.30%股权，而Top Group直接于355,051,177股份（占本公司全部已发行股本约45.01%）中拥

有权益。王先生于10,000,000份尚未行使期权中拥有权益。张先生（即要约人的一致行动人士）于

51,377,763股份（占本公司全部已发行股本6.51%）及9,000,000份尚未行使期权中拥有权益。黄

女士（即要约人的一致行动人士）于50,000股份（占本公司全部已发行股本0.01%）及4,000,000份

尚未行使期权中拥有权益。

于最后实际可行日期，要约人及王先生持有Top Group约51.80%的已发行股本，并间接

于Top Group所持355,051,177股份（占本公司全部已发行股本约45.01%）中拥有权益。因此，

要约人及王先生连同要约人的一致行动人士于406,478,940股份（占本公司全部已发行股本约

51.53%）及23,000,000份尚未行使期权中拥有权益。

根据收购守则规则26.1及13，于买卖协议完成后，要约人须就所有已发行股份（要约人及其

一致行动人士已拥有者除外）提出股份要约，并就注销所有尚未行使期权（要约人及其一致行动人

士已拥有者除外）提出期权要约。

本综合文件旨在向阁下提供（其中包括）该等要约的详情、独立董事委员会致独立股东及

独立期权持有人的推荐建议，以及独立财务顾问就该等要约的意见，连同接纳表格。

董事会函件

独立董事委员会及独立财务顾问

根据收购守则规则2.1，董事会已设立由全体独立非执行董事（即白敦六先生、李汉英先

生、麦永森先生及安宇昭先生）组成的独立董事委员会，以就该等要约是否公平合理及是否应接

纳该等要约，向独立股东及独立期权持有人提供意见。

独立财务顾问已获委任，以就该等要约，尤其是有关该等要约是否公平合理以及应否接纳

该等要约，向独立董事委员会提供意见。该委任已根据收购守则规则2.1获独立董事委员会批准。

阁下于就该等要约采取任何行动前，务请细阅致独立股东及独立期权持有人的「独立董事委

员会函件」，「浩德融资函件」及本综合文件附录所载的其他资料。

无条件强制性现金要约

紧接买卖协议完成前，(i)要约人并无直接于股份或Top Group的已发行股本中拥有权益；

及(i)王先生（本公司副主席、集团行政总裁兼执行董事以及要约人的唯一股东）持有Top Group约

22.30%股权，而Top Group直接于355,051,177股份（占本公司全部已发行股本约45.01%）中拥

有权益。王先生于10,000,000份尚未行使期权中拥有权益。张先生（即要约人的一致行动人士）于

51,377,763股份（占本公司全部已发行股本6.51%）及9,000,000份尚未行使期权中拥有权益。黄

女士（即要约人的一致行动人士）于50,000股份（占本公司全部已发行股本0.01%）及4,000,000份

尚未行使期权中拥有权益。

于最后实际可行日期，要约人及王先生持有Top Group约51.80%的已发行股本，并间接

于Top Group所持355,051,177股份（占本公司全部已发行股本约45.01%）中拥有权益。因此，

要约人及王先生连同要约人的一致行动人士于406,478,940股份（占本公司全部已发行股本约

51.53%）及23,000,000份尚未行使期权中拥有权益。

根据收购守则规则26.1及13，于买卖协议完成后，要约人须就所有已发行股份（要约人及其

一致行动人士已拥有者除外）提出股份要约，并就注销所有尚未行使期权（要约人及其一致行动人

士已拥有者除外）提出期权要约。

于最后实际可行日期，本公司已发行788,885,781股份及41,105,962份尚未行使期权，该

等期权赋予其持有人权利，可按每股1.450港元至4.434港元的行使价认购41,105,962股新股份。

董事会函件

除股份及41,105,962尚未行使期权外，于最后实际可行日期，本公司并无其他相关证券（定义见收

购守则规则22注释4）。

该等要约之主要条款

新百利代表要约人，依据以下基准并遵照收购守则提出该等要约：

股份要约

新百利代表要约人根据收购守则按以下基准提出股份要约：

每股要约股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.654港元

Top Group乃一家主要为持有其股份投资而设立的特殊目的公司。股份要约价每股要约股份

0.654港元乃根据收购守则第19项应用指引所载霸宝公式计算，已计及(i)要约人应付的总代价及

根据买卖协议已交易的Top Group普通股（即销售股份）数目，(i)Top Group所持股份的价值相对

于Top Group的资产净值（经本公司于二零二五年三月二十七日宣派的特别股息、Top Group宣派

的相应股息及于二零二五年五月根据二零一二年股份期权计划行使期权的影响作出调整），及(i)

Top Group所持股份数目。

股份要约价

根据霸宝公式，股份要约价每股要约股份0.654港元按以下方式计算：

本公司

资产净值

附注1

Top Group于本

公司的股权百分比

买卖协议项下

代价╱销售股份

数目

Top Group全部

已发行股本

Top Group资产净值

附注2

Top Group所持股份数目

附注1：本公司的资产净值指于二零二四年十二月三十一日股东应占综合资产净值，减去于二零

二五年三月二十七日宣派并于二零二五年六月六日派付的特别股息总额，加上于二零二五

年五月根据二零一二年股份期权计划行使期权而发行新股份所筹集的资金，即约1,572.3百

万港元。

董事会函件

附注2： Top Group的资产净值指于二零二四年十二月三十一日Top Group股东应占资产净值，并经

以下各项调整：(i)Top Group于收到本公司上述特别股息后向其股东宣派的股息总额；及

(i)Top Group应占本公司资产净值减少，主要由于二零二五年五月根据二零一二年股份期

权计划行使期权而发行新股份后Top Group于本公司的股权被摊薄，即约649.5百万港元。

于最后实际可行日期，本公司已发行788,885,781股份。要约人及其一致行动人士于

406,478,940股份（占本公司全部已发行股本约51.53%）中拥有权益。因此，要约股份总数为

382,406,841股，占本公司全部已发行股本约48.47%。

于最后实际可行日期，(a)本公司并无已宣派但未派付的股息或分派；及(b)本公司无意在该

等要约结束前作出、宣派或派付任何股息或分派。

期权要约

根据收购守则规则13，当股份要约提出时，新百利亦代表要约人作出适当要约，以注销所

有尚未行使期权（要约人及其一致行动人士已拥有者除外）。期权要约价为「透视」价格，即股份要

约价与每份期权行使价之间的差额，并按以下条款作出：

期权要约价

就注销每份行使价高于股份要约价的期权. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 现金0.0001港元

董事会函件

每份期权的期权要约价如下表所示：

二零一二年股份期权计划

授出日期股份期权可行使期间

每股份

行使价

期权持有人行

使股份期权时

将予发行新股份

数目

每份期权的

期权要约价

（港元）（港元）

二零一七年二月二十一日二零一八年三月一日至

二零二七年二月二十日

附注1

1.4504,088,0000.0001

二零一七年三月二十三日二零一八年三月一日至

二零二七年三月二十二日

1.4641,000,0000.0001

二零一七年五月二十六日二零一八年三月一日至

二零二七年三月二十二日

1.46419,000,0000.0001

二零一九年十二月二十七日二零二一年一月一日至

二零二九年十二月

二十六日

3.4203,203,7500.0001

二零一九年十二月二十七日二零二年一月一日至二零

二九年十二月二十六日

3.4204,814,2120.0001

二零二零年三月二十七日二零二一年三月二十七日至

二零三零年三月二十六日

4.4344,500,0000.0001

二零二零年三月二十七日二零二年三月二十七日至

二零三零年三月二十六日

4.4344,500,0000.0001

总计

41,105,962

附注1：于该等4,088,000份期权当中，893,000份期权的行使须待承授人达成若干条件后方可作

实。该等期权于二零一八年三月一日归属，并须于二零二七年二月二十日前行使。

由于所有尚未行使期权的行使价介乎每股1.450港元至4.434港元，均高于股份要约价，并

因此属价外状态，故就注销每份有关期权而言，期权要约价为象征性现金额0.0001港元。

董事会函件

于最后实际可行日期，

(a) 二零一二年股份期权计划项下尚有合共41,105,962份未行使期权，每份期权赋予期权

持有人认购一股新股份的权利。倘该等期权获全部行使，将发行41,105,962股新股

份，占因发行该等新股份而经扩大本公司已发行股本总额约4.95%；及

(b) 除要约人及其一致行动人士持有的23,000,000份期权外，二零一二年股份期权计划项

下尚有合共18,105,962份未行使期权。倘该等期权获全部行使，将发行18,105,962股

新股份，占因发行该等新股份而经扩大本公司已发行股本总额约2.24%。

根据二零一二年股份期权计划规则，独立期权持有人有权于本综合文件刊发后十四日内随

时行使其期权。所有于该期间未获行使的期权将于该期间届满时自动失效。独立期权持有人将不

能就任何已失效的期权接纳期权要约。

倘任何期权于股份要约截止前根据二零一二年股份期权计划条款获行使，因有关行使而发

行的任何股份将受股份要约规限。

二零二零年股份期权计划

于最后实际可行日期，自二零二零年股份期权计划获采纳以来，尚未授出任何股份期权。

除期权外，于最后实际可行日期，并无其他尚未行使的期权、认股权证、衍生工具或可转

换或可兑换为股份或其他相关证券之证券。

根据期权要约，由于所有尚未行使期权的行使价均高于股份要约价，故「透视」价为负数，

而期权要约价为每份期权0.0001港元的象征式金额。期权要约获接纳后，有关期权连同其所有附

带权利将被完全注销及放弃。

该等要约于所有方面均为无条件，并不以收到最少股份数目或任何其他条件之接纳作为条

件。

董事会函件

阁下亦应请垂注本综合文件所载「新百利函件」中「2.该等要约－A.股份要约」一节内「(i)价

值比较」及「(i)股份的最高及最低股价」各段。

该等要约的总价值

谨请阁下垂注本综合文件所载「新百利函件」内「该等要约的总价值」一节，当中载列该等

要约的价值。

按每股要约股份0.654港元之股份要约价计算，并假设于该等要约截止前并无任何期权获行

使、注销或失效，股份要约（不包括要约人及其一致行动人士已拥有的406,478,940股份）价值

约为250,094,000港元，而按行使价高于股份要约价之每份期权的期权要约价0.0001港元计算，

注销所有尚未行使期权所需总金额约为2,000港元（不包括王先生、张先生及黄女士分别持有的

10,000,000份、9,000,000份及4,000,000份尚未行使期权）。综上所述并假设于该等要约截止前并

无任何期权获行使、注销或失效，该等要约的总价值约为250,096,000港元。

于最后实际可行日期，尚有41,105,962份未行使期权。假设于该等要约截止前所有可行使

的期权（不包括王先生、张先生及黄女士分别持有的10,000,000份、9,000,000份及4,000,000份尚

未行使期权）均获行使，则本公司将须发行18,105,962股新股份。假设所有可行使期权（不包括王

先生、张先生及黄女士分别持有的10,000,000份、9,000,000份及4,000,000份尚未行使期权）于该

等要约截止前均获行使，且股份要约（包括因行使该等可行使期权而发行新股份部分）获全数接

纳，该等要约之最高现金代价约为261,935,000港元。

有关本公司及本集团之资料

本公司于一九七年于联交所主板上市。本集团于一九二年创办，于应用并普及先进技

术以及开放电讯市场方面拥有丰富及成功经验。本集团透过本公司的全资附属公司发展、拥有

及经营以HKTVmal为代表的香港电子商贸业务，包括ThePlace及第三方物流（「第三方物流」）服

务。HKTVmal是香港最大的24小时网上购物商场，与ThePlace一起为加入HKTVmal的零售商提

供更多合作选择，而第三方物流服务则为HKTVmal的客户提供更多履行订单的选择。本集团的

香港电子商贸业务提供点对点及一站式的购物服务，包括网购平台、市场推广及数码营销、大数

据分析、智能物流及配送及实体线上线下(O2O)店舖等，目标将所有业务营运、贸易、零售、金

融及日常生活各方面，融合于一个数码网上平台，建构独特的数码生态圈。

董事会函件

此外，本集团继续强化其作为科技推动者的角色，积极追求及开展新探索项目，包括从事

科技研发活动、在全球范围内利用科技进行业务营运及提供科技解决方案为服务（「新探索及科技

业务」）。本集团目前进行的主要新探索项目包括(i)街市即日𩠌－于3小时内快速派送街市产品、

(i)Everuts－于全球范围内提供个人代购服务的可靠社交商贸平台、(i)自行研发的全自动零售商

店及系统－其试行店位于英国及于英国营运及(iv)生命科学项目，包括但不限于各种人体器官保

存及造血技术的研发，该等项目的发展及商业化前景及时间存在不确定性。该等探索项目凸显本

集团对创新的承诺及其对多元化商机的追求。除香港电子商贸业务以及新探索及科技业务外，本

集团持有物业作投资及租金收入用途。

本公司现有业务的主要发展计划概述如下。

香港电子商贸业务

为应对香港零售业不断演变的经济及市场挑战，本集团的香港电子商贸业务将继续专注发

展及巩固以下各项，以维持其在电子商贸领域的竞争力：

(a) 产品多样化：扩大产品种类以满足不同顾客的需求，包括粮油杂货、时尚美容、新

鲜食品及新产品类别。

(b) 快速配送：将配送服务缩短至3小时快速送达，并取消免费取货的门槛，以提升竞争

力。

丰富内容等，提升客户忠诚度。

(d) 市场扩张：推出简体中文版HKTVmal，吸引内地游客及用户，并邀请内地商户加入

该平台。

新探索及科技业务

本集团将继续优先发展新探索项目，分配必要的资源以确保长期的可持续性，并将密切监

控项目进度，审慎评估可行性及战略方向，并根据不断变化的市场情况及项目动态，在必要时调

整其方向。

董事会函件

(a)

街市即日𩠌：

，并引入预订机制，将新鲜食品送至全港各区。

、新鲜度及极速派送，以提高流量及重复购买率，从而加速客户认

同及市场占有率增长。

(b) Everuts

：

，强化全球个人代购服务的逆向电子

商贸模式。

(c)

全自动零售商店及系统：

，并于二零二五年底前重新评估可行性。

(d)

生命科学项目：

，而开发及商业化的前景及时

间则存在不确定性。

上述发展计划旨在提升竞争力、推动可持续增长，并应对不断变化的零售及科技环境中的

挑战。

谨请阁下垂注本综合文件附录二及附录五，当中载有本集团之财务资料及一般资料。

黄女士	公众股东

要	约人

Top	Group

黄女士	公众股东

董事会函件

本公司股权架构

下图显示本公司于(i)紧接买卖协议完成前；及(i)最后实际可行日期的股权架构：

紧接买卖协议完成前：

50%

3.16%3.35%

25.90%22.30%20.10%9.40%22.30%

0.01%48.47%45.01%

张先生王先生梁先生

Top Group

本公司

Worship Limited

丘先生唐霭玲女士

于最后实际可行日期：

50%

3.16%3.35%

25.90%22.30%29.50%

100%

22.30%

0.01%48.47%45.01%

张先生王先生

本公司

Worship Limited

唐霭玲女士

董事会函件

下表载列本公司于(i)紧接买卖协议完成前；及(i)于最后实际可行日期的股权架构：

紧接买卖协议完成前于最后实际可行日期

股份数目概约百分比股份数目概约百分比

要约人及其一致行动人士

附注3

Top Group

附注1

355,051,17745.01355,051,17745.01

张先生

附注2

51,377,7636.5151,377,7636.51

黄女士50,0000.0150,0000.01

小计406,478,94051.53406,478,94051.53

公众股东382,406,84148.47382,406,84148.47

总计788,885,781100.00788,885,781100.00

附注1：于紧接买卖协议完成前，Top Group的已发行股本由下列人士持有：王先生（约22.30%）、

卖方（分别约20.10%及约9.40%）、张先生（约25.90%）及唐霭玲女士（约22.30%）。紧随买卖

协议完成后，除要约人透过收购卖方的股权持有Top Group约29.50%的已发行股本外，Top

Group的股权概无变动。

附注2：其中51,377,763股份，(i)26,453,424股份由张先生直接持有及(i)24,924,339股份由

Worship Limited持有，而Worship Limited则由张先生拥有50%及由张先生配偶拥有50%。

附注3：新百利为要约人有关该等要约之财务顾问。因此，按照收购守则中「一致行动」之定义第(5)

类别，新百利及持有股份（如有）的新百利集团相关成员公司被推定为与要约人就本公司一

致行动。于最后实际可行日期，新百利及新百利集团相关成员公司并无持有任何股份。

附注4：由于约整，百分比相加时未必与实际总额相符。

董事会函件

有关要约人之资料

Mision Forward Limited为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，为王先生设立及全

资拥有之特殊目的公司，主要从事投资控股。王先生为要约人的唯一股东兼唯一董事。

要约人对本公司的意向

业务及管理

要约人拟让本集团继续经营其现有主要业务及研发，且要约人并无制定具体计划对本集团

现有主要业务（包括但不限于「有关本公司及本集团之资料」一节所载列者）作出任何重大变动。要

约人将继续就本集团之主要业务、业务发展策略及财务状况进行策略性检讨，以评估于该等要约

截止后是否进行任何适当或可取之变动，以优化本集团之营运及未来发展。根据该检讨结果及╱

或任何未来发展，要约人可实施其认为必要、适当或有利之变动，以提升本集团之长远增长潜

力。就完整性而言，于最后实际可行日期，要约人尚未确定将对本集团现有主要业务实施的任何

重大变动。

要约人无意(1)重新部署本集团的任何固定资产或终止雇用雇员（本集团日常及一般业务过

程中或因个人表现或操守问题除外）或(2)向董事会提名或委任新董事。

维持本公司上市地位

根据收购守则规则26.1及13，由于完成买卖Top Group的销售股份，该等要约须扩展至所有

独立股东及所有独立期权持有人。要约人无意将本公司私有化。要约人拟于该等要约结束后维持

股份于联交所上市。要约人拟于该等要约结束后将尽快采取适当措施，以确保不少于25%的股份

将由公众持有。要约人不拟于该等要约结束后行使任何强制收购任何尚未行使要约股份的权力。

董事会函件

董事会知悉要约人对本公司之意向，并愿意与要约人合作，以本公司及股东整体之最佳利

益行事。董事会明白：(i)要约人无意重新部署本集团任何固定资产或终止雇用雇员（本集团日常

及一般业务过程中或因个人表现或操守问题除外）；及(i)要约人拟让本集团继续经营其现有主要

业务以及研发，及要约人无制定具体计划对本集团现有主要业务（包括但不限于「有关本公司及本

集团之资料」一节所载列者）作出任何重大变动。

维持本公司上市地位

联交所已表明，倘该等要约截止时，公众于任何时候所持股份少于适用于上市发行人之最

低规定百分比（即已发行股份（不包括库存股份）之25%），或倘联交所认为：

(i) 股份买卖存在或可能存在虚假市场；或

(i) 公众人士所持股份不足以维持有序市场，

则联交所将考虑行使其酌情权，暂停股份买卖，直至达到足够公众持股量为止。

董事会注意到，要约人拟于该等要约结束后维持本公司于联交所上市。要约人无意行使任

何权力以强制收购该等要约结束后任何发行在外的股份。要约人唯一董事将向联交所承诺，采取

适当措施确保股份维持足够公众持股量（即不少于已发行股份（不包括库存股份）之25%）。

推荐建议

谨请阁下垂注本综合文件所载「独立董事委员会函件」及「浩德融资函件」，当中载有（其

中包括）独立财务顾问及独立董事委员会就该等要约之意见，以及彼等于达致推荐意见时所考虑

之主要因素，尤其是关于该等要约是否属公平合理及应否接纳该等要约。

董事会函件

其他资料

谨请阁下垂注本综合文件附录所载之其他资料。阁下亦应细阅本综合文件所载「新百利

函件」及本综合文件附录一以及随附之接纳表格。

阁下如对该等要约所涉状况有任何疑问，应咨询持牌证券交易商或注册证券机构、银行经

理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

列位独立股东及独立期权持有人台照

承董事会命

香港科技探索有限公司

黄雅丽

执行董事、集团财务总裁兼公司秘书

二零二五年七月二十二日

独立董事委员会函件

香港科技探索有限公司

Hong Kong Technology Venture Company Limited

（股份代号：

）

（根据公司条例于香港注册成立之有限公司）

敬启者：

新百利融资有限公司代表

MISION FORWARD LIMITED

提出无条件强制性现金要约

以收购香港科技探索有限公司

全部已发行股份及

注销所有尚未行使期权（

MISION FORWARD LIMITED

及

其一致行动人士已拥有的股份及期权除外）

绪言

兹提述本公司与要约人所联合刊发日期为二零二五年七月二十二日的综合文件（「综合文

件」），本函件构成其一部分。除另有指明外，本函件所用词汇与综合文件所界定者具有相同涵

义。

吾等已获董事会委任组成独立董事委员会，以就该等要约是否公平合理及该等要约的接纳

向独立股东（就股份要约而言）及独立期权持有人（就期权要约而言）提供意见。

经吾等批准，浩德融资有限公司已获委任为独立财务顾问，以就该等要约是否公平合理及

该等要约的接纳向吾等（就该等要约而言）提供意见。浩德融资有限公司就该等要约所提供意见以

及达致其意见及推荐建议时所考虑的主要因素及理由的详情载于综合文件「浩德融资函件」。

独立董事委员会函件

务请阁下垂注「新百利函件」、「董事会函件」及本综合文件所载其他资料，包括有关该等

要约的条款以及该等要约的接纳及结算程序的本综合文件各附录及随附接纳表格。

推荐建议

经考虑该等要约的条款及综合文件所载资料，并在考虑独立财务顾问的意见及推荐建议以

及达致其意见时所考虑的主要因素后，吾等认为：

股份要约

就独立股东而言，股份要约价并无吸引力，亦不公平及不合理，并建议独立股东不接纳股

份要约。

期权要约

期权要约对独立期权持有人而言并无吸引力，亦不公平及不合理，并建议独立期权持有人

不接纳期权要约。尽管如此，由于期权如未于综合文件刊发后十四天内行使将告失效，因此：

(a) 对于能以净回报高于期权要约价的情况下变现其期权之独立期权持有人而言，吾等

建议该等独立期权持有人不接纳期权要约，而是行使其期权；及

(b) 对于未能以净回报高于期权要约价的情况下变现其期权之独立期权持有人而言，吾

等建议该等独立期权持有人接纳期权要约，让彼等在期权失效前收回象征式款项。

有意变现其于本公司之部分或全部投资的独立股东务请注意，于要约期内务须审慎及密切

监察股份的成交价及流通性，倘于公开市场出售有关股份的所得款项净额（经扣除所有交易成本

后）会高于接纳股份要约的所得款项净额，则彼等应视乎自身情况，考虑于要约期内在公开市场

出售其股份，而并非接纳股份要约。

尽管吾等如此建议，惟独立股东及独立期权持有人于作出决定前，务请阅读综合文件所载

「浩德融资函件」全文及有关接纳该等要约之条款及程序以及随附之接纳表格。此外，独立股东及

独立董事委员会函件

独立期权持有人务请留意，彼等变现或持有其投资的决定视乎个别情况及投资目标而定。如有疑

问，独立股东及独立期权持有人应咨询彼等自身的专业顾问以寻求意见。此外，独立股东及独立

期权持有人如欲接纳该等要约，务请细阅综合文件所详述接纳该等要约之条款及程序以及随附之

接纳表格。

此致

列位独立股东及独立期权持有人台照

香港科技探索有限公司

独立董事委员会

独立非执行董事

白敦六先生

独立非执行董事

李汉英先生

独立非执行董事

麦永森先生

独立非执行董事

安宇昭先生

谨启

二零二五年七月二十二日

浩德融资函件

以下载列独立财务顾问浩德融资就该等要约致独立董事委员会的函件全文，以供载入本综

合文件。

浩德融资有限公司

香港

中环

永和街21号

敬启者：

新百利融资有限公司代表

MISION FORWARD LIMITED

提出无条件强制性现金要约

以收购香港科技探索有限公司

全部已发行股份及

注销所有尚未行使期权（

MISION FORWARD LIMITED

及

其一致行动人士已拥有的股份及期权除外）

绪言

吾等谨此提述吾等获委任为独立财务顾问，以就该等要约向独立董事委员会提供意见。该

等要约的详情载于贵公司及要约人联合向股东及期权持有人发出日期为二零二五年七月二十二

日的综合文件所载「新百利函件」内，而本函件构成综合文件的一部分。除文义另有所指外，本函

件所用词汇与综合文件所界定者具有相同涵义。

浩德融资函件

贵公司获要约人通知，于二零二五年六月二十六日，要约人分别与卖方订立买卖协议。根

据买卖协议并在其规限下，要约人已同意购买，而梁先生及丘先生已分别同意出售Top Group的

10,499股及4,910股普通股（分别占Top Group于联合公告日期及最后实际可行日期的全部已发行

股本约20.10%及9.40%），代价分别为42,812,476港元及20,021,836港元，总代价为62,834,312港

元，已以卖方贷款结算。买卖协议完成已于买卖协议日期落实。

紧随买卖协议完成后及于本综合文件日期，要约人及王先生持有Top Group约51.80%的已

发行股本，并间接于Top Group所持355,051,177股份（占贵公司全部已发行股本约45.01%）中

拥有权益。因此，要约人及王先生连同要约人的一致行动人士于406,478,940股份（占贵公司

全部已发行股本约51.53%）及23,000,000份尚未行使期权中拥有权益。

紧接买卖协议完成前，王先生持有Top Group约22.30%的股权。由于买卖协议完成，王先

生直接及间接（透过要约人）持有Top Group约51.80%的股权，因此已取得Top Group的法定控制

权，而Top Group继而持有贵公司的控股权益。因此，要约人须根据收购守则规则26.1注释8就

全部已发行股份（要约人及其一致行动人士已拥有者除外）提出股份要约，要约人亦须根据收购守

则规则13提出期权要约以注销所有尚未行使期权（要约人及其一致行动人士已拥有者除外）。

独立董事委员会及独立财务顾问

独立董事委员会已告成立，其成员包括于该等要约中并无拥有直接或间接权益的全体四名

独立非执行董事白敦六先生、李汉英先生、麦永森先生及安宇昭先生。独立董事委员会将在经考

虑浩德融资（独立董事委员会之独立财务顾问）之推荐意见后，就该等要约条款是否属公平合理以

及应否接纳该等要约向独立股东及独立期权持有人提供意见。

独立董事委员会已批准委任吾等为独立董事委员会的独立财务顾问。作为该等要约的独立

财务顾问，吾等的职责是就该等要约是否属公平合理以及独立股东及独立期权持有人是否接纳该

等要约向独立董事委员会提供独立意见及推荐建议。

浩德融资函件

吾等(i)与贵公司或要约人或卖方、彼等各自的控股东或与彼等任何一方一致行动或被

推定为一致行动的任何人士概无关联或关连（不论财务或其他方面）；及(i)于综合文件日期前过

去两年概无担任贵公司独立董事委员会或要约人或卖方、彼等各自的控股东或与彼等任何一

方一致行动或被推定为一致行动的任何人士的独立财务顾问或财务顾问。

根据上市规则第13.84条及收购守则规则2，及鉴于(i)吾等获委聘就该等要约提供意见的

酬金乃按市场水平厘定，且并非以该等要约的结果为条件；(i)概无存在任何安排致使吾等可

向贵公司或要约人（吾等上述酬金除外）或要约人或卖方、彼等各自的控股东或与彼等任何一

方一致行动或被推定为一致行动的任何人士收取任何费用或利益；及(i)吾等的委聘乃按一般商

业条款订立并经独立董事委员会批准，吾等独立于贵公司或要约人或卖方、彼等各自的控股

东或与彼等任何一方一致行动或被推定为一致行动的任何人士，并可就该等要约担任独立董事委

员会的独立财务顾问。

吾等意见的基础

在达致吾等之意见时，吾等已审阅（其中包括）(i)贵公司截至二零二四年十二月三十一日止

年度之年报（「二零二四年报」）；及(i)综合文件所载之其他资料。

吾等依赖综合文件所载或提述及╱或贵公司、董事及贵公司管理层（「管理层」）向吾等

提供的陈述、资料、意见及声明。吾等已假设综合文件所载或提述及╱或吾等获提供的所有声

明、资料、意见及陈述于作出时均属真实、准确及完备，且于综合文件日期仍属真实、准确及完

备。贵公司将根据收购守则规则9.1，于实际可行情况下尽快知会独立股东及独立期权持有人

本综合文件所载或所提述资料的任何重大变动。倘本综合文件所载或所提述资料有任何重大变

动，以及吾等之意见（如有）于最后实际可行日期后及直至要约期结束前有任何变动，亦将于实际

可行情况下尽快知会独立股东及独立期权持有人。

吾等并无理由相信吾等达致意见时所依赖的任何陈述、资料、意见或声明为不真实、不准

确或有误导成分，吾等亦不知悉有遗漏任何重大事实，致使吾等获提供的陈述、资料、意见或声

明为不真实、不准确或有误导成分。吾等已假设综合文件所载或提述及╱或由贵公司、董事及

管理层就与贵公司有关之事宜向吾等提供之所有陈述、资料、意见及声明均经审慎周详查询后

始行合理作出。吾等已假设综合文件所载或提述及╱或由要约人及要约人之董事就与要约人有关

浩德融资函件

之事宜向吾等提供之所有陈述、资料、意见及声明均经审慎周详查询后始行合理作出。吾等依赖

该等陈述、资料、意见及声明，并认为吾等已获提供并已审阅足够资料，以达致知情意见及为吾

等之意见提供合理基础。吾等并无对贵公司的业务、财务状况及事务或未来前景进行任何独立

调查。

吾等并无考虑接纳或不接纳该等要约对独立股东及独立期权持有人产生的税务影响（如

有），因此，吾等不会就独立股东及独立期权持有人因该等要约而可能产生的任何税务影响或负

债承担责任。尤其是，务请须就买卖证券缴纳香港或海外税项的独立股东及独立期权持有人就税

务事宜寻求彼等本身的专业顾问的意见。

该等要约之主要条款

该等要约将于各方面均为无条件。

要约人无意将

贵公司私有化，并拟于该等要约结束后维持股份于联交所之上市地位。

于最后实际可行日期，(a)贵公司并无已宣派但未派付的股息或分派；及(b)贵公司无意在该

等要约结束前作出、宣派或派付任何股息或分派。

股份要约

新百利代表要约人根据收购守则按以下基准提出股份要约：

股份要约价

每股要约股份现金0.654港元

股份要约价已根据收购守则第19项应用指引所载霸宝公式计算，已计及(i)要约人应付的总

代价及根据买卖协议已予交易的Top Group普通股（即销售股份）数目，(i)Top Group所持股份的

价值相对于Top Group的资产净值（经贵公司于二零二五年三月二十七日宣派的特别股息、Top

Group宣派的相应股息，以及于二零二五年五月根据二零一二年股份期权计划行使期权的影响作

出调整），及(i)Top Group所持股份数目。更多详情，请参阅「新百利函件」。吾等认为霸宝公式

已获适当应用。

浩德融资函件

于股份要约项下收购之股份并无任何产权负担，且连同其于综合文件日期或其后附带之所

有权利及利益（包括但不限于收取于股份要约作出当日（即综合文件日期）或之后可能就其派付、

作出或宣派或同意作出或派付或与其有关之所有股息、分派及任何股本回报（如有）之权利）一并

出售，除非要约人就贵公司于股份要约截止前宣派、派付╱作出或同意派付╱作出的任何股息

而调低股份要约价。倘贵公司决定于联合公告日期起至股份要约截止期间宣派、派付、作出或

同意派付或作出任何股息，要约人将按该等股息金额下调股份要约价。贵公司已确认无意于该

等要约截止前作出、宣布或派付任何股息或分派。

股份要约价将不会提高，且要约人不保留提高股份要约价的权利。股东及

贵公司潜在投

资者务请注意，于作出本声明后，要约人将不得提高股份要约价。

期权要约

根据收购守则规则13，当股份要约提出时，新百利亦代表要约人作出适当要约，以注销所

有尚未行使期权（要约人及其一致行动人士已拥有者除外）。期权要约价为「透视」价格，即股份要

约价与每份期权行使价之间的差额，并将按以下条款作出：

期权要约价

就每份行使价高于股份要约价的期权现金0.0001港元

浩德融资函件

考虑的主要因素及原因

就该等要约达致吾等的意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：

贵集团的背景资料

贵集团主要从事(i)香港电子商贸业务（即HKTVmal－香港最大的24小时网上购物商

场）的营运，包括点对点网购平台营运、配送、物流及多媒体制作，提供第三方物流服务

（「第三方物流」）（为HKTVmal的客户提供更多配送订单的选择）及经营ThePlace（为加入

HKTVmal的零售商提供更多合作选择）；及(i)在其新探索及科技业务（「新探索业务」）下开

发新业务模式及技术，其收入来自：(1)进行新商业模式及技术研发并于全球应用的新探索

项目；及(2)为贵集团的电子商贸分部或外部客户提供技术解决方案，涵盖点对点的数码

零售及自动化，以支援网上购物营运。新探索业务主要举措包括街市即日𩠌、Everuts（跨

境电商平台）、全自动零售商店及系统（以应用程式支援的一键取货机器人自动商店）以及

生命科学（人体器官保存及造血的研发）项目。

贵集团的香港电子商贸业务提供点对点及一站式的购物服务，包括网购平台、市场

推广及数码营销、大数据分析、智能物流及配送及实体线上线下(O2O)店舖等，目标将所

有业务营运、贸易、零售、金融及日常生活各方面，融合于一个数码网上平台，建构独特

的数码生态圈。除香港电子商贸业务以及新探索业务外，贵集团持有物业作投资及租金收

入用途。

1.1

贵集团财务资料

以下为贵集团截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日止财政年度（分

别为「二零二四财政年度」及「二零二三财政年度」）的经审计综合财务资料概要（摘录

自二零二四年报）。

浩德融资函件

综合损益表摘录

截至十二月三十一日止年度

二零二四年二零二三年

千港元千港元

（经审核）（经审核）

营业额

3,839,5093,811,706

直接商品销售2,308,9532,392,982

存货成本(1,757,074)(1,865,094)

毛利

(1)

551,879527,888

毛利率

(1)

23.9%22.1%

特许销售收入及其他服务收入1,374,0631,268,187

多媒体广告收入及节目版权156,493150,537

投资物业估值亏损(21,150)(600)

其他经营开支(2,171,826)(1,979,343)

年内（亏损）╱溢利

(66,700)45,321

附注：

综合财务状况表摘录

于十二月三十一日

二零二四年二零二三年

千港元千港元

（经审核）（经审核）

非流动资产

2,244,3712,458,543

－物业、厂房及设备1,787,6031,970,085

流动资产

855,3691,003,238

－现金及现金等价物541,705330,565

－定期存款–243,028

流动负债

(937,754)(986,797)

－其他应付账项及应计费用(450,232)(446,926)

非流动负债

(290,367)(329,636)

资产净值

1,871,6192,145,348

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二零二四财政年度与二零二三财政年度比较

于二零二四财政年度期间，贵集团已完成订单的总商品交易额（「总商品

交易额」）录得2.2%的增长，达到8,512.0百万港元（二零二三财政年度：8,330.1

百万港元）。贵集团的营业额由二零二三财政年度约3,811.7百万港元增加0.7%

至二零二四财政年度的约3,839.5百万港元。

于二零二四财政年度及二零二三财政年度，直接商品销售占贵集团总

营业额的60%以上，而来自特许销售及其他服务的收入则占贵集团总营业额

的30%以上。

直接商品销售轻微减少约3.5%，由二零二三财政年度的2,393.0百万港元

减至二零二四财政年度的2,309.0百万港元，导致存货成本亦由二零二三财政年

度的1,865.1百万港元减少约5.8%至二零二四财政年度的1,757.1百万港元。此

推动直接商品销售毛利率由二零二三财政年度的22.1%相应地增加至二零二四

财政年度的23.9%。

来自特许销售及其他服务的收入包括从HKTVmal、街市即日𩠌、

Everuts及ThePlace的商户特许销售收取的佣金及其他服务收入，以及从第三方

物流服务收取的服务收入。由二零二三财政年度的约1,268.2百万港元增加至二

零二四财政年度的约1,374.1百万港元，乃主要由于HKTVmal的综合佣金率增

加以及街市即日𩠌及Everuts的业务扩展。

主要营运开支包括配送成本、市场推广、宣传及O2O门市场推广开

支、O2O门市营运开支，以及电子商贸营运及支援成本。二零二四财政年度的

营运开支较二零二三财政年度增加约192.5百万港元。

于二零二四财政年度期间，贵集团录得投资物业估值亏损约21.2百万港

元。

综上所述，贵集团于二零二四财政年度录得年度亏损约66.7百万港元，

而二零二三财政年度则录得年内溢利约45.3百万港元。

浩德融资函件

二零二四年十二月三十一日与二零二三年十二月三十一日比较

贵集团的非流动资产主要包括物业、厂房及设备。物业、厂房及设备主

要指投资物业、租赁土地及楼宇的拥有权益、租赁作自用之其他物业、网

络、电脑、办公室及仓库设备以及汽车。物业、厂房及设备由二零二三年十二

月三十一日的约1,970.1百万港元减少至二零二四年十二月三十一日的约1,787.6

百万港元，主要由于二零二四财政年度物业、厂房及设备的购买减少、折旧开

支及投资物业的公平值调整所致。

于二零二四年及二零二三年十二月三十一日，流动资产分别约为855.4百

万港元及1,003.2百万港元。银行现金及现金等价物以及定期存款占贵集团流

动资产的绝大部分。

于二零二三年及二零二四年十二月三十一日，贵集团的流动负债维持相

对稳定，分别约为986.8百万港元及937.8百万港元。其他应付账项及应计费用

占二零二四年及二零二三年十二月三十一日流动负债结余的45%以上。贵集

团的非流动负债主要包括一年后的租赁负债。

贵集团的资产净值由二零二三年十二月三十一日的约2,145.3百万港元减

少至二零二四年十二月三十一日的约1,871.6百万港元。该减少主要由于(i) 贵

公司于二零二四年七月三十日完成有条件现金要约股份回购及注销100,000,000

股已回购及注销股份，每股2.15港元，及(i)二零二四财政年度的年度亏损约

66.7百万港元。

1.2

贵集团展望

诚如二零二四年报及本综合文件「董事会函件」所披露，贵集团将继续专注

于扩展其电子商贸产品种类并缩短最后一哩的配送时间以保持其竞争力，并持续拨

调资源推动新探索业务项目（如生命科学项目）的发展，以支持贵集团的长远可持

续性。尤其是，贵集团正扩大「街市即日𩠌」的规模，此前其于二零二四年的总商品

交易额增长达166.3%，同时由于监管复杂性及技术困难，贵集团正放缓其于英国

的整体海外零售店部署。贵集团确认香港本地零售市场不断变化的挑战对贵集

团的表现构成压力。本地环境受到经济不稳定、激烈竞争、消费者行为模式转变以

及香港居民出境旅游增加的影响，导致构成复杂且不确定的营商环境。为应对该等

情况，贵集团采取谨慎而严格的财务方针，包括严格审查资本开支和严格控制营运

开支。管理层预测贵集团未来几年的表现将面临重大挑战，预计二零二五年及二

零二六年将特别艰难及不可预测，需要持续的努力和战略投资，如上文所披露。吾

浩德融资函件

等从管理层了解到，贵集团将继续专注于提升HKTVmal的竞争优势及扩大市场范

围，利用科技及创新开拓新业务，同时长期适应市场变化。这包括探索在其电子商

贸平台引入加强的新功能及业务模式、在香港设立一间全自动零售店作研发用途、

重新调整Everuts的营运以降低成本和提高效率，以及继续稳定投资于长期生命科学

研究，例如人类器官保存及造血。

此外，根据知名全球数据及商业智能平台Statista编制的日期为二零二四年十二

月的研究报告「电子商贸：市场数据与分析—香港」所提供的数据，经营B2B及B2C数

码零售平台的电子商贸参与者将继续受惠于根深蒂固的数码优先消费习惯和强大的

物流能力。然而，不断上涨的配送成本和来自中国内地平台的日益激烈的竞争对利

润率及市场份额构成下行压力。

要约人背景

2.1.

要约人及其控股东

要约人为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司。其为王先生设立及全资拥

有之特殊目的公司，主要从事投资控股。王先生亦为要约人的唯一股东兼唯一董事。

紧接买卖协议完成前，要约人并无直接于股份或Top Group的已发行股本中拥

有权益。贵公司之副主席、集团行政总裁兼执行董事王先生（要约人的唯一股东）

持有Top Group约22.30%股权，而Top Group直接于355,051,177股份（占贵公司全

部已发行股本约45.01%）中拥有权益。王先生于10,000,000份尚未行使期权中拥有权

益。

张子建先生（即要约人的一致行动人士）于51,377,763股份（占贵公司全部已

发行股本6.51%）及9,000,000份尚未行使期权中拥有权益。

浩德融资函件

黄雅丽女士（亦为要约人的一致行动人士）于50,000股份（占贵公司全部已

发行股本0.01%）及4,000,000份尚未行使期权中拥有权益。

紧随买卖协议完成后及于最后实际可行日期，要约人及王先生持有Top Group

约51.80%的已发行股本，并间接于Top Group所持355,051,177股份（占贵公司全

部已发行股本约45.01%）中拥有权益。因此，要约人及王先生连同要约人的一致行动

人士于406,478,940股份（占贵公司全部已发行股本约51.53%）及23,000,000份尚

未行使期权中拥有权益。

2.2.

要约人对

贵集团的意向

根据综合文件之「新百利函件」，要约人表明拟让贵集团继续经营其现有主要

业务及研发活动。要约人并无制定具体计划对贵集团现有主要业务作出任何重大

变动。要约人将于该等要约截止后，继续对贵集团之主要业务、业务发展策略及财

务状况进行策略性检讨，以评估是否适合作出任何变动。目标为优化贵集团之营运

及未来发展。根据该检讨之结果及╱或任何未来发展，要约人或会实施其认为对提

升贵集团长期增长潜力而言属必要、适当或有利之变动。就完整性而言，于最后

实际可行日期，要约人并无确定将对贵集团现有主营业务实施的任何重大变动。

此外，要约人无意(1)重新调配贵集团任何固定资产或终止雇用雇员（惟于贵集团

一般及日常业务过程中或因个人表现或行为问题则除外）或(2)提名或委任新董事加入

董事会。

2.3.

贵公司上市地位

根据综合文件之「新百利函件」，要约人拟于该等要约结束后维持股份于联交所

主板上市。

要约人无意将贵公司私有化。要约人拟于该等要约结束后将尽快采取适当措

施，以确保不少于25%的股份将由公众持有。要约人不拟于要约结束后行使任何强制

收购任何尚未行使要约股份的权力。

浩德融资函件

该等要约

3.1.

股份要约价比较

股份要约价每股份0.654港元较：

(a) 股份于最后实际可行日期在联交所报的收市价每股1.61港元折让约

59.4%；

(b)

股份于最后交易日在联交所报的收市价每股1.55港元折让约57.8%；

收市价约每股1.57港元折让约58.3%；

(d) 股份在联交所报于截至最后交易日（包括当日）止最后30个交易日的平

均收市价约每股1.61港元折让约59.4%；

(e) 根据贵公司于二零二四年十二月三十一日最新经审核综合财务报表的

股东应占贵集团每股份资产净值约2.37港元（「资产净值」）（按于二

零二四年十二月三十一日及截至该日止年度的股东应占综合资产净值

1,871,619,000港元（根据贵公司于二零二四年十二月三十一日及截至该

日止年度之经审核综合财务报表得出）及于最后实际可行日期的已发行股

份788,885,781股计算）折让约72.4%；

(f) 根据贵公司于二零二四年十二月三十一日最新经审核综合财务报表的

股东应占贵集团经调整每股份资产净值约1.99港元（「经股息调整的

资产净值」）（按于二零二四年十二月三十一日及截至该日止年度的股东

应占综合资产净值1,871,619,000港元（根据贵公司于二零二四年十二月

三十一日及截至该日止年度之经审核综合财务报表得出）（经派付特别股

息每股38港仙（合共约299,777,000港元）所调整，该特别股息于二零二五

年三月二十七日宣派并于二零二五年六月六日派付）及于最后实际可行日

期的已发行股份788,885,781股计算）折让约67.1%；及

股份于回顾期的收市价与股份要约价对比港元╱股份所交易的股份
3.00 2.50 2.00 1.50 1.00 0.50 0.00		二零二五年二零二五年五月六月二十六日二零二四年七月三十日二十二日除息日最后交易日完成股份回购二零二四年八月二十三日二零二五年三月二十七日公布二零二四财政年度中期业绩公布二零二四财政年度业绩及宣派特别股息二零二五年四月十六日有关价格及成交量不寻常的自愿性公告	25,000,000 20,000,000 15,000,000 10,000,000 5,000,000
二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年二零二四年二零二五年二零二五年二零二五年二零二五年二零二五年二零二五年二零二五

浩德融资函件

(g)

根据股东应占贵集团经调整未经审核综合资产净值1,688,712,000港元

计算的股东应占贵集团经调整每股份资产净值（「经调整资产净值」）

约2.14港元（其计算方法载于本综合文件之「附录二－本集团之财务资料」

所载「3.物业权益及经调整资产净值」一节及于最后实际可行日期的已发

行股份788,885,781股）折让约69.4%。

3.2.

过往股价变动与交易流动性分析

3.2.1. 股份的历史价格表现

下表载列股份自二零二四年六月二十六日（即最后交易日前12个月）起及

直至最后交易日（「公告前期间」）及其后直至及包括最后实际可行日期（「公告后

期间」）（统称「回顾期」）于联交所报收市价的相对变动。吾等认为约一年的期

间足以说明股份近期价格变动，反映(i)市场及投资者对贵集团最新发展（包

括其财务表现及状况、前景及前景）的反应；及(i)当前市场情绪。吾等认为，

此举可使吾等对该等股份收市价与股份要约价进行有意义的比较。

交易量每股资产净值收市价股份要约价

七月十八日七月十八日八月十八日九月十八日十月十八日十一月十八日十二月十八日一月十八日二月十八日三月十八日四月十八日五月十八日六月十八日

资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)

浩德融资函件

于回顾期，股份于二零二五年五月七日及二零二五年三月十三日录得的

最高及最低收市价（按除权基准）分别为每股1.879港元及每股0.980港元。于回

顾期，股份的平均每日收市价约为1.326港元。股份要约价为每股0.654港元，

较该平均收市价折让50.7%。

于回顾期，股份要约价0.654港元概无超过股份收市价。于此期间，股份

要约价较二零二五年五月七日录得的最高收市价1.879港元折让65.2%至二零

二五年三月十三日录得的最低收市价0.980港元折让33.3%。

如上述股价分析图所示，于回顾期初（即二零二四年六月二十六日）录

得的股价由1.385港元升至贵公司于二零二四年七月三十日完成股份购回及

注销时的1.531港元。其后，股价于其后数月下跌至二零二五年三月十三日的

0.980港元，为回顾期录得的最低价格。

于二零二五年三月下旬左右，贵公司公布二零二四财政年度业绩并宣派

特别股息每股38港仙，股价逆转，由二零二五年三月二十七日的1.126港元攀

升至二零二五年四月十六日的1.579港元。其后，贵公司于同日刊发有关价格

及成交量不寻常变动的自愿性公告，及其后于二零二五年四月二十四日刊发其

二零二四财政年度的年报，而股份持续上涨，于二零二五年五月七日达到回顾

期最高收市价1.879港元。

于刊发联合公告后及直至最后实际可行日期（包括该日），股份买卖范围

为1.510港元至1.610港元。于最后实际可行日期，股价收于每股1.610港元。除

上文所披露者外，包括贵集团财务表现及贵集团在香港零售市场及其海外业

务所面临的挑战（于二零二四年报公开公布，并在「1.1 贵集团财务资料」及

「1.2 贵集团展望」各节中进一步讨论），吾等并不知悉贵公司于回顾期刊发

的任何其他可能对上图所示股价变动有重大影响的公告或事件。

浩德融资函件

因此，考虑到(i)于回顾期任何时间，股份要约价概无超过股份的收市

价，及(i)股份要约价较截至最后实际可行日期的收市价1.610港元折让59.4%，

吾等认为，从股份的历史市场交易价格表现来看，股份要约价不具吸引力，且

不公平及不合理。

独立股东务请注意，上述资料并非股份未来表现的指标，股份价格可能

于最后实际可行日期至要约期结束期间上升或下降。

3.2.2. 股份之交易流通量

下表载列于回顾期每月的股份日均成交量以及股份日均成交量占已发行

股份总数及独立股东所持已发行股份总数的相关百分比。

月份交易天数目日均成交量

日均成交量

占于相关月末

已发行股份

总数之概约

百分比

日均成交量

占独立股东

所持已发行

股份总数之

概约百分比

（股份数目）

公告前期间

二零二四年

六月31,821,0000.23%0.48%

七月221,745,7910.22%0.46%

八月221,092,0030.14%0.29%

九月19570,9030.07%0.15%

十月211,155,9420.15%0.30%

十一月21556,3170.07%0.15%

十二月20364,2670.05%0.10%

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月份交易天数目日均成交量

日均成交量

占于相关月末

已发行股份

总数之概约

百分比

日均成交量

占独立股东

所持已发行

股份总数之

概约百分比

（股份数目）

二零二五年

一月19344,0560.04%0.09%

二月20969,2920.12%0.25%

三月212,285,8020.29%0.60%

四月194,113,8330.52%1.08%

五月203,130,3930.40%0.82%

六月

(1)

191,082,2970.14%0.28%

公告前平均

1,452,2090.18%0.38%

公告后期间

六月22,920,3580.37%0.76%

七月

(2)

131,008,0340.13%0.26%

公告后

平均1,263,011 0.16%0.33%

回顾期

最低

344,056 0.04%0.09%

最高

4,113,833 0.52%1.08%

平均

1,441,336 0.18%0.38%

资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)

附注：

（包括该日）（即最后交易日）。

，即最后实际可行日

期（包括该日）。

如上表所示，股份的流通量普遍较低，日均成交量占已发行股份总数的

百分比介乎约0.04%至0.52%。日均成交量占独立股东所持已发行股份总数的

百分比介乎约0.09%至1.08%。回顾期股份日均成交量约为1,441,336股，分别

占已发行股份总数及独立股东所持已发行股份总数的约0.18%及0.38%。

浩德融资函件

吾等注意到，股份成交量于公告刊发后大幅增加，于公告后期间首日

（即二零二五年六月二十七日），股份每日成交量增加至4,690,268股份。此

活跃水平于整个公告后期间回落至低于公告前水平，股份平均每日成交量约为

1,263,011股份，占于最后实际可行日期已发行股份总数的0.16%及独立股东

持有股份总数的0.33%。

鉴于回顾期的平均成交量偏低，分别占已发行股份总数及独立股东所持

股份的0.18%及0.38%以下，吾等认为，在不对股份市价施加下行压力的情况

下，于短期内难以在市场大量抛售股份。

3.3.

资产净值比较

诚如「1.1 贵集团财务资料」一节所载财务资料摘录所讨论，吾等注意到贵集团

的资产主要包括物业、厂房及设备，其中包括贵集团的配送中心、O2O零售店及投

资物业等。因此，吾等认为对贵公司每股资产净值进行评估属合适。

如「3.2.1股份的历史价格表现」一节所载的股价分析图所示，吾等观察到，每股

资产净值于整个回顾期内均高于股份要约价。

吾等注意到，股份要约价较贵集团的资产净值有所折让。具体而言，与贵

集团于二零二四年十二月三十一日的资产净值（数据源自贵公司二零二四财政年度

之经审核综合财务报表）及于二零二四年十二月三十一日的经股息调整的资产净值相

比，股份要约价分别折让72.4%及67.1%。

浩德融资函件

此外，如综合文件「附录二－本集团之财务资料」所载「3.物业权益及经调整资

产净值」一节所示，下文载列经调整每股资产净值的计算方法，当中已计及(i)股息；

及(i)物业估值报告所载贵集团物业权益估值所产生的贵公司拥有人应占重估盈

余净额的影响。

千港元

于二零二四年十二月三十一日之股东应占

贵集团综合

资产净值

（1）1,871,619

调整：

减：派付于二零二五年三月二十七日宣派并于二零二五年六月六

日派付的特别股息每股38港仙(299,777)

加：根据本综合文件附录三所载之物业估值报告计算之贵集团

持有之所有物业权益于二零二五年四月三十日之估值产生

之重估盈余

(2)

116,377

加：于二零二五年五月根据二零一二年股份期权计划的期权行使

影响493

股东应占贵集团经调整未经审核综合资产净值1,688,712

港元

股东应占

贵集团经调整未经审核每股综合资产净值

(3)2.14

附注：

(1) 该金额乃摘录自贵公司于二零二四年十二月三十一日及截至该日止年度的经

审核综合财务报表。

(2) 重估盈余指贵集团持有之所有物业权益于二零二五年四月三十日之市值超出

其于二零二四年十二月三十一日之对应账面净值的差额。

,885,781股份计算。

浩德融资函件

如上表所示，经计及贵集团所持所有物业权益评估所产生的重估盈余，经调

整每股资产净值为2.14港元，其中要约价0.654港元折让约69.4%。

考虑到股份要约价(i)于整个回顾期均低于股份的收市价，及(i)较资产净

值、经股息调整的资产净值及经调整每股资产净值分别显著折让72.4%、67.1%及

69.4%，吾等认为，从贵公司资产净值、经股息调整的资产净值及经调整每股资产

净值的角度来看，股份要约价不具吸引力，且不公平及不合理。

3.4.

市场可比性分析

于评估股份要约价是否公平合理时，吾等已初步考虑基于市盈率（「市盈率」）、

市账率（「市账率」）及市销率（「市销率」）的可资比较分析。然而，鉴于贵公司于最

新财政年度录得亏损，吾等认为市盈率对吾等之分析而言并不合适。因此，吾等已

基于市账率及市销率对贵公司进行全面可资比较分析。此外，鉴于(i)市账率及市

销率之可用性，(i)诚如上文「3.3资产净值比较」一节所讨论，贵公司总资产的绝大

部分包括物业权益，及(i) 贵公司目前的营运及资本开支，吾等认为分析市账率及

市销率就评估股份要约价是否公平合理而言属足够恰当。

吾等已订立以下甄选准则以识别可资比较公司：

(i) 股份于联交所主板上市的类似公司；

(i) 截至最后实际可行日期市值不超过30亿港元（即约为贵公司于最后交易

日市值的 2.5 倍）的公司；及

(i) 主要业务包括营运支援B2C及╱或B2B交易的数码零售平台的公司（其超

过85%的收益源自该业务）。

浩德融资函件

吾等相信所选出的可资比较公司适合作为吾等进行比较分析的基准参考对象，

反映现时市场对该产业之情绪以及规模相近的电商公司的业务模式，该等公司亦于

同一平台（即联交所主板）上市。根据研究，可资比较公司符合上述标准，且吾等认

为其可作为公平且具代表性的样本，用于与股份要约价进行有意义的比较。

吾等的相关结果概述于下表：

公司名称股份代号主要业务描述资产净值收益市值市账率

(4)

市销率

(5)

（百万港元）

(2)

（百万港元）

(2)

（百万港元）

(3)

宝尊电商有限公

司*

9991于中国内地主要线上平台从事

提供及管理综合品牌电子商

务营运及数码解决方案

4,292.910,334.31,267.20.300.12

优趣汇控股有限

公司

2177从事提供品牌电子商务零售及

批发解决方案，重点关注

B2B及B2C渠道的日本品牌

快速消费品

789.11,478.9447.90.570.30

子不语集团有限

公司

2420于全球范围内透过电子商务平

台及直接面向消费者渠道从

事自有品牌消费产品的设

计、营销及销售

658.43,647.01,675.02.540.46

喆丽控股有限公

司

2209透过专有电子商务平台从事时

装、生活时尚及娱乐产品的

采购及零售

416.22,715.12,332.55.600.86

最高

5.600.86

最低

0.300.12

平均数

2.250.44

中位数

1.560.38

贵公司

于香港从事点对点电子商贸、

物流及多媒体服务平台的营

运及开发

1,688.7

(7)

3,839.5515.9

(6)

0.31

(7)

0.13

(8)

资料来源：联交所网站(w.hkex.com.hk)

浩德融资函件

附注：

，已采用香港金融管理局于最后实际可行日期发布的最新公告数据所呈

报的汇率，即1美元兑7.852港元或人民币1元兑1.0968港元。

，可资比较公司的股东应占资产净值及收益乃摘录自其各自于最后实际

可行日期前最新刊发的年报。

（如上文附注3所述），并除以其

各自的资产净值（如上文附注2所述）。

，并除以可资比较公司的收益

（分别如上文附注2及3所述）。

,885,781股已

发行股份计算得出。

（如上文附注

5所述）。

如上表所示，可资比较公司的市账率介乎约0.30倍至5.60倍，平均数及中位数

分别约为2.25倍及1.56倍。根据股份要约价及经调整资产净值计算，贵公司的隐含

市账率（「隐含市账率」）约为0.31倍。尽管隐含市账率在可资比较公司的范围内，但其

仅略高于可资比较公司的最低值，且显著低于平均数及中位数。

此外，可资比较公司的市销率介乎约0.12倍至0.86倍，平均数及中位数分别约

为0.44倍及0.38倍。根据股份要约价及收益计算，贵公司的隐含市销率（「隐含市销

率」）约为0.13倍。尽管隐含市销率介乎可资比较公司的范围内，其亦仅略高于可资比

较公司的最低值，且显著低于平均数及中位数。

浩德融资函件

考虑到贵公司的隐含市账率及隐含市销率远低于可资比较公司的平均数及

中位数，吾等认为，股份要约价所隐含的贵公司估值较市场常规有大幅折让。因

此，吾等认为，就贵公司及独立股东而言，股份要约价不具吸引力，且不公平及

不合理。

3.5.

期权要约

诚如本综合文件「董事会函件」所载，根据二零一二年股份期权计划规则，独立

期权持有人有权于本综合文件刊发后14日内随时行使其期权。所有于该期间未获行

使的期权将于该期间届满时自动失效。独立期权持有人将不能就任何已失效的期权

接纳期权要约。倘任何期权于股份要约截止前根据二零一二年股份期权计划的条款

行使，因该行使而发行的任何股份将受本综合文件「新百利函件」内「期权要约」一节

中载列各期权适用行使价的表格所载的股份要约规限。

鉴于股份要约价为每股发售股份0.654港元，及所有未行使期权的行使价每股

1.450港元、1.464港元、3.420港元及4.434港元，均高于股份要约价，故该等期权根

据股份要约价被视为价外。

作为注销股份期权的代价，贵公司将按期权要约价每份期权0.0001港元作出

现金要约。作出期权要约的期权要约价属于「透视」价格，即股份要约价与每份期权

行使价之间的差额。

吾等注意到，由于期权要约价乃来自「透视」价格，即股份要约价减各期权的行

使价，因期权要约项下所有尚未行使期权均为价外，接纳独立期权持有人将仅收到

0.0001港元的面值。鉴于上文，吾等认为，期权要约并无吸引力，且对独立期权持有

人而言不公平及不合理，因此，建议独立期权持有人不接纳期权要约。

浩德融资函件

尽管如此，谨请注意，期权如未于综合文件刊发后14天内行使将告失效。因

此，吾等认为，就该等独立期权持有人而言，(i)如其能以净回报高于期权要约价之

情况下变现其期权，则不应接纳期权要约而应行使期权；及(i)如其未能以净回报高

于期权要约价0.0001港元之情况下变现其期权，则应接纳期权要约，此举可让彼等于

期权失效前收回象征式款项。

推荐建议

总结而言，吾等在就该等要约得出结论及推荐建议时，已考虑以下因素及理由：

(i) 如「3.1股份要约价比较」及「3.2.1股份的历史价格表现」一节所载，股份要约价较多个

交易时段的每股收市价有大幅折让，并较回顾期股份的平均收市价有约50.7%的大幅

折让；

(i) 如「3.2.2股份之交易流通量」一节所载，回顾期的日均成交量仅占已发行股份总数的

0.04%至0.52%，及占独立股东所持已发行股份总数的0.09%至1.08%，反映持续低迷

的流动性可能阻碍大规模出售，且不会进一步压低市场价格；

(i) 如「3.3资产净值比较」一节所载，股份要约价较贵公司的资产净值、经股息调整的

资产净值及经调整资产净值分别有72.4%、67.1%及69.4%的大幅折让；

(iv) 如「3.4市场可比性」一节所载，根据股份要约价计算的隐含市账率及隐含市销率远低

于所选行业同业的平均数及中位数倍数；及

(v) 如「3.5期权要约」一节所载，期权要约价0.0001港元为股份要约价减行使价的「透视」

价格，独立期权持有人可收回不同程度的回报，取决于彼等能否于综合文件刊发后

14日期限内，按净回报高于期权要约价行使其期权。

浩德融资函件

就股份要约而言，基于上述原因，吾等认为，股份要约价较近期市场交易水平及市场可资

比较公司均存在大幅折让。因此，吾等认为，就独立股东而言，股份要约价不具吸引力，且不公

平及不合理，并因此建议独立董事委员会建议独立股东不接纳股份要约。

就期权要约而言，基于上文及「3.5期权要约」一节所载的理由，吾等认为期权要约对独立期

权持有人而言缺乏吸引力，且不公平亦不合理，因此建议独立董事委员会建议独立期权持有人不

接纳期权要约。尽管有上述结论，期权如未于综合文件刊发后14天内行使将告失效。因此，吾等

建议能以净回报高于期权要约价0.0001港元变现的独立期权持有人不应接纳期权要约而应行使其

期权。反之，未能达到高于期权要约价之净回报者，则应接纳期权要约，以在期权失效前收回象

征式款项。

谨此提醒独立股东及独立期权持有人，于作出售或持有股份及╱或期权投资的决定时，

应考虑其自身情况及投资目标，密切关注要约期内股份的市价及流动性，倘所得款项净额（经扣

除所有交易成本后）超过根据股份要约或期权要约（倘适用）将收取的净额，彼等则可考虑（在可能

的情况下）于公开市场上行使彼等期权（倘有）及╱或出售其股份。

由于不同独立股东及独立期权持有人之投资准则、目标或风险承受能力及状况不同，吾等

建议任何可能须就综合文件任何方面或应采取之行动寻求意见之人士，咨询持牌证券交易商、银

行经理、律师、专业会计师、税务顾问或其他专业顾问。

此致

独立董事委员会台照

香港科技探索有限公司

香港新界

将军澳工业邨

骏昌街1号

香港电视多媒体及电子商贸中心

为及代表

浩德融资有限公司

负责人员负责人员

梁绰然谭浩基

谨启

二零二五年七月二十二日

浩德融资函件

梁绰然女士（「梁女士」）为浩德融资有限公司的负责人员，根据证券及期货条例获发牌从

事第6类（就企业融资提供意见）受规管活动及获批准从事保荐人工作。彼亦为Altus Investments

Limited的负责人员，根据证券及期货条例获发牌从事第1类（证券交易）受规管活动。梁女士于大

中华地区的企业融资顾问及商业领域拥有逾30年经验。尤其是彼曾参与多个首次公开发售的保荐

工作，并担任多项企业融资咨询交易的财务顾问或独立财务顾问。

谭浩基先生（「谭先生」）为浩德融资有限公司之负责人员，根据证券及期货条例获发牌从事

第6类（就企业融资提供意见）受规管活动及获批准从事保荐人工作。彼于香港之企业融资及顾问

方面拥有逾十年经验，尤其是彼曾参与多项首次公开发售之保荐工作，并担任不同企业融资顾问

交易之财务顾问或独立财务顾问。谭先生为香港会计师公会之执业会计师。

– I-1 –

附录一

该等要约之主要条款

该等要约

新百利为代表要约人提出该等要约，(i)以股份要约价收购本公司全部已发行股份（要约人及

其一致行动人士已拥有之股份除外）及(i)以期权要约价注销本公司全部尚未行使之期权（要约人

及其一致行动人士已拥有之期权除外）。该等要约之主要条款及条件载列如下。

无条件要约

该等要约于所有方面均为无条件，并不以收到最少股份数目或任何其他条件之接纳作为条

件。

接纳期间

白色股份要约接纳表格须由过户登记处收取及粉红色期权要约接纳表格须由本公司的公司

秘书收取，方为有效，在各情况下，须根据其上印列及本综合文件的指示于截止日期下午四时正

前收取。

接纳程序

4.1

股份要约

(a) 倘阁下要约股份之股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或

就此所需令人信纳之任何弥偿保证）乃以阁下名义登记，而阁下欲就阁

下之要约股份（无论全部或部份）接纳股份要约，则阁下必须尽快将正式填妥

及签署之白色股份要约接纳表格，连同阁下拟接纳股份要约之要约股份数目

所涉之有关股票及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需

令人信纳之任何弥偿保证）邮寄或由专人递交至过户登记处香港中央证券登记

有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712–1716号舖，信

封注明「香港科技探索有限公司－强制性现金要约」，惟无论如何须不迟于截止

日期下午四时正或要约人根据收购守则可能厘定及公布之较后时间及╱或日期

送抵过户登记处。

– I-2 –

附录一

该等要约之主要条款

(b) 倘阁下已提交阁下任何要约股份之过户文件以登记于阁下名下，或

倘阁下已行使阁下之期权但尚未收到阁下之股票，而阁下欲就该等要

约股份接纳股份要约，则阁下仍应将正式填妥并签署之白色股份要约接纳表

格，连同阁下本人正式签署之过户收据（如有）及╱或有关期权之其他业权或

所享权益之文件（视情况而定）递交至过户登记处。此举将被视为不可撤销地

授权要约人及╱或新百利及╱或彼等各自的代理，代表阁下在有关股票发行

时向本公司或过户登记处领取有关股票，并代表阁下将该等股票送交过户登

记处以及授权及指示过户登记处持有该等股票，惟须遵守股份要约之条款及条

件，犹如该等股票乃连同白色股份要约接纳表格一并送交过户登记处。

提供及╱或已遗失（视情况而定），而阁下欲就阁下之任何要约股份接纳

股份要约，则阁下仍应将正式填妥及签署之白色股份要约接纳表格，连同声

明阁下已遗失阁下要约股份之一份或多份股票及╱或过户收据及╱或任

何其他所有权文件或其无法即时提供有关文件之函件一并送交过户登记处。

倘阁下其后寻回或可提供有关文件，则应在其后尽快将相关股票及╱或过户

收据及╱或任何其他所有权文件转送至过户登记处。倘阁下已遗失阁下要

约股份之股票及╱或过户收据及╱或其他所有权文件，阁下亦应致函过户登

记处索取弥偿保证函件，并在按指示填妥及签署有关函件后交回过户登记处。

要约人可全权酌情决定要约人是否承购任何无法即时提供及╱或已遗失股票

及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件之要约股份。

(d) 仅在过户登记处于接纳股份要约的最后时限或之前接获已正式填妥及签署之白

色股份要约接纳表格，并在下列情况下，股份要约之接纳方被视为有效：

(i) 随附阁下拟接纳股份要约之要约股份数目之相关股票及╱或过户收据

及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳之任何弥偿保证）

以及倘该等股票及╱或任何其他所有权文件并非以阁下名义登记，则

确立阁下成为相关要约股份登记持有人之权利之该等其他文件（例如

– I-3 –

附录一

该等要约之主要条款

经登记持有人签立且妥为盖章之相关股份转让（空白或以接纳人为受益

人）；或

(i) 由登记股东或其遗产代理人送达（惟最多仅为登记持有之数额，并仅以与

根据本段(e)另一分段未被计入之要约股份有关之接纳为限）；或

(i) 经过户登记处或联交所核证，

且过户登记处已记录该项接纳及收购守则规则30.2注释1所规定之任何相关文

件已就此收讫。

(e) 倘白色股份要约接纳表格由登记股东以外之人士签立，则必须向过户登记处递

交适用授权文件凭证（如遗嘱认证书或经核证之授权文件副本）及填妥之接纳表

格。

(f) 倘股份要约无效、被撤回或失效，要约人将尽快惟无论如何不迟于股份要约无

效、被撤回或失效后七(7)个营业日以平邮方式将就接纳提呈之要约股份之股票

及╱或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳之任何

弥偿保证）连同正式注销之白色股份要约接纳表格退还予相关股东，邮误风险

由阁下自行承担。

(g) 概不会就任何白色股份要约接纳表格及╱或阁下之要约股份之相关股票及╱

或过户收据及╱或任何其他所有权文件（及╱或就此所需令人信纳之任何弥偿

保证）发出收讫通知书。

4.2

期权要约

(a) 倘阁下为期权持有人且阁下欲就阁下之期权接纳期权要约，则阁下必

须尽快将正式填妥及签署之粉红色期权要约接纳表格，连同就阁下所持之期

权或（如适用）不少于阁下拟接纳期权要约之期权数目之相关期权证书、业权

或所享权益文件及╱或阁下获授期权之任何其他证明文件（如适用）（及╱或

任何就此所需令人信纳之弥偿保证）一并以邮寄或专人送交之方式尽快送抵本

公司公司秘书，地址为香港新界将军澳工业邨骏昌街1号香港电视多媒体及电

– I-4 –

附录一

该等要约之主要条款

子商贸中心，信封注明「香港科技探索有限公司－强制性现金要约」以送达本公

司公司秘书，惟无论如何不得迟于截止日期下午四时正或要约人根据收购守则

可能厘定及公布之有关较后时间及╱或日期。

(b) 倘粉红色期权要约接纳表格由登记期权持有人以外之人士签立，则必须出示令

本公司公司秘书信纳之适用授权文件凭证（如遗嘱认证书或经核证之授权文件

副本）。

效、被撤回或失效后七(7)个营业日将期权之相关证书、业权或所享权益文件

及╱或阁下获授期权之任何其他证明文件（如适用）（及╱或任何就此所需令

人信纳之弥偿保证）连同正式注销之粉红色期权要约接纳表格退还予本公司香

港办事处，以供相关期权持有人领取。

(d) 概不会就任何粉红色期权要约接纳表格及╱或阁下期权之相关证书、业权或

所享权益文件及╱或阁下获授期权之任何其他证明文件（如适用）（及╱或任

何就此所需令人信纳之弥偿保证）发出收讫通知书。

该等要约项下之交收

5.1

股份要约

倘正式填妥及签署之白色股份要约接纳表格及收购守则规则30.2注释1规定之相关所

有权文件在所有方面属完备并妥为交回，且过户登记处于股份要约截止前接获，则就根据

股份要约接纳股份要约之要约股份应付接纳股份要约之各股东之款项（经扣除卖方从价印花

税）之支票，将尽快惟无论如何于要约股份有效提呈以供接纳股份要约之日后不迟于七(7)

个营业日，以平邮方式寄发予有关股东，邮误风险概由彼自行承担。过户登记处必须接获

有关业权文件，以使每份接纳股份要约完备并有效。

不足一仙之零碎款额将不予支付，而应付接纳股份要约之接纳股东之代价金额将向

上凑整至最接近仙位。

– I-5 –

附录一

该等要约之主要条款

支票如在相关支票开立日期起计六个月内未获提兑，将不可兑现且将再无效力，而

在此情况下，支票持有人应就付款联络要约人。

任何接纳股东根据股份要约有权收取之代价将按照股份要约之条款悉数结算，不论

是否存在任何留置权、抵销权、反申索或要约人可能以其他方式享有或声称享有针对该接

纳股东之其他类似权利。

5.2

期权要约

根据二零一二年股份期权计划规则，独立期权持有人有权于本综合文件刊发后十四

日内随时行使其期权。所有于该期间未获行使的期权将于该期间届满时自动失效。独立期

权持有人将不能就任何已失效的期权接纳期权要约。

倘正式填妥及签署之粉红色期权要约接纳表格及相关所有权文件在所有方面属完备

并妥为交回，且本公司公司秘书于期权要约截止前接获，则就接纳期权要约提呈以供注销

之期权应付接纳期权要约之各期权持有人之款项之支票，将于期权有效提呈以供接纳期权

要约之日后尽快但无论如何不迟于七(7)个营业日，可于本公司香港办事处领取，地址为香

港新界将军澳工业邨骏昌街1号香港电视多媒体及电子商贸中心。本公司公司秘书必须接获

有关业权文件，以使每份接纳期权要约完备并有效。

不足一仙之零碎款额将不予支付，而应付接纳期权要约之期权持有人之代价金额将

向上凑整至最接近仙位。

支票如在相关支票开立日期起计六个月内未获提兑，将不可兑现且将再无效力，而

在此情况下，支票持有人应就付款联络要约人。

任何接纳期权持有人根据期权要约有权收取之代价将按照期权要约之条款悉数结

算，不论是否存在任何留置权、抵销权、反申索或要约人可能以其他方式享有或声称享有

针对该接纳期权持有人之其他类似权利。

– I-6 –

附录一

该等要约之主要条款

代名人持有

(a) 倘股东所持股份之所有权文件乃以代名人公司（包括在中央结算系统持有的股份）的

名义或其本身以外之其他名义持有，而该股东有意接纳股份要约（不论为所持全部或

部份股份），则其必须：

(i) 指示代名人公司或其他代名人代表该股东接纳股份要约，并要求代名人将填妥

之白色股份要约接纳表格连同所有权文件在其可能规定之限期（该限期可能早

于股份要约指定之限期）内送交过户登记处；或

(i) 安排由本公司透过户登记处将股份以该股东名义登记，并将填妥之白色股份

要约接纳表格连同所有权文件送交过户登记处；或

(i) 倘该股东之股份透过中央结算系统寄存于持牌证券交易商╱托管银行，则指示

其持牌证券交易商╱托管银行授权香港中央结算（代理人）代其于香港中央结算

（代理人）规定之限期或之前接纳股份要约。为符合香港中央结算（代理人）规定

之限期，该股东须与有关经纪╱托管银行核实处理指示的时间安排，并应其经

纪╱托管银行的要求提交有关指示；或

(iv) 倘该股东之股份已存入其中央结算系统投资者户口持有人股份账户，则于香港

中央结算（代理人）规定之限期或之前通过中央结算系统电话系统或中央结算系

统互联网系统授权该指示。

(b) 以上述代名人名义持有股份之股东须确保有关代名人尽快采取上述适用之行动，使

代名人有充裕时间于最后接纳时限前代其完成接纳程序。

公告

要约人须根据收购守则及上市规则于截止日期下午七时正前，在联交所及本公司网站刊登

公告，公布该等要约的结果。该公告将载列以下内容：

(a) 已接获之接纳该等要约所涉及之要约股份及期权总数；

(b) 要约人及要约人一致行动人士于要约期前持有、控制或指示之要约股份及期权总数；

– I-7 –

附录一

该等要约之主要条款

总数；及

(d) 要约人及任何要约人一致行动人士已借入或借出之本公司任何相关证券（定义见收购

守则规则22注释4）之详情，惟任何已转借或售出之借入要约股份除外。

有关公告将列明该等要约股份数目所代表之已发行股本所占百分比及投票权所占百分比。

在计算接纳所代表之要约股份及期权总数时，仅计及已完备、妥当及符合本附录一所载条

件，并已于不迟于该等要约截止日期下午四时正（即接纳该等要约之最后时限及日期）前由过户登

记处或本公司公司秘书（视情况而定）接获之有效接纳。

根据收购守则之规定，有关该等要约之所有公告将根据收购守则及上市规则之规定作出。

倘任何要约人、要约人一致行动人士或彼等各自之顾问于要约期就接纳水平或接纳股东或

接纳期权持有人之数目或百分比作出任何声明，则要约人须根据收购守则规则19注释2即时作出

公告。

撤回权利

本公司或其代表妥为收讫的接纳表格将不可撤回，除非根据收购守则规则19.2，否则不得

撤回。

香港印花税

因接纳股份要约而产生的卖方香港从价印花税按股东就有关接纳而应付的代价金额或（如较

高）股份的市值的0.1%计算，将会自应付予接纳股份要约的股东的款项中扣除。要约人将会作出

安排，代表接纳股份要约的相关股东支付卖方从价印花税，以及就接纳股份要约支付买方香港从

价印花税。

接纳期权要约毋须缴纳任何印花税。

– I-8 –

附录一

该等要约之主要条款

10.

一般事项

(a) 所有通讯、通知、接纳表格、股票、过户收据、有关期权之业权或所享权益文件

及╱或授权凭证文件（及╱或任何就此所需令人信纳之弥偿保证），倘由股东或期权

持有人或彼等指定之代理送交或向彼等邮寄或由彼等邮寄，则邮误风险概由彼等自

行承担，而要约人、本公司、新百利或任何彼等各自之董事、过户登记处或任何其

他参与该等要约之人士以及任何彼等各自之代理，概不就任何寄失或邮递延误或就

此可能产生之任何其他责任承担任何责任。

(b) 接纳表格所载条文构成该等要约条款及条件之一部份。

该等文件的额外刊印本于寄发本综合文件之日至最后接纳时限（包括首尾两日）止

期间星期一至星期五（不包括公众假期）办公时间上午九时正至下午四时三十分

（香港时间），在过户登记处的办事处（地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中

心17M楼）供任何股东及期权持有人索取，股东及期权持有人亦可于联交所网站

(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.hktv.com.hk)查阅。

(d) 正式签立之接纳表格将授权要约人、新百利或要约人可能指示之有关人士，代表接

纳要约之人士填妥、修订及签立任何文件，并作出任何可能属必需或权宜之其他行

动，以便已接纳要约之有关人士将要约股份归属于要约人或其可能指示之有关人士

及╱或注销期权。

(e) 任何人士接纳要约将被视为构成该人士或该等人士：

(i) 向要约人、本公司及新百利声明及保证，有关人士向要约人出售的要约股份均

为缴足股款，且收购时概无任何产权负担，并连同其于该等股份转让予要约人

当日或其后附带之所有权利及利益（包括但不限于收取于股份要约作出当日（即

本综合文件日期）或之后可能就其派付、作出或宣派或同意作出或派付或与其

有关之所有股息、分派及任何股本回报（如有）之权利）一并出售，除非要约人

– I-9 –

附录一

该等要约之主要条款

就本公司于股份要约截止前宣派、派付╱作出或同意派付╱作出的任何股息而

调低股份要约价。倘本公司决定于联合公告日期起至股份要约截止期间宣派、

派付、作出或同意派付或作出任何股息，要约人将按该等股息金额下调股份要

约价。本公司已确认无意于该等要约截止前作出、宣布或派付任何股息或分

派；及

(i) 向要约人、本公司及彼等各自的顾问（包括要约人有关该等要约的财务顾问新

百利）声明及保证，倘接纳股份要约╱期权要约之有关股东╱期权持有人为香

港以外司法权区之公民、居民或国民，则其已就接获及接纳股份要约╱期权要

约及其任何修订遵守有关海外股东╱期权持有人须遵守之所有适用法律及法规

并获准如此行事，及其已根据所有必要手续及监管或法律规定以及所有关接

纳股东或（视乎情况而定）期权持有人就其接纳支付任何转让或其他税项之规

定，取得所有必要之政府、外汇管制或其他同意并作出所有所需登记或备案，

且其亦无采取或不采取任何行动，而将或可能导致要约人、本公司或彼等各自

的顾问（包括要约人的财务顾问新百利）或任何其他人士就该等要约或其接纳违

反任何司法权区之法律或监管规定，而有关接纳、交回及╱或注销根据所有适

用法律及法规应属有效及具约束力。

(f) 独立期权持有人如有效接纳期权要约，其所提呈的尚未行使期权连同自要约人收购

该等期权日期起附带之一切权利将予以注销。独立期权持有人须注意，根据二零

一二年股份期权计划的规则，独立期权持有人有权于本综合文件刊发后十四日内的

任何时间行使其期权。所有于该期间未获行使的期权将于该期间届满时自动失效。

独立期权持有人将不能就任何已失效的期权接纳期权要约。

(g) 接纳要约的权利属各股东╱期权持有人个人所有，股东╱期权持有人不得以他人为

受益人出让或放弃或以其他方式转让该权利。

– I-10 –

附录一

该等要约之主要条款

(h) 于彼等作出有关该等要约之决定时，股东及期权持有人应倚赖彼等自身对要约人、

本公司及该等要约条款（包括所涉及之好处及风险）所作出之评估。本综合文件之内

容（包括其所载之任何一般意见或推荐建议）连同接纳表格不应诠释为要约人、本公

司及╱或新百利所作出之任何法律或商业意见。股东及期权持有人应向彼等本身之

专业顾问咨询专业意见。

(i) 该等要约及彼等一切接纳事宜、接纳表格及根据该等要约作出的所有合约以及根据

该等条款采取或作出或被视为采取或作出的一切行动将受香港法例管辖并按此诠

释。递交接纳表格将构成接受香港法院的非专属司法管辖。

(j) 就诠释用途而言，本综合文件及随附之接纳表格之中英文版本如有歧义，概以英文

版本为准。

11.

税项

股东及期权持有人如对接纳要约或不接纳要约的税务影响有任何疑问，应咨询彼等自身的

专业顾问。谨此强调，要约人、新百利及本公司、彼等各自的任何董事、高级职员、代理人或联

系人或涉及要约的任何其他人士概不就任何人士因接纳或不接纳要约而产生的任何税务影响或税

务义务而承担责任。

12.

该等要约提呈范围

要约人正在向全体独立股东及独立期权持有人提出该等要约，包括注册地址为香港以外的

独立股东及独立期权持有人。向并非居于香港的任何人士提出该等要约可能受到相关司法权区的

适用法律影响。并非居于香港的任何独立股东或独立期权持有人如有意接纳该等要约，应自行了

解及遵守彼等自身所在司法权区的任何适用规定。

并非居于香港的独立股东及独立期权持有人如有意接纳该等要约，有责任确保自身就接纳

该等要约全面遵守相关司法权区的法律及法规（包括取得可能需要的任何政府或其他同意，或遵

守其他必要手续并支付应收该股东或期权持有人就该司法权区的任何转让或其他税项）及（倘需

要）咨询彼等自身的专业顾问。

– I-11 –

附录一

该等要约之主要条款

13.

股份的美国持有人须知

该等要约乃就于香港注册成立的有限责任公司之证券作出，并须遵守香港披露规定，该等

规定与美国之规定不同。本综合文件所载之财务资料乃根据香港财务报告准则编制，因此未必可

与美国公司或按美国公认会计原则编制其财务报表之公司之财务资料进行比较。

就美国联邦所得税而言及根据适用的州及地方以及海外和其他税法，股份及╱或期权的美

国持有人根据该等要约收取现金可能属应课税交易。股份及╱或期权的各持有人务须立即就接纳

该等要约的税务后果征询其独立专业顾问的意见。

由于要约人及本公司均位于美国以外的国家，且其部分或全部有关高级职员及董事可能是

美国以外国家的居民，因此股份及╱或期权的美国持有人可能难以强制执行其根据美国联邦证券

法所产生的权利及任何申索。股份及╱或期权的美国持有人可能无法在非美国法院就违反美国证

券法起诉一间非美国公司或其高级职员或董事。此外，股份及╱或期权的美国持有人可能难以强

迫一间非美国公司及其联属人士服从美国法院的判决。

该等要约将根据适用的美国收购要约规则或据此所获的若干豁免或例外情况及以其他方式

根据香港法例的规定于美国作出。因此，该等要约将须遵守香港披露及其他程序规定，包括有关

撤回权利、要约时间表、结算程序及付款时间的规定，该等规定不同于美国本土收购要约程序及

法律项下的适用规定。

14.

诠释

，凡提述股东，包括因收购或转让股份而有权签署接纳表格的人

士，及倘有一人以上签署接纳表格，本综合文件的条文将对其共同及个别地适用。

，凡提及男性别，亦包括女性及中性；凡提及单数，亦

包括复数，反之亦然。

– I-1 –

附录二

本集团之财务资料

本集团财务资料之概要

以下载列本集团截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止财政年度

各年之综合财务业绩概要（分别摘录自载于本公司截至二零二年十二月三十一日止年度之年报

（「二零二年报」）、截至二零二三年十二月三十一日止年度之年报（「二零二三年报」）及截至

二零二四年十二月三十一日止年度之年报（「二零二四年报」）之经审核综合财务报表）：

截至十二月三十一日止财政年度

二零二四年二零二三年二零二年

千港元千港元千港元

营业额3,839,5093,811,7063,828,051

其他经营开支(2,171,826)(1,979,343)(1,868,744)

除税前（亏损）╱溢利(71,307)38,764142,360

所得税抵免4,6076,55769,844

以下各项应占年内（亏损）╱溢利：

－本公司权益持有人(66,700)45,321212,204

－非控股权益–

以下各项应占年内全面收益总额：

－本公司权益持有人(50,577)45,041197,401

－非控股权益–

年内溢利应占本公司权益持有人的

应付股息299,647–73,759

每股（亏损）╱盈利

－基本(0.08)港元0.05港元0.23港元

－摊薄(0.08)港元0.05港元0.22港元

每股息

－中期–0.08港元

－末期–

－特别0.38港元–

本公司于截至二零二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三个财政年度各年

均无派付或建议派付末期股息。本公司于二零二五年三月二十七日宣派并已于二零二五年六月六

日派付特别股息每股38港仙。

– I-2 –

附录二

本集团之财务资料

除上文所披露者外，并无其他属重大的收入或开支项目。本公司截至二零二年、二零

二三年及二零二四年十二月三十一日止年度之核数师毕马威会计师事务所并无就本集团截至二零

二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止年度各年之综合财务报表发出任何保留或修

改意见（包括强调事项、否定意见及无法表示意见）。截至二零二年、二零二三年及二零二四年

十二月三十一日止三个年度，会计政策并无导致该等年度的财务数据无法进行重大可比的变动。

本集团经审核综合财务报表

本公司须于本综合文件载列或提述本集团分别(i)截至二零二年十二月三十一日止年度之

经审核综合财务报表（「二零二年财务报表」）、(i)截至二零二三年十二月三十一日止年度之经

审核综合财务报表（「二零二三年财务报表」）及(i)截至二零二四年十二月三十一日止年度之经审

核综合财务报表（「二零二四年财务报表」）所示之综合财务状况表、综合现金流量表及任何其他主

要报表，连同与理解上述财务资料有重大关系之相关已刊发财务报表之重大会计政策及附注。

二零二四年财务报表载于二零二五年四月二十四日刊发之二零二四年报第100页至第169

页。二零二四年报已刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.hktv.com.hk)，

并可透过以下链结获取：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0424/2025042402280_c.pdf

二零二三年财务报表载于二零二四年四月二十九日刊发之二零二三年报第93页至第162

页。二零二三年报已刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.hktv.com.hk)，

并可透过以下链结获取：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042901696_c.pdf

二零二年财务报表载于二零二三年四月二十六日刊发之二零二年报第89页至第156

页。二零二年报已刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk)及本公司网站(w.hktv.com.hk)，

并可透过以下链结获取：

htps:/w1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0426/2023042601351_c.pdf

二零二四年财务报表、二零二三年财务报表及二零二年财务报表（惟不包括分别呈列于二

零二四年报、二零二三年报及二零二年报之任何其他部分）均藉提述方式而载入本综合

文件并构成本综合文件之一部分。

– I-3 –

附录二

本集团之财务资料

物业权益及经调整资产净值

本集团持有之所有物业权益于二零二五年四月三十日之估值已由本公司委任之独立专业估

值师捷利行测量师有限公司进行。本集团持有之所有物业权益于二零二五年四月三十日之市值为

约1,225,500,000港元，所有物业权益均为由本集团于香港持有并持有作自用或投资用途之物业。

物业估值报告载于本综合文件附录三。

经计及本综合文件附录三所载本集团持有之所有物业权益之估值产生之重估盈余影响后，

股东应占本集团经调整未经审核综合资产净值之计算载列如下：

千港元

于二零二四年十二月三十一日之股东应占本集团综合资产净值（附注1）1,871,619

调整：

－派付于二零二五年三月二十七日宣派并于二零二五年六月六日派付的

特别股息每股38港仙(299,777)

－根据本综合文件附录三所载之物业估值报告计算之本集团持有之所有

物业权益于二零二五年四月三十日之估值产生之重估盈余（附注2）116,377

－于二零二五年五月根据二零一二年股份期权计划行使期权之影响493

股东应占本集团经调整未经审核综合资产净值1,688,712

港元

股东应占本集团经调整未经审核每股综合资产净值（附注3）2.14

附注：

(1) 该金额乃摘录自本公司于二零二四年十二月三十一日及截至该日止年度的经审核综合财务报

表。

(2) 重估盈余指本集团持有之所有物业权益于二零二五年四月三十日之市值超出其于二零二四年

十二月三十一日之对应账面净值的差额。

,885,781股份计算。

– I-4 –

附录二

本集团之财务资料

债务

于二零二五年四月三十日（即本综合文件刊发前就编制本债务声明而言之最后实际可行日

期），本集团之流动租赁负债为约126,194,000港元及非流动租赁负债为约281,825,000港元。除上

文所述者外，本集团概无任何未偿还按揭、押记、债权证、贷款资本、银行透支、贷款、债务证

券或其他已发行及未偿还或同意将予发行之类似债项、租购承担、承兑负债或承兑信贷或任何担

保或其他重大或然负债。

重大变动

董事确认，自二零二四年十二月三十一日（即本集团最近期刊发经审核综合财务报表之结算

日）起直至最后实际可行日期（包括该日）之期间，本集团之财务或经营状况或前景概无重大变动。

– I-1 –

附录三

物业估值报告

以下为独立估值师捷利行测量师有限公司就本集团于二零二五年四月三十日的物业权益估

值而编制的函件、价值概要及估值证书全文，以供载入本综合文件。

敬启者：

有关：香港科技探索有限公司及其附属公司所持物业组合（估值概要中所列之「该等物业」）

吾等遵照香港科技探索有限公司（「指示方」或「贵公司」）之指示，对贵公司及其附属公司

于香港持有之物业权益的当前市值进行评估。吾等确认已进行有关调查及作出查询，并取得吾等

认为必要之进一步资料，以编制本报告并提供吾等对该等物业于二零二五年四月三十日（「估值

日」）市值之意见。

估值准则及基准

在对物业权益进行估值时，吾等已遵守香港联合交易所有限公司颁发之证券上市规则（「联

交所上市规则」）第5章及应用指引第12项，证券及期货事务监察委员会颁发之公司收购及合并守

则（「收购守则」）规则11以及香港测量师学会（「香港测量师学会」）颁布之香港测量师学会估值准则

（二零二四年版）载列之所有规定。

吾等之估值乃基于国际估值准则所定义及香港测量师学会所遵从之市值基准进行，即「资产

或负债经过适当的市场推广后，自愿买方及自愿卖方于双方均在知情、审慎及自愿的情况下于估

值日进行公平交易可换取之估计款项」。

– I-2 –

附录三

物业估值报告

市值为一项资产或负债之估计价值，并无考虑买卖（或交易）成本，亦未抵销任何相关税项

或潜在税项。

估值假设

吾等进行估值时已假设拥有人在公开市场将物业出售，而并无凭借任何递延条款合约、售

后租回、合资经营、管理协议或任何类似安排，以影响该等物业之价值。

吾等在估值中并无考虑该等物业之任何抵押、按揭或所欠负之款项，以及出售时可能产生

之任何支出或税项。除另有注明外，吾等假设该等物业不附带任何可能影响其价值之产权负担、

限制及繁重开支。

除另有注明外，在评估物业1、物业3、物业4及物业5的价值时，乃假设此等物业于整个未

届满土地租赁期间可自由出让及转让，而并无任何土地补地价款项。

就物业2而言，根据香港科技园公司（「香港科技园」）与贵公司之附属公司香港媒体制作

有限公司（「香港媒体制作」）于二零一年八月十五日所订立的租赁协议（经后续租赁修订所修

改）（「租赁协议」）（于土地注册处的注册摘要编号为11082902290241），香港科技园与香港媒体制

作签订的租约须待香港媒体制作履行若干义务后方可作实。倘香港媒体制作决定出让物业2的租

约，其应优先提出以按照租约所载公式计算的价格向香港科技园建议退回物业2。倘香港科技园

不接受退回建议，则香港媒体制作于向新承租人出让物业2的租约前须向香港科技园支付由香港

科技园不时厘定的费用。

根据指示，吾等对物业2的估值乃基于以下假设进行：(a)香港科技园不接受「退回建议」，

故物业2可于整段未届满租期内转租予新承租人及(b)已缴清应向香港科技园支付的费用（如有）。

物业2目前按租赁协议的条款使用。

估值方法

于是次估值中，吾等采用市场法（直接比较法）对该等物业进行估值。

– I-3 –

附录三

物业估值报告

吾等采用相关市场的市场成交纪录（称为「可资比较交易」）进行比较和分析，并已作出适当

调整以计算该等物业与可资比较物业之间各种特征的差异。

吾等已获提供该等物业之占用详情，并单独载于随附的估值证书中。

于评估物业4及物业5的市值时，吾等亦已考虑其与一间香港上市公司的现有租约。

就物业2（为一幢为特别用途建造的非住用复合建筑物）而言，吾等之估值依赖类似潜在买

卖交易，并特别参考上述估值假设所载假设。

根据租赁协议，倘香港媒体制作决定出让物业2的租约，其应优先提出以按照租约所载公式

计算的价格向香港科技园建议退回。倘香港科技园不接受退回建议，则香港媒体制作于向新承租

人出让租约前须向香港科技园支付由香港科技园不时厘定的费用。

鉴于该等出售限制被视为有别于一般市场，吾等认为物业2的估值应就其限制作出适当折

让。

资料来源

在分析过程中，吾等很大程度上依赖指示方提供之资料，亦接纳吾等所获提供有关年期、

规划许可、法定通告、地役权、地盘及楼面积、占用情况及所有其他相关资料等事宜之意见。

估值证书所载之尺寸、量度及面积乃根据吾等获提供或自相关政府部门收集之文件所载资

料而作出，故此仅为约数。指示方向吾等提供之资料对估值具重要影响，而吾等并无理由怀疑其

真实性及准确性。吾等亦获告知所获提供之资料并无遗漏任何重大事实。

除另有说明者外，所有货币金额以港元（「港元」）列示。

业权调查

吾等已就该等物业向土地注册处进行查册，并于二零二五年五月二十日获取土地查册记

录，有关资料显示除物业2（详情载于本报告附表A）外，贵公司之附属公司为该等物业之登记业

主。

– I-4 –

附录三

物业估值报告

物业视察

卢以德女士及叶昀泽先生已于二零二五年五月二十一日视察该等物业。吾等已就本估值尽

可能对该等物业进行视察。于视察过程中，吾等并无发现任何严重损坏。然而，吾等并无进行任

何结构测量，亦无测试楼宇设施。因此，吾等无法呈报该等物业是否确无腐朽、虫蛀或任何其他

结构损坏。

吾等并无实地测量以核实该等物业地盘面积及╱或建筑面积之准确性，并假设获提供之文

件及╱或正式平面图中所列面积准确无误。在视察过程中，吾等并无实地调查以确定地基状况及

设施方面是否适合任何未来发展。吾等之估值乃基于该等方面均令人满意。

吾等并不知悉该等物业任何可能已进行之环境评核或其他环境调查或土壤测量之内容，及

其可能引起对任何污染或出现任何该等污染可能性之关注。吾等于进行估值工作时已假设该等物

业并无用作导致污染或潜在导致污染之用途。

潜在税项负担

为符合收购守则规则11.3，并据贵公司告知，因出售物业权益而产生之潜在税项负担包

括：

（减去属资本性质的任何溢利）按最高16.5%税率缴纳的应占利得

税；及

%至4.25%的累进税率缴纳的印花税（买卖双方须共同及

个别承担）。

据贵公司告知，由于贵公司及其附属公司无意出售该等物业，故任何潜在税项负担成

为事实之可能性不大。

叶昀泽先生已向本报告之签署人提供专业协助。叶先生为拥有12年以上相关经验之高级估

值专业人士。

– I-5 –

附录三

物业估值报告

随函附上估值概要及吾等之估值证书。

此致

列位董事台照

香港科技探索有限公司

香港

新界

将军澳

将军澳工业邨

骏昌街1号

香港电视多媒体及电子商贸中心

为及代表

捷利行测量师有限公司

董事总经理

卢以德

理学士

香港测量师学会员

皇家特许测量师学会士

注册专业测量师（产业测量）

中国房地产估价师学会员

谨启

日期：二零二五年七月二十二日

附注：卢以德女士（地址为香港皇后大道中153号兆英商业大厦9楼）为注册专业测量师（产业测量）、香港测

量师学会员及皇家特许测量师学会士。彼在香港及中华人民共和国房地产行业及物业估值方面

拥有逾三十五年经验。

附件

– I-6 –

附录三

物业估值报告

估值概要

该等物业之地址

于二零二五年

四月三十日

现况下之市值

第一类－贵公司持有以供业主占用的物业：

物业1：新界葵涌健康街18号恒亚中心13楼1–18号工作室68,600,000港元

物业2：新界西贡将军澳将军澳工业邨将军澳市地段第39号S段余段

及其增批部分（亦称为「新界西贡将军澳骏昌街1号」）

816,000,000港元

物业3：新界西贡丈量约份第243约地段第1622号君爵堡第88号屋84,700,000港元

第二类－贵公司持作投资的物业：

物业4：新界葵涌健康街18号恒亚中心12楼、14楼及16楼1–18号工作

室以及17楼10–18号天台

253,300,000港元

物业5：新界葵涌青山道552–566号美达中心1楼L13号货车停车位2,900,000港元

总计1,225,500,000港元

– I-7 –

附录三

物业估值报告

第一类－贵公司持有以供业主占用的物业：

估值证书

物业

概况及年期占用详情

于二零二五年

四月三十日

现况下之市值

新界葵涌健康街18号

恒亚中心13楼1–18号

工作室。

葵涌市地段第365号余

段内161,978份均等及

不可分割份数之9,004

份。

恒亚中心为座落于新界葵涌区健康街

东北角的一幢17层工业大厦。其于

一九四年落成。大厦1楼提供私家

车、轻型货车、货车及集装箱停车位。

物业1包括13楼的整层工作室，楼高约

11.4呎，承载力约为每平方呎150磅。据

指示方告知，物业1现时用作工业用途。

根据核准建筑图则，13楼所有工作室的

总建筑面积约为24,734平方呎（2,297.9平

方米左右）。

物业1乃根据新批地条件第5611号持

有，由一八九八年七月一日起计租期99

年，已依法续租至二零四七年六月三十

日。每年政府地租为物业1应课差饷租

值的3%。

据指示方告知，

物业1现时由业主

占用。因此，我

们按交吉基准对

物业1进行估值。

按交吉基准计算为

68,600,000港元

（陆仟捌佰陆拾万港元）

附注：

–18号工作室之登记业主为Blosom Ahead Limited（Blosom Ahead Limited为贵公司之全资附

属公司），于二零一八年八月九日以注册摘要编号为18090700010023登记。

（注册摘要编号TW971428）。

/KC/32，物业1位于指定为「其他

指定用途（商贸）」的地带内。

，吾等已识别并分析标的楼宇及相同地区所在工业物业（「可资比较物

业」）的多项相关销售交易。该等可资比较物业为过去两年的交易，并与标的物业在性质、交

通便利程度、停车位供应及楼龄等方面具有相似特征。该等可资比较物业按每平方呎实用面

积计的成交价介乎3,200港元至4,300港元。

– I-8 –

附录三

物业估值报告

i. 吾等已就标的物业与可资比较物业之间包括时间指数、面积、楼龄、楼底高度及其他共同特

征作出适当调整，从而得出吾等的市场估值意见。

i. 该等调整所依据的基本原则为：

，则上调（价格）；反之亦然，

，则应采用（价格）向下调整。

iv. 同时，亦已参考香港政府的物业价格指数。

，管理层目前并无计划建设、翻新、装修或发展以及出售物业1或变更物业1的用途。

– I-9 –

附录三

物业估值报告

估值证书

物业

概况及年期占用详情

于二零二五年

四月三十日

现况下之市值

新界西贡将军澳将军

澳工业邨将军澳市地

段第39号S段余段及其

增批部分。

（亦称为「新界西贡将

军澳骏昌街1号」）

物业2位于新界将军澳区将军澳工业邨

内骏昌街北边及环保大道西侧。

物业2为一幢为特别用途建造的非住用

复合建筑物，由两座低层大厦组成。

东座为6层高的大厦，北座为单层工作

室。根据占用许可证，两座楼宇于二零

一七年落成。

据指示方告知，北座1楼平顶上的新工

作室区域建设工程已经完工，且屋宇署

已发出占用许可证。

地下提供私家车、轻型货车、货车及集

装箱停车位。

根据租赁协议的第三次修订，物业2获

准用作(i)「多媒体制作、发布、艺人管

理及代理服务」，(i)「电子商贸配送及分

销中心」及(i)「进行电子商贸、ICT解决

方案、健康与保健所用技术的相关研发

活动并生产相关设备和提供相关服务」。

根据租赁协议（附总平面图），物业2的

占地面积约219,672平方呎（20,408平方

米左右）。

据指示方告知，

物业2由业主占

用。因此，吾等

按交吉基准对物

业2进行估值。

816,000,000港元

（捌亿壹仟陆佰万港元）

即香港媒体制作按交吉

基准持有租赁权益的

价值

– I-10 –

附录三

物业估值报告

物业

概况及年期占用详情

于二零二五年

四月三十日

现况下之市值

根据核准建筑图则，整个发展项目的建

筑面积约391,733平方呎（36,393平方米

左右），包括新扩建部分的建筑面积。

物业2乃根据新批地条件第SK8421号持

有，租期由一九四年十月十四日起至

二零四七年六月三十日止。根据租赁协

议，待香港媒体制作履行若干义务（包

括完成若干大厦建设工程以及机器、厂

房及设备的安装）后，香港科技园与香

港媒体制作将签订租约，租约将于二零

四七年六月二十七日届满。每年政府地

租为应课差饷租值的3%。

附注：

，其根据日期为二零一年八月十五日注册摘要编号为

11082902290241之租赁协议将物业2出租予香港媒体制作有限公司（香港媒体制作有限公司为贵公

司之全资附属公司）。根据租赁协议，待香港媒体制作履行若干义务（包括完成若干大厦建设工程以

及机器、厂房及设备的安装）后，香港科技园与香港媒体制作将签订租约，租约将于二零四七年六月

二十七日届满。履行有关大厦建设以及机器、厂房及设备安装义务的截止日期为二零二五年十二月

三十一日。

i. 日期为二零一年八月十五日注册摘要编号为11082902290241的以Hong Kong Media

Production Company Limited香港媒体制作有限公司为受益人的租赁协议（附总平面图）。

i. 日期为二零一四年十二月二日注册摘要编号为14121002250134的以Hong Kong Media

Production Company Limited香港媒体制作有限公司为受益人的租赁协议修订。

i. 由西贡区地政专员就将军澳市地段39号及其扩建部分发出的日期为二零一七年六月七日注册

摘要编号为17062000650026及重新注册摘要编号为17121100930022的修订书。

iv. 日期为二零一七年七月二十六日注册摘要编号为17081502440190的以Hong Kong Media

Production Company Limited香港媒体制作有限公司为受益人的第二次租赁协议修订。

v. 由西贡区地政专员就将军澳市地段39号及其扩建部分发出的日期为二零一八年六月一日注册

摘要编号为18061200790011的修订书。

vi. 由西贡区地政专员就将军澳市地段39号及其扩建部分发出的日期为二零一九年四月十二日注

册摘要编号为19041800780013的修订书。

– I-11 –

附录三

物业估值报告

vi. 由西贡区地政专员就将军澳市地段39号及其扩建部分发出的日期为二零二零年四月九日注册

摘要编号为20042201330010的修订书（附总平面图）。

vi. 日期为二零二年三月三十一日注册摘要编号为22051201980153的以Hong Kong Media

Production Company Limited香港媒体制作有限公司为受益人的第三次租赁协议修订。

/TKO/31，物业2位于指定为「其

他指定用途（工业邨）」的地带内。

，吾等已参考将军澳工业园的近期批地价格，已计及现有结

构的价值并计提折旧拨备及就出售限制作出折让。

，贵公司已就扩大物业2的分销设施开展前期研究。于估值日期，吾等并未将有

关的初步计划纳入考虑。与此同时，吾等获管理层告知，彼等并无就该初步计划获得任何资本承担

的批准，亦未订立任何合约责任，故并无产生将影响市值的第三方成本。

，倘香港媒体制作决定出让物业2的租约，其应优先提出以按照租约所载公式计算的价

格向香港科技园建议退回。倘香港科技园不接受退回建议，则香港媒体制作于向新承租人出让租约

前须向香港科技园支付由香港科技园不时厘定的费用。

，吾等对物业2的估值乃基于以下假设进行：(a)香港科技园不接受「退回建议」，故物业2可

于整段未届满租期内转租予新承租人及(b)已缴清应向香港科技园支付的费用（如有）。

– I-12 –

附录三

物业估值报告

估值证书

物业

概况及年期占用详情

于二零二五年

四月三十日

现况下之市值

新界西贡丈量约份第

243约地段第1622号君

爵堡第88号屋

丈量约份第243约地段

第1622号内10,000份

均等及不可分割份数

之660份。

君爵堡为座落于新界西贡区碧沙路东南

角的住宅发展项目，包括12幢低层豪华

洋房。该物业于一九年竣工。

物业3为1幢三层的独立式洋房连两个地

下泊车位作住宅用途。于该发展项目内

提供一个共用泳池及一个会所。

根据自差饷物业估价署获得的资料，物

业3的实用面积约2,162平方呎（200.9平

方米左右），加上窗台面积约16平方呎

（1.5平方米左右）。

按照发展商的楼书，物业3拥有一个面

积约1,862平方呎（173.0平方米左右）的

花园及面积约962平方呎（89.4平方米左

右）的天台。

物业3乃根据新批地条件第8547号持

有，租期由一九五年六月十六日起至

二零四七年六月三十日。每年政府地租

为物业3应课差饷租值的3%。

据指示方告知，

物业3用作贵公司

之董事宿舍。因

此，吾等按交吉

基准对物业3进行

估值。

按交吉基准计算为

84,700,000港元

（捌仟肆佰柒拾万

港元）

附注：

（Raise Champion Limited为贵公司之全资附属公司），

乃于二零二一年十二月三十日注册，注册摘要编号为22012101270021。

（如规划）。（备

注：先前的注册摘要编号为453162及456630）

/SK-CWBN/6，物业

3位于指定为「住宅（丙类）5」的地带内。

，吾等已识别并分析类似地点内多项与标的物业相符的独立式及半独立

式洋房连花园（「可资比较物业」）的相关销售交易。

– I-13 –

附录三

物业估值报告

i. 由于寻找相关及具时效性的可资比较物业存在限制，吾等已评估过去三年的交易。在选择具

有类似特征的可资比较物业时，已考虑到洋房大小、性质、景观、交通便利程度、楼龄、配

套停车位供应等因素。此外，可资比较物业的每平方呎（实用面积）成交价介乎22,000港元至

36,000港元。

i. 吾等已就标的物业与可资比较物业之间的差异作出适当调整，从而得出吾等的市场估值意见。

iv. 该等调整所依据的基本原则为：

，则上调（价格）；反之亦然，

，则应采用（价格）向下调整。

，亦已参考香港政府的物业价格指数。

，管理层目前并无计划建设、翻新、装修或发展以及出售物业3或变更物业3的用途。

– I-14 –

附录三

物业估值报告

第二类－贵公司持作投资的物业：

估值证书

物业

概况及年期占用详情

于二零二五年

四月三十日

现况下之市值

新界葵涌健康街18号

恒亚中心12楼、14楼

及16楼1–18号工作室

以及17楼10–18号天

台。

葵涌市地段第365号

余段内161,978份均

等及不可分割份数之

27,974份。

恒亚中心为座落于新界葵涌区健康街

东北角的一幢17层工业大厦。其于

一九四年落成。大厦1楼提供私家

车、轻型货车、货车及集装箱停车位。

物业4包括12楼、14楼及16楼的整层工

作室及17楼的9个天台单位。每层的楼

高约11.4呎及承载力约为每平方呎150

磅。据指示方告知，物业4现时用作工

业用途。

根据核准建筑图则，12楼、14楼及16

楼全层的总建筑面积约为74,202平方呎

（6,893.6平方米左右）。

根据吾等对核准建筑图则的量度，17楼

10–18号天台的总面积约为9,838平方呎

（914平方米左右）。

物业4乃根据新批地条件第5611号持

有，由一八九八年七月一日起计租期99

年，已依法续租至二零四七年六月三十

日。每年政府地租为物业4应课差饷租

值的3%。

根据指示方提供

的资料，12楼、

14楼及16楼目前

有3份租约，租期

由二零一八年九

月二十六日起至

二零二八年六月

三十日，包括管

理费，但不包括

地租及差饷。租

金资料于下文附

注8概述。

据指示方告知，

17楼所有天台单

位均空置。

253,300,000港元

（贰亿伍仟叁佰叁拾万

港元），受现有租约

规限

（每层楼的市值明细于随

附的附表B概述）

（于估值日期，按固定

月租计算，该物业的净

收益率约为10.0%）

附注：

–18号工作室之登记业主为Ambition Link Limited（Ambition Link Limited为贵公司之全资附

属公司），乃于二零一八年八月九日注册，注册摘要编号为18090700010017。

–18号工作室之登记业主为Forward Excel Limited（Forward Excel Limited为贵公司之全资附

属公司），乃于二零一八年八月九日注册，注册摘要编号为18090700010030。

–18号工作室之登记业主为Scenic Grace Limited（Scenic Grace Limited为贵公司之全资附属公

司），乃于二零一八年八月九日注册，注册摘要编号为18090700010040。

–18号天台之登记业主为Scenic Grace Limited（Scenic Grace Limited为贵公司之全资附属公

司），乃于二零一八年八月九日注册，注册摘要编号为18090700010058。

– I-15 –

附录三

物业估值报告

i. 12楼所有单位受日期为二零一八年九月二十六日注册摘要编号为18102400260022的租赁所规

限，租期为二零一八年九月二十六日至二零二八年六月三十日。

i. 14楼所有单位受日期为二零一八年九月二十六日注册摘要编号为18102400260038的租赁所规

限，租期为二零一八年九月二十六日至二零二八年六月三十日。

iv. 16楼所有单位受日期为二零一八年九月二十六日注册摘要编号为18102400260041的租赁（附总

平面图）（不包括贵公司保留面积）所规限，租期为二零一八年九月二十六日至二零二八年六

月三十日。

/KC/32，物业4位于指定为「其他

指定用途（商贸）」的地带内。

，吾等已识别并分析标的楼宇及类似地点所在工业物业（「可资比较物

业」）的多项相关销售交易。该等可资比较物业为过去两年的交易，并与标的物业在性质、交

通便利程度及楼龄等方面具有相似特征。该等可资比较物业按每平方呎实用面积计的成交价

介乎3,200港元至4,300港元。

i. 吾等已就标的物业与可资比较物业之间包括时间指数、面积、楼龄、楼底高度及其他共同特

征作出适当调整，从而得出吾等的市场估值意见。

i. 该等调整所依据的基本原则为：

，则上调（价格）；反之亦然，

，则应采用（价格）向下调整。

iv. 同时，亦已参考香港政府的物业价格指数。

，并将未来预期现金流量资

本化，以得出吾等的市场估值。

，物业4每层工作室的租金资料如下：

，由二零一八年九月二十六日至二零一九年六月三十日的每月租金为

339,026港元；由二零一九年七月一日至二零二零年六月三十日的每月租金为364,139港元；

由二零二零年七月一日至二零二一年六月三十日的每月租金为527,373港元；由二零二一年七

月一日至二零二年六月三十日的每月租金为574,465港元；由二零二年七月一日至二零

二三年六月三十日的每月租金为625,018港元；由二零二三年七月一日至二零二四年六月三十

日的每月租金为680,019港元；由二零二四年七月一日至二零二五年六月三十日的每月租金为

739,861港元；由二零二五年七月一日至二零二六年六月三十日的每月租金为804,969港元；由

二零二六年七月一日至二零二七年六月三十日的每月租金为875,806港元；及由二零二七年七

月一日至二零二八年六月三十日的每月租金为952,877港元。租金包括管理费，但不包括政府

差饷及地租。

i. 就14楼整层工作室而言，由二零一八年九月二十六日至二零一九年六月三十日的每月租金为

339,026港元；由二零一九年七月一日至二零二零年六月三十日的每月租金为364,139港元；

由二零二零年七月一日至二零二一年六月三十日的每月租金为527,373港元；由二零二一年七

月一日至二零二年六月三十日的每月租金为574,465港元；由二零二年七月一日至二零

– I-16 –

附录三

物业估值报告

二三年六月三十日的每月租金为625,018港元；由二零二三年七月一日至二零二四年六月三十

日的每月租金为680,019港元；由二零二四年七月一日至二零二五年六月三十日的每月租金为

739,861港元；由二零二五年七月一日至二零二六年六月三十日的每月租金为804,969港元；由

二零二六年七月一日至二零二七年六月三十日的每月租金为875,806港元；及由二零二七年七

月一日至二零二八年六月三十日的每月租金为952,877港元。租金包括管理费，但不包括政府

差饷及地租。

i. 就16楼整层工作室而言（不包括贵公司保留面积），由二零一八年九月二十六日至二零一九

年六月三十日的每月租金为334,031港元；由二零一九年七月一日至二零二零年六月三十日

的每月租金为358,774港元；由二零二零年七月一日至二零二一年六月三十日的每月租金为

519,603港元；由二零二一年七月一日至二零二年六月三十日的每月租金为566,001港元；

由二零二年七月一日至二零二三年六月三十日的每月租金为615,809港元；由二零二三年

七月一日至二零二四年六月三十日的每月租金为670,000港元；由二零二四年七月一日至二零

二五年六月三十日的每月租金为728,960港元；由二零二五年七月一日至二零二六年六月三十

日的每月租金为793,109港元；由二零二六年七月一日至二零二七年六月三十日的每月租金为

862,903港元；及由二零二七年七月一日至二零二八年六月三十日的每月租金为938,838港元。

租金包括管理费，但不包括政府差饷及地租。

，管理层目前并无计划建设、翻新、装修或发展以及出售物业4或变更物业4的用途。

，根据已知市场可资比较资料，市场租金的单位价格介乎每月每平方呎12港元至16港元，

收益率分别为4.0%至5.0%。租金水平受现行银行利率、空置率、租期及年期、租赁物业面积、景

观、楼层、交通方便程度，尤其是订立租约的时间及市况影响。

– I-17 –

附录三

物业估值报告

估值证书

物业

概况及年期占用详情

于二零二五年

四月三十日

现况下之市值

新界葵涌青山道

552–566号美达中心1

楼L13号货车停车位。

葵涌市地段第364号内

4,850份均等及不可分

割份数之4份。

美达中心为座落于新界葵涌区葵涌青山

道东北侧（与国瑞路交界）的1幢17层工

业大厦。其于一九八三年落成。大厦1

楼及2楼提供私家车、轻型货车、货车

及集装箱停车位。

物业5为1楼的一个货车停车位，可从地

下直达。

物业5乃根据新批地条件第5527号持

有，由一八九八年七月一日起计租期99

年，已依法续租至二零四七年六月三十

日。每年政府地租为物业5应课差饷租

值的3%。

根据指示方提供

的资料，物业5目

前有1份租约，租

期由二零一八年

九月二十六日起

至二零二八年六

月三十日。租金

资料于下文附注5

概述。

2,900,000港元

（贰佰玖拾万港元），

受现有租约规限

（于估值日期，按固定

月租计算，该物业的

净收益率约为10.7%）

附注：

（Blosom Ahead Limited为贵公司之全资附属公司），乃

于二零一八年八月九日注册，注册摘要编号为18090700010062。

（如规划）。

i. 日期为二零一八年九月二十六日注册摘要编号为18102400260052的租约，租期为二零一八年

九月二十六日至二零二八年六月三十日。

/TW/39，物业5位于指定为「其他

指定用途（商贸）」的地带内。

，吾等已识别并分析类似地点相关货车停车位（「可资比较物业」）的多项

销售交易。该等可资比较物业为过去两年的交易，并与标的物业在性质及交通便利程度等方

面具有相似特征。该等可资比较物业每个停车位的成交价介乎2,000,000港元至3,000,000港元。

i. 吾等已就标的物业与可资比较物业之间包括时间指数、交通便利程度及其他共同特征作出适

当调整，从而得出吾等的市场估值意见。

– I-18 –

附录三

物业估值报告

i. 该等调整所依据的基本原则为：

，则上调（价格）；反之亦然，

，则应采用（价格）向下调整。

iv. 同时，亦已参考香港政府的物业价格指数。

，并将未来预期现金流量资

本化，以得出吾等的市场估值。

，物业5的租金资料如下：

,000港元；由二零一九

年七月一日至二零二零年六月三十日的每月租金为12,890港元；由二零二零年七月一日至二

零二一年六月三十日的每月租金为18,670港元；由二零二一年七月一日至二零二年六月

三十日的每月租金为20,340港元；由二零二年七月一日至二零二三年六月三十日的每月

租金为22,130港元；由二零二三年七月一日至二零二四年六月三十日的每月租金为24,080港

元；由二零二四年七月一日至二零二五年六月三十日的每月租金为26,200港元；由二零二五

年七月一日至二零二六年六月三十日的每月租金为28,510港元；由二零二六年七月一日至二

零二七年六月三十日的每月租金为31,020港元；及由二零二七年七月一日至二零二八年六月

三十日的每月租金为33,750港元。租金包括管理费，但不包括政府差饷及地租。

，管理层目前并无计划建设、翻新、装修或发展以及出售物业5或变更物业5的用途。

，根据已知市场可资比较资料，附近货车停车位的市场租金介乎每月5,900港元至11,000港

元，收益率分别为2.6%至4.9%。租金水平受现行银行利率、空置率、租期及年期、租赁物业的交通

便利程度，尤其是订立租约的时间及市况影响。

– I-19 –

附录三

物业估值报告

附表

该等物业之所有权详情

物业地址登记业主

物业1新界葵涌健康街18号恒亚中心13楼1–18号工作室Blosom Ahead Limited

物业2新界西贡将军澳将军澳工业邨将军澳市地段第39号S

段余段及其增批部分（亦称为「新界西贡将军澳骏昌

街1号」）

香港科技园公司（亦请参阅

下文附注(i)）

物业3新界西贡丈量约份第243约地段第1622号君爵堡第88

号屋

Raise Champion Limited

物业4新界葵涌健康街18号恒亚中心12楼、14楼及16楼

1–18号工作室以及17楼10–18号天台

Ambition Link Limited（物

业的12楼）

Forward Excel Limited（物

业的14楼）

Scenic Grace Limited（物业

的16楼及17楼天台单位）

物业5新界葵涌青山道552–566号美达中心1楼L13号货车停

车位

Blosom Ahead Limited

附注：

(i) Blosom Ahead Limited 、香港媒体制作有限公司、Raise Champion Limited 、Ambition Link

Limited、Forward Excel Limited及Scenic Grace Limited均为贵公司之全资附属公司。

(i) 香港媒体制作有限公司为与香港科技园所签订租赁协议的承批人，香港科技园为香港政府成立的公

营机构。

– I-20 –

附录三

物业估值报告

附表

物业

每层市值之明细

物业

于二零二五年

四月三十日

现况下之市值

12楼1–18号工作室（12楼全层）83,100,000港元

14楼1–18号工作室（14楼全层）83,600,000港元

16楼1–18号工作室（16楼全层）83,600,000港元

17楼10–18号天台3,000,000港元

总计253,300,000港元

– IV-1 –

附录四

要约人之一般资料

责任声明

要约人的唯一董事对本综合文件所载资料（有关本集团的任何资料除外）的准确性承担全部

责任，并经作出一切合理查询后确认，就其所深知，本综合文件所表达的意见（董事以彼等身份

所表达者除外）乃经审慎周详考虑后达致，且本综合文件并无遗漏任何其他事实，致使本综合文

件所载任何声明产生误导。

于本公司证券的权益披露

要约人确认，于最后实际可行日期，除Top Group持有的355,051,177股份、张先生直接

及间接持有的51,377,763股份及黄女士持有的50,000股份，以及王先生、张先生及黄女士分

别持有的10,000,000份、9,000,000份及4,000,000份尚未行使期权外，概无要约人、王先生及彼等

一致行动人士拥有或控制或指示股份或本公司可换股证券、认股权证、期权或与该等证券有关的

任何衍生工具之任何投票权或权利。

要约人及要约人一致行动人士所持期权详情如下：

二零一二年股份期权计划

参与人士授出日期股份期权可行使期间

每股份

行使价期权数目

（港元）

王先生二零一七年五月

二十六日

二零一八年三月一日至

二零二七年三月二十二日

1.46410,000,000

张先生二零一七年五月

二十六日

二零一八年三月一日至

二零二七年三月二十二日

1.4649,000,000

黄女士二零一七年三月

二十三日

二零一八年三月一日至

二零二七年三月二十二日

1.4641,000,000

二零二零年三月

二十七日

二零二一年三月二十七日

至二零三零年三月

二十六日

4.4341,500,000

二零二零年三月

二十七日

二零二年三月二十七日

至二零三零年三月

二十六日

4.4341,500,000

– IV-2 –

附录四

要约人之一般资料

于本公司证券之交易

于有关期间，要约人、要约人的唯一董事或要约人一致行动人士概无买卖任何股份、期权

或可换股证券、认股权证、期权或有关股份的衍生工具以换取价值。

有关该等要约之安排

要约人确认，于最后实际可行日期：

(a) 概无要约人、王先生及彼等一致行动人士于有关期间买卖本公司任何股份、可换股

证券、认股权证或期权或与该等证券有关的任何衍生工具以换取价值；

(b) 概无任何人士与要约人、王先生或彼等任何一致行动人士之间存在收购守则规则22

注释8所述任何种类安排；

引或寻求援引要约条件的情况的任何协议或安排；

(d) 要约人、王先生及其一致行动人士概无借入或借出本公司任何股份、可换股证券、

认股权证或期权或本公司任何有关该等证券的衍生工具（定义见收购守则规则22注释

4）；

(e) 要约人、王先生及彼等一致行动人士并无收到任何接纳或拒绝该等要约之不可撤回

承诺；

(f) 要约人、王先生及彼等任何一致行动人士并无订立有关本公司证券的尚未行使衍生

工具的协议或安排；

(g) 概无协议、安排或谅解规定根据股份要约所收购的要约股份将转让、抵押或质押予

任何其他人士；

(h) 并无任何安排向任何董事给予作为其离职补偿或与该等要约相关的其他补偿的任何

利益（法定补偿除外）；

– IV-3 –

附录四

要约人之一般资料

(i) 除代价外，要约人、王先生或彼等任何一致行动人士并无就根据买卖协议买卖销售

股份向卖方或彼等一致行动人士支付或将支付任何形式之其他代价、赔偿或利益；

(j) 除买卖协议及卖方贷款外，卖方及彼等一致行动人士与要约人、王先生及彼等一致

行动人士之间并无订立任何谅解、安排、协议或特别交易；及

(k) 除要约贷款外，(a)任何股东；及(b)要约人、王先生及其一致行动人士之间概无谅

解、安排、协议或特别交易。

要约人亦确认，于最后实际可行日期，(a)要约人或任何要约人一致行动人士；及(b)任何董

事或近期董事、股东或近期股东之间概无与该等要约结果有关联或受其影响的谅解、安排、协议

或特别交易。

其他资料

(a) 要约人为一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，并为王先生全资拥有之公司。

要约人之注册办事处地址为Corporate Registrations Limited, Sea Meadow House, (P.O.

Box 116), Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

(b) 要约人之唯一股东兼唯一董事为王先生。

(d) 要约人一致行动集团之主要成员包括(i)王先生、(i)Top Group、(i)张先生、(iv)梁先

生、(v)丘先生、(vi)唐霭玲女士及(vi)黄女士。要约人一致行动集团主要成员之详情

（包括董事）如下：

主要成员名称董事注册办事处╱通讯地址

王先生不适用香港新界将军澳工业邨骏昌

街1号香港电视多媒体及电

子商贸中心

– IV-4 –

附录四

要约人之一般资料

主要成员名称董事注册办事处╱通讯地址

Top Group张先生

王先生

唐霭玲女士

香港新界将军澳工业邨骏昌

街1号香港电视多媒体及电

子商贸中心

张先生不适用香港新界将军澳工业邨骏昌

街1号香港电视多媒体及电

子商贸中心

梁先生不适用香港新界将军澳工业邨骏昌

街1号香港电视多媒体及电

子商贸中心

丘先生不适用香港新界将军澳工业邨骏昌

街1号香港电视多媒体及电

子商贸中心

唐霭玲女士不适用香港新界将军澳工业邨骏昌

街1号香港电视多媒体及电

子商贸中心

黄女士不适用香港新界将军澳工业邨骏昌

街1号香港电视多媒体及电

子商贸中心

– IV-5 –

附录四

要约人之一般资料

展示文件

下列文件可于本综合文件刊发日期起，直至截止日期（包括该日）期间，在以下网站查阅：

(i)证监会网站(w.sfc.hk)；及(i)本公司网站(w.hktv.com.hk)：

(a) 要约人的组织章程细则；

(b) 「新百利函件」，其文件载于本综合文件；及

– V-1 –

附录五

本集团之一般资料

责任声明

本综合文件载有遵照上市规则及守则而刊载的详情，旨在提供有关该等要约及本公司的资

料。各董事对本综合文件所载资料（要约人及其一致行动人士的任何资料除外，惟包括有关本集

团的任何资料）的准确性共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理查询后确认，就彼等所深

知，本综合文件所表达的意见（要约人唯一董事以其身份所表达的意见除外）均经过审慎周详考虑

后达致，且本综合文件并无遗漏其他事实，致使本综合文件所载任何声明产生误导。

股本

本公司并无法定股本及其股份并无面值。于最后实际可行日期，本公司的已发行股本约为

1,805,693,000港元。于最后实际可行日期已发行股份数目如下：

已发行及缴足：

788,885,781股份

所有已发行股份在各方面，包括在资本、股息及投票权利方面，彼此之间享有同等地位。

股份在联交所主板上市，概无股份在任何其他证券交易所上市或买卖，亦无申请或拟申请

批准有关上市或买卖。

自二零二四年十二月三十一日（即本集团最新经审核财务报表编制日期）起及直至（包括）最

后实际可行日期，除根据二零一二年股份期权计划获参与者行使期权而发行的合共340,000股

份外，本公司并无发行任何股份。

– V-2 –

附录五

本集团之一般资料

二零一二年股份期权计划

于最后实际可行日期，

(a) 二零一二年股份期权计划项下尚有合共41,105,962份未行使期权，每份期权

赋予期权持有人认购一股新股份的权利。倘该等期权获全部行使，将发行

41,105,962股新股份，占因发行该等新股份而经扩大本公司已发行股本总额约

4.95%；及

(b) 除要约人及其一致行动人士持有的23,000,000份期权外，二零一二年股份期权

计划项下尚有合共18,105,962份未行使期权。倘该等期权获全部行使，将发行

18,105,962股新股份，占本公司因发行该等新股份经扩大已发行股本总额约

2.24%。

根据二零一二年股份期权计划规则，独立期权持有人将有权于综合文件刊发后十四

日内随时行使其期权。所有于该期间未获行使的期权将于该期间届满时自动失效。独立期

权持有人将不能就任何已失效的期权接纳期权要约。

倘任何期权于股份要约截止前根据二零一二年股份期权计划的条款获行使，因该行

使而发行的任何股份将受本综合文件「新百利函件」一节「期权要约」项下表格所载的股份要

约所规限，该表格载列适用于各期权的行使价。

二零二零年股份期权计划

于最后实际可行日期，自二零二零年股份期权计划获采纳以来，尚未授出任何股份

期权。

除期权外，于最后实际可行日期，并无其他尚未行使的期权、认股权证、衍生工具

或可转换或可兑换为股份或其他相关证券之证券。

– V-3 –

附录五

本集团之一般资料

市场价格

下表显示股份于(i)有关期间各历月有交易的最后一天；(i)最后交易日期；及(i)最后实际

可行日期在联交所报的收市价（按除权基准）：

日期每股收市价

（港元）

二零二四年十二月1.158

二零二五年一月1.053

二零二五年二月1.021

二零二五年三月1.183

二零二五年四月1.677

二零二五年五月1.670

二零二五年六月二十六日（最后交易日期）1.550

二零二五年六月三十日1.580

二零二五年七月十八日（最后实际可行日期）1.610

在有关期间，股份在联交所报的最高及最低收市价（按除权基准）分别为每股1.879港元

（于二零二五年五月七日）及每股0.98港元（于二零二五年三月十三日）。

– V-4 –

附录五

本集团之一般资料

权益披露

(a)

董事及最高行政人员的权益

于最后实际可行日期，除下文所披露者外，各董事及其各自的联系人（定义见上市规

则）及本公司最高行政人员概无拥有或被视为拥有本公司及其相联法团（定义见证券及期货

条例第XV部）的股份、相关股份或债权证的任何权益或淡仓，而该等权益或淡仓：(a)根据

证券及期货条例第XV部第7及第8分部须知会本公司及联交所（包括根据证券及期货条例条

文彼等被当作或视为拥有的权益或淡仓）；或(b)根据证券及期货条例第352条须载入该条所

指登记册；或(c)根据上市公司董事进行证券交易的标准守则须知会本公司及联交所；或(d)

根据收购守则须予披露：

于相关股份之好仓

董事姓名身份

持有股份╱

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