00413 南华集团控股 公告及通告：须予披露交易 出售土地使用权
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责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部
或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
SOUTH CHINA HOLDINGS COMPANY LIMITED
南华集团控股有限公司
（股份代号：00413）
须予披露交易
出售土地使用权
于二零二五年七月二十一日（交易时段后），卖方（本公司之间接全资附属公司）
（作为卖方）与买方（作为买方）订立买卖协议，据此，买方已同意收购，而卖方已
同意出售土地使用权，总代价为人民币42,624,000元（相当于约46,840,000港元）。
由于就出售事项而言上市规则第14.07条项下一项或多项适用百分比率超过5%但
低于25%，故出售事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章
项下通知及公告规定。
董事会欣然宣布，于二零二五年七月二十一日（交易时段后），卖方（本公司之
间接全资附属公司）（作为卖方）与买方（作为买方）就出售事项订立买卖协议。
买卖协议之主要条款载列如下。
买卖协议
日期：二零二五年七月二十一日
订约方：卖方；及
买方
该物业：两幅位于中国广东省东莞市清溪镇谢坑村面积分别为
23,748.36平方米及19,596.86平方米之
工业用地（包括其上
建筑面积约2,600平方米之空壳建筑物）
许可用途：工业用途
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代价及付款条款
买方就出售事项应付卖方之总代价为人民币42,624,000元（相当于约46,840,000港
元），须由买方按下列方式支付予卖方：
(i)首期付款人民币8,600,000元（相当于约9,451,000港元）须由买方于签订买卖协
议时支付予卖方；及
(i)代价余额人民币34,024,000元（相当于约37,389,000港元）须由买方于买卖协议日
期起计一(1)个月内（无论如何不迟于二零二五年十月四日）向卖方一次性支付。
代价之基准
代价乃由卖方与买方按正常商业条款经公平磋商后达致，当中参考独立估值师于
二零二五年七月十八日进行之初步估值所载于二零二五年七月十七日之土地使用
权价值人民币40,000,000元（相当于约43,956,000港元），其中独立估值师采用成本
法计量土地使用权价值，原因是市场法及收入法均被认为不合适。
由于该物业目前状况特殊，其由两幅面积较大之土地组成，合共约43,300平方米，
并有规模较小之空壳建筑物（占该物业之一小部分），且尚未可投入使用。该物业
附近之土地均处于空壳状态或大部分被正在运作之建筑物占用。因此，无法取得
可比较之市场数据，市场法并不适用。由于该物业于估值日期处于闲置状态，
且并无订立任何租赁安排（即并无产生任何收入），故收入法亦不适用。
估值乃假设该物业(i)以现况出售，且并无凭借任何可影响该物业价值之递延条款
合约、租回、合营企业、管理协议或类似安排而获得任何利益；及(i)可于市场上
自由转让而不受限制（该物业被分类为「集体地」，其土地业权由该物业所在村落
之村委会拥有，该物业之转让可能须符合若干条件），惟须符合有关政府机关就
转让任何土地使用权所规定之所有强制性条件。
董事会信纳：(i)独立估值师具备进行该物业估值所需之专业资格及相关经验；(i)
独立估值师所进行之工作范围对估值而言属恰当；及(i)独立估值师就估值所采
纳之估值假设、方针及方法属公平合理。因此，董事会认为初步估值属公平合
理，可作为厘定出售事项之代价之可靠基准。
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董事认为，买卖协议项下之交易乃按正常商业条款进行，属公平合理，并符合本
公司及股东之整体利益。
完成
完成将于代价结余（即人民币34,024,000元）悉数结清当日起计五(5)个营业日内落
实。
有关本公司、卖方及买方之资料
本公司
本公司为一间于开曼群岛注册成立之公司，其主要业务为投资控股。本集团主要
从事玩具及鞋类贸易及制造、物业投资及发展以及农林业务。
卖方
卖方为一间于中国注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司，主要
从事玩具制造业务。
买方
买方为一间于中国注册成立之有限公司，主要从事一般投资业务，包括物业管
理。买方由东莞市清溪镇谢坑股份经济联合社（根据中国法律成立之集体经济实
体，由该物业所在村落之村委会控制）全资拥有。
据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，于本公告日期，买方及其最终
实益拥有人均为独立第三方。
出售事项之财务影响及所得款项拟定用途
根据本集团将收取之代价人民币42,624,000元（相当于约46,840,000港元）（未经扣除
任何有关开支）及土地使用权于二零二五年六月三十日之总账面值约人民币
15,566,000元（相当于约17,106,000港元）计算，本集团预计将就出售事项录得收益
约人民币27,058,000元（相等于约29,734,000港元）。出售事项之实际收益可能有所
不同，须经本公司核数师审核及确认。
本公司拟将出售事项所得款项净额用作本集团之一般营运资金。
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进行出售事项之理由及裨益
该物业先前计划用于支持卖方扩大日后玩具之产能。然而，随著卖方为优化营运
效益以及提升供应链灵活性及多元化而将生产线由中国战略性转移至越南，该物
业一直处于闲置状态。董事会相信，出售事项为本集团提供一个良机，以合理价
格变现日后不再用作产生收入之闲置资产之价值，而出售事项所得款项将改善本
集团之财务状况、增加一般营运资金及为本集团业务发展提供额外资源。由于该
物业目前并未使用，董事会进一步相信，出售事项将不会对本集团之生产或业务
经营造成重大影响。
董事会认为，出售事项及买卖协议之条款乃按正常商业条款订立，属公平合理，
并符合本公司及股东之整体利益。
上市规则之涵义
由于就出售事项而言上市规则第14.07条项下一项或多项适用百分比率超过5%但
低于25%，故出售事项构成本公司之须予披露交易，并须遵守上市规则第14章项
下通知及公告规定。
股东及本公司潜在投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「营业日」指中国之银行开门办理一般商业务之日子
「本公司」指
SouthChinaHoldingsCompanyLimited南华集团控股有限
公司，一间于开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，
其普通股于联交所主板上市及买卖（股份代号：00413）
「完成」指按照买卖协议之条款及条件完成出售事项
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「董事」指本公司董事
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「出售事项」指卖方根据买卖协议向买方出售土地使用权
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港之法定货币
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，并
非本公司关连人士之任何人士或公司，且根据上市规
则为独立于本公司及其关连人士之第三方
「土地使用权」指该物业之使用权
「上市规则」指联交所证券上市规则
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、澳门
特别行政区及台湾
「该物业」指两幅位于中国广东省东莞市清溪镇谢坑村之工业用
地，面积分别为23,748.36平方米及19,596.86平方米
（包括其上建筑面积约2,600平方米之空壳建筑物）
「买方」指东莞市清溪谢坑实业投资有限公司，一间于中国注册
成立之有限公司
「人民币」指人民币，中国之法定货币
「买卖协议」指卖方与买方就出售事项所订立日期为二零二五年七月
二十一日之买卖协议
「股东」指本公司已发行股本中之普通股持有人
「平方米」指平方米
「联交所」指香港联合交易所有限公司
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「附属公司」指具有上市规则赋予该词之相同涵义
「卖方」指长荣玩具（东莞）有限公司，一间于中国注册成立之
有限公司，并为本公司之间接全资附属公司
「
%
」指百分比
于本公告内，港元兑人民币之汇率为100港元兑人民币91元，仅供参考。
承董事会命
SOUTHCHINAHOLDINGSCOMPANYLIMITED
南华集团控股有限公司
执行董事
张赛娥
香港，二零二五年七月二十一日
于本公告日期，董事为：
执行董事：
吴鸿生先生
张赛娥女士
吴旭洋先生
非执行董事：
吴旭茉女士
余沛恒先生
独立非执行董事：
甘耀成先生
庞爱兰女士，BS‧太平绅士
黄进达先生，太平绅士
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