香港交易及结算所有限公司及香港聯合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整

性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而

引致的任何损失承担任何责任。

SEMICONDUCTOR MANUFACTURING INTERNATIONAL CORPORATION

中 芯 国 际 集 成 电 路 制 造 有 限 公 司 *

（于开曼群岛注册成立之有限公司）

（股份代号：00981）

海外监管公告

本公告乃中芯国际集成电路制造有限公司（Semiconductor Manufacturing International

Corporation,「本公司」）根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条作出。

兹载列本公司于上海证券交易所网站刊发的《2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部

分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》、《关于作废处理2021年

科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》、《法律意见书》及《独立财务顾问报告》，

仅供参阅。

承董事会命

中芯国际集成电路制造有限公司

公司秘书 / 董事会秘书

郭光莉

中国上海，2025年7月21日

于本公告日期，本公司董事分别为：

执行董事

刘训峰

非执行董事

鲁国庆

陈山枝

杨鲁闽

黄登山

独立非执行董事

范仁达

刘明

吴汉明

陈信元

* 仅供识别

---

A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2025-017

港股代码：00981 港股简称：中芯国际

中芯国际集成电路制造有限公司

2021年科创板限制性股票激励计划

首次授予部分第四个归属期及

预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

 限制性股票拟归属数量：1,120.82万股（首次授予部分983.59万股、预

留授予部分137.23万股）

 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为7,565.04万股，约占公司2021年

科创板限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额

790,006.4794万股的0.96%。其中首次授予6,753.52万股，约占激励计划草案公

告时公司股本总额的0.85%；预留811.52万股，约占激励计划草案公告时公司股

本总额的 0.10%。

（3）授予价格：20元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每

股20元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股票。

---

归属安排	归属时间				归属权益数量占授
	予权益总量的比例
首次授予的限制性 股票第一个归属期		自首次授予之日起12个月后的首个交		30%
易日至首次授予之日起24个月内的最
后一个交易日止
首次授予的限制性 股票第二个归属期		自首次授予之日起24个月后的首个交		25%
易日至首次授予之日起36个月内的最
后一个交易日止
首次授予的限制性 股票第三个归属期		自首次授予之日起36个月后的首个交		25%
易日至首次授予之日起48个月内的最
后一个交易日止
首次授予的限制性 股票第四个归属期		自首次授予之日起48个月后的首个交		20%
易日至首次授予之日起60个月内的最
后一个交易日止

首次授予的限制性
股票第一个归属期

首次授予的限制性
股票第二个归属期

首次授予的限制性
股票第三个归属期

首次授予的限制性
股票第四个归属期

归属安排	归属时间				归属权益数量占授
	予权益总量的比例
预留授予的限制性 股票第一个归属期		自预留授予部分之日起12个月后的首		30%
个交易日至预留授予部分之日起24个
月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 股票第二个归属期		自预留授予部分之日起24个月后的首		25%
个交易日至预留授予部分之日起36个
月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 股票第三个归属期		自预留授予部分之日起36个月后的首		25%
个交易日至预留授予部分之日起48个
月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 股票第四个归属期		自预留授予部分之日起48个月后的首		20%
个交易日至预留授予部分之日起60个
月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性
股票第一个归属期

预留授予的限制性
股票第二个归属期

预留授予的限制性
股票第三个归属期

预留授予的限制性
股票第四个归属期

（4）激励人数：首次授予3,944人，为公司董事、高级管理人员、核心技术

人员、中高级业务管理人员、技术及业务骨干人员。预留授予1,175人，为公司

高级管理人员、中高级业务管理人员、技术及业务骨干人员。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期

限。

②公司层面业绩考核要求

---

归属期	对应考 核年度		累计营业收入增长率						累计EBITDA增长率
			（A）						（B）
			目标值			触发值			目标值			触发值
			（Am）			（An）			（Bm）			（Bn）
第一个归属期	2021	22%			19%			22%			19%
第二个归属期	2022	152%			145%			152%			145%
第三个归属期	2023	291%			276%			291%			276%
第四个归属期	2024	440%			415%			440%			415%

对应考
核年度

	考核指标			考核指标完成区间			指标对应系数
累计营业收入增长率 （A）			A≧Am			X=100%
			An≦A			X=A/Am
			A			X=0
累计EBITDA增长率 （B）			B≧Bm			Y=100%
			Bn≦B			Y=B/Bm
			B			Y=0
公司层面归属比例			X*50%+Y*50%

本激励计划首次授予部分考核年度为 2021-2024 年四个会计年度，每个会计

年度考核一次。以公司2018-2020年三年营业收入均值及EBITDA均值为业绩基

数，考核各年度的营业收入累计值及EBITDA累计值定比业绩基数的累计营业

收入增长率(A)及累计EBITDA增长率(B)，根据上述两个指标完成情况分别对应

的系数(X)、(Y)核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核安

排如下表所示：

注：①上述“EBITDA”指公司息税折旧及摊销前利润。

②上述“营业收入”及“EBITDA”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部

颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。

③各年度营业收入累计值、各年度 EBITDA 累计值计算方式为自 2021 年度起各年度营

业收入、EBITDA之和，例如：2021年营业收入累计值为2021年营业收入值，2021年EBITDA

累计值为2021年EBITDA值；2022年营业收入累计值为2021年度与2022年度营业收入之和，

2022年EBITDA累计值为2021年度与2022年度EBITDA之和，以此类推。

本激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首

次授予部分一致。

③激励对象个人层面绩效考核要求

---

惩处核定结果	无记过及以上惩处记录			有记过及以上惩处记录
个人层面归属比例	100%			0
绩效考核结果	A	B	C		C-	D\E
个人层面归属比例	100%	100%	100%		80%	0

所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激

励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考核结果由个人惩处

核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下考核评级表中对应的个人层

面归属比例确定激励对象当年实际归属的股份数量：

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司

层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考核结果对应归属

比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属

的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司在本计划有效期内遇重大变故、特殊及异常情况，或其他不可抗力因

素，经公司董事会审定后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年5月19日，公司召开董事会议审议通过了《关于公司<2021

年科创板限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年

科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。

（2）2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本激励计划首次授予部

分激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对

象确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问已

得到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021年6月19日，公司

于上海证券交易所网站（w.se.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造有限

公司关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的

公示情况说明》（公告编号：2021-024）。

（3）2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通

---

过了《关于本公司<2021年科创板限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关

于本公司<2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关

于提请股东大会授权董事会办理2021年科创板限制性股票激励计划相关事宜的

议案》及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定

限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授

予限制性股票所必需的全部事宜。

（4）2021年6月26日，公司于上海证券交易所网站（w.se.com.cn）披

露《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票

情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

（5）2021年7月19日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整

2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授

予限制性股票的议案》。

（6）2022年6月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于向激

励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。

（7）2022年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废

处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的

议案》等议案。

（8）2023年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的

议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属

期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。

（9）2024年7月23日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的

议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属

期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。

（10）2025年7月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公

司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件

---

授予日期	授予价格	授予数量	授予人数		授予后限制性股
			票剩余数量
2021年7月19日	20元/股	6,753.52万股	3,944人	811.52万股
2022年6月21日	20元/股	811.52万股	1,175人	0

归属期次	归属价格	归属数量	归属上市日期	归属人数（人）
第一个归属期	20元/股	1,893.9720万股	2022年9月6日	3,473人
第二个归属期	20元/股	1,414.4900万股	2023年9月6日	3,135人
第三个归属期	20元/股	1,321.0397万股	2024年9月11日	2,912人

	归属期次			归属价格			归属数量	归属上市日期			归属人数（人）
第一个归属期			20元/股			206.1552万股		2023年9月6日		1,020人
第二个归属期			20元/股			153.9560万股		2024年9月11日		934人

的议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第三个归

属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划

部分限制性股票的议案》。

（二）历次限制性股票授予情况

截至本公告出具日，公司首次授予和预留授予情况如下：

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司激励计划首次授予部分归属情况如下：

截至本公告出具日，公司激励计划预留授予部分归属情况如下：

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2025年7月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司2021

年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议

案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期

符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，

董事会认为：公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属

期及预留授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为

1,120.82万股，其中首次授予部分第四个归属期可归属数量983.59万股；预留授

---

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归 属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符 合归属条件。
（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职	本次拟归属激励对象符合归属 任职期限要求。

予部分第三个归属期可归属数量137.23万股。同意公司按照激励计划的相关规

定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于本激励计划首次授予激励对象第四个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第四个归属期

根据《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予

的限制性股票的第四个归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至

首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为

2021年7月19日，因此首次授予的限制性股票的第四个归属期为2025年7月

21日至2026年7月17日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年科创板限

制性股票激励计划（草案）》和《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管

理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第四个归属期的归属条

件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

---

期限。
（四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分第四个归属期考核年度为2024年。 以公司 2018-2020 年三年营业收入均值及 EBITDA 均值为业绩基数，考 核2024年度的营业收入累计值及EBITDA累计值定比业绩基数的累计营 业收入增长率(A)及累计 EBITDA 增长率(B)，根据上述两个指标完成情 况分别对应的系数(X)、(Y)核算2024年度公司层面归属比例。 累计营业收入增长率 累计EBITDA增长率 对应考 （A） （B） 归属期 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第四个 2024 440% 415% 440% 415% 归属期 考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数 A≧Am X=100% 累计营业收入增长率 An≦A	根据安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司2024 年年度报告出具的审计报告 （安永华明（2025）审字第 70017693_B01 号）、对公司 2023 年年度报告出具的审计 报告（安永华明（2024）审字 第70017693_B01号）、对公司 2022 年年度报告出具的审计 报告（安永华明（2023）审字 第60231045_B01号）： 2021 年度公司实现营业收入 人民币35,630,634千元，2022 年度公司实现营业收入人民币 49,516,084千元，2023年度公 司 实 现 营 业 收 入 人 民 币 45,250,425千元，2024年度公 司 实 现 营 业 收 入 人 民 币 57,795,570千元，2021-2024年 四 年 营 业 收 入 之 和 较 2018-2020 年三年营业收入均 值的增长率约为 678.67%， X=100%； 2021 年度公司实现 EBITDA 人民币24,403,395千元，2022 年度公司实现EBITDA人民币 30,997,574千元，2023年度公 司 实 现 EBITDA 人 民 币 27,179,998千元，2024年度公 司 实 现 EBITDA 人 民 币 31,562,315千元，2021-2024年 四 年 EBITDA 之 和 较 2018-2020 年三年 EBITDA 均 值的增长率约为 988.86%， Y=100%； 公司层面业绩满足归属条件要 求，公司层面归属比例为 X*50%+Y*50%=100%*50%+1 00%*50%=100%。
（五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考 核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下	公司 2021 年科创板限制性股 票激励计划首次授予仍在职的 激励对象中，本次符合归属条 件的激励对象共 2,693 名；其

归属期	对应考 核年度	累计营业收入增长率 （A）		累计EBITDA增长率 （B）
		目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第四个 归属期	2024	440%	415%	440%	415%

考核指标	考核指标完成区间	指标对应系数
累计营业收入增长率 （A）	A≧Am	X=100%
	An≦A	X=A/Am
	A	X=0
累计EBITDA增长率 （B）	B≧Bm	Y=100%
	Bn≦B	Y=B/Bm
	B	Y=0
公司层面归属比例	X*50%+Y*50%

---

考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股 份数量： 惩处核定结果 无记过及以上惩处纪录 有记过及以上惩处纪录 个人层面归属比例 100% 0 绩效考核结果 A B C C- D\E 个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考 核结果对应归属比例。	中，2,583名激励对象本期个人 层面归属比例为100%，110名 激励对象本期个人层面归属比 例为80%。

惩处核定结果	无记过及以上惩处纪录			有记过及以上惩处纪录
个人层面归属比例	100%			0
绩效考核结果	A	B	C		C-	D\E
个人层面归属比例	100%	100%	100%		80%	0

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归 属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；	激励对象未发生前述情形，符 合归属条件。

（三）关于本激励计划预留授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第三个归属期

根据《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予

的限制性股票的第三个归属期为“自预留授予部分之日起36个月后的首个交易

日至预留授予部分之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授

予日为2022年6月21日，因此预留授予的限制性股票的第三个归属期为2025

年6月23日至2026年6月18日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2021年科创板限

制性股票激励计划（草案）》和《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管

理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条

件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

---

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职 期限。	本次拟归属激励对象符合归属 任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 预留授予部分第三个归属期考核年度为2023年。 以公司 2018-2020 年三年营业收入均值及 EBITDA 均值为业绩基数，考 核2023年度的营业收入累计值及EBITDA累计值定比业绩基数的累计营 业收入增长率(A)及累计 EBITDA 增长率(B)，根据上述两个指标完成情 况分别对应的系数(X)、(Y)核算2023年度公司层面归属比例。 累计营业收入增长率 累计EBITDA增长率 对应考 （A） （B） 归属期 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第三个 2023 291% 276% 291% 276% 归属期 考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数 A≧Am X=100% 累计营业收入增长率 An≦A	根据安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司2023 年年度报告出具的审计报告 （安永华明（2024）审字第 70017693_B01 号）、对公司 2022 年年度报告出具的审计 报告（安永华明（2023）审字 第60231045_B01号）： 2021 年度公司实现营业收入 人民币35,630,634千元，2022 年度公司实现营业收入人民币 49,516,084 千元，2023年度公 司实现 营 业 收 入 人 民 币45,250,425千元，2021-2023 年 三 年 营 业 收 入 之 和 较 2018-2020 年三年营业收入均 值的增长率约为 439.53%， X=100%； 2021 年度公司实现 EBITDA 人民币24,403,395千元，2022 年度公司实现EBITDA人民币 30,997,574 千元，2023年度公 司 实 现 EBITDA 人 民 币 27,179,998千元，2021-2023年 三 年 EBITDA 之 和 较 2018-2020 年三年 EBITDA 均 值的增长率约为 687.78%， Y=100%； 公司层面业绩满足归属条件要 求，公司层面归属比例为 X*50%+Y*50%=100%*50%+1 00%*50%=100%。
（五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考 核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下	公司 2021 年科创板限制性股 票激励计划预留授予仍在职的 激励对象中，本次符合归属条 件的激励对象共818名；其中，

归属期	对应考 核年度	累计营业收入增长率 （A）		累计EBITDA增长率 （B）
		目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第三个 归属期	2023	291%	276%	291%	276%

考核指标	考核指标完成区间	指标对应系数
累计营业收入增长率 （A）	A≧Am	X=100%
	An≦A	X=A/Am
	A	X=0
累计EBITDA增长率 （B）	B≧Bm	Y=100%
	Bn≦B	Y=B/Bm
	B	Y=0
公司层面归属比例	X*50%+Y*50%

---

考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股 份数量： 惩处核定结果 无记过及以上惩处纪录 有记过及以上惩处纪录 个人层面归属比例 100% 0 绩效考核结果 A B C C- D\E 个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考 核结果对应归属比例。	789 名激励对象本期个人层面 归属比例为 100%，29 名激励 对象本期个人层面归属比例为 80%。

惩处核定结果	无记过及以上惩处纪录			有记过及以上惩处纪录
个人层面归属比例	100%			0
绩效考核结果	A	B	C		C-	D\E
个人层面归属比例	100%	100%	100%		80%	0

序号	姓名	职务		首次已获授予 的限制性股票 数量(万股)	本次可归 属数量 （万股）		本次可归属数量
		占首次已获授予
		的限制性股票总
		量的比例
一、核心技术人员
1	张昕	资深副总裁、 公司附属子公司董事		32	6.4	20%
2	金达	资深副总裁		16	3.2	20%
3	阎大勇	副总裁		14	2.8	20%

首次已获授予
的限制性股票
数量(万股)

本次可归
属数量
（万股）

（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废

处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：

2025-018）。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2021年7月19日；预留授予日：2022年6月21日。

（二）归属数量：1,120.82万股，其中首次授予部分归属983.59万股、预留

授予部分归属137.23万股。

（三）归属人数：3,084人（本次首次及预留授予拟归属激励对象存在部分

重复人员情形），其中首次授予部分2,693人，预留授予部分818人。

（四）授予价格：20元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股票。

（六）激励对象名单及归属情况

1、首次授予部分第四个归属期情况

---

小计			62	12.4	20%
二、中高级业务管理人员
4	林新发	公司附属子公司董事	16	3.2	20%
5	王永	公司附属子公司董事	10	2	20%
其他中高级业务管理人员			496.84	99.07	19.94%
小计			522.84	104.27	19.94%
三、技术及业务骨干人员			4,369.02	866.92	19.84%
合计			4,953.86	983.59	19.85%

姓名	职务	预留已获授予 的限制性股票 数量(万股)	本次可归属 数量（万股）	本次可归属数量 占预留已获授予 的限制性股票总 量的比例
一、中高级业务管理人员		57.32	14.33	25.00%
二、技术及业务骨干人员		495.08	122.90	24.83%
合计		552.40	137.23	24.84%

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

造成。

2、预留授予部分第三个归属期情况

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

造成。

四、归属日

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相

关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

五、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号

—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不

需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债

---

表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正

预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取

得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限

制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为

准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授

予部分第四个归属期归属条件成就、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及

作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予部分和预

留授予部分已分别进入第四个归属期、第三个归属期，首次授予部分第四个归属

期归属条件和预留授予部分第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励

对象人数、授予价格和作废部分限制性股票的作废原因、作废数量及信息披露事

项符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号—

—股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年科创板限制性

股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

七、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，中

芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分

第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必

要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文

件以及公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）上海兰迪律师事务所关于中芯国际集成电路制造有限公司2021年科

创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件成就及预留授予

部分第三个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；

（二）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中芯国际集成电路

---

制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及

预留授予部分第三个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

中芯国际集成电路制造有限公司

董事会

2025年7月22日

---

A股代码：688981 A股简称：中芯国际 公告编号：2025-018

港股代码：00981 港股简称：中芯国际

中芯国际集成电路制造有限公司

关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2025年7月21日，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”

或“公司”）董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废处理2021年科创板限

制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2021年科创板限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露

情况

1、2021年5月19日，公司召开董事会议审议通过了《关于公司<2021年

科创板限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年科

创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本激励计划首次授予部分

激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象

确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问已得

到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021年6月19日，公司于

上海证券交易所网站（w.se.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造有限公

司关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公

示情况说明》（公告编号：2021-024）。

3、2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过

---

了《关于本公司<2021年科创板限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于

本公司<2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理2021年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议

案》及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限

制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予

限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年6月26日，公司于上海证券交易所网站（w.se.com.cn）披露

《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情

况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

5、2021年7月19日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整

2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授

予限制性股票的议案》。

6、2022年6月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于向激

励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。

7、2022年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废

处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的

议案》等议案。

8、2023年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的

议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属

期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。

9、2024年7月23日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的

议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属

期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。

10、2025年7月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的

---

议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属

期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据公司《2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》及《2021年科创板

限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于部分首次及预留授予激励对象：

（1）因离职而不再具备激励对象资格；（2）本期个人绩效考核评定结果对应本

期个人层面归属比例未能达到100%；（3）有记过及以上惩处尚在惩处期。本次

合计作废处理上述人员不得归属的限制性股票131.22万股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生

实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划的继

续实施。

四、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次授

予部分第四个归属期归属条件成就、预留授予部分第三个归属期归属条件成就及

作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权；首次授予部分和预

留授予部分已分别进入第四个归属期、第三个归属期，首次授予部分第四个归属

期归属条件和预留授予部分第三个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励

对象人数、授予价格和作废部分限制性股票的作废原因、作废数量及信息披露事

项符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号—

—股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《2021年科创板限制性股

票激励计划》的相关规定，合法、有效。

特此公告。

中芯国际集成电路制造有限公司

董 事 会

2025年7月22日

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证券简称：中芯国际 证券代码：688981

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

中芯国际集成电路制造有限公司

2021年科创板限制性股票激励计划

首次授予部分第四个归属期及

预留授予部分第三个归属期归属条件成就

之

独立财务顾问报告

2025年7月

---

2

目 录

一、释义 . 3

二、声明 . 4

三、基本假设 . 5

四、独立财务顾问意见 . 6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 . 6

（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件的成就

情况 . 7

（三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件的成就

情况 . 9

（四）本次归属的具体情况 . 11

（五）结论性意见 . 13

五、备查文件及咨询方式 . 14

（一）备查文件 . 14

（二）咨询方式 . 14

---

3

一、释义

1、上市公司、公司、中芯国际：指中芯国际集成电路制造有限公司。

2、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划（草案）》：指《中芯

国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划（草案）》。

3、限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在

满足相应的获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

4、激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管

理人员、核心技术人员、中高级业务管理人员、技术与业务骨干人员。

5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期

6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7、有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归

属或作废失效的期间。

8、归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账

户的行为。

9、归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所

需满足的获益条件。

10、归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的

日期，必须为交易日。

11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14、《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

15、公司章程：指《中芯国际集成电路制造有限公司组织章程大纲及章程

细则》。

16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17、证券交易所：指上海证券交易所。

18、《监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励

信息披露》。

19、元：指人民币元。

---

4

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假

或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独

立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属事项对公司股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成

对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产

生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查

并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决

议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基

础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责

任。

本独立财务顾问报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法

律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

---

5

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

---

6

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划已履行

必要的审批程序：

1、2021年5月19日，公司召开董事会议审议通过了《关于公司<2021年

科创板限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年科

创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

董事会办理科创板股权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2021年6月8日至2021年6月17日，公司对本激励计划首次授予部分

激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对

象确定规则、流程等情况。公司就员工相关疑问进行了解释和说明，相关疑问

已得到有效解决。截至公示期满，公司未收到其他意见。2021年6月19日，公

司于上海证券交易所网站（w.se.com.cn）披露了《中芯国际集成电路制造

有限公司关于公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名

单的公示情况说明》（公告编号：2021-024）。

3、2021年6月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过

了《关于本公司<2021年科创板限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于

本公司<2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会办理2021年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议

案》及相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定

限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年6月26日，公司于上海证券交易所网站（w.se.com.cn）披露

《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情

况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

5、2021年7月19日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于调整

2021年科创板限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授

予限制性股票的议案》。

---

7

6、2022年6月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于向激

励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。

7、2022年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于作废

处理2021年科创板限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的

议案》等议案。

8、2023年7月20日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的

议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属

期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。

9、2024年7月23日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的

议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属

期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。

10、2025年7月21日，公司董事会以书面决议形式审议通过了《关于公司

2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的

议案》、《关于公司2021年科创板限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属

期符合归属条件的议案》、《关于作废处理2021年科创板限制性股票激励计划部

分限制性股票的议案》。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次授予部

分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期归属条件成就已经取得必要的批

准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期归属条件的成就

情况

1、根据归属时间安排，激励计划首次授予的限制性股票已进入第四个归属

期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第四个

---

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归 属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符 合归属条件。
（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职 期限。	本次拟归属激励对象符合归属 任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分第四个归属期考核年度为2024年。 以公司 2018-2020 年三年营业收入均值及 EBITDA 均值为业绩基数，考 核2024年度的营业收入累计值及EBITDA累计值定比业绩基数的累计营 业收入增长率(A)及累计 EBITDA 增长率(B)，根据上述两个指标完成情 况分别对应的系数(X)、(Y)核算2024年度公司层面归属比例。 累计营业收入增长率 累计EBITDA增长 对应考 （A） 率（B） 归属期 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn） 第四个 2024 440% 415% 440% 415% 归属期	根据安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2024 年年度报告出具的审计 报告（安永华明（2025）审字 第70017693_B01号）、对公司 2023 年年度报告出具的审计 报告（安永华明（2024）审字 第70017693_B01号）、对公司 2022 年年度报告出具的审计 报告（安永华明（2023）审字 第60231045_B01号）： 2021 年度公司实现营业收入 人民币35,630,634千元，2022 年度公司实现营业收入人民币

归属期	对应考 核年度	累计营业收入增长率 （A）		累计EBITDA增长 率（B）
		目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）
第四个 归属期	2024	440%	415%	440%	415%

8

归属期为“自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个

月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年7月19日，因

此首次授予的限制性股票的第四个归属期为2025年7月21日至2026年7月17

日。

2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草

案）》和《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，

激励计划首次授予部分限制性股票第四个归属期的归属条件已成就，现就归属

条件成就情况说明如下：

---

考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数 A≧Am X=100% 累计营业收入增长率 An≦A

49,516,084千元，2023年度公 司 实 现 营 业 收 入 人 民 币 45,250,425千元，2024年度公 司 实 现 营 业 收 入 人 民 币 57,795,570 千元，2021-2024 年四年营业收入之和较 2018- 2020 年三年营业收入均值的 增 长 率 约 为 678.67%， X=100%； 2021年度公司实现EBITDA人 民币24,403,395千元，2022年 度公司实现 EBITDA 人民币 30,997,574千元，2023年度公 司 实 现 EBITDA 人 民 币 27,179,998千元，2024年度公 司 实 现 EBITDA 人 民 币 31,562,315 千元，2021-2024 年四年 EBITDA之和较 2018- 2020年三年EBITDA均值的增 长 率 约 为 988.86%， Y=100%； 公司层面业绩满足归属条件要 求，公司层面归属比例为 X*50%+Y*50%=100%*50%+1 00%*50%=100%。

（五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考 核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下 考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股 份数量： 惩处核定结果 无记过及以上惩处纪录 有记过及以上惩处纪录 个人层面归属比例 100% 0 绩效考核结果 A B C C- D\E 个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考 核结果对应归属比例。

公司 2021 年科创板限制性股 票激励计划首次授予仍在职的 激励对象中，本次符合归属条 件的激励对象共 2,693 名；其 中，2,583 名激励对象本期个 人层面归属比例为100%，110 名激励对象本期个人层面归属 比例为80%。

考核指标	考核指标完成区间	指标对应系数
累计营业收入增长率 （A）	A≧Am	X=100%
	An≦A	X=A/Am
	A	X=0
累计EBITDA增长率 （B）	B≧Bm	Y=100%
	Bn≦B	Y=B/Bm
	B	Y=0
公司层面归属比例	X*50%+Y*50%

惩处核定结果	无记过及以上惩处纪录			有记过及以上惩处纪录
个人层面归属比例	100%			0
绩效考核结果	A	B	C		C-	D\E
个人层面归属比例	100%	100%	100%		80%	0

9

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分限制性股

票第四个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理

相关限制性股票归属的相关事宜。

（三）本次限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件的成就

情况

1、根据归属时间安排，激励计划预留授予限制性股票已进入第三个归属期

---

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，符合归 属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，符 合归属条件。
（三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职 期限。	本次拟归属激励对象符合归属 任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 预留授予部分第三个归属期考核年度为2023年。 以公司 2018-2020 年三年营业收入均值及 EBITDA 均值为业绩基数，考 核2023年度的营业收入累计值及EBITDA累计值定比业绩基数的累计营 业收入增长率(A)及累计 EBITDA 增长率(B)，根据上述两个指标完成情 况分别对应的系数(X)、(Y)核算2023年度公司层面归属比例。 累计营业收入增长率 累计EBITDA增长 对应考 （A） 率（B） 归属期 核年度 目标值 触发值 目标值 触发值 （Am） （An） （Bm） （Bn）	根据安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审计 报告（安永华明（2024）审字 第70017693_B01号）、对公司 2022 年年度报告出具的审计 报告（安永华明（2023）审字 第60231045_B01号）： 2021 年度公司实现营业收入 人民币35,630,634千元，2022 年度公司实现营业收入人民币

归属期	对应考 核年度	累计营业收入增长率 （A）		累计EBITDA增长 率（B）
		目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值 （Bm）	触发值 （Bn）

10

根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第三个归

属期为“自预留授予部分之日起36个月后的首个交易日至预留授予部分之日起

48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年6月21日，

因此预留授予的限制性股票的第二个归属期为2025年6月23日至2026年6月

18日。

2、预留授予限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划（草案）》

和《2021年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励

计划预留授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件

成就情况说明如下：

---

第三个 2023 291% 276% 291% 276% 归属期 考核指标 考核指标完成区间 指标对应系数 A≧Am X=100% 累计营业收入增长率 An≦A	49,516,084 千元，2023年度公 司实现 营 业 收 入 人 民 币 45,250,425 千元，2021-2023 年三年营业收入之和较 2018- 2020 年三年营业收入均值的 增 长 率 约 为 439.53%， X=100%； 2021年度公司实现EBITDA人 民币24,403,395千元，2022年 度公司实现 EBITDA 人民币 30,997,574 千元，2023年度公 司 实 现 EBITDA 人 民 币 27,179,998 千元，2021-2023 年三年 EBITDA之和较 2018- 2020年三年EBITDA均值的增 长 率 约 为 687.78%， Y=100%； 公司层面业绩满足归属条件要 求，公司层面归属比例为 X*50%+Y*50%=100%*50%+1 00%*50%=100%。
（五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面考核按照公司现行的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的考 核结果由个人惩处核定及个人绩效考核评定两部分组成，届时根据以下 考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象当年实际归属的股 份数量： 惩处核定结果 无记过及以上惩处纪录 有记过及以上惩处纪录 个人层面归属比例 100% 0 绩效考核结果 A B C C- D\E 个人层面归属比例 100% 100% 100% 80% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 量×公司层面归属比例×个人惩处核定结果对应归属比例×个人绩效考 核结果对应归属比例。	公司 2021 年科创板限制性股 票激励计划预留授予仍在职的 激励对象中，本次符合归属条 件的激励对象共 818 名；其 中，789 名激励对象本期个人 层面归属比例为 100%，29 名 激励对象本期个人层面归属比 例为80%。

第三个 归属期	2023	291%	276%	291%	276%

考核指标	考核指标完成区间	指标对应系数
累计营业收入增长率 （A）	A≧Am	X=100%
	An≦A	X=A/Am
	A	X=0
累计EBITDA增长率 （B）	B≧Bm	Y=100%
	Bn≦B	Y=B/Bm
	B	Y=0
公司层面归属比例	X*50%+Y*50%

惩处核定结果	无记过及以上惩处纪录			有记过及以上惩处纪录
个人层面归属比例	100%			0
绩效考核结果	A	B	C		C-	D\E
个人层面归属比例	100%	100%	100%		80%	0

11

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留授予部分限制性股

票第三个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理

相关限制性股票归属的相关事宜。

（四）本次归属的具体情况

1、首次授予日：2021年7月19日；预留授予日：2022年6月21日。

2、归属数量：1,120.82万股，其中首次授予部分归属983.59万股、预留授

予部分归属137.23万股（合计数与明细数相加之和尾数上的差异系因四舍五入

所致）。

---

序号	姓名	职务				首次已获授 予的限制性 股票数量(万 股)	本次可归 属数量 （万股）		本次可归属数量
		占首次已获授予
		的限制性股票总
		量的比例
一、核心技术人员
1	张昕		资深副总裁、		32		6.4	20%
	公司附属子公司董事
2	金达	资深副总裁			16		3.2	20%
3	阎大勇	副总裁			14		2.8	20%
小计					62		12.4	20%
二、中高级业务管理人员
4	林新发	公司附属子公司董事			16		3.2	20%
5	王永	公司附属子公司董事			10		2	20%
其他中高级业务管理人员					496.84		99.07	19.94%
小计					522.84		104.27	19.94%
三、技术及业务骨干人员					4,369.02		866.92	19.84%
合计					4,953.86		983.59	19.85%

本次可归
属数量
（万股）

姓名	职务	预留已获授予 的限制性股票 数量(万股)	本次可归 属数量 （万股）		本次可归属数量
			占预留已获授予
			的限制性股票总
			量的比例
一、中高级业务管理人员		57.32	14.33	25.00%

预留已获授予
的限制性股票
数量(万股)

本次可归
属数量
（万股）

12

3、归属人数：3,084人（本次首次及预留授予拟归属激励对象存在部分重

复人员情形），其中首次授予部分2,693人，预留授予部分818人。

4、授予价格：20元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股票。

6、激励对象名单及归属情况

（1）首次授予部分第四个归属期情况

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

所造成。

（2）预留授予部分第三个归属期情况

---

二、技术及业务骨干人员	495.08	122.90	24.83%
合计	552.40	137.23	24.84%

13

注：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

所造成。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中芯国际集成电路制造有限公

司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部

分第三个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合

《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相

关规定。

---

14

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《中芯国际集成电路制造有限公司2021年科创板限制性股票激励计划

（草案）》

2、中芯国际集成电路制造有限公司组织章程大纲及章程细则

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：方攀峰

联系电话：021-52583137

传真：021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

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