00406 有利集团 通函：重选退任董事；有关发行股份及购回股份之一般授权及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应咨询股票经纪或其他注册证券交易商、银行经
理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有利集团有限公司之股份，应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主
或其他承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责，对其准确性或完整性亦
不发表任何声明，并明确表示概不会就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任
何损失承担任何责任。
*
（股份代号：406）
重选退任董事；
有关发行股份及购回股份之一般授权
及
股东周年大会通告
有利集团有限公司（「本公司」）董事局（「董事局」）函件载于本通函第1至第8页。
本公司谨订于二零二五年九月三日（星期三）上午十一时正于香港上环苏杭街83号香港苏豪希尔顿摩庭酒
店38楼举行股东周年大会（「股东周年大会」），大会通告载于本通函第9至第12页。
倘 阁下未能出席上述大会，务请 阁下尽快按照随附代表委任表格印列之指示填妥表格，并无论如何须
于上述大会或其任何续会指定举行时间48小时前（即不迟于二零二五年九月一日（星期一）上午十一时正）
交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一八三号合和中
心十七M楼。填妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会，并于会上表决。
股东周年大会上将不会派发礼品，亦不设茶点招待。
* 仅供识别
二零二五年七月二十一日
目 录
– i –
页次
董事局函件
绪言.1
重选退任董事 .2
行使股份发行授权.5
行使购回授权 .5
以投票方式表决.8
股东周年大会 .8
推荐意见 .8
股东周年大会通告 .9
董事局函件
*
（股份代号：406）
执行董事：
黄业强（主席）
黄天祥（副主席）
黄慧敏（副主席）
申振威
独立非执行董事：
陈智思
胡经昌
杨德斌
杨俊文
注册办事处：
Clarendon House, 2 Church Stret
Hamilton HM11
Bermuda
主要营业地点：
香港九龙
九龙湾
常悦道九号
企业广场
第一座十楼
敬启者：
重选退任董事；
有关发行股份及购回股份之一般授权
及
股东周年大会通告
绪言
本通函载有香港联合交易所有限公司（「联交所」）规定须就下列各项向股东提供
之资料：(1)重选退任董事，包括黄慧敏博士、申振威先生及陈智思先生；(2)建议向董
事授予有关发行股份及购回缴足股份之一般授权。上述建议须于本公司在二零二五年
九月三日（星期三）举行之股东周年大会（「股东周年大会」）经股东批准。
* 仅供识别
董事局函件
重选退任董事
董事局成员现时包括黄业强先生（主席）、黄天祥博士工程师（副主席）、黄慧敏
博士（副主席）、申振威先生、陈智思先生、胡经昌先生、杨德斌先生及杨俊文博士。
根据本公司之公司细则第84条，于每届股东周年大会，三分一之现任董事（或倘
董事人数并非三或三之倍数，则最接近三分一之人数）须轮值退任，惟出任主席职务之
董事毋须轮值告退，且于厘定退任董事人数时亦不计算在内。退任董事应为上次当选
以来任期最长之董事。退任董事符合资格膺选连任。
此外，根据联交所证券上市规则（「上市规则」）附录C1所载《企业管治守则》之守
则条文B.2.2，每名董事（包括有指定任期的董事）须轮值退任，至少每三年一次。
因此，黄慧敏博士、申振威先生及陈智思先生须轮值退任并合资格膺选连任，彼
等愿意于股东周年大会上膺选连任。本公司提名委员会根据本公司提名政策所载提名
程序及甄选标准（包括但不限于技能、知识及经验、时间投入及信誉），以及考虑本公
司董事局成员多元化政策所载之多元化范畴（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背
景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期），且充分考虑了董事局多元化之裨益而
提名董事于即将举行之股东周年大会上再选连任。建议于股东周年大会上膺选连任之
董事黄慧敏博士、申振威先生及陈智思先生之简历载列如下：
黄慧敏博士，MH，五十八岁，二零三年加入本集团参与不同实体的工作，自
二零八年起获委任为本公司之执行董事。彼现为本公司副主席。
彼现时亦为有利建筑有限公司、有利华建筑预制件有限公司、有利兴建材有限公
司、有利幕墙工程有限公司、盈电工程有限公司、盈电环保科技有限公司、盈电环保
能源有限公司、Yau Le Hotel Limited、有利创新科技有限公司、纬衡科技有限公司、
创景建筑师事务所有限公司、利雅主题装饰艺术有限公司等本集团主要业务公司之董
事以及环球模拟设计及建造有限公司之创办人及行政总裁，亦为有利基建有限公司及
有利建筑（澳门）有限公司之董事长。
董事局函件
黄博士领导本集团之综合业务及制定整体策略计划。彼拥有超过二十年的创业管
理经验，积极监督及发展企业务、管理及统筹香港建筑工程项目之余，更开拓区域
及海外市场，并大力推展建造业数码化及项目全生命周期管理。
黄博士热衷于将科技、创新及科研与可持续生态系统结合，专注于能源和环境
系统、可持续用水系统、空间数据基础设施、纳米数码技术、人工智能、扩增实境、
编码、网络计算系统、大型语言模型、网络安全以及电子医疗健康系统及生物科技。
在她的领导下，本集团业务迈向多元化，涵盖建筑、建筑科技、机电工程服务、建筑
与工程、能源优化解决方案、预制件及低碳环保建材、幕墙及钢铁结构工程，以至投
资、物业及酒店发展，并成为一间具远见、获奖无数的环球绿色企业。
黄博士亦担任智慧城市联盟之副会长及其智慧生活委员会之主席、中国绿色建
筑与节能（香港）委员会副主任、建造业议会多个委员会及小组，包括建筑信息模拟及
建造数码化专责委员会成员、建筑信息模拟人员发展专责小组联合主席、呈交建筑信
息模拟予屋宇署专责小组、建筑信息模拟相关数码解决方案发展专责小组、综合数码
共用平台重点培训课程及人工智能大师级培训课程咨询小组、香港特别行政区政府康
复咨询委员会辖下无障碍小组委员会成员、香港房地产科技协会荣誉顾问、HKTaxi业
界创新委员会成员、香港明天更好基金理事会成员、九龙崇德社董事及筹款委员会主
席、明音董事、香港酒店业主联会员、创星汇理事会成员及前董事局成员以及香港
青岛总会名誉会长。于二零一七至二零二三年，黄博士曾担任香港数码港董事及其建
设及设施委员会主席。
黄博士持有英国德蒙福特大学一级荣誉设计学士学位、英国皇家艺术学院设计硕
士学位、香港中文大学之行政人员工商管理硕士学位及哲学硕士学位、香港大学哲学
博士学位和美国奇点大学的科技行政课程。
黄博士乃黄业强先生之女及黄天祥博士工程师之妹。
董事局函件
申振威先生，六十四岁，于英国获取学士学位。彼于一九二年加入本集团，
负责本集团于中国内地之物业发展、承建工程、建材制造与供应及电脑软件开发与销
售。申先生于一九四年获委任为本公司之执行董事，专责处理本集团于中国内地之
业务管理与发展。
陈智思先生，六十岁，自二零年起获委任为本公司独立非执行董事。彼毕业
于美国加州Pomona Colege，现任上市公司亚洲金融集团（控股）有限公司主席兼总裁
及亚洲保险有限公司主席。陈先生曾于二零八年至二零二三年出任全国人民代表大
会香港区代表。于二零四年至二零九年及二零一二年至二零二年被委任为行政
会议非官守成员，二零一七年至二零二年担任行政会议非官守成员召集人。一九
八年至二零八年间，彼是代表保险界的立法会议员。彼现任M+博物馆主席、香港赛
马会董事局成员、大馆文化艺术有限公司主席、团结香港基金主席及香港地方志中心
主席。彼为国泰航空有限公司、震雄集团有限公司及华润啤酒（控股）有限公司之独立
非执行董事，该等公司均在香港联合交易所有限公司（「香港联交所」）上市。此外，彼
亦为盘谷银行（中国）有限公司顾问、香港泰国商会主席、香港社会服务联会副主席及
美国加州Pomona Colege荣誉校董。
除担任独立非执行董事外，陈先生并无在本公司或其任何附属公司担当任何其他
职务。彼享有固定年薪360,000港元，惟不会获发任何额外薪酬、任何花红付款或任何
购股权。陈先生与本公司之董事、高层管理人员或控股东概无任何业务关系，亦无
与本公司或其任何附属公司拥有任何重大业务关系。陈先生于本公司股份中概无拥有
证券及期货条例第XV部所界定之任何权益。
陈先生担任本公司独立非执行董事已超过九年。根据上市规则附录C1之企业管
治守则条文B.2.3条，陈先生之重选须经股东于股东周年大会上以独立决议案批准。董
事局认为委任陈先生为独立非执行董事有充分理由支持，有关理由载列如下：
- ，陈先生并无依赖本公司提供的酬金，而彼乃独立于
本公司任何关连人士及主要股东；
- ，陈先生能够为本公司及其股东的整体利益（特别是独立股东）
进行专业判断及利用其丰富知识；及
董事局函件
3. 陈先生已就上市规则第3.13条所载联交所于评估非执行董事独立性时所考
虑之各项因素确认其独立性。
据董事所知，除上文所披露外，并无其他事宜须知会本公司股东，亦无有关上述
董事之资料须根据上市规则第13.51(2)(h)至(v)条之规定予以披露。
行使股份发行授权
二零二五年七月二十一日刊发之股东周年大会通告（「股东周年大会通告」）所载
第4(1)项决议案倘获通过，将给予董事一般无条件授权（「股份发行授权」），授权董事
行使本公司之权力，配发本公司股本中每股面值0.20港元之额外股份（「股份」）。除股
东周年大会通告所载之某些例外情况外，额外股份配发之总额不得超过本公司于股东
周年大会举行日期之已发行股本面值20%（根据于本通函付印前之最后实际可行日期
二零二五年七月十一日（「最后实际可行日期」）本公司之已发行股本438,053,600股份
计算，及假设已发行股本于决议案获通过当日仍维持不变，即不超过87,610,720股
份），并可能于有关期间（定义见股东周年大会通告所载第4(1)项决议案）内随时行使。
行使购回授权
股东周年大会通告所载第4(2)及第4(3)项决议案倘获通过，将给予董事一般无条
件授权（「购回授权」），授权本公司于有关期间（定义见股东周年大会通告所载第4(2)项
决议案）内，随时购回最多达股东周年大会举行日期之已发行缴足股份10%。
董事相信，此等建议与过往年度经股东批准建议相若，将为董事局提供具灵活弹
性之审慎措施，以便进行对本公司有利之事宜。下文所载资料构成上市规则规定之说
明函件（载于上市规则第10.06条）：
(1) 股本
按于最后实际可行日期之已发行股份438,053,600股计算，倘购回授权获全面行
使，将导致本公司于第4(2)项决议案所界定有关期间购回最多达43,805,360股份。
(2) 购回股份之原因
董事相信，股东授予董事购回股份之一般授权符合本公司及其股东最佳利益。视
董事局函件
乎当时市况及融资安排而定，购回股份或可提高股份价值及╱或每股份盈利，且仅
会在董事认为购回股份对本公司及其股东有利之情况下，方会进行。
(3) 购回股份之资金来源
在购回股份时，本公司仅可动用根据百慕达法例及本公司之组织章程大纲及公司
细则规定可合法拨作有关用途之资金。此等资金可能包括可供分派之溢利及就购回而
发行新股份之所得款项。
倘于有关期间（定义见第4(2)项决议案）随时全面行使购回授权，或会对本公司之
营运资金需求或资产负债水平构成不利影响（比较本公司截至二零二五年三月三十一日
止年度年报所披露之情况）。然而，倘行使购回授权将会对本公司之营运资金需求或董
事认为本公司不时适宜具备之资产负债水平构成重大不利影响，则董事不拟行使购回
授权。
(4) 股价
股份于二零二四年七月一日起过往十二个月在联交所录得之每月最高及最低成交
价如下：
成交市价
最高价最低价
港元港元
二零二四年
七月1.201.02
八月1.181.08
九月1.131.02
十月1.111.01
十一月1.070.96
十二月1.110.87
二零二五年
一月1.080.97
二月1.080.85
三月1.040.88
四月0.980.89
五月1.000.88
六月0.950.78
七月（直至最后实际可行日期）0.810.79
董事局函件
(5) 权益披露
各董事或（就彼等作出一切合理查询后所知）彼等任何联系人（定义见上市规
则），现时无意于购回授权获股东批准后，根据购回授权向本公司或其附属公司出售任
何股份。
董事已向联交所承诺，在适用情况下，彼等将根据上市规则及百慕达法例行使购
回授权。
各关连人士（定义见上市规则）并无知会本公司，表示彼等目前有意于购回授权
获股东批准后，向本公司出售股份，或已承诺不会作出此举。
(6) 公司收购合并及股份回购守则
倘本公司购回股份将会导致某名股东所持本公司投票权益比例增加，则就公司
收购合并及股份回购守则（「守则」）而言，该项增加将被视为收购事项处理。因此，
一名股东或一群一致行动之股东可取得或巩固本公司之控制权，视乎所增加之股东权
益而定，且必须根据守则规则26提出强制性收购建议。Al Fine Investment Company
Limited及Bilion Goal Holdings Limited分别持有230,679,599股及36,963,000股份，
约占本公司于最后实际可行日期之已发行股本61.1%。本公司董事黄业强先生拥有Al
Fine Investment Company Limited及Bilion Goal Holdings Limited全部已发行股本。董
事并不知悉根据购回授权购回任何股份会导致守则所载任何后果。倘董事知悉行使购
回授权会导致上述后果，则董事不会行使购回授权。
此外，假设购回授权获全面行使，按于最后实际可行日期已发行438,053,600股
股份计算，本公司之已发行股本将减至394,248,240股份。黄业强先生透过Al Fine
Investment Company Limited及Bilion Goal Holdings Limited持有267,642,599股份，
将约占本公司于购回授权获全面行使后之已发行股本67.89%。据董事所知，全面行使
购回授权不会对上市规则规定之有关最低公众持股量要求构成任何影响。
董事局函件
(7) 本公司进行之购回事项
截至最后实际可行日期六个月期间，本公司并无于联交所或以其他方式购回任何
股份。
以投票方式表决
根据上市规则第13.39(4)条，于股东大会上，任何股东之表决将以投票方式进
行。因此，在股东周年大会上提呈之决议案亦将以投票方式表决。本公司将根据上市
规则第13.39(5)条之规定于股东周年大会后公布投票结果。
股东周年大会
股东周年大会通告载于本通函第9至第12页。股东周年大会适用之代表委任表格
已连同本通函寄发。倘 阁下拟不出席股东周年大会，务请 阁下按照代表委任表格
印列之指示填妥表格，并于股东周年大会指定举行时间48小时前（即不迟于二零二五年
九月一日（星期一）上午十一时正），交回本公司之股份过户登记分处香港中央证券登
记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东一八三号合和中心十七M楼。填妥及交回代
表委任表格后， 阁下仍可依愿出席股东周年大会，并于会上投票。
推荐意见
董事相信，重选退任董事、股份发行授权及购回授权均符合本公司及本公司股东
之整体利益。因此，董事建议全体股东投票赞成将于股东周年大会提呈之有关决议案。
此致
列位股东 台照
代表董事局
有利集团有限公司
主席
黄业强
谨启
二零二五年七月二十一日
股东周年大会通告
*
（股份代号：406）
兹通告有利集团有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月三日（星期三）上午
十一时正于香港上环苏杭街83号香港苏豪希尔顿摩庭酒店38楼举行股东周年大会（「股
东周年大会」），以处理下列事项：
普通决议案
- 、
董事局报告及独立核数师报告；
- ；
- ；及
- ，考虑并酌情通过下列决议案为普通决议案：
（请参阅附注5）
- 「动议：
(a) 一般及无条件批准本公司董事于有关期间（定义见下文）内行使
本公司所有权力，以配发、发行及处置本公司股本中之额外股
份，包括订立及授出将会或可能须于有关期间内或结束之后配
发、发行或处置股份之建议、协议及购股权，惟除根据配售新
股向于指定记录日期之股东按彼等当时之持股量提呈发售股份
（惟董事可就零碎股权或经考虑香港以外任何地区之法例或任何
认可监管机关或任何证券交易所之规定之任何限制或责任，作
出彼认为必要或权宜之豁免或其他安排）外，所配发、发行或处
置之额外股份（包括有条件或无条件同意配发、发行或处置之股
份（不论根据购股权或其他方式）总额不得超过本决议案获通
过当日本公司已发行股本面值之20%；
* 仅供识别
股东周年大会通告
(b) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列较早时限止之期
间：
- ；
i. 任何适用之百慕达法例或本公司之公司细则规定本公司须
举行下届股东周年大会之期限届满；及
i. 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或更改本决议
案给予之授权；及
(c) 本决议案所载授权将取代于二零二四年八月二十九日举行之本
公司股东大会授予之类似授权。」
- 「动议：
(a) 授予本公司董事无条件一般授权，以购回本公司股本中之股
份，以及在下列条件之规限下，一般及无条件批准本公司董事
根据所有适用法例、规则及规例之规定，行使本公司所有权力
购回股份：
- （定义见下文）；
i. 该项授权将授权本公司董事促使本公司按本公司董事可能
酌情厘定之价格购回股份；
i. 本公司根据本决议案于有关期间购回之股份面值总额，不
得超过本公司于本决议案获通过当日之已发行股本面值总
额10%；及
(b) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案获通过当日至下列较早时限止之期
间：
- ；
股东周年大会通告
i. 任何适用之百慕达法例或本公司之公司细则规定本公司须
举行下届股东周年大会之期限届满；及
i. 本公司股东于股东大会通过普通决议案撤销或更改本决议
案给予之授权；及
(c) 本决议案所载授权将取代于二零二四年八月二十九日举行之本
公司股东大会授予之类似授权。」；及
- 「动议待股东周年大会通告所载第4(1)及第4(2)项决议案获通过后，将
本公司根据上文第4(2)项决议案购回之股份面值总额，加入本公司董
事根据第4(1)项决议案可予配发或有条件或无条件同意予以配发之股
份面值总额内。」
承董事局命
主席
黄业强
香港，二零二五年七月二十一日
注册办事处：香港主要营业地点：
Clarendon House, 2 Church Stret香港九龙
Hamilton HM11九龙湾
Bermuda常悦道九号
企业广场
第一座十楼
股东周年大会通告
附注：
- ，并代其投票。受委任
代表毋须为本公司股东。
2. 本代表委任表格连同已签署之授权书或其他授权文件或经由公证人签署证明之授权书或授权文件副
本，必须于股东周年大会或其任何续会规定举行时间48小时前（即不迟于二零二五年九月一日（星
期一）上午十一时正）送达本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾
仔皇后大道东一八三号合和中心十七M楼，方为有效。
- （星期五）至二零二五年九月三日（星期三）（首尾两天包括在
内）暂停办理本公司股份过户登记，以便厘定符合资格出席股东周年大会并于会上投票之股东身
份。为符合出席股东周年大会之资格，股东必须将所有过户文件连同有关股票最迟于二零二五年八
月二十八日（星期四）下午四时三十分前，送交本公司之股份过户登记分处香港中央证券登记有限
公司，地址为香港湾仔皇后大道东一八三号合和中心十七楼1712-1716号舖。
- 、申振威先生及陈智思先生。
- ，本公司现征求股东批准授予一般授权，以(a)配发本公司股份
及(b)购回限额最多分别为20%及10%之股份。向股东征求此等授权，旨在使董事得以把握任何有
关时机，惟董事暂无计划根据该等授权发行本公司任何新股份或购回本公司任何股份。
- ，将悬挂或正悬挂八号或以上台风，或黑色暴雨警告将会生
效或正在生效，则股东周年大会将延期举行。股东将透过补充通告获知会延期大会的举行日期、
时间及地点，该通告将刊登于本公司网站(w.yaule.com)及香港交易及结算所有限公司网站
(w.hkexnews.hk)。
于恶劣天气情况下，股东需自行决定是否出席股东周年大会，决定出席者亦应顾及自身情况，并建
议需加倍留意及小心。
- ，当中载列有关本通告所提呈决议案之资料。