01939 东京中央拍卖 公告及通告：股东周年大会通告
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分内容而产生或因依赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
（于香港注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
股东周年大会通告
兹通告东京中央拍卖控股有限公司（「本公司」）谨订于
年
月
日（星期三）下午
时正假座香港皇后大道中
号华人行
楼举行股东周年大会，以考虑并酌情处理下
列普通事项：
普通决议案
1.
采纳及通过本公司及其附属公司截至
年
月
日止年度经审核合并财务报
表及本公司董事（「董事」）会报告以及本公司核数师报告；
2.(a)
以独立决议案重选下列人士为董事：
(i)
黄仕坤先生
(i)
黄仕峰先生
(i)
钱源女士
(iv)
童军先生
(v)
李杰峰先生
(vi)
郑浩然先生
–
–
(vi)
何佳教授
(vi)
胡左浩教授
(ix)
梁廷育先生
(b)
授权董事会（「董事会」）厘定董事酬金；
3.
重新委任国卫会计师事务所有限公司为本公司核数师及授权董事会厘定其酬
金；
考虑及酌情通过以下决议案（作为普通决议案）（不论有否修订）：
4.
「动议：
(a)
在下文
(c)
段之规限下，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市
规则」），一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文
(d)
段）内行使本公
司所有权力，以配发、发行及买卖本公司股本中之额外股份（各为一股「股
份」），以及作出或授出可能需要行使该等权力之售股建议、协议及购股权
（包括可认购股份之认股权证）；
(b)
上文
(a)
段所述之批准授权董事于有关期间内作出或授出可能需要于有关期
间结束后行使该等权力之售股建议、协议及购股权；
(c)
董事根据上文
(a)
段所述之批准而配发及发行或同意有条件或无条件配发及
发行（不论是否根据购股权或其他安排）之股份总数（惟根据
(i)
供股（定义见
下文
(d)
段）；或
(i)
行使本公司不时根据上市规则采纳之所有购股权计划授
出之任何购股权；或
(i)
根据本公司不时有效之组织章程细则配发与发行股
份以替代股份之全部或部分股息之任何以股代息或类似安排；或
(iv)
因根据
本公司任何认股权证或任何可转换为股份的证券之条款行使认购权或转换
权而发行任何股份除外），不得超过下列两者总和：
(a)
于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
20%
；及
–
–
(b)
（倘董事获本公司股东通过另一项独立的普通决议案授权）于本决议案
获通过后本公司所购回股份总数（可购回最多相等于本决议案获通过当
日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
10%
），
及根据本决议案
(a)
段之权力须受到相应限制；及
(d)
就本决议案而言：
「有关期间」乃指由本决议案获通过当日起至下列三者中最早之日期止之期
间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
依照本公司组织章程细则或香港法例第
章《公司条例》或任何适用法
律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；或
(i)
本公司股东于股东大会上通过普通决议案，撤回或修订根据本决议案
授予董事有关授权之日；
「供股」乃指董事于指定期间内，根据于某一指定记录日期名列本公司股东
名册之股份持有人按彼等当时之股份持有比例提呈股份发售建议，或认股
权证、购股权或其他可认购股份之证券之发售建议或发行（惟董事有权就零
碎股权或根据香港以外任何司法权区之法例或香港以外任何认可监管机构
或任何证券交易所之规定所引致之任何限制或责任或根据在决定该等法例
或规定之任何限制或责任之存续或程度时所涉及之开支或延误，作出其认
为必要或权宜取消若干权利或其他安排）；
有关配发、发行、授出、建议出售或出售股份的任何提述均须包括出售或
转让本公司股本中的库存股份（包括进行转换或行使任何可转换证券、认股
权证、期权或认购股份的相似权利时履行任何义务），惟受上市规则及适用
法律法规的条款允许所限，并须遵守上述规定。」
–
–
5.
「动议：
(a)
在下文
(b)
段之规限下，一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文
(c)
段）内按照香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司（「联
交所」）之规则及规例、香港法例第
章《公司条例》及所有其他就此适用法
律之规定，行使本公司所有权力购回其于联交所或为香港证券及期货事务
监察委员会及联交所认可之其他证券交易所上市之本公司股本中之股份（各
为一股「股份」）；
(b)
本公司根据
(a)
段之批准于有关期间内购回或同意购回之股份总数不得超过
于本决议案获通过当日已发行股份（不包括库存股份（如有）总数
10%
，而
根据本决议案
(a)
段之授权亦须因此受到限制；及
(c)
就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过当日起至下列三者中最
早之日期止之期间：
(i)
本公司下届股东周年大会结束时；
(i)
依照本公司之组织章程细则或香港法例第
章《公司条例》或任何适用
法律规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满之日；或
(i)
本公司股东于股东大会上通过普通决议案，撤回或修订根据本决议案
授予董事有关授权之日。」
6.
「动议待上文第
项及第
项决议案通过后，扩大根据上文第
项决议案
(a)
段授予
董事之一般授权，即于董事根据或依据该一般授权配发或有条件或无条件同意
配发本公司股本中之股份（各为一股「股份」）总数上，另加根据或依据上文第
项决议案
(a)
段授予之授权本公司购回或同意购回股份总数。」
–
–
特别决议案
作为特别事项，考虑并酌情通过下列决议案为本公司特别决议案：
7.
「动议待香港公司注册处批准后，将本公司英文名称由「
TokyoChuoAuction
HoldingsLimited
」更改为「
ShangshanGoldInternationalHoldings
Limited
」，并将本公司中文名称由「东京中央拍卖控股有限公司」更改为「上善黄
金国际控股有限公司」，并谨此授权任何董事或本公司的公司秘书作出一切有
关行动及事宜，安排于香港进行必要的备案，并签立及交付其认为属必要、适
当或权宜的一切有关文件，以使更改公司名称生效（「建议更改公司名称」）。」
8.
「动议待建议更改公司名称生效后：
(a)
采纳已提呈大会并由大会主席简签以资识别之新细则（「新细则」）作为本公
司之组织章程细则，以取代及排除本公司现有组织章程细则，自建议更改
公司名称生效之日起生效；及
(b)
谨此授权任何一名董事或本公司的公司秘书就落实建议修订及采纳新细则
并根据香港适用法例、规则及法规的相关规定办理有关登记及备案而言属
必要的一切事宜。」
承董事会命
TokyoChuoAuctionHoldingsLimited
东京中央拍卖控股有限公司
主席
黄仕坤
香港，
年
月
日
注册办事处：
香港
干诺道中
号
永安中心
楼
室
总办事处及日本主要营业地点：
日本
东京都
中央区
京桥
3-7-5
Kyobashi-Square
楼及
楼
–
–
附注：
1.
凡有权出席上述通告所召开之大会并于会上投票之股东，均有权委任一名或多名受委代表，
代其出席大会，并（在符合本公司组织章程细则之规定下）代其投票。受委代表毋须为本公司
股东。
2.
代表委任表格连同授权签署该表格之授权书或其他授权文件（如有）或该授权书或授权文件经
由公证人签署证明之副本，最迟须于上述大会或任何续会（视乎情况而定）举行时间
小时前
（即
年
月
日（星期一）下午
时正前）送达本公司股份过户登记处卓佳证券登记有限公司
之办事处（地址为香港夏悫道
号远东金融中心
楼），方为有效。
3.
为厘定股东符合出席股东周年大会之资格，本公司将于
年
月
日（星期四）至
年
月
日（星期三）（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记，期间不办理任何股份过户登记。为符合
资格出席股东周年大会，所有股份过户文件连同有关股票须于
年
月
日（星期三）下午
时
分前送交本公司股份过户登记处卓佳证券登记有限公司（地址为香港夏悫道
号远东金融中
心
楼，以办理登记手续。出席股东周年大会并于会上投票的记录日期为
年
月
日（星
期三）。
4.
就上文所提呈之第
项及第
项决议案而言，正寻求本公司股东批准授予董事一般授权，以授
权根据上市规则配发及发行股份。董事谨此声明，在彼等认为符合本公司及其股东整体利益
之情况下，彼等将行使该等决议案所赋予之权力，以配发及发行股份。
5.
就上文所提呈之第
项决议案而言，董事谨此声明，彼等将行使该决议案所赋予之权力，在彼
等认为符合本公司及其股东整体利益之情况下购回股份。根据上市规则载有必需资料以供本
公司股东就有关提呈之决议案投票时可作出知情决定之说明函件已载于通函附录一，本股东
周年大会通告亦为其中一部分。
6.
交回委任受委代表的文件后，股东仍可亲身出席上述大会或其任何续会，并于会上投票，而
在此情况下，委任受委代表的文件将被视为撤回。
7.
倘为股份之联名持有人，任何一名该等联名持有人均可亲身或委派受委代表就有关股份投
票，犹如该名持有人为唯一有权投票者，惟倘超过一名该等联名持有人亲自或委任受委代表
出席上述大会，则当中只有在股东名册就有关股份排名首位之该等人士方有权就此投票。
8.
本通告所指之时间及日期均为香港时间及日期。
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9.
倘于
年
月
日（星期三）中午
时正悬挂八号或以上热带气旋警告信号或超强台风引起的
「极端情况」或黑色暴雨警告信号生效，股东周年大会则将顺延举行，并就有关大会另行安排
的详情再度发表公告。股东周年大会于悬挂三号或以下热带气旋警告信号或黄色或红色暴雨
警告信号生效时仍如期举行。在恶劣天气下，阁下应自行决定是否出席股东周年大会，如
选择出席大会，则务请小心注意安全。
于本通告日期，执行董事为黄仕坤先生、黄仕峰先生、钱源女士及童军先生；非
执行董事为李杰峰先生及郑浩然先生；及独立非执行董事为何佳教授、胡左浩教授
及梁廷育先生。
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