08455 礼建德集团 公告及通告：股东周年大会通告
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整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容
而引致之任何损失承担任何责任。
Lai Group Holding Company Limited
礼建德集团控股有限公司
（于开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：8455）
股东周年大会通告
大会将不会供应茶点、不提供餐饮服务，以及不派发公司礼品、礼券或蛋糕券。
兹通告礼建德集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月二十八日（星期四）上午十一时正
假座香港中环干诺道中13至14号欧陆贸易中心11楼1101至1102室举行股东周年大会（「股东周年大
会」），以考虑并酌情通过（不论有否修订）下列决议案：
普通决议案
- 、考虑及采纳本公司及其附属公司截至二零二五年三月三十一日止年度的经审核财务报表
以及本公司董事（「董事」）会报告及本公司核数师报告。
- （香港）会计师事务所有限公司为本公司核数师及授权董事会厘定其酬金。
- ；
(b) 重选陈礼善博士为执行董事；
(c) 重选刘利辉女士为非执行董事；
(d) 重选钟少权博士为独立非执行董事；及
(e) 重选马钰菲女士为独立非执行董事。
- 。
- 「动议：
(a) 在本决议案(c)段的规限下及依据香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM证券上市规则
（「GEM上市规则」），谨此一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内行使本公司所
有权力，以配发、发行及处理本公司股本中每股面值0.01港元的额外股份（「股份」），或可转
换为该等股份的证券，或可认购本公司任何股份或可换股证券的购股权、认股权证或类似权
利，以及作出或授予需要或可能需要行使该等权力的要约、协议及购股权（包括可转换为股
份的债券、认股权证及债权证）；
(b) 本决议案(a)段的批准将授权董事于有关期间内，作出或授予需要或可能需要于有关期间内
或有关期间结束后行使该等权力（包括但不限于配发、发行及处理额外股份的权力）的要约、
协议及购股权（包括可转换为股份的债券、认股权证及债权证）；
(c) 董事依据本决议案(a)及(b)段的批准配发或有条件或无条件同意将予配发及发行（不论依据购
股权或其他理由）的股份总数，不得超过于本决议案获通过之时本公司已发行股本的20%（不
包括库存股份），惟不包括(i)供股（定义见下文）；(i)根据可向本公司及╱或其任何附属公司
高级职员及╱或雇员及╱或计划下任何合资格人士授予或发行股份或认购本公司股本中股份
的权利而经本公司采纳的任何购股权计划或当时经采纳的类似安排授出的任何购股权获行
使；(i)规定依据本公司不时的组织章程细则（「组织章程细则」）配发本公司股份代替全部或
部分股息的任何以股代息计划或类似安排；或(iv)根据本公司任何认股权证或可转换为本公
司股份的任何证券的条款行使认购权或转换权而发行股份，而上述批准亦须受此数额限制；
及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早一项止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满
时；或
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据本决议案给予的授权当日。
「供股」乃指于本公司或董事指定的期间内，按于指定记录日期名列本公司股东名册的本公司
股份持有人（库存股份持有人除外）当时持有该等股份的比例，向彼等提呈发售本公司股份的
要约（惟董事可就零碎股权或经考虑任何相关司法权区的法例或任何认可监管机构或任何证
券交易所的规定下的任何限制或责任而作出彼等可能视为必须或合宜的豁免或其他安排）。」
任何提及股份的配发、发行、授予、要约或处置均应包括出售或转让本公司股本中的库存股
份（包括履行转换或行使任何可换股证券、期权、认股权证或认购本公司股份的类似权利）在
上市规则及适用法律及法规允许的范围内并受其规定规限。
- 「动议：
(a) 在本决议案(c)段的规限下，谨此一般及无条件批准董事于有关期间（定义见下文）内行使本公
司所有权力，于联交所GEM或本公司证券可能上市并经香港证券及期货事务监察委员会与
联交所就此目的认可的任何其他证券交易所，购回本公司股本中的股份，而董事行使所有权
力购回该等股份时须受限于及遵守所有适用法律及GEM上市规则或任何其他证券交易所的
规定（经不时修订）；
(b) 上文本决议案(a)段的批准应加于给予董事的任何其他授权之上，并授权董事代表本公司于
有关期间内促使本公司按董事厘定的价格购回其股份；
(c) 本公司依据本决议案(a)段的批准于有关期间内购回或有条件或无条件同意将予购回的股份
总数，不得超过于本决议案获通过之时本公司已发行股本的10%（不包括库存股份），而上述
批准亦须受此数额限制；及
(d) 就本决议案而言，「有关期间」指由本决议案获通过之时起至下列最早一项止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 组织章程细则或开曼群岛任何适用法律规定本公司须举行下届股东周年大会的期限届满
时；或
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案方式撤回或修改根据本决议案给予的授权当
日。」
- 「动议待召开股东周年大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第5项及第6项决议案获通过
后，透过加入相当于本公司根据召开股东周年大会的本通告（本决议案为其中一部分）所载第6项
决议案授出的授权可能购回股份总数的数额，扩大董事依据召开股东周年大会的本通告（本决议
案为其中一部分）所载第5项决议案获授的一般授权，惟该等股份的数额不得超过本决议案获通过
当日本公司已发行股本的10%（不包括库存股份）。」
特别决议案
考虑并酌情通过以下决议作为特别决议案（无论有否修订）：
- 「动议谨此批准建议修订（「建议修订」）本公司现有组织章程大纲及组织章程细则（「现有组织章程
大纲及细则」），其详情载于本公司日期为二零二五年七月二十一日的通函附录三（「附录三」）；谨
此批准及采纳本公司新经修订及重订组织章程大纲及细则，当中载有所有建议修订及载于附录
三，以替代及排除现有组织章程大纲及细则，于股东周年大会结束时即时生效；及谨此授权本
公司的任何一名董事或公司秘书代表本公司作出与本第8项特别决议案有关的所有必要、权宜或
适当的行为及事宜，并签立所有相关文件。」
股东提问
董事会认为，股东周年大会乃供股东透过提出问题及投票表决表达意见的重要机会。股东参与股东
周年大会被视为至关重要。董事会谨此强调，股东可于股东周年大会上提出问题。有意于股东周年
大会中就本通告所载任何决议案或本公司业务提出问题的股东可于二零二五年八月二十六日（星期
二）上午十一时正前（即不迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时）透过发送电邮至
lgh@dic.hk或致电热线(852) 3543 0748提交问题，并在电邮或电话中提供以下个人资料以供核实：
a) 全名；
b) 登记地址；
c) 所持股份数目；
d) 香港身份证号码或护照号码（就自然人而言）╱公司注册号码（就法人团体而言）；
e) 联络电话号码；及
f) 电邮地址。
股东亦可于股东周年大会中提交问题。
董事会将尽可能安排解答股东于股东周年大会上提出的问题及事先提交的问题。
承董事会命
礼建德集团控股有限公司
主席及执行董事
汪国平
香港，二零二五年七月二十一日
附注：
- ，均可委任一名或以上受委代表出席股东周年大会并于表决时代其
投票。持有两股或以上股份的股东可委任一名以上受委代表作为其代表及代其于会上投票。受委代表毋须为本公司
股东。
- ，或如委任人为法团，则必须加盖印鉴或由
负责人或正式授权代表代为亲笔签署。
- ，则任何一名有关人士可亲身或由受委代表于上述股东周年大会（或其任何续会）就
有关股份投票，犹如彼为唯一有权投票者，惟倘超过一名有关联名持有人亲身或由受委代表出席上述大会，则于本
公司股东名册内就有关股份排名首位的上述出席者方有权就有关股份投票。
- （如有），或经公证人核证的授权书或授权文件副本，须不迟于
股东周年大会或其任何续会指定举行时间前48小时，交回本公司的香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司
（地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼），方为有效。
- ，仍可亲身出席股东周年大会及于会上投票，在此情况下，委任代表的文据将被视作撤
销。
- ，根据组织章程细则，汪国平先生、陈礼善博士、刘利辉女士、钟少权博士及马钰菲女士将于
股东周年大会告退并符合资格且愿意应选连任。
有关该等董事的履历详情载于本通函附录二。
7. GEM上市规则所规定有关上文第6项决议案下的购回授权的说明函件载于本通函附录一。
- （星期一）至二零二五年八月二十八日（星期四）（包括首尾两天）暂停办理股份过
户及股东登记手续。于该期间，概不会办理股份过户登记手续。为符合资格享有出席股东周年大会的权利，所有过
户文件连同相关股票必须于二零二五年八月二十二日（星期五）下午四时三十分前交回本公司的香港股份过户登记分
处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理登记手续。因此，厘定股东出席股东
周年大会并于会上投票之资格的记录日期为二零二五年八月二十八日（星期四）。
- 。
- ，本公司库存股份持有人（如有）无权在股东周年大会上投票。
于本通告日期，董事会包括执行董事汪国平先生及陈礼善博士；非执行董事刘利辉女士；及独立非
执行董事吕丽珍女士、钟少权博士及马钰菲女士。
本通告的资料乃遵照GEM上市规则而刊载，旨在提供有关本公司的资料；本公司的董事愿就本通告
的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在作出一切合理查询后，确认就其所知及所信，本通告
所载资料在各重要方面均属准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通
告或当中所载任何陈述产生误导。
本通告将由其张贴日起计最少一连七天于联交所网站w.hkexnews.hk 内之「最新上市公司公告」页
内刊登，并将于本公司网站w.dic.hk 内刊登。