08060 国联通信 通函：发行股份（包括出售或转让库存股份）及购回股份的一般授权及董事退任及重选及修订组织章程大纲及细则及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（「联交所」）对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性
亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承
担任何责任。
本通函遵照联交所GEM证券上市规则的规定提供有关国联通信控股有限公司（「本公司」）的资料。本公司董事（「董事」）
愿就本通函共同及个别承担全部责任，并在作出一切合理咨询后确认，就彼等所深知及确信，本通函所载资料在各重
大方面均属准确完备，且并无误导或欺诈成分；亦无遗漏其他事项，以致本通函所载任何陈述或本通函有所误导。
阁下如对本通函任何方面有疑问，应咨询 阁下之股票经纪或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
阁下如已售出名下的全部本公司股份，应立即将本通函及随附的代表委任表格交予买主或经手买卖的银行、股票经纪
或其他代理商，以便转交买主。
GLOBALINKCOMUNICATIONSHOLDINGSLIMITED
发行股份（包括出售或转让库存股份）及购回股份的一般授权
及
董事退任及重选
及
修订组织章程大纲及细则
及
股东周年大会通告
本通函将自刊登之日起在联交所网站(w.hkexnews.hk)「最新上市公司公告」内最少一连刊载七天。本通函亦将于本
公司网站w.glink.hk刊载。
本公司谨订于二零二五年九月五日（星期五）下午二时三十分假座香港干诺道西188号香港商业中心3714室举行股东
周年大会，大会通告载于本通函第七十一至第七十六页。无论 阁下会否出席股东周年大会，务请按照随附的代表委
任表格上所印指示填妥代表委任表格，并最迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时（即二零二五年九月
三日（星期三）下午二时三十分）前交回本公司在香港之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫
道16号远东金融中心17楼。交回代表委任表格后， 阁下仍可按意愿亲身出席股东周年大会，并于会上投票，而在此
情况下，先前递交的代表委任表格须被视为撤回。
二零二五年七月二十二日
联交所GEM的特色
– i –
GEM的定位，乃为相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险的中小型
公司提供一个上市的市场。有意投资者应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过
审慎周详的考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司一般为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于主板买卖
之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的
市场。
目 录
– i –
页次
1. 释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
2. 董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
- － 说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
- － 建议修订组织章程大纲及细则. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
5. 股东周年大会通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 71
释 义
于本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「股东周年大会」指本公司将于二零二五年九月五日（星期五）下午
二时三十分假座香港干诺道西188号香港商业中
心3714室举行之股东周年大会或其任何续会，大
会通告载于本通函第七十一至七十六页
「组织章程细则」指本公司于二零二年八月三日采纳的经修订及
重述组织章程细则（经不时修订）
「联系人」指具有GEM上市规则所赋予之涵义
「董事会」指本公司董事会
「中央结算系统」指中央结算及交收系统，由香港结算设立及营运之
证券结算系统
「本公司」指国联通信控股有限公司，一家于开曼群岛注册成
立之有限公司，其证券于GEM上市
「关连人士」指具有GEM上市规则所赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指GEM证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指港元，香港法定货币
「香港结算」指香港中央结算有限公司
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「独立非执行董事」指独立非执行董事
释 义
「最后实际可行日期」指二零二五年七月十四日，即本通函付印前为确定
当中所载若干资料的最后实际可行日期
「组织章程大纲及细则」指本公司于二零二年八月三日采纳之经修订及
重述组织章程大纲及组织章程细则（经不时修
订）
「新组织章程大纲及细则」指建议于股东周年大会上采纳的本公司经第二次
修订及重述组织章程大纲及组织章程细则
「提名委员会」指董事会提名委员会
「建议修订」指本通函附录二所载建议对组织章程大纲及细则
作出之修订
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例
「股份」指本公司股本中每股面值0.1港元之普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「收购守则」指香港证券及期货事务监察委员会所颁布之公司
收购、合并及股份回购守则（经不时修订）
「库存股份」指具有GEM上市规则所赋予之涵义
「%」指百分比
董事会函件
GLOBALINKCOMUNICATIONSHOLDINGSLIMITED
执行董事：
李健诚先生（主席）
马远光先生
黄建华先生（行政总裁）
独立非执行董事：
梁觉强先生
张世明先生
梁凯宁女士
注册办事处：
Cricket Square
Hutchins Drive, P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
总部及主要营业地点：
香港
干诺道西188号
香港商业中心
3815室
敬启者：
发行股份（包括出售或转让库存股份）及购回股份的一般授权；
董事退任及重选；
修订组织章程大纲及细则
及
股东周年大会通告
绪言
于股东周年大会上，将提呈决议案，借以(i)向董事授出可配发、发行及处理本公
司新股份（包括出售或转让库存股份）及购回本公司股份的一般授权；(i)根据本公司
的组织章程细则重选退任董事及(i)修订组织章程大纲及细则及采纳新组织章程大纲
董事会函件
及细则。本通函载有遵照GEM上市规则规定的说明函件，旨在向本公司股东提供一切
合理所需资料，让彼等可就投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。
一般授权
在股东周年大会上，本公司拟提呈独立普通决议案，更新授予董事的一般授权，
以(i)配发、发行及以其他方式处理股份（包括任何出售或转让库存股份），惟以有关
决议案获通过当日本公司已发行股本（不包括库存股份（如有）面值总额的20%为限
（「发行授权」）；(i)行使本公司一切权力在GEM购回已发行及缴足股份，惟以有关决
议案获通过当日本公司已发行股本（不包括库存股份（如有）面值总额的10%为限（「购
回授权」）；及(i)藉加入本公司按购回授权而购回本公司股本之面值总额的数额扩大
上文(i)段所述授予董事配发、发行及处理新增股份之一般授权。
于最后实际可行日期，合共有326,380,750股已发行股份，而本公司并无任何库存
股份。待授出发行授权之建议决议案获通过及按本公司于股东周年大会前概无发行或
购回股份之基准，董事将获授权根据发行授权配发及发行（包括任何出售或转让库存
股份）最多65,276,150股份，而倘购回授权获行使，则加上相当于本公司根据购回授
权购回本公司股本面值总额之股份数量。
发行授权及购回授权将于下列三者中最早届满日期为止的期间内持续有效：(i)
下届股东周年大会举行当日；(i)法律或其组织章程细则规定本公司须举行下届股东
周年大会之日；或(i)股东在本公司股东大会上通过普通决议案撤销或修订该项授权
当日。现时根据本公司股东于二零二四年九月九日通过之决议案授予董事发行及购回
股份之一般授权将于股东周年大会上届满。
说明函件
本通函附录一载列一份说明函件，当中载有关于建议购回授权的所有关资料。
该说明函件所载资料乃向 阁下提供合理所需资料，让 阁下可就投票赞成或反对有
关向董事授出购回授权的决议案作出知情决定。
董事会函件
董事退任及重选以及继续委任一名在任逾九年之独立非执行董事
于最后实际可行日期，执行董事为李健诚先生、马远光先生及黄建华先生；及独
立非执行董事为梁觉强先生、张世明先生及梁凯宁女士。
根据组织章程细则第87条，在各届股东周年大会上，当时三分之一董事（或倘人
数并非三或三的倍数，则取最接近的整数，惟不得少于三分之一人数）须轮值退任，惟
每名董事须至少每三年轮值退任一次。
根据组织章程细则第87条及GEM上市规则附录C1所载企业管治守则（「企业管
治守则」）的守则条文第B.2.2条，马远光先生及张世明先生将退任，并符合资格且愿意
于股东周年大会上膺选连任。
此外，根据GEM上市规则附录C1所载之企业管治守则之守则条文第B.2.3条，任
何在任逾九年的独立非执行董事须待股东于股东周年大会上以独立决议案形式批准
后方可连任。张世明先生自二零一六年五月起一直担任独立非执行董事，因此彼须待
股东于股东周年大会上以独立决议案形式批准后方可重选连任。
张世明先生为具有会计专业知识及资格的独立非执行董事，于审计、税务及财
务方面拥有丰富经验。张世明先生多年来一直与本集团分享其对本集团发展的观点及
经验，对本公司事务提出公正及客观的意见，并给予本公司独立指导。彼之专业技能、
知识及宝贵经验为董事会多元化作出贡献。
根据本公司的提名政策，本公司提名委员会已审阅马远光先生及张世明先生（将
于股东周年大会上退任及重选连任）各自的履历，并已考虑彼等的知识、经验、能力及
本公司的董事会成员多元化政策中规定的不同多元化层面，以及彼等对本公司的整体
贡献及服务，包括彼等多年来在董事会╱股东大会的出席情况，以及在董事会的参与
程度及表现。提名委员会亦根据GEM上市规则第5.09条所载的独立性标准，评估及审
阅各独立非执行董事（包括张世明先生）的年度独立性确认书，并确认所有独立非执
行董事保持独立。
董事会函件
提名委员会认为，马远光先生及张世明先生将继续以彼等各自的观点、技能及
经验对董事会作出贡献。此外，张世明先生与本公司任何其他董事、高级管理层、主要
或控股东并无任何财务或亲属关系，以致可能产生利益冲突或以其他方式影响其作
出独立判断。提名委员会及董事会亦不知悉任何可能影响张世明先生行使独立判断的
情况，并信纳彼具备履行独立非执行董事职责所需的品格、诚信、独立性及经验。提名
委员会认为张世明先生致力于担任独立非执行董事职务，并将继续保持独立。
经考虑上述因素，提名委员会就建议重选马远光先生为执行董事及张世明先生
为独立非执行董事向董事会提出推荐意见，而董事会接纳提名委员会的提名，并建议
马远光先生及张世明先生于股东周年大会上由股东以独立决议案形式重选连任。
拟于股东周年大会上膺选连任的马远光先生及张世明先生的简历及其他详情载
列如下：
马远光先生，71岁，本集团创办人之一，亦为执行董事，马先生自二零二零年
十一月二十七日起不再担任本公司行政总裁（「行政总裁」）。马先生负责本集团之整
体策略性规划。马先生于电信业积逾三十多年经验。加盟本集团前，马先生已有管理
一家国有电信系统制造企业达八年时间之经验。彼曾负责与美国、加拿大及澳洲等地
若干跨国高科技公司合作，向中国引进多种新产品及新技术。马先生亦为本公司附属
公司GL Limited、高峰控股集团有限公司、广州国联通信有限公司、国联通信（香港）
有限公司及同禧控股有限公司的董事。
马先生已与本公司订立服务协议，自二零二五年六月一日起为期三年，可由其
中一方事先向另一方发出不少于三个月的书面通知予以终止。根据服务协议，马先生
有权收取董事袍金每年80,000港元。彼亦享有酌情及按表现厘定的花红，金额由董事
会根据本集团若干附属公司的业务表现厘定。彼之酬金乃参考其于本公司之职务及责
任、本公司业绩及现行市况厘定。
董事会函件
张世明先生，50岁，自二零一六年五月二十六日起获委任为独立非执行董事以
及本公司审核委员会、薪酬委员会及提名委员会主席。彼于二零六年取得英国海华
大学（Heriot-Wat University）颁授的会计及金融文学士学位。张先生为香港执业会计师、
香港会计师公会及英国特许公认会计师公会员。彼于审计及会计方面拥有丰富经验。
自二零七年起，张先生任金涌投资有限公司（前称精英国际有限公司）（股份代号：
1328）之独立非执行董事及于二零一九年十二月一日辞任。
张先生已与本公司续订委任函，自二零二五年五月二十六日起再续期三年，可
由其中一方事先向另一方发出不少于三个月的书面通知予以终止。根据委任函，张先
生有权收取董事袍金每年80,000港元，乃参考其于本公司之职务及责任、本公司业绩
及现行市况厘定。
张世明先生（为有资格于股东周年大会上重选连任之独立非执行董事）已根据
GEM上市规则第5.09条确认其独立性，而本公司仍认为其属独立人士。
张世明先生已担任本公司独立非执行董事超过9年，但董事会认为张世明先生继
续保持独立，并能满足GEM上市规则对独立非执行董事独立性的要求，理由如下：
(a) 张世明先生可就GEM上市规则第5.09条所载的各项因素向联交所确认其
独立性；
(b) 张世明先生表现出持续的独立判断力，对本公司的战略和政策发展作出了
积极贡献；
(c) 张世明先生于本公司及其附属公司并无担任何行政或管理角色或职能，
亦无受雇于本集团任何成员公司；
(d) 除董事袍金外，张世明先生并无从本公司收取任何酬金，亦无参与本集团
的员工奖励计划或退休福利计划；
(e) 张世明先生并无就其董事职务向第三方收取任何酬金；
董事会函件
(f) 张世明先生与本集团、管理层、顾问及业务没有任何财务、业务、家庭或其
他重大关系；
(g) 张世明先生并无因参与其他公司而与其他董事有任何交叉董事职务或其
他重大联系；
(h) 张世明先生并未持有本公司任何已发行股本；
(i) 张世明先生并无担任本集团重大竞争对手的董事或雇员；
(j) 概无可能影响张世明先生独立性的其他因素；及
(k) 本公司提名委员会经适当及审慎考虑后，认为张世明先生具有适当的独立
性，可履行其作为独立非执行董事的职责。
除本文所披露者外，于最后实际可行日期，就董事会所深知及确信，董事确认：
(a) 马远光先生及张世明先生各自与本公司任何董事、高级管理层、主要股东
或控股东并无任何关系；
(b) 马远光先生及张世明先生各自并无于股份中拥有任何其他权益而须根据
证券及期货条例第XV部之规定予以披露；
(c) 马远光先生及张世明先生各自于过去三年并无在其证券于香港或海外任
何证券市场上市的公众公司担任何董事职务，亦无获委任其他主要职务
及持有专业资格；
(d) 概无其他资料须根据GEM上市规则第17.50(2)条所载之任何规定予以披露；
及
(e) 本公司并不知悉任何有关重选董事之其他事项须敦请股东及联交所垂注。
董事会函件
建议修订组织章程大纲及细则
兹提述本公司日期为二零二五年六月二十六日的公告，内容有关建议修订。诚
如该公告所披露，董事建议对组织章程大纲及细则作出若干修订，使其符合最新法律
及监管规定。鉴于建议作出之改动，董事会建议采纳新组织章程大纲及细则，以取代
及摒除组织章程大纲及细则。建议修订之目的及主要影响如下：
(a) 使组织章程大纲及细则之有关条文符合最新法律及监管规定，包括有关扩
大无纸化上市机制及上市发行人以电子方式举行混合股东大会及投票的
相关规定，以及于二零二五年二月十日生效的GEM上市规则及开曼群岛
公司法作出的相关修订；
(b) 授权本公司持有库存股份；
(c) 容许股东以电子方式向本公司寄发代表委任书；及
(d) 对组织章程大纲及细则作出其他相应及内务修订。
本公司有关香港法律之法律顾问及有关开曼群岛法律之法律顾问已分别确认，
建议修订符合GEM上市规则的规定，且并无违背或违反开曼群岛法律。本公司亦已确
认，对香港上市公司而言建议修订并无任何不寻常之处。
建议修订及建议采纳新组织章程大纲及细则须待股东于股东周年大会上以特别
决议案方式批准后，方可作实，并将于股东于股东周年大会上批准后生效。建议修订
载于本通函附录二。
董事会函件
一般资料
股东周年大会通告载于本通函第七十一至第七十六页。
无论 阁下会否亲身出席股东周年大会，务请按照随附的代表委任表格上所印
指示填妥随附代表委任表格，并最迟于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小
时（即二零二五年九月三日（星期三）下午二时三十分）前交回本公司的香港股份过户
登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼。交回代
表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会，并于会上投票，而在此情况下，
先前递交的代表委任表格须被视为撤回。
GEM上市规则之规定
根据GEM上市规则第17.47(4)条之规定，股东于股东周年大会上所作的所有表
决必须以投票方式进行，且本公司将按GEM上市规则第17.47(5)条规定的方式公布投
票结果。因此，在股东周年大会上提呈的所有决议案须以投票方式进行。
据董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，概无股东须就将于股东周年
大会上提呈的决议案放弃投票。库存股份持有人（如有）应于股东周年大会上就须经
股东批准的事项放弃投票。
推荐意见
董事认为，发行股份（包括任何出售或转让库存股份）及购回股份之一般授权、
建议重选董事、修订组织章程大纲及细则以及采纳新组织章程大纲及细则乃符合本公
司及股东的利益，故建议 阁下投票赞成将于应届股东周年大会上提呈的有关决议案。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
国联通信控股有限公司
主席
李健诚
谨启
二零二五年七月二十二日
附录一 说明函件
本说明函件按GEM上市规则规定，向本公司全体股东提供有关购回授权的必需
资料。
1. GEM上市规则有关购回股份的规定
GEM上市规则准许以联交所为第一上市地的公司在GEM购回其缴足股份，惟须
遵守若干限制，其中较重要的限制概述如下：
(a) 股东批准
以联交所为第一上市地的公司拟在联交所购回证券，事先必须经普通决议
案（以一般授权或特定交易之特别批准方式）批准。
(b) 股本
根据购回授权，本公司可购回的股份数目不得超过本公司于有关决议案获
通过当日已发行股本（不包括库存股份（如有）面值总额的10%。本公司的授
权仅限于按GEM上市规则在GEM所进行的股份购回。于最后实际可行日期，
合共有326,380,750股已发行股份，而概无库存股份。按于股东周年大会日期前并
无进一步发行或购回股份之基准而全面行使购回授权，将导致本公司购回最多
32,638,075股份。
(c) 购回的理由
董事目前无意购回任何股份，但认为购回授权可让本公司在适当时候灵活
购回股份，此举对本公司及股东有利。倘董事会议决注销已购回股份，则此等购
回可提高本公司的资产净值及其每股份之资产及╱或每股份盈利，惟须视
乎当时市况及资金安排而定。另一方面，本公司购回并作为库存股份持有的股份，
可为董事会提供更大弹性按市价转售库存股份，为本公司筹集额外资金，以及
用于GEM上市规则及组织章程大纲及细则允许的其他用途。较本公司截至二零
二五年三月三十一日止年度之财务报表（即其最近期已刊发之经审核账目）所述
状况而言，董事认为，若在建议购回期间内全面进行建议购回，应不会对本公司
附录一 说明函件
的营运资金与资本负债状况造成重大不利影响。然而，若行使购回授权会对本
公司的营运资金需求或董事不时认为对本公司属适当的资本负债水平造成重大
不利影响，则董事不会建议行使购回授权。
在遵守GEM上市规则及所有适用法律法规的前提下，本公司可注销其购
回的任何股份及╱或持有该等股份作为库存股份以供其后出售或转让，惟须考
虑有关购回时的市况及本集团资金管理需求等因素。
(d) 购回股份的资金
购回股份的资金将会按照本公司的组织章程大纲及细则以及开曼群岛适
用法例，从可合法作该用途的资金中拨付。
组织章程大纲及细则赋予本公司购回股份的权力。开曼群岛法例规定，就
股份购回事宜而偿还之股本只可从有关股份之已缴股本、或原可供派息的溢利
或就股份购回事宜而发行新股份之所得款项中拨付。赎回股份时须予支付的溢价，
仅可从原可供派息的溢利或本公司之股份溢价中拨付。
就任何存放于中央结算系统以待于联交所转售的库存股份而言，本公司(i)
须促使其经纪不会向香港结算发出任何指示，以在本公司股东大会上就其存放
于中央结算系统的库存股份进行投票；及(i)就股息或分派而言，须于股息或分
派记录日期前自中央结算系统提取库存股份，并以本公司名义重新登记为库存
股份或将其注销，或采取任何其他措施，以确保本公司不会行使任何股东权利
或收取任何权益，而倘该等股份以本公司自身名义登记为库存股份，则根据适
用法律，该等股东权利或权益将予暂停。
(e) 关连人士
据董事所知及所信及经作出一切合理查询后，董事或任何董事的任何紧密
联系人（定义见GEM上市规则）目前概无意在本公司股东批准建议购回授权时，
出售股份予本公司。
附录一 说明函件
于最后实际可行日期，本公司之核心关连人士（定义见GEM上市规则）并
无知会本公司，表示现时有意在本公司获授权购回股份时，向本公司出售股份，
亦无承诺届时不会向本公司出售其所持有的任何股份。
董事将会根据购回授权及根据GEM上市规则、组织章程大纲及细则以及
开曼群岛适用法例的任何规定，行使本公司权力以购回股份。
本说明函件及购回授权均无任何异常之处。
(f) 收购守则的影响及最低公众持股量
倘某股东在本公司的投票权益比例因购回股份而增加，该增加按照收购
守则第32条的规定会被视为一项收购。因此，一名股东或一组一致行动的股东（定
义见收购守则）（视乎股东权益增加程度而定）可取得或巩固本公司的控制权，
并需根据收购守则第26条的规定提出强制性收购建议。
于最后实际可行日期，据本公司根据证券及期货条例第XV部第336条存置
的股东名册所载，本公司获知会下列人士拥有本公司已发行股本5%或以上的权
益：
股东姓名╱名称所持股数
现有
持股量的
概约百分比
持股量的
概约百分比
（倘购回授
权获全面
行使）
李健诚先生
（附注1）
229,092,39070.19%77.99%
郭景华女士
（附注1）
229,092,39070.19%77.99%
Ever Prosper International
Limited
（附注2）
25,465,3207.80%8.67%
附录一 说明函件
附注：
- （「郭女士」）于38,749,356股份中拥有个人权益。李健诚先生（「李先生」）
于164,877,714股份中拥有个人权益。李先生为郭女士之配偶。因此，根据证券及期
货条例，李先生及郭女士各自被视为于彼此之股权中持有权益。此外，Ever Prosper
International Limited（分别由李先生及郭女士拥有50%及46.5%权益）于25,465,320股
股份中拥有权益。因此，根据证券及期货条例，李先生及郭女士各自亦被视为于Ever
Prosper International Limited持有的股份中拥有权益。
- ,465,320股份由Ever Prosper International Limited持有，而Ever Prosper International
Limited由李先生及郭女士分别拥有50%及46.5%权益。李先生为郭女士之配偶。
若董事全面行使购回授权，上述股东的权益总额将会增至上文最后一栏所
示的各个概约百分比，该增加将不会导致根据收购守则第26条提出强制性收购
建议的责任。
倘购回会导致公众所持股份数目低于已发行股份总数的25%（或GEM上市
规则内可能定为最低公众持股量的其他百分比），董事将不会行使购回授权。
2. 本公司购回股份
于紧接最后实际可行日期前六个月内及直至最后实际可行日期，本公司并无购
回任何股份。
附录一 说明函件
3. 股价
于紧接最后实际可行日期前12个月各月内，股份在GEM的最高及最低成交价如
下：
每股价格
最高价最低价
港元港元
月份
二零二四年
七月0.1310.078
八月0.0850.083
九月0.1100.083
十月0.1080.083
十一月0.0860.084
十二月0.0880.083
二零二五年
一月0.0810.080
二月0.0920.080
三月0.0900.082
四月0.0870.081
五月0.0910.081
六月0.1000.087
七月（直至最后实际可行日期）0.0930.082
| 现时生效 | 建议修订 | ||
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 组织章程细则 | |||
| 2.(1) | 在本章程细则中，除非文义另有所指外，下表第一栏所列词 汇具有各自对应的第二栏所载涵义。 词汇 涵义 「公司法」 指开曼群岛法例第22章公司法 （一九六一年第3号法例，经综合及修 订）。 无 「紧密联系人」 指就任何董事而言，须具有经不时修 订之指定证券交易所规则（「上市规 则」）所界定之相同涵义，惟就章程细 则第103条而言，倘将由董事会批准的 交易或安排属上市规则所述之关连交 易，则其须具有上市规则赋予「联系人」 之相同涵义。 | 2.(1) | 在本章程细则中，除非文义另有所指外，下表第一栏所列词 汇具有各自对应的第二栏所载涵义。 词汇 涵义 「公司法」 指开曼群岛法例第 22章 公司法 （一九六一年第3号法例，经综合及修 订）（经修订）。 「公告」 指本公司以电子通讯或在报章刊登广 告，或以上市规则和适用法律所赋予 和允许的方式或形式，正式刊发的通 告或文件（包括出版物），惟受上市规 则所允许范围限制。 「紧密联系人」 指就任何董事而言，须具有经不时修 订之指定证券交易所规则（「上市规 则」）所界定之相同涵义，惟就章程细 则第103条而言，倘将由董事会批准的 交易或安排属上市规则所述之关连交 易，则其须具有上市规则赋予「联系人」 之相同涵义。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
建议修订组织章程大纲及细则的详情载列如下：
| 现时生效 | 建议修订 | ||
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 无 无 无 无 无 | 「电子通讯」 指通过电线、无线电、光学方式或其 他类似方式以任何形式通过任何媒介 发送、传输、传送及接收的通讯。 「电子会议」 指股东及╱或受委代表透过电子设备 完全及纯粹以虚拟形式出席及参与而 举行及进行的股东大会。 「混合会议」 指(i)股东及╱或受委代表亲临主要会 议地点及（如适用）一个或多个会议地 点出席及(ii)股东及╱或受委代表透过 电子设备以虚拟形式出席及参与而召 开的股东大会。 「上市规则」 指指定证券交易所的规则及规例。 「会议地点」 具有章程细则第64A条所赋予之涵义。 | ||
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
| 现时生效 | 建议修订 | ||
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 「普通决议案」 指由有权投票的股东亲自或（如股东 为法团）由其正式授权代表或（如允许 受委代表）受委代表根据章程细则第 59条于股东大会（其通告已正式发出） 上以简单大多数票通过的决议案为普 通决议案。 无 无 「特别决议案」 指倘一项决议案已在股东大会（其通 告已根据章程细则第59条正式发出） 上获亲身出席并有权投票的股东、或 （如股东为法团）由其各自正式授权代 表或（如允许受委代表）受委代表以不 少于四分之三大多数票通过，则该决 议案为特别决议案。 根据本章程细则或规程的任何条文， 特别决议案对于明确规定普通决议案 所作任何目的而言均属有效。 | 「普通决议案」 指由有权投票的股东亲自或（如股东 为法团）由其正式授权代表或（如允许 受委代表）受委代表根据章程细则第 59条于股东大会（其通告已正式发出） 上以简单大多数票通过的决议案为普 通决议案。 「现场会议」 指由股东及╱或受委代表亲临主要会 议地点及╱或（如适用）一个或多个会 议地点出席及参加而举行及进行的股 东大会。 「主要会议地点」 具有章程细则第59(2)条所赋予的涵 义。 「特别决议案」 指倘一项决议案已在股东大会（其通 告已根据章程细则第59条正式发出） 上获亲身出席并有权投票的股东、或 （如股东为法团）由其各自正式授权代 表或（如允许受委代表）受委代表以不 少于四分之三大多数票通过，则该决 议案为特别决议案。 根据本章程细则或规程的任何条文， 特别决议案对于明确规定普通决议案 所作任何目的而言均属有效。 | ||
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 无 | 「主要股东」 指有权在本公司任何股东大会上行使 或控制行使10%或以上（或上市规则 不时订明的有关其他百分比）表决权 的人士。 | ||
| 2.(2) | 于本章程细则内，除非主题或内容与该解释不相符，否则： (a) 词汇的单数包含复数的涵义，而复数亦包含单数的涵义； (b) 有性别的词汇包含性别及中性的涵义； (c) 关于人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属公司与 否）； (d) 词汇： (i) 「可」应解释为许可； (ii) 「应」或「将」应解释为必须； (e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括打印、印 刷、摄影及其他视象形式的反映词汇或数字，及并包括 电子展现方式（倘以该方式陈述），惟有关资料必须的 反映词汇或数字，及并包括电子展现方式（倘以该方式 陈述），惟有关资料必须可供使用人在其电脑下载或以 传统的办公室小型器材列印，而无论哪一方式，有关股 东（按本章程细则的有关条文规定须向其传递或发放任 何文件或通告予彼的股东）已选择以电子方式收取有关 下载或通告，而发放有关文件或通告的方式及股东的选 择均符合所有适用规程、规则及规例等；可供使用人在 其电脑下载或以传统的办公室小型器材列印，而无论哪 一方式，有关股东（按本章程细则的有关条文规定须向 其传递或发放任何文件或通告予彼的股东）已选择以电 子方式收取有关下载或通告，而发放有关文件或通告的 方式及股东的选择均符合所有适用规程、规则及规例等； | 2.(2) | 于本章程细则内，除非主题或内容与该解释不相符，否则： (a) 词汇的单数包含复数的涵义，而复数亦包含单数的涵义； (b) 有性别的词汇包含性别及中性的涵义； (c) 关于人士的词汇包含公司、协会及团体（无论属公司与 否）； (d) 词汇： (i) 「可」应解释为许可； (ii) 「应」或「将」应解释为必须； (e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括打印、印 刷、摄影及其他视象形式的反映词汇或数字，及并包括 电子展现方式（倘以该方式陈述），惟有关资料必须的 反映词汇或数字，及并包括电子展现方式（倘以该方式 陈述），惟有关资料必须可供使用人在其电脑下载或以 传统的办公室小型器材列印，而无论哪一方式，有关股 东（按本章程细则的有关条文规定须向其传递或发放任 何文件或通告予彼的股东）已选择以电子方式收取有关 下载或通告，而发放有关文件或通告的方式及股东的选 择均符合所有适用规程、规则及规例等；可供使用人在 其电脑下载或以传统的办公室小型器材列印，而无论哪 一方式，有关股东（按本章程细则的有关条文规定须向 其传递或发放任何文件或通告予彼的股东）已选择以电 子方式收取有关下载或通告，而以清晰持久的形式传达 或转载文字或数字的方式，或在规程及其他适用法规、 规则及规例允许的范围内并在符合其规定的情况下，任 何可见的书面替代品（包括电子通讯），或部分采用一 种可见形式传达或转载文字的方式，并包括以电子展示 形式呈现，惟发放有关文件或通告的方式及股东的选择 均符合所有适用规程、规则及规例等； |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (f) 对任何法例、条例、规程或法律条文的提述应诠释为有 关当时有效的任何法规的修订版或重订版； (g) 除上述者外，规程中所界定的词汇及表述应赋有相同于 本章程细则的涵义（倘与内容的主题并无不符）； (h) 提述经签署文件包括提述经亲笔签署或加盖印鉴或以 电子方式或任何其他方式签署之文件，而提述通告或文 件包括任何数码、电子、电气、磁力或其他可存取方式 或媒体记录或储存之通告或文件，以及可视资料，不论 以实物或非实物形式存在。 | (f) 对任何法例、条例、规程或法律条文的提述应诠释为有 关当时有效的任何法规的修订版或重订版； (g) 除上述者外，规程中所界定的词汇及表述应赋有相同于 本章程细则的涵义（倘与内容的主题并无不符）； (h) 提述经签署或签立文件（包括但不限于书面决议）包括 提述经亲笔签署或签立或加盖印鉴或以电子方式或电 子通讯方式或任何其他方式签署或签立之文件，而提述 通告或文件包括任何数码、电子、电气、磁力或其他可 存取方式或媒体记录或储存之通告或文件，以及可视资 料，不论以实物或非实物形式存在。； (i) 倘经不时修订之开曼群岛电子交易法（经修订）第8条及 第19条在本章程细则所载之义务或规定以外施加其他额 外义务或规定，则该等额外义务或规定不适用于本章程 细则； (j) 凡提述股东于电子会议或混合会议上发言的权利，应包 括透过电子设备以口头或书面形式向大会主席提出问 题或作出陈述的权利。倘出席会议的全体人士或仅部分 人士（或仅大会主席）可听到所提问题或看到所作陈述， 而在此情况下，大会主席将所提问题或所作陈述以口头 或书面形式透过电子设备传达予所有出席人士，则发言 权将被视为已适当行使； | ||
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (k) 对会议的提述：(a)应指以本章程细则允许的任何方式 召开及举行的会议，且就规程及本章程细则而言，任何 透过电子设备出席及参与会议的股东或董事须被视为 出席该会议，而「出席」及「参与」将据此解释，及(b)包 括董事会根据章程细则第64E条延后举行的会议（如情 况适用）； (l) 对某人参与股东大会事务的提述，包括但不限于在相关 情况下（若为法团，包括透过正式授权代表）在大会上发 言或沟通、投票、由受委代表代表及以印刷本或电子形 式获得规程或本章程细则规定须于大会上提供的所有 文件的权利，而参与股东大会事务将据此诠释； (m) 对电子设备的提述，包括但不限于网址、网络研讨会、 网络直播、视像或任何形式的电话会议系统（电话、视 像、网络或其他形式）；及 (n) 如股东为法团，则于本章程细则内所提述的股东（如文 义所需）指该股东的正式授权代表。 | |||
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 3.(2) | 在公司法、本公司的公司组织章程大纲及细则以及（倘适用） 任何指定证券交易所及╱或任何具司法规管权的机构的规则 规限下，本公司有权购买或以其他方式购入其本身股份，而 有关权力应由董事会按其认为适当的方式根据其认为适当的 条款及条件行使。 | 3.(2) | 在公司法、本公司的公司组织章程大纲及细则以及（倘适用） 上市规则任何指定证券交易所及╱或任何具司法规管权的主 管监管机构的规则及规例规限下，本公司有权购买或以其他 方式购入其本身股份，而有关权力应由董事会按其全权酌情 认为适当的有关方式、根据其认为适当的条款及条件行使， 而就公司法而言，董事会厘定的任何购买方式须被视为已获 本章程细则授权。本公司据此获授权就购买其股份从资本或 根据公司法为此目的而可动用的任何其他账户或资金中支付 相关款项。在公司法规限下，本公司进一步获授权将任何已 购回、赎回或交回之股份作为库存股份持有，而无须就每种 情况单独通过董事会决议案。 |
| 3.(3) | 在指定证券交易所及任何其他主管规管机构的规则及规例规 限下，本公司可就任何人士为或有关对本公司任何股份已作 出或将作出的购买提供财务资助。 | 3.(3) | 在上市规则指定证券交易所及任何其他主管规管机构的规则 及规例规限下，本公司可就任何人士为或有关对本公司任何 股份已作出或将作出的购买提供财务资助。 |
| 3.(4) | 本公司不会发出不记名股份。 | 3.(4) 3.(5) | 董事会可接受无偿交回任何缴足股份。 本公司不会发出不记名股份。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 8. | (1) 在不违反公司法及公司组织章程大纲及细则的规定，以 及不影响任何股份或任何类别股份（无论是否构成现有 股本的一部分）持有人所获赋予的任何特别权利的情况 下，本公司可通过普通决议案决定（或如无该项决定或 该项决定并无作出特别规定，则由董事会决定）发行附 有特别权利或限制（无论关于派息、投票权、资本归还 或其他方面）的任何股份。 (2) 在不违反公司法、任何指定证券交易所的规则及本公司 的公司组织章程大纲及细则，以及在不影响任何股份或 任何类别股份持有人所获赋予的任何特别权利的情况下， 本公司可发行股份的发行条款为该等股份可由本公司 或其持有人按有关条款及以董事会认为适合的方式（包 括自股本拨款）选择赎回。 | 8. | (1) 在不违反公司法及公司组织章程大纲及细则的规定，以 及不影响任何股份或任何类别股份（无论是否构成现有 股本的一部分）持有人所获赋予的任何特别权利的情况 下，本公司可通过普通决议案决定（或如无该项决定或 该项决定并无作出特别规定，则由董事会可决定）发行 附有特别权利或限制（无论关于派息、投票权、资本归 还或其他方面）的任何股份。 (2) 在不违反公司法、上市规则任何指定证券交易所的规则 及本公司的公司组织章程大纲及细则，以及在不影响任 何股份或任何类别股份持有人所获赋予的任何特别权 利的情况下，本公司可发行股份的发行条款为该等股份 可由本公司或其持有人按有关条款及以董事会认为适 合的方式（包括自股本拨款）选择赎回。 |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 10. | 在公司法规限下且无损章程细则第8条情况下，任何股份或任 何类别股份当时附有的一切或任何特别权利可（除非该类别 股份的发行条款另有规定）经由该类别已发行股份面值不少 于四分之三的持有人书面批准，或经由该类别股份持有人在 另行召开的股东大会上通过的特别决议案认许下，不时（无 论本公司是否正在清盘）予以更改、修订或废除。本章程细则 中关于本公司股东大会的规定经作出必须修订后，适用于所 有该等另行召开的股东大会，惟： (a) 大会（续会除外）所需的法定人数为最少持有（倘股东 为法团，则由其正式授权代表）或由受委代表持有该类 已发行股份面值三分之一的两位人士，而任何续会上， 两位亲自（倘股东为法团，则由其正式授权代表）或委派 代表出席之持有人（不论其持有多少数目之股份）即可 构成法定人数； (b) 该类股份的每位持有人每持有一股该类股份可获一票 投票权；及 (c) 亲身出席或由受委代表或授权代表出席的任何该类别 股份之持有人均可要求投票表决。 | 10. | 在公司法规限下且无损章程细则第8条情况下，任何股份或任 何类别股份当时附有的一切或任何特别权利可（除非该类别 股份的发行条款另有规定）经由该类别已发行股份面值不少 于四分之三的持有人书面批准，或经由该类别股份持有人在 另行召开的股东大会上通过的特别决议案认许下，不时（无 论本公司是否正在清盘）予以更改、修订或废除。本章程细则 中关于本公司股东大会的规定经作出必须修订后，适用于所 有该等另行召开的股东大会，惟： (a) 大会（包括续会或延会除外）所需的法定人数为最少持 有（倘股东为法团，则由其正式授权代表）或由受委代表 持有该类已发行股份面值三分之一的两位人士，而任何 续会上，两位亲自（倘股东为法团，则由其正式授权代表） 或委派代表出席之持有人（不论其持有多少数目之股份） 即可构成法定人数；及 (b) 该类股份的每位持有人每持有一股该类股份可获一票 投票权。；及 (c) 亲身出席或由受委代表或授权代表出席的任何该类别 股份之持有人均可要求投票表决。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 12.(1) | 在公司法、本章程细则、本公司可能于股东大会上作出的任 何指示，以及（倘适用）任何指定证券交易所的规则限制下， 并在不影响当时附于任何股份或任何类别股份的任何特别权 利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无论是否 构成原有或任何经增加股本的一部分）可由董事会处置，董 事会可全权酌情决定按其认为适当的时间、代价以及条款及 条件向其认为适当的任何人士提呈售股建议、配发股份、授 予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股份概不 得以折让价发行。本公司或董事会在提呈售股建议、授予购 股权或出售股份时，毋须向其注册地址在董事会认为倘无注 册声明或其他特别手续情况下即属或可能属违法或不可行的 任何特定地区的股东或其他人士配发股份、提呈售股建议、 授予购股权或出售股份。因上述原因而受影响的股东无论如 何不得成为或不被视为独立类别的股东。 | 12.(1) | 在公司法、本章程细则、本公司可能于股东大会上作出的任 何指示，以及（倘适用）上市规则任何指定证券交易所的规则 限制下，并在不影响当时附于任何股份或任何类别股份的任 何特别权利或限制的情况下，本公司所有尚未发行的股份（无 论是否构成原有或任何经增加股本的一部分）可由董事会处 置，董事会可全权酌情决定按其认为适当的时间、代价以及 条款及条件向其认为适当的任何人士提呈售股建议、配发股 份、授予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股份 概不得以低于面值的价格折让价发行。本公司或董事会在提 呈售股建议、授予购股权或出售股份时，毋须向其注册地址 在董事会认为倘无注册声明或其他特别手续情况下即属或可 能属违法或不可行的任何特定地区的股东或其他人士配发股 份、提呈售股建议、授予购股权或出售股份。因上述原因而受 影响的股东无论如何不得成为或不被视为独立类别的股东。 |
| 16. | 发行的每张股票均须盖有印章或印章的摹印本，并须指明数 目及类别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股 款，以及按董事可能不时厘定的方式作出其他规定。发行的 股票概不能代表一类以上的股份。董事会可议决（无论一般 情况或任何特定情况）任何有关股票（或其他证券的证书）上 的任何签名毋须为亲笔签名，惟可以若干机印方式加盖或加 印于该等证书上，或该等证书无须由任何人士签署。 | 16. | 发行的每张股票均须盖有印章或印章的摹印本或列印上印章， 并须指明数目及类别及其相关的特定股份数目（若有）及就 此缴足的股款，以及按董事可能不时厘定的方式作出其他规 定。股票如需加盖或印上本公司印章，则必须经董事授权或 由具有法定授权的适当高级人员签字执行，惟董事另有决定 除外。发行的股票概不能代表一类以上的股份。董事会可议 决（无论一般情况或任何特定情况）任何有关股票（或其他证 券的证书）上的任何签名毋须为亲笔签名，惟可以若干机印 方式加盖或加印于该等证书上，或该等证书无须由任何人士 签署。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 44. | 股东名册及分册（视属何情况而定）须于营业时间内在办事 处或根据公司法存置股东名册的其他地点免费供股东查阅最 少两(2)小时，而任何其他人士在缴付不超过2.50港元或较低 数额的费用后亦可查阅，或（倘适用）在过户登记处供已缴交 最高1.00港元的人士查阅。于指定报章或（倘适用）任何指定 证券交易所规定的任何其他报章以广告方式或以指定证券交 易所所接纳之电子方式发出通知后，股东名册（包括任何海 外或当地或其他股东分册）整体或就任何类别股份暂停登记 查阅期间每年合共不得超过三十(30)日（由董事会厘定）。倘 股东于该年度以普通决议案批准，则可就任何年度延长三十 (30)日期间，惟有关期间于任何年度不得延长超过六十(60) 日（或任何适用法例可能规定的其他期间）。 | 44. | 存置于香港的股东名册及分册（视属何情况而定）须于营业 时间内在办事处或根据公司法存置股东名册的其他地点免费 供股东查阅最少两(2)小时，而任何其他人士在缴付不超过2.50 港元或较低数额的费用后亦可查阅，或（倘适用）在过户登记 处供已缴交最高1.00港元的人士查阅。于指定报章或（倘适用） 任何指定证券交易所规定的任何其他任何报章以广告方式或 以指定证券交易所所接纳之电子方式发出通知后，股东名册 （包括任何海外或当地或其他股东分册）整体或就任何类别 股份暂停登记查阅期间每年合共不得超过三十(30)日（由董 事会厘定）。倘股东于该年度以普通决议案批准，则可就任何 年度延长三十(30)日期间，惟有关期间于任何年度不得延长 超过六十(60)日（或任何适用法例可能规定的其他期间）。 |
| 45. | 即使本章程细则有任何其他规定亦然，本公司或董事可厘定 任何日期为： (a) 厘定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录 日期，而有关记录日期可为宣派、派发或作出有关股息、 分派、配发或发行的任何日期前后不超过三十(30)日的 任何时间； (b) 厘定股东有权收取本公司任何股东大会通告及于本公 司任何股东大会上投票的记录日期。 | 45. | 在上市规则的规限下，即使本章程细则有任何其他规定亦然， 本公司或董事可厘定任何日期为： (a) 厘定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录 日期，而有关记录日期可为宣派、派发或作出有关股息、 分派、配发或发行的任何日期前后不超过三十(30)日的 任何时间；及 (b) 厘定股东有权收取本公司任何股东大会通告及于本公 司任何股东大会上投票的记录日期。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 46. | 在本章程细则规限下，任何股东可在正常或一般形式下或以 指定证券交易所规定之形式或董事会批准的任何其他形式的 转让文件转让其全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署， 或倘转让人或承让人为结算所或其代名人，则可以亲笔或机 印方式签署或董事会不时批准的其他方式签署转让。 | 46. | (1) 在本章程细则规限下，任何股东可在正常或一般形式下 或以指定证券交易所规定之形式或董事会批准的任何 其他形式的转让文件转让其全部或任何股份。该等文件 可以亲笔签署，或倘转让人或承让人为结算所或其代名 人，则可以亲笔或机印方式签署或董事会不时批准的其 他方式签署转让。 (2) 尽管有上文(1)分段的规定，惟只要任何股份在指定证券 交易所上市，该等上市股份的权属可根据适用于该等上 市股份的法律以及适用于或应当适用于该等上市股份 的上市规则予以证明和转让。本公司有关其上市股份的 股东名册（不论是股东名册还是股东名册分册）可以可 阅形式以外的其他形式记录公司法第40条规定的详细资 料，惟有关记录须符合适用于该等上市股份的法律以及 适用于或应当适用于该等上市股份的上市规则。 |
| 50. | 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则须于向本公司提交转 让要求之日起计两(2)个月内分别向转让人及承让人发出拒 绝通知。 | 50. | 倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则须于向本公司提交转 让要求之日起计两(2)个月内分别向转让人及承让人发出拒 绝通知。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 51. | 于任何指定证券交易所规定项下的任何报章以广告方式或其 他方式或以电子方式或指定证券交易所可能接纳的其他方式 发出通知后，可暂停办理股份或任何类别股份的过户登记， 其时间及限期可由董事会决定，惟在任何年度内股东名册的 暂停登记期间合共不得超过三十(30)日。倘股东于该年度以 普通决议案批准，则可就任何年度延长三十(30)日期间，惟 有关期间于任何年度不得延长超过六十(60)日（或任何适用 法例可能规定的其他期间）。 | 51. | 于根据任何指定证券交易所的规定项下的以公告或电子通讯 方式或在任何报章以广告方式或其他方式或以电子方式或指 定证券交易所可能接纳的其他方式发出通知后，可暂停办理 股份或任何类别股份的过户登记，其时间及限期可由董事会 决定，惟在任何年度内股东名册的暂停登记期间合共不得超 过三十(30)日。倘股东于该年度以普通决议案批准，则可就 任何年度延长三十(30)日期间，惟有关期间于任何年度不得 延长超过六十(60)日（或任何适用法例可能规定的其他期间）。 |
| 55.(2)(c) | 倘股份上市所在指定证券交易所的规管规则有此规定，本公 司按照指定证券交易所规则的规定以广告方式发出通告表示 有意出售该等股份（按指定证券交易所规定的方式），且自刊 登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允许的较短期 间已经届满。 | 55.(2)(c) | 倘上市规则股份上市所在指定证券交易所的规管规则有此 规定，本公司按照指定证券交易所规则的规定以广告方式发 出通告表示有意出售该等股份（按指定证券交易所规定的方 式），且自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所允 许的较短期间已经届满。 |
| 56. | 除本公司采纳本章程细则的财政年度外，本公司的股东周年 大会须每个财政年度举行一次，时间和地点由董事会决定。 而有关股东周年大会须于本公司财政年度结束后六(6)个月 内举行，除非较长期间并无违反任何指定证券交易所规则的 规定（如有）。 | 56. | 除本公司采纳本章程细则的财政年度外，本公司的股东周年 大会须每个财政年度举行一次，时间和地点由董事会决定。 而有关股东周年大会须于本公司财政年度结束后六(6)个月 内举行，除非较长期间并无违反上市规则任何指定证券交易 所规则的规定（如有）。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 57. | 股东周年大会以外的各届股东大会均称为股东特别大会。股 东大会可在董事会决定的世界任何地方举行。 | 57. | 股东周年大会以外的各届股东大会均称为股东特别大会。所 有股东大会（包括股东周年大会、任何续会或延会）均可在世 界任何地方及章程细则第64A条规定的一个或多个地点以现 场会议形式举行，亦可以混合会议或电子会议形式举行，具 体由董事会全权酌情决定。股东大会可在董事会决定的世界 任何地方举行。 |
| 58. | 董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会，而于 递呈要求日期持有不少于本公司缴足股本（赋有于本公司股 东大会上投票权）十分之一的股东于任何时候有权透过向本 公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事会召开股东特别 大会，以处理有关要求中指明的任何事项或决议案；且该大 会应于递呈该要求后两(2)个月内举行。倘递呈后二十一(21) 日内，董事会未有召开该大会，则递呈要求人士可以相同方 式自发作出此举，因递呈要求人士因董事会未能召开大会而 产生的一切合理开支均可要求本公司报销。 | 58. | 董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会，而于 递呈要求日期持有不少于本公司缴足股本（赋有于本公司股 东大会上投票权（按每股一票基准））十分之一的股东于任何 时候有权透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董 事会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项 或决议案；且该大会应于递呈该要求后两(2)个月内仅可以现 场会议的方式举行。倘递呈后二十一(21)日内，董事会未有 召开该大会，则递呈要求人士可以相同方式自发作出此举可 在唯一地点（即主要会议地点）召开现场会议，因递呈要求人 士因董事会未能召开大会而产生的一切合理开支均可要求本 公司报销。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 59. | (1) 股东周年大会须发出最少足二十一(21)日的通知。所有 其他股东大会（包括股东特别大会）须发出最少足十四 (14)日的通知召开，惟倘指定证券交易所之规则许可， 在公司法的规限下，经下列人士同意，召开股东大会的 通知期可能较上述所规定者为短： (a) 如为召开股东周年大会由全体有权出席及投票的 本公司股东；及 (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席及投票的 股东（合共持有的股份以面值计不少于具有该项权 利的已发行股份的百分之九十五(95%)）。 (2) 通告须注明会议时间以及地点，如有特别事项，则须载 述该事项的一般性质。召开股东周年大会的通告亦须注 明上述资料。各届股东大会的通告须寄发予所有股东、 因股东身故或破产或清盘而取得股份的所有人士及各 董事及核数师，惟按照本章程细则或所持股份的发行条 款规定无权收取本公司该等通告者除外。 | 59. | (1) 股东周年大会须发出最少足二十一(21)日的通知。所有 其他股东大会（包括股东特别大会）须发出最少足十四 (14)日的通知召开，惟倘上市规则指定证券交易所之规 则许可，在公司法的规限下，经下列人士同意，召开股 东大会的通知期可能较上述所规定者为短： (a) 如为召开股东周年大会由全体有权出席及投票的 本公司股东；及 (b) 如为任何其他大会，则由大多数有权出席及投票的 股东（合共占全体股东于会上总投票权持有的股份 以面值计不少于具有该项权利的已发行股份的百 分之九十五(95%)）。 (2) 通告须注明(a)会议时间及日期，(b)会议以及地点，如有 特别事项，则须载述该事项的一般性质。（电子会议除外） 及（倘董事会根据章程细则第64A条厘定于多个地点举 行会议）主要会议地点（「主要会议地点」），(c)倘股东大 会以混合会议或电子会议形式举行，通告须载有相关说 明，并附有以电子方式出席及参与会议的电子设备详细 资料，或说明本公司于会议举行前将于何处提供相关详 细资料，及(d)将于会上考虑的决议案详情。召开股东周 年大会的通告亦须注明上述资料。各届股东大会的通告 须寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而取得股 份的所有人士及各董事及核数师，惟按照本章程细则或 所持股份的发行条款规定无权收取本公司该等通告者 除外。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 60A. | 董事有权在召开股东大会的每一份通知中规定相关股东大会 可自动押后而毋需另行通知的情形，包括但不限于在股东大 会当天悬挂八号或更高风球信号、发出烈风警告、极端情况、 黑色暴雨警告或发生其他类似事件。 | 60A. | [保留]董事有权在召开股东大会的每一份通知中规定相关股 东大会可自动押后而毋需另行通知的情形，包括但不限于在 股东大会当天悬挂八号或更高风球信号、发出烈风警告、极 端情况、黑色暴雨警告或发生其他类似事件。 |
| 61. | (1) 凡在股东特别大会上处理之事项应视作特别事项，且凡 在股东周年大会上处理之事项亦应视作特别事项，惟以 下事项除外： (a) 宣派及批准股息； (b) 考虑并采纳账目、资产负债表、董事及核数师报告 及其他须附加在资产负债表的文件； (c) 通过轮换或其他方式选举董事以替代轮席退任者； (d) 委任核数师（倘公司法并无规定就该等委任发出特 别通知）及其他高级人员； (e) 厘定核数师酬金、并就董事之酬金或额外酬金投票； (f) 给予董事任何授权或权利，以提呈、配发、授出购 股权或以其他方式处置本公司股本中的未发行股 份（占其现有已发行股本面值的20%以下）；及 (g) 给予董事任何授权或权利，以购回本公司证券。 | 61. | (1) 凡在股东特别大会上处理之事项应视作特别事项，且凡 在股东周年大会上处理之事项亦应视作特别事项，惟以 下事项除外： (a) 宣派及批准股息； (b) 考虑并采纳账目、资产负债表、董事及核数师报告 及其他须附加在资产负债表的文件； (c) 通过轮换或其他方式选举董事以替代轮席退任者； (d) 委任核数师（倘公司法并无规定就该等委任发出特 别通知）及其他高级人员；及 (e) 厘定核数师酬金、并就董事之酬金或额外酬金投 票。； (f) 给予董事任何授权或权利，以提呈、配发、授出购 股权或以其他方式处置本公司股本中的未发行股 份（占其现有已发行股本面值的20%以下）；及 (g) 给予董事任何授权或权利，以购回本公司证券。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (2) 股东大会议程开始时如无足够法定人数出席，则不可处 理任何事项，惟仍可委任大会主席。两(2)位有权投票并 亲自出席的股东，（如股东为法团）其正式授权代表或受 委代表或（仅就法定人数而言）由结算所指定作为授权 代表或受委代表的两名人士即组成处理任何事项的法 定人数。 | (2) 股东大会议程开始时如无足够法定人数出席，则不可处 理任何事项，惟仍可委任大会主席。两(2)位有权投票并 亲自出席的股东，（如股东为法团）其正式授权代表或受 委代表或（仅就法定人数而言）由结算所指定作为授权 代表或受委代表的两名人士即组成处理任何事项的法 定人数。 | ||
| 62. | 倘于大会指定举行时间后三十(30)分钟（或大会主席可能决 定等候不超过一小时的较长时间），并无法定人数出席，则（倘 应股东要求而召开）须予以散会。在任何其他情况下，则须押 后至下星期同日同一时间及地点或董事会可能厘定的其他时 间及地点举行。倘于有关续会上，于大会指定举行时间起计 半小时内并无法定人数出席，则须予以散会。 | 62. | 倘于大会指定举行时间后三十(30)分钟（或大会主席可能决 定等候不超过一小时的较长时间），并无法定人数出席，则（倘 应股东要求而召开）须予以散会。在任何其他情况下，则须押 后至下星期同日同一时间及地点（如适用）召开，或大会主席 （如其缺席，则董事会）可以全权决定的其他时间及（如适用） 地点以章程细则第57条所述的形式及方式举行或董事会可能 厘定的其他时间及地点举行。倘于有关续会上，于大会指定 举行时间起计半小时内并无法定人数出席，则须予以散会。 |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 63. | 本公司主席须出任主席主持各届股东大会。倘于任何大会上， 主席于大会指定举行时间后十五(15)分钟内未能出席或不愿 担任主席，则在场董事须推举其中一位出任，或倘只有一位 董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。倘概无董事出席 或出席董事概不愿主持，或倘获选主席须退任，则亲自或委 任受委代表出席且有权投票的股东须推举其中一位出任主席。 | 63. | (1) 本公司主席或（倘有多位主席）主席间协定的任何一位 主席或（倘无法达成协定）所有在场董事推选出的任何 一位主席须以主席身份须出任主席主持各届股东大会。 如倘于任何大会上，倘主席在大会预定时间过主席于大 会指定举行时间后十五(15)分钟内仍未能出席，或不愿 出任大会担任主席，则本公司副主席（或如有多位副主 席，则由彼等协定的其中一位，或倘未能达成协定，则 由现场所有董事推选的其中任何一位）须以主席身份主 持大会。倘主席及副主席均无出席或不愿意担任大会主 席，则应在与会董事中选择一名董事出任大会主席；或 倘仅有一名董事出席会议，则由该董事（如其愿意）出任 大会主席则在场董事须推举其中一位出任，或倘只有一 位董事出席，则其须出任主席（如愿意出任）。倘概无董 事出席或出席董事概不愿主持，或倘获选主席须退任， 则亲自或委任受委代表出席且有权投票的股东须推举 其中一位出任大会主席。 (2) 倘以任何形式召开的股东大会主席透过本章程细则所允 许的电子设备参与股东大会，且因电子设备原因无法参 与股东大会，则另一名人士（根据上文章程细则第63(1) 条确定）须担任会议主席，除非及直至原大会主席能够 使用电子设备参与股东大会。 |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 64. | 在有法定人数出席的任何大会上取得同意后主席可（及倘大 会作出如此指示则须）不时押后大会举行时间及变更大会举 行地点（时间及地点由大会决定），惟于任何续会上，概不会 处理倘并无押后举行大会可于会上合法处理事务以外的事务。 倘大会押后十四(14)日或以上，则须就续会发出至少足七(7) 日的通知，其中指明续会举行时间及地点，惟并无必要于该 通告内指明将于续会上处理事务的性质及将予处理事务的一 般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通告。 | 64. | 在章程细则第64C条的规限下，主席可（未经大会同意）或根 据大会指示按大会决定者休会，将大会押后至另一确定（或 不确定）时间，及╱或更改大会举行地点，及╱或更改会议形 式（现场会议、混合会议或电子会议），在有法定人数出席的 任何大会上取得同意后主席可（及倘大会作出如此指示则须） 不时押后大会举行时间及变更大会举行地点（时间及地点由 大会决定），惟于任何续会上，概不会处理倘并无押后举行大 会可于会上合法处理事务以外的事务。倘大会押后十四(14) 日或以上，则须就续会发出至少足七(7)日的通知，其中指明 章程细则第59(2)条所载详细资料续会举行时间及地点，惟并 无必要于该通告内指明将于续会上处理事务的性质及将予处 理事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出 通告。 |
| 64A. | 无 | 64A. | (1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会的人士于董 事会全权酌情厘定的一个或多个地点（「会议地点」）透 过电子设备同时出席及参与股东大会。以上述方式出席 及参与会议的任何股东或任何受委代表，或透过电子设 备出席或参与电子会议或混合会议的任何股东或受委 代表，均被视为出席会议并计入会议的法定人数。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (2) 所有股东大会均须符合以下规定，且（如适用）本第(2) 分段所述「股东」应包括受委代表： (a) 倘股东于会议地点出席及╱或倘为混合会议，如会 议已于主要会议地点开始，则大会将被视为已开始； (b) 亲身或委任代表于会议地点出席之股东及╱或透 过电子设备出席及参与电子会议或混合会议的股 东应计入有关会议的法定人数并有权于会上投票， 而该会议应属正式召开及其程序应为有效，但前提 是大会主席信纳在整个会议期间备有充足电子设 备可确保于各会议地点的股东及透过电子设备参 与电子会议或混合会议的股东能够参与召开会议 所要处理的事务； (c) 倘股东于会议地点之一亲身出席会议及╱或倘股 东透过电子设备参与电子会议或混合会议，电子设 备或通讯设备（因任何原因）出现故障，或安排出 现任何其他问题，致使在主要会议地点以外之会议 地点的股东无法参与已召开会议事务，或（倘为电 子会议或混合会议）尽管本公司已提供足够的电子 设备，但一名或以上股东或受委代表无法使用或继 续使用电子设备，只要于整个会议期间达到法定人 数，则不应影响会议、会上所通过决议案或会上进 行的任何事务或根据该等事务采取的任何行动的 有效性；及 | |||
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (d) 倘任何会议地点与主要会议地点不在同一司法权 区及╱或倘为混合会议，则本章程细则有关送达及 发出会议通告及递交代表委任表格之时间的条文， 应参考主要会议地点适用；倘为电子会议，则递交 代表委任表格之时间应于会议通告内列明。 | |||
| 64B. | 无 | 64B. | 董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时作出安排，以 其全权酌情认为适当的方式管理于主要会议地点、任何会议 地点出席及╱或参与及╱或投票及╱或透过电子设备参与电 子会议或混合会议之情况（无论是否涉及发出门券或其他身 份识别方法、密码、座位预订、电子投票或其他方式），并可 不时更改任何有关安排，惟根据有关安排无权亲身或由受委 代表于任一会议地点出席的股东，应有权于其他会议地点之 一出席；而任何股东于上述一个或多个会议地点出席会议或 续会或延会的权利，应符合当时有效的任何有关安排，且于 会议或续会或延会通告中注明适用于相关会议。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 64C. | 无 | 64C. | 倘股东大会主席认为： (a) 主要会议地点或可能参加会议之其他会议地点的电子 设备就章程细则第64A(1)条所述目的而言变得不充足， 或不足以使会议可大致上按照会议通告所载规定进行； 或 (b) 倘召开电子会议或混合会议，本公司提供的电子设备不 足；或 (c) 无法确定出席人士的意见，或无法向所有有权出席人士 提供合理机会于会议上沟通及╱或投票；或 (d) 会议出现暴力或暴力威胁、不受管束行为或其他干扰， 或无法确保会议正常和有序地进行； 则在不损害大会主席根据本章程细则或普通法可能拥有的任 何其他权力的情况下，主席可在会议开始之前或之后（不论 是否达到法定出席人数）全权酌情（毋须经过会议同意）决定 中断或押后会议（包括无限期押后会议）。在押后会议之前在 会上处理的所有事项均属有效。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 64D. | 无 | 64D. | 董事会及任何股东大会主席可作出任何适当安排及视情况而 定，向董事会或会议主席作出任何规定或限制以确保会议安 全及有序进行（包括但不限于要求与会人士出示身份证明、 检查其私人财物、禁止携带某些物品进入会场以及决定在会 议上可提问的次数、频率和时长）。股东亦须遵守举行会议场 所业主所提出的所有规定或限制。根据本条章程细则作出的 任何决定均为最后及最终定论，拒绝遵守任何该等安排、规 定或限制的人士，可能被拒诸或逐出会场（现场或电子形式） 之外。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 64E. | 无 | 64E. | 倘在发出股东大会通告之后但在会议召开之前，或在押后会 议之后但在续会召开之前（不论是否需要发出续会通告），倘 董事全权酌情认为按会议通告所指定的日期、时间或地点或 电子设备方式召开股东大会不适当、不可行、不合理或不适 宜（不论基于任何原因），则董事可以更改或押后会议至另一 日期、时间及╱或地点进行，及╱或变更电子设备及╱或变更 会议形式（现场会议、电子会议或混合会议）而毋需股东批准。 在不损害前述的一般性原则下，董事有权在每次召开股东大 会的通告中规定相关股东大会可自动押后的情形而毋需另行 通告，包括但不限于在会议当天任何时间悬挂八号或以上台 风信号或发出黑色暴雨警告或发生其他类似事件。本条章程 细则须符合下述规定： (a) 当会议如此押后时，本公司须尽力在切实可行的情况下 尽快于本公司网站上发布会议押后通告（惟未能发布该 通告不会影响该会议的自动押后）； (b) 若仅是变更通告中订明的会议形式或电子设备，则董事 会须以董事会决定之方式通知股东相关变更详情； |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (c) 当会议按照本条章程细则押后或变更时，在不影响章程 细则第64条的情况下，除非原有会议通告已订明，否则 董事会须厘定延期或变更会议之日期、时间、地点（如 适用）及电子设备（如适用），并须以董事会可能厘定的 方式通知股东有关详情；此外，若按本章程细则的规定 在延期会议召开前不少于48小时内收到所有代表委任表 格，则该等委任表格有效（除非已经撤销或已由新委任 表格替代）；及 (d) 倘延期或变更会议有待处理之事务与分发予股东之原 股东大会通告所载列者相同，则毋须再次分发续会或变 更会议上将予处理之事务的通告，亦毋须再次分发任何 随附文件。 | |||
| 64F. | 无 | 64F. | 所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士须负责配 备足够的设备以使彼等能够出席及参与会议。在章程细则第 64C条的规限下，一位或多位人士无法出席或参与以电子设 备方式召开的股东大会，不得使该会议的议事程序及╱或会 议上通过的决议案无效。 |
| 64G. | 无 | 64G. | 在不影响章程细则第64条其他规定之前提下，现场会议亦可 以能够让所有与会人士相互即时沟通的电话、电子或其他通 讯设施等方式召开，而以此类方式参与该会议将视为亲身出 席该会议。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 66. | 在任何股份根据或依照本章程细则的规定而于当时附有关于 投票的特别权利或限制规限下，于任何股东大会上如以举手 方式表决，每位亲自出席股东（或股东为法团，则由正式授权 代表出席）或受委代表可投一票，且如以投票方式表决，每位 亲自出席股东或其受委代表或（如股东为法团）其正式授权 代表，凡持有一股全数缴足股份（惟催缴或分期付款前缴足 或入账列作缴足股款就上述目的而言将不被视为已缴足股份） 可投一票。尽管本章程细则有任何规定，股东（为结算所（或 其代名人）委任多于一位受委代表，该各受委代表均可以举 手方式表决。任何提呈大会表决的决议案将以举手投票方式 表决，除非指定证券交易所之规则规定以按股数方式投票表 决（宣布举手方式表决结果之前或之时，或撤销任何其他投 票表决要求时），以下人士要求以投票方式表决： (a) 大会主席；或 (b) 至少三名亲自出席并于当时有权于大会上投票之股东（或 倘股东为法团，则为正式授权代表）或受委代表；或 (c) 任何一名或多名亲自出席之股东（或倘股东为法团，则 为其正式授权代表）或其受委代表，且其占有权在大会 上投票之所有股东之全部投票权之十分之一或以上；或 | 66. | (1) 在任何股份根据或依照本章程细则的规定而于当时附 有关于投票的特别权利或限制规限下，于任何股东大会 上如以举手方式表决，每位亲自出席股东（或股东为法 团，则由正式授权代表出席）或受委代表可投一票，且如 以投票方式表决，每位亲自出席股东或其受委代表或（如 股东为法团）其正式授权代表，凡持有一股全数缴足股 份（惟催缴或分期付款前缴足或入账列作缴足股款就上 述目的而言将不被视为已缴足股份）可投一票。尽管本 章程细则有任何规定，股东（为结算所（或其代名人）委 任多于一位受委代表，该各受委代表均可以举手方式表 决。提呈大会表决的决议案应以投票方式表决，惟倘召 开现场会议，大会主席可真诚准许就纯粹与程序或行政 事宜有关的决议案以举手方式表决，在该情况下，每名 亲身或委派受委代表出席的股东均可投一票，惟倘股东 为结算所（或其代名人）且委派一名以上受委代表，则每 名受委代表于举手表决时均可投一票。就本条章程细则 而言，程序及行政事宜指(i)并无列入股东大会议程或本 公司可能向股东发出之任何补充通函者；及(ii)涉及主 席维持会议有序进行之职责者及╱或令会议事务获适当 有效处理，同时让全体股东均有合理机会表达意见者。 表决（无论是举手方式还是投票方式）可以董事或大会 主席可能决定的方式（电子或其他方式）进行。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (d) 任何一名或多名亲自出席大会之股东（或倘股东为法团， 则为其正式授权代表）或其受委代表，其持有本公司于 大会有投票权之股份，其中已缴股款之总额，相等于所 有附有该等权利之缴足总额之十分之一或以上；或 (e) 倘指定证券交易所规则规定，任何一名或多名共同或个 别持有相等于大会总表决权百分之五(5%)或以上的股 份代表权的董事。 由作为股东之受委代表（或倘股东为法团，则为其正式授权 代表）之人士提出之要求，将视为由股东提出者。 | (2) 任何提呈大会表决的决议案将以举手投票方式表决，除 非指定证券交易所之规则规定以按股数方式投票表决（倘 容许以举手方式表决，在宣布举手方式表决结果之前或 之时，或撤销任何其他投票表决要求时），以下列人士可 要求以投票方式表决： (a) 大会主席；或 (a)(b) 至少三名亲自出席并于当时有权于大会上投票之 股东（或倘股东为法团，则为正式授权代表）或受 委代表；或 (b)(c) 任何一名或多名亲自出席之股东（或倘股东为法团， 则为其正式授权代表）或其受委代表，且其占有权 在大会上投票之所有股东之全部投票权之十分之 一或以上；或 (c)(d) 任何一名或多名亲自出席大会之股东（或倘股东为 法团，则为其正式授权代表）或其受委代表，其持 有本公司于大会有投票权之股份，其中已缴股款之 总额，相等于所有附有该等权利之缴足总额之十分 之一或以上。；或 (e) 倘指定证券交易所规则规定，任何一名或多名共同 或个别持有相等于大会总表决权百分之五(5%)或 以上的股份代表权的董事。 由作为股东之受委代表（或倘股东为法团，则为其正式 授权代表）之人士提出之要求，将视为由股东提出者。 | ||
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 67. | 除非要求以投票方式表决且并无撤回有关要求，否则，主席 宣布一项决议案通过或一致通过，或以特定大多数通过，或 并无以特定大多数通过或不获通过，及记录在本公司会议记 录中之结果，将为事实之不可推翻的依据，而毋须证明该决 议案之赞成或反对票数或其比例。 | 67. | 倘决议案以举手方式表决除非要求以投票方式表决且并无撤 回有关要求，否则，主席宣布一项决议案通过或一致通过，或 以特定大多数通过，或并无以特定大多数通过或不获通过， 及记录在本公司会议记录中之结果，将为事实之不可推翻的 依据，而毋须证明该决议案之赞成或反对票数或其比例。 |
| 68. | 倘正式要求以投票表决，则投票表决的结果须视为于要求投 票表决的大会上通过的决议案。倘指定证券交易所规则规定 作出有关披露，本公司始须披露股数投票表决之票数。 | 68. | 倘正式要求以投票表决，则投票表决的结果须视为于要求投 票表决的大会上通过的决议案。倘上市规则指定证券交易所 规则规定作出有关披露，本公司始须披露股数投票表决之票 数。 |
| 69. | 有关推选主席或有关续会而提出的投票表决须即时进行。有 关任何其他事项的投票表决要求须按主席指定的方式（包括 采用不记名选票或投票表格或标签），即时进行或于主席指 定的时间（不迟于该要求日期后三十(30)日）于主席指定的地 点进行。除非主席另有指示，否则毋须就并非即时进行的投 票表决发出通告。 | 69. | [保留]有关推选主席或有关续会而提出的投票表决须即时进 行。有关任何其他事项的投票表决要求须按主席指定的方式 （包括采用不记名选票或投票表格或标签），即时进行或于主 席指定的时间（不迟于该要求日期后三十(30)日）于主席指定 的地点进行。除非主席另有指示，否则毋须就并非即时进行 的投票表决发出通告。 |
| 70. | 投票表决要求不应阻碍会议进程或除要求投票表决事项外任 何事项的处理，及在取得主席同意后，可于大会结束或进行 投票表决（以较早者为准）前任何时间撤回。 | 70. | [保留]投票表决要求不应阻碍会议进程或除要求投票表决事 项外任何事项的处理，及在取得主席同意后，可于大会结束 或进行投票表决（以较早者为准）前任何时间撤回。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
| 现时生效 | 建议修订 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 73. | 提呈大会的一切事项均须以简单大多数票决定，惟本章程细 则或公司法规定须以较大多数票决定者除外。倘票数相等， 无论以举手表决或投票表决，则除其可能已投任何其他票数 外，大会主席有权投第二票或决定票。 | 73. | 提呈大会的一切事项均须以简单大多数票决定，惟本章程细 则或公司法规定须以较大多数票决定者除外。倘票数相等， 无论以举手表决或投票表决，则除其可能已投任何其他票数 外，大会主席有权投第二票或决定票。 |
| 74. | 倘为任何股份的联名持有人，任何一位联名持有人可（无论 亲自或委任受委代表）就该股份投票，犹若其为唯一有权投 票者，惟倘多于一位该等联名持有人出席任何大会，则优先 者投票（无论亲自或委任受委代表）后，其他联名持有人不得 投票，就此而言，优先权按其就联名持有股份于股东名册的 排名而定。就本条章程细则而言，已故股东（任何股份以其名 义登记）的数位遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持 有人。 | 74. | 倘为任何股份的联名持有人，任何一位联名持有人可（无论 亲自或委任受委代表）就该股份投票，犹若其为唯一有权投 票者，惟倘多于一位该等联名持有人出席任何大会，则排名 优先的持有人优先者投票（无论亲自或委任受委代表）后，其 他联名持有人不得投票，就此而言，优先权按其就联名持有 股份于股东名册的排名而定。就本条章程细则而言，已故股 东（任何股份以其名义登记）的数位遗嘱执行人或遗产管理 人视为股份的联名持有人。 |
| 75. | (1) 倘股东为有关精神健康的病人或已由任何具司法管辖 权（可保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务） 法院颁令，不论是举手表决或是投票表决，均可由其财 产接管人、监护人、财产保佐人或获法院委派具财产接 管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票，而该 等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任 受委代表于投票表决时投票，亦可以其他方式行事及就 股东大会而言，视作犹如该等股份的登记持有人，惟须 于大会或续会或投票表决（视属何情况而定）举行时间 不少于四十八(48)小时前，向办事处、总办事处或过户 登记处（倘适用）递呈董事会可能要求的证明拟投票人 士有权投票的凭证。 | 75. | (1) 倘股东为有关精神健康的病人或已由任何具司法管辖 权（可保护或管理无能力管理其本身事务人士的事务） 法院颁令，不论是举手表决或是投票表决，均可由其财 产接管人、监护人、财产保佐人或获法院委派具财产接 管人、监护人或财产保佐人性质的其他人士投票，而该 等财产接管人、监护人、财产保佐人或其他人士可委任 受委代表于投票表决时投票，亦可以其他方式行事及就 股东大会而言，视作犹如该等股份的登记持有人，惟须 于大会或续会或延会投票表决（视属何情况而定）举行 时间不少于四十八(48)小时前，向办事处、总办事处或 过户登记处（倘适用）递呈董事会可能要求的证明拟投 票人士有权投票的凭证。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (2) 根据章程细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何 人士可于任何股东大会上以相同于该等股份登记持有 人的方式就该等股份投票，惟其须于拟投票的大会或续 会（视属何情况而定）举行时间至少四十八(48)小时前， 令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会已事先批 准其于大会上就该等股份投票的权利。 | (2) 根据章程细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何 人士可于任何股东大会上以相同于该等股份登记持有 人的方式就该等股份投票，惟其须于拟投票的大会或续 会或延会（视属何情况而定）举行时间至少四十八(48) 小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会 已事先批准其于大会上就该等股份投票的权利。 | ||
| 76. | (1) 除董事会另有决定，股东必须正式登记，并已支付彼当 时就本公司股份须支付之所有催缴股款或其他款项，否 则无权出席任何股东大会及于会上投票，亦不会计算于 法定人数内。 (1A) 所有股东均有权(a)于股东大会上发言；及(b)于股东大 会上投票，惟指定证券交易所规则规定股东须放弃投票 批准审议中事项者除外。 (2) 凡任何股东须按指定证券交易所之规则就任何特定事 项放弃投票或仅可投票赞成或投票反对任何特别决议案， 而该股东或代表该股东之投票违反有关规定或限制，有 关投票则不会计算在内。 | 76. | (1) 除董事会另有决定，股东必须正式登记，并已支付彼当 时就本公司股份须支付之所有催缴股款或其他款项，否 则无权出席任何股东大会及于会上投票，亦不会计算于 法定人数内。 (1A) 所有股东均有权(a)于股东大会上发言；及(b)于股东大 会上投票，惟上市规则指定证券交易所规则规定股东须 放弃投票批准审议中事项者除外。 (2) 倘本公司获悉凡任何股东须按上市规则指定证券交易 所之规则就本公司任何特定事项放弃投票或仅可投票 赞成或投票反对本公司任何特别决议案，而该股东或代 表该股东之投票违反有关规定或限制，有关投票则不会 计算在内。 |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 77. | 倘： (a) 须对任何投票者的资格问题提出任何反对；或 (b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内； 或 (c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内； 除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视 属何情况而定）续会上提出或指出，否则不会令大会或续会 有关任何决议案的决定失效。任何反对或失误须交由大会主 席处理，且倘主席裁定该情况可能已对大会决定产生影响， 方会令大会有关任何决议案的决定失效。主席有关该等事项 的决定须为最终及具决定性。 | 77. | 倘： (a) 须对任何投票者的资格问题提出任何反对；或 (b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内； 或 (c) 原应予以点算的任何票数并无点算在内； 除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视 属何情况而定）续会或延会上提出或指出，否则不会令大会 或续会或延会有关任何决议案的决定失效。任何反对或失误 须交由大会主席处理，且倘主席裁定该情况可能已对大会决 定产生影响，方会令大会有关任何决议案的决定失效。主席 有关该等事项的决定须为最终及具决定性。 |
| 79. | 受委代表文件须由委任人或其正式书面授权人亲笔签署或（倘 委任人为法团）则须盖上公司印章或由高级人员、授权人或 其他有权签署人士签署。由其高级人员声称代表公司签署的 代表委任文件视为（除非出现相反的情况）该高级人员已获 正式授权代表公司签署代表委任文件，而毋须提供进一步的 事实证据。 | 79. | 受委代表文件须采用董事会可能确定之格式，如无确定格式， 则须以书面方式由委任人或其正式书面授权人亲笔签署或（倘 委任人为法团）则须盖上公司印章或由高级人员、授权人或 其他有权签署人士签署。由其高级人员声称代表公司签署的 代表委任文件视为（除非出现相反的情况）该高级人员已获 正式授权代表公司签署代表委任文件，而毋须提供进一步的 事实证据。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 80. | 受委代表文件及（倘董事会要求）签署受委代表文件的授权 书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或 授权文件副本，须于大会或其续会（该文件内列名的人士拟 于会上投票）指定举行时间不少于四十八(48)小时前，送达召 开大会通告或其附注或随附的任何文件内就此目的可能指定 的有关地点或其中一个有关地点（如有），或（倘并无指明地 点）于过户登记处或办事处（倘适用），或倘召开大会或续会 之日后进行投票，则须于指定举行时间不少于二十四(24)小 时前送达，如无送达，则受委代表文件将被视为无效。受委代 表文件于其内指定的签立日期起计十二(12)个月届满后即告 失效，惟续会或要求投票表决之大会或原订于该日起十二(12) 个月内举行的续会则除外。交回受委代表文件后，股东仍可 亲自出席所召开的大会并于会上投票，在此情况，受委代表 文件视为已撤销。 | 80. | (1) 本公司可全权酌情提供电子地址，用以接收有关股东大 会受委代表的任何文件或资料（包括委任受委代表的文 件或委任受委代表的邀请书、显示受委代表委任的有效 性或其他有关委任受委代表的必要文件（无论本章程细 则是否规定）以及终止受委代表权力的通知）。若提供该 电子地址，本公司将被视作同意通过电子方式将与前述 委任代表有关的文件或资料发至该地址，惟须遵守后文 规定以及本公司在提供地址时指明的任何其他限制或 条件。本公司可不受限制地不时决定将任何有关电子地 址一般性地用于前述事宜，或专门用于特定会议或目的， 若确定如此使用，本公司可就不同目的提供不同的电子 地址。本公司亦可就传送和接收该等电子通讯施加任何 条件，包括（为免生疑问）施加本公司规定的任何保安或 加密安排。倘根据本条章程细则须发送予本公司的任何 文件或资料以电子方式发送予本公司，而本公司没有在 根据本条章程细则指定的电子地址收到该等文件或资 料或如本公司并无就收取该等文件或资料指定电子地址， 则该等文件或资料概不被视作有效送交或送达本公司。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (2) 受委代表文件及（倘董事会要求）签署受委代表文件的 授权书或其他授权文件（如有）或经公证人签署证明的 授权书或授权文件副本，须于大会或其续会或延会（该 文件内列名的人士拟于会上投票）指定举行时间不少于 四十八(48)小时前，送达召开大会通告或其附注或随附 的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一个 有关地点（如有），或（倘并无指明地点）于过户登记处 或办事处（倘适用），或倘本公司已按前段规定提供了 电子地址，则发送至指定的电子地址或倘召开大会或续 会之日后进行投票，则须于指定举行时间不少于二十四 (24)小时前送达，如无送达，则受委代表文件将被视为 无效。受委代表文件于其内指定的签立日期起计十二(12) 个月届满后即告失效，惟续会或延会要求投票表决之大 会或原订于该日起十二(12)个月内举行的续会则除外。 交回受委代表文件后，股东仍可亲自出席所召开的大会 并于会上投票，在此情况，受委代表文件视为已撤销。 | |||
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 81. | 受委代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格 式（惟不可使用两种表格）及倘董事会认为适当，董事会可随 任何大会通告寄出大会适用的受委代表文件。受委代表文件 须视为赋有授权要求或共同要求进行投票且受委代表可酌情 就于大会（就此发出受委代表文件）上提呈有关决议案的任 何修订投票。受委代表文件须（除非受委代表文件注明不适用） 对与该文件有关大会的任何续会同样有效。 | 81. | 受委代表文件须以任何一般格式或董事会可能批准的其他格 式（惟不可使用两种表格）及倘董事会认为适当，董事会可随 任何大会通告寄出大会适用的受委代表文件。受委代表文件 须视为赋予有授权要求或共同要求进行投票且受委代表授权， 可酌情就于大会（就此发出受委代表文件）上提呈有关决议 案的任何修订投票。受委代表文件须（除非受委代表文件注 明不适用）对与该文件有关大会的任何续会或延会同样有效。 即使委任代表文件或本章程细则规定的任何资料并非按照本 章程细则的规定收到，董事会可在一般情况或任何特定情况 下决定将委任代表文件视为有效。在不违反前述规定的前提 下，若委任代表文件及本章程细则规定的任何资料并非按照 本章程细则规定的方式收到，则获委任人士无权就有关股份 进行投票。 |
| 82. | 即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销受委代表文件 或撤销受委代表文件下作出的授权，惟并无以书面方式将有 关身故、精神失常或撤销于受委代表文件适用的大会或续会 召开前或进行投票表决前至少两(2)小时前告知本公司办事 处或过户登记处（或召开大会通告或随附寄发的其他文件指 明的送交受委代表文件的其他地点），则根据受委代表文件 的条款作出投票仍属有效。 | 82. | 即使当事人早前身故或精神失常或已签立撤销受委代表文件 或撤销受委代表文件下作出的授权，惟并无以书面方式将有 关身故、精神失常或撤销于受委代表文件适用的大会或续会 或延会召开前或进行投票表决前至少两(2)小时前告知本公 司办事处或过户登记处（或召开大会通告或随附寄发的其他 文件指明的送交受委代表文件的其他地点），则根据受委代 表文件的条款作出投票仍属有效。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 84.(2) | 倘结算所或其代名人（为公司）为股东，则可授权其认为合适 的该等人士于本公司任何大会或任何类别股东大会担任其代 表，惟倘超过一人获授权，则该授权须指明获授权各代表所 代表的股份数目及类别。根据本条章程细则的规定获授权的 各人士有权行使结算所（或其代名人）可行使的同等权利及 权力（包括个别以举手投票之权利），犹如该人士为结算所（或 其代名人）所持本公司股份的登记持有人。 | 84.(2) | 倘结算所或其代名人（为公司）为股东，则可授权其认为合适 的该等人士于本公司任何大会或任何类别股东大会担任其代 表，惟倘超过一人获授权，则该授权须指明获授权各代表所 代表的股份数目及类别。根据本条章程细则的规定获授权的 各人士应视为已获正式授权，而毋须提供进一步的事实证据， 并有权行使结算所（或其代名人）可行使的同等权利及权力 （包括发言权及投票权以及（倘准许以举手方式表决）个别以 举手投票之权利），犹如该人士为结算所（或其代名人）所持 本公司股份的登记持有人。 |
| 86.(1) | 除非本公司于股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于 两(2)名。并无关于最高董事人数的限制，除非股东不时于股 东大会上另行决定。股东应首先应由签署人或多数签署人依 据公司组织章程大纲选出或委任，其后由多数签署人依据章 程细则第87条选出或委任，其任期将于选出或委任其接任人 时届满。 | 86.(1) | 除非本公司于股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于 两(2)名。并无关于最高董事人数的限制，除非股东不时于股 东大会上另行决定。董事股东应首先应由公司组织章程大纲 签署人或多数签署人依据公司组织章程大纲选出或委任，其 后由多数签署人依据章程细则第87条为此目的选出或委任， 其任期将于选出或委任其接任人时届满并任职至股东可能厘 定之任期，或倘并无厘定有关任期，则根据章程细则第87条 或任职至其继任人获选举或委任或其离职为止。 |
| 86.(3) | 董事会有权不时及随时委任任何人士出任董事，以填补董事 会之临时空缺或为现有董事会增添新董事。凡就此委任之董 事，其任期于本公司下届股东周年大会时届满，届时有资格 重选连任。 | 86.(3) | 董事会有权不时及随时委任任何人士出任董事，以填补董事 会之临时空缺或为现有董事会增添新董事。凡就此委任之董 事，其任期于其获委任后首届本公司下届股东周年大会时即 届满，届时有资格重选连任。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 86.(5) | 受限于与本章程细则任何相反之规定，于依据本章程细则召 开和举行之任何股东大会上，股东均可以通过普通决议案之 方式随时罢免任何任期尚未届满董事之董事职务，不论本章 程细则或本公司与该董事已达成任何协议有何相反之规定（但 并不影响任何此类协议之任何损害索偿）。 | 86.(5) | 受限于与本章程细则任何相反之规定，于依据本章程细则召 开和举行之任何股东大会上，股东均可以通过普通决议案之 方式随时罢免任何任期尚未届满董事（包括董事总经理或其 他执行董事）之董事职务，不论本章程细则或本公司与该董 事已达成任何协议有何相反之规定（但并不影响任何此类协 议之任何损害索偿）。 |
| 87. | (1) 尽管章程细则载有其他条文，于每届股东周年大会上， 当时三分之一董事，或倘彼等之人数并非三或三(3)的倍 数，则最接近但不多于三分之一董事须轮值告退，每名 董事须最少每三年轮值退任一次。 (2) 退任董事将符合资格连任，并于其退任之大会继续出任 董事。轮席退任的董事包括（就确认轮席退任董事的数 目而言属必需）愿意退任且不再膺选连任的任何董事。 如此退任的其他董事乃自上次连任或委任起计任期最 长而须轮席退任的其他董事，惟倘有数位董事于当日出 任或连任董事，则将行告退的董事（除非其另有协议者 除外）须由抽签来决定。董事会须按章程细则第86(2)条 或第86(3)条委任的任何董事在厘定轮席退任的特定董 事或董事数目时不应考虑在内。 | 87. | (1) 尽管章程细则载有其他条文，于每届股东周年大会上， 当时三分之一董事，或倘彼等之人数并非三或三(3)的倍 数，则最接近但不多于三分之一董事须轮值告退，每名 董事须最少每三年于股东周年大会上轮值退任一次。 (2) 退任董事将符合资格连任，并于其退任之大会继续出任 董事。轮席退任的董事包括（就确认轮席退任董事的数 目而言属必需）愿意退任且不再膺选连任的任何董事。 如此退任的其他董事乃自上次连任或委任起计任期最 长而须轮席退任的其他董事，惟倘有数位董事于当日出 任或连任董事，则将行告退的董事（除非其另有协议者 除外）须由抽签来决定。董事会须按章程细则第86(2)条 或第86(3)条委任的任何董事在厘定轮席退任的特定董 事或董事数目时不应考虑在内。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 88. | 除非具有正式资格可出席大会及于会上投票之股东（获提名 人除外）签署通知书，说明其提名该名人士参选之意向，获提 名人亦签署通知书表明其愿意参选，而有关通知书亦已交回 总办事处或过户登记处（惟发出有关通知书之最短期限须为 最少七(7)日，而交回有关通知书之期限不得于为有关选举而 召开之会议通告寄发日翌日之前开始，亦不得于有关会议举 行日期前七(7)日之后完结），否则，除非获董事推荐参选，概 无人士（将于大会任满告退之董事除外）有资格于任何股东 大会获选为董事。 | 88. | 除非具有正式资格可出席大会及于会上投票之股东（获提名 人除外）签署通知书，说明其提名该名人士参选之意向，获提 名人亦签署通知书表明其愿意参选，而有关通知书亦已交回 总办事处或过户登记处（惟发出有关通知书之最短期限须为 最少七(7)日，而（倘该等通知书于有关选举的股东大会通告 寄发后提交）交回有关通知书之期限不得于自为有关选举而 召开之会议通告寄发日翌日之前开始，亦且不得于有关会议 举行日期前七(7)日之后完结），否则，除非获董事推荐参选， 概无人士（将于大会任满告退之董事除外）有资格于任何股 东大会获选为董事。 |
| 89. | 在下列情况下董事须离职： (1) 其以书面辞职（送达本公司当时注册办事处予本公司或 于董事会会议提出而董事会决议接纳该辞职）； (2) 倘神智失常或身故； (3) 倘未经董事会特别批准而在连续六个月内擅自缺席董 事会会议，且其替任董事（如有）于该期间并无代其出席 会议，而董事会议将其撤职；或 (4) 倘破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成还款 安排协议； (5) 倘法例禁止出任董事；或 (6) 倘因法规规定须停止出任董事或根据本章程细则遭撤职。 | 89. | 在下列情况下董事须离职： (1) 其以书面辞职（送达本公司当时注册办事处予本公司或 于董事会会议提出而董事会决议接纳该辞职）； (2) 倘神智失常或身故； (3) 倘未经董事会特别批准而在连续六个月内擅自缺席董 事会会议，且其替任董事（如有）于该期间并无代其出席 会议，而董事会议将其撤职；或 (4) 倘破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成还款 安排协议； (5) 倘法例禁止出任董事；或 (6) 倘因法规规定须停止出任董事或根据本章程细则遭撤职。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 103.(4) | 倘于任何董事会议上就有关一名董事（会议主席除外）或其 联系人权益是否属重大或有关任何董事（主席除外）之投票 须提出任何问题，而该问题不能透过自愿同意放弃投票而获 解决，则该问题须提呈会议主席，而彼对该董事所作决定须 为最终及具决定性（倘据该董事所知该董事及╱或其联系人 之权益性质或程度并未向董事会适当披露除外）。倘上述任 何问题乃关乎会议主席，则该问题须由董事会决议案决定（就 此该主席不得投票），该决议案须为最终及具决定性（倘据该 主席所知该主席之权益性质或程度并未向董事会适当披露除 外）。 | 103.(4) | 倘于任何董事会议上就有关一名董事（会议主席除外）或其 联系人权益是否属重大或有关任何董事（主席除外）之投票 须提出任何问题，而该问题不能透过自愿同意放弃投票而获 解决，则该问题须提呈会议主席，而彼对该董事所作决定须 为最终及具决定性（倘据该董事所知该董事及╱或其联系人 之权益性质或程度并未向董事会适当披露除外）。倘上述任 何问题乃关乎会议主席，则该问题须由董事会决议案决定（就 此该主席不得投票），该决议案须为最终及具决定性（倘据该 主席所知该主席之权益性质或程度并未向董事会适当披露除 外）。 |
| 110. | 董事会可行使本公司一切权力筹集或借贷款项及将本公司的 全部或部分业务、现时及日后之物业及资产及未催缴股本按 揭或抵押，并在法例规限下，发行债权证、债券及其他证券， 作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之十足或附属 抵押。 | 110. | 董事会可行使本公司一切权力筹集或借贷款项及将本公司的 全部或部分业务、现时及日后之物业及资产及未催缴股本按 揭或抵押，并在公司法法例规限下，发行债权证、债券及其他 证券，作为本公司或任何第三方之债项、负债或责任之十足 或附属抵押。 |
| 114. | 董事会可举行会议以处理业务、休会及按其认为适合的其他 方式处理会议。董事会会议上提出的问题必须由大多数投票 通过。倘赞成与反对的票数相同，会议主席可投第二票或决 定票。 | 114. | 董事会可举行会议以处理业务、休会或延会及按其认为适合 的其他方式处理会议。董事会会议上提出的问题必须由大多 数投票通过。倘赞成与反对的票数相同，会议主席可投第二 票或决定票。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 115. | 董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。秘 书应召开董事会会议，并须应总裁或主席（视属何情况而定） 或任何董事之要求，以书面或电话或以董事会不时厘定的其 他方式发出通知，以召开董事会会议。 | 115. | 董事会会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。如 任何董事要求召开董事会会议，则秘书应按要求召开董事会 会议。倘董事会会议通告以书面或口头（包括亲身或透过电话） 形式向董事发出或透过电子方式发送至董事不时通知本公司 的电子地址，或（倘接收者同意在网站上查阅）透过在网站上 刊登或透过电话或按董事会不时决定的其他方式向董事发出， 则视为已正式送达有关董事并须应总裁或主席（视属何情况 而定）或任何董事之要求，以书面或电话或以董事会不时厘 定的其他方式发出通知，以召开董事会会议。 |
| 116.(2) | 董事可藉电话会议或所有参与会议人士能够同时及即时彼此 互通讯息的其他通讯设备参与任何董事会会议，就计算法定 人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，犹如该等参与 人亲身出席。 | 116.(2) | 董事可藉电话会议或所有参与会议人士能够同时及即时彼此 互通讯息的电子或其他通讯设备参与任何董事会会议，就计 算法定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，犹如该 等参与人亲身出席。 |
| 118. | 董事会可于其会议上选任一位主席及一位或多位副主席，并 厘定其各自的任期。如无选任主席或副主席，或如于任何会 议上主席及任何副主席均未于会议指定举行时间后五(5)分 钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。 | 118. | 董事会可于其会议上选任一位或多位主席及一位或多位副主 席，并厘定其各自的任期。如无选任主席或副主席，或如于任 何会议上主席及任何副主席均未于会议指定举行时间后五(5) 分钟内出席，则出席的董事可在其中选择一人担任会议主席。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 122. | 由全体董事（因健康欠佳或残疾而暂时未能履行职务者除外） 及全体替任董事（倘适用）（其委任人因上述原因而暂时未 能履行职务）签署的书面决议案须为有效及生效，犹如决议 案于妥为召开及举行的董事会会议上获通过，惟有关人数须 足以构成法定人数，以及一份该决议案须已发给或其内容须 已知会当时有权收到董事会会议通告的所有董事（发出会议 通告的方式与本章程细则规定须发出的会议通告相同）。有 关决议案内容可载入一份文件或多份相同文件并由一位或以 上董事或替任董事签署，就此目的而言，董事或替任董事的 传真签署应视为有效。 | 122. | 由全体董事（因健康欠佳或残疾而暂时未能履行职务者除外） 及全体替任董事（倘适用）（其委任人因上述原因而暂时未 能履行职务）签署的书面决议案须为有效及生效，犹如决议 案于妥为召开及举行的董事会会议上获通过，惟有关人数须 足以构成法定人数，以及一份该决议案须已发给或其内容须 已知会当时有权收到董事会会议通告的所有董事（发出会议 通告的方式与本章程细则规定须发出的会议通告相同）。就 本条章程细则而言，董事以任何方式（包括电子通讯方式）向 董事会发出同意该决议案的书面通知，应被视为其对该书面 决议案的签署。有关决议案内容可载入一份文件或多份相同 文件并由一位或以上董事或替任董事签署，就此目的而言， 董事或替任董事的传真签署应视为有效。尽管有上述规定， 就审议本公司主要股东或董事于其中有利益冲突的事项或交 易且董事会认为该利益冲突属重大的情况而言，不得以通过 书面决议案代替召开董事会会议。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 127. | (1) 本公司的高级人员包括主席、董事及秘书以及董事会不 时决定的额外高级人员（可以是或不是董事），以上所 有人士就公司法及本章程细则而言被视为高级人员。 (2) 各董事须于每次董事委任或选举后尽快在各董事中选 任一位主席，如超过一(1)位董事获提名此职位，则有关 此职位的选举将按董事决定的方式进行。 (3) 高级人员之薪酬为董事不时厘定。 | 127. | (1) 本公司的高级人员至少包括一位主席、董事及秘书以及 董事会不时决定的额外高级人员（可以是或不是董事）， 以上所有人士就公司法及本章程细则而言被视为高级 人员。 (2) 各董事须于每次董事委任或选举后尽快在各董事中选 任一位主席，如超过一(1)位董事获提名此职位，则董事 可按其有关此职位的选举将按董事决定的方式进行选 任超过一位主席。 (3) 高级人员之薪酬为董事不时厘定。 |
| 131. | (1) 本公司须促使在其办事处的一本或以上簿册中保存董 事及高级人员登记册，当中须登录董事及高级人员的全 名及地址以及公司法规定或各董事可能决定的其他资料。 本公司须把该登记册的副本送交开曼群岛公司注册处， 并须按公司法规定把各董事及高级人员的任何资料变 更不时通知上述注册处。 | 131. | (1) 本公司须促使在其办事处的一本或以上簿册中保存董 事及高级人员登记册，当中须登录董事及高级人员的全名及 地址以及公司法规定或各董事可能决定的其他资料。本公司 须把该登记册的副本送交开曼群岛公司注册处，并须按公司 法规定把各董事及高级人员的任何资料变更不时通知上述注 册处。 |
| 132.(2) | 会议记录应由秘书保存在办事处。 | 132.(2) | 会议记录应由秘书保存在总办事处。 |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 142. | 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可 以支票或付款单的方式寄往股份持有人的登记地址，或如为 联名持有人，则寄往股东名册有关股份排名最前的股东的登 记地址，或持有人或联名持有人以书面通知的地址。除股份 持有人或联名持有人另有指示外，所有支票或付款单的抬头 人应为有关的股份持有人或有关股份联名持有人在股东名册 排名最前者，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票 或付款单后，即表示本公司已经付款，尽管其后可能发现该 支票或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联 名持有人其中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股 份的股息或其他款项或可分派资产发出有效收据。 | 142. | 应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可 以支票或付款单的方式寄往股份持有人的登记地址，或如为 联名持有人，则寄往股东名册有关股份排名最前的股东的登 记地址，或持有人或联名持有人以书面通知的地址。除股份 持有人或联名持有人另有指示外，所有支票或付款单的抬头 人应为有关的股份持有人或有关股份联名持有人在股东名册 排名最前者，邮误风险由彼等承担，而当付款银行支付支票 或付款单后，即表示本公司已经付款，尽管其后可能发现该 支票或付款单被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联 名持有人其中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股 份的股息或其他款项或可分派资产发出有效收据。为免生疑 问，任何股息、利息或其他应以现金支付之款项亦可依据董 事可能厘定之条款及条件，以电子资金转账方式支付。 |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 147. | 经董事会建议，本公司可随时及不时通过普通决议案，表明 适宜把任何储备或基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及 损益账）当其时的进账全部或任何部分拨充资本（不论该款 项是否可供分派），就此，该款项将可供分派予如以股息形式 分派时原可享有该款项的股东或任何类别股东及按相同比例 作出分派，基础是该款项并非以现金支付，而是用作缴足该 等股东各自持有的本公司股份当时未缴足的金额，或是缴足 该等股东将获以入账列为缴足方式配发及分派的本公司未发 行股份、债权证或其他责任，又或是部分用于一种用途及部 分用于另一用途，而董事会并须令该决议案生效，惟就本条 章程细则而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属于未实 现利润的基金只可用于缴足该等股东将获以入账列为缴足方 式配发的本公司未发行股份。 | 147. | (1) 经董事会建议，本公司可随时及不时通过普通决议案， 表明适宜把任何储备或基金（包括股份溢价账、资本赎 回储备及损益账）当其时的进账全部或任何部分拨充资 本（不论该款项是否可供分派），就此，该款项将可供分 派予如以股息形式分派时原可享有该款项的股东或任 何类别股东及按相同比例作出分派，基础是该款项并非 以现金支付，而是用作缴足该等股东各自持有的本公司 股份当时未缴足的金额，或是缴足该等股东将获以入账 列为缴足方式配发及分派的本公司未发行股份、债权证 或其他责任，又或是部分用于一种用途及部分用于另一 用途，而董事会并须令该决议案生效，惟就本条章程细 则而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属于未实现 利润的基金只可用于缴足该等股东将获以入账列为缴 足方式配发的本公司未发行股份。 |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (2) 无论本章程细则是否有任何其他规定，董事会可决议将 当时任何储备或资金（包括股份溢价账及损益账）的全 部或任何部分进账款项（不论其是否可供分派）拨充资 本，在下列情况下将有关款项用于缴足下列人士将获配 发的未发行股份：(i)于根据在股东大会上经股东采纳或 批准的任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他与下 述人士有关的安排而授出的任何购股权或奖励获行使 或归属时，本公司雇员（包括董事）及╱或其联属人士（指 直接或间接透过一家或多家中介公司控制本公司或受 本公司控制或与本公司受同一控制的任何个人、法团、 合伙企业、团体、股份公司、信托、非法团团体或其他实 体（本公司除外）），或(ii)因实施于股东大会上经股东 采纳或批准的任何股份奖励计划或雇员福利计划或其 他与上述人士有关的安排，本公司将向其配发及发行股 份的任何信托的任何受托人。 | |||
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 152. | 在章程细则第153条规限下，一份董事会报告的印本连同截至 适用财政年度末的资产负债表及损益账（包括法律规定须随 附的每份文件），当中须载有以简明标题编制的本公司资产 负债概要及收支表，加上核数师报告副本，须于股东大会日 期前最少二十一(21)日送交有权收取的每位人士，并于根据 章程细则第56条举行的股东周年大会上向本公司呈报，惟本 条章程细则不得要求把该等文件的副本送交本公司不知悉其 地址的人士或股份或债权证联名持有人中多于一位的持有人。 | 152. | 在章程细则第153条规限下，一份董事会报告的副印本连同截 至适用财政年度末的资产负债表及损益账（包括法律规定须 随附的每份文件），当中须载有以简明标题编制的本公司资 产负债概要及收支表，加上核数师报告副本，须于股东大会 日期前最少二十一(21)日送交有权收取的每位人士，并于根 据章程细则第56条举行的股东周年大会上向本公司呈报，惟 本条章程细则不得要求把该等文件的副本送交本公司不知悉 其地址的人士或股份或债权证联名持有人中多于一位的持有 人。 |
| 153. | 在须妥为符合所有适用的规程、规则及规例（包括但不限于 指定证券交易所的规则）的规限下，以及在须取得当中所要 求的所有必要同意（如有）的规限下，以规程并无禁止的任何 方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务报表概要 以及其形式及所载资料符合适用法律及规例要求的董事会报 告，即视为已就该人士履行章程细则第152条的规定，惟倘任 何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士 向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务报 表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相关董事 会报告的完整印本。 | 153. | 在须妥为符合所有适用的规程、规则及规例（包括但不限于 上市规则指定证券交易所的规则）的规限下，以及在须取得 当中所要求的所有必要同意（如有）的规限下，以规程并无禁 止的任何方式向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务 报表概要以及其形式及所载资料符合适用法律及规例要求的 董事会报告，即视为已就该人士履行章程细则第152条的规定， 惟倘任何原有权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告 的人士向本公司送达书面通知提出要求，其可要求本公司在 财务报表概要以外另向其送交一份本公司年度财务报表及相 关董事会报告的完整副印本。 |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 154. | 如本公司按照所有适用规程、规则及条例（包括但不限于指 定证券交易所之规则），将章程细则第152条所指之文件及（倘 适用）遵守章程细则第153条所指之财务报告概要，登载于本 公司之电脑网络或以任何其他许可之方式发出（包括以任何 形式之电子通讯方式发出），而章程细则第152条所指之人士 已同意或被视为已同意本公司以该方式刊登或收取该等文件 即属本公司已履行向其发送该等文件之责任，则向该人士发 送章程细则第152条所指之文件或按照章程细则第153条之财 务报告概要之规定即属已遵守。 | 154. | 如本公司按照所有适用规程、规则及条例（包括但不限于上 市规则指定证券交易所之规则），将章程细则第152条所指之 文件及（倘适用）遵守章程细则第153条所指之财务报告概要， 登载于本公司之网站电脑网络或以任何其他许可之方式发出 （包括以任何形式之电子通讯方式发出），而章程细则第152 条所指之人士已同意或被视为已同意本公司以该方式刊登或 收取该等文件即属本公司已履行向其发送该等文件之责任， 则向该人士发送章程细则第152条所指之文件或按照章程细 则第153条之财务报告概要之规定即属已遵守。 |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 161. | 任何通知或文件（包括根据指定证券交易所规则获赋予的涵 义之内的任何「公司通讯」），不论是否由本公司根据本章程 细则向股东提交或发出，均应属书面形式或是经由电报、电 传或传真传输的信息或其他电子传输或通讯形式。任何该等 通知及文件在由本公司向股东送达或交付时，可采用面交方 式或以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登 记地址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址，或可 按股东就向其发出通知而向本公司提供者或按传输通知的人 士合理及真诚相信在有关时间传输即可使股东适当收到通知 者，传输至任何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电 子号码或地址或网址（视属何情况而定），亦可按照指定证券 交易所的规定藉于适当报章公告而送达，或以适用法律许可 为限，亦可把通知登载于本公司或指定证券交易所网页，并 向股东发出通知，说明该通知或其他文件在该处可供查阅（「可 供查阅通知」）。可供查阅通知可借以上任何方式提供予股东。 在联名股份持有人的情况下，在股东名册排名最先的该位联 名持有人应获发所有通知，而如此发出的通知视为向所有联 名持有人充份送达或交付。 | 161. | (1) 任何通知或文件（包括根据上市规则指定证券交易所规 则获赋予的涵义之内的任何「公司通讯」及「可供采取 行动的公司通讯」），不论是否由本公司根据本章程细则 向股东提交或发出，均应属书面形式或是经由电报、电 传或传真传输的信息或其他电子传输或电子通讯形式 发出（须遵守上市规则）。任何该等通知及文件在由本 公司向股东送达或交付时，可采用面交方式或可通过下 列方式发出或刊发： (a) 面交送达相关人士； (b) 以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册 的登记地址或股东就此目的向本公司提供的任何 其他地址；，或可按股东就向其发出通知而向本公 司提供者或按传输通知的人士合理及真诚相信在 有关时间传输即可使股东适当收到通知者，传输至 任何其他地址或传输至任何电传或传真号码或电 子号码或地址或网址（视属何情况而定），亦可 (c) 交送或留存于上述地址； |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (d) 根据按照指定证券交易所的规定，在藉于适当报章 或其他刊物及（如适用）刊登广告；公告而送达， 或以适用法律许可为限，亦可把通知登载于本公司 或指定证券交易所网页，并向股东发出通知，说明 该通知或其他文件在该处可供查阅（「可供查阅通 知」）。可供查阅通知可借以上任何方式提供予股 东。 (e) 以电子通讯形式发送或传送至相关人士根据章程 细则第161(3)条提供的电子地址； (f) 于本公司网站或指定证券交易所的网站刊发；或 (g) 在规程及其他适用法律、法规和规例允许的范围内 及在遵守其规定的前提下，通过其他方式向该名人 士发送或以其他方式提供予该名人士。 (2) 倘属股份的联名持有人，所有通知须送达在股东名册中 名列首位的联名持有人，而如此发出的通知将视为已向 所有联名持有人妥为送达或交付。 | |||
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (3) 根据规程或本章程细则的规定有权收取本公司通知的 股东或人士均可向本公司登记向其送达通知的电子地址。 (4) 在适用法律、规则及规例以及本章程细则的规限下，本 公司可仅提供任何通知、文件或刊物（包括但不限于章 程细则第152、153及161条所述的文件）的英文版，亦可 同时提供英文版及中文版，或经任何股东同意或选择， 可仅向该股东提供中文版。 | |||
| 162. | 任何通知或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送， 含有通知或文件之信封应适当预付邮资及注明地址，并 于其投邮日期之翌日视为送达或交付。在证明送达或交 付时，证明载有通知或文件之信封或封套已适当注明地 址及已投邮，即为充份之证明，而由秘书或本公司其他 高级人员或董事会委任之其他人士签署之证明书，表明 含有通知或文件之信封或封套已如上所述注明地址及 投邮，即为不可推翻之证据； | 162. | 任何通知或其他文件： (a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送， 含有通知或文件之信封应适当预付邮资及注明地址，并 于其投邮日期之翌日视为送达或交付。在证明送达或交 付时，证明载有通知或文件之信封或封套已适当注明地 址及已投邮，即为充份之证明，而由秘书或本公司其他 高级人员或董事会委任之其他人士签署之证明书，表明 含有通知或文件之信封或封套已如上所述注明地址及 投邮，即为不可推翻之证据； |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (b) 如以电子通讯传送，应视为于通知或文件从本公司或其 代理的伺服器传输当日发出。登载于本公司或指定证券 交易所网页的通知，在可供查阅通知视为送达股东之日 的翌日视为由本公司发给股东； (c) 如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视 为于面交或交付之时或（视属何情况而定）有关发送或 传输之时送达或交付，而在证明送达或交付时，由秘书 或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署 的证明书，表明该送达、交付、发送、传输或刊发的事实 及时间，即为决定性的证据；及 (d) 可以英文或中文发给股东，惟须妥为符合所有适用的规 程、规则及规例。 | (b) 如以电子通讯传送，应视为于通知或文件从本公司或其 代理的伺服器传输当日发出。登载于本公司网站或指定 证券交易所网站页的通知、文件或刊物，在可供查阅通 知视为送达股东之日的翌日视为由本公司发给股东在 首次出现于相关网站之日视为由本公司已发出或送达， 除非上市规则指明一个不同的日期则作别论。在该情况 下，视为送达的日期应以上市规则规定或订明的日期为 准； (c) 如以本章程细则所述的任何其他方式送达或交付，应视 为于面交或交付之时或（视属何情况而定）有关发送或 传输之时送达或交付，而在证明送达或交付时，由秘书 或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署 的证明书，表明该送达、交付、发送、传输或刊发的事实 及时间，即为决定性的证据；及 (d) 倘于本章程细则允许的报章或其他刊物以广告形式刊发， 则于广告首次刊登当日视为已送达。可以英文或中文发 给股东，惟须妥为符合所有适用的规程、规则及规例。 | ||
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 163. | (1) 根据本章程细则交付或邮寄或留置于股东登记地址之 任何通知或其他文件，尽管该股东当时已身故或破产或 已发生任何其他事件，及不论本公司是否有该身故或破 产或其他事件的通知，均视为已就以该股东作为单独或 联名持有人名义登记之股份妥为送达或交付（除非在送 达或交付通知或文件之时其姓名已从股东名册删除作 为股份持有人），而且该送达或交付就所有目的而言， 均视为已向所有拥有股份权益（不论共同或透过该股东 申索）之人士充份送达或交付该通知或文件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利之人士， 本公司可藉预付邮资之信函及在信封或封套上注明其 为收件人而把通知邮寄给该人士，以身故者代表或破产 者受托人之称谓或类似称谓而享有股份权利之人士，本 公司可把通知寄交声称享有上述权利之人士就此目的 所提供的地址（如有），或（直至获提供地址前）藉如无 发生该身故、精神紊乱或破产时原来之方式发出通知。 (3) 任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的 人士，须受在其姓名及地址登录股东名册前原已就股份 正式发给其获取股份权利的人士的每份通知所约束。 | 163. | (1) 以根据本章程细则允许的方式交付或邮寄或留置于股 东登记地址之任何通知或其他文件，尽管该股东当时已 身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公司是否 有该身故或破产或其他事件的通知，均视为已就以该股 东作为单独或联名持有人名义登记之股份妥为送达或 交付（除非在送达或交付通知或文件之时其姓名已从股 东名册删除作为股份持有人），而且该送达或交付就所 有目的而言，均视为已向所有拥有股份权益（不论共同 或透过该股东申索）之人士充份送达或交付该通知或文 件。 (2) 因股东身故、精神紊乱或破产而享有股份权利之人士， 本公司可通过电子方式或藉预付邮资之信函及在信封 或封套上注明其为收件人而把通知邮寄给该人士，以身 故者代表或破产者受托人之称谓或类似称谓而享有股 份权利之人士，本公司可把通知寄交声称享有上述权利 之人士就此目的所提供的电子或邮寄地址（如有），或（直 至获提供电子或邮寄地址前）藉如无发生该身故、精神 紊乱或破产时原来之方式发出通知。 (3) 任何藉法律的实施、转让或其他方式而享有股份权利的 人士，须受在其姓名及地址登录股东名册前原已就股份 正式发给其获取股份权利的人士的每份通知所约束。 |
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| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 164. | 就本章程细则而言，声称来自股份持有人或（视属何情况而定） 董事或替任董事或身为股份持有人之法团之董事或秘书或获 正式委任受权人或正式获授权代表之电报或传真或电子传输 信息或电子传输信息，在倚赖该信息之人士于有关时间未有 获得相反之明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董 事按收取时的条款签署之书面文件或文书。 | 164. | 就本章程细则而言，声称来自股份持有人或（视属何情况而定） 董事或替任董事或身为股份持有人之法团之董事或秘书或获 正式委任受权人或正式获授权代表之电报或传真或电子传输 信息或电子传输信息，在倚赖该信息之人士于有关时间未有 获得相反之明确证据时，应被视为该持有人或董事或替任董 事按收取时的条款签署之书面文件或文书。本公司发出的任 何通知或文件可以手写、机印或电子形式签署。 |
| 166. | (1) 按照任何类别股份当其时所附有关于分派清盘后所余 资产的特别权利、特权或限制，如(i)本公司清盘而可向 本公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴 股本，则余数可按股东就其所持股份的已缴股本之比例 向股东分派，及(ii)本公司清盘而可向本公司股东分派 的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为 尽可能由股东按开始清盘时所持股份的已缴及应缴股 本比例分担亏损。 | 166. | (1) 按照任何类别股份当其时所附有关于分派清盘后所余 资产的特别权利、特权或限制，如(i)本公司清盘而可向 本公司股东分派的资产超逾偿还开始清盘时全部已缴 股本，则余数可按股东就其所持股份的已缴股本之比例 向股东分派，及(ii)本公司清盘而可向本公司股东分派 的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为 尽可能由股东按开始清盘时所持股份的已缴及应缴股 本比例分担亏损。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
| 现时生效 | 建议修订 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (2) 倘本公司清盘（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清 盘人可在获得特别决议案批准及根据公司法规定之任 何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以金钱或 实物分发予股东，而不论该等资产为一类或多类不同的 财产，而清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类 财产厘定其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股 东间之分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况下， 将任何部分资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下） 认为适当而为股东利益设立的信托的受托人，本公司的 清盘即时结束，本公司解散，惟不得强迫股东出资接受 任何负有债务之股份或其他财产。 | (2) 倘本公司清盘（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清 盘人可在获得特别决议案批准及根据公司法规定之任 何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以金钱或 实物分发予股东，而不论该等资产为一类或多类不同的 财产，而清盘人就此可为如前述分派之任何一类或多类 财产厘定其认为公平的价值，并决定股东或不同类别股 东间之分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况下， 将任何部分资产交予清盘人（在获得同样授权的情况下） 认为适当而为股东利益设立的信托的受托人，本公司的 清盘即时结束，本公司解散，惟不得强迫股东出资接受 任何负有债务之股份或其他财产。 | ||
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
| 现时生效 | 建议修订 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| (3) 如本公司在香港清盘，于本公司自愿清盘的有效决议案 通过或颁令本公司清盘后十四日内，本公司当其时不在 香港的每位股东须向本公司送达书面通知，委任在香港 居住的人士（列明该人士的全名、地址及职业）接收就本 公司清盘所送达的所有传票、通知、法律程序文件、命 令及判决，如无作出该提名，则本公司清盘人可自由代 表该股东委任此人，而向该受委任人（不论由股东或清 盘人委任）送达文件，就所有目的均视为对该股东的妥 善面交方式送达。如清盘人作出此项委任，其须在方便 范围内尽快藉其视为适当的公告或按股东在股东登记 册的地址邮寄挂号函件把此项委任通知该股东，此项通 知视为于公告首次刊登或函件投邮的下一日送达。 | (3) [保留]如本公司在香港清盘，于本公司自愿清盘的有效 决议案通过或颁令本公司清盘后十四日内，本公司当其 时不在香港的每位股东须向本公司送达书面通知，委任 在香港居住的人士（列明该人士的全名、地址及职业）接 收就本公司清盘所送达的所有传票、通知、法律程序文 件、命令及判决，如无作出该提名，则本公司清盘人可 自由代表该股东委任此人，而向该受委任人（不论由股 东或清盘人委任）送达文件，就所有目的均视为对该股 东的妥善面交方式送达。如清盘人作出此项委任，其须 在方便范围内尽快藉其视为适当的公告或按股东在股 东登记册的地址邮寄挂号函件把此项委任通知该股东， 此项通知视为于公告首次刊登或函件投邮的下一日送达。 | ||
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
| 现时生效 | 建议修订 | ||
|---|---|---|---|
| 序号 | 经修订及重述组织章程大纲及细则 | 序号 | 经第二次修订及重述组织章程大纲及细则 |
| 167.(1) | 本公司当时之董事、秘书及其他高级人员及每位核数师以及 当时就本公司任何事务行事之清盘人或受托人（如有）以及 每位该等人士及每位其继承人、遗嘱执行人及遗产管理人均 可从本公司之资产及利润获得弥偿，该等人士或任何该等人 士、该等人士之任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各 自之职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发生之 作为或不作为而招致或蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、 损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该等人士均 无须就其他人士之行为、收入、疏忽或过失而负责，亦无须为 符合规定以致参与任何收入或为本公司向其寄存或存入任何 款项或财产作保管用途之任何银行或其他人士或为本公司赖 以投放或投资任何款项之抵押不充份或不足或为该等人士执 行各自的职务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损 害而负责，惟本弥偿保证不延伸至任何与上述任何人士欺诈 或不忠诚有关之事宜。 | 167.(1) | 本公司当时于任何时间（无论现时或过往）之董事、秘书及其 他高级人员及每位核数师以及当时或曾经就本公司任何事务 行事之清盘人或受托人（如有）以及每位该等人士及每位其 继承人、遗嘱执行人及遗产管理人均可从本公司之资产及利 润获得弥偿，该等人士或任何该等人士、该等人士之任何继 承人、遗嘱执行人或遗产管理人就各自之职务或信托执行其 职责或假定职责时因所作出、发生之作为或不作为而招致或 蒙受的所有诉讼、费用、收费、损失、损害及开支，可获确保 免就此受任何损害。任何该等人士均无须就其他人士之行为、 收入、疏忽或过失而负责，亦无须为符合规定以致参与任何 收入或为本公司向其寄存或存入任何款项或财产作保管用途 之任何银行或其他人士或为本公司赖以投放或投资任何款项 之抵押不充份或不足或为该等人士执行各自的职务或信托时 发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，惟本弥偿保 证不延伸至任何与上述任何人士欺诈或不忠诚有关之事宜。 |
| 公司组织章程大纲及细则及公司名称之修订 | 公司组织章程大纲及公司组织章程细则及公司名称之修订 | ||
| 168. | 凡章程细则之撤销、更改或修订及新增任何章程细则均须经 股东之特别决议案批准及确认后方可作实。本公司组织章程 大纲任何条文之更改或名称变更须经特别决议案通过。 | 168. | 凡章程细则之撤销、更改或修订及新增任何章程细则均须经 股东之特别决议案批准及确认后方可作实。本公司组织章程 大纲任何条文之更改或名称变更须经特别决议案通过。 |
附录二 建议修订组织章程大纲及细则
附注： 国联通信控股有限公司组织章程大纲及组织章程细则之中、英文版本如有歧义或不一致，概以英
文版本为准。
股东周年大会通告
GLOBALINKCOMUNICATIONSHOLDINGSLIMITED
股东周年大会通告
兹通告国联通信控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年九月五日（星期五）
下午二时三十分假座香港干诺道西188号香港商业中心3714室举行股东周年大会，以
进行以下事项：
普通决议案
1. 省览及考虑本公司截至二零二五年三月三十一日止年度之经审核综合财
务报表、董事会报告及核数师报告。
- （「董事」）会厘定其薪酬。
- 。
(B) 重选张世明先生为独立非执行董事。
(C) 授权董事会厘定董事薪酬。
- ，考虑及酌情通过（不论有否修订）下列决议案为普通
决议案：
(A) 「动议
(a) 在本决议案(c)段之限制下，一般及无条件批准董事在有关期间
（定义见下文）配发、发行及处理本公司股本中的新股份或可转
换为股份的证券、购股权、认股权证或可认购股份的类似权利
或本公司有关可换股证券及╱或出售或转让库存股份（如有），
并订立或授出或须行使此项权力之售股建议、协议及╱或购股
权（包括可转换为本公司股份的债券、认股权证及债权证）；
股东周年大会通告
(b) 本决议案(a)段之批准须授权董事在有关期间，订立或授出或须
在有关期间结束后行使该等权力之售股建议、协议及╱或购股
权（包括可转换为本公司股份的债券、认股权证及债权证）；
(c) 董事根据本决议案(a)段之批准而配发或有条件或无条件同意
配发（不论根据购股权或其他原因而配发）之股本及出售或转
让或有条件或无条件同意将予出售或转让之库存股份（如有）
面值总额（但不包括：
(i) 供股（定义见下文）；
(i) 因授出或行使根据当时已采纳之购股权计划或类似安排
而向本公司及其附属公司之行政人员及╱或雇员及╱或
其他合资格人士授出或发行本公司股份或购入本公司股
份之权利；或
(i) 根据本公司之组织章程细则，透过以股代息或类似安排，
作为代替现金派付本公司股份股息之全部或部份而配发
之股份）
不得超过本决议案获通过之日本公司已发行股本（不包括库存
股份（如有）面值总额之20%，而上述批准亦须以此为限；
(d) 就本决议案而言，「有关期间」乃指由本决议案获通过之日起至
下列之较早日期止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司之组织章程细则或任何适用之法例规定本公司须
召开下届股东周年大会之期间届满之日；及
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本
决议案所述授权。
股东周年大会通告
「供股」指董事指定期间内，向于指定记录日期名列股东名册之
本公司股份持有人或任何类别股份持有人，按彼等当时持有该
等股份或该类别股份的比例提呈本公司股份或其他证券的要
约或提呈或发行赋予认购本公司股份权利的认股权证、购股权
或其他证券，惟董事可就零碎股权或经考虑中华人民共和国香
港特别行政区以外任何地区的有关法例或任何认可监管机构
或任何证券交易所规定的任何限制或责任，而作出其认为必要
或恰当的取消权利或其他安排。
「库存股份」指具有GEM上市规则所赋予其之涵义（经不时修
订）。」
(B) 「动议
(a) 在本决议案(b)段之限制下，一般及无条件批准及授权董事于
有关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，根据一切适用法
例及香港联合交易所有限公司（「联交所」）GEM（「GEM」）证
券上市规则或任何其他证券交易所之规定及在此规限下，于联
交所GEM购回本公司股份；
(b) 本公司根据本决议案(a)段之批准于有关期间可购回之本公司
股份，面值总额不得超过本决议案获通过之日本公司已发行股
本（不包括库存股份（如有）面值总额之10%，而上述批准亦
须以此为限；及
(c) 就本决议案而言，
「有关期间」乃指由本决议案获通过之日起至下列之较早日期
止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司之组织章程细则或任何适用之法例规定本公司须
召开下届股东周年大会之期间届满之日；及
股东周年大会通告
(i) 本公司股东于股东大会上通过普通决议案撤销或修订本
决议案所述授权。
「库存股份」指具有GEM上市规则所赋予其之涵义（经不时修
订）。」
(C) 「动议
在通过第4(A)及4(B)项决议案之情况下，本公司根据第4(B)项决议案
所述董事所获授权购回本公司股本中之股份数目面值总额须加至根
据上文第4(A)项决议案董事可配发或有条件或无条件同意配发之股
本及出售或转让或有条件或无条件同意将予出售或转让之库存股份
（定义见上文）（如有）面值总额之内。」
特别决议案
- ，考虑及酌情通过以下特别决议案：
「动议
(A) 批准及确认本公司于二零二五年七月二十二日发出的通函附录二所
载对本公司经修订及重述组织章程大纲及组织章程细则的建议修订；
(B) 采纳本公司经第二次修订及重述组织章程大纲及组织章程细则（其
印刷本已提呈大会并由大会主席简签以资识别），以取代及摒除本公
司现行组织章程大纲及组织章程细则，并于大会结束后立即生效；及
股东周年大会通告
(C) 授权本公司任何一名董事采取其全权酌情认为就落实或使建议修订
生效而言属必须、适当或合宜之一切行动及事宜（包括将本公司经第
二次修订及重述组织章程大纲及组织章程细则提交有关当局批准、
认可及╱或登记（如适用），并签署及交付所有关文件、契据或文
据（包括加盖本公司印章）及采取一切有关步骤。」
代表董事会
国联通信控股有限公司
主席
李健诚
香港，二零二五年七月二十二日
于本通函日期，本公司之执行董事为李健诚先生、马远光先生及黄建华先生；及
本公司独立非执行董事为梁觉强先生、张世明先生及梁凯宁女士。
附注：
- ，或如委任人为一个法团，则必须加
盖其公司公章或由公司负责人、授权人或获正式授权之其他人士亲笔签署。
- ，均有权委任其他人士作
为受委代表代为出席及投票。受委代表无须为本公司股东；但必须出席股东周年大会以代表该股东。
为免生疑，库存股份（如有）持有人须于本公司股东周年大会上放弃投票。
- ，
必须最迟于大会或其任何续会举行时间48小时（即二零二五年九月三日（星期三）下午二时三十分）
前送达本公司之香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融
中心17楼，方为有效。
- ，则任何一名有关联名持有人均可亲自或委派代表就有关股份
于股东周年大会上投票，犹如其为唯一有权投票者，惟倘多于一名有关联名持有人亲身或委派代
表出席大会，则上述与会人士中就有关股份而言名列股东名册首位者之投票方获接纳，其他联名
登记持有人之投票将不获受理。
股东周年大会通告
- ，股东仍可依愿亲自出席大会或任何续会（视情况而定）并于会上投票，
而在此情况下，代表委任表格须被视为撤回。
- ，本公司将于二零二五年九月二日（星期二）至二
零二五年九月五日（星期五）（包括首尾两日）暂停办理股东登记手续，期间不会进行任何股份过
户登记。为确保股东合资格出席股东周年大会并在会上投票，股东务请将其妥为盖印的转让文据
连同有关股票于二零二五年九月一日（星期一）下午四时三十分前送达本公司于香港的股份过户
登记分处卓佳证券登记有限公司，地址为香港夏悫道16号远东金融中心17楼，以办理相关过户登
记手续。出席会议并投票的记录日期为二零二五年九月五日（星期五）。
- （星期五）上午十时三十分香港悬挂八号或以上热带气旋警告信号、超
强台风引起的「极端情况」或「黑色」暴雨警告信号生效，则大会将延迟举行，并就有关大会另行
安排的详情再度发表公告。大会于悬挂三号或以下热带气旋警告信号或黄色或红色暴雨警告信号
生效时仍如期举行。在恶劣天气下， 阁下应自行决定是否出席大会，如选择出席大会，则务请小
心注意安全。
- 。