02507 西锐 公告及通告：提名委员会职权范围
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Cirus Aircraft Limited
西锐飞机有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：2507）
提名委员会职权范围
定义
- （「本职权范围」）而言：
细则指本公司组织章程细则。
董事会指本公司董事会。
首席财务官指董事会不时委任负责财务管理的本公司高级职员。
本公司指西锐飞机有限公司。
公司秘书指本公司的公司秘书。
董事指本公司董事。
本集团指本公司及其附属公司。
上市规则指联交所证券上市规则（经不时修订）。
提名委员会或委员会指董事会根据本职权范围第2条通过的决议案设立的
提名委员会。
高级管理层指董事会不时委任的本公司首席执行官、总裁、首席财务官及
首席运营官以及董事会可能决定出任高级管理层的本公司任何其他雇员。
股东指本公司股东。
联交所指香港联合交易所有限公司。
章程
- 。
成员
- ，成员数目应不少于三名，当中
独立非执行董事应占大多数。提名委员会成员中应至少有一名不同性别
的成员。提名委员会议的法定人数为任何两名提名委员会成员，其中一
名必须为独立非执行董事。提名委员会在提名委员会议上提出的任何
决议案，须由出席会议并于会上投票的提名委员会成员过半数通过（包括
提名委员会主席的赞成票）。在票数均等的情况下，提名委员会主席除彼
原有的任何其他选票外，亦可投决定票。提名委员会的决定亦可通过提名
委员会全体成员一致签署的书面决议案获得批准。
- 。
- ，方可撤销、更换委员会成员的任命或委任额外委
员会成员。倘有关成员不再为董事会成员，则其委员会成员的任命将自动
撤销。为免生疑问，董事会可全权酌情决定罢免委员会的委员会成员。
会议频率及程序
- ，会议受依照规管董事会议及程序的细则所载
的条文规管。
- 。提名委员会主席将应提名委员会
任何成员要求召开会议。
8. 提名委员会议的议程及相关会议文件应全部及时送交全体提名委员会
成员，并至少在拟定召开会议前三日（或其他协定期限）送出。
- ，以协助其作出知
情决定。所提供的资料必须完整及可靠。当提名委员会成员要求高级管理
层主动提供更详尽的资料时，有关提名委员会成员应作出进一步必要的
查询。提名委员会及各提名委员会成员可自行并独立接触高级管理层。
- 。
11. 经由委员会全体成员签署通过的书面决议案与经由委员会议通过的决
议案具有同等效力，而有关书面决议案可由一名或以上委员会成员各自
签署格式类似的多份文件组成。
股东周年大会
- ，并准备回答任何股东有关提名
委员会工作的提问。
- ，彼必须安排提名委
员会的另一委员（如该名委员亦未克出席，则其正式委任的代表）出席大会。
该人士须准备回答任何股东有关提名委员会工作的提问。
权力
- ，可调查本职权范围内的任何事宜。其已获授权
向任何雇员索取任何所需资料，而所有雇员经指示配合提名委员会提出
的任何要求。
- ，费用由
本公司承担。提名委员会全权负责订立为提名委员会提供意见的所有外
聘顾问的遴选准则，遴选、委任及制订有关职权范围。
职责
- 。提名委员会职责将包括：
(a) 至少每年检讨董事会及高级管理层的架构、人数及组成（包括技能、
知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合
本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
(b) 就董事及高级管理层委任或重新委任以及董事及高级管理层（尤其是
董事会主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议，并就委任一名
独立非执行董事为首席独立非执行董事（如有）向董事会提出建议；
(c) 物色具备合适资格可担任董事及高级管理层的人士，并挑选提名有
关人士出任董事及高级管理层或就此向董事会提出建议，遴选过程
会考虑以下条件：
(i) 该人士的技能、谨慎及勤勉行事；及
(i) 该人士的过往工作经验；
(d) 评估每名董事对董事会投入的时间及贡献以及能否有效履行职责，
当中须考虑董事的专业资格及工作经验、现有在联交所主板或GEM上
市的发行人董事职位及该董事的其他重大外部事务所涉及的时间投
入以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；
(e) 评估独立非执行董事的独立性（包括已任职时间及任何超额任职）以
及确保独立非执行董事人数必须占董事会成员人数至少三分之一及
其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适
当的会计或相关的财务管理专长；
(f) 在董事会作出委任之前评估董事会技能表（包括董事会及高级管理层
的技能、知识及经验的平衡及组合），以衡量此组合及技能是否符合
本公司的目的、价值观、策略及理想文化，以及判断是否需要任何新
技能，并根据评估结果就特定委任职位的职能及所需能力编制说明。
提名委员会在物色合适人选时应（如适用及合适）：
(i) 使用公开广告或外聘顾问的服务协助物色人选；
(i) 考虑来自广泛不同背景的人选；
(i) 考虑拥有不同技能及资历的人选；及
(iv) 以客观标准择优录用，注意获委任人须有足够时间履行职务；
(g) 不断检讨组织机构的领导能力需求（包括执行及非执行），确保组织
机构能够持续在市场有效竞争；
(h) 制定、维持及每年检讨本公司的董事会多元化政策（「董事会多元化
政策」），制定、维持及检讨员工（包括高级管理层）多元化政策，以及
于适当时候就任何建议变动向董事会提出建议，确保其维持切合本
公司所需，并反映现行监管要求及良好企业管治常规，每年于企业管
治报告内披露其检讨结果；
(i) 全面及时地掌握影响本公司及其经营所在市场的策略事宜及商业变化；
(j) 每年检讨一次非执行董事需要投入的时间，以及通过绩效评估以评
定非执行董事是否投入足够时间履行其职责；
(k) 支援本公司定期评估董事会的表现，包括但不限于董事参与持续专
业发展及培训的情况等；
(l) 确保非执行董事获委任加入董事会时收到正式委任函，当中清晰列
明在时间投入、委员会服务及董事会议以外的参与方面对非执行
董事的要求；及
(m) 研究其他由董事会界定的课题。
- ：
(a) 董事会成员及高级管理层应有的角色、责任、能力、技能、知识、经
验及多元化观点；
(b) 制订执行及非执行董事及高级管理层的继任计划；
(c) 独立非执行董事及首席独立非执行董事（如有）的合适人选；
(d) 委聘非执行董事的政策；
(e) 本公司审计、风险控制及合规委员会以及薪酬委员会的成员人选（征
询有关委员会主席的意见）；
(f) 任何非执行董事指定任期届满后的重新委任（根据所需知识、技能及
经验，适当考虑其表现及继续为董事会作出贡献的能力）；
(g) 年龄已达70岁的董事或高级管理层是否继续任职；
(h) 股东根据细则中「董事退任」条文重选任何董事（根据所需知识、技能、
经验、已任职时间及任何超额任职适当考虑其表现及继续为董事会
作出贡献的能力）；
(i) 与董事于任何时候继续任职有关的任何事宜，包括根据法律及执行
董事服务合约的条文暂停或终止其作为公司雇员的服务；及
(j) 委任何董事担任行政人员或其他职务。
汇报程序
- （通常为公司秘
书或其委任的代表）保存。会议记录一经签署，秘书须向董事会全体成员
发送委员会议记录及报告。在任何董事的合理通知下，该等会议记录将
于合理时间内供该董事查阅。
19. 提名委员会的会议记录应对提名委员会考虑事项及达致的决定作足够详
细的记录，其中包括董事或成员提出的任何关注或表达的不同意见。会议
结束后，应于合理时间内先后将有关会议的会议记录初稿及最终定稿发
送至全体提名委员会成员，以供成员表达意见与记录。
- ，提名委员会将向董事会汇
报其各项决定及建议，并应经常告知董事会其决定及建议，除非提名委员
会受法律或监管限制所限而不能作此汇报。
提供职权范围
- ，并将其上载至联交所网站及本
本公司网站，解释提名委员会的职责及其获董事会转授的权力。
审批披露陈述
- ，包括但不限于
年度报告、中期报告及于联交所网站及本公司网站上载的资讯的相关披
露陈述。
审阅职权范围
- ，并可考虑及向董事会提交任何其认
为恰当或可取的建议改变。
董事会权力
24. 本职权范围及委员会通过的任何决议案可以由董事会在遵照细则及上市
规则（包括上市规则附录C1所载企业管治守则或本公司自行制定的企业管
治常规守则（如获采用）的前提下随时修订、补充及撤销，惟有关修订、
补充或撤销并不影响任何在有关行动作出前委员会已采取的任何行动或
已经通过决议案的有效性。
刊登本职权范围
- ，借此解释其角色
及其获董事会转授的权力。
（于2025年7月18日修订）