香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容
而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6821）
海外监管公告
本海外监管公告乃由本公司根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条作
出。
兹载列本公司在深圳证券交易所网站刊登的以下资料中文全文，仅供参阅。
承董事会命
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
Hao Hong博士
董事长、执行董事兼首席执行官
中国天津，二零二五年七月十八日
于本公告日期，本公司董事会由董事长兼执行董事Hao Hong博士，执行董事杨蕊女士
、张达先生及洪亮先生，非执行董事Ye Song博士及张婷女士，以及独立非执行董事孙
雪娇博士、侯欣一博士及李家聪先生组成。
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第一条 为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以
下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特
别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司
召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外 | 第一条 为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《关于到香港上市
公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称
“《证监海函》”）、《上市公司章程指引》（以下简
称“《章程指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规 | 相关文件已废止 |
《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》修订条文对照表
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合凯莱英医药集团（天津）
股份有限公司（下称“公司”）实际情况和经营发展需要，经公司第四届董事会第六十五次会议审议通过，公司拟取消监事会，并依
据上述法律法规及规范性文件的更新对现行《公司章程》进行同步修订。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议通过后方
可生效。
具体修订内容对照如下：
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的
函》（以下简称“《证监海函》”）、《上市公司章程
指引》（以下简称“《章程指引》”）、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 则》（以下简称“《深交所上市规则》”）《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上
市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第十条 |
| 第九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自
本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 | 第九条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。自
本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 | 根据新《公司法》规
定，“股东大会”统
一调整为“股东会”；
此外，根据《国务院
关于实施<中华人 |
》
；
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起
诉股东、董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级
管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、
联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首
席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技术官
（CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘任的执
行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和董事会
确定的其他高级管理人员。 | 约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力。
股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起
诉股东、董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人
员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、首席执行官
（CEO）和其他高级管理人员。
本章程所称“高级管理人员”是指首席执行官（CEO）、
联席首席执行官（Co-CEO）、首席科学官（CSO）、
首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首席技
术官（CTO）、首席商务官（CBO）、以及董事会聘
任的执行副总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书和
董事会确定的其他高级管理人员。 | 民共和国公司法>
注册资本登记管理
制度的规定》《关于
新<公司法>配套制
度规则实施相关过
渡期安排》等规定，
上市公司应当在董
事会中设置审计委
员会，行使监事会职
权，不设监事会或监
事，故删除“监事会”
“监事”相关表述。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 | 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
，
”
。
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 | 第十七条 |
| 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值
人民币一元。 | 第十六条 公司发行的面额股，均为有面值股票，每股
面值人民币一元。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第十八条 |
| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第二十三条 |
》
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机
构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有
关法律、行政法规、部门规章及相关监管机构规定的程
序办理。 | （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及相关监管机构规定的其他方
式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有
关法律、行政法规、部门规章及相关监管机构规定的程
序办理。 |
| 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 | 第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十三条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的⽐例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章、股票上市地证券监管规则和本章程的规
定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券； | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章、股票上市地证券监管规则和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券； | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证
券监管规则规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证
券监管规则规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方
式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港
上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股
票上市地证券监管规则的前提下，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他
方式进行。公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港
上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 | 非实质性修改 |
| 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份
时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东 | 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份
时，应当事先经股东会按本章程的规定批准。经股东 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何
权利。
在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎
回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不
得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关
招标必须向全体股东一视同仁地发出。 | 会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前
述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任
何权利。
在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎
回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不
得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关
招标必须向全体股东一视同仁地发出。 |
| 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款（一）项、第
（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， | 第三十条 公司因本章程第二十七条第一款（一）项、
第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
公司依法购回股份后，需依法注销的，应当在法律、行
政法规、部门规章规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销
股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，
从其规定。 | 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转
让或者注销。
公司依法购回股份后，需依法注销的，应当在法律、行
政法规、部门规章规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销
股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
监管规则对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，
从其规定。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第三十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行 A 股股份前已发行的股
份，自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十六条 公司公开发行A股股份前已发行的股份，
自公司 A 股股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份
总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和公司股票上
市地证券监管部门的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十条、第四十五
条 |
| 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在 | 第三十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入 | 删除“监事会”“监 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第三十八条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）
在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为
减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 | 第三十八条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。前述购买公司股份的人，包括
因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
或者股东会的授权作出决议，公司可以为他⼈取得本公
司或者其⺟公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发⾏股本总额的百分之⼗。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为
减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第四十条所述的情形。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第二十二条 |
| 第四十二条 公司H股在香港联交所上市期间，公司须确 | 第四十二条 公司H股在香港联交所上市期间，公司须 | 由审计委员会取代 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件包含
以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以
任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，
除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关
该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每
名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》
等有关法律、法规及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监
事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员同意，而
代表公司本身及每名董事、监事、首席执行官（CEO）
及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就
本章程或就《公司法》或其他有关法律、行政法规、部
门规章所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的
争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，
任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公 | 确保其所有在香港联交所上市的证券的一切上市文件
包含以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒
绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或
转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提
交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括下列声明：
（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每
名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》
等有关法律、法规及本章程的规定；
（二）股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、首
席执行官（CEO）及其他高级管理人员同意，而代表公
司本身及每名董事、首席执行官（CEO）及其他高级管
理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就
《公司法》或其他有关法律、行政法规、部门规章所规
定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利
主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的
仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决， | 监事会职能，故删除
“监事会”“监事”
相关表述 |
”
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股
份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理
人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 | 该仲裁是终局裁决；
（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股
份可由其持有人自由转让；
（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理
人员订立合约，由该等董事及高级管理人员承诺遵守及
履行本章程规定的其对股东应尽之责任。 |
| 第四十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会
召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股
份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 第四十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东
会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办
理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 | 第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十二条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公
司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损
害其所持股份附有的任何权利。 | 持有股份的类别和份额享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向
公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式
损害其所持股份附有的任何权利。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | 第五十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十四条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则及本章程的规定增购、受赠股份或转让、
赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级
管理人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）； | （三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则及本章程的规定增购、受赠股份或转
让、赠与、质押其所持有的公司股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到的本章程；
2. 免费查阅及在缴付了合理费用后有权复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理
人员的个人资料，包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）； |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支付
的全部费用的报告（按内资股及外资股（如适用，H股）
进行细分）；
（5）公司债券存根；
（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别
决议、董事会会议决议、监事会会议决议；
（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师
及监事会报告； | （c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码。
（3）公司已发行股本状况的报告；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份
的票面总值、数值、最高价和最低价，以及公司为此支
付的全部费用的报告（按内资股及外资股（如适用，H
股）进行细分）；
（5）股东会会议记录及公司的特别决议、董事会会议
决议；
（6）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计
师报告；
（7）财务会计报告；
（8）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （8）财务会计报告；
（9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近
一期的年度报告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（6）、（7）、
（9）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》
的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免
费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外），
并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如果查阅和
复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关人员个
人隐私的，公司可以拒绝提供；
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 | 近一期的年度报告副本。
公司须将以上第（1）、（3）、（4）、（5）、（6）、
（8）项的文件及任何其他适用文件按《香港上市规则》
的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及股东免
费查阅，并在收取合理费用后供股东复印该等文件。如
果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕信息或
有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供；
（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定的其他权利。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 券监管规则或本章程规定的其他权利。 |
| 第五十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。 | 第五十六条 股东要求查阅、复制前条所述有关材料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十五条 |
| 第五十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第五十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十六条 |
》
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，
撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地
证券监管部门的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第五十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上 | 第五十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第三十八条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会成员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 |
| 第六十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 | 第六十条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。 | 地证券监管规则和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、行政法规、部门规章规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。 |
| 第六十条第三款 持有公司百分之五以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 第六十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第四十四条 |
| 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有 | 第六十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监
管部门的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第四十三条 |
》
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联/连交易、利润分配、资 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票
上市地证券监管部门规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。《香港上市规则》及其他适用法律、
法规对中小投资者保护有规定的，公司应当按照该等
规定执行。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议； | 第六十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关
董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
（九）修改本章程； | “股东大会”改为
“股东会”；删除“监
事会”“监事”相关
表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份
3%以上的股东的提案；
（十三）审议批准本章程第六十五条规定的重大交易；
（十四）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第六十七条规定的财务资助事
项；
（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提
供财务资助除外）成交金额在 3,000万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； | （十）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出
决议；
（十一）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份
1%以上的股东的提案；
（十二）审议批准本章程第六十五条规定的重大交易；
（十三）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第六十七条规定的财务资助事
项；
（十五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提
供财务资助除外）成交金额在 3,000万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划； |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （十八）审议股权激励计划；
（十九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（二十）审议公司根据《香港上市规则》第 14.07 条有关
百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于 25%的
交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率的一连
串交易）及不低于 5%的关连交易（包括一次性交易与需
要合并计算百分比率的一连串交易）；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十九）审议公司根据《香港上市规则》第 14.07 条有
关百分比率的规定计算所得的所有百分比率不低于
25%的交易（包括一次性交易与需要合并计算百分比率
的一连串交易）及不低于 5%的关连交易（包括一次性
交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权，不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
| 第六十四条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财务 | 第六十五条 公司发生的交易（公司提供担保、提供财 | “股东大会”改为 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 资助除外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法律、
法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露并经
董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 | 务资助除外）达到下列标准之一的，除应当根据相关法
律、法规及公司股票上市地证券监管规则进行及时披露
并经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% | “股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券
监管规则应当提交股东大会审议的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所述的“交易”与本章程第一百五十六条所述的“交
易”含义相同。 | 以上，且绝对金额超过 500万元人民币；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000万元人民币；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券
监管规则应当提交股东会审议的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所述的“交易”与本章程第一百五十七条所述的
“交易”含义相同。 |
| 第六十五条 公司下列对外担保行为，除应当经董事会审
议通过外，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% | 第六十六条 公司下列对外担保行为，除应当经董事会
审议通过外，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 | 的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 | 得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 |
| 第六十六条公司财务资助事项属于下列情形之一的，除
应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定的其他情形。 | 第六十七条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，
除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定的其他情形。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前款规定。 | 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。 |
| 第六十七条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会
计年度结束后的六个月内举行。 | 第六十八条 股东会会议分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年
度结束后的六个月内举行。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第六十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五
人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
书面请求时； | 第六十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数
三人，或者少于本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一
时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第四十九条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所
持有的公司股份计算。 | 表决权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所
持有的公司股份计算。 |
| 第六十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或股东大会通知中列明的其他地点。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保
证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、 | 第七十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或
股东会通知中列明的其他地点。发出股东会通知后，
无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工
作日公告并说明原因。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司在保
证股东会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司
还可提供网络、视频、电话或其他方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 部门规章、公司股票上市地证券监管规则的规定，公司
还可提供网络、视频、电话或其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 |
| 第七十条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并根据公司股票上市地证券监管规则的要
求进行公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第七十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并根据公司股票上市地证券监管规则
的要求进行公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
部门规章、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第七十一条 股东大会由董事会依法召集。 | 第七十二条 股东会由董事会依法召集。 | “股东大会”改为
“股东会”；审计委 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，
监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。 | 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，
审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集
和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 员会行使监事会职
权，故将“监事会”
改为“审计委员会” |
| 第七十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到
书面提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第七十三条 经全体独立非执行董事过半数同意，独立
非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公告。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十二条 |
| 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会。对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应 | 第七十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会。对审计委员会要求召开临时股东会的提议，董事 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
”
”
》
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到书面提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到书面提议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 | 第五十三条 |
| 第七十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东
会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有表决权的股份 10%以上的股东
有权向董事会提议召开临时股东大会或类别股东会议， | 第七十五条 股东要求召集临时股东会或者类别股东
会议，应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有表决权的股份 10%（含表决
权恢复的优先股等）以上的股东有权向董事会提议召 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十四条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董
事会应当根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则及本章程的规定，在收到书面请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东
会议的书面反馈意见。
（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会或
类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，
或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会
议，并应当以书面形式向监事会提出请求。 | 开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面形式向
董事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及
本章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会或类别股东会议的书面反馈意
见。
（二）董事会同意召开临时股东会或类别股东会议的，
应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会或
类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。
（三）董事会不同意召开临时股东会或类别股东会议，
或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计
持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%（含表
决权恢复的优先股等）以上的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会或类别股东会议，并应当以书面 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，
应当在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东
会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会
议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股
东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行
的会议上有表决权的股份 10%以上的股东可以自行召集
和主持。 | 形式向审计委员会提出请求。
（四）审计委员会同意召开临时股东会或类别股东会
议的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会或类
别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出召开股东会或类别股
东会议通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会
或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在
该拟举行的会议上有表决权的股份 10%（含表决权恢
复的优先股等）以上的股东可以自行召集和主持。 |
| 第七十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时按相关规定向深圳证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 | 第七十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
的，须书面通知董事会，同时按相关规定向深圳证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十五条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，按相关规定向深圳证券交易所提交有关证明
材料。 | 先股等）持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会
决议公告时，按相关规定向深圳证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 第七十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第七十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其
他用途。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十六条 |
| 第七十七条 监事会或股东自行召集的股东大会或类别
股东会议，会议所必需的费用由本公司承担，并从公司
欠付失职董事的款项中扣除。 | 第七十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会或
类别股东会议，会议所必需的费用由本公司承担，并
从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十七条 |
》
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第七十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则和本章程的规定不相抵触，并且属于
股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。 | 第七十九条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则和本章程的规定不相抵触，并且属于
股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或者送达召集人。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十八条 |
| 第七十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。提案符合本章程第七十九条要求的，召集人应当在
收到提案后二日内发出股东大会补充通知，通知临时提
案的内容。 | 第八十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第七
十九条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出
股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第五十九条及针对
该条规定内容的完
善 |
》
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法
规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。就股东会会议补充通知的刊发，如公司股票上
市地证券监管规则有特别规定的，在不违反《公司法》
及《上市公司章程指引》等适用的境内有关法律法规
的前提下，从其规定。如根据公司股票上市地证券监
管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期
的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规
则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十条 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开 | 第八十一条 公司召开年度股东会会议，应当将会议召 | “股东大会”改为 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一日前书面
通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前书
面通知各股东。本章程所述“工作日”以联交所开市进
行证券买卖业务的营业日为准。
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十一日前书
面通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前
书面通知各股东。
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | “股东会”并删除原
章程中已不适用公
司目前情况的内容 |
| 第八十一条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提
出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提
供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起
因和后果作出认真的解释； | 第八十二条 股东会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公司提
出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提
供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起
因和后果作出认真的解释； | “股东大会”改为
“股东会”；删除“监
事会”“监事”相关
表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （五）如任何董事、监事、首席执行官（CEO）和其他
高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披
露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人姓名、电话号码；
（十）有权出席股东大会股东的股权登记日。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 | （五）如任何董事、首席执行官（CEO）和其他高级管
理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利
害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、首
席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响
有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股
东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）会务常设联系人姓名、电话号码；
（十）有权出席股东会股东的股权登记日； |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立非执行董事发表意见的，发布股东会通知或补充通
知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场
股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第八十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 | 第八十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 | 对原内容的完善，增 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及主要股东、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、
重选连任或调职的董事或监事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和本章程等要求的任职资格；
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（三）与公司或公司的控股股东及主要股东、实际控制
人是否存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
（六）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、
重选连任或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 | 加关于董事任职资
格的说明 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 单项提案提出。 |
| 第八十三条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东
大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以
股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股东，股
东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的
一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上
市内资股股东已收到有关股东大会的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交
易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H
股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定
的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章
程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向 H 股股 | 第八十四条 除法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，
股东会通知应当向股东（不论在股东会上是否有表决
权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地
址以股东名册登记的地址为准。对境内上市内资股股
东，股东会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的
一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有境内上
市内资股股东已收到有关股东会的通知。
在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地证券交
易所的上市规则的要求并履行有关程序的前提下，对 H
股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定
的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章
程允许的其他方式发出股东会通知，以代替向 H 股股 | “股东大会”改为
“股东会”并对股东
会延期召开的通知
内容予以补充 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工作日以书面形式说明原因。 | 东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在按照法律、法规和
公司股票上市地证券监管规则公告并说明原因。延期
召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召
开日期。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或
取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管
要求的前提下，从其规定。 |
| 第八十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第八十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第八十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含
表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股 | 第八十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出 | “股东大会”改为 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另
有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任
的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票
方式行使表决权。 | 席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另
有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任
的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票
方式行使表决权。 | “股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认
可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一
名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担
任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和
种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的
人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不
用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实
其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的个人股
东一样。 | 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的
认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的
一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东会议上
担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则
授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数
目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授
权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议
（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证
据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的
个人股东一样。 |
| 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理
他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 | 第八十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第六十六条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出具
的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事 | 第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，股东出
具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第六十七条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 或者正式委任的代理人签署。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成
票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出表
决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事
或者正式委任的代理人签署。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 |
| 第八十八条 表决代理委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。在
不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则的前提
下，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代
理委托书在有关会议召开前或者公司指定的时间内备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决 | 第八十九条 表决代理委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监管规则
的前提下，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和
表决代理委托书在有关会议召开前或者公司指定的时
间内备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第六十八条，原第二
款内容已删除 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会
议。 |
| 第九十二条 股东大会召开时，公司董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，首席执行官（CEO）及其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第九十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第七十一条 |
| 第九十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如
果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主
持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包 | 第九十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第七十二条 |
》
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东
（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。 |
| 第九十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第九十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第九十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立非执 | 第九十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立非执行董事也 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 行董事也应作出述职报告。 | 应作出述职报告。 |
| 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第九十七条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第九十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； | 第九十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | （七）股东会认为或本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第九十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司住
所保存，保存期限为十年。 | 第一百条 集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并在公司住所保存，保
存期限为十年。 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 第一百〇一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股票
上市地证券交易所报告。 | 第一百〇二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及公司股
票上市地证券交易所报告。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第一百〇二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百〇三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 | “股东大会”改为
“股东会”，“表决
权的二分之一以上”
改为“表决权的过半
数” |
| 第一百〇三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利
润表及其他财务报表；
（五）公司年度报告； | 第一百〇四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第八十一条 |
”
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （六）公司聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第一百〇四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形
式；
（五）本章程的修改；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 | 第一百〇五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）发行公司债券；
（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形
式；
（五）本章程的修改；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的
证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的
证券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第一百〇五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相
关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会表决权的股份总数。 | 第一百〇六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相
关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会表决权的股份总数。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 |
| 第一百〇六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 | 第一百〇七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动
向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、
股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联
股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加
讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。 | 股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股
东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动
向股东会声明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、
股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联
股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参
加讨论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、
交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。 |
| 第一百〇七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提
下，可通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 | 第一百〇八条 公司在保证股东会合法、有效的前提
下，可通过各种方式和途径，包括提供网络或其他形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会
提供便利。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百〇八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以 | 第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员 | “股东大会”改为 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | “股东会” |
| 第一百〇九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股东代表出任的
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上
独立非执行董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第一百一十条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选
人逐个进行表决。董事会应当向股东公告候选董事的简
历和基本情况。
股东会就选举 2 名及以上的董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
公司股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股
份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他
董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行
董事的比例。 | 选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他
董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行
董事的比例。 |
| 第一百一十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案
进行搁置或不予表决。 | 第一百一十一条 除累积投票制外，股东会应对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案
进行搁置或不予表决。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百一十一条 股东大会审议提案时，不应对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第一百一十二条 股东会审议提案时，不应对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百一十三条 除会议主持人以诚实信用原则作出决
定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式
表决外，股东大会上股东所作的任何表决必须以记名投 | 第一百一十四条 除会议主持人以诚实信用原则作出决
定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式
表决外，股东会上股东所作的任何表决必须以记名投 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 票方式进行。
如会议主持人决定以举手方式表决，除非下列人员在举
手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或依据公
司股票上市地证券监管规则的相关规定须以投票方式表
决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的
代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股
份 10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
如会议主持人决定以举手方式表决，除非有人提出以投
票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提
议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依
据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数 | 票方式进行。
如会议主持人决定以举手方式表决，除非下列人员在举
手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，或依据公
司股票上市地证券监管规则的相关规定须以投票方式
表决，股东会以举手方式进行表决：
（一）会议主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的
代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股
份10%以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
如会议主持人决定以举手方式表决，除非有人提出以投
票方式表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提
议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依
据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
以投票方式表决的情况下，公司需按《香港上市规则》
要求委任点票的监察员，并需在符合法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披
露有关表决的票数情况。 | 或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
以投票方式表决的情况下，公司需按《香港上市规则》
要求委任点票的监察员，并需在符合法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情况下，披
露有关表决的票数情况。 |
| 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第一百一十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第一百一十九条 股东会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百一十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | 第一百二十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该
等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃
表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某
决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该
等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 |
| 第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持
人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 | 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百二十一条 股东大会决议应当按照有关法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 | 第一百二十二条 股东会决议应当按照有关法律、法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 的详细内容。 | 的详细内容。 |
| 第一百二十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。 | 第一百二十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别
提示。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事于股东大会结束后立即就任或者根
据股东大会会议决议中注明的时间就任。 | 第一百二十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事于股东会结束后立即就任或者根据股东会会议
决议中注明的时间就任。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内
实施具体方案。 | 第一百二十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内
实施具体方案。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东
在按本章程第一百二十九条至第一百三十三条分别召集 | 第一百二十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权
利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别
股东在按本章程第一百二十九条至第一百三十三条分 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 的股东会议上通过，方可进行。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别
股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必须是
该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 | 别召集的股东会议上通过，方可进行。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类
别股东会议（但不包括续会），所需的法定人数，必
须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。 |
| 第一百二十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大
会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十八条（二）
至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会
上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交
易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指本章程第二百七十一条所定义的控股股东； | 第一百二十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东
会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十八条
（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别
股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开
交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”
是指本章程第二百六十四条所定义的控股股东； | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类
别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | （二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该
类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
| 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须发送给有权
在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举
行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别
股东会议。 | 第一百三十二条 类别股东会议的通知只须发送给有权
在该会议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东会尽可能相同的程序举
行，本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别
股东会议。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百三十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别
程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个 | 第一百三十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别
程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔十二个 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟
发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其
批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将
其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所
上市交易的情形。 | 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟
发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
在国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或
其批准文件的有效期内完成的；
（三）经国务院证券监管机构批准，公司内资股股东将
其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所
上市交易的情形。 |
| 第一百三十三条 董事由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年。董事
任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公 | 第一百三十四条 非职工代表董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时 | “股东大会”改为
“股东会”，增加职
工代表董事的选任。 |
。
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由首席执行官（CEO）或者高级管理人员兼任，
但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
股东大会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则的前提下，可以以普通决议的
方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何
合同可提出的索偿要求不受此影响）。 | 为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由首席执行官（CEO）或者高级管理人员兼任，
但兼任首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
股东会在遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司
股票上市地证券监管规则的前提下，可以以普通决议的
方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事依据任何
合同可提出的索偿要求不受此影响）。 |
| 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，对 | 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定， | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务； | 对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； | 第一百零一条 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄漏尚未披露的
重大信息，不得利用内幕信息获取不法利益，不得离
职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、
股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整； | 第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规、部门规章
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整； | 审计委员会行使监
事会职能 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 | （五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百三十六条 董事的提名方式和程序为：
（一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提
名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立非执行董事的权利，提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人；其
余的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司 3%
以上股份的股东提名； | 第一百三十七条 非职工代表董事的提名方式和程序
为：
（一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、单独
或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名，依
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立非执行董事的权利，提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人；其余
的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司 1% | 根据《公司法（2023
修订）》第一百一十
五条规定，股东临时
提案权的持股比例
限制由3%降至1%，
为保持股东权利的
一致性，故将董事提
名权做同样调整。此
外，明确此条为非职
工代表董事的提名。 |
，
。
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非
执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明；
（三）就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通
知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向
公司发出通知的最短期限，将至少为七天。提交前款通
知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，
而该期限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前）结
束。 | 以上股份的股东提名；
（二）董事候选人应在发出召开股东会通知之前作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事义务。其中独立非
执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表
意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明；
（三）就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通
知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向
公司发出通知的最短期限，将至少为七天。提交前款通
知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计
算，而该期限不得迟于会议举行日期之前七天（或之前） |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 结束。 |
| 第一百三十七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百三十八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事
会应当建议股东会予以撤换。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百三十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补
董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任
职至公司的下届年度股东大会为止，并于其时有资格重
新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受
委任后的首次股东大会上接受股东选举。每名董事（包 | 第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章
程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补
董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任
职至公司的下届年度股东会为止，并于其时有资格重
新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百零四、一百零
五、一百零六条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未
生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。 | 委任后的首次股东会上接受股东选举。每名董事（包
括有指定任期的董事）应轮流退任，至少每三年一次。
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期
间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它
义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第一百四十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百零八条 |
| 第一百四十三 条独立非执行董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也
不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独 | 第一百四十四条 独立非执行董事每届任期与公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
间不得超过六年。
独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也
不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独 | “股东大会”改为
“股东会” |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 立非执行董事职务。
如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规
则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即
通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，
并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非
执行董事以满足《香港上市规则》的要求。 | 立非执行董事职务。
如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规
则》所规定的人数、资格或独立性的要求，公司须立即
通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情及原因，
并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立
非执行董事以满足《香港上市规则》的要求。 |
| 新增 | 第一百四十七条 独立非执行董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百二十九条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票
上市地证券交易所规则和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立非执
行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票
上市地证券交易所规则和本章程规定的其他事项。对
于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立非执行
董事同意后，提交董事会审议。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百三十一条 |
| 第一百四十五条 关于独立非执行董事，本节没有明确规
定的，适用法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 | 第一百四十九条 关于独立非执行董事，本节没有明确
规定的，适用法律、行政法规、部门规章、公司股票上 | 非实质修改 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 地证券监管规则及本章程关于公司董事的规定。 | 市地证券监管规则及本章程的规定。 |
| 第一百四十六条 公司设董事会，对股东大会负责并报告
工作。
董事会由 9 名董事组成，设董事长1 人。 | 第一百五十条 公司设董事会，对股东会负责并报告工
作。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，职工董事 1
人。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百条 |
| 第一百四十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 | 第一百五十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百一十条 |
》
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行
官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的
提名，聘任或者解聘公司联席首席执行官（Co-CEO）、
首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务
官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、
执行副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项； | 分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司首席执行
官（CEO）、董事会秘书；根据首席执行官（CEO）的
提名，聘任或者解聘公司联席首席执行官（Co-CEO）、
首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财
务官（CFO）、首席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、
执行副总裁、高级副总裁、副总裁等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案； |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检
查首席执行官（CEO）的工作；
（十六）审议批准按照《香港上市规则》第 14.07 条有关
百分比率的规定计算所得的（1）所有百分比率低于 5%
且对价包括拟发行上市的股份的股份交易（包括一次性
交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），（2）5%
或以上但低于 25%的须予披露的交易（包括一次性交易
与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）按照
《香港上市规则》第 14.07条有关百分比率的规定计算所
得的所有百分比率（盈利比率除外）高于 0.1%、低于5% | （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十四）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检
查首席执行官（CEO）的工作；
（十五）审议批准按照《香港上市规则》第 14.07 条有
关百分比率的规定计算所得的（1）所有百分比率低于
5%且对价包括拟发行上市的股份的股份交易（包括一
次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），（2）
5%或以上但低于 25%的须予披露的交易（包括一次性
交易与需要合并计算百分比率的一连串交易），及（3）
按照《香港上市规则》第 14.07条有关百分比率的规定
计算所得的所有百分比率（盈利比率除外）高于 0.1%、
低于5%的部分豁免关连交易及非豁免关连交易（包括
一次性交易与需要合并计算百分比率的一连串交易）； |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 的部分豁免关连交易及非豁免关连交易（包括一次性交
易与需要合并计算百分比率的一连串交易）；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或本章程规定的其他应当由董事会行使的
职权。
董事会作出前款决议事项，应当由半数以上的董事表决
同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及本章程另有规定的，从其规定。
上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或
安排，超过股东大会授权范围或公司发生的任何交易或
安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经股
东大会审议的，应当提交股东大会审议。 | （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则或本章程规定的其他应当由董事会行使
的职权；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则、本章程或股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，应当由半数以上的董事表决
同意。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则及本章程另有规定的，从其规定。
上述董事会行使职权的事项，或公司发生的任何交易或
安排，超过股东会授权范围或公司发生的任何交易或
安排，如根据公司股票上市地证券监管规则规定须经
股东会审议的，应当提交股东会审议。 |
| 第一百四十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固
定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置
了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近 | 第一百五十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置
固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处
置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董
事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固
定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 | 近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，
则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置
该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 |
| 第一百四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百五十条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董
事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百五十四条 董事会制定《董事会议事规则》，规
定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 《董事会议事规则》列入作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 | 《董事会议事规则》列入作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第一百五十一条 董事会按照股东大会的有关决议，设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，且至少应当有一名独立非执行董事是
会计专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百五十五条 董事会按照股东会的有关决议，设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，且至少应当有一名独立非执行董
事是会计专业人士并由其担任召集人。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | “股东大会”改为
“股东会”；“监事
会”改为“审计委员
会” |
| 第一百五十二条 股东大会确定董事会对外投资、收购出
售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格
的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百五十六条 股东会确定董事会对外投资、收购出
售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格
的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第一百五十四条 以下关联交易应提交董事会审议通过，
并应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上
的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联
交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。 | 第一百五十八条 以下关联交易应提交董事会审议通
过，并应及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、
高级管理人员提供借款）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照
累计计算的原则适用前款规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交
易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 | 相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本条第一款的规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 |
| 第一百五十五条 公司发生提供担保交易事项，应当提交
董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。除本章程
及公司其他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外
担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 | 第一百五十九条 公司发生提供担保交易事项，应当提
交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。除本章
程及公司其他内部制度规定应由股东会审议批准的对
外担保外，其他对外担保事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第一百五十六条 公司提供财务资助，应当提交董事会或
者股东大会进行审议，并及时披露。除本章程及公司其
他内部制度规定应由股东大会审议批准的对外担保外，
其他财务资助事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 | 第一百六十条 公司提供财务资助，应当提交董事会或
者股东会进行审议，并及时披露。除本章程及公司其
他内部制度规定应由股东会审议批准的对外担保外，
其他财务资助事项应由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的财务资助事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。
法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则对上述事项的审批权限另有规定的，从其规定。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第一百五十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要 | 第一百六十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他证券和其他重要 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 文件；
（四）董事会授予的其他职权。 | 文件；
（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百六十条 董事会会议包括董事会定期会议和董事
会临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次。董
事会由董事长召集，定期会议通知及会议文件应于会议
召开至少 14 日（不包含会议召开当日）以前送达全体董
事和监事。董事会应当订有安排，以确保全体董事皆有
机会提出商讨事项列入董事会定期会议议程。
定期会议不能以传阅书面决议方式召开。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 | 第一百六十四条 董事会会议包括董事会定期会议和董
事会临时会议。
董事会每年至少召开四次定期会议，大约每季一次。董
事会由董事长召集，定期会议通知及会议文件应于会议
召开至少14 日（不包含会议召开当日）以前送达全体
董事。董事会应当订有安排，以确保全体董事皆有机会
提出商讨事项列入董事会定期会议议程。
定期会议不能以传阅书面决议方式召开。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）或提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 进行的方式召开。
召开临时会议应于会议召开 5 日以前发出通知；经公司
各董事同意，可豁免上述通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收
到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 | 进行的方式召开。
召开临时会议应于会议召开 5日以前发出通知；经公司
各董事同意，可豁免上述通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收
到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 |
| 第一百六十一条 有下列情形之一的，董事长应当自接到
提议后十日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； | 第一百六十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接
到提议后十日内召集董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时； | “监事会”改为“审
计委员会”，“二分
之一以上独立董事”
改为“过半数独立董
事” |
”
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立非执行董事提议时；
（六）首席执行官（CEO）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 | （四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立非执行董事提议时；
（六）首席执行官（CEO）提议时；
（七）证券监管部门要求召开时。 |
| 第一百六十二条 除紧急情况下的董事会临时会议外，董
事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：以专人送
达、传真、电子邮件或者其他方式。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议形式； | 第一百六十六条 除紧急情况下的董事会临时会议外，
董事会召开定期会议或临时会议的通知方式为：以专人
送达、传真、电子邮件或者其他方式。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及提案； | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百一十九条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （四）事由及提案；
（五）发出通知的日期。 | （四）发出通知的日期。 |
| 第一百六十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，
除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监
管规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数
通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百六十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，
除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监
管规则或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数
通过。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百二十条 |
| 第一百六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 | 第一百六十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关 | “股东大会”改为
“股东会” |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百七十一条 本章程规定不得担任公司董事的情形
适用于高级管理人员。
本章程第一百三十五条关于董事的忠实义务和第一百三
十六条（四）-（六）项关于勤勉义务项的相应规定，适
用于高级管理人员。 | 第一百七十五条 本章程规定不得担任公司董事的情
形、离职管理制度的规定，适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务项的相应规定，
适用于高级管理人员。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百四十一条 |
| 第一百七十五条 交易金额未达到本章程第一百五十六
条规定的董事会审议标准的交易，董事会授权首席执行
官（CEO）审核、批准。
本条所述的“交易”与本章程第一百五十六条所述的“交
易”含义相同。 | 第一百七十九条 交易金额未达到本章程第一百五十
七条规定的董事会审议标准的交易，董事会授权首席
执行官（CEO）审核、批准。
本条所述的“交易”与本章程第一百五十七条所述的
“交易”含义相同。 | 所引用条款的序号
调整 |
| 第一百七十六条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官
（CEO）工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百八十条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官
（CEO）工作细则，报董事会批准后实施。 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十九条 公司董事会秘书应当是具有必备的专
业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要
职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 | 第一百八十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专
业知识和经验的自然人，由董事会聘任或解聘。其主要
职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公
司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
（六）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地
的证券交易所要求具有的其他职权。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 | 和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公
司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
（六）履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地
的证券交易所要求具有的其他职权。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则及本章程的有关规定。 |
| 第一百八十条第三款 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百八十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 | 审计委员会行使监
事会职权，不设监事
会，故删除原监事会
相关规定 |
| 第一百九十五条 有下列情况之一的，不得担任公司的董
事、监事、首席执行官（CEO）或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董 | 第一百八十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的
董事、首席执行官（CEO）或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定不能担任企业领
导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 | 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章规定不能担任企业领
导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、监事、高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高
级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。 | 五年；
（十一）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监管规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派、聘任董事、高级管理人员的，
该选举、委派或者聘任无效。董事、高级管理人员在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百九十七条 除法律、行政法规、部门规章或者公司
股票上市地证券监督管理机构要求的义务外，公司董事、
监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义
务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； | 第一百八十九条 除法律、行政法规、部门规章或者公
司股票上市地证券监督管理机构要求的义务外，公司董
事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在行使公
司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义
务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事； | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对
公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司
改组。 | （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对
公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括但不限于分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东会通过的公司
改组。 |
| 第一百九十八条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）
和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其
义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | 第一百九十条 公司董事、首席执行官（CEO）和其他
高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务
时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 | “股东大会”改为
“股东会”；删除“监
事会”“监事”相关
表述 |
| 第一百九十九条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）
和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，
不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突
的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； | 第一百九十一条 公司董事、首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不
应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突
的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事； | “股东大会”改为
“股东会”；删除“监
事会”“监事”相关
表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情
的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应
当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况
下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利
的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与 | （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情
的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应
当公平；
（五）除本章程另有规定或者由股东会在知情的情况
下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何
形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
以任何形式侵占公司的财产，包括但不限于对公司有利
的机会；
（八）未经股东会在知情的情况下同意，不得接受与 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，
不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户
存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务
提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露
其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以
公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情
况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定； | 公司交易有关的佣金；
（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东会在知情的情况下同意，不得以任何
形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他
人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立
账户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人
债务提供担保；
（十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露
其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以
公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情
况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1. 法律有规定； |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理
人员本身的利益有要求。 | 2. 公众利益有要求；
3. 该董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员
本身的利益有要求。 |
| 第二百条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他
高级管理人员，不得指使下列人员或者机构做出董事、
监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不能做
的事：
（一）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高
级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高
级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高
级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙
人； | 第一百九十二条 公司董事、首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构做出董
事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员不能做的
事：
（一）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理
人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理
人员或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理
人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （四）由公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他
高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条
（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他
董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员
在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、
首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。 | 理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、首
席执行官（CEO）和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、首席执
行官（CEO）和其他高级管理人员。 |
| 第二百〇一条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和
其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束
而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束。 | 第一百九十三条 公司董事、首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束
而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束。 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 第二百〇二条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和
其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可 | 第一百九十四条 公司董事、首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以 | 删除“监事会”“监 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司股票上市
地上市规则另有规定的情形除外。 | 由股东会在知情的情况下解除，但是公司股票上市地
上市规则另有规定的情形除外。 | 事”相关表述 |
| 第二百〇三条 公司董事、监事、首席执行官（CEO）和
其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者
计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与
董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员
的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关
系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或者香港联交所
所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其
任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大
权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投
票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不得
计算在内。除非有利害关系的公司董事、监事、首席执 | 第一百九十五条 公司董事、首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计
划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董
事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的聘任合
同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1或者香港联交所
所允许的例外情况外，董事不得就任何通过其本人或其
任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重大
权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行
投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不
得计算在内。除非有利害关系的公司董事、首席执行官 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 行官（CEO）和其他高级管理人员按照本条前款的要求
向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该
合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、
首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反其义务的
行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理
人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有
关董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人
员也应被视为有利害关系。 | （CEO）和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董
事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦
未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、首席执行
官（CEO）和其他高级管理人员违反其义务的行为不知
情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的
相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、
首席执行官（CEO）和其他高级管理人员也应被视为有
利害关系。 |
| 第二百〇四条 如果公司董事、监事、首席执行官（CEO）
和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 | 第一百九十六条 如果公司董事、首席执行官（CEO）
和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列
的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、首席
执行官（CEO）和其他高级管理人员视为做了本章前条
所规定的披露。 | 关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、首席执行官
（CEO）和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定
的披露。 |
| 第二百〇五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、首
席执行官（CEO）和其他高级管理人员缴纳税款。 | 第一百九十七条 公司不得以任何方式为其董事、首席
执行官（CEO）和其他高级管理人员缴纳税款。 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 第二百〇六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母
公司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关
人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款
担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的
董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员 | 第一百九十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其
母公司的董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人
员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款
担保；
（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的
董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员提供贷 | “股东大会”改为
“股东会”；删除“监
事会”“监事”相关
表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司
的目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
公司可以向有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提
供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 | 款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司的目的
或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
公司可以向有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级
管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、
贷款担保的条件应当是正常商务条件。 |
| 第二百〇八条 公司违反本章程第二百一十条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情
况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、首席执行官
（CEO）和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提
供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善
意购买者的。 | 第二百条 公司违反本章程第一百九十八条的规定所
提供的贷款担保，不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、首席执行官（CEO）
和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人
不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善
意购买者的。 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第二百一十条 公司董事、监事、和其他高级管理人员违
反对公司所负的义务时，除法律、行政法规、部门规章
规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、首席执行官
（CEO）和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以
及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公
司的董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理
人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括 | 第二百〇二条公司董事、和其他高级管理人员违反对公
司所负的义务时，除法律、行政法规、部门规章规定的
各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级
管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、首席执行官（CEO）
和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司
与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员违反了对
公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级
管理人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级
管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括但不限 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 但不限于佣金；
（五）要求有关董事、监事、首席执行官（CEO）和其
他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、
或者可能赚取的利息。 | 于佣金；
（五）要求有关董事、首席执行官（CEO）和其他高级
管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可
能赚取的利息。 |
| 第二百一十一条 公司应当与每名董事、监事、首席执行
官（CEO）及其他高级管理人员订立书面合同，其中至
少应包括下列规定：
（一）董事、监事、首席执行官（CEO）及其他高级管
理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别
规定》、本章程、香港证券及期货事务监察委员会核准
（不时予以修订）的《公司收购及合并守则》、《股份
回购守则》及其他香港联交所订立的规定，并协议公司
将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均
不得转让；
（二）董事、监事、首席执行官（CEO）及其他高级管 | 第二百〇三条 公司应当与每名董事、首席执行官
（CEO）及其他高级管理人员订立书面合同，其中至少
应包括下列规定：
（一）董事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员
向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、
本章程、香港证券及期货事务监察委员会核准（不时予
以修订）的《公司收购及合并守则》、《股份回购守则》
及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章
程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；
（二）董事、首席执行官（CEO）及其他高级管理人员
向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的
其对股东应尽的责任；
（三）本章程第二百七十条规定的仲裁条款。 | 东应尽的责任；
（三）本章程第二百六十三条规定的仲裁条款。 |
| 第二百一十二条公司应当就报酬事项与公司董事、监事
订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项
包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人
员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的
款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获 | 第二百〇四条 公司应当就报酬事项与公司董事订立书
面合同，并经股东会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事或者高级管理人员的报
酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事不得因前述事项为其应获取的利
益向公司提出诉讼。 | “股东大会”改为
“股东会”；删除“监
事会”“监事”相关
表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 取的利益向公司提出诉讼。 |
| 第二百一十三条 公司在与公司董事、监事订立的有关报
酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董
事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失
去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
东。控股股东的定义与本章程第二百七十一条中的定义
相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款
项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人
所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所
产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。 | 第二百〇五条 公司在与公司董事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事在
股东会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者
退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
东。控股股东的定义与本章程第二百六十四条中的定
义相同。
如果有关董事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应
当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，
该董事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。 | “股东大会”改为
“股东会”；删除“监
事会”“监事”相关
表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第二百一十六条 公司董事会应当在每次年度股东大会
上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管
部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 第二百〇八条 公司董事会应当在每次年度股东会上，
向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门
颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第二百一十七条 公司的财务报告应当在召开年度股东
大会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的
每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召
开前二十一日前将前述报告或董事会报告连同资产负债
表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及
损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮
资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个 H
股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在
符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券
监督管理机构相关规定的前提下，公司可采取公告（包
括通过公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进行。 | 第二百〇九条 公司的财务报告应当在召开年度股东
会的二十日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的
每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东会召
开前二十一日前将前述报告或董事会报告连同资产负
债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）
及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以
邮资已付的邮件、香港联交所允许的其他方式寄给每个
H股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
在符合法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证
券监督管理机构相关规定的前提下，公司可采取公告
（包括通过公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进行。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第二百二十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第二百一十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十五条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第二百二十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。资本公积金不
得用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他
收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第二百一十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥
补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。资本公积
金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他
收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十八条 |
| 第二百二十五条 公司利润分配的决策机制和程序： | 第二百一十七条 公司利润分配的决策机制和程序： | “股东大会”改为
“股东会”；删除“监 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订；
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分
配方案的过程中，需与独立非执行董事充分讨论，征求
股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案；
利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行
说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事
会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明。
（三）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发
表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立非执行董事的意见、董事会投票表决
情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存； | （一）公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟
订；
（二）公司董事会根据既定的利润分配政策拟订利润分
配方案的过程中，需与独立非执行董事充分讨论，征求
股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案；
利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进
行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董
事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明。
（三）董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发
表明确意见。董事会应详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立非执行董事的意见、董事会投票表决 | 事会”“监事”相关
表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经
公司三分之二以上独立非执行董事同意，公司董事会形
成专项决议后方能提交公司股东大会审议。在公司出现
因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立
非执行董事发表意见且披露该意见后，方将利润分配方
案提交股东大会审议。
（四）监事会应当对董事会拟订或修改的利润分配方案
进行审议，并经过三分之二以上监事通过；
若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进
行监督。
（五）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、
互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司
分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 | 情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存；
公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，并分别经
公司三分之二以上独立非执行董事同意，公司董事会形
成专项决议后方能提交公司股东会审议。在公司出现
因本条规定的不进行现金分红的情形时，应同时经独立
非执行董事发表意见且披露该意见后，方将利润分配方
案提交股东会审议。
（四）公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、
互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司
分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与
股东会的权利。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润
分配预案的，董事会应说明原因，独立非执行董事应当
对此发表独立意见。公司在召开股东会审议之时，除 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股
东大会的权利。
对于报告期内公司实现盈利但董事会未作出现金利润分
配预案的，董事会应说明原因，独立非执行董事应当对
此发表独立意见。公司在召开股东大会审议之时，除现
场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持股数过半数以上表决通过。
（六）公司利润分配政策的变更：
1. 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公
司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。
2. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经
营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司 | 现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持股数过半数以上表决通过。
（六）公司利润分配政策的变更：
1. 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行
公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的
现金分红具体方案。
2. 如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部
经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公
司可对利润分配政策进行调整。
3. 董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护
股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股
东）、独立非执行董事的意见。董事会提出调整或变更
利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立非执行 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 可对利润分配政策进行调整。
3. 董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股
东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、
独立非执行董事的意见。董事会提出调整或变更利润分
配政策的，应详细论证和说明原因，独立非执行董事应
对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会
应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新
报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立非执行董事应当对此发表独立
意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事
会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报
告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立非执行 | 董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新
报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证
和说明调整的原因，独立非执行董事应当对此发表独立
意见。
4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董
事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证
报告经全体董事过半数同意、三分之二以上的独立非执
行董事同意后提交股东会审议，并经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络
投票方式。 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 董事同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络
投票方式。 |
| 第二百二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 | 第二百一十八条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十七条 |
| 第二百二十九条 公司利润分配的信息披露特别规定：
（一）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配
预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
非执行董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股 | 第二百二十一条 公司利润分配的信息披露特别规定：
（一）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配
预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章
程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
非执行董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股 | “股东大会”改为
“股东会” |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等；
（二）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项，经独立非执行董事发表意见后提交股东大会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等；
（二）如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项，经独立非执行董事发表意见后提交股东会审
议，并在公司指定媒体上予以披露。 |
| 第二百三十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百二十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百五十九条第
一款 |
| 新增 | 第二百二十三条 公司内部审计制度和审计人员的职 | 《上市公司章程指 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。 | 引（2025年修订）》
第一百五十九条第
二款 |
| 新增 | 第二百二十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百六十条 |
| 第二百三十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。 | 第二百二十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百六十一条 |
| 新增 | 第二百二十六条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百六十二条 |
》
》
》
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第二百二十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应
积极配合，提供必要的支持和协作。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百六十三条 |
| 新增 | 第二百二十八条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百六十四条 |
| 第二百三十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结
束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。 | 第二百二十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东会
结束时起至下次年度股东会结束时为止，可以续聘。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第二百三十三条 公司聘用的会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 | 第二百三十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所， | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
》
》
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 务所，本章程有规定的情况除外。 | 本章程有规定的情况除外。 | 第一百六十六条 |
| 第二百三十六条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事
会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空
缺，但应当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，
公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所
仍可行事。
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所
以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未
届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出
之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计
年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和
退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并 | 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董
事会在股东会召开前，可以委任会计师事务所填补该
空缺，但应当经下一次股东会确认。但在空缺持续期
间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事
务所仍可行事。
股东会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所
以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期
未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东会会议通知发出
之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计
年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和
退任；
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过
晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务
所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股
东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述
在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者 | 要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过
晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事
务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给
股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述
在股东会上宣读，并可以进一步作出申诉；
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为
公司前任会计师事务所的事宜发言。 | 者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作
为公司前任会计师事务所的事宜发言。 |
| 第二百三十七条 不论会计师事务所与公司订立的合同
条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期
届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有
关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。 | 第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同
条款如何规定，股东会可以在任何会计师事务所任期
届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有
关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有
关权利不因此而受影响。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第二百三十八条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的
方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的
报酬由董事会确定。 | 第二百三十五条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的
方式由股东会决定。由董事会聘任的会计师事务所的
报酬由董事会确定。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第二百三十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。 | 第二百三十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，应当提前三十日事先通知该会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址
的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或
者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列
陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债
权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知
复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款二项提
及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股
东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副
本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允许
的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的股 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有
无不当情形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地
址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日
或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下
列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债
权人交代情况的声明；
（二）任何应当交代情况的陈述。
公司收到上述所指书面通知的十四日内，应当将该通知
复印件送出给有关主管机构。如果通知载有前款二项提
及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股
东查阅。除本章程另有规定外，公司还应将前述陈述副
本以邮资已付的邮件或公司股票上市地证券交易所允
许的其他方式寄给每个有权得到公司财务状况报告的 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的
陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，
听取其就辞聘有关情况做出的解释。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解更
换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事务
所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，
必要时提供有关工作底稿。 | 股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况
的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东会，
听取其就辞聘有关情况做出的解释。
继任会计师事务所应向前任会计师事务所和公司了解
更换会计师事务所的原因。前任会计师事务所（审计事
务所）对继任会计师事务所（审计事务所）应予以协助，
必要时提供有关工作底稿。 |
| 第二百四十二条 公司召开股东大会的会议通知，应当以
本章程第八十一条规定的方式进行。 | 第二百三十九条 公司召开股东会的会议通知，应当以
本章程第八十一条规定的方式进行。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第二百四十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、传真、电子邮件或者其他方式进行。 | 删除 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 第二百五十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合 | 第二百四十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内通过报
纸等方式公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
符合条件媒体或者国家企业信用信息公示系统和香港
联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百七十九条 |
| 第二百五十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内通过报纸等方式公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约 | 第二百四十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在符合条件媒体或者国家企业信用信息公示系统和
香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十一条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 定的除外。 | 有约定的除外。 |
| 新增 | 第二百五十条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本第二百五十
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在符合条件媒体或者国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 和 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站
（www.hkexnews.hk）上公告。
公司依照本第二百五十条前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百八十四条 |
| 第二百五十四条 公司因下列原因解散： | 第二百五十一条 公司因下列原因解散： | “股东大会”改为 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司；
（七）本章程规定的其他解散事由出现。 | （一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司；
（七）本章程规定的其他解散事由出现。 | “股东会” |
| 第二百五十五条 公司有前条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。公司因前条第（一）项、第（二）
项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 | 第二百五十二条 公司有前条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。公司因前条第（一）项、第（二）
项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。 | 日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。 | 第一百九十条 |
| 第二百五十六条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣
告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的
通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司
债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权 | 第二百五十三条 如董事会决定公司进行清算（因公司
宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东会
的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调
查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿
公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会
报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | 立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报
告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进
展，并在清算结束时向股东会作最后报告。 |
| 第二百五十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百五十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百九十一条 |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 第二百五十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内通过报纸等方式公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在符合条件媒体或者国家企业
信用信息公示系统和香港联交所披露易网站
（www.hkexnews.hk）上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，
清算组不得对债权人进行清偿。 | 《上市公司章程指
引（2025年修订）》
第一百九十二条 |
| 第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的 | 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会
或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分 | “股东大会”改为
“股东会” |
》
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 剩余财产，公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 | 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 第二百六十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百五十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第二百六十三条 公司根据法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，可以修
改本章程。
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规、部门规章及公司股票上市
地证券监管规则的规定相抵触； | 第二百六十条 公司根据法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定，可以修
改本章程。
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及
公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规、部门规章及公司股票上市
地证券监管规则的规定相抵触； | “股东大会”改为
“股东会” |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改本章程。 | （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一
致；
（三）股东会决定修改本章程。 |
| 第二百六十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百六十二条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | “股东大会”改为
“股东会” |
| 第二百六十六条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外
资股股东与公司董事、监事、首席执行官（CEO）或者
其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股
股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、
行政法规、部门规章所规定的权利义务发生的与公司事
务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争
议或者权利主张提交仲裁解决；
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主 | 第二百六十三条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外
资股股东与公司董事、首席执行官（CEO）或者其他高
级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之
间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法
规、部门规章所规定的权利义务发生的与公司事务有关
的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者
权利主张提交仲裁解决；
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该
争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事、首席执行官（CEO）或
者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解
决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员
会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行
仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁
规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主
张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、 | 张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该
争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、首席执行官（CEO）或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解
决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员
会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中
心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者
权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机
构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行
仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁
规则的规定请求该仲裁在深圳进行；
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主
张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规、 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 部门规章另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有
约束力；
（五）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达成，
公司既代表其本身亦代表每名股东；
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆
讯及公布其裁决。 | 部门规章另有规定的除外；
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有
约束力；
（五）此项仲裁协议乃董事或高级管理人员与公司达
成，公司既代表其本身亦代表每名股东；
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆
讯及公布其裁决。 |
| 第二百六十七条 释义：
（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：
1. 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上
的董事；
2. 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分
之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公 | 第二百六十四条 释义：
（一）控股股东，是具备以下条件之一的人：
1. 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以
上的董事；
2. 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百
分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制 | 删除“监事会”“监
事”相关表述 |
| 原条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
|---|
| 司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
3. 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外
百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
4. 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实
上控制公司；
5. 具有《香港上市规则》第19A.14条所述情形。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关
联关系。 | 公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；
3. 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在
外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
4. 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事
实上控制公司；
5. 具有《香港上市规则》第 19A.14条所述情形。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关
系。 |
