06821 凯莱英 公告及通告：独立非执行董事工作制度
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其
准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容
而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代号：6821）
海外监管公告
本海外监管公告乃由本公司根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第13.10B条作
出。
兹载列本公司在深圳证券交易所网站刊登的以下资料中文全文，仅供参阅。
承董事会命
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
Hao Hong博士
董事长、执行董事兼首席执行官
中国天津，二零二五年七月十八日
于本公告日期，本公司董事会由董事长兼执行董事Hao Hong博士，执行董事杨蕊女士
、张达先生及洪亮先生，非执行董事Ye Song博士及张婷女士，以及独立非执行董事孙
雪娇博士、侯欣一博士及李家聪先生组成。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
独立非执行董事工作制度
（2025年7月修订）
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目 录
第一章 总则. 2
第二章 独立非执行董事的任职条件. 3
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换. 5
第四章 独立非执行董事的职权和义务. 8
第五章 独立非执行董事的履职方式. 10
第六章 独立非执行董事的工作条件. 13
第七章 附则. 14
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凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
独立非执行董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，维护公司和股东的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《凯
莱英医药集团（天津）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相
关规定，制定本制度。
第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按
照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、
公司股票上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系等单位或个人的
影响。
第五条 公司独立非执行董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公
司独立非执行董事中至少一名必须具备适当专业资格或具备适当的会计或相关
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的财务管理专长，并符合《香港上市规则》第3.10（2）条的要求。
公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。
第六条 独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立非执行
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第二章 独立非执行董事的任职条件
第七条 担任公司独立非执行董事应当符合下列基本任职条件：
（一）根据法律、行政法规、《香港上市规则》及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）具有《独立董事管理办法》《香港上市规则》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；每名独立非执行
董事必须使香港联合交易所确信其个性、品格、独立性及经验足以令其有效履行
职责，可确保全体股东的利益获充分代表；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立非执行董事应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记
录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立非执行董事出席董事会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二
个月的；
（六）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情形。
第九条 独立非执行董事必须拥有符合《香港上市规则》第3.13条要求的
独立性。
第十条 以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十一条 下列人员不得担任公司独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，下同）
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上股份或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有上述情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
第十二条 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 独立非执行董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
提高履职能力。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非
执行董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
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第十五条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立非执行董事的其他
条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件
作出公开声明。
第十六条 独立非执行董事须显示其具备才干和足够的商业或专业经验以
达至联交所可接受的水平，并可确保全体股东的利益获得充分保护。
第十七条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十八条 公司应当在选举独立非执行董事的股东会召开前，按照相关规定
披露相关内容，并将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送公司股票上市地
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立非执行董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立非执行董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东会选举。
第十九条 公司股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票
制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立非执行董事在获得股东会选任后，应当按照《香港上市规则》
的有关规定，尽快向香港联合交易所报送《董事的声明及承诺H表格》，并提交
说明下列事宜的书面确认：
（一）确认其是否具备本制度及《香港上市规则》相关条款所述的独立性；
（二）确认其是否过去或当时在公司或其附属公司业务中拥有财务或其他权
益，是否与公司核心关连人士存在任何关连关系；
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（三）说明其递交《董事的声明及承诺H表格》时是否存在其他可能影响其
独立性的因素。
日后若情况有任何变动以致可能会影响其独立性，每名独立非执行董事必须
立刻通知联交所。每位独立非执行董事每年均须向公司确认其独立性。公司亦须
在每年的年报中确认其是否有收到上述确认及确认有关独立非执行董事的独立
性。
前述独立非执行董事还应当在股东会通过其任命后一个月内，向深圳证券交
易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。独立非执行董事任职需
事前取得有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第二十一条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个
月内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。
第二十二条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
非执行董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立非执行董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
立即按规定解除其职务。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他独立非执
行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立非执行董事职务。
第二十三条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及
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关注事项予以披露。
第二十四条 独立非执行董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立非执行董事所占的比例及/或人数不符合相关法律、法规、公
司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》的规定，或者独立非执行董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执
行董事产生之日。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选并应依据相
关法律、法规、公司股票上市地证券交易所规则及《公司章程》的规定向公司股
票上市地证券交易所通知及/或披露。
除前款所列情形外，独立非执行董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章 独立非执行董事的职权和义务
第二十五条 独立非执行董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十六条和《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七
条及第二十八条所列公司与其控股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、规章、证券上市地证券交易所有关规则以及《公司
章程》规定的其他职责。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交
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董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券交易所有关规则以及《公
司章程》规定的其他事项。
第二十七条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项或因其他公司股票上市地证
券监督管理机构要求及《公司章程》规定其他事项发表独立意见且所发表的意见
需至少包括公司股票上市地证券监督管理机构要求及《公司章程》规定的内容；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或股
票上市地证券监管规则认定的其他事项。
独立非执行董事行使前款第（一）至（三）项所列职权的，应当经全体独立
非执行董事的过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
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第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十七条第一款第一项至第三
项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第五章 独立非执行董事的履职方式
第二十九条 独立非执行董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清
楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董
事会，与公司相关公告同时披露。
第三十条 独立非执行董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
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（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十六条及《独立董事管理办法》第二十六条、第二十七
条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十七条第一款所列独立非执
行董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 董事会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人
员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行
董事反馈议案修改等落实情况。
第三十二条 独立非执行董事应当亲自出席董事会议。因故不能亲自出席
会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立非执行董事代为出席。
第三十三条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十四条 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立
非执行董事中会计专业人士担任召集人。
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公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立非执行董事应当过半数并担任召集人。
独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立非执行董事应当亲
自出席专门委员会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委
员会进行讨论和审议。
第三十五条 独立非执行董事应当持续关注本制度第二十六条和《独立董事
管理办法》第二十六条、第二十七条及第二十八条所列事项相关的董事会决议执
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证
监会和证券交易所报告。
第三十六条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立非执
行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应
当对会议记录签字确认。
独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事会秘书等相关人
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员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第六章 独立非执行董事的工作条件
第三十八条 公司应当为独立非执行董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立非执
行董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非执行董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证
等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳
情况。
第四十条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会
议的，公司原则上应当不迟于专门委员会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立非执行董事认为董事会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
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董事会及专门委员会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第四十一条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
公司应当健全独立非执行董事与中小股东的沟通机制，独立非执行董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十二条 公司应当承担独立非执行董事聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第四十三条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第七章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”，含本数；“低于”，均不含本数。
第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股
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票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布或修订的有关法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则或《公司章程》相抵触，则应根据
有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定
执行并及时对本制度进行修订。《公司章程》、各议事规则等制度中对独立非执
行董事权利义务已有相关规定的，参照相关规定一并执行。
第四十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并施行。自本制度生
效之日起，原《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司独立非执行董事工作制度》
自动失效。