02112 恩典生命科技 公告及通告：有关本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年报之补充公告
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本公告全部或任何
部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（已委任联席临时清盘人）
（仅适用于公司重组）
（股份代号：02112）
恩典生命科技控股有限公司
Grace Life-tech Holdings Limited
有关本公司
截至二零二四年十二月三十一日止年度的
年报之补充公告
恩典生命科技控股有限公司（「本公司」）董事（各自为「董事」）会（「董事会」）拟
提供有关其截至二零二四年十二月三十一日止年度的年报（「年报」）之额外资料。
除另有所指外，本公告所用词汇与年报所界定者具有相同涵义。
无法表示意见
于年报日期，本公司已针对无法表示意见采取下列措施：
(i) 业务拓展
矿业务
鉴于本年度铁矿价格较二零二三年下滑，本公司已决定暂停其铁矿业务，直
至市场价格回暖。本集团一直积极寻求战略投资者及合伙人，以优化生产工艺、
降低运营成本及拓展销售渠道，以恢复铁矿石开采业务。
同时，本集团亦一直评估提取其他元素的可能性及可行性，例如将锡精矿作
为副产品，以解放采矿场地的潜在附加价值。该举措可以作为一项补充业务，
在主要铁矿石开采暂停期间创造新收入流。
植物干细胞业务
本集团从供应商购买植物干细胞精华，而供应商亦已授权本集团使用其五项
有关应用植物干细胞研发及生产健康产品的专利技术，以及其销售、推广及
相关商业活动。
本集团亦从中华人民共和国（「中国」）其他供应商采购补充成分，以将植物
干细胞精华进一步加工成最终产品。
本集团委聘中国加工设施，按照本集团的产品配方生产含有植物干细胞精华
及特定补充成分组合的健康产品。外包制造降低建立自有生产设施的初始资
本投资压力，并透过可扩展的加工合作伙伴受惠于弹性及成本优化。
于本年度，本集团继续利用植物干细胞的提取及应用技术以拓展功能性健康
产品的研发，并推出一系列新产品（包括人参干细胞酒、高纤益生菌饮料、人
参纳豆糖），以满足客户增强免疫力、改善新陈代谢、维护心血管健康等广泛
需求。本集团亦制定计划于不久的将来推出以植物干细胞为基础的传统中药
产品。
本集团按企业对企业（B2B）模式营运，向分销商销售健康产品，然后由分销
商负责销售及向最终客户交付。因此，本集团继续物色及委聘多个代理商、私
域流量平台及线下健康管理中心，以建立广泛的销售网络及增加市场渗透。
透过利用分销商已建立的销售网络，本集团可降低营运复杂程度及直接营销
开支，同时扩大市场覆盖范围。B2B模式亦让本集团可将资源集中于研发及
产品创新。此外，熟悉市场需求的分销商亦可为本集团新产品开发提供宝贵
意见。
于二零二四年六月，本集团与天津秉草纲目生物科技有限公司（「秉草纲目」，
一家专注于医院管理、健康管理、中医养生保健、大健康连锁的控股集团）已
签署战略合作框架协议，据此本集团可于秉草纲目的销售网络上推广植物干
细胞产品销售。
鉴于本集团的B2B模式，本年度内并无产生资本开支。于本年度，本集团已借
入无抵押银行贷款人民币2.1百万元以支持营运资金需要，贷款年期为2年，利
息介乎约14.3%至18.0%。
本集团拟于二零二五年继续目前业务模式而不添加资本支出，以发展植物干
细胞业务营运以产生更多收入流及正现金流，从而为其日常营运及本集团企
业开支拨付资金。
(i) 股东贷款
于二零二四年十二月三十一日，宇田已同意不要求本公司偿还60百万美元。
鉴于宇田为控股东，一直对本公司相互理解及于要求任何还款前在支持本
集团业务连续性及财务稳定上利益一致，故并无正式协议。本集团将继续与
宇田相讨就上文所述提供书面协议。
由于宇田已拖欠向兴业银行偿还约45.1百万美元，宇田已将其752,000,000股
份抵押予兴业银行，并将其股东贷款2项下权利连同未偿还款项40百万美元分
配予兴业银行，作为担保安排之一部分。兴业银行有权向本公司索偿宇田欠
付的款项。由于兴业银行将否就股东贷款2向本公司索偿取决于兴业银行与宇
田之间的磋商，本集团一直透过要求宇田定期提供最新消息及维持与兴业银
行的直接沟通以适时获得最新消息，从而监察解决违约事宜及兴业银行与宇
田重组贷款的状况。
于二零二四年十二月三十一日，宇田已向兴业银行建议及正在磋商债务妥协
方案及转让抵押股份以抵销未偿还款项，有待其内部讨论及答复。
(i) 其他借款
一位香港商人（第三方贷款人）已同意不要求偿还截至二零二四年十二月
三十一日的本金约18.3百万美元及应付利息约9.4百万美元，直至本公司的财
务状况能够如此行事为止。该贷款于二零一九年借入作营运资金用途。会议
于二零二四年第三季度举行，内容有关债务妥协方案及利息豁免的债务重组
建议。由于重组有关应付款项的磋商及讨论仍在进行中，故尚未签署正式协议。
订立正式协议将有待第三方贷款人接纳建议及订约双方协定债务重组详情，
方可作实。本集团将尽最大努力于二零二五年十二月三十一日或之前与第三
方贷款人达成协议。
(iv) 银行贷款
截至二零二四年十二月三十一日，本集团的银行贷款总额约为36,752,000美元，
其中包括来自华侨银行有限公司的银行贷款约36,533,000美元，余下来自其他
银行的银行贷款约219,000美元将于二零二六年到期。由于本公司一直未能偿
还华侨银行有限公司的贷款，除过往年度与该银行协商重续贷款外，本集团
自二零二三年十二月起已委聘两间于中国注册成立的第三方资产管理公司，
以制定债务重组方案，进行债务和解及将贷款出售予第三方资产管理公司介
绍的潜在投资者；及潜在债转股事项，因银行人事变动及其现行内部程序，进
一步的磋商及讨论自二零二四年三月起仍未取得进展。本集团密切监察最新
进展，并与银行保持积极沟通，继续进行磋商，就包括债务和解及债转股安排
的债务重组条款达成三方协议。
本集团已指定执行董事助理为本集团的主要联络人，负责与银行沟通，以确
保一致性及问责性，并每月向财务主管及执行董事提交报告。各执行董事将
定期会面，讨论债务重组计划的进展并审阅其进展。
(v) 可能集资
尽管本集团在本年度与过去年度为寻求集资机会而接触的若干金融机构保持
定期沟通，惟由于未来经济增长的不确定性及高利率环境，投资者情绪谨慎，
为集资带来挑战。
本年度进行的磋商情形如下。
金融机构本年度讨论状况
独立第三方机
构（于新加
坡注册成立
的有限公司）
（「潜在投资
者」）
于二零二四年九月，本集团向潜在投资
者的代表介绍其在植物干细胞业务方
面的最新业务发展，并探讨潜在的股
权集资机会。
寻求合适要约及集
资机会
本集团将继续与金融机构保持积极沟通，透过定期举行会议介绍本集团的财
务状况及业务发展情况，并讨论资本市场前景及可能集资机会，以识别合适
的集资机会。
(vi) 推广
本集团积极与各行业投资者及策略伙伴建立联系。例如，本集团于二零二四
年六月与秉草纲目订立战略合作框架协议，该协议令本集团可融入秉草纲目
成熟的健康管理生态系统，推广植物干细胞技术，并扩大本集团的销售及市
场覆盖范围。本年度，本集团从秉草纲目获得约3.3百万美元的新收入来源。
(vi) 收回未偿还贸易债务
本集团自二零二一年起一直采取措施加速收回未偿还贸易债务，包括积极与
债务人协商还款事宜。经过持续努力，本集团于本年度已与两名主要债务人
就还款事宜达成正式协议，取得正面进展。根据目前还款计划所偿还的款项
占未偿还总额的比例相对较小。因此，本集团拟继续与贸易债务人沟通，探索
加快还款进度的方法（包括与贸易债务人协商，争取以折扣金额提前还款）。
截至二零二四年及二零二三年十二月三十一日的贸易应收款项总额明细如下。
二零二四年二零二三年
千美元千美元
债务人A（附注a）111,356111,468
债务人B（附注b）73,17873,681
债务人C31,42131,421
其他8,3718,495
224,326225,065
附注：
(a) 本年度，本集团与债务人A（一间于英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事金
属贸易）订立正式协议，订明债务人A自二零二四年六月起每月偿还200,000港元。截
至二零二四年一月一日及二零二四年十二月三十一日，本集团应收债务人A款项总额
分别约为111.5百万美元及111.4百万美元。债务人A于本年度及截至二零二五年三月
三十一日已偿还的款项总额分别为112,640港元及1,215,000港元。目前还款计划项下的
全额还款期限并非最佳，惟本集团将继续与债务人A洽谈，探讨加速还款进度的方法。
(b) 本年度，本集团与债务人B（一间于马绍尔群岛共和国注册成立的有限公司，主要从事
金属贸易）订立正式协议，订明债务人B自二零二四年七月起每月偿还200,000港元。截
至二零二四年一月一日及二零二四年十二月三十一日，应收债务人B的款项总额分别
约为73.7百万美元及73.2百万美元。债务人B于本年度及截至二零二五年三月三十一日
已偿还的款项总额分别为503,554港元及4,219,017港元。目前计划项下的全额偿还期限
并非最佳，惟本集团将继续与债务人B洽谈，探讨加速还款进度的方法。
(vi) 成本控制
为控制行政成本，本集团已采取以下措施：(a)优化员工配置需求，包括为雇
员提供培训以提升工作效率，探索应用软件解决方案处理重复性工作的机会
及检讨职位冗余，总员工人数已自二零二三年十二月三十一日的45人精简至
二零二四年十二月三十一日的40人；(b)调整薪酬，考虑新进员工的薪酬架构，
将固定薪酬转变为基于绩效的奖励，以提升员工的生产力；及(c)实施其他节
约成本的措施，包括但不限于控制资本开支、限制不必要的商务旅行及鼓励
使用线上会议。
(ix) 呈请书
本公司于二零二一年六月向开曼群岛大法院（「开曼法院」）提交呈请书（「开
曼呈请书」），请求法院下令以轻触方式对本公司进行清盘，并委任联席临时
清盘人（「联席临时清盘人」）以进行重组，显示本公司有意与债权人重组或
重新安排债务。自此，本公司已开始与贷款人及债权人就贷款重续及延期进
行磋商，作为债务重组的一部分。
共同临时清盘人的主要职责包括：透过咨询及审查债务重组事宜以促进重组，
保护本公司于开曼群岛司法权区范围内的资产，及采取必要的法律行动以支
持债务重组。本公司一直保留对其业务及事务的所有管理权力。
开曼呈请书可透过向开曼法院提出准联合申请并获得批准的方式撤回。开曼
法院通常会考虑本公司是否落实债务重组、获得新融资或以其他方式解决其
财务困难，致使清盘不再必要，以及其他其认为适用的因素。本年度，本公司
已考虑撤回开曼呈请书，并已获得申请撤回所需的专业费用报价，预计费用
相对较大。
核数师表示，撤回无法表示意见须视乎对本集团持续经营能力的整体评估而定，
而持续经营能力的评估取决于本集团解决违约问题及债务重组、获得新融资
及股权集资等本集团的其他进展，因此，申请撤回开曼呈请书目前未必会产
生重大实际影响，更适宜先专注于采取其他措施处理无法表示意见。待本集
团财务状况改善，完成债务重组并获得新融资后，本公司将申请撤回开曼呈
请书。
其他法律诉讼
于二零二年十二月五日，本公司接获通知，代表一名债权人行事的律师已根据
第32章公司（清盘及杂项条文）条例第178(1)(a)或327(4)(a)条向本公司送达一份法
定要求偿债书（「法定要求偿债书」），要求于三周内偿还约人民币251百万元，否
则对方可能会提出清盘呈请。本公司已质疑法定要求偿债书的有效性，并表示在
对相关财务记录进行彻底内部审查后，本公司与该债权人之间并无任何业务往来。
核数师表示，撤销无法表示意见须视乎对本集团持续经营能力的整体评估而定。
而本集团已寻求法律意见，了解到本公司毋须在该阶段就声称债务并不存在作出
确切证明，亦已准备在对手方提出清盘程序时对该法定要求提出异议。直至及截
至二零二四年十二月三十一日，本公司并无接获任何与法定要求偿债书有关的清
盘呈请或任何法律诉讼通知。
于二零二四年十二月三十一日，本公司或其任何经营附属公司并未涉及任何清盘
程序或其他法律程序。
票据
于二零二四年十二月三十一日，本公司有两项未偿还票据，总金额约为78.2百万美
元。本金额约为21.3百万美元之票据一及本金额约为20百万美元之票据二分别于二
零一九年六月三十日及二零一九年十月十九日到期。
本公司已就票据一及票据二的还款违约。除于过往年度与票据持有人一（一间于
英属处女群岛注册成立的有限公司，从事股本及债务投资）及票据持有人二（一间
于新加坡注册成立的有限公司，从事企业融资、资产管理及全球市场推广及投资）
持续商讨续期事宜外，本公司已于本年度委托第三方资产管理公司，于二零二四
年七月与票据持有人一的代表及于二零二四年十一月及十二月与票据持有人二的
代表就债务重组方案进行会谈及磋商，以达致债务和解及出售票据持有人应收票
据；第三方资产管理公司引入潜在投资者以收购票据；及潜在债务权益兑换。有关
磋商及讨论仍在进行中，各方尚未就债务妥协的水平达成一致，因此尚未达成任
何结论，但双方正保持积极沟通，务求透过三方协议就债务重组条款（包括债务妥
协以及债务权益兑换安排）达成解决方案。
本公司针对无法表示意见的解决计划
由于债务重组涉及与多个债权人进行一系列微妙的磋商，包括多轮建议及反建议、
冗长的内部讨论、在多个债权人之间达成共识，同时确保本公司及其股东的最佳
利益，因此本身可能耗费大量时间。本公司已采取并将于截至二零二五年十二月
三十一日止年度（「二零二五财政年度」）继续实施以下措施，以针对无法表示意
见处理相关问题：
(i) 本公司通过扩大功能性健康产品系列继续发展植物干细胞业务，包括推出美
容产品、洗发水及沐浴露，并透过物色及与三至五名合适的新分销商合作，使
销售渠道多元化，以在二零二五财政年度实现预期不低于20%的销售增长；及
探讨对供应商进行策略性投资的机会，以进一步加强合作，代价将透过配发
新股份结算，预期将于二零二五财政年度为本集团带来更多收入来源及可观
之经营性现金流；
(i) 本公司继续与宇田沟通，并将于二零二五财政年度第二季度举行会议，就同
意于二零二五财政年度内不要求偿还贷款进行书面磋商确认，并密切监察兴
业银行与宇田磋商的最新进展；
(i) 本公司继续与独立第三方贷款人沟通，并将于二零二五财政年度第三季度举
行会议，商讨订立正式协议，以包含同意不要求还款及放弃利息之约定；
(iv) 本集团继续积极参与及监督现有第三方资产管理公司与现有贷款人就债务重
组、债务妥协及债务权益兑换进行磋商的进展，同时本集团将与北京一家私
募股权投资基金展开接触，并于二零二五财政年度第三季度召开会议，讨论
及探讨债务整合计划及与该基金的潜在合作伙伴关系，以与本集团所有主要
债权人就债务妥协及清偿该等债务进行磋商；
(v) 本集团与金融机构保持定期沟通，并将于二零二五财政年度下半年与潜在投
资者举行会议，以了解市场最新情况及识别潜在筹资机会；
(vi) 本集团于二零二五财政年度继续与业界投资者及策略伙伴积极接触及建立联
系。除扩大分销网络及寻找获取增量资金的机会外，亦探讨技术授权及渠道
资源整合等潜在的深入合作，以加强本集团的业务发展及增长；
(vi) 本集团于二零二五财政年度内密切监控债务人A及债务人B的还款进度，以确
保其按照二零二四年三月订立的协定条款按时及定期还款，并将于二零二五
财政年度第四季度召开会议，磋商探讨加快还款进度的方法；及
(vi) 本集团将继续采取积极措施控制行政成本，预期于二零二五财政年度节省约
10%的成本，包括透过提供员工培训及采用软件解决方案来提高生产力，优化
劳动力效率；进行薪酬检讨及调整；及实施其他成本节约措施，包括但不限于
控制资本开支。
除上文所披露者外，年报所载的所有其他资料维持不变。
承董事会命
恩典生命科技控股有限公司
主席
Ng Khing Yeu
香港，二零二五年七月十八日
于本公告日期，执行董事为Ng Khing Yeu先生、李晓兰女士及王尔先生；以及独立
非执行董事为董捷先生、汪灵博士及梁耀祖先生。