08245 善裕集团控股 通函：建议发行及购回股份的一般授权；重选退任董事；续聘核数师；及股东周年大会通告
此乃要件 请即处理
二零二五年七月十八日
阁下如对本通函任何方面有任何疑问，应咨询 阁下的股票经纪或其他注册证券交易商、银行
经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下所有善裕集团控股有限公司股份，应立即将本通函及随附的代表委任
表格送交买主或承让人，或经手买卖或转让的银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或
承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性
或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖
该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8245）
Shanyu Group Holdings Company Limited
(cid:9282)(cid:22419)(cid:25988)(cid:9686)(cid:12901)(cid:20319)(cid:13767)(cid:25870)(cid:8234)(cid:8886)
建议发行及购回股份的一般授权；
重选退任董事；
续聘核数师；
及
股东周年大会通告
善裕集团控股有限公司谨订于二零二五年八月十五日（星期五）上午十一时正假座香港皇后大道
中29号华人行1103–06室举行股东周年大会，召开大会的通告载于本通函第20至25页。
无论 阁下能否出席股东周年大会，务请按照随附的代表委任表格上印备的指示填妥该表格，
并尽快及无论如何于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前将表格交回本公司的香
港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室。填
妥及交回代表委任表格后， 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上表决。
本通函将由其刊登日期起计最少七日于联交所网站w.hkexnews.hk「最新上市公司公告」及本公
司网站w.shanyugroup.com刊载。
GEM的特色
– i –
GEM的定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交
所上市的公司带有较高投资风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，
并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板
买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量
的市场。
目 录
– i –
页次
GEM的特色. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i
释义. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事会函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
绪言. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
发行证券及购回股份的一般授权 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
重选退任董事. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
续聘核数师 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
暂停办理股份过户登记 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
股东周年大会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
以投票方式表决. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
推荐意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
董事的责任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
一般资料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
附录一 — 说明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
附录二 — 建议重选的退任董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
股东周年大会通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
释 义
在本通函内，除非文义另有所指，否则下列词汇具有下列涵义：
「股东周年大会」指本公司谨订于二零二五年八月十五日（星期五）上午
十一时正假座香港皇后大道中29号华人行1103–06室
举行的股东周年大会，以考虑及酌情批准股东周年
大会通告内提呈的决议案
「股东周年大会通告」指召开股东周年大会的通告载于本通函第20至25页
「细则」指组织章程细则内的一条细则
「组织章程细则」指本公司现有经修订及重列组织章程细则
「联系人」指具有GEM上市规则赋予该词的涵义
「董事会」指董事会
「本公司」指善裕集团控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立
的有限公司，其股份于GEM上市（股份代号：8245）
「关连人士」指具有GEM上市规则赋予该词的涵义
「董事」指本公司董事
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指不时生效的GEM证券上市规则
释 义
「一般授权」指董事配发及发行股份的一般授权，有关股份总面值
不超过本公司于相关决议案于股东周年大会上获通
过当日已发行股本总面值的20%
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「最后可行日期」指二零二四年七月十一日，即本通函付印前就确定本
通函所载若干资料的最后可行日期
「中国」指中华人民共和国，就本通函而言不包括香港、中国
澳门特别行政区及台湾
「回购守则」指香港公司股份回购守则
「购回授权」指董事购回股份的一般授权，有关股份总面值不得超
过本公司于相关决议案于股东周年大会上获通过当
日已发行股本总面值的10%
「证券及期货条例」指香港法例第571章证券及期货条例（经不时修订及补
充）
「股份」指本公司股本中每股面值0.0625港元的普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
释 义
「主要股东」指具有GEM上市规则所赋予的相同涵义
「收购守则」指香港公司收购及合并守则
「%」指百分比
董事会函件
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8245）
Shanyu Group Holdings Company Limited
(cid:9282)(cid:22419)(cid:25988)(cid:9686)(cid:12901)(cid:20319)(cid:13767)(cid:25870)(cid:8234)(cid:8886)
执行董事：
孙利华先生（主席）
杨成伟先生
王明君女士
独立非执行董事：
蔡本立先生
叶善岚女士
余立彬先生
注册办事处：
Cricket Square Hutchins Drive
P.O. Box 2681
Grand Cayman KY1-1111
Cayman Islands
香港主要营业地点：
香港湾仔
轩尼诗道200号2楼
敬启者：
建议发行及购回股份的一般授权；
重选退任董事；
续聘核数师；
及
股东周年大会通告
绪言
本通函旨在向 阁下提供有关将于股东周年大会上提呈的决议案的资料，内容有
关（其中包括）(i)授出一般授权，以分别发行及购回不超过本公司于有关决议案通过当
日已发行股本总面额20%及10%的股份；(i)重选退任董事；(i)续聘核数师；及(iv)股东
周年大会通告。
董事会函件
发行证券及购回股份的一般授权
根据于二零二四年八月十六日举行的本公司上一届股东周年大会上通过的普通决
议案，董事获授一般授权(i)以配发、发行或以其他方式处理不超过本公司于该日已发行
股本总面额20%的本公司额外股份（「现有发行授权」），即206,821,272股份；及(i)购回
不超过本公司于该日已发行股本总面额10%的股份（「现有购回授权」），即20,682,127股
股份。
现有发行授权及现有购回授权将于股东周年大会结束后到期。董事认为，一般授
权及购回授权符合本公司及股东的整体利益。行使一般授权让本公司能够不时筹集本
公司额外资金。行使购回授权可增加每股资产净值及╱或每股盈利（视乎当时市况及资
金安排而定）。因此，董事会推荐本公司于股东周年大会上提呈下列决议案。
于股东周年大会上将提呈股东周年大会通告第5(A)项决议案所载的一般授权，以
配发、发行或以其他方式处理不超过本公司于该决议案通过当日已发行股本总面额20%
的本公司额外股份。待授予建议授权以发行本公司股份的决议案通过后及假设于股东
周年大会前并无进一步发行或购回股份，本公司将获准根据该授权发行最多41,364,254
股份，占本公司于最后可行日期已发行股本的20%。此外，于股东周年大会上亦将提
呈股东周年大会通告第5(B)项决议案所载的购回授权，以购回不超过本公司于该决议案
通过当日已发行股本总面额10%的股份。另一项将于股东周年大会上提呈的决议案乃载
于股东周年大会通告的第5(C)项决议案，以授权扩大董事发行本公司股份的一般授权（「扩
大授权」），使其包括根据购回授权购回的股份（如有）面值总额。
参照建议新一般授权，董事谨此表明，于本通函日期，彼等并无即时计划根据有
关授权发行任何本公司新股份。
上述决议案全文载于本通函第21至23页股东周年大会通告所载第5(A)至5(C)项决议
案。
董事会函件
一般授权、购回授权及扩大授权分别将于以下时间届满（以最早发生者为准）：(a)
股东周年大会后的本公司下届股东周年大会结束时；(b)公司法或组织章程细则规定举
行下届股东周年大会的日期；或(c)股东于本公司下届股东周年大会前在股东大会以普
通决议案撤回或修订据此授予董事的授权时。
本通函附录一载有GEM上市规则规定资料的说明函件，以便股东就表决赞成或反
对将于股东周年大会上提呈有关建议购回授权的第5(B)项决议案作出知情决定。
重选退任董事
于最后可行日期，董事会包括六(6)名董事，分别为孙利华先生、杨成伟先生、王
明君女士、蔡本立先生、叶善岚女士及余立彬先生。
根据细则第84(1)条，于每届股东周年大会上，当时三分之一的董事（如董事人数并
非三(3)的倍数，则须为最接近惟不少于三分之一的董事人数）须轮值退任，因此每名董
事（包括按特定任期获委任者）将最少每三(3)年于股东周年大会上轮值退任一次，惟确
定于该大会上轮值退任的董事数目时，并不计算根据细则第84(2)条委任的任何董事。
每年退任的董事乃自上次连任起计任期最长者，惟倘有数名人士于同日出任董事，则
将行告退的董事须以抽签决定（除非彼等另有协议）。退任董事将符合资格接受重选。
根据细则第83(3)条，董事会须不时及随时有权委任何人士为董事，以填补董事会的
临时空缺或作为董事会增补董事。如此获委任的任何董事的任期仅直至本公司下一个
股东大会为止（如属填补临时空缺），或任职至本公司下一届股东周年大会为止（如属董
事会增补董事），届时将符合资格接受重选。
为加强企业管治，董事会决定全体董事将于股东周年大会上退任，并愿意膺选连任。
本公司提名委员会至少每年检讨董事会的架构、人数及成员多元化（包括但不限
于性别、年龄、文化及教育背景、服务年期、技能、知识及经验等），并就任何为配合
董事会函件
本公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。提名乃根据本公司提名政策及
客观条件（包括及不限于技能、知识及经验，以及于董事会及╱或委员会的潜在投入时间）
作出，并充分考虑本公司董事会多元化政策所载之多元化裨益。
退任的独立非执行董事蔡本立先生已参照GEM上市规则第5.09条所载因素确认其
独立性。本公司提名委员会已考虑并向董事会提名上述退任董事，供董事会于股东周
年大会上建议股东重选连任。
蔡本立先生于财务审计及财务会计拥有逾10年经验。董事会认为，彼从不同背景
获得的技能及经验将有效地促进董事会多元化。
退任的独立非执行董事叶善岚女士已参照GEM上市规则第5.09条所载因素确认其
独立性。本公司提名委员会已考虑并向董事会提名上述退任董事，供董事会于股东周
年大会上建议股东重选连任。
叶善岚女士毕业于美国波士顿大学，并拥有心理学及公共关系学双学士学位。彼
在金融服务市场上拥有丰富的项目管理、市场策划及商务拓展的经验。董事会认为，
彼从不同背景获得的技能及经验将有效地促进董事会多元化。
退任的独立非执行董事余立彬先生已参照GEM上市规则第5.09条所载因素确认其
独立性。本公司提名委员会已考虑并向董事会提名上述退任董事，供董事会于股东周
年大会上建议股东重选连任。
余先生于财务、审计、会计及企业管治方面拥有丰富经验。董事会认为，彼从不
同背景获得的技能及经验将有效地促进董事会多元化。
因此，根据本公司提名委员会的推荐，董事会已建议全体退任董事应于股东周年
大会上重选连任为董事。
董事会函件
根据GEM上市规则第17.46A条，如有任何人士获提名重选连任董事或参选新董事
而有关选举或委任须于相关股东大会上经由股东批准，上市发行人召开该股东大会的
通告或随附的致股东通函内，亦须按第17.50(2)条的规定披露该等人士的有关资料。
拟于股东周年大会上重选的退任董事的履历详情载于本通函附录二。倘于本通函
付印后接获股东提名人士于股东周年大会上参选董事的有效通知，则本公司将刊发补
充通函知会股东所提呈新增人选的详情。
续聘核数师
范陈会计师行有限公司（「范陈」）将于股东周年大会上退任本公司核数师，并符合
资格且愿意续任。根据本公司审核委员会（「审核委员会」）的推荐，董事会建议续聘范
陈为本公司核数师，任期直至本公司下届股东周年大会结束时为止，并授权董事会厘
定其酬金。
暂停办理股份过户登记
应届股东周年大会预计将于二零二五年八月十五日（星期五）举行。为确定出席股
东周年大会并于会上投票的权利，本公司将于二零二五年八月十二日（星期二）至二零
二五年八月十五日（星期五）（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记，期间本公司
不会办理任何股份过户登记手续。为出席股东周年大会并于会上投票，所有股份过户
文件连同有关股票须于二零二五年八月十一日（星期一）下午四时三十分前，送交本公
司的香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司（地址为香港北角电气道148号21
楼2103B室）办理登记手续。
股东周年大会
本公司谨订于二零二五年八月十五日（星期五）上午十一时正假座香港皇后大道中
29号华人行1103–06室举行股东周年大会，股东周年大会通告载于本通函第20至25页。
股东周年大会上将提呈普通决议案以批准（其中包括）授予一般授权、购回授权、扩大
授权、重选退任董事及续聘核数师。
董事会函件
本通函随附于股东周年大会适用的代表委任表格。无论 阁下能否出席股东周年
大会，务请按随附的代表委任表格上印备的指示填妥该表格，并尽快及无论如何于股
东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前将表格交回本公司的香港股份过户登
记分处宝德隆证券登记有限公司，地址为香港北角电气道148号21楼2103B室。填妥及交
回代表委任表格后，股东仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会，并于会上表决。
以投票方式表决
根据GEM上市规则第17.47(4)条，除主席以诚实信用的原则做出决定，容许纯粹有
关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作的任何表决必
须以投票方式进行。将于股东周年大会上提呈的决议案并非纯粹有关程序或行政事宜。
因此，股东周年大会通告所载的所有决议案将于股东周年大会上以投票方式进行表决。
本公司将于股东周年大会后根据GEM上市规则第17.47(5)条指定的方式发表投票表决结
果公布。
推荐意见
董事认为，载列于股东周年大会通告的建议普通决议案（包括授予一般授权、购
回授权、扩大授权、重选退任董事及续聘核数师）均符合本公司及股东的整体最佳利益；
故此，推荐所有股东表决赞成将于股东周年大会上提呈的决议案。
董事的责任
本通函的资料乃遵照香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则而刊载，旨在提
供有关本公司的资料；董事愿就本通函的资料共同及个别地承担全部责任。各董事在
作出一切合理查询后，确认就其所深知及确信，本通函所载资料在各重要方面均属准
确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通函或其所载任何
陈述产生误导。
董事会函件
一般资料
谨请 阁下垂注本通函各附录所载的附加资料。本通函中英文本如有任何歧义，
概以英文本为准。
此 致
列位股东 台照
承董事会命
善裕集团控股有限公司
执行董事
王明君
谨启
二零二五年七月十八日
附录一 说明函件
本附录载有GEM上市规则规定须载入说明函件的详情，以便股东可就表决赞成或
反对将于股东周年大会上提呈有关建议购回授权的决议案作出知情意见。
股本
于最后可行日期，已发行股份数目为206,821,272股份。待授予建议授权以购回
股份的决议案通过后及假设于股东周年大会前并无进一步发行或购回股份，本公司将
获准于截至本公司下届股东周年大会结束或法例规定须召开本公司下届股东周年大会
之日或股东于股东大会上以决议案撤销或修订该项授权之日（以较早者为准）止期间，
购回最多20,682,127股份。
购回的理由
董事相信，寻求股东批准给予一般权限让本公司可于联交所购回股份符合本公司
及股东的整体最佳利益。视乎当时市况及资金安排，购回股份可增加本公司的每股资
产净值及╱或每股盈利，且只会于董事相信该项购回将有利于本公司及股东整体的情
况下进行。
董事将于认为购回股份符合本公司最佳利益的情况下，以及认为可按对本公司有
利的条款购回股份的情况下行使购回权力。基于本公司于二零二五年三月三十一日（即
本公司最近期刊发的经审核财务报表的结算日）的综合财务状况，倘购回股份的一般授
权于建议购回期间内任何时间获悉数行使，则可能对本公司的营运资金及资产负债水
平造成不利影响。
倘行使购回股份的授权于某程度上对本公司的营运资金需求（相对于本公司最近
期刊发的经审核财务报表内披露的状况），或董事不时认为对本公司而言属适当的资产
负债水平有重大不利影响，则董事不建议行使购回股份的授权。
附录一 说明函件
购回的资金
根据购回股份的建议授权进行的购回将以按照本公司细则及开曼群岛法律及╱或
任何其他适用法律（视乎情况而定）可合法作此用途的资金拨资。本公司作出的任何购
回可从溢利、本公司的股份溢价账或就此发行新股的所得款项中拨付，或（倘细则许可
及在符合开曼群岛公司法（「公司法」，经修订）的规限下）从股本拨付，而就购回时应付
的溢价而言，倘细则许可及在符合公司法的规限下，则可从来自本公司于购回股份之
时或之前的溢利或股份溢价账中拨付。
收购守则及回购守则的影响
于根据购回授权行使购回股份权力后，某股东在本公司的投票权所占的权益比例
增加，就收购守则规则32及回购守则规则6而言，该项增加将当作收购表决权处理。因
此，一名股东或一组一致行动的股东可取得或巩固于本公司的控制权，及（视乎股东权
益增加水平而定）可能须按照收购守则规则26及32提出强制全面要约。
于最后可行日期，下列股东拥有占本公司已发行股本5%或以上之权益：
股东姓名╱名称
所持有
股份数目
占已发行股本
概约百分比
(%)附注
倘购回授权
获悉数行使
占已发行股本
的概约百分比
(%)
富锵国际有限公司
（「富锵国际」）19,318,1819.34110.38
王明君女士（「王女士」）22,727,27210.99112.21
Shanghai International
Shanghai Growth
Investment Limited10,600,0005.135.69
附注：
- 。因此，根据证券及期货条例，王女士被视为于富锵
国际拥有权益的股份中拥有权益。此外，王女士直接持有本公司3,409,091股份。
附录一 说明函件
基于上述股东的持股增幅，董事概不知悉购回股份将产生任何后果而导致任何一
名股东或一组一致行动的股东须于购回授权获全面行使时根据收购守则规则26提出强
制性收购建议。
倘购回股份将导致由公众持有之上市证券数目跌至低于联交所规定本公司之相关
最低订明百分比25%，则董事将不会购回股份。
股价
下表列示股份自二零二四年八月一日起及直至最后可行日期在联交所进行买卖的
最高及最低价格：
股份
最高价最低价
（港元）（港元）
二零二四年
八月0.1190.090
九月0.1090.080
十月0.1190.090
十一月0.1100.095
十二月0.1050.098
二零二五年
一月0.1450.103
二月0.3150.129
三月0.2850.247
四月0.2300.208
五月0.2070.189
六月0.1910.190
七月（直至最后可行日期）0.2200.191
本公司作出的股份购回
于紧接最后可行日期前过去12个月内，本公司并无购回任何股份（不论在联交所
或以其他途径）。
附录一 说明函件
一般资料
据董事经作出一切合理查询后所深知，倘本公司获授权购回股份，概无董事或彼
等任何联系人（定义见GEM上市规则）目前有意向本公司或其附属公司出售任何股份。
概无本公司关连人士（定义见GEM上市规则）已知会本公司彼等目前有意向本公司
出售任何股份或已承诺不会如此行事。
承诺
董事已向联交所承诺，只要GEM上市规则及开曼群岛适用法律适用，彼等将按此
行使股份购回授权以购回任何股份。
附录二 建议重选的退任董事
建议于股东周年大会上重选的退任董事的履历详情载列如下：
孙利华先生（「孙先生」），50岁，于一九七年毕业于武汉大学行政管理专业。彼
于金融、法律、行政管理及企业管理、电脑开发、资讯系统整合服务、电子商务技术、
资讯科技咨询及市场推广策略等业务方面有丰富经验。彼于企业管理与政府关系领域
拥有逾28年经验，并持续专注于管理工作，于一九七年至二零一九年供职于湖北省
孝感市孝南区杨店镇人民政府。彼自二零一九年二月起担任武汉市利梦易购科技有限
公司的董事及法人代表，并自二零二一年十一月起担任中晨农（海南）科技集团有限公
司的董事及法人代表，该等公司均于中国营运。彼亦于二零二四年五月至二零二五年
三月担任基石金融控股有限公司（股份代号：8112）的执行董事。
本公司与孙先生已订立构成薪酬基准之委任函，据此彼之首任期由委任日期起计
两年直至其中一方随时向另一方发出不少于一个月之通知予以终止，惟须按照细则之
规定，在本公司股东周年大会上退任及膺选连任，或须不时按任何其他适用之法例而
离任。孙先生有权每年收取酬金240,000港元，该酬金由董事会参考其经验、于本公司
之职责及责任及现行市况厘定。
除上文所披露者外，孙先生并无于本公司或本集团其他成员公司担任何职位。
彼概无于过去三年在其他公众上市公司担任何其他董事职位，与本公司的任何董事、
高级管理层、主要股东或控股东并无任何关系，亦无于本公司股份中拥有证券及期
货条例第XV部界定的任何权益。
杨成伟先生（「杨先生」），39岁，于电源及数据线行业拥有逾十年工作经验。于二
零一零年十一月至二零一四年十二月，彼曾担任百能国际能源控股有限公司（股份代号：
8132）的执行董事。其后，彼一直于多个行业进行私人投资。杨先生现为百能国际能源
控股有限公司（股份代号：8132）的执行董事。
本公司与杨先生已订立构成薪酬基准之委任函，据此彼之首任期由委任日期起计
两年直至其中一方随时向另一方发出不少于一个月之通知予以终止，惟须按照细则之
规定，在本公司股东周年大会上退任及膺选连任，或须不时按任何其他适用之法例而
附录二 建议重选的退任董事
离任。杨先生有权每年收取酬金240,000港元，该酬金由董事会参考其经验、于本公司
之职责及责任及现行市况厘定。
除上文所披露者外，杨先生并无于本公司或本集团其他成员公司担任何职位。
彼概无于过去三年在其他公众上市公司担任何其他董事职位，与本公司的任何董事、
高级管理层、主要股东或控股东并无任何关系，亦无于本公司股份中拥有证券及期
货条例第XV部界定的任何权益。
此外，概无其他事宜需提请股东垂注及概无有关杨先生之资料须根据GEM上市规
则第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)条之任何规定予以披露。
王明君女士（「王女士」），45岁，曾于加拿大温哥华接受教育。彼于金融市场上拥
有超过十年的丰富经验。彼监督全球品牌的产品发展并参与全球展览。
本公司与王女士已订立构成薪酬基准之委任函，据此彼之首任期由委任日期起计
两年直至其中一方随时向另一方发出不少于一个月之通知予以终止，惟须按照细则之
规定，在本公司股东周年大会上退任及膺选连任，或须不时按任何其他适用之法例而
离任。王女士有权每年收取酬金240,000港元，该酬金由董事会参考其经验、于本公司
之职责及责任及现行市况厘定。
除上文所披露者外，王女士并无于本公司或其附属公司持有任何其他职务。王女
士于过往三年亦无在其他上市公众公司中担任董事职位。王女士与本公司任何董事、
高级管理层或主要或控股东（定义见GEM上市规则）并无任何关系。
于最后可行日期，王女士全资拥有的富锵国际有限公司（「富锵国际」）持有本公司
19,318,181股份，占本公司已发行股本约9.34%。根据证券及期货条例第XV部，王女士
被视为于富锵国际拥有权益的股份中拥有权益。此外，王女士直接持有本公司3,409,091
附录二 建议重选的退任董事
股份。结合富锵国际持有的股份，王女士共持有本公司22,727,272股份，占本公司
已发行股本10.99% 。
此外，概无其他事宜需提请股东垂注及概无有关王女士之资料须根据GEM上市规
则第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)条之任何规定予以披露。
蔡本立先生（「蔡先生」），47岁，自二零一九年起为国际认证评价专家协会估值从
业员。彼为香港会计师公会资深会员、澳洲会计师公会员及全球特许管理会计师公
会员。蔡先生于二零一七年在香港的香港都会大学毕业，获法律硕士（中国商法）学位。
彼于二零三年在澳洲获得中央昆士兰大学商业（会计）学士学位并于二零五年继续
在澳洲攻读蒙纳殊大学的会计深造文凭。
蔡先生分别于二零二一年六月一日、二零二一年九月三十日及二零二年四月
二十六日获悟喜生活国际控股集团有限公司（股份代号：8148）、浙江联合投资控股集
团有限公司（股份代号：8366）及倩碧控股有限公司（股份代号：8367）委任为执行董事。
彼为新威国际控股有限公司（股份代号：0058）的独立非执行董事及审计委员会主席以
及中国智慧能源集团控股有限公司（股份代号：1004）的独立非执行董事，该等公司均
于联交所主板上市。此外，彼于二零一九年为一间在联交所GEM上市的公司的财务总监。
蔡先生为国卫会计师事务所有限公司（「国卫会计师事务所」）高级审计经理，并于国卫
会计师事务所任职逾十年。
本公司与蔡先生已订立构成薪酬基准之委任函，据此彼之首任期由委任日期起计
两年直至其中一方随时向另一方发出不少于一个月之通知予以终止，惟须按照细则之
规定，在本公司股东周年大会上退任及膺选连任，或须不时按任何其他适用之法例而
离任。蔡先生有权每年收取酬金120,000港元，该酬金由董事会参考其经验、于本公司
之职责及责任及现行市况厘定。
附录二 建议重选的退任董事
除上文所披露者外，蔡先生并无于本公司或本集团其他成员公司持有任何职务。
彼于过往三年并无在其他公众上市公司中担任何董事职位，与本公司任何董事、高
级管理层或主要或控股东亦无任何关系，亦无于本公司股份中拥有证券及期货条例
第XV部界定之任何权益。
此外，概无其他事宜需提请股东垂注及概无有关蔡先生之资料须根据GEM上市规
则第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)条之任何规定予以披露。
叶善岚女士（「叶女士」），30岁，毕业于美国波士顿大学，并拥有心理学及公共关
系学双学士学位。彼在金融服务市场上拥有丰富的项目管理、市场策划及商务拓展的
经验。叶女士为金汇教育集团有限公司（股份代号：8160）的执行董事及倩碧控股有限
公司（股份代号：8367）的执行董事。
本公司与叶女士已订立构成薪酬基准之委任函，据此彼之首任期由委任日期起计
两年直至其中一方随时向另一方发出不少于一个月之通知予以终止，惟须按照细则之
规定，在本公司股东周年大会上退任及膺选连任，或须不时按任何其他适用之法例而
离任。叶女士有权每年收取酬金120,000港元，该酬金由董事会参考其经验、于本公司
之职责及责任及现行市况厘定。
除上文所披露者外，叶女士并无于本公司或本集团其他成员公司持有任何职务。
彼于过往三年在其他公众上市公司中担任何董事职位。彼与本公司任何董事、高级
管理层或主要或控股东无任何关系，亦无于本公司股份中拥有证券及期货条例第XV
部界定之任何权益。
此外，概无其他事宜需提请股东垂注及概无有关叶女士之资料须根据GEM上市规
则第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)条之任何规定予以披露。
余立彬先生（「余先生」），43岁，于二零七年于牛津布鲁克斯大学取得应用会计
学士学位，且于二零二零年于香港理工大学取得公司管治硕士学位。彼为英国公认
特许会计师公会资深会员、香港会计师公会员以及香港公司治理公会（前称香港特许
附录二 建议重选的退任董事
秘书公会）及英国特许公司治理公会（前称特许秘书及行政人员公会）会员。余先生于财
务、审计、会计及企业管治实务等相关领域拥有丰富经验。余先生为金汇教育集团有
限公司（股份代号：8160）的独立非执行董事。
本公司与余先生已订立构成薪酬基准之委任函，据此彼之首任期由委任日期起计
两年直至其中一方随时向另一方发出不少于一个月之通知予以终止，惟须按照细则之
规定，在本公司股东周年大会上退任及膺选连任，或须不时按任何其他适用之法例而
离任。余先生有权每年收取酬金120,000港元，该酬金由董事会参考其经验、于本公司
之职责及责任及现行市况厘定。
除上文所披露者外，余先生并无于本公司或本集团其他成员公司持有任何职务。
彼于过往三年在其他公众上市公司中担任何董事职位。彼与本公司任何董事、高级
管理层或主要或控股东无任何关系，亦无于本公司股份中拥有证券及期货条例第XV
部界定之任何权益。
此外，概无其他事宜需提请股东垂注及概无有关余先生之资料须根据GEM上市规
则第17.50(2)(h)至17.50(2)(v)条之任何规定予以披露。
股东周年大会通告
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8245）
Shanyu Group Holdings Company Limited
(cid:9282)(cid:22419)(cid:25988)(cid:9686)(cid:12901)(cid:20319)(cid:13767)(cid:25870)(cid:8234)(cid:8886)
股东周年大会通告
兹通告善裕集团控股有限公司（「本公司」）谨订于二零二五年八月十五日（星期五）
上午十一时正假座香港皇后大道中29号华人行1103–06室举行股东周年大会（「股东周年
大会」），以处理以下事项：
- 、考虑及采纳截至二零二五年三月三十一日止年度的本公司经审核综合
财务报表及董事（「董事」）报告以及独立核数师报告。
- 。
(b) 重选杨成伟先生为执行董事。
(c) 重选王明君女士为执行董事。
(d) 重选蔡本立先生为独立非执行董事。
(e) 重选叶善岚女士为独立非执行董事。
(f) 重选余立彬先生为独立非执行董事。
- 。
- 。
股东周年大会通告
- ，考虑并酌情以普通决议案方式通过（不论作出修订与否）下列
决议案（「决议案」）：
普通决议案
(A) 「动议：
(a) 在下文(c)段的规限下，一般性及无条件批准本公司董事（「董事」）于有
关期间（定义见下文）行使本公司一切权力，以配发、发行或以其他方
式处理本公司的额外股份（「股份」）或可兑换为股份的证券、购股权、
认股权证或可认购任何股份的类似权利，以及作出或授出可能须行使
该等权力的建议、协议及购股权；
(b) 本决议案(a)段的批准应授权董事于有关期间作出或授出可能须于有关
期间结束后行使该等权力的建议、协议及购股权；
(c) 董事根据本决议案(a)段给予的批准配发或有条件或无条件同意配发（不
论根据购股权或以其他理由）及发行的股本总面额，惟根据下列事项配
发及发行者除外：
(i) 供股（定义见下文）；
(i) 本公司发行的任何认股权证或可兑换为股份的任何证券所附认购
权或换股权获行使；
(i) 根据任何当时就向本公司及╱或其任何附属公司的雇员授出或发
行股份或购入股份的权利采纳的任何购股权计划或类似安排授出
的任何购股权获行使；或
(iv) 根据本公司的组织章程细则不时配发股份以代替全部或部分股份
的股息的任何以股代息或类似安排；惟不得超过本公司于本决议
案通过当日已发行股本总面额的20%，而上述批准亦受相应限制；
股东周年大会通告
(d) 待本决议案(a)、(b)及(c)各段通过后，撤回本决议案(a)、(b)及(c)各段所
述类别已于早前授予董事而现时仍然有效的任何批准；及
(e) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列较早日期止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司组织章程细则或任何适用法律规定，本公司须举行下届股
东周年大会的期限届满之日；及
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤回或修订根据本决议案
给予的权限；而「供股」指根据于董事指定的期间内按于指定记录
日期名列本公司股东名册的股份持有人于该日所持股份的比例向
彼等提出股份要约，配发、发行或授出股份（惟董事有权就零碎
配额，或经考虑任何地区适用于本公司的任何法律限制或责任，
或任何认可监管机构或证券交易所的规定，作出彼等认为需要或
权宜的豁除或其他安排）。」
(B) 「动议：
(a) 在下文(b)段的规限下，一般性及无条件批准董事于有关期间（定义见下
文）行使本公司一切权力，在所有适用法律及规例的规限下以及按照该
等法律及规例，于联交所或股份可能上市且根据香港公司股份回购守
则获香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可的任何其他证
券交易所购回股份；
股东周年大会通告
(b) 本公司根据本决议案(a)段于有关期间可能购回股份的总面额，不得超
过本公司于本决议案通过当日已发行股本总面额的10%，而根据本决
议案(a)段授出的批准亦受相应限制；
(c) 待本决议案(a)及(b)各段通过后，撤回本决议案(a)及(b)各段所述类别已
于早前授予董事而现时仍然有效的任何批准；及
(d) 就本决议案而言：
「有关期间」指由本决议案通过当日起至下列较早日期止期间：
(i) 本公司下届股东周年大会结束时；
(i) 本公司组织章程细则或任何适用法律规定，本公司须举行下届股
东周年大会的期限届满之日；及
(i) 本公司股东于股东大会上以普通决议案撤回或修订根据本决议案
给予的权限。」
(C) 「动议待召开股东周年大会的通告所载第5(A)及5(B)项决议案通过后，扩大根
据召开股东周年大会的通告所载第5(A)项决议案授予董事可行使本公司权力
配发、发行或以其他方式处理本公司额外证券的一般授权，方式为于该一般
授权加入本公司根据召开股东周年大会的通告所载第5(B)项决议案授出的权
限购回股份的总面额，惟此数额不得超过本公司于本决议案通过当日已发行
股本总面额的10%。」
承董事会命
善裕集团控股有限公司
执行董事
王明君
香港，二零二五年七月十八日
股东周年大会通告
附注：
- ，
而投票表决结果将按照GEM上市规则于联交所网站及本公司网站登载。
- ，均有权委派一位或多位受委代表代其
出席，并于投票表决时代其投票。受委代表无须为本公司股东。
- 。无论 阁下是否有意亲身出席股东周年大会，务请按
照随附的代表委任表格上印备的指示填妥并交回该表格。填妥及交回代表委任表格后， 阁下
仍可依愿亲身出席股东周年大会，并于会上表决。倘 阁下在交回代表委任表格后出席股东周
年大会，则该表格将被视作已遭撤回。
- （如有）或经由公证人证明的授权书或授
权文件副本，最迟须于股东周年大会或其任何续会指定举行时间48小时前送交本公司的香港股
份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司（地址为香港北角电气道148号21楼2103B室），方为有
效。
- ，则任何一名该等人士均可就有关股份于股东周年大会上表决（不
论亲身或委派受委代表），犹如彼为唯一有权表决的人士；惟倘超过一名该等联名登记持有人
亲身或委派受委代表出席股东周年大会，则只有出席上述大会而于本公司股东名册上排名首
位的人士方可就有关股份投票。
- ，本公司将于二零二五年八月十二日（星期二）
至二零二五年八月十五日（星期五）（包括首尾两天）期间暂停办理过户登记手续，于该期间将
不会进行股份过户登记。为使本公司股东符合资格出席股东周年大会及于会上表决，所有过户
表格连同相关股票须于二零二五年八月十一日（星期一）下午四时三十分或之前，送交本公司
的香港股份过户登记分处宝德隆证券登记有限公司（地址为香港北角电气道148号21楼2103B室）。
- ，董事特此声明，彼等并无即时计划根据该授权发行本公司任何新证
券。此乃遵照香港公司条例及GEM上市规则寻求股东批准授出一般授权，以确保董事在认为合
适的情况下发行不超过本公司于决议案通过当日已发行股本20%的任何证券，拥有具有灵活性
及决定权。
8. 上述第5(B)项决议案赋予董事的权限的一般目的为让董事可更灵活地酌情决定于认为合适的情
况下，在联交所购回相当于本公司于决议案通过当日已发行股本最多10%的股份。根据GEM上
市规则规定，就上文第5(B)项决议案下有关购回授权刊发的说明函件载于本通函附录一。
- ，本公司退任董事的详情载于本通函附录二。
股东周年大会通告
于本通告日期，董事会包括三名执行董事，即孙利华先生、杨成伟先生及王明君女士；及三名
独立非执行董事，即蔡本立先生、叶善岚女士及余立彬先生。
本通告（各董事愿就此共同及个别对此负全责）乃遵照GEM上市规则之规定而提供有关本公司
之资料。各董事在作出一切合理查询后确认，就其所深知及确信，本通告所载资料在各重要方面均
准确完备，没有误导或欺诈成分，且并无遗漏任何事项，足以令致本通告或其所载任何陈述产生误导。
本通告将由其刊登日期起计最少七日于联交所网站w.hkexnews.hk「最新上市公司公告」及本
公司网站w.shanyugroup.com刊载。