02892 万城控股 公告及通告：(1)有关收购FORTUNE RADIANT CITY LIMITED的主要及关连交易；及(2)有关出售FORTUNE BRILLIANT CITY LIMITED的主要及关连交易
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，
对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不就因本公告全部或任何
部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：
）
万城控股有限公司
MILION CITIES HOLDINGS LIMITED
(1)有关收购FORTUNERADIANTCITYLIMITED
的主要及关连交易；及
(2)有关出售FORTUNEBRILIANTCITYLIMITED
的主要及关连交易
道勤资本有限公司
道勤资本有限公司
收购事项及出售事项
董事会欣然宣布，于2025年7月18日（交易时段后），本公司全资附属公司万城发
展订立买卖协议及认购协议。
买卖协议
于2025年7月18日（交易时段后），万城发展与王丽盈女士订立买卖协议。根据买
卖协议，王丽盈女士已有条件同意出售，及万城发展已有条件同意收购待售股份
（约占目标公司截至本公告日期已发行股本总额的25.3%），代价总额为
151,038,000港元（相当于约人民币138,567,000元），将透过(i)支付现金代价；
及(i)万城发展向王丽盈女士转让本公司全资附属公司FortuneBriliant所有已发
行股份（即出售事项）结算。
认购协议
于2025年7月18日（交易时段后），万城发展与王丽盈女士及目标公司订立认购协
议。根据认购协议，万城发展已有条件同意认购，及目标公司已有条件同意配发
及发行认购股份（约占目标公司于完成后经扩大已发行股本的16.7%），认购价为
120,087,000港元（相当于约人民币110,172,000元）。
买卖协议及认购协议项下拟进行交易的完成互为条件。
认购协议项下拟进行的交易完成后，目标公司与待售股份相关的股权将由约
25.3%减至约21.0%。因此，于完成后，本公司将透过万城发展于目标公司约
37.7%的经扩大已发行股本中拥有权益。因此，目标公司将于本公司综合财务报
表中确认为本公司的联营公司。目标集团的财务业绩及资产净值将根据适用会计
准则按权益法入账。
上市规则规定
由于收购事项的一项或多项适用比率超过25%但低于100%，故根据上市规则第
14章，收购事项构成本公司的一项主要交易。因此，收购事项须遵守上市规则第
14章项下的申报、公告、通函及股东批准规定。
于买卖协议项下拟进行之交易完成后，FortuneBriliant将不再为本公司之附属
公司。由于出售事项之适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过25%但低
于75%，故出售事项构成本公司之主要交易，并须遵守上市规则第14项下之申
报、公告、通函及股东批准规定。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，王丽盈女士为董事会主席兼
执行董事王庭聪先生之女儿。因此，根据上市规则，王丽盈女士被视为本公司的
关连人士。因此，根据上市规则第14A章，收购事项及出售事项各自构成本公司
的一项关连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独立股东
批准规定。
王庭聪先生、王惠玲女士（王庭聪先生之亲妹及非执行董事）及楼家强先生（王惠
玲女士的丈夫，本公司执行董事兼行政总裁）被视为于收购事项及出售事项各自
当中拥有重大权益。因此，王庭聪先生、王惠玲女士及楼家强先生于董事会议
上就批准买卖协议、认购协议及其项下各自拟进行之交易（包括收购事项及出售
事项）决议案放弃投票。除已披露者外，其他出席董事会议之董事概无于收购
事项及出售事项各自当中拥有重大权益。
股东特别大会
将召开股东特别大会以供独立股东考虑并酌情批准（其中包括）买卖协议、认购协
议及其项下各自拟进行的交易（包括收购事项及出售事项）。
于本公告日期，瑞迅持有562,500,000股份（占本公司全部已发行股本75%）且为
控股东。瑞迅由EastAsiaInternationalTrustesLimited（庭槐信托的受托人）
最终实益拥有。庭槐信托由董事会主席兼执行董事王庭聪先生创立的信托，王庭
聪先生为庭槐信托授予人、保护人及受益人之一。因此，瑞迅将于股东特别大会
上就批准买卖协议、认购协议及其项下各自拟进行交易（包括收购事项及出售事
项）之决议案放弃投票。
就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除所披露者外，于本公告日
期，概无其他股东须于股东特别大会上就有关买卖协议、认购协议及其项下各自
拟进行交易（包括收购事项及出售事项）之决议案放弃投票。
一般事项
由独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立，以就买卖协议、认购协议之
各条款及其项下各自拟进行交易（包括收购事项及出售事项）是否属公平合理且符
合本公司及独立股东的整体利益向独立股东提供意见，以及就如何于股东特别大
会上投票向独立股东提供意见。本公司将委聘独立财务顾问，就此向独立董事委
员会及独立股东提供意见。
由于需要额外时间编制资料以供载入通函，本公司预期将于2025年8月29日或之
前向股东寄发通函，当中载有（其中包括）(i)董事会函件（载有关买卖协议及认
购协议的进一步详情）；(i)独立董事委员会致独立股东有关买卖协议、认购协议
及其项下各自拟进行交易（包括收购事项及出售事项）的推荐意见函件；(i)独立
财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关买卖协议、认购协议及其项下各自拟
进行交易（包括收购事项及出售事项）的意见函件；(iv)本集团及目标集团的财务
资料；(v)有关目标集团的管理层讨论及分析；及(vi)经扩大集团的未经审核备考
财务资料；(vi)上市规则规定的任何其他资料；及(vi)召开股东特别大会的通
告。
股东及本公司有意投资者务请注意，完成须待买卖协议及认购协议所载的先决条
件达成后，方可作实，因此，收购事项及出售事项各自未必会进行。
股东及本公司有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事，倘彼等对其状况及
应采取的行动有任何疑问，建议咨询彼等专业顾问。
收购事项及出售事项
于2025年7月18日（交易时段后），本公司全资附属公司万城发展订立买卖协议及认
购协议。
买卖协议
于2025年7月18日（交易时段后），万城发展与王丽盈女士订立买卖协议。根据买卖
协议，王丽盈女士已有条件同意出售，及万城发展已有条件同意收购待售股份。
买卖协议的主要条款载列如下：
日期：2025年7月18日
订约方：(i)万城发展；及
(i)王丽盈女士。
王丽盈女士为董事会主席兼执行董事王庭聪先生之女儿。因此，根据上市规则第
14A章，王丽盈女士被视为本公司的关连人士。
主体事项
根据买卖协议的条款及条件及在其规限下，王丽盈女士将出售，及万城发展将收购
待售股份，待售股份不附带任何留置权、押记、衡平权、产权负担或第三方权益，
连同现时或其后附带的所有权利（包括但不限于在买卖协议完成日期或之后就此可
能派付、宣派或作出的所有股息或分派）。
截至本公告日期，待售股份约占目标公司已发行股本总额的25.3%。
代价
买卖待售股份的代价将为151,038,000港元（相当于约人民币138,567,000元），将由
万城发展支付并通过(i)现金支付40百万港元（相当于约人民币36.7百万元），即现金
代价；及(i)从万城发展转让本公司全资附属公司FortuneBriliant所有已发行股
份予王丽盈女士结清。
根据买卖协议的条款，现金代价将由万城发展自签署买卖协议之日起三个营业日内
结清，并须以现金或银行本票支付或由万城发展向王丽盈女士指定的银行账户支付
应付款项或以王丽盈女士同意的其他方式支付。
倘买卖协议项下的先决条件于最后截止日期或之前未获达成，现金代价将于最后截
止日期起计的三个营业日内退还予万城发展。
有关FortuneBriliant的资料
FortuneBriliant为一间于英属维尔京群岛注册成立的投资有限公司。截至本公告
日期，FortuneBriliant由万城发展全资拥有。
截至本公告日期，FortuneBriliant持有成安（一间于香港注册成立的投资控股有限
公司）之全部已发行股本。此外，成安持有惠州万嘉（一间于中国成立的有限公司）
之全部股权。
截至本公告日期，FortuneBriliant、成安及惠州万嘉尚未开展业务。因此，截至
2023年及2024年12月31日止年度，FortuneBriliant、成安及惠州万嘉各自并无任
何纯利（包括除税及非经常性项目前后）。截至2025年6月30日，FortuneBriliant、
成安及惠州万嘉的合并资产总值及负债净额分别约人民币1,722元及约人民币
78,538元。
根据日期为2022年5月5日的贷款协议，惠州汉基（一间在中国成立的有限公司，为
万城发展的间接全资附属公司）向惠州中益置业有限公司（一间在中国成立的有限公
司）发放贷款。有关详情，请参阅本公司日期为2022年5月5日有关贷款的公告。截
至本公告日期，贷款已到达到期日并被视为逾期。
截至本公告日期，贷款的未偿还金额（包括本金额及其应计利息）约为人民币
101,711,000元（相当于约111,038,000港元）。
于完成前，贷款（连同其应计利息）将由惠州汉基转让予惠州万嘉，即转让贷款。
代价厘定基准
代价由王丽盈女士与万城发展经公平磋商后，根据目标集团于2025年5月31日的未
经审核合并资产净值约人民币547,791,000元（相当于约597,092,000港元）厘定。收
购待售股份（即目标公司已发行股本总额的约25.3%）的代价计算为人民币
138,567,000元（相当于约151,038,000港元）。
为评估目标集团之未经审核合并资产净值，本公司委聘估值师评估物业的价值，物
业于2025年5月31日占目标集团资产总值逾85%。该估值以市场法进行。
根据目标公司的未经审核管理账目，物业已重估以反映其于2025年5月31日的最新
市值。因此，董事相信，用于厘定代价的目标集团未经审核合并资产净值已获彻底
评估。该分析反映资产的市值，从而得出结论，代价属公平合理。
先决条件
买卖协议及订约方完成协议项下拟进行交易的义务待下列条件达成后方可作实：
(i)贷款转让已根据中国法律完成；
(i)认购协议已成为无条件（达成须完成买卖协议及其项下拟进行的其他交易的认
购协议之任何条件除外，且未根据其条款及条件终止）；
(i)根据上市规则的规定，独立股东通过普通决议案，批准（其中包括）买卖协议项
下拟进行的交易；
(iv)万城发展对目标集团、其相关资产、负债、活动、经营、前景及万城发展、其
代理或专业顾问认为必要且适当的其他状况进行的尽职调查结果（无论法律、
会计、财务、运营或万城发展认为相关的其他方面）感到合理满意；
(v)全面遵守联交所根据上市规则或就根据买卖协议拟进行交易规定的所有要求；
(vi)王丽盈女士就订立及履行买卖协议之条款自联交所或任何监管机关取得任何形
式的所有必要同意、授权或其他批准（或视情况而定，相关豁免），包括但不限
于取得豁免收购待售股份的优先认购权（如有），以及上市规则可能规定的豁
免；及
(vi)万城发展确信，自买卖协议日期至买卖协议完成日期止，目标公司任何成员公
司或其附属公司整体并无发生任何重大不利变动。
关于上述先决条件的达成，任何一方均不得豁免上述第(i)、(v)及(vi)项先决条件。
倘上述先决条件未能于最后截止日期或之前悉数达成，买卖协议项下订约方的所有
权利及义务（除买卖协议项下规定的条款外，该等条款仍具备十足效力及作用）将告
终止及终结，且买卖协议的任何一方均不得就买卖协议提述的任何事项向其他方提
出申索，亦不会就任何有关事宜向其他订约方负上任何责任，但先前违反买卖协议
的情况则除外。
完成
于买卖协议项下所有先决条件获达成后，协议项下交易的完成须于紧随上述最后一
项尚未达成的先决条件获达成后第五个营业日或于订约方以书面协定的其他日期落
实。
于买卖协议项下拟进行之交易完成后，FortuneBriliant将不再为本公司之附属公
司。
认购协议
于2025年7月18日（交易时段后），万城发展与王丽盈女士及目标公司订立认购协
议。根据认购协议，万城发展已有条件同意认购，及目标公司已有条件同意配发及
发行认购股份。
认购协议的主要条款载列如下：
日期：2025年7月18日
订约方：(i)万城发展；
(i)王丽盈女士；及
(i)目标公司。
主体事项
根据认购协议的条款及条件及在其规限下，万城发展将认购，及目标公司将根据认
购协议的条款、目标公司的组织章程大纲及细则于认购事项完成日期按认购价配发
及发行认购股份。
认购股份将以缴足股款形式发行，且不附带任何留置权、押记、衡平权、产权负担
或第三方权益。
认购股份彼此之间及与目标公司于认购事项完成日期所有已发行股份享有同等地
位。
认购价
认购人就认购股份应付的认购价将为120,087,000港元（相当于约人民币110,172,000
元）。
认购价厘定基准
认购价由王丽盈女士与万城发展经公平磋商后，根据目标集团于2025年5月31日的
未经审核合并资产净值约人民币547,791,000元（相当于约597,092,000港元）厘定。
认购价乃根据目标公司于完成时经扩大已发行股本约16.7%的目标股权计算，详情
载于以下公式：
人民币547,791,000元╱(100%–16.7%)–人民币547,791,000元
如本公告所述，根据目标公司的未经审核管理账目，物业已按结果重估，以反映其
于2025年5月31日的最新市值。因此，董事相信，用于厘定认购价的目标集团未经
审核合并资产净值已获彻底评估。因此，董事认为认购价属公平合理。
先决条件
认购协议及订约方完成协议项下拟进行交易的义务待下列条件达成后方可作实：
(i)买卖协议已成为无条件（达成须完成认购协议及其项下拟进行的其他交易的买
卖协议之任何条件除外，且未根据其条款及条件终止）；
(i)根据上市规则的规定，独立股东通过普通决议案，批准（其中包括）认购协议项
下拟进行的交易；
(i)万城发展对目标集团、其相关资产、负债、活动、经营、前景及万城发展、其
代理或专业顾问认为必要且适当的其他状况进行的尽职调查结果（无论法律、
会计、财务、运营或认购人认为相关的其他方面）感到合理满意；
(iv)全面遵守联交所根据上市规则或就根据认购协议拟进行交易规定的所有要求；
(v)目标公司就订立及履行认购协议之条款自联交所或任何监管机关取得任何形式
的所有必要同意、授权或其他批准（或视情况而定，相关豁免），以及上市规则
可能规定者；及
(vi)万城发展确信，自认购协议日期至认购事项完成日期止，目标公司任何成员公
司或其附属公司整体并无发生任何重大不利变动。
关于上述先决条件的达成，任何一方均不得豁免上述第(i)、(iv)及(v)项先决条件。
倘上述先决条件未能于最后截止日期或之前悉数达成，认购协议项下订约方的所有
权利及义务（除认购协议项下规定的条款外，该等条款仍具备十足效力及作用）将告
终止及终结，且认购协议的任何一方均不得就认购协议提述的任何事项向其他方提
出申索，亦不会就任何有关事宜向其他订约方负上任何责任，但先前违反认购协议
的情况则除外。
完成
于认购协议所载所有先决条件获达成后，协议项下交易的完成须于紧随上述最后一
项尚未达成的先决条件获达成后第五个营业日或于订约方以书面协定的其他日期落
实。
买卖协议及认购协议项下拟进行交易的完成互为条件。
认购协议项下拟进行的交易完成后，目标公司与待售股份相关的股权将由约25.3%
减至约21.0%。因此，于完成后，本公司将透过万城发展于目标公司约37.7%的全
部已发行股本中拥有权益。因此，目标公司将于本公司综合财务报表中确认为本
公司的联营公司。目标集团的财务业绩及资产净值将根据适用会计准则按权益法入
账。
有关目标集团的资料
截至本公告日期，目标集团包括目标公司、立标集团及AsiaHonest集团。
(a)目标公司
目标公司为一间于英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司。截至本公告
日期，目标公司由王丽盈女士全资拥有。
(b)立标集团
立标集团包括立标有限公司及惠州立信。
立标有限公司
立标有限公司为一间于香港注册成立的投资控股有限公司。截至本公告日期，
立标有限公司由目标公司全资拥有。
惠州立信
惠州立信为一间于中国成立的有限公司，主要在中国从事物业投资。截至本公
告日期，惠州立信由立标有限公司全资拥有。
截至本公告日期，惠州立信于惠州拥有物业，详情列载如下：
序号物业地址
建筑面积
（建面）物业用途
1位于中国广东省惠州市惠城区水口
街道办事处岃洛六路3号的工业
发展区
205,634.72租赁物业
2位于中国广东省惠州市惠城区水口
街道办事处岃洛五路3号的工业
发展区
29,943.20租赁物业
序号物业地址
建筑面积
（建面）物业用途
3位于中国广东省惠州市惠城区水口
街道办事处岃洛五路1号一期的
工业发展区
97,696.94租赁物业
4位于中国广东省惠州市惠城区水口
街道办事处岃洛五路1号二期的
工业发展区
92,114.39在建中
截至本公告日期，惠州立信已与惠州创业兴就该等物业的管理及分租订立合
约。
(c)AsiaHonest集团
AsiaHonest集团包括AsiaHonest(H.K.)Limited及惠州创业兴组成。
AsiaHonest(H.K.)Limited
AsiaHonest(H.K.)Limited为一间于香港注册成立的投资控股有限公司。截至
本公告日期，AsiaHonest(H.K.)Limited由目标公司全资拥有。
惠州创业兴
惠州创业兴为一间于中国成立的有限公司，主要从事物业租赁业务。截至本公
告日期，惠州创业兴由AsiaHonest(H.K.)Limited全资拥有。
目标集团的财务资料
下文为目标集团截至2023年及2024年12月31日止年度的合并财务资料，乃摘录自目
标集团同期的未经审核财务报表：
截至12月31日止年度
2024年2023年
人民币千元人民币千元
（未经审核）（未经审核）
收入38,75437,525
除税前溢利╱（亏损）38,355(15,073)
除税后溢利╱（亏损）25,270(13,028)
基于目标集团于2025年5月31日的未经审核财务报表，目标集团于2025年5月31日的
未经审核合并资产总值及资产净值分别约为人民币1,501,065,000元及人民币
547,791,000元。
有关本公司、本集团及万城发展的资料
本公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的投资控股有限公司。本集团主要在中国
从事物业开发。
万城发展为一家于英属维尔京群岛注册成立的投资控股有限公司，截至本公告日期
为本公司的全资附属公司。
有关王丽盈女士的资料
王丽盈女士为董事会主席兼执行董事王庭聪先生之女儿。因此，根据上市规则第
14A章，王丽盈女士被视为本公司的关连人士。
据董事所深知、尽悉及确信，王丽盈女士为商人。
出售事项的财务影响
于完成后，FortuneBriliant将不再为本公司之附属公司，其综合财务业绩、资产
及负债将不再综合入本集团的综合财务报表。
根据初步评估，估计本公司将录得出售事项之未经审核收益约人民币78,538元（相
当于约85,606港元），即(i)FortuneBriliant、成安及惠州万嘉之合并负债净值总额
约人民币78,538元；及(i)截至本公告日期来自贷款之未偿还金额约人民币
101,711,000元（相当于约111,038,000港元）及(i)经扣除转让FortuneBriliant全部
已发行股份的价值（作为代价的一部分）111,038,000港元之总和。
本公司因出售事项而录得的实际收益须待本公司核数师进行最终审核后，方可作
实。
由于本集团不会从出售事项收取任何所得款项，预期本公司将不会收取任何重大出
售所得款项。
收购事项及出售事项的理由及裨益
诚如本公司截至2024年12月31日止年度的年报所披露，董事会详细概述了中国房地
产行业目前面临的挑战。在过去的一年里，该行业面临重大挑战，包括开发商债务
问题导致的流动资金不稳定、消费者信心下降、住房需求减少、销售下滑以及房价
持续下跌。
为应对该等挑战，本集团的管理团队正在积极努力，以最大限度地降低长期业务风
险。董事会正通过投资以及潜在的并购探索新的商机，以实现物业开发领域内的多
元化利润创造。
于最近的董事会议上，董事认可目标集团具有产生稳定租金收入的同时维持为未
来发展提供机会的土地储备的强大能力。有鉴于此，董事会表示有兴趣探索对目标
集团的潜在投资，作为长期业务扩张战略的一部分。
在与王丽盈女士进行多次建设性讨论后，董事会决定对目标集团进行全面的尽职调
查。此外，已聘请估值师评估目标集团的市场价值。
此外，通过与王丽盈女士的持续讨论，本公司预计将为目标集团内的投资物业提供
物业管理服务。该安排将确保一致的管理服务费。董事会相信，建立管理服务是本
集团利用在物业开发领域的丰富经验实现业务多元化的战略机遇。该方法被视为对
所有物业属必不可少，并且相对不受经济波动的影响，从而降低业务风险。
此外，尽管本公司将通过收购事项投资目标集团全部已发行股本的合共约37.7%，
但其拟与王丽盈女士签订股东协议，允许任命董事加入目标公司的董事会。该安排
将确保本公司对董事会的商业及财务决策具有重大影响力。该方法的目标是保护投
资并确保其与本公司的战略目标保持一致。
此外，目标集团内部将引入正式的股息政策，允许本公司根据双方商定的利润标准
收取股息。最后，诚如先前与王丽盈女士所讨论，倘目标集团表现出可观的回报，
本公司可能会探索收购控股权的选择。相反，本公司亦可能考虑将撤资回予王丽盈
女士作为可行退出策略的可能性。
经考虑上述因素后，董事（不包括独立董事委员会成员，其意见将在考虑独立财务
顾问的意见后于通函中表达）相信，尽管收购事项及出售事项并非于本集团日常及
一般业务过程中进行，但买卖协议及认购协议的各条款(i)按一般商业条款订立；(i)
属公平合理；及(i)符合本公司及股东之整体利益。
上市规则规定
由于收购事项的一项或多项适用比率超过25%但低于100%，故根据上市规则第14
章，收购事项构成本公司的一项主要交易。因此，收购事项须遵守上市规则第14章
项下的申报、公告、通函及股东批准规定。
于买卖协议项下拟进行之交易完成后，FortuneBriliant将不再为本公司之附属公
司。由于出售事项之适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过25%但低于
75%，故出售事项构成本公司之主要交易，并须遵守上市规则第14项下之申报、公
告、通函及股东批准规定。
据董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，王丽盈女士为董事会主席兼执
行董事王庭聪先生之女儿。因此，根据上市规则，王丽盈女士被视为本公司的关连
人士。因此，根据上市规则第14A章，收购事项及出售事项各自构成本公司的一项
关连交易，须遵守上市规则第14A章项下的申报、公告、通函及独立股东批准规
定。
王庭聪先生、王惠玲女士（王庭聪先生之亲妹及非执行董事）及楼家强先生（王惠玲
女士的丈夫，本公司执行董事兼行政总裁）被视为于收购事项及出售事项各自当中
拥有重大权益。因此，王庭聪先生、王惠玲女士及楼家强先生于董事会议上就批
准买卖协议、认购协议及其项下各自拟进行之交易（包括收购事项及出售事项）决议
案放弃投票。除已披露者外，其他出席董事会议之董事概无于收购事项及出售事
项各自当中拥有重大权益。
股东特别大会
将召开股东特别大会以供独立股东考虑并酌情批准（其中包括）买卖协议、认购协议
及其项下各自拟进行的交易（包括收购事项及出售事项）。
于本公告日期，瑞迅持有562,500,000股份（占本公司全部已发行股本75%）且为控
股东。瑞迅由EastAsiaInternationalTrustesLimited（庭槐信托的受托人）最终
实益拥有。庭槐信托由董事会主席兼执行董事王庭聪先生创立的信托，王庭聪先生
为庭槐信托授予人、保护人及受益人之一。因此，瑞迅将于股东特别大会上就批准
买卖协议、认购协议及其项下各自拟进行交易（包括收购事项及出售事项）之决议案
放弃投票。
就董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，除所披露者外，于本公告日期，
概无其他股东须于股东特别大会上就有关买卖协议、认购协议及其项下各自拟进行
交易（包括收购事项及出售事项）之决议案放弃投票。
一般事项
由独立非执行董事组成的独立董事委员会经已成立，以就买卖协议、认购协议之各
条款及其项下各自拟进行交易（包括收购事项及出售事项）是否属公平合理且符合本
公司及独立股东的整体利益向独立股东提供意见，以及就如何于股东特别大会上投
票向独立股东提供意见。本公司将委聘独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独
立股东提供意见。
由于需要额外时间编制资料以供载入通函，本公司预期将于2025年8月29日或之前
向股东寄发通函，当中载有（其中包括）(i)董事会函件（载有关买卖协议及认购协
议的进一步详情）；(i)独立董事委员会致独立股东有关买卖协议、认购协议及其项
下各自拟进行交易（包括收购事项及出售事项）的推荐意见函件；(i)独立财务顾问
致独立董事委员会及独立股东有关买卖协议、认购协议及其项下各自拟进行交易
（包括收购事项及出售事项）的意见函件；(iv)本集团及目标集团的财务资料；(v)有
关目标集团的管理层讨论及分析；及(vi)经扩大集团的未经审核备考财务资料；(vi)
上市规则规定的任何其他资料；及(vi)召开股东特别大会的通告。
股东及本公司有意投资者务请注意，完成须待买卖协议及认购协议所载的先决条件
达成后，方可作实，因此，收购事项及出售事项各自未必会进行。
股东及本公司有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事，倘彼等对其状况及应
采取的行动有任何疑问，建议咨询彼等专业顾问。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下列涵义：
「收购事项」指万城发展透过(i)根据买卖协议转让待售股份；及(i)根据
认购协议认购认购股份收购目标公司股权
「AsiaHonest集团」指(i)AsiaHonest(H.K.)Limited，于香港注册成立的有
限公司，截至本公告日期由目标公司全资拥有；及(i)惠
州创业兴的统称
「转让贷款」指惠州汉基于完成前向惠州万嘉转让贷款（连同其应计利
息）
「联系人」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事会」指董事会
「营业日」指香港商业银行开门营业的日子（不包括星期六、星期日，
及于上午九时正至中午十二时正悬挂或维持悬挂八号或
以上热带气旋警告且并未于中午十二时正或之前除下或
于上午九时正至中午十二时正悬挂或维持悬挂「黑色」暴
雨警告信号且并未于中午十二时正或之前终止或于上午
九时正至中午十二时正因超强台风导致的「极端情况」生
效且并未于中午十二时正或之前除下的任何日子）
「英属维尔京群岛」指英属维尔京群岛
「现金代价」指万城发展根据买卖协议的条款向王丽盈女士支付的现金
40百万港元（相当于约人民币36.7百万元），作为代价的
一部分
「本公司」指万城控股有限公司，于开曼群岛注册成立的有限公司，
其已发行股份于联交所主板上市（股份代号：2892）
「完成」指完成买卖协议及认购协议项下拟进行的交易
「关连人士」指具有上市规则所赋予的涵义
「代价」指万城发展就待售股份应付的代价
「控股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据买卖协议，惠州万嘉透过向王丽盈女士转让
FortuneBriliant的所有已发行股份，出售Fortune
Briliant、成安及惠州万嘉（包括贷款，连同其应计利
息）
「股东特别大会」指本公司将召开的股东特别大会，以审议及酌情批准买卖
协议、认购协议、其项下各自拟进行的交易（包括收购事
项及出售事项）
「经扩大集团」指本集团与目标集团的统称
「FortuneBriliant」指FortuneBriliantCityLimited，一间于英属维尔京群岛
注册成立的有限公司，截至本公告日期由万城发展全资
拥有
「瑞迅」指瑞迅投资有限公司，一间在英属维尔京群岛注册成立的
公司，截至本公告日期持有本公司已发行股本总额的约
75.0%
「成安」指成安国际有限公司，一间于香港注册成立的有限公司，
截至本公告日期由FortuneBriliant全资拥有
「本集团」指本公司及其附属公司
「庭槐信托」指于2015年6月1日由王庭聪先生（庭槐信托的授予人、保
护人及受益人之一）及EastAsiaInternationalTrustes
Limited（于英属维尔京群岛注册成立的独立受托人）作
为受托人，以王庭聪先生的若干家族成员为受益人创立
的信托
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中华人民共和国香港特别行政区
「惠州汉基」指惠州汉基房地产开发有限公司，一间在中国成立的有限
公司，截至本公告日期为万城发展的间接全资附属公司
「惠州创业兴」指惠州创业兴物业管理有限公司，一间于中国成立的有限
公司，截至本公告日期由目标公司透过AsiaHonest
(H.K.)Limited间接全资拥有
「惠州立信」指惠州立信科技有限公司，一间在中国成立的有限公司，
截至本公告日期由目标公司透过立标有限公司间接全资
拥有
「惠州万嘉」指惠州万嘉信息资询有限公司，一间于中国成立的有限公
司，截至本公告日期由成安全资拥有
「独立董事委员会」指由全体独立非执行董事（即叶澍堃先生、李引泉先生及文
颕怡女士）组成的董事会独立委员会已告成立，以就买卖
协议及认购协议的各条款及项下各自拟进行的交易（包
括收购事项及出售事项），以及就此进行的投票行动向独
立股东作出推荐建议
「独立股东」指毋须于股东特别大会上就有关买卖协议、认购协议及其
项下各自拟进行交易（包括收购事项及出售事项）的决议
案放弃投票的股东
「独立第三方」指就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，为
独立于本公司及其任何关连人士或彼等各自的任何联系
人且与该等人士并无一致行动或与之有关联的第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「贷款」指惠州汉基根据日期为2022年5月5日的贷款协议向惠州中
益置业有限公司发放的本金额人民币96,500,000元的贷
款
「最后截止日期」指2026年1月18日（或买卖协议或认购协议订约方可能书面
协定的任何其他日期（如有）
「万城发展」指万城发展有限公司，一间在英属维尔京群岛注册成立的
有限公司，截至本公告日期为本公司的全资附属公司
「王庭聪先生」指王庭聪先生（董事会主席、执行董事及本公司控股东）
作为庭槐信托的授予人、保护人及受益人之一
「王丽盈女士」指王丽盈女士，王庭聪先生之女儿
「中国」指中华人民共和国（就本公告而言，不包括香港、中国澳门
特别行政区及台湾）
「物业」指目标集团截至本公告日期拥有的物业
「人民币」指中国法定货币人民币
「买卖协议」指由万城发展与王丽盈女士（其中包括）就买卖待售股份订
立的日期为2025年7月18日的买卖协议，经不时修订
「待售股份」指王丽盈女士在目标公司实益拥有的普通股，占紧接买卖
协议项下拟进行交易完成前目标公司全部已发行股本的
约25.3%
「股份」指本公司已发行股本中的普通股
「股东」指已发行股份持有人
「买卖协议完成日期」指买卖协议项下拟进行交易的完成日期
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购事项」指目标公司根据认购协议向万城发展配发及发行认购股份
「认购协议」指由万城发展、王丽盈女士及目标公司就认购事项订立的
日期为2025年7月18日的认购协议
「认购事项完成日期」指认购协议项下拟进行交易的完成日期
「认购价」指120,087,000港元（相当于约人民币110,172,000元）
「认购股份」指目标公司根据认购协议的条款及条件将向万城发展配发
及发行的新普通股，将占目标公司于认购协议项下拟进
行交易完成后经扩大已发行股本的约16.7%
「主要股东」指具有上市规则所赋予的涵义
「目标公司」指FortuneRadiantCityLimited，截至本公告日期为王丽
盈女士全资拥有的公司
「目标集团」指目标公司及其附属公司的统称
「立标集团」指(i)立标有限公司，于香港注册成立的有限公司，截至本
公告日期由目标公司全资拥有；及(i)惠州立信的统称
「估值师」指独立物业估值师泓亮咨询及评估有限公司
「%」指百分比
承董事会命
万城控股有限公司
主席兼执行董事
王庭聪
香港，2025年7月18日
于本公告日期，主席及执行董事为王庭聪先生；其他执行董事为楼家强先生及李华
达先生；非执行董事为王惠玲女士；独立非执行董事为叶澍堃先生、李引泉先生及
文颕怡女士。
就本公告而言，人民币兑换港元乃按约人民币1元兑1.09港元之汇率换算。该汇率仅
供说明，并不表示任何港元或人民币金额已经、可以或可能按该汇率或任何其他汇
率或任何汇率换算。