08268 智城发展控股 公告及通告：有关出售目标公司全部已发行股本之主要交易
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负
责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部
或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
SMART CITY DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED
智城发展控股有限公司
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：8268）
有关出售目标公司
全部已发行股本之主要交易
出售事项
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十八日（联交所交易时段后），卖方（本公
司一间直接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意
出售，而买方已有条件同意购买销售股份，占目标公司全部已发行股本。销
售股份的代价乃由卖方与买方按一般商业条款经公平磋商后达致，并相等于
完成资产净值。目标集团于二零二五年三月三十一日之未经审核资产净值约
37,500,000港元。
于完成后，本集团将不再拥有目标公司任何股份。因此，目标公司的财务业
绩将不再并入本集团的财务报表。
GEM上市规则的涵义
由于有关买卖协议及其项下拟进行的交易之一个或多个相关适用百分比率超
过25%但低于75%，故根据GEM上市规则第19章，买卖协议及其项下拟进行的
交易构成本公司之主要交易，因此须遵守GEM上市规则第19章所载的申报、
公告及股东批准规定。
就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东或其联系人于
买卖协议及其项下拟进行的交易中拥有重大权益，因此，概无股东须于本公
司将召开以批准买卖协议及其项下拟进行的交易之股东特别大会上放弃投票。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行的
交易。
一份载有（其中包括）(i)出售事项条款的进一步详情；(i) GEM上市规则项下所
规定的其他资料；及(i)召开股东特别大会通告之通函预期将于二零二五年
八月八日或之前寄发予股东。
股东及本公司潜在投资者务请注意，完成取决于先决条件能否达成，因此，
完成可能或可能不会落实。因此，股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎
行事。
绪言
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十八日（联交所交易时段后），卖方（本公司
一间直接全资附属公司）与买方订立买卖协议，据此，卖方已有条件同意出售，
而买方已有条件同意购买销售股份，占目标公司全部已发行股本。
买卖协议
买卖协议之主要条款载列如下：
日期二零二五年七月十八日
订约方(1) 卖方；及
- 。据董事作出一切合理查询后所深知、尽
悉及确信，买方为一名独立第三方。
主要事项
卖方已有条件同意出售，而买方已有条件同意购买销售股份（即目标公司1股
份），占目标公司全部已发行股本。
代价及支付条款
销售股份的代价乃由卖方与买方按一般商业条款经公平磋商后达致，并相等于
完成资产净值。
完成资产净值将于完成日期根据香港财务报告准则编制之完成账目厘定。目标
集团于二零二五年三月三十一日之未经审核资产净值约37,500,000港元。买方须
按以下方式以现金向卖方支付代价：
(i) 已于买卖协议日期向卖方支付一笔金额合共2,000,000港元的款项，作为按
金及代价的部分付款；
(i) 一笔金额合共28,000,000港元的款项（即第二期付款）将于完成日期支付予卖方；
及
(i) 代价余额（如有）须由买方根据买卖协议同意或厘定完成账目及完成资产净
值报表后5个营业日内支付予卖方。
倘目标集团完成资产净值高于买方根据买卖协议向卖方支付的按金及第二期付
款总额，则买方须根据上文(i)支付代价余额。
倘目标集团完成资产净值低于买方根据买卖协议向卖方支付的按金及第二期付
款总额，则卖方须根据买卖协议同意或厘定完成账目及完成资产净值报表后5个
营业日内将(a)目标集团完成资产净值与(b)按金及第二期付款总额之间的任何差
额退还买方。
先决条件
完成须待下列先决条件达成后，方可作实：
(a) 已根据GEM上市规则或任何其他适用法律或法规的规定取得本公司股东批
准，批准卖方订立买卖协议及其项下拟进行的交易；
(b) 买卖协议载列的若干牌照（包括但不限于迪臣发展的认可公共工程承建商
名册中建筑丙组牌照）仍然有效，且并无被撤销；
(c) 撤销坚稳工程融资及迪臣工程融资根据南洋融资函件，使该融资由迪臣发
展专用；或取得南洋商业银行书面确认，确认(a)于完成日期，坚稳工程融资
及迪臣工程融资下并无未偿还款项；及(b)坚稳工程融资及迪臣工程融资均
被永久冻结；
(d) 取得南洋商业银行原则上批准于完成日期后释放本公司担保；
(e) 卖方拥有销售股份的妥善业权，不附带任何性质的产权负担及其他不利申索；
(f) 卖方向目标公司转让由卖方持有的迪臣发展1股A类有投票权股份的转让已
完成，以及对迪臣发展组织章程细则第53条已作出修订并于香港公司注册
处存档；
(g) 就目标公司及迪臣发展各自完成令人信纳的尽职审查，其程度由买方合理
酌情决定；
(h) 参考于完成日期存在的事实及情况后，该等保证截至完成日期在所有重大
方面仍属真实准确及并无误导；及
(i) 概无发生与本公司事务有关或涉及本公司事务及╱或有或将有重大不利影
响的事件或情况。
倘买卖协议的先决条件未能于二零二五年十月三十一日（或卖方及买方可能共
同书面协定的其他日期）或之前达成，则买卖协议将随即终止及不再有效，而卖
方须向买方退还或促使退还按金（不计利息）。
完成
所有先决条件达成（或豁免）后，完成须于完成日期落实。
有关本集团的资料
本公司为一间投资控股公司。本集团主要从事以下活动：(i)主要在香港以承建
商身份从事建筑行业，经营楼宇建造工程、机电工程及改建、增建、翻新、整修
及装修工程；(i)投资上市证券；(i)物业投资；及(iv)放债业务。
有关卖方的资料
卖方为一间于二零一四年六月十八日于英属处女群岛注册成立的有限公司，并
为本公司的一间直接全资附属公司。其为一间投资控股公司。
有关目标集团的资料
目标公司为一间于英属处女群岛注册成立的投资控股有限公司。于本公告日期，
目标公司（作为卖方的一间直接全资附属公司）为本公司的一间接全资附属公司。
迪臣发展为一间于香港注册成立的有限公司，并为目标公司的一间直接全资附
属公司。其以总承建商身份从事建筑业务及投资于上市证券。
摘录自目标集团截至二零二五年三月三十一日止两个年度的未经审核综合财务
资料之若干关键财务资料载列如下：
截至三月三十一日止年度
二零二四年二零二五年
千港元千港元
收入217,699189,476
除税前亏损(6,982)(10,156)
除税后亏损净额(7,196)(11,995)
目标集团于二零二五年三月三十一日之未经审核资产净值约37,500,000港元。
有关买方的资料
买方为一名居于香港的个人商人。据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及
确信，买方为一名独立第三方。
进行出售事项的理由及裨益
董事会认为，出售事项为一项策略性措施，符合本集团长期目标及目前市况。目
标集团于过去两个财政年度的财务表现欠佳，目标集团之除税后亏损净额由截
至二零二四年三月三十一日止年度的约7,196,000港元增加至截至二零二五年三
月三十一日止年度的约11,995,000港元。亏损主要由于近年香港住宅及商业市场
均呈下滑趋势，大限制投标机会，导致发展商放缓新项目。市场上可提供的项
目减少，导致香港建造业的竞争环境异常激烈。建筑分部中的楼宇建造受到最
严重影响，近年持续亏损。此外，银行信贷政策日趋严格，导致更难取得所需的
履约保证金。该等挑战，加上香港发展局为维持牌照而要求的高营运资金，均对
本集团的财务资源构成压力。出售事项将使本集团精简营运，并通过集中资源
于盈利相对较高的机电工程及室内装修业务，改善建筑分部的整体表现，而所
得款项将加强本集团的流动资金及财务灵活性。董事会认为，出售事项为本集
团变现其于目标集团之投资及集中资源发展其他具前景的现有业务提供良机。
鉴于上文所述，董事（包括独立非执行董事）认为，出售事项的条款及买卖协议项
下拟进行的交易乃按一般商业条款订立，属公平合理，且出售事项符合本公司
及股东的整体利益。
出售事项的财务影响及所得款项拟定用途
于完成后，本集团将不再拥有目标公司任何股份。因此，目标集团的财务业绩将
不再并入本集团的财务报表。
就仅供说明用途而言，假设完成资产净值（即代价）与目标集团于二零二五年三
月三十一日之未经审核资产净值相同，预期出售事项所得款项净额约36,800,000
港元，即代价约37,500,000港元减与出售事项有关的开支约700,000港元。本公司
预期将录得出售事项亏损约700,000港元，该金额仅可于完成日期时厘定，并须
经审核。出售事项的实际所得款项净额取决于目标集团于完成日期的未经审核
资产净值。出售事项所得款项净额将用作本集团一般营运资金。
GEM上市规则的涵义
由于有关买卖协议及其项下拟进行的交易之一个或多个相关适用百分比率超过
25%但低于75%，故根据GEM上市规则第19章，买卖协议及其项下拟进行的交易
构成本公司之主要交易，因此须遵守GEM上市规则第19章所载的申报、公告及
股东批准规定。
就董事经作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，概无股东或其联系人于买
卖协议及其项下拟进行的交易中拥有重大权益，因此，概无股东须于本公司将
召开以批准买卖协议及其项下拟进行的交易之股东特别大会上放弃投票。
一般事项
本公司将召开股东特别大会，以考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行的交易。
一份载有（其中包括）(i)出售事项条款的进一步详情；(i) GEM上市规则项下所规
定的其他资料；及(i)召开股东特别大会通告之通函预期将于二零二五年八月八
日或之前寄发予股东。
股东及本公司潜在投资者务请注意，完成取决于先决条件能否达成，因此，完成
可能或可能不会落实。因此，股东及潜在投资者于买卖股份时务请审慎行事。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，所用词汇具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会
「营业日」指香港商业银行开门营业供公众人士进行一般银
行业务交易之日子（星期六及星期日或任何悬挂
8号或以上台风讯号或黑色暴雨警告讯号并于该
日中午十二时正前尚未除下之日子除外）
「本公司」指智城发展控股有限公司（股份代号：8268），一间
于开曼群岛注册成立的有限公司，其已发行股份
于联交所GEM上市
「完成」指根据买卖协议之条款及条件完成出售事项
「完成账目」指目标集团于完成日期之未经审核综合资产负债
表及损益表
「完成日期」指出售事项完成日期，须于买卖协议项下最后一项
先决条件获达成或豁免当日后第三(3)个营业日（或
卖方与买方可能书面协定之其他日期）后发生
「完成资产净值」指目标集团于完成日期之未经审核综合资产净值
总值
「关连人士」指具有GEM上市规则所赋予该词汇的涵义
「代价」指就销售股份应支付的总代价，须为相当于完成资
产净值的金额
「公司担保」指本公司签立日期为二零二四年八月十五日以南
洋商业银行为受益人的公司担保，以涵盖南洋商
业银行不时及于任何时间向迪臣发展授出或将
予授出的一般银行融资
「迪臣发展」指迪臣发展有限公司，一间根据香港法律注册成立
的有限公司，为目标公司的一间直接全资公司
「迪臣工程融资」指南洋商业银行根据南洋融资函件向迪臣工程有
限公司授出的融资
「按金」指签署买卖协议后由买方支付2,000,000港元的按金
「董事」指本公司董事
「出售事项」指根据买卖协议的条款及条件出售销售股份
「股东特别大会」指本公司将召开及举行的股东特别大会，以批准买
卖协议及其项下拟进行的交易
「GEM」指联交所GEM
「GEM上市规则」指联交所GEM证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「港元」指香港法定货币港元
「香港」指中国香港特别行政区
「独立第三方」指据董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信，
根据GEM上市规则并非本公司关连人士且为独
立于本公司及其关连人士的任何第三方人士或
公司及彼等各自之最终实益拥有人
「坚稳工程融资」指南洋商业银行根据南洋融资函件向坚稳工程有
限公司授出的融资
「资产净值」指就实体而言，该实体及其附属公司的资产总值减
该实体及其附属公司的负债总值（为免生疑，该
负债总额不包括于正常业务过程中产生的所有
或然负债）后的总价值
「南洋商业银行」指南洋商业银行有限公司
「南洋融资函件」指日期为二零二五年三月十二日的南洋融资函件，
以向迪臣发展授出一般银行融资最高40,000,000
港元
「中国」指中华人民共和国，就本公告而言，不包括香港、
中国澳门特别行政区及台湾
「买方」指刘泰华先生（一名独立第三方）
「买卖协议」指卖方与买方就出售事项于二零二五年七月十八
日订立的买卖协议
「销售股份」指于本公告日期及紧接完成前目标公司1股份，
即目标公司全部已发行股本
「第二期付款」指买方于完成日期支付金额28,000,000港元
「股份」指本公司股份
「股东」指本公司股东
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标公司」指Colton Ventures Limited，一间根据英属处女群岛法
律注册成立的有限公司，为本公司的一间接全
资附属公司
「目标集团」指目标公司及迪臣发展
「卖方」指Latest Ventures Limited，一间根据英属处女群岛法
律注册成立的有限公司，为本公司的一间直接全
资附属公司
「%」指百分比
承董事会命
智城发展控股有限公司
执行董事
洪君毅
香港，二零二五年七月十八日
于本公告日期，董事会由执行董事洪君毅先生及刘宝仪女士；及独立非执行董
事黄玉麟先生、林伟雄先生及区瑞明女士组成。
本公告乃遵照香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则的规定而提供有关本
公司的资料，本公司之董事愿共同及个别对此负全责。本公司之董事经作出一
切合理查询后，确认就彼等所深知及确信，本公告所载资料在一切重要方面均
属准确及完整，并无误导或欺诈成份，且本公告并无遗漏任何其他事项致使本
公告所载任何陈述或本公告产生误导。
本公告将自其刊发日期起计一连最少七天刊载于联交所网站(w.hkexnews.hk)
的「最新上市公司公告」一页及本公司网站(w.smartcity-d.com)内。