01947 美皓集团 公告及通告：须予披露交易－认购目标公司的股份
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全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责
任。
MeihaoMedicalGroupCo.,Ltd
美皓医疗集团有限公司
（股份代号：1947）
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
须予披露交易－
认购目标公司的股份
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十八日（交易时段后），本公司与（其中
包括）目标公司订立该等交易协议，据此，本公司同意认购，而目标公司同意
配发及发行认购股份，认购代价为2.0百万美元。完成后，本公司将合共持有
目标公司2,863,492股B类普通股，按全面摊薄股本比率计算，占目标公司股
份约2.0%。目标公司的财务业绩将不会综合入账至本集团账目。
上市规则的涵义
由于交易的一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但
低于25%，根据上市规则第十四章，交易构成本公司的须予披露交易，因此
须遵守上市规则的申报及公告规定。
董事会欣然宣布，于二零二五年七月十八日（交易时段后），本公司与目标公司
订立该等交易协议，据此，本公司同意认购，而目标公司同意配发及发行认购
股份，认购代价为2.0百万美元。完成后，本公司将合共持有目标公司2,863,492
股B类普通股，按全面摊薄股本比率计算，占目标公司股份约2.0%。目标公司的
财务业绩将不会综合入账至本集团账目。
该等交易协议
该等交易协议的主要条款载列如下：
日期：二零二五年七月十八日
总投资协议的订约方：(1)本公司；
(2)陈先生；
(3)泰国附属公司；
(4)深圳德璞；
(5)目标公司；及
(6)现有股东。
股份认购协议的订约方：(1)本公司；
(2)陈先生；
(3)目标公司；及
(4)现有股东。
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于本公告日期，各订约方均
为独立第三方。
主体事项
根据该等交易协议，本公司有条件同意认购，而目标公司有条件同意配发及发
行认购股份。
代价与付款条款
根据该等交易协议，本公司将向目标公司之协定账户支付认购代价2.0百万美
元。本公司须于签立该等交易协议后二十(20)日内支付认购代价之50%。本公司
将于收到下列文件（「交割文件」）后支付余下50%的认购代价：
(i) 目标公司股东名册的最新核证副本；
(i) 目标公司董事名册的最新核证副本；
(i) 由目标公司董事签署并盖有目标公司公章的认购股份之股票；及
(iv) 证明目标公司已将其组织章程细则送交开曼群岛 公司注册处长存档的
文件。
认购代价乃本公司与目标公司经参考泰国附属公司于二零二四年十二月三十一
日的估值（即104.0百万美元）后公平磋商厘定。
认购代价将以本集团内部资源拨付。
先决条件
完成须待下列条件达成或获豁免后，方可作实：
有关订约方（本公司除外）的义务：
(i) 订约方（本公司除外）所作声明及保证于交割时在重大方面应属真实、完整
及准确。
(i) 目标公司已取得与发行及授出股份所需的内部授权、豁免或许可。
(i) 目标公司的股东名册已更新，以证明本公司为认购股份的合法持有人。
(iv) 所有交易文件已签立并交付予本公司。
(v) 概无任何人士或该等交易协议的任何订约方提出或针对任何订约方提出
索偿，要求限制根据交易文件建议的交易；亦无任何人士提出或针对任何
人士提出索偿，对目标集团或其业务或资产造成重大不利影响。
(vi) 目标公司董事会已批准交易、交易文件的签立及履行，以及交易文件拟进
行的事宜。
(vi) 目标公司的现有股东已批准交易、交易文件之签立及履行，以及交易文件
拟进行之事宜，包括董事会（由八(8)名董事组成，且本公司有权委任一(1)
名董事）的重组已获股东大会批准。
(vi) 本公司以外的订约方已取得所有政府批准、登记及备案（如需要），并取得
第三方同意或豁免（如需要），以根据适用法律于交割前签立交易文件及履
行交易。
(ix) 截至交割日期，概无一项或多项事件对目标集团构成重大不利影响，且据
目标公司合理知悉，并无发生可能导致重大不利影响的事件。
有关本公司的义务：
(i) 本公司已签立并交付所有交易文件。
(i) 目标公司所作声明及保证于交割时在重大方面应属真实、完整及准确。
(i) 本公司已根据该等交易协议及时向指定账户全数支付认购代价。
(iv) 本公司的内部核准机关已批准交易、交易文件的签立及履行，以及交易项
下拟进行的事宜。
(v) 本公司已取得所有政府批准、登记及备案，并取得第三方同意或豁免，以
根据适用法律于交割前签立交易文件及履行交易。
(vi) 本公司已遵守及履行其于交割前应已遵守或履行的其他义务及契诺。
完成
当买方完成支付全数认购代价及目标公司已向本公司提供交割文件时，完成
将于交割日期进行。
有关订约方的资料
目标集团、陈先生及现有股东
目标集团为一家跨国医疗及保健服务供应商。具体而言，其主要从事生育管理
及辅助生育服务，如体外受精（「IVF」）。
陈先生为目标公司的创办人及最终实益拥有人。目标公司为根据开曼群岛法
律注册成立的有限公司，主要从事IVF业务。泰国附属公司及深圳德璞为目标
公司的附属公司。
于本公告日期，现有股东持有目标公司的情况如下：
现有股东持股百分比
BDMS Medical Group (ASIA) Limited33.1902%
Harmonic Lead Holdings Limited18.6346%
郝新17.2738%
雷小红4.0510%
黄林1.3969%
周从容0.9080%
邹兰0.8032%
赵强1.0984%
宋延朋0.6984%
傅强0.1746%
Decent Capital No. 1 Limited Partnership9.6829%
杨洁6.0878%
LF 103 Co., Ltd.6.0000%
100%
BDMS Medical Group (ASIA) Limited为一家根据英属处女群岛法律注册成立的有
限公司。该公司为一家投资控股公司，并由陈先生、雷小红先生、崔东旭先生、
赵强先生、武艳先生、林建荣先生、杨新兴先生、Wan Xianyu先生及雷红梅女
士分别拥有57.24%、13.07%、8.59%、4.21%、4.20%、3.44%、3.44%及2.58%。BDMS
Medical Group (ASIA) Limited各股东均为独立第三方。
Harmonic Lead Holdings Limited为一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限公
司。该公司为一家投资控股公司，并由初月华女士、宋延朋先生、姚明超先生、
程珍女士及傅强先生分别拥有51.49%、33.67%、5.94%、4.45%及4.45%。Harmonic
Lead Holdings Limited的各股东均为独立第三方。
Decent Capital No. 1 Limited Partnership为一家根据英属处女群岛法律注册成立的
有限合伙企业。该公司为一家投资控股公司，并为独立第三方。
LF 103 Co., Ltd.为一家根据泰国法律注册成立的有限公司。该公司为一家投资
控股公司，并为独立第三方。
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，于本公告日期，目标公司、
泰国附属公司、深圳德璞、陈先生及现有股东各自均为独立第三方。
本集团
本公司为一家于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于联交所主板上市。
本集团为中国浙江省温州市一家知名的私营牙科服务供应商。本集团的收入
主要来自为个人提供全面的牙科服务，主要涵盖四个牙科领域，即普通牙科、
修复牙科、植牙、齿颚矫正及美容牙科。
目标集团的财务资料
下表载列目标集团截至二零二三年及二零二四年十二月三十一日止两个财政
年度的未经审核综合财务资料概要：
截至十二月三十一日止年度
二零二四年二零二三年
千港元千港元
除税前溢利╱（亏损）4,637(14,818)
除税后溢利╱（亏损）4,637(14,818)
根据目标集团的未经审核综合财务资料，目标集团于二零二四年十二月三十一
日的资产净值约为人民币44.0百万元。
交易的理由及裨益
目标集团主要从事医疗保健行业内的辅助生育业务，尤其专注于IVF。由于中
国不孕不育率及对辅助生育技术的需求不断上升，本集团有意投资IVF业务。
此外，IVF业务可与本集团的现有客户产生协同效应，从而进行有针对性的市
场推广及潜在的交叉转介。由于IVF治疗的利润率较高，且能抵御经济衰退（与
美容牙科相比），因此对IVF业务的投资将使本集团的收入来源多元化，并减少
对竞争激烈的牙科市场的依赖。
基于上文所述，董事会认为该等交易协议及其条款乃按一般商业条款订立，属
公平合理，并符合本公司及其股东之整体利益。
上市规则的涵义
由于交易的一个或多个适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超过5%但低
于25%，根据上市规则第十四章，交易构成本公司的须予披露交易，因此须遵
守上市规则的申报及公告规定。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指本公司董事会
「交割」指交易交割
「交割日期」指该等交易协议项下的完成日期
「本公司」指美皓医疗集团有限公司，一家于开曼群岛注册
成立的有限公司，其股份于联交所主板上市
「完成」指根据该等交易协议完成认购、发行及配发认购
股份
「董事」指本公司董事
「现有股东」指于本公告日期，目标公司的现有股东，详情截
列于「有关订约方的资料」一节
「本集团」指本公司及其附属公司
「独立第三方」指独立于本公司及其附属公司及其关连人士且与
其无关连的第三方
「上市规则」指联交所证券上市规则
「总投资协议」指本公司、陈先生、泰国附属公司、深圳德璞、目
标公司与现有股东于二零二五年七月十八日所
订立的总投资协议
「陈先生」指陈伟先生，目标公司的创办人
「订约方」指本公司、陈先生、目标公司及现有股东
「股东」指本公司股东
「深圳德璞」指德璞医疗科技（深圳）有限公司，一家于中华人
民共和国注册成立的有限公司，并为目标公司
的附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「认购协议」指本公司、陈先生、目标公司与现有股东于二零
二五年七月十八日所订立的认购协议
「认购代价」指2百万美元
「认购股份」指目标公司的2,863,492股B类普通股
「目标公司」指Depcare Medical Holdings Limited，一家于开曼群
岛注册成立的有限公司
「目标集团」指目标公司及其附属公司
「泰国附属公司」指Dep & Harmonicare IVF Center (Thailand) Company
Limited，一家于泰国注册成立的有限公司，并
为目标公司的附属公司
「交易」指该等交易协议项下拟进行之交易
「该等交易协议」指总投资协议及股份认购协议
「交易文件」指该等交易协议、目标公司组织章程细则及其他
法律文件
「美元」指美元，美利坚合众国的法定货币
承董事会命
美皓医疗集团有限公司
主席兼执行董事
王晓敏先生
香港，二零二五年七月十八日
于本公告日期，执行董事为王晓敏先生及周健医生，以及独立非执行董事为黄
晞华先生、谭汉珊女士及张永存先生。