00599 怡邦行控股宪章文件：组织章程大纲及细则

此乃未经股东于股东大会上正式采纳之怡邦行控股有限公司之组织章程大纲及细

则之综合版本，中英文本内容如有差异或不一致，概以英文版本为准。

公司法（经修订）

股份有限公司

E. BON HOLDINGS LIMITED

怡邦行控股有限公司

之

组织章程大纲

（依照本公司唯一股东于二零年三月二十二日通过

之决议案采纳）

地址为P.O. Box 2681 GT, Zephyr House, George Town, Grand Cayman, British

West Indies。

，本公司之成立宗旨乃不受限制，当中须包

括但不限于：

(a) 在其所有分公司中行使及履行控股公司之一切职能，以及协调在

任何地点注册成立或开展业务之任何一间或多间附属公司或本

公司或任何附属公司为当中成员公司或本公司以任何形式直接

或间接控制之任何一组公司之政策及管理；

(b) 作为一家投资公司，并就此透过最初认购、招标、购买、转换、包销、

加入财团之方式或以任何其他方式（不论是否缴足款项），根据任

何条款及以本公司名义或任何代名人名义，收购及持有由在任何

地点注册成立或开展业务之任何公司或由任何政府、主权、管治者、

专员、公共组织或机关（最高级、市政级或地方级或其他机关）发

行或担保之证券、股票、债权证、债权股证、年金、票据、按揭、债

券、债务及证券、外汇、外币存款及商品，以及就有关事项于要求

缴付或要求预先缴付或其他情况下支付款项，以及认购有关事项（不

论有条件或无条件），以及当作投资而持有关事项，但有权更改

任何投资，以及行使及执行有关事项所有权所赋予或附带之一切

权利及权力，以及按可不时厘定之方式投资及处置本公司就该等

证券而非即时所需之款项；

，本公司应拥有并能够行使公司法（经修订）

第27(2)条所规定身为具有完全行为能力的自然人所应有之全部职能（不

考虑任何公司利益问题）。

5. 本大纲概不准许本公司开展根据开曼群岛法例必须获正式发牌方可

从事的须持牌业务。

，则不应在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交

易，惟为促进本公司在开曼群岛以外地区之业务者除外；惟本条款概

不应诠释为禁止本公司在开曼群岛执行及签订合约，以及在开曼群

岛行使一切对其进行于开曼群岛以外地区的业务而言属必需的权力。

,000,000港元，分为每股面额或面值0.10港元

之股份，附有本公司依法赎回或购回其任何股份及增加或削减上述

股本的权力（惟须受公司法（经修订）的条文及组织章程细则规限），以

及发行其任何部分股本（无论属原有、赎回或增加股本，及无论该等

股本是否附有任何优先权、特权或特别权利或任何权利是否须延后

执行或是否受任何条件或限制规限）的权力，因此，除非另行明文宣

布发行条件，每次发行股份（无论属优先或其他类别）须受上文所述权

力规限。

吾等（为下述签署人）拟根据本组织章程大纲及公司法（经修订）组建一间公司，

而吾等兹同意认购与下文吾等各自姓名相对的股份数目。

日期：二零年一月七日

认购人签署、名称、职业及地址认购人所认购的股份数目

CODAN TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED 一股

一间开曼群岛公司，地址为：

Zephyr House

George Town

Grand Cayman

British West Indies

签署人： Neil Cox（签署）及

Theresa Pearson（签署）

上述签署之见证人： Sarah Scot（签署）

地址： Zephyr House, George Town,

Grand Cayman, British West Indies

职业： Secretary

本人CINDY Y. JEFERSON DEP为开曼群岛之公司注册处长，兹证明此

乃贵公司组织章程大纲之真确副本，已于二零年一月七日妥为注册。

签署人： Cindy Y. Jeferson Dep（签署）

（公司注册处长印章）

助理秘书证书

怡邦行控股有限公司

Century Yard, Cricket Square

P.O. Box 2681

George Town

Grand Cayman

British West Indies

吾等，Codan Trust Company (Cayman) Limited，怡邦行控股有限公司（「公司」）

的助理秘书，特此证明以下乃公司唯一股东于二零年三月二十二日

采纳的决议案的真确副本，且该等决议案自获采纳以来没有被修订、更

改或撤销，自获采纳之日起完全有效。

,200,000股每股面值0.10港元的股份（「股份」），把法

定股本由380,000港元增加至100,000,000港元，该等新增股份每股与现有已

发行股份享有同等地位；

助理秘书

CODAN TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMITED

代表

Theresa L. Pearson（签署）

日期：二零二年十月七日

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

E. BON HOLDINGS LIMITED

怡邦行控股有限公司

之

第三次经修订及重列组织章程细则

（于二零二五年七月十八日举行的股东特别大会上通过特别决议案采纳）

索引

主题细则编号

A表1

诠释2

股本3

更改股本4-7

股份权利8-9

修订权利10-11

股份12-15

股票16-21

留置权22-24

催缴股款25-33

没收股份34-42

股东名册43-44

记录日期45

股份转让46-51

转送股份52-54

无法联络的股东55

股东大会56-58

股东大会通告59-60

股东大会议事程序61-65

投票66-74

委任代表75-80

公司代表81

股东书面决议案82

董事会83

董事退任84-85

丧失董事资格86

执行董事87-88

替任董事89-92

董事袍金及开支93-96

董事权益97-100

董事的一般权力101-106

借款权力107-110

董事的议事程序111-120

经理121-123

高级人员124-127

董事及高级人员登记册128

会议记录129

印章130

文件认证131

销毁文件132

股息及其他支付133-142

储备143

拨充资本144-145

认购权储备146

会计记录147-151

审核152-157

通知158-160

签署161

清盘162-163

弥偿保证164

财政年度164A

公司组织章程大纲及细则及公司名称的修订165

资料166

股东发出之电子指示167

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

E. BON HOLDINGS LIMITED

怡邦行控股有限公司

之

第三次经修订及重列组织章程细则

（于二零二五年七月十八日举行的股东特别大会上通过特别决议案采纳）

A表

1.公司法（释义见细则第2条）附表的A表所载条例并不适用于本公司。

诠释

2.(1) 于细则中，除文义另有所指外，下表第一栏所列词语具有各自对

应的第二栏所载涵义。

词语涵义

「公司法」指开曼群岛法例第22章公司法及其当时生效

的任何修订或重新制定，并且包括所有与

该法例合并或替代该法例的其他法律。

「地址」指就细则而言，「地址」包括电子地址，除非

公司法或上市规则要求提供邮寄地址。

「公告」指本公司通告或文件的正式出版物，包括在

上市规则所允许的情况下透过电子通讯

或于报章上刊登广告或上市规则及适用

法律赋予及允许的方式或途径刊发的出

版物。

「细则」或

「组织章程细则」

指本公司组织章程细则，现有形式或不时经

补充或修订或取代的细则。

「核数师」指本公司当时的核数师，可能包括任何个人

或合伙人。

「董事会」或

「董事」

指本公司董事会或本公司正式召开并且具

足够法定人数出席的董事会议上出席的

的任何董事。

「股本」指不时的本公司股本。

「足日」指就通告期间而言，该期间不包括发出通告

或视为发出通告之日及发出通告之日或

生效之日。

「结算所」指本公司股份上市或挂牌之证券交易所

属司法权区的法例所认可的结算所。

「紧密联系人」指就任何董事而言，具有上市规则（经不时

修订）界定的相同涵义，惟就细则第100条

而言（董事会将批准的交易或安排为上市

规则所述的关连交易），具有上市规则赋

予「联系人」的相同涵义。

「本公司」指E.BON HOLDINGS LIMITED怡邦行控股有限

公司。

「具司法规管权的

机构」

指本公司股份上市或挂牌之证券交易所

属地区具司法规管权的机构。

「债券」及

「债券持有人」

指分别包括债权股证及债权股证持有人。

「指定证券交易所」指本公司股份上市或挂牌之证券交易所，且

该证券交易所视该上市或挂牌为本公司

股份主要上市或挂牌。

「港元」指港元，香港法定货币。

「电子通讯」指透过任何媒介以电线、无线电、光学方式

或其他任何形式的类似方式发送、传输、

传送及接收的通讯。

「电子会议」指完全且专门由股东及╱或委任代表透过电

子设施虚拟出席及参与而举行及进行的

股东大会。

「总办事处」指董事不时厘定为本公司总办事处的本公

司办事处。

「混合会议」指由(i)股东及╱或委任代表于主要会议地点

及（如适用）一个或以上会议地点亲身出席

及参与及(i)股东及╱或委任代表透过电子

设施虚拟出席及参与而举行及进行的股

东大会。

「香港」指中华人民共和国香港特别行政区。

「上市规则」指定证券交易所不时修改及修订规则，而

就香港联合交易所有限公司而言，则指不

时修订、补充或修改香港联合交易所有限

公司证券上市规则。

「会议地点」指股东大会的地点。

「股东」指本公司股本中股份的不时正式登记持有人。

「组织章程大纲」指本公司不时修订的组织章程大纲。

「月」指历月。

「通告」指书面通告（除细则另有特别声明外），及（倘

文义需要）应包括本公司根据细则或适用

法律、规则及法规（包括上市规则及╱或主

管监管机构之规则）送达、发出或提供之

任何其他文件（包括上市规则所赋予涵义

之任何「公司通讯」及「供采取行动之公司

通讯」）或通讯。为免生疑问，通知可以实

体或电子形式提供。

「办事处」指本公司当时的注册办事处。

「普通决议案」指由有权投票的股东亲自或（如股东为公司）

由其正式授权代表或（如允许委任代表）受

委代表于股东大会（须根据细则第59条正

式发出通告）上以简单大多数票（包括不论

是以电子或其他方式，由董事或大会主席

可能厘定的其他方式进行的投票）通过的

决议案为普通决议案。

「缴足」指缴足或入账列作缴足。

「实体会议」指由股东及╱或委任代表在主要会议地点及╱

或（如适用）一个或以上会议地点出席及参

加而举行及进行的股东大会。

「主要会议地点」指具有细则第59(2)条所赋予的含义。

「股东名册」指存置于开曼群岛或开曼群岛以外地区（由

董事会不时厘定）的股东总册及（倘适用）

任何分册。

「过户登记处」指就任何类别股本而言，由董事会不时厘定

以存置该类别股本的股东登记分册及（除

非董事会另有指示）递交该类别股本的过

户或其他所有权文件以作登记及将予登

记的地点。

「印章」指在开曼群岛或开曼群岛以外任何地区使

用的本公司法团印章或任何一个或多个

副章（包括证券印章）。

「秘书」指董事会所委任以履行任何本公司秘书职

责的任何人士、商号或公司，包括任何助

理、代理、暂委或署理秘书。

「特别决议案」指由有权投票的股东亲自或（如股东为公司）

由其各自的正式授权代表或（如允许委任

代表）受委代表于股东大会上以不少于四

分之三的多数票投票（包括不论是以电子

或其他方式，由董事或大会主席可能厘定

的其他方式进行的投票）通过的决议案为

特别决议案。就此，须根据细则第59条正

式发出。

根据细则或规程的任何条文，特别决议案

对于明确规定普通决议案所作任何目的

而言均属有效。

「规程」指公司法及适用于或可影响本公司的当时

有效的开曼群岛立法机关的任何其他法例、

其大纲及╱或细则。

「附属公司」指具有上市规则「附属公司」所赋予的相同涵义。

「主要股东」指一位有权在本公司任何股东大会上行使

或控制行使10%或以上（或上市规则不时指

定的其他比例）投票权之人士。

「库存股份」指先前已发行但被本公司购买、赎回、交

回或以其他方式收购而未注销的股份。

「年」指历年。

，除非主题或内容与该解释不相符，否则：

(a) 词语的单数包含复数的含义，而复数包含单数的含义；

(b) 有性别的词语包含性别及中性的含义；

(d) 词语：

(i) 「可」应解释为许可；

(i) 「应」或「将」应解释为必须；

(e) 书面的表述应（除非出现相反意向）解释为包括打印、印刷、摄

影及以可读及非短暂形式的表达或复制词语或数字的方式，

或在规程及其他适用法律、规则及规例允许的范围内，任何可

见的书面替代物（包括电子通讯），或部分以一种可见形式及部

分以另一种可见形式表达或复制词语的方式，包括电子书写

或展现（如数码文件或电子通讯），惟相关文件或通告的送达方

式以及股东选择须符合所有适用法规、规则及规例（包括上市

规则）；

(f) 对任何法例、条例、法规或法律条文的提述应诠释为有关当时

有效的任何法规的修订版或重订版；

(g) 除上述者外，规程中所界定的词语及表述应赋有相同于细则

的涵义（倘与内容的主题并非不相符）；

(h) 对所签立或签署文件（包括但不限于书面决议案）的提述包括

提述经亲笔签立或签署或加盖印鉴或以电子方式或用电子通

讯签署的文件或以任何其他方式签署的文件，而对通告或文

件的提述包括提述以任何数码、电子、电气、磁性或其他可取

回方式或媒体及视象资料（无论有否实体）记录或储存的通告

或文件；

(i) 开曼群岛电子交易法（经不时修订）第8条及第19条在其规定义

务或规定范围内不适用于此等细则，惟此等细则所载者除外；

(j) 对股东在电子会议或混合会议上发言权利的提述应包括以电

子设施手段向大会主席提出问题或作出陈述（以口头或书面形

式）的权利。如问题或陈述可由全体或仅部分出席会议的人士（或

仅由大会主席）听到或看见，则有关权利被视为已获正式行使，

而在该情况下，大会主席应使用电子设施（以口头或书面）向出

席会议的全体人士逐字转达所提出的问题或所作出的陈述；

(k) 对大会的提述：(a)应指以细则允许的任何方式召开及举行的

大会，就规程及细则的所有目的而言，通过电子设备出席及参

与大会的任何成员或董事应被视为出席该大会，而出席及参

与应作相应的解释，及(b)应在上下文适用时包括董事会根据

细则第64E条押后的大会；

(l) 对某人参与股东大会事项的提述包括但不限于（在相关情况下）（包

括若为法团，透过正式获授权代表）发言或沟通、投票、由委任

代表代表及以印刷本或电子形式取得规程或细则所规定须在

大会上提供的所有文件的权利，参与股东大会事项亦应如此理解；

(m) 对电子设施的提述包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、

视频或任何形式的电话会议系统（电话、视频、网络或其他）；

(n) 倘股东为法团，则细则中对股东的任何提述（若文义如此）应指

获该名股东正式授权的代表；

(o) 除文义另有所指外，任何对「印刷」、「列印」或「印刷本」的提述

均应被视为包括电子版或电子文本；

(p) 细则内任何对「地点」一词的提述均应诠释为仅适用于需要或

涉及物理位置的情况。任何对本公司或股东用于交付、收取或

支付款项的「地点」的提述，概不得排除使用电子方式进行有

关交付、收取或支付。为免生疑问，在适用法例、规则及规例

允许的范围内，对会议「地点」的提述应包括现场、电子或混合

会议形式。会议、续会、延会的通告或任何其他对「地点」的提

述应解释为包括虚拟平台或电子通讯方式（如适用）。倘「地点」

一词脱离上下文、不必要或不适用，则应忽略有关提述，且不

影响相关条文的有效性或解释；及

(q) 细则提及的所有投票权不包括库存股份所附带的投票权。本

公司任何库存股份持有人根据细则所享有之权利，须受本公

司不时适用之规程及上市规则下任何适用规定及限制所规限。

股本

3.(1) 于细则生效之日，本公司股本被分为每股面值0.10港元之股份。

、本公司的大纲及章程细则及（倘适用）上市规则及╱或

任何具司法规管权的机构的规则规限下，本公司有权购买或以其

他方式购入其本身股份而有关权力应由董事会按其全权酌情认

为适当的方式、根据其认为适当的条款及条件行使，就公司法而言，

董事会厘定任何购买方式应被视为已获此等细则授权。本公司谨

此得到授权，就自股本或自任何其他账目或资金中拨出公司法就

此认可之款项以购回其股份。在公司法、上市规则及╱或任何具

规管权的机构的规则规限下，本公司进一步获授权可将任何回购、

赎回或交还的股份作为库存股份持有，而无需董事会就每次情况

作出单独决议。

本公司可就任何人士为或有关对本公司任何股份已作出或将作

出的购买提供财务资助。

更改股本

4.本公司可不时依照公司法通过普通决议案更改：

(a) 增加其股本，该新增股本的金额及须划分的股份面值由决议案决定；

(b) 将其全部或任何股本合并及分拆为面值较其现有股份面值为大

的股份；

其股份分拆为数个类别，分别为任何优先、递延、合资格有限制

或特别权利、优先权、条件或有关约束，倘在本公司于股东大会

并无作出有关厘定，则董事可作出厘定，惟本公司发行不赋投票

权的股份，则须在有关股份的称谓中加上「无投票权」一词；倘股

本包括具不同投票权的股份，则须在各类别股份（具最优先投票

权的股份除外）的称谓中加上「有限制投票权」一词或「有限投票权」

一词；

(d) 将其全部或部分股份拆细为面值较本公司组织章程大纲规定的

面值为小的股份，惟不得违反公司法的规定，而有关拆细股份的

决议案可决定分拆产生的股份持有人之间，其中一股或更多股份

相对于其他股份而言，可具有某些由本公司有权附加于未发行股

份或新股的优先、递延权利或其他权利或限制；

(e) 注销于通过决议案之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，

并按注销股份面值的数额削减其股本，或倘属无面值的股份，则

削减其股本所划分的股份数目。

5.董事会可以其认为权宜的方式解决根据上一条细则有关任何合并或

分拆而产生的任何难题，特别是，在无损上述一般性的情况下，可就

零碎股份发行股票或安排出售该等零碎股份，并按适当比例向原本

有权取得该等零碎股份的股东分派出售所得款项净额（经扣除出售开

支），及就此而言，董事会可授权某一人士向买家转让零碎股份，或议

决将向本公司支付的该等所得款项净额拨归本公司所有。该买家毋

须理会购买款项的运用情况，且其就该等股份的所有权概不会因出

售程序不合规则或不具效力而受影响。

6.本公司可不时通过特别决议案以公司法许可的方式削减股本或任何

股本赎回储备或其他不可供分派储备，惟须符合法例规定的任何确

认或同意。

7.除发行条件或细则另有规定者外，透过增设新股筹集的资本应视为

犹如构成本公司原有股本的一部分，且该等股份须受有关催缴股款

及分期付款、转让及转交、没收、留置权、注销、缴回、投票及其他方

面的细则所载条文规限。

股份权利

8.(1) 在不违反公司法及本公司组织章程大纲及组织章程细则的规定，

以及不影响任何股份或任何类别股份持有人所获赋予的任何特

别权利的情况下，本公司发行附有特别权利或限制（无论关于派息、

投票权、资本归还或董事会可能厘定的其他方面）的任何股份（无

论是否构成现有股本的一部分）。

、上市规则及本公司组织章程大纲及组织章程细

则，以及在不影响任何股份持有人所获赋予或任何类别股份所附

带的特别权利的情况下，本公司可发行股份的发行条款为该等股

份可由本公司或其持有人按有关条款及以董事会认为适合的方式（包

括自资本拨款）选择赎回。

9.[特意删除]

修订权利

10.在公司法规限下且无损细则第8条的情况下，任何股份或任何类别股

份当时附有的一切或任何特别权利、可（除非该类别股份的发行条款

另有规定）经由该类已发行股份面值（不包括库存股份）不少于四分之

三的股份持有人书面同意，或经由该类股份的持有人在另行召开的

股东大会上通过特别决议案批准，不时（无论本公司是否正在清盘）予

以更改、修订或废除。细则中关于本公司股东大会的所有规定经作出

必须修订后，适用于所有该等另行召开的股东大会，惟：

(a) 大会（包括续会）所需的法定人数为最少持有或由受委代表持有该

类已发行股份（不包括库存股份）面值三分之一的两位人士（或若股

东为公司，则其正式授权代表）；及

(b) 该类股份的每位持有人每持有一股该类股份可获一票投票权。

11.赋予任何股份或任何类别股份持有人的特别权利不可（除非该等股份

所附权利或发行条款另有明确规定）经增设或发行与该等股份享有同

等权益的额外股份而视作已被更改、修订或废除。

股份

12.(1) 在公司法、细则、本公司可能于股东大会上作出的任何指示，以

及（如适用）上市规则限制下，并在不影响当时附于任何股份或任

何类别股份的任何特别权利或限制的情况下，本公司尚未发行的

股份（无论是否构成原有或任何经增加股本的一部分）可由董事会

处置，董事会可全权酌情决定按其认为适当的时间、代价以及条

款及条件向其认为适当的任何人士提呈售股建议、配发股份、授

予购股权或以其他方式出售该等股份，然而，任何股份一概不得

以面值折让价发行。本公司或董事会在配发股份、提呈售股建议、

授予购股权或出售股份时，毋须向其注册地址在董事会认为倘无

注册声明或其他特别手续情况下即属或可能属违法或不可行的

任何特定地区的股东或其他人士配发股份、提呈售股建议、授予

购股权或出售股份。因上述原因而受影响的股东无论如何不得成

为或被视为独立类别的股东。

，董事会可按彼等不时决定的条款发行赋予其持有

人权利可认购本公司股本中任何类别股份或证券的认股权证或

可换股证券或类似性质证券。

13.本公司可就发行任何股份行使公司法所赋予或许可的一切支付佣金

及经纪佣金的权力。在公司法规限下，佣金可以现金、配发全部或部

分缴足股份或部分以现金、部分以配发全部或部分缴足股份方式支付。

14.除法例规定者外，概无任何人士会因持有任何置于任何信托的股份

而获本公司确认，且本公司毋须或不须在任何方面对任何股份或股

份的任何零碎部分的任何衡平、或有、日后或部分权益或（仅除细则

或法例另有规定者外）有关任何股份的任何其他权利（登记持有人的

整体绝对权利除外）作出确认（即使已发出通知）。

15.在公司法及细则规限下，董事会可于配发股份后但于任何人士记入

股东名册作为持有人前的任何时候，确认承配人以某一其他人士为

受益人放弃获配股份，并给予股份承配人权利以根据董事会认为适

合的条款及条件并在其规限下令该放弃生效。

股票

16.发行的每张股票均须盖有印章或印章的摹印本或印章印本，并须指

明股份数目及类别及其相关的特定股份数目（若有）及就此缴足的股款，

并可在其他情况下按董事可能不时厘定的方式发行。除董事另行决

定者外，本公司印章仅可在董事授权下盖于股票上或加印或在有法

定授权的适当人员签署的情况下盖上。发行的股票概不能代表超过

一类的股份。董事会可透过决议案厘定（无论一般情况或任何特定情

况）任何有关股票（或其他证券的证书）上的任何签名毋须为亲笔签名

惟可以若干机印方式加盖或加印于该等证书上。

17.(1) 倘若干人士联名持有股份，则本公司毋须就此发行一张以上的股

票，而向该等联名持有人的其中一位送交一张股票即属足够地向

所有该等持有人送交股票。

，则将于股东名册内排名首位

的人士视为接收通告的人士，并在细则规定下，就有关本公司的

全部或任何其他事项（转让股份除外）而言，将其视为该股份的唯

一持有人。

18.于配发股份后，作为股东记入股东名册的每位人士应有权免费就所

有该等任何一类股份获发一张股票，或就首张以上的每张股票支付

董事会不时厘定的合理实际开支后就一股或多股该类股份获发多张

股票。

19.股票须于公司法规定或指定证券交易所不时厘定的有关时限内（以较

短者为准）配发或（本公司当时有权拒绝登记且并无登记于股东名册

的转让除外）向本公司递交转让后的相关时限内发行。

20.(1) 于每次转让股份后，转让人所持股票须予放弃以作注销、并应即

时作相应注销，而新股票将按该获转授的股份发给承让人，相关

费用规定载于本细则第2段。倘所放弃股票中所载股份的任何部

分由转让人保留，则会由转让人就此向本公司支付上述费用后，

就余下股份向其发出新股票。

(2) 上文(1)段所指费用应为不高于指定证券交易所不时所厘定有关

最高款额的金额，惟董事会可随时就该费用厘定较低金额。

21.倘股票遭损坏或涂污或声称已遗失、失窃或销毁，则于提出要求及支

付有关费用（指定证券交易所可能厘定的应付最高金额或董事会可能

厘定的较低金额）后，并应符合有关证据及弥偿保证，以及支付本公

司于调查该等证据及准备董事会认为适合的弥偿保证时的成本或合

理实付开支，及就损坏或涂污而言，向本公司递交原有股票的条款（若

有），则本公司可向有关成员发出代表相同股份的新股票，惟倘已发

出股份付款单，则不会发出新的股份付款单，以取代原已遗失者，除

非董事并无合理疑问地信纳原有股份付款单已遭销毁。

留置权

22.就有关股份已于指定时间作出催缴或有应付的全部款项（无论是否目

前应付者）而言，本公司应对每股份（未缴足股款者）拥有首要留置权。

另外，就有关股东或其承继人目前应向本公司支付的全部款项而言，

无论该等款项是于向本公司发出有关该股东以外任何人士的任何衡

平或其他权益的通知之前或之后产生，及无论付款或履行付款责任

的期间是否已实质到临，且即使该等款项为该股东或其承继人与任

何其他人士（无论是否股东）的共同债务或责任，本公司均应对该股东

名下（无论是否与其他股东联名）登记的每股份（未缴足股款者）拥有

首要留置权。本公司于股份的留置权应延展至有关该等股份的全部

股息或其他应付款项。董事会可不时就一般情况或就任何特定情况，

放弃已产生的任何留置权或宣布任何股份全部或部分豁免遵守本细

则的条文。

23.在细则规限下，本公司可以董事会厘定的方式出售本公司拥有留置

权的任何股份，惟除非存在留置权股份的某些款额为目前应付或存

在留置权股份有关的负债或协定须要现时履行或解除，且直至所发

出书面通知（声明及要求支付现时应付的款项或指明负债或协定及要

求履行或解除负债或协定及通知有意出售欠缴股款股份）已送呈当时

的股份登记持有人或因其身故或破产而有权收取的人士后十四(14)个

足日已届满，否则不得出售。

24.出售所得款项净额应由本公司收取，并用于支付或解除存在留置权

股份目前应付的负债或责任，而任何余额应（在出售前股份中存在并

非目前应付的负债或责任的类似留置权规限下）支付予出售时对股份

拥有权利的人士。为令任何有关出售生效，董事会可授权某一人士转

让所出售股份予买方。买方应登记为获转让股份的持有人，且其毋须

理会购买款项的运用情况，其就该等股份的所有权亦不会因出售程

序不合规则或不具效力而受影响。

催缴股款

25.在细则及配发条款规限下，董事会可不时向股东催缴有关彼等所持

股份的任何尚未缴付的款项（不论为股份面值或溢价），且各股东应（获

发不少于十四(14)个足日的通知，其中指明缴付时间及地点）向本公司

支付该通知所要求缴交的催缴股款。董事会可决定全部或部份延后、

延迟或撤回催缴，惟股东概无权作出任何的延后、延迟或撤回，除非

获得宽限及优待则另当别论。

26.催缴股款应视为于通过授权催缴的董事会决议案时作出，并可一次

过付清或以分期付款方式缴付。

27.即使受催缴股款人士其后转让受催缴股款的股份，其仍然对受催缴

股款负有责任。股份的联名持有人须共同及各别负责支付所有催缴

股款及其到期的分期付款或有关的其他款项。

28.倘若股东未能于指定付款日期前或该日缴付催缴股款，则欠款股东

须按董事会厘定的利率（不得超过年息百分之二十(20%)）缴付由指定

付款日期起至实际付款日期止有关未缴款项的利息，惟董事会可全

权酌情豁免缴付全部或部份利息。

29.于股东（无论单独或联同任何其他人士）付清应向本公司支付的获催

缴股款或应付分期付款连同应计利息及开支（如有）前，该股东概无权

收取任何股息或红利或（无论亲自或委任代表）出席任何股东大会及

于会上投票（除非作为另一股东的受委代表）或计入法定人数或行使

作为股东的任何其他特权。

30.于有关收回任何催缴到期款项的任何诉讼或其他法律程序的审讯或

聆讯中，根据细则，作为应计负债股份的持有人或其中一名持有人记

录于股东名册，作出催缴的决议案正式记录于会议记录，以及催缴通

知已正式发给被起诉的股东，即属证明被起诉股东名称的足够证据；

且毋须证明作出催缴的董事的委任，亦毋须证明任何其他事项，惟上

述事项的证明应为该负债具决定性的证据。

31.于配发时或于任何指定日期就股份应付的任何款项（无论按面值或溢

价或作为催缴股款的分期付款），应视为已正式作出催缴及应于指定

付款日期支付，及倘并未支付，则应适用细则的规定，犹如该款项已

因正式作出催缴及通知而成为到期应付。

32.于发行股份时，董事会可就承配人或持有人需付的催缴股款及付款

时间的差异作出安排。

33.董事会可在其认为适当情况下，收取股东愿就所持股份垫付的全部

或任何部份未催缴、未付款或应付分期股款（无论以货币或货币等值

形式），而本公司可按董事会决定的利率（如有）支付此等全部或任何

垫付款项的利息（直到此等垫付款项成为当前应就所持股份缴付的款

项为止）。董事会可于任何时间向有关股东发出不少于一(1)个月前的

提前还款通知后，可随时偿还股东所垫付的款项，除非于通知届满前，

所垫付款项已全数成为该等股份的受催缴股款。预先支付的款项不

会赋予有关股份持有人参与其后就股份所宣派股息的权利。

没收股份

34.(1) 倘催缴股款于其到期应付后仍不获缴付，则董事会可向到期应付

的人士发出不少于十四（14）个足日的通知：

(a) 要求支付未缴付金额连同任何应计利息及计至实际付款日期

的利息；及

(b) 声明倘该通知不获遵从，则该等已催缴股款的股份将予没收。

，则董事会其后可随时通过决议案，

在按该通知的要求缴款及就该款项支付应付利息前，将该通知所

涉及的股份没收，而该项没收应包括于没收前就没收股份已宣派

而实际未获派付的一切股息及红利。

35.倘任何股份遭没收，则应向该等股份于没收前的持有人送呈没收通知。

发出通知方面的任何遗漏或疏忽不会令没收失效。

36.董事会可接受任何须予没收股份缴回，及在该情况下，细则中有关没

收的提述将包括缴回。

37.遭没收的股份应视为本公司财产，且可按董事会厘定的条款及方式销售、

重新分配或以其他方式出售予某一人士，而销售、重新分配及出售前

的任何时候，该没收可按董事会厘定的条款由董事会废止。

38.股份被没收的人士不再就被没收股份作为股东，惟仍有责任向本公

司支付于没收股份当日其就该等股份应付予本公司的一切款项，连

同（在董事酌情要求下）有关款项按董事会厘定的利率（不得超过年息

百分之二十(20%)）计算，由没收股份日期起至付款日期止的利息。倘

董事会认为适当，则可于没收当日强制执行有关支付，而不会扣除或

扣减遭没收股份的价值，惟倘本公司已获全额支付有关股份的全部

有关款项，则其责任亦告终止。就本细则而言，根据股份发行条款于

没收日期后的指定时间应付的任何款项（无论为股份面值或溢价），即

使该时间尚未到来，仍应视为于没收日期应付，且该款项应于没收时

即成为到期及应付，惟只须就上述指定时间至实际付款日期间支

付相关利息。

39.董事或秘书宣布股份于特定日期遭没收应作为具决定性的事实证据，

借此，任何人士不得宣称拥有该股份，且该宣布应（倘有必要须由本

公司签立转让文件）构成股份的妥善所有权，且获出售股份的人士应

登记为该股份的持有人，而毋须理会相关代价（如有）的运用情况，其

就该股份的所有权亦不会因股份没收、销售或出售程序有任何不合

规则或不具效力而受影响。倘任何股份已遭没收，则应向紧接没收前

股份登记于其名下的股东发出宣布通知，而没收事宜及日期应随即

记录于股东名册，惟发出通知或作出记录方面有任何形式的遗漏或

疏忽均不会令没收失效。

40.即使已作出上述没收，任何遭没收股份在销售、重新分配或以其他方

式出售前，董事会可随时准许遭没收股份按支付所有催缴股款及其

应收利息及就该股份已产生开支的条款及其认为适当的其他条款（如有）

购回。

41.股份的没收不应损及本公司对该股份已作出的任何催缴或应付分期

付款的权利。

42.细则有关没收的规定应适用于不支付根据股份发行条款于指定时间

已成为应付的任何款项（无论为股份面值或溢价）的情况，犹如该等款

项已因正式作出催缴及通知成为应付。

股东名册

43.(1) 本公司须存置一本或以上股东名册，并于其内载入下列资料，即：

(a) 各股东名称及地址、其所持股份数目及类别，以及就该等股份

已支付或同意视为已支付的股款；

(b) 各名人士记入股东名册的日期；及

而董事会于决定存置任何有关股东名册及其存置所在的过户登

记处时，可订立或修订有关规例。

44.存置于香港的股东名册及分册（视情况而定）应于营业时间内最少开放(2)

小时免费供股东查阅；或在办事处或按照公司法存置名册的其他地

点，供已缴交最高费用2.50港元或董事会规定的较少款额的任何其他

人士查阅，或（倘适用）在过户登记处供已缴交最高1.00港元或董事会

规定的较少款额的人士查阅。于任何指定证券交易所规定的任何报

章以广告方式或以指定证券交易所可能接纳的方式透过任何电子方

式发出通知后，股东名册（包括任何海外或当地或其他股东分册）可整

体或就任何类别股份暂停登记，惟暂停登记期间每年合共不得超过

三十(30)日（由董事会厘定）。某一年度的三十(30)日期间经股东以普通

决议案批准后可就该年度予以延长一个或多个不超过三十(30)日的期限。

记录日期

45.在上市规则的规限下，即使细则有任何其他规定，本公司或董事仍可

厘定任何日期为：

(a) 厘定股东有权收取任何股息、分派、配发或发行的记录日期；

(b) 厘定股东有权收取本公司任何股东大会通告及于会上投票的记

录日期。

股份转让

46.(1) 在细则规限下，任何股东可以一般或通用的格式或以指定证券交

易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文件转让

其全部或任何股份。该等文件可以亲笔签署，或如转让人或承让

人为结算所或其代名人，则可以亲笔或机印方式或董事会不时批

准的其他方式签署。

，只要任何股份于指定证券交所上市，

该等上市股份的拥有权可根据适用于该等上市股份的法律以及

适用于或应当适用于该等上市股份的上市规则证明和转让。有关

上市股份的本公司股东名册（不论是股东名册或股东名册分册）可

采用非可读形式记录公司法第40条规定的详细资料，但前提是该

等记录须符合适用于该等上市股份的法律以及适用于或应当适

用于该等上市股份的上市规则。

47.转让文件应由转让人及承让人双方或其代表签署（惟董事会可在认为

适合的情况下酌情豁免承让人签署转让文件）。在无损上一条细则的

规定下，董事会亦可议决在一般情况或在特定情况下，应转让人或承

让人的要求，接受机印方式签署的转让文件。在股份承让人的名字登

记于股东名册前，转让人仍被视为股份的持有人。细则概不妨碍董事

会确认承配人以某一其他人士为受益人放弃获配发或临时配发的任

何股份。

48.(1) 董事会可全权酌情且毋须给予任何理由拒绝登记将未缴足股份

转让予其不认可的人士或根据雇员股份奖励计划发行予雇员而

其转让仍受限制的股份转让，此外，董事会亦可在不损及上述一

般性的情况下，拒绝登记将任何股份转让予多于四(4)位的联名持

有人或本公司拥有留置权的任何未缴足股份的转让。

(2) 股份概不得转让予婴儿或精神不健全的人士或丧失法律行为能

力的人士。

，董事会可全权酌情随时及不时将总册

的股份转至分册，或将分册的股份转至总册或其他分册。倘作出

任何该等转移，要求作出转移的股东须承担转移成本（除非董事

会另有决定）。

（该同意可能按董事会不时全权酌情厘定的

条款及条件作出，且董事会（毋须给予任何理由）可全权酌情作出

或收回该同意），否则不可将总册的股份转至任何分册或将任何

分册的股份转至总册或任何其他分册。与分册的股份有关的所有

转让文件及其他所有权文件须提交至有关注册办事处登记，而与

总册的股份有关的所有转让文件及其他所有权文件则须提交至

办事处或按照公司法存置总册的其他地区登记。

49.在不限制上一条细则的一般性的情况下，董事会可拒绝确认任何转

让文件，除非：

(a) 已就股份转让向本公司支付任何指定证券交易所规定须支付的

最高金额或董事会不时规定的较低金额的费用；

(b) 转让文件仅有关一类股份；

让股份之其他凭证（及倘转让文件由其他人士代表签署，则须同

时送交授权该人士的授权书）一并送交办事处或依照公司法存置

总册的其他地点或过户登记处（视情况而定）；及

(d) 转让文件已正式及妥为盖上厘印（倘适用）。

50.倘董事会拒绝登记任何股份的转让，则应于向本公司提交转让要求

之日起计两(2)个月内分别向转让人及承让人发出拒绝通知。

51.于任何指定证券交易所规定的任何报章以公告或以电子通讯或以广

告方式或以任何其他方式发出通知后，股份或任何类别股份的过户

登记可暂停办理，其时间及限期可由董事会决定，惟在任何年度内股

东名册的暂停登记期间合共不得超过三十(30)日。倘获股东以普通决

议案批准，则三十(30)日的期限可在任何一年内再延长一个或多个不

超过三十(30)日的期限。

转送股份

52.倘股东身故，则其一位或以上尚存者（倘已故者为联名持有人）及其遗

产代理人（倘其为单一或唯一尚存持有人）将为就拥有其于股份中权

益而获本公司认可的唯一人士；惟本细则概无解除已故股东（无论单

独或联名）的财产就其单独或联名持有任何股份的任何责任。

53.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的任何人士于出示董事会

可能要求的所有权证据后，可选择成为股份持有人或提名他人登记

为股份的承让人。倘其选择成为持有人，则应以书面通知本公司过户

登记处或办事处（视情况而定），以令其生效。倘其选择他人登记，则

应以该人士为受益人执行股份转让。细则有关转让及登记股份转让

的规定应适用于上述通知或转让，犹如该股东并无身故或破产及该

通知或转让乃由该股东签署。

54.因股东身故或破产或清盘而有权拥有股份的人士应有权获得相同于

倘其获登记为股份持有人而有权获得的股息及其他利益。然而，倘董

事会认为适当，董事会可扣起有关股份的任何应付股息或其他利益

的支付，直至该人士成为股份的登记持有人，或获实质转让该等股份，

惟倘符合细则第72(2)条规定，该人士可于会上投票。

无法联络的股东

55.(1) 在不损及本公司根据本细则第(2)段所享有权利的情况下，倘股息

权益支票或股息单连续两次不获兑现，则本公司可停止邮寄有关

支票或股息单。然而，本公司有权于股息权益支票或股息单首次

出现未能送递而遭退回后即停止邮寄有关支票或股息单。

惟只在下列情况下，方可进行出售：

(a) 有关股份的股息的相关所有支票或股息单（合共不少于三(3)份

有关应以现金支付予该等股份持有人款项于有关期间按细则

授权的方式寄发）仍未兑现（或在电子资金转账的情况下，未能

成功或被拒收）；

(b) 于有关期间届满时，据本公司所知，本公司于有关期间内任何

时间并无接获任何有关该股东（即该等股份的持有人或因身故、

破产或因法例的施行而拥有该等股份的人士）存在的消息；及

定证券交易所规定在日报以及于有关股东或根据本细则第54

条有权获得股份之任何人士的最后所知地址所属地区发行的

报章刊登广告，表示有意出售该等股份，且自刊登广告之日起

计三(3)个月或指定证券交易所允许的较短期间经已届满。

就上文而言，「有关期间」指本细则(c)段所述刊登广告之日前十二(12)

年起至该段所述期间届满止的期间。

，董事会可授权某一人士转让上述股份，

而由该名人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文件，其效

力等同于由登记持有人或因股份转送而享有权利的人士所签立者，

且买方毋须理会购股款项的运用情况，而其就该等股份的所有权

亦不会因出售程序不合规则或不具效力而受到影响。任何出售所

得款项净额将拨归本公司所有，本公司于收讫该款项净额后，即

欠付该位前股东一笔相等于该项净额的款项。本公司概不会就该

债项设立信托，亦不会就此支付利息，且毋须就有关所得款项净

额（可用于本公司业务或本公司认为适当的用途）中赚取的任何收

益作出交代。即使持有所出售股份的股东已经身故、破产或出现

其他丧失法律能力或行事能力的情况，有关本细则的任何出售仍

为有效及具效力。

股东大会

56.本公司的股东周年大会应每财政年度举行一次，时间及地点由董事

会决定，且该股东周年大会必须于本公司财政年度结束后六(6)个月

内举行（除非较长期间并无违反上市规则（如有）。

57.股东周年大会以外的各股东大会均称为股东特别大会。所有股东大会（包

括包括股东周年大会、任何延期或推迟的会议）可根据第64A条细则的

规定，在全球任何地区及一个或多个地点以实体会议形式召开，亦可

根据董事全权酌情会决定以混合会议或虚拟会议形式举行。

58.董事会可于其认为适当的任何时候召开股东特别大会。任何一位或

以上于递呈要求当日持有赋有于本公司股东大会上投票权（按每股投

一票之基准）之本公司缴足股本（不包括库存股份）不少于十分之一的

股东，有权随时透过向本公司董事会或秘书发出书面要求，要求董事

会召开股东特别大会，以处理有关要求中指明的任何事项或决议案；

且该大会应于递呈该要求后两(2)个月内举行。倘递呈后二十一(21)日

内董事会未有召开该大会，则递呈要求人士可召开大会，而递呈要求

人士因董事会未有召开大会而合理产生的所有开支应由本公司向递

呈要求人士作出偿付。

股东大会通告

59.(1) 股东周年大会须发出最少二十一(21)个足日的通知，其他股东大会（包

括股东特别大会）则须以最少十四(14)个足日的通知。惟依据公司法，

如上市规则允许，在下列人士同意下，召开股东大会的通知期可

能较上述所规定者为短：

(a) 如为股东周年大会，全体有权出席及投票的股东；及

(b) 如为任何其他大会，大多数有权出席及于会上投票的股东（合

共持有不少于所有股东于大会上总投票权的百分之九十五(95%)）。

，(b)大会议地点（电子会议

除外），以及（若董事会根据细则第64A条决定于多个地点举行会议）

主要的会议地点（「主要会议地点」），(c)若股东大会将以混合会议

或电子会议的方式召开，通告须载有相关声明，并附有以电子方

式出席及参加会议的电子设施的详细资料，或本公司在会前将于

何处提供相关详细资料，及(d)拟于大会上考虑的决议案详情。召

开股东周年大会的通告亦应指明该会议为股东周年大会。各股东

大会的通告应寄发予所有股东、因股东身故或破产或清盘而取得

股份的所有人士及各董事及核数师，惟按照细则或所持股份的发

行条款规定无权收取本公司该等通告的股东除外。

60.意外漏发大会通告或（倘连同通告一并寄发代表委任文件）代表委任

文件予有权收取通告的任何人士，或该等人士并无收到有关通告或

代表委任文件，并不会令任何已于大会获通过的决议案或大会议事

程序失效。

股东大会议事程序

61.(1) 在股东特别大会处理的事项一概视为特别事项，而股东周年大会

上处理的事项，除下述各项以外者亦视为特别事项：

(a) 宣布及批准派息；

(b) 考虑并采纳账目及资产负债表，以及董事会与核数师报告及

其他规定要附于资产负债表的文件；

(d) 委任核数师（根据公司法，毋须就该委任意向作出特别通告）及

其他高级人员；及

(e) 厘定核数师酬金，并就董事酬金或额外酬金投票。

，则不可处理任何事项，

惟仍可委任大会主席。两(2)名有权投票并亲自出席的股东或受委

代表（或仅就法定人数而言，由结算所委任作为授权代表或受委

代表的两名人士）即组成处理任何事项的法定人数。

62.倘于大会指定举行时间后三十(30)分钟（或大会主席可能决定等候的

较长时间，惟不可超过一小时）内并无法定人数出席，则应股东要求

而召开的会议应予解散。在任何其他情况下，则应押后至下星期同日

同一时间及（倘适用）相同地点或（倘适用）会议主席（或如未能出席，则

为董事会）可全权厘定的时间和地点举行或根据细则第57条提及的形

式及方式所厘定的其他时间及地点举行。倘于有关续会上，于大会指

定举行时间起计半小时内并无法定人数出席，则应予解散。

63.(1) 本公司主席或如有一名以上主席，则经彼等相互协定，当中任何

一名主席须出任股东大会主席，或倘未能协商一致，则由全部出

席董事选任当中一名主席应出任主席主持股东大会。倘于任何大

会上，主席于大会指定举行时间后十五(15)分钟内未能出席或不

愿担任主席，本公司副主席或如有一名以上副主席，则经彼等相

互协定，当中任何一名副主席可出任股东大会主席，或倘未能协

商一致，则由全部出席董事选任当中一名副主席出任股东大会主席。

倘无主席或副主席均出席或愿意出任大会主席，则在场董事应推

举其中一位出任，或倘只有一位董事出席，则其应出任主席（如愿

意出任）。倘无董事出席或出席董事均不愿主持，或倘获选主席已

退任，则亲自或（倘股东为公司）委派其正式授权代表或委任代表

出席且有权投票的股东应推举其中一位出任大会出席。

（不论为实体会议、混合会议或电子会议）的主席可透过

电子设施出席、主持大会及处理大会议程。倘以任何形式举行之

股东大会主席透过电子设备参与股东大会，且因电子设备原因无

法参与股东大会，则另一名人士（根据上文细则第63(1)条确定）须

担任大会主席，除非及直至原大会主席能够使用电子设备参与股

东大会。

64.在细则第64C条规限下，主席可（未经任何股东大会同意）或在股东大

会的指示下，不时（不定期）押后股东大会举行时间及╱变更大会举行

地点或改变其形式（实体会议、混合会议或电子会议）（时间及地点由

大会决定），惟于任何续会上，概不处理倘并无押后举行大会可于会

上合法处理事务以外的事务。倘大会押后十四(14)日或以上，则须就

续会发出至少七(7)个足日的通知，其中指明细则第59(2)条所载之详情，

惟并无必要于该通告内指明将于续会上处理事务的性质及将予处理

事务的一般性质。除上述者外，并无必要就任何续会发出通告。

64A.(1) 董事会可全权酌情安排有权出席股东大会之人士于董事会全权

酌情厘定的一个或多个会议地点透过电子设备同时出席及参与

股东大会。以上述方式出席及参与会议之任何股东或任何受委代

表，或透过电子设备出席及参与电子会议或混合会议之任何股东

或受委代表，均被视为出席会议并计入会议之法定人数。

，及（倘适用）于本分段(2)所有对「股

东」之提述应包括受委代表：

(a) 倘股东于会议地点出席及╱或倘为混合会议，倘会议已于主要

会议地点开始，则大会将被视为已开始；

(b) 亲身或委派受委代表于会议地点出席之股东及╱或透过电子

设备出席及参与电子会议或混合会议之股东应计入有关会议

之法定人数并有权于会上投票，而该会议应属正式召开及其

程序应为有效，但前提是大会主席信纳在整个会议期间备有

充足电子设备可确保于各会议地点之股东及透过电子设备参

与电子会议或混合会议之股东能够参与召开会议所要处理之

事务；

或倘股东透过电子设备参与电子会议或混合会议，电子设备

或通讯设备（因任何原因）出现故障，或安排出现任何其他问题，

致使在主要会议地点以外之会议地点的股东无法参与会议上

拟处理之事务，或（倘为电子会议或混合会议）尽管本公司已提

供足够的电子设备，但一名或以上股东或受委代表无法使用

或继续使用电子设备，只要于整个会议期间达到法定人数，则

不应影响会议、会上所通过决议案或会上进行之任何事务或

根据该等事务采取之任何行动之有效性；及

(d) 倘任何会议地点与主要会议地点并非同一司法权区及╱或倘

为混合会议，则本细则有关送达及发出会议通告及递交代表

委任表格之时间之条文，应参考主要会议地点；倘为电子会议，

则递交代表委任表格之时间应于会议通告内列明。

64B.董事会及（于任何股东大会上）大会主席可不时作出安排，以其全权酌

情认为适当之方式管理于主要会议地点、任何会议地点出席及╱或参

与及╱或投票及╱或透过电子设备参与电子会议或混合会议之情况（无

论是否涉及发出门券或其他身份识别方法、密码、座位预订、电子投

票或其他方式），并可不时更改任何有关安排，惟根据有关安排无权

亲身或由受委代表于任一会议地点出席之股东，应有权于其他会议

地点之一出席；而任何股东于上述一个或多个会议地点出席会议或

续会或延会的权利，应符合当时有效之任何有关安排，且于会议或续

会或延会通告中注明适用于相关会议。

64C.倘股东大会主席认为：

(a) 主要会议地点或可参加会议之其他会议地点之电子设备就细则

第64A(1)条所述目的而言变得不充足，或不足以使会议可大致上

按照会议通告所载规定进行；或

(b) 倘召开电子会议或混合会议，本公司提供之电子设备不足；或

机会于会议上沟通及╱或投票；或

(d) 会议出现或有可能出现暴力、不受管束行为或其他干扰，或无法

确保会议正常和有序地进行；

则在不损害大会主席根据本细则或普通法可能拥有的任何其他权力

的情况下，主席可在会议开始之前或之后（不论是否达到法定出席人数）

全权酌情（毋须经过会议同意）决定中断或押后会议（包括无限期押后

会议）。在押后会议之前在会上处理的所有事项均属有效。

64D.董事会及任何股东大会主席可作出适当安排及作出任何规定或限制

以确保会议安全及有序进行（包括但不限于要求与会人士出示身份证

明、检查其私人财物、限制可携带入会场的物品以及决定在会议上可

提问的次数、频率和时长）。股东亦须遵守举行会议场所业主所提出

的所有规定或限制。根据本条细则作出的任何决定均为最后及最终

定论，拒绝遵守任何该等安排、规定或限制的人士，可能被拒诸会场（现

场或电子形式）之外。

64E.倘在发出股东大会通告之后但在会议召开之前，或在押后会议之后

但在续会召开之前（不论是否需要发出续会通告），董事全权酌情认为

按会议通告所指定之日期、时间或地点或电子设备方式召开股东大

会不适当、不可行、不合理或不适宜（不论基于任何原因），则董事可

以更改或押后会议至另一日期、时间及╱或地点进行，及╱或变更电

子设备及╱或变更会议形式（现场会议、电子会议或混合会议）而毋需

股东批准。在不损害前述的一般性原则下，董事有权在召开股东大会

的所有通告中规定相关股东大会可自动延期而毋需另行通知的情形，

包括但不限于在会议当天任何时间悬挂八号或以上台风信号或发出

黑色暴雨警告或发生其他类似事件。本条细则须受下述规定规限：

(a) 当会议如此延期时，本公司须尽力在切实可行之情况下尽快于本

公司网站上发布会议延期通知（惟未能发布该通知不会影响会议

之自动延期）；

(b) 若仅是变更通告中订明之会议形式或电子设备，则董事会须以董

事会可能决定之方式通知股东相关变更详情；

下，除非原有会议通告已订明，否则董事会须厘定延期会议之日期、

时间、地点（如适用）及电子设备（如适用），并须以董事会可能厘定

之方式通知股东有关详情；此外，若按本细则的规定在延期或变

更会议前不少于48小时内收到所有代表委任表格，则该等委任表

格均属有效（除非已经撤销或已由新表格替代）；及

(d) 倘延期或变更会议有待处理之事务与分发予股东之原股东大会

通告所载列者相同，则毋须就延期或变更会议上将处理之事务再

次发出通告，亦毋须再次分发任何随附文件。

64F.所有寻求出席及参与电子会议或混合会议的人士须负责配备足够的

设备以使彼等能够出席及参与会议。在细则第64C条的规限下，一位

或多位人士无法出席或参与以电子设备方式召开的股东大会，不得

使该会议的议事程序及╱或会议上通过的决议案无效。

64G.在不影响细则第64A条至64F其他规定之前提下，现场会议亦能够让

所有与会人士透过相互即时沟通之电话、电子或其他通讯设施等方

式召开，而以此类方式参与该会议将视为亲身出席该会议。

65.倘建议对考虑中的任何决议案作出修订，惟遭大会主席真诚裁定为

不合程序，则该实质决议案的议事程序不应因该裁定有任何错误而

失效。倘属正式作为特别决议案提呈的决议案，在任何情况下，对其

作出的修订（更正明显错误的仅属文书修订除外）概不予考虑，亦不会

就此投票。

投票

66.(1) 在任何股份根据或依照细则的规定而于当时附有关于投票的特别

权利或限制规限下，于任何股东大会上如以投票方式表决，每位

亲自出席股东，凡持有一股全数缴足股份（惟催缴或分期付款前

缴足或入账列作缴足股款就上述目的而言将不被视为已缴足股份）

可投一票。于大会上提呈表决之决议案须以投票方式进行表决，

惟大会主席可以诚实信用的原则，就纯粹有关程序或行政事宜的

决议案以举手方式进行表决，在此情况下，每名亲自或受委代表

出席之股东应可投一票，倘超过一位获股东委任的受委代表为结

算所（或其代理人），每位受委代表将在举手表决时获得一票投票

权。就本条细则而言，程序及行政事宜乃指(i)不在股东大会议程

内或本公司向其股东寄发的补充通函中的事项；及(i)牵涉主席须

维持会议的有序进行及╱或允许大会事务更妥善有效地处理同时

让所有股东有合理机会发表意见的职责。股东大会投票（无论是

举手表决或投票表决）可以透过董事或会议主席决定的有关方式、

电子或其他方式进行。

，在宣布以举手方式表决所得结果之前或之时，

下列人士可要求以投票方式表决：

(a) 最少三位当时亲自或受委代表出席并有权于大会上投票的股东；

或

(b) 一名或多名亲自或受委代表出席并代表不少于全部有权于大

会上投票之股东总投票权十分之一的股东；或

票的股份的股东，而该等股份的已缴股款总额须不少于全部

附有该项权利的股份已缴股款总额十分之一。

由股东委任代表的人士提出的要求应视为与股东提出的要求相同。

67.倘一项决议案以举手方式进行表决，主席宣布一项决议案获通过或

一致通过或以特定大多数通过或未能获特定大多数通过或不获通过，

并记录于本公司的会议记录簿册后，即为具决定性的事实证据，而毋

须提供所记录的有关赞成或反对该决议案的票数或比例作为证据。

投票表决结果应被视为大会决议案。在上市规则有所规定的情况下，

本公司方须披露投票表决的票数。

68.投票表决时，可亲自或由受委代表投票。

69.投票表决时，有权投一票以上的人士毋须尽投其票数，亦毋须以同一

方式投票。

70.提呈大会的一切事项均应以简单大多数票决定，惟细则或公司法规

定须以较大多数票决定者除外。倘票数相等，则除大会主席可能已投

任何其他票数外，大会主席应有权投第二票或决定票。

71.倘为任何股份的联名持有人，任何一位联名持有人可（无论亲自或委

任代表）就该股份投票，犹若其为唯一有权投票者，惟倘多于一位该

等联名持有人出席任何大会，则优先持有人投票（无论亲自或委任代表）

后，其他联名持有人不得投票，就此而言，优先权按其就联名持有股

份于股东名册的排名而定。就本细则而言，已故股东（任何股份以其

名义登记）的数位遗嘱执行人或遗产管理人视为股份的联名持有人。

72.(1) 倘股东为有关精神健康的病人或已由任何具司法管辖权（可保护

或管理无能力管理其本身事务人士的事务）法院颁令，则可由其

财产接管人、监护委员会、财产保佐人或获法院委派具财产接管人、

监护人或财产保佐人性质的人士投票，而该等财产接管人、监护人、

财产保佐人或其他人士可委任代表投票，亦可以其他方式行事及

就股东大会而言，视作犹如该等股份的登记持有人，惟须于大会

或续会或延会（视情况而定）指定举行时间不少于四十八(48)小时前，

向办事处、总办事处或过户登记处（倘适用）递呈董事会可能要求

的授权声称将投票人士的证据。

(2) 根据细则第53条有权登记为任何股份持有人的任何人士可于任何

股东大会上以相同于该等股份登记持有人的方式就该等股份投票，

惟其须于拟投票的大会或续会或延会（视情况而定）举行时间至少

四十八(48)小时前，令董事会信纳其对该等股份的权利，或董事会

已事先批准其就该等股份于会上投票的权利。

73.(1) 除非董事会另有决定，否则于股东已正式登记及已向本公司支付

其就本公司股份目前应付的所有催缴或其他款项前，概无权出席

任何股东大会并于会上投票及计入大会的法定人数。

；及(b)于股东大会上投票，

除非根据上市规则的规定，股东须就批准审议事项放弃投票权。

(3) 倘本公司得悉任何股东根据上市规则须放弃就本公司任何特定决

议案投票或受到限制仅可就本公司任何特定决议案投赞成或反对票，

则该股东或其代表违反该规定或限制所投任何票数不得点算在内。

74.倘：

(a) 须对任何投票者的资格问题提出任何反对；或

(b) 原不应予以点算或原应予否决的任何票数已点算在内；或

除非该反对或失误于作出或提出反对或发生失误的大会或（视情况而

定）续会或延会上提出或指出，否则不会令大会或续会或延会有关任

何决议案的决定失效。任何反对或失误须交由大会主席处理，且倘主

席裁定该情况可能已对大会决定产生影响，方会令大会有关任何决

议案的决定失效。主席有关该等事项的决定须为最终及具决定性。

委任代表

75.凡有权出席本公司大会并于会上投票的股东可委任其他人士代表其

出席及投票。持有两股或以上股份的股东可委任多于一位代表并于

本公司股东大会或类别大会上代其投票。委任代表毋须为股东。此外，

委任代表有权代表个人股东或公司股东行使该股东可行使的同等权力。

76.委任代表的文件须由董事会可能厘定的方式（包括电子或其他方式）及（倘

无作出有关厘定）须以书面形式委任人或其正式书面授权人亲笔签署

或（倘委任人为公司）则须盖上公司印章或由主管人员、代理人或其他

有权签署人士签署。由其主管人员声称代表公司签署的代表委任文

件应视为（除非出现相反的情况）该主管人员已获正式授权代表公司

签署代表委任文件，而毋须提供进一步的事实证据。

77.(1) 本公司可全权酌情提供电子地址，以收取与股东大会代表委任文

件有关的任何文件或资料（包括任何代表委任文件或委任代表之

邀请函、任何显示委任代表的有效性或与委任代表有关的其他事

项有关的必要文件（不论是否根据细则规定）及终止代表授权的通告）。

如提供该电子地址，则本公司应被视为已同意任何该等文件或资

料（有关上述委任代表）可按以下规定及本公司在提供地址时指定

的任何其他限制或条件以电子方式发送至该地址。在不受限制的

情况下，本公司可不时决定任何该等电子地址可一般用于该等事

项或专门用于特定会议或目的，如是，本公司可就不同目的提供

不同的电子地址。本公司亦可就传送及接收该等电子通讯施加任

何条件，包括（为免生疑问）施加本公司可能指定的任何安保或加

密安排。倘根据本细则须送交本公司的任何文件或资料以电子方

式送交本公司，倘本公司并无在其根据本细则提供的指定电子地

址接收该文件或资料，或倘本公司并无指定电子地址以接收该文

件或资料，则该文件或资料不被视为已有效送交或存置于本公司。

（倘董事会要求）委任代理人文件的授权书或其他

授权文件（如有）或经公证人签署证明的授权书或授权文件副本，

须于大会或其续会或延会（该文件内列名的人士拟于会上投票）指

定举行时间不少于四十八(48)小时前，送达召开大会通告或其附

注或随附的任何文件内就此目的可能指定的有关地点或其中一

个有关地点（如有），或（倘并无指明地点）于过户登记处或办事处（倘

适用），或（如本公司已按前款规定提供电子地址）指定的电子地址。

其内指定的签立日期起计十二(12)个月届满后，委任代表文件即

告失效，惟原订于由该日起十二(12)个月内举行大会的续会或延

会则除外。交回委任代表文件后，股东仍可出席召开的大会并于

会上投票，在此情况下，委任代表文件应视为已撤销。

78.委任代表文件应以任何一般格式或董事会可能批准的其他格式（惟不

可使用两种格式）及倘董事会认为适当，董事会可随任何大会通告寄

出于大会使用的委任代表格式文件。委任代表文件应视为赋有授权，

受委代表可酌情就于大会（就此发出委任代表文件）上提呈有关决议

案的任何修订投票。委任代表文件应（除非出现与本文相反的情况）对

与该文件有关大会的任何续会或延会同样有效。董事会可决定（无论

在一般情况下或在任何特定情况下）将代表委任视作有效，尽管该委

任或细则规定的任何资料尚未根据细则的规定收到。在前述的规限

下，倘代表委任及细则所规定的任何资料未按细则所载的方式收到，

则获委任人士无权就有关股份投票。

79.即使委任人早前身故或精神失常或已签立撤销委任代表文件或撤销

委任代表文件下作出的授权，惟并无以书面将有关身故、精神失常或

撤销于委任代表文件适用的大会或续会或延会开始前至少两(2)个小

时前告知本公司办事处或过户登记处（或获送交召开大会通告内所载

委任代表文件或随附寄发的其他文件指明的有关其他地点），则根据

委任代表文件的条款作出投票属有效。

80.根据细则，股东可由委任代表进行的任何事项均可同样由其正式委

任的授权人进行，且细则有关委任代表及委任代理人文件的规定（经

必要变通后）应适用于有关任何该等授权人及据以委任授权人的文件。

公司代表

81.(1) 身为股东的任何公司可透过董事或其他管治机构的决议案授权其

认为适合的人士担任于本公司任何大会或任何类别股东大会的

代表。获授权人士有权代表该公司行使倘该公司为个人股东时可

行使的同等权力，且就细则而言，倘获授权人士出席任何有关大会，

则应视为该公司亲自出席。

（或其代名人）为股东，则可授权其认为适合

的人士担任于本公司任何大会或任何类别股东大会的代表，惟倘

一名以上人士获上述授权，则该授权应指明获授权各代表所代表

的股份数目及类别。根据本细则的规定获授权的各名人士将被视

为获正式授权，毋须进一步事实证明，并有权代表该结算所（或其

代名人）行使同等权利及权力（包括发言权及投票权以及，倘允许

进行举手表决，以个别举手表决的权利），犹如该名人士为结算所（或

其代名人）所持本公司股份的登记持有人。

(3) 细则有关公司股东的正式授权代表的任何提述应指根据本细则

规定获授权的代表。

股东书面决议案

82.就细则而言，由当时有权收取本公司股东大会通告及出席大会并于

会上投票的所有人士或其代表签署的书面决议案（以有关方式明确或

隐含地表示无条件批准）应视为于本公司股东大会上获正式通过的决

议案及（倘相关）特别决议案。任何该等决议案应视为已于最后一位股

东签署决议案当日举行的大会上获通过，及倘决议案声明某一日期

为任何股东的签署日期，则该声明应为该股东于当日签署决议案的

表面证据。该决议案可能由数份相同格式的文件（均由一位或以上有

关股东签署）组成。

董事会

83.(1) 除非本公司于股东大会上另行决定，董事的人数不可少于两(2)位。

除非股东不时于股东大会上另行决定，董事人数并无最高限额。

首次选出或委任董事，应由组织章程大纲内签署的股份认购人或

其大多数、其后根据细则第84条为此目的选出或委任，任期可由

股东厘定，或倘股东并无厘定，则根据细则第84条，任职至其继任

人获选出或委任或彼等职位以其他方式离任。

，本公司可透过普通决议案选出任何人士

出任董事，以填补董事会的临时空缺或出任现时董事会新增的董

事席位。

，以填补董事会的

临时空缺或作为现有董事会之新增董事。任何获如此委任的董事

应仅任职至彼获委任后本公司第一届股东周年大会，届时将符合

资格膺选连任。

，而并非

股东的董事或替任董事（视情况而定）有权收取通告及出席本公司

任何股东大会及本公司任何类别股份的任何股东大会并于会上讲话。

，透过普通决议

案随时将未任满董事（包括董事总经理或其他执行董事）撤职，不

论细则或本公司与有关董事订立的任何协议之相反规定为何（惟

不会妨碍根据任何有关协议提出的任何损害索偿）。

(6) 根据上文第(5)分段的规定将董事撤职而产生的董事会空缺可于

董事撤职的大会上由股东以普通决议案推选或委任方式填补。

惟不得令董事数目少于两(2)位。

董事退任

84.(1) 尽管细则所载之任何其他条文，于每届股东周年大会上，当时在

任之三分之一董事（或如其人数并非三(3)之倍数，则以最接近但

不少于三分之一之数）须轮值退任，惟每名董事须于股东周年大

会上每三年最少退任一次。

，并于其退任的大会上继续出任董事。

轮席退任的董事包括（就确定轮席退任董事数目而言属必需）愿意

退任且不再膺选连任的任何董事。如此退任的另外其他董事乃自

上次连任或委任起计任期最长而应轮席退任的其他董事，惟倘有

数位人士于同日出任或连任董事，则将行告退的董事（除非彼等

另有协议）应由抽签决定。董事会根据细则第83(3)条委任的任何董

事在厘定轮席退任的特定董事或董事数目时不应被考虑在内。

85.任何于大会退任董事以外的人士，除非经董事推荐竞选，否则无资格

于任何股东大会上竞选成为董事，惟以下情况例外：经由正式合资格

出席已发出有关通知的大会并于会上投票之股东（获建议参选之人士

除外）发出经签署表明有意提名该名人士膺选之通知以及经由获提名

人士签署，表明其有意膺选之通知已提交总办事处或注册办事处，惟

提交该等通知之最短期限最少须为七(7)日，而（若该等通知于寄发指

定就该选举所召开股东大会通告后递交）提交该等通知之期限须于寄

发指定举行该项选举之股东大会通告翌日开始，至不迟于举行有关

股东大会之日前七(7)日止。

丧失董事资格

86.在下列情况下董事应停职：

(1) 倘以书面通知送呈本公司办事处或在董事会议上提交辞任通

知辞职；

且其替任董事（如有）于该期间并无代其出席会议，而董事会议决

将其撤职；

；或

执行董事

87.董事会可不时委任何一位或多位董事会成员为董事总经理、联席

董事总经理或副董事总经理或出任本公司任何其他职位或行政职位，

任期（以其继续担任董事为前提）及条款由董事会决定，且董事会可撤

销或终止任何该等委任。上述的任何撤销或终止委任不会影响该董

事向本公司提出或本公司向该董事提出的任何损害索偿。根据本细

则获委任职位的董事须受与本公司其他董事相同的撤职规定规限，

及倘其因任何原因而须终止担任董事职务，则应（受其与本公司所订

立任何合约的条文规限）立即自动终止担任该职务。

88.即使有细则第93条、第94条、第95条及第96条的规定，惟根据细则第

87条获委任职务的执行董事应收取由董事会不时厘定的酬金（无论透

过薪金、佣金、分享溢利或其他方式或透过全部或任何该等方式）及

其他福利（包括退休金及╱或赏金及╱或其他退休福利）及津贴，作为

其董事酬金以外的收入或取代其董事酬金。

替任董事

89.任何董事均可于任何时间藉向办事处或总办事处发出通知或在董事

会议上委任何人士（包括另一董事）作为其替任董事。如上所述委任

的任何人士均拥有其所替任的一名或多名董事的所有权利及权力，

惟该人士在决定是否达到法定人数时不得被计算多于一次。替任董

事可由作出委任的团体随时罢免，在此项规定规限下，替任董事的任

期将持续，直至发生任何事件致使在其如为董事的情况下其将会辞

任或其委任人如因故不再担任董事。替任董事的委任或罢免须经由

委任人签署通知并向办事处或总办事处发出或在董事会议上呈交，

方始生效。替任董事本身亦可以是一位董事，并可担任一位以上董事

的替任人。如其委任人要求，替任董事有权在与作出委任的董事相同

的范围内代替该董事接收董事会议或董事委员会议的通知，并

有权在作为董事的范围内出席作出委任的董事未有亲自出席的任何

上述会议及在会议上表决，以及一般地在上述会议上行使及履行其

委任人作为董事的所有职能、权力及职责，而就上述会议的议事程序

而言，细则条文将犹如其为董事般适用，惟在其替任一位以上董事的

情况下其表决权可累积除外。

90.替任董事仅就公司法而言为一位董事，在履行其获委替任的董事的

职能时，仅受公司法与董事职责及责任有关的规定所规限，并仅就其

行为及过失向本公司负责而不应被视为作出委任的董事的代理。替

任董事应有权订立合约以及在合约或安排或交易中享有权益及从中

获取利益，并在犹如其为董事的相同范围内（加以适当的变通）获本公

司付还开支及作出弥偿，但其以替任董事的身份无权从本公司收取

任何董事袍金，惟只有按委任人向本公司发出通知不时指示的原应

付予委任人的该部份（如有）酬金除外。

91.担任替任董事的每位人士可就其替任的每位董事拥有一票表决权（如

其亦为董事，则加在其本身的表决权之上）。如其委任人当时不在香

港或因其他原因未可或未能行事，替任董事签署的任何董事会或委

任人为成员的董事委员会书面决议案应与其委任人签署同样有效，

除非其委任通知中有相反规定则除外。

92.如替任董事的委任人因故不再为董事，其将因此事实不再为替任董事。

然而，该替任董事或任何其他人士可由各董事再委任为替任董事，惟

如任何董事在任何会议上退任但在同一会议上获重选，则紧接该董

事退任前有效的根据细则作出的该项替任董事委任将继续有效，犹

如该董事并无退任。

董事袍金及开支

93.董事的一般酬金应由本公司不时于股东大会上厘定，并应（除非通过

就此投票的决议案另行指示）按董事会可能协定的比例及方式分配予

各董事，如无协议则由各董事平分；惟倘董事任职期间短于有关支付

酬金的整段期间者，则仅可按其在任时间的比例收取酬金。该酬金应

视为按日累计。

94.每位董事可获支付或预付所有因出席董事会议、董事委员会议

或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的独立会议或因履行董

事职务所引致的交通、酒店及其他合理支出或预期支出的费用。

95.倘任何董事应要求为本公司前往海外公干或居留或提供任何董事会

认为董事一般职责以外的服务，则董事会可决定向该董事支付额外

酬金（不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式支付），及该等额外酬

金将会在任何其他细则订定或根据其订定的薪酬以外或代替。

96.董事会在向任何董事或前董事作出付款以作为离职补偿或与退任代

价或退任有关的付款（并非董事按合约可享有者）前，应取得本公司股

东大会批准。

董事权益

97.董事可：

(a) 于在任董事期间兼任本公司之任何其他有酬劳的职位或职务（惟

不可担任核数师），其任期及条款由董事会决定。董事就任何其他

有酬劳的职位或职务而获支付的任何酬金（无论以薪金、佣金、分

享溢利或其他方式支付）应为任何其他细则所规定或根据任何其

他细则者以外的酬金；

(b) 由本身或其商号以专业身份（核数师除外）为本公司行事，而彼或

其商号可就专业服务获取酬金，犹如其并非董事；及

身份而拥有权益的任何其他公司的董事、董事总经理、联席董事

总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他主管人员或股东，

且（除另有约定外）该董事毋须交代其因出任该等其他公司的董事、

董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或

其他主管人员或股东或在该等其他公司拥有权益而收取的任何酬金、

利润或其他利益。倘细则另有规定，董事可按其认为适当的方式

就各方面行使或促使行使本公司持有或拥有其他任何公司的股

份所赋予的或其作为该其他公司的董事可行使的投票权（包括投

票赞成任命董事或其中任何一位为该其他公司之董事、董事总经

理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他主管

人员之决议案），或投票赞成或规定向该其他公司之董事、董事总

经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他主

管人员支付酬金。尽管任何董事可能或即将被委任为该公司的董事、

董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或

其他主管人员及就此可能在以上述方式行使投票权时有利益关系，

其仍可以上述方式行使投票权投赞成票。

98.在公司法及细则的限制下，任何董事或建议委任或候任董事不应因

其职位而失去与本公司订立有关其兼任有酬劳职位或职务任期的合

约或以卖方、买方或任何其他身份与本公司订立合约的资格；该等合

约或任何董事于其中有任何利益关系的任何其他合约或安排亦将不

失效；参加订约或有此利益关系的董事毋须因其董事职务或由此而

建立的受托关系向本公司或股东交代其由任何此等合约或安排所获

得的任何酬金、利润或其他利益，惟董事应按照本细则第99条披露其

于有利益关系的合约或安排中的利益性质。

99.倘就董事所知，其以任何方式与本公司订立的合约或安排或建议订

立的合约或安排有任何直接或间接利益关系，若其当时知悉存在利

益关系，该董事应于首次考虑订立合约或安排的董事会议中申明

其利益性质；倘董事当时并不知悉存在利益关系，则应于其知悉拥有

或已拥有此项利益关系后的首次董事会议中申明其利益性质。就

本细则而言，董事向董事会提交一般通知表明：

(a) 其为一特定公司或商号的股东或高级人员并被视为于通知日期

后与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或

(b) 其被视为于通知日期后与其有关连的特定人士订立的任何合约

或安排中拥有权益，

就任何上述合约或安排而言应视为本细则下的充份利益申明，惟除

非通知在董事会议上发出或该董事采取合理步骤确保通知在发出

后的下一董事会议上提出及宣读，否则该通知无效。

100.(1) 董事不得就批准其或其任何紧密联系人士拥有重大权益之任何

合约或安排或任何其他建议之任何相关董事会决议案投票，亦不

得被计入法定人数内，惟此项禁制不适用于以下任何事项：

(i) 于以下情况提供任何抵押或弥偿保证：

(a) 就董事或其紧密联系人士应本公司或其任何附属公司之

要求或为本公司或其任何附属公司的利益而借出款项或

引致或承担义务，因而向该董事或其紧密联系人提供任何

抵押或弥偿保证；或

(b) 就本公司或其任何附属公司的债项或承担（董事或其紧密

联系人士就此根据一项担保或弥偿保证或透过提供抵押

而个别或共同承担全部或部份责任）而向第三方作出的任

何抵押或弥偿保证；

(i) 涉及发售本公司或由本公司创立或拥有权益的任何其他公司

的股份或债权证或其他证券以供认购或购买的任何建议，而

该董事或其紧密联系人士在发售建议的包销或分包销中以参

与者身份拥有权益；

(i) 涉及本公司或其附属公司雇员利益的任何建议或安排，包括：

(a) 采纳、修订或实施董事或其紧密联系人士可能从中受惠的

任何雇员股份计划或任何股份激励或购股权计划；或

(b) 采纳、修订或实施与董事、其紧密联系人士及本公司或其

任何附属公司雇员有关之退休基金计划或退休计划、身故

或伤残福利计划，而其中并无给予任何董事或其紧密联系

人士任何与该计划或基金有关类别人士一般未获赋予之

特权或利益；及

(iv) 董事或其紧密联系人士仅因其于本公司股份或债权证或其他

证券所拥有的权益，按与本公司的股份或债权证或其他证券

的其他持有人相同的方式拥有权益的任何合约或安排。

（大会主席除外）之权益重要性

产生疑问，或就任何董事（主席除外）之投票权有问题，而该问题

未能透过自愿放弃投票而解决，则除非有关该董事就董事所知拥

有之权益性质或范围并未在董事会进行全面披露，否则该问题应

由大会主席处理，而大会主席就该等其他董事作出之决定应为最

终及具决定性。倘上述问题乃有关大会主席，则该等问题应藉董

事会决议案决定（该主席不得就该决议案投票），而该决议案应为

最终及具决定性，惟倘该主席就其所知拥有之权益性质或范围并

未在董事会进行全面披露者除外。

董事的一般权力

101.(1) 本公司业务应由董事会管理及经营，董事会可支付本公司成立及

注册所产生的所有开支，并可行使根据规程或细则并无规定须由

本公司股东大会行使的本公司所有权力（不论关于本公司业务管

理或其他方面），惟须受规程及细则的规定以及本公司股东大会

所制定而并无与上述规定抵触的规例所规限，但本公司股东大会

制定的规例不得使如无该等规例原属有效的任何董事会过往行

为成为无效。本细则给予的一般权力不受任何其他细则给予董事

会的任何特别授权或权力所限制或限定。

(2) 任何在一般业务过程中与本公司订立合约或交易的人士有权倚

赖由任何两位董事共同代表本公司订立或签立（视情况而定）的任

何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书，而且上述各项应

视为由本公司有效订立或签立（视情况而定），并在任何法律规定

的规限下对本公司具约束力。

，谨此明确声明董事会拥

有以下权力：

(a) 给予任何人士权利或选择权以于某一未来日期要求按面值或

协定溢价向该人士配发任何股份；

(b) 给予本公司任何董事、高级人员或受雇人在任何特定业务或

交易中的权益，或是参与当中的利润或本公司的一般利润，以

上所述可以是额外或代替薪金或其他报酬；及

及在开曼群岛以外的指名司法权区继续注册。

，本公司不得直接或间接向董

事或其紧密联系人士提供任何贷款，犹如本公司为在香港注册成

立的公司。

只要本公司股份在香港联合交易所有限公司上市，细则第101(4)

条即属有效。

102.董事会可在任何地方就管理本公司任何事务而成立任何地区性或地

方性的董事会或代理处，并可委任何人士出任该等地方性董事会

的成员或任何经理或代理，并可厘定其酬金（形式可以是薪金或佣金

或赋予参与本公司利润的权利或两个或以上此等模式的组合）以及支

付该等人士因本公司业务而雇用的任何职员的工作开支。董事会可

向任何地区性或地方性董事会、经理或代理转授董事会获赋予或可

行使的任何权力、授权及酌情权（其催缴股款及没收股份的权力除外）

连同再作转授的权力，并可授权任何该等董事会的成员填补当中任

何空缺及在尽管有空缺的情况下行事。上述任何委任或权力转授均

可按董事会认为合适的条款及在董事会认为合适的条件规限下作出，

董事会可罢免如上所述委任的任何人士以及可撤回或更改该等权力

转授，惟不知悉有问题撤回或更改而诚实地与该名人士有交易者将

不会受此影响。

103.董事会可就其认为合适的目的藉加盖印章的授权书委任何公司、

商号或人士或一组不固定的人士（不论由董事会直接或间接提名）在

其认为合适的期间内及在其认为合适的条件规限下作为本公司的代

理人，具备其认为合适的权力、授权及酌情权（不超过董事会根据细

则获赋予或可行使者）。任何上述授权书中可载有董事会认为合适的

规定以用作保障及方便与任何上述受托代表人有事务往来的人士，

并可授权任何上述受托代表人再转授其获赋予的所有或任何权力、

授权及酌情权。如经本公司盖章授权，该位或该等代理人可以其个人

印章签立任何契据或文书而与加盖本公司印章具有同等效力。

104.董事会可按其认为合适的条款及条件以及限制，以及在附加于或摒

除有关人士本身权力下，向董事总经理、联席董事总经理、副董事总

经理、执行董事或任何董事委托及赋予其可行使的任何权力，并可不

时撤回或更改所有或任何该等权力，惟不知悉撤回或更改而诚实地

与该名人士有交易者将不会受此影响。

105.所有支票、承兑票据、汇款单、汇票及其他票据（不论是否可流通或可

转让）以及就本公司所收款项发出的所有收据均应按董事会不时藉决

议案决定的方式签署、开发、承兑、背书或签立（视情况而定）。本公司

应在董事会不时决定的一家或以上银行维持本公司的银行账户。

106.(1) 董事会可成立或伙同或联同其他公司（即本公司的附属公司或在

业务上有联系的公司）成立及自本公司的资金中拨款至任何为本

公司雇员（此词语在此段及下一段使用时包括任何在本公司或其

任何附属公司担任或曾担任行政职位或享有利润职位的董事或

前董事）及前雇员及其家属或任何一个或以上类别的该等人士提

供退休金、疾病或恩恤津贴、人寿保险或其他福利的计划或基金。

(2) 董事会可在可撤回或不可撤回的情况下以及在受或不受任何条

款或条件所规限下，支付、订立协议支付或授出退休金或其他福

利予雇员及前雇员及其家属或任何该等人士，包括该等雇员或前

雇员或其家属根据前段所述的任何计划或基金享有或可能享有

者以外另加的退休金或福利（如有）。任何该等退休金或福利可在

董事会认为适当的情况下于雇员实际退休之前及预期的期间内

或之时或之后任何时间授予雇员。

借款权力

107.董事会可行使本公司一切权力筹集或借贷款项及将本公司的全部或

部份业务、现时及日后的物业及资产及未催缴股本按揭或抵押，并在

公司法规限下，发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第

三方之任何债项、负债或责任之全部或附属抵押品。

108.债权证、债券及其他证券可以藉可转让方式作出，而本公司与获发行

人士之间无须有任何股份权益。

109.任何债权证、债券或其他证券均可按折让（股份除外）、溢价或其他价

格发行，并可附带任何有关赎回、缴回、支取款项、股份配发、出席本

公司股东大会及在大会上表决、委任董事及其他方面的特权。

110.(1) 如本公司任何未催缴股本被抵押，则所有在随后取得该等未催缴

股本的任何抵押的人士，应在受该先前抵押规限下取得该随后抵押，

且无权藉向股东或其他人士发出通知而取得较先前抵押优先的地位。

，登记特别影响

本公司财产的所有抵押及本公司所发行的任何系列债权证，并须

妥为符合公司法有关当中所订明的抵押及债权证的登记要求以

及其他要求。

董事的议事程序

111.董事会可举行会议以处理业务、休会或延期及按其认为适合的其他

方式处理会议。在任何会议上提出的问题必须由大多数票通过。倘赞

成与反对的票数相同，会议主席可投第二票或决定票。

112.董事会议可应董事要求由秘书召开或由任何董事召开。应任何董

事的要求，秘书应召开董事会议。若董事会议通告以书面或口头（包

括亲身或通过电话）或透过电子方式传送至董事不时通知本公司的电

子地址或（倘接收者同意于网站查阅）于网站刊登或透过电话或按董

事会不时决定的其他方式向董事发出，则被视为正式送达予该董事。

113.(1) 董事会处理事务所需的法定人数可由董事会决定，而除非由董事

会决定为任何其他人数，该法定人数为两(2)人。替任董事在其替

任的董事缺席时应计入法定人数之内，但就决定是否已达法定人

数而言，其不得被计算多于一次。

、电子方式或所有参与会议人士能够同时及即

时彼此互通讯息的其他通讯设备参与任何董事会议，就计算法

定人数而言，以上述方式参与应构成出席会议，犹如该等参与人

亲身出席。

，如在无其他董事反对

下且出席董事未达法定人数的情况下，可继续出席及作为董事行

事以及计入法定人数之内，直至该董事会议结束。

114.尽管董事会有任何空缺，继续留任的各董事或单独继续留任的一位

董事仍可行事，但如果及只要董事人数减至少于根据或依照细则厘

定的最少人数，则尽管董事人数少于根据或依照细则厘定的法定人

数或只有一位董事继续留任，继续留任的各董事或一位董事可就填

补董事会空缺或召开本公司股东大会的目的行事，但不得就任何其

他目的行事。

115.董事会可选任一位或多位大会主席及一位或多位副主席，并厘定彼

等各自的任期。如无选任主席或副主席，或如于任何会议上无主席及

副主席均未于会议指定举行时间后五(5)分钟内出席，则出席的董事

可在其中选择一人担任会议主席。

116.出席人数达法定人数的董事会议即合资格行使当时董事会获赋予

或可行使的所有权力、授权及酌情权。

117.(1) 董事会可转授其任何权力、授权及酌情权予由董事或各名董事及

董事会认为合适的其他人士组成的委员会，并可不时全部或部份

及就任何人士或目的撤回该权力转授或撤回委任及解散任何该

等委员会。如上所述组成的委员会在行使如上所述转授的权力、

授权及酌情权时，须符合董事会可能对其施加的任何规例。

（但非其他目的）

而作出的所有行为，应犹如董事会所作出般具有同等效力及作用，

董事会经本公司股东大会同意下有权向该等委员会的成员支付酬金，

以及把该等酬金列为本公司的经常开支。

118.由两位或以上成员组成的委员会的会议及议事程序，应受细则中有

关规管董事会议及议事程序的规定（只要有关规定适用）所管限，而

且不得被董事会根据前一条细则施加的规例所取代。

119.由所有董事（因健康欠佳或身体残障暂时未能行事者除外）及所有替

任董事（如适用，而其委任人如上所述暂时未能行事）签署的书面决议案，

将犹如在妥为召开及举行的董事会议上通过的决议案般具有同等

效力及作用，但前提是有关人数须足以构成法定人数，以及一份该决

议案须已发给或其内容须已知会当其时有权按细则规定的发出会议

通告方式接收董事会议通告的所有董事。就本细则而言，董事以任

何方式（包括电子通讯方式）向董事会发出同意该决议的书面通知应

视为其对该决议的书面签署。该决议案可载于一份文件或形式相同

的数份文件，每份经由一位或以上董事或替任董事签署，就此目的而言，

董事或替任董事的传真签署应视为有效。尽管有上述规定，不得通过

书面决议案代替董事会议以考虑本公司主要股东或董事于当中存

在利益冲突或董事会厘定有关利益冲突属重大的任何事项或事务。

120.所有由董事会或任何委员会或以董事或委员会成员身份行事的人士

真诚作出的行为，尽管其后发现董事会或该委员会任何成员或以上

述身份行事的人士的委任有若干欠妥之处，或该等人士或任何该等

人士不合乎资格或已离任，有关行为应属有效，犹如每位该等人士经

妥为委任及合乎资格及继续担任董事或该委员会成员。

经理

121.董事会可不时委任本公司的总经理及一位或以上的经理，并可厘定

其酬金（形式可以是薪金或佣金或赋予参与本公司利润的权利或两个

或以上此等模式的组合）以及支付总经理及一位或以上的经理因本公

司业务而雇用的任何职员的工作开支。

122.该总经理及一位或以上经理的委任期间由董事会决定，董事会可向

其赋予董事会认为适当的所有或任何权力。

123.董事会可按其绝对酌情认为合适的各方面条款及条件与该总经理及

一位或以上经理订立一份或以上协议，包括该总经理及一位或以上

经理有权为了经营本公司业务的目的委任其属下的一位或以上助理

经理或其他雇员。

高级人员

124.(1) 本公司的高级人员包括最少一名主席、董事及秘书以及董事会不

时决定的额外高级人员（可以是或不是董事），以上所有人士就公

司法及细则而言被视为高级人员。

，如

超过一(1)位董事获提名此职位，则董事可按董事决定的方式选任

多于一名以上主席。

125.(1) 秘书及额外高级人员（如有）由董事会委任，任职条款及任期由董

事会决定。如认为合适，可委任两(2)位或以上人士担任联席秘书。

董事会并可不时按其认为合适的条款委任一位或以上助理或副秘书。

，以及

在就此目的提供的适当簿册登录该等会议记录。秘书并须履行公

司法或细则指定或董事会指定的其他职责。

126.本公司高级人员按董事不时向其作出的转授而在本公司的管理、业

务及事务上拥有获转授的权力及履行获转授的职责。

127.公司法或细则中规定或授权由或对董事及秘书作出某事宜的条款，

不得由或对同时担任董事及担任或代替秘书的同一人士作出该事

宜而达成。

董事及高级人员登记册

128.本公司须促使在其办事处的一本或以上簿册中保存董事及高级人员

登记册，当中须登录董事及高级人员的全名及地址以及公司法规定

或董事决定的其他资料。本公司须把该登记册的副本送交开曼群岛

公司注册处，并须按公司法规定把各董事及高级人员的任何资料变

更不时通知上述注册处。

会议记录

129.(1) 董事会须促使在所提供的簿册中就以下各项妥为登录会议记录：

(a) 高级人员所有选任及委任；

(b) 每次董事会及董事委员会议的出席董事姓名；及

议事程序，如有经理，则经理会议的所有议事程序。

印章

130.(1) 本公司应按董事会决定设置一个或以上印章。就于本公司所发行

证券的设立或证明文件上盖章而言，本公司可设置一个证券印章，

该印章为本公司印章的复制本另在其正面加上「证券」字样或是属

于董事会批准的其他形式。董事会应保管每一印章，未经董事会

授权或董事委员会为此获董事会授权后作出授权，不得使用印章。

在细则其他规定的规限下，在一般情况或任何特定情况下，凡加

盖印章的文书须经一位董事及秘书或两位董事或董事会委任的

其他一位或以上人士（包括董事）亲笔签署，惟就本公司股份或债

权证或其他证券的任何证书而言，董事会可藉决议案决定该等签

署或其中之一获免除或以某些机械签署方法或系统加上。凡以本

条文所规定形式签立的文书应视为事先经董事会授权盖章及签立。

，董事会可藉加盖印章的书面

文件，就加盖及使用该印章的目的委任海外任何代理或委员会作

为本公司的正式获授权代理，董事会并可就其使用施加认为合适

的限制。在细则内凡对印章作出的提述，在及只要是适用情况下，

均视为包括上述的任何其他印章。

文件认证

131.任何董事或秘书或就此目的获董事会委任的人士均可认证任何影响

本公司章程的文件及任何由本公司或董事会或任何委员会通过的决

议以及与本公司业务有关的任何簿册、记录、文件及账目，并核证其

副本或摘要为真实的副本或摘要。如任何簿册、记录、文件或账目位

于办事处或总办事处以外的地方，本公司在当地保管以上各项的经

理或其他高级人员应视为如上所述获董事会委任的人士。宣称为本

公司或董事会或任何委员会决议副本或会议记录摘要的文件，凡按

上文所述经核证，即为使所有与本公司有事务往来的人士受惠的不

可推翻证据，基于对该证据的信赖，该决议已经正式通过或（视情况

而定）该会议记录或摘要属妥为构成的会议上议事程序的真确记录。

销毁文件

132.(1) 本公司有权在以下时间销毁以下文件：

(a) 任何已被注销的股票可在注销日期起计一(1)年届满后的任何

时间；

(b) 任何股息授权书或其更改或撤销或任何变更名称或地址的通

告可于本公司记录该授权书、更改、撤销或通告之日起计两(2)

年届满后的任何时间；

的任何时间；

(d) 任何配发函件可于其发出日期起计七(7)年届满后；及

(e) 委托授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的副本可于有关委托

授权书、遗嘱认证书及遗产管理书的相关户口结束后满七(7)

年后的任何时间销毁；

下列数方面均作不可推翻并惠及本公司的推定，即登记册中

宣称根据任何如上所述销毁的文件作出的每项记载均为妥善

及适当地作出，每份如上所述销毁的股票均为妥善及适当销

毁的有效股票，每份如上所述销毁的转让文书均为妥善及适

当登记的有效文书，每份根据本条销毁的其他文件依照本公

司簿册或记录中记录的文件详情均为有效的文件，惟(1)本细

则的上述规定只适用于本著善意及在本公司无明确通知该文

件的保存与申索有关的情况下销毁的文件； (2)本细则的内容

不得诠释为对本公司施加责任，使本公司须就早于上文时间

销毁文件或未能符合上述第(1)项所书的条件而负责；及(3)本

细则对销毁文件的提述包括以任何方式处置文件。

，如适用法律准许，在本公司已或股

份过户登记处已代本公司以微型缩影或以电子方式储存后，董事

可授权销毁本条细则第(1)段(a)至(e)分段载列的文件及与股份登

记有关的任何其他文件，惟本条细则只适用以真诚及在本公司及

其股份过户登记处未有获明确通知该文件的保存与索偿有关的

情况下销毁的文件。

股息及其他支付

133.在公司法规限下，本公司股东大会可不时宣布以任何货币向股东派

发股息，惟股息额不超过董事会建议宣派的数额。

134.股息可自本公司的变现或未变现利润或自利润拨支且董事会决定再

无需要的储备中拨款派发。倘获普通决议案批准，股息亦可自股份溢

价账或公司法就此授权应用的任何其他基金或账目内拨款派发。

135.除非任何股份附有权利或股份的发行条款另有规定，否则：

(a) 所有股息须按有关股份的实缴股款比例宣派及派付。就本细则而

言，凡在催缴前就股份所实缴的股款将不会视为该股份的实缴股款；

及

(b) 所有股息均会根据股份在有关派发股息的期间的任何部份时间

内的实缴股款按比例分配或派付。

136.董事会可不时向股东派付其鉴于本公司的利润认为充份支持的中期

股息，特别是（但在不损害前文所述的一般性下）如于任何时间本公司

的股本划分为不同类别，董事会可就本公司股本中赋予其持有人递

延或非优先权利的股份或是就赋予其持有人股息方面优先权利的股

份派付中期股息，惟在董事会真诚行事的情况下，因就任何附有递延

或非优先权利的股份派付中期股息而令赋予优先权股份的持有人蒙

受的损害，董事会无须负上任何责任。在董事会认为利润足以支持派

付时，亦可派付每半年或在任何其他日期就本公司任何股份应付的

任何定期股息。

137.董事会可自本公司应派予股东的有关任何股份的股息或其他款项中

扣除该股东当时因催缴或其他原因应付予本公司的所有数额（如有）

的款项。

138.本公司就或有关任何股份派付之股息或其他应付款项概不附带利息。

139.应以现金付予股份持有人的任何股息、利息或其他款项，可以支票或

凭证的方式寄往股份持有人的登记地址，或如为联名持有人，则寄往

股东名册有关股份排名最前的股东的登记地址，或持有人或联名持

有人以书面通知的地址。除股份持有人或联名持有人另有指示外，所

有支票或凭证应以只付予抬头人的方式付予有关的股份持有人或有

关股份联名持有人在登记名册排名最前者，邮误风险由彼等承担，而

当付款银行支付支票或凭证后，即表示本公司已经付款，尽管其后可

能发现该支票或凭证被盗或其上的任何加签属假冒。两位或多位联

名持有人其中任何一人可就应付有关该等联名持有人所持股份的股

息或其他款项或可分派资产发出有效收据。为免生疑问，受限于上市

规则并在其允许的范围内，本公司以现金形式向其证券持有人应付

的任何股息、利息或其他款项亦可根据董事决定的条款及条件透过

电子资金转帐支付。

140.在宣派后一(1)年未获认领之所有股息或红利，董事会可在其被认领

前将之投资或作其他用途，收益拨归本公司所有。在宣派日期后六(6)

年未获认领之所有股息或红利，将没收并拨归本公司所有。董事会把

任何应付或有关股份的未获认领股息或其他款项付入独立账户，本

公司并不因此成为该款项的受托人。

141.董事会或本公司股东大会议决宣派股息时，可进而议决以分派任何

种类的特定资产的方式派发全部或部份股息，特别是可认购本公司

或任何其他公司证券的缴足股份、债权证或认股权证或是任何一种

或以上的方式，而如在分派上产生任何困难，董事会可藉其认为适宜

的方式解决，特别是可就零碎股份发行股票、不理会零碎股份权益或

上计或下计至完整数额，并可就特定资产或其任何部份的分派厘定

价值，并可决定基于所厘定的价值向任何股东作出现金付款以调整

所有各方的权利，及可在董事会视为适宜时把任何该等特定资产转

归受托人，以及可委任何人士代表享有股息的人士签署任何所需

的转让文书及其他文件，而该委任对股东有效及具约束力。如果在没

有登记陈述书或其他特别手续的情况下于某一个或多个地区该资产

分派按董事会的意见将会或可能属违法或不实际可行，则董事会可

议决不向登记地址位于该或该等地区的股东提供该等资产，而在此

情况下，上述股东只可如上所述收取现金。因前一句子而受影响的股

东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。

142.(1) 倘董事会或本公司股东大会议决就本公司的任何类别股本派付

或宣派股息，则董事会可进而议决：

(a) 配发入账列作缴足的股份以支付全部或部份股息，惟有权获

派股息的股东可选择收取现金作为股息（或如董事会决定，作

为部份股息）以代替配发股份。在此情况下，以下规定适用：

(i) 配发基准由董事会决定；

(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不

少于两(2)个星期的通知，说明该等持有人获给予的选择权利，

并须连同该通知送交选择表格，以及订明为使填妥的选择

表格有效而须遵循的程序及递交地点及最后日期及时间；

(i) 选择权利可就获给予选择权利的该部份股息的全部或部

份行使；及

(iv) 现金选项未被适当行使的股份（「无行使选项股份」）而言，

有关股息（或按上文所述藉配发股份支付的该部份股息）不

得以现金支付，而为了支付该股息，须基于如上所述决定

的配发基准向无行使选项股份的持有人以入账列为缴足

方式配发有关类别的股份，而就此而言，董事会应把其决

定的任何部份本公司未分利润（包括转入任何储备或其他

特别账项、股份溢价账、资本赎回储备作为进账的利润，

但认购权储备除外）（定义见下文）拨充资本及予以运用，该

笔款项按此基准可能须用于缴足该等向无行使选项股份

的持有人配发及分派的有关类别股份的适当股数；或

(b) 有权获派股息的股东可选择获配发入账列作缴足的股份以代

替董事会认为适合的全部或部份股息。在此情况下，以下规定

适用：

(i) 配发基准由董事会决定；

(i) 在决定配发基准后，董事会须向有关股份的持有人发出不

少于两(2)个星期的通知，说明该等持有人获给予的选择权利，

并须连同该通知送交选择表格，以及订明为使填妥的选择

表格有效而须遵循的程序及递交地点及最后日期及时间；

(i) 选择权利可就获给予选择权利的该部份股息的全部或部

份行使；及

(iv) 就股份选项被适当行使的股份（「行使选项股份」）而言，有

关股息（或获赋予选项权利的该部份股息）不得以现金支付，

取而代之，须基于如上所述决定的配发基准向行使选项股

份的持有人以入账列为缴足方式配发有关类别的股份，而

就此而言，董事会应把其决定的任何部份本公司未分利润

（包括转入任何储备或其他特别账项、股份溢价账、资本赎

回储备作为进账的利润，但认购权储备除外）（定义见下文）

拨充资本及予以运用，该笔款项按此基准可能须用于缴足

该等向行使选项股份的持有人配发及分派的有关类别股

份的适当股数。

(2) (a) 根据本细则第(1)段的规定配发的股份与当其时已发行的同类

别股份（如有）在所有方面享有同等权益，仅惟参与于有关股息

派付或宣派之前或同一时间派付、作出、宣派或公告的有关股

息或任何其他分派、红利或权利除外，除非当董事会同时公告

其拟就有关股息应用本细则第(1)段的(a)或(b)分段的规定时，

或当董事会同时公告有关分派、红利或权利时，董事会订明根

据本细则第(1)段的规定将予配发的股份有权参与该分派、红

利或权利。

(b) 董事会可作出一切必要或适宜的行为及事宜，以根据本细则第(1)

段的规定实施任何拨充资本事宜，在可分派零碎股份的情况下，

董事会并有全权作出其认为合适的规定（该等规定包括据此把

全部或部份零碎权益结集及出售并把所得款项净额分派予享

有权益者，或不理会零碎权益或把零碎权益上计或下计至完

整数额，或据此零碎权益的利益归于本公司而非有关股东）。

董事会可授权任何人士代表享有权益的所有股东与本公司订

立协议，订明该拨充资本事宜及附带事宜，而根据此授权订立

的任何协议均具有效力及对所有关方具约束力。

(3) 本公司可在董事会推荐下透过普通决议案就本公司任何特定股

息配发入账列作缴足的股份作为派发全部股息（尽管有本细则第(1)

段的规定），而毋须给予股东选择收取现金股息以代替配发股份

的权利。

，于任何地区提呈本

细则第(1)段下的选择权利及股份配发，按董事会的意见将会或可

能属违法或不实际可行，则董事会可于任何情况下决定不向登记

地址位于该地区的股东提供或作出该等选择权利及股份配发，而

在此情况下，上述规定须按此决定阅读及诠释。因上一句子而受

影响的股东不得就任何目的作为或被视为一个独立的股东类别。

，不论是本公司股东大会决议或

董事会决议，均可订明该股息应付予或分派予于某一日期收市后

登记为该等股份持有人的人士，尽管该日期可以是在通过决议之

日前，就此，股息应按照各自的登记持股量派付或分派，但不对

任何该等股份的转让人及受让人就该股息的权利相互之间造成损害。

本细则的规定在加以适当的变通后适用于本公司向股东作出的红利、

资本化发行、已实现资本利润或提呈或授出。

储备

143.(1) 董事会须设立一个名为股份溢价账的户口，并须把相等于本公司

任何股份发行时所获付溢价金额或价值的款项不时转入该户口

作为进账。除非细则条文另有规定，董事会可按公司法准许的任

何方式运用股份溢价账。本公司在所有时间均须遵守公司法与股

份溢价账有关的规定。

，董事会可从本公司利润中提拨其决定的

款项作为储备。该款项将按董事会酌情决定用于本公司利润可适

当运用的用途，而在作上述用途之前，可按董事会酌情决定用于

本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资项目，因此无须

把构成储备的投资与本公司任何其他投资分开或独立处理。董事

会亦可以把其认为审慎计，不应分派的任何利润结转至下一年度，

而并不拨入于储备内。

拨充资本

144.(1) 经董事会建议，本公司可于任何时间及不时通过普通决议案，表

明适宜把任何储备或基金（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）

当其时的进账全部或任何部份拨充资本（不论该款项是否可供分派），

就此，该款项将可供分派予如以股息形式分派时原可享有该款项

的股东或任何类别股东及按相同比例作出分派，基础是该款项并

非以现金支付，而是用作缴足该等股东各自持有的本公司股份当

其时未缴足的金额，或是缴足该等股东将获以入账列为缴足方式

配发及分派的本公司未发行股份、债权证或其他责任，又或是部

份用于一种用途及部份用于另一用途，而董事会并须令该决议案

生效，惟就本细则而言，股份溢价账及任何资本赎回储备或属于

未实现利润的基金只可用于缴足该等股东将获以入账列为缴足

方式配发的本公司未发行股份。

，董事会可决议将当时任何储备或资金（包

括股份溢价账和损益账）之全部或任何部份进账款项（不论其是否

可供分派）拨充资本，在下列情况下将有关款项用于缴足下列人士

将获配发之未发行股份：(i)于根据已于股东大会上经股东采纳或

批准之任何股份奖励计划或雇员福利计划或其他与该等人士有关

之安排而授出之任何认股权或奖励获行使或权利获归属之时，本

公司雇员（包括董事）及╱或其直接或透过一家或多家中介公司间

接控制本公司或受本公司控制或与本公司受相同控制之联属人士（指

任何个人、法团、合伙、团体、合股公司、信托、非法团体或其

他实体（本公司除外）；或(i i)任何信托之任何受托人（本公司就行

使已于股东大会上经股东采纳或批准之任何股份奖励计划或雇员

福利计划或其他与该等人士有关之安排而将向其配发及发行股份）。

145.董事会可按其认为适当的方式解决根据前一条细则作出分派时产生

的任何困难，特别是可以就零碎股份发行股票，或是授权任何人士出

售及转让任何零碎股份，或是议决该分派应在实际可行情况下尽量

最接近正确的比例但并非确切为该比例，或是可完全不理会零碎股份，

并可在董事会视为适宜时决定向任何股东作出现金付款以调整所有

各方的权利。董事会可委任何人士代表有权参与分派的人士签署

任何必要或适当的合约以使其生效，该项委任应为有效及对股东具

约束力。

认购权储备

146.在没有被法例禁止及符合公司法规定范围内，以下规定具有效力：

(1) 如在本公司发行以认购本公司股份的认股权证所附有的任何权

利尚可行使时，本公司作出任何行为或从事任何交易，以致按照

认股权证的条件规定调整认购价，从而使认购价降至低于股份面值，

则以下规定适用：

(a) 由该行为或交易之日起，本公司按照本细则的规定设立及于

此后（在本细则的规定规限下）维持一项储备（「认购权储备」），

其金额在任何时间均不得少于当其时所须拨充资本的款项，

以于所有未行使认购权获全数行使而根据下文(c)分段发行及

配发入账列为缴足股份时，用以缴足所须发行及配发额外股

份的面额，以及须在该等额外股份配发时运用认购权储备缴

足该等股份；

(b) 除非本公司所有其他储备（股份溢价账除外）已用竭，否则认购

权储备不得用作上文订明者以外的任何用途，而届时亦只可

在法例要求时用于弥补本公司的亏损；

行使认购权有关的股份面额，应与该认股权证持有人在行使

认股权证所代表认购权（或在部份行使认购权的情况下，则为

有关的部份，视情况而定）时所须支付的现金额相等，此外，

行使认购权的认股权证持有人就该等认购权将获配发面额相

等于下列两项之差的额外入账列为缴足股份：

(i) 该认股权证持有人在行使认股权证所代表认购权（或在部

份行使认购权的情况下，则为有关的部份，视情况而定）时

所须支付的上述现金额；及

(i) 在该等认购权有可能作为以低于面值认购股份的权利的

情况下，在考虑认股权证的条件规定后，原应与该等认购

权获行使有关的股份面额；而紧随该行使后，缴足该等额

外股份面额所需的认购权储备进账金额将拨充资本，并用

于缴足该等立即配发予该行使认股权证持有人的入账列

为缴足额外股份的面额；及

(d) 如在任何认股权证所代表的认购权获行使后，认购权储备进

账金额不足以缴足该行使认股权证持有人可享有的相当于上

述差额的额外股份面额，董事会须运用当时或其后可供此用

途的任何利润或储备（在法律准许范围内，包括股份溢价账），

直至该等额外股份面额已缴足及如上所述配发为止，在此情

况下，本公司当时己发行缴足股份将不会派付或作出任何股

息或其他分派。在付款及配发期间，该行使认股权证持有人将

获本公司发出一张证书，证明其获配发该额外面额股份的权

利。该证书所代表的权利属记名形式，可按股份当其时的相同

转让方式以一股为单位全数或部份转让，而本公司须作出安

排，维持一本该等证书的登记册，以及办理与该等证书有关而

董事会认为合适的其他事宜。在该证书发出后，每位有关的行

使认股权证持有人应获提供有关该等证书的充足资料。

(2) 根据本细则规定配发的股份与有关认股权证所代表的认购权获

行使时所配发的其他股份在所有方面享有同等权益。尽管本细则

第(1)段有任何规定，将不会就认购权的行使配发任何零碎股份。

(3) 未经该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人藉特别决议

案批准，本细则有关设立及维持认购权储备的规定，不得以任何

方式修改或增订以致将会更改或撤销或具有效力更改或撤销本

细则下与该等认股权证持有人或该类别认股权证持有人的利益

有关的规定。

(4) 核数师就有关是否需要设立及维持认购权储备及如有需要时所

须设立及维持的金额、有关认购权储备所曾使用的用途、有关其

曾用作弥补本公司亏损的程度、有关将须向行使认股权证持有人

配发的入账列为缴足额外股份的面额以及有关认购权储备的任

何其他事宜而编制的证书或报告，在没有明显错误下应为不可推翻，

并对本公司及所有认股权证持有人及股东具约束力。

会计记录

147.董事会须安排存置本公司的收支款项、有关收支事项、本公司物业、

资产、信贷及负债以及公司法规定或可以真实及公平地反映本公司

的财政状况及解释其交易所需之一切其他事项之账目。

148.会计记录必须存置于办事处或董事会决定的其他一个或多个地点，

并须随时公开以供董事查阅。除法律准许或由董事会或由本公司股

东大会授权者外，董事以外的股东概不可查阅本公司的会计记录或

簿册或文件。

149.于细则第150条的规限下，一份董事会报告连同截至适用财政年度末

的资产负债表及损益账（包括法律规定须随附的每份文件），当中须载

有以简明标题编制的本公司资产负债概要及收支表，加上核数师报告，

须与股东周年大会通告一并于股东周年大会日期前最少二十一(21)日

送交有权收取的每位人士，并于根据细则第56条举行的股东周年大

会上向本公司呈报，惟本细则不得要求把该等文件送交本公司不知

悉其地址的人士或股份或债权证联名持有人中多于一位的持有人。

150.在妥为遵循所有适用法规、规则及规例（包括但不限于上市规则），以

及在取得所要求的所有必要同意（如有）的情况下，以法规并无禁止的

任何方式，向任何人士送交摘录自本公司年度账目的财务摘要报告

以及其形式及所载资料符合适用法律及规例及上市规则要求的董事

会报告，即视为已对该人士履行细则第149条的规定，惟倘任何原有

权取得本公司年度财务报表及相关董事会报告的人士，向本公司送

达书面通知提出要求，其可要求本公司在财务摘报告以外另向其送

一份公司年度财务报表及相关董事会报告的完整印本。

151.如本公司按照所有适用的法规、规则及规例（包括但不限于上市规则）

在本公司网站或电脑网络或以任何其他认可的方式（包括发出任何形

式的电子通讯）刊载细则第149条所述文件（如适用）符合细则第150条

的财务摘要报告，则须向细则第149条所述的人士送交该条所述的文

件或依照细则第150条的财务摘要报告的规定应视为已履行。

审核

152.(1) 在每年股东周年大会上或其后的股东特别大会上，股东须透过普

通决议案委任一位核数师对本公司的账目进行审核，该核数师的

任期直至下届股东周年大会为止。该核数师可以是股东，但董事

或本公司高级人员或雇员在任职期间无资格担任本公司核数师。

(2) 股东可在依照细则召开及举行的任何股东大会上藉普通决议案

于该核数师任期届满前任何时间罢免该核数师，并在该会议上藉

普通决议案委任另一核数师代替其履行余下任期。

153.在公司法的规限下，本公司账目须每年至少审核一次。

154.核数师酬金须由股东大会通过的普通决议案或以股东透过普通决议

案决定的方式厘定。

155.董事可填补核数师职位的任何临时空缺，但即使存在该等空缺，尚存

或留任的一名或多名核数师（如有）仍可行事。董事根据本细则委任的

任何核数师的薪酬由董事会决定。在细则第152(2)条的规限下，根据

本细则委任的核数师将留任至本公司下届股东周年大会为止，届时

由股东根据细则第152(1)条委任，其酬金由股东根据细则第154条厘定。

156.核数师在所有合理时间应可查阅本公司保存的所有簿册以及所有相

关账目及凭单，其并可请求董事或本公司高级人员提供该等人士所

管有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

157.细则规定的收支表及资产负债表须由核数师审查，并与相关簿册、账

目及凭单比较，核数师并须就此编制书面报告，说明所制定的报表及

资产负债表是否公平地呈述回顾期间内本公司的财务状况及经营业

绩，以及在请求董事或本公司高级人员提供资料的情况下，说明是否

获提供资料及资料是否符合需要。本公司的财务报表应由核数师按

照公认核数准则审核。核数师须按照公认核数准则就此编制书面报告，

而核数师报告须于股东大会上向各股东呈报。本文所指的公认核数

准则可以是开曼群岛以外的国家或司法权区的公认核数准则。在此

情况下，财务报表及核数师报告应披露此事并注明该国家或司法权

区的名称。

通知

158.(1) 本公司向股东发出的任何通知或文件（包括根据上市规则获赋予

的涵义之内的（「公司通讯」）及「可供采取行动的公司通讯」），不论

是否由根据细则提交或发出，均应以书面形式或经由电报、电传

或传真传输信息或电子其他电子传送或通讯的方式发出，而任何

该等通知及文件均可以下列方式提交或发出，惟须遵守上市规则：

(a) 以专人送达有关人士；

(b) 以预付邮资方式邮寄，信封须注明股东在股东名册的登记地

址或股东就此目的向本公司提供的任何其他地址；

(d) 按指定交易所的规则藉于适当报章或其他刊物刊发公告而送达（倘

适用）；

(e) 以电子通讯形式发送或传送至有关人士根据细则第158(3)条提

供的电子地址，而无需任何额外同意或通知；

(f) 在本公司网站或指定证券交易所网站刊登，而无需任何额外

同意或通知；或

(g) 在规程、上市规则及其他适用法律、规则及规例允许的范围内

及根据法规及其他适用法律、规则及规例，以其他方式向有关

人士发送或以其他方式提供。

，在股东名册排名最先的该位联名持有人

应获发给所有通知，而如此发出的通知视为向所有联名持有人充

份送达或交付。

，可向

本公司登记能够向其送达通知的电子地址。

、规则和规定以及细则条款另有规定，本公司

可仅提供任何通知、文件或公告（包括但不限于本细则第149条、

150条及158条所提及的文件）的英文版，或可同时提供英文版及中

文版，或经任何股东同意或选择后，只以中文版本向该股东发出。

，该股东可随

时要求本公司除电子副本以外，向其寄发任何就其身为股东而言

有权接收的通知或文件的印刷本。

159.任何通知或其他文件（包括任何「公司通讯」及「可采取行动的公司通讯」

（定义见上市规则所赋予的涵义）：

(a) 如以邮递方式送达或交付，在适当情况下应以空邮寄送，载有通

知的信封应适当预付邮资及注明地址，并视为于投邮之日的翌日

送达或交付。在证明送达或交付时，证明载有通知或文件的信封

或封套已注明适当的地址及已投邮，即为充份的证明，而由秘书

或本公司其他高级人员或董事会委任的其他人士签署的证明书，

表明载有通知或其他文件的信封或封套已如上所述注明地址及投邮，

即为不可推翻的证据；

(b) 如以电子通讯传送，应将通知或文件从本公司或其代理的伺服器

传输当日视为已经发出。载于本公司或指定证券交易所网页的通

告文件或版物，除非上市规则订明不同日期，否则于首次登载于

有关网站当日视为已由本公司发出或送达。在此情况下，视作送

达的日期应为上市规则规定或要求的日期；

交付之时或（视情况而定）有关发送或传输之时送达或交付，而在

证明送达或交付时，由秘书或本公司其他高级人员或董事会委任

的其他人士签署的证明书，表明该送达、交付、发送或传输的行

为及时间，即为不可推翻的证据；及

(d) 如于细则允许之报章或其他公布中作为广告刊登，则于广告首次

刊登当日视为已送达。

160.(1) 根据细则获准的任何方式交付或送达的任何通知或其他文件，尽

管该股东当时已身故或破产或已发生任何其他事件，及不论本公

司是否得悉该身故或破产或其他事件，均视为已就以该股东作为

单独或联名持有人名义登记的股份妥为送达或交付（除非在送达

或交付通知或文件之时其姓名已从股东名册删除作为股份持有人），

而且该送达或交付就所有目的而言，均视为已向所有拥有股份权

益（不论共同或透过该股东申索）的人士充份送达或交付该通知或

文件。

、精神紊乱或破产而享有股份权利的人士，本公司可

通过电子方式或藉预付邮资的信函及在信封或封套上邮寄通知

给该名人士，并注明该名人士的名称、身故者代表、破产者受托

人或类似称谓为收件人，而邮寄地址为该名人士就此目的所提供

的电子或邮寄地址（如有），或（直至获提供电子或邮寄地址前）藉

如无发生该身故、精神紊乱或破产时原来的方式发出通知。

、转让或其他方式而享有股份权利的人士，应

受在其姓名及地址登录股东名册前原已就股份正式发给其获取

股份权利的人士的每份通知所约束。

签署

161.就细则而言，声称由股份持有人或（视情况而定）董事或替任董事，或

如股份持有人为公司，由该公司的董事或秘书或获正式委任代理人

或正式获授权代表为其及代其发送的传真或电子传输信息，在倚赖

该信息的人士于有关时间未有获得相反的明确证据时，应被视为该

持有人或董事或替任董事按收取时的条款签署的书面文件或文书。

本公司就任何通告或文件可以亲笔、印刷或电子形式签署。

清盘

162.(1) 在细则第162(2)条的规限下，董事会有权以本公司名义代表本公

司向法院提交把本公司清盘的呈请。

，有关本公司在法庭颁令下清盘或自动清盘

的决议案均应为特别决议案。

163.(1) 按照任何类别股份当时所附有关于分派清盘后所余资产的特别权利、

特权或限制，(i)如本公司清盘而可向股东分派的资产超逾偿还开

始清盘时全部已缴股本，则余数可按股东就其所持股份的已缴股

本之比例向股东分派，及(i i)如本公司清盘而可向本公司股东分

派的资产不足以偿还全部已缴股本，则资产的分派方式为尽可能

由股东按开始清盘时所持股份的已缴及应缴股本比例分担亏损。

（无论为自动清盘或法庭颁令清盘），清盘人可在获

得特别决议案批准下及根据公司法规定的任何其他批准，将本公

司全部或任何部份资产以金钱或实物分发予股东，而不论该等资

产为一类财产或如前述分派的多类不同的财产，而清盘人就此可

为任何一类或多类财产厘定其认为公平的价值，并厘定股东或不

同类别股东间的分派方式。清盘人可在获得同样授权的情况下，

将任何部份资产交予清盘人认为适当而为股东利益设立的信托

的受托人（在获得同样授权），本公司的清盘即时结束，本公司解

散惟不得强迫出资股东接受任何负有偿还责任的股份或其他财产。

弥偿保证

164.(1) 本公司任何时候的董事、秘书及其他高级人员及每位核数师（不

论现任或离任）以及现时或曾经就本公司任何事务行事的清盘人

或受托人（如有）以及每位该等人士及每位其继承人、遗嘱执行人

及遗产管理人均可从本公司的资产及利润获得弥偿，该等人士或

任何该等人士、该等人士的任何继承人、遗嘱执行人或遗产管理

人就各自的职务或信托执行其职责或假定职责时因所作出、发生

的作为或不作为而将会或可能会招致或蒙受的所有诉讼、费用、

收费、损失、损害及开支，可获确保免就此受任何损害。任何该等

人士均无须就其他人士的行为、收入、疏忽或过失而负责，亦无

须为符合规定而参与任何收入或为本公司向其寄存或存入任何款

项或财产作保管用途的任何银或不足或为该等人士执行各自的职

务或信托时发生的任何其他损失、不幸事故或损害而负责，惟本

弥偿保证不延伸至任何与上述任何人士欺诈或不忠诚有关的事宜。

(2) 每位股东同意放弃其原可因董事在履行本公司职责时采取的任

何行动或未有采取任何行动而针对董事提起的申索或起诉权利（不

论个别或根据或凭借本公司的权利），惟该权利的放弃不延伸至

任何与董事欺诈或不忠诚有关的事宜。

财政年度

164A.除非董事另有厘定，本公司的财政年度应于每年的三月三十一日结束。

公司组织章程大纲及细则及公司名称的修订

165.未经股东特别决议案批准，细则不可撤销、更改、修订或新增。公司

组织章程大纲条文的更改或公司名称的变更，应藉特别决议案通过。

资料

166.股东无权要求本公司披露或提供有关本公司营运或任何与本公司经

营业务有关的及董事认为就股东的权益而言不宜向公众透露的属于

或可能属于商业秘密或秘密程序性质的事宜的详情。

股东发出之电子指示

167.在适用法律允许的范围内，除非上市规则另有限制或禁止，否则本公

司应接受股东及其证券持有人以电子方式传送的指示（包括会议出席

指示、委任代表及撤销、投票指示及对公司通讯的回应），惟须遵守董

事会不时厘定的合理认证措施。

怡邦行控股有限公司

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

E. BON HOLDINGS LIMITED

怡邦行控股有限公司

之

第三次经修订及重列组织章程细则

公司法（经修订）

获豁免股份有限公司

E. BON HOLDINGS LIMITED

怡邦行控股有限公司

之

第三次经修订及重列组织章程细则

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