06821 凯莱英 公告及通告：(1) 建议取消监事会并废止《监事会议事规则》；及 (2) 建议修订公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声

明，并明确表示概不就因本公告全部或任何部分内容而产生或倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

Asymchem Laboratories (Tianjin) Co., Ltd.

凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

（股份代号：6821）

(1) 建议取消监事会并废止《监事会议事规则》；及

(2) 建议修订公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（「本公司」，连同其附属公司合称「本集团」）董事

（「董事」）会（「董事会」）谨此宣布，根据最新修订并生效的《中华人民共和国公司法》

（「《公司法》」）及《上市公司章程指引（2025年修订）》（「《章程指引》」）等有关规定，

结合本公司实际情况，本公司将不再设置监事会（「监事会」）。监事会的职权将由董事会审计委

员会（「审计委员会」）行使，且凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会议事规则（「《监

事会议事规则》」）同时废止。亦建议对以下各项作出相应修订：(i) 凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司章程（「公司章程」）（「建议修订公司章程」），及 (i) 凯莱英医药集团（天津）股份

有限公司股东大会议事规则（「《股东大会议事规则》」）和凯莱英医药集团（天津）股份有限公

司董事会议事规则（「《董事会议事规则》」）等其他内部规章制度（合称「建议修订内部规则」，

连同建议修订公司章程，合称「建议修订」）。详情载列如下：

(I) 建议取消监事会并废止《监事会议事规则》

根据《公司法》的有关规定和上级主管部门的有关要求，结合本公司的实际情况，本公司将

不再设置监事会，监事会的职权将由审计委员会行使。取消监事会的同时，将废止《监事会

议事规则》。

(I) 建议修订公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》

根据上述法律法规的修订，结合本公司的实际情况，董事会建议对公司章程、《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度作出若干相应修订。有关建议修订公司章程

的详情请见本公告附录一。建议修订的详情亦载于将寄发予本公司股东（「股东」）的通函

附录内。

建议取消监事会并废止《监事会议事规则》及建议修订须待股东于本公司将召开的临时股东大会、

A股类别股东大会（如适用）及H股类别股东大会（如适用）上通过普通或特别决议案后（视情况而

定）方可作实。一份载有上述事项详情的通函，连同召开本公司临时股东大会及类别股东大会的通

告，将尽快寄发予股东。

承董事会命

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

Hao Hong博士

董事长、执行董事兼首席执行官

中国天津，二零二五年七月十八日

截至本公告日期，董事会包括董事长兼执行董事Hao Hong博士、执行董事杨蕊女士、张达先生及洪

亮先生、非执行董事Ye Song博士及张婷女士以及独立非执行董事孙雪娇博士、侯欣一博士及李家聪

先生。

修订前修订后
第一条 为维护凯莱英医药集团 （天津）股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《国务院 关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》（以下简称 “《特别规 定》”）、《国务院关于调整适用在境外 上市公司召开股东大会通知期限等事项规 定的批复》、《到境外上市公司章程必备 条款》（以下简称“《必备条款》”）、 《关于到香港上市公司对公司章程作补充 修改的意见的函》（以下简称“《证监海 函》”）、《上市公司章程指引》（以下 简称“《章程指引》”）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《深交 所上市规则》”）《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香港 上市规则》”）和其他有关规定，制订本 章程。第一条 为维护凯莱英医药集团 （天津）股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司 法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《关于到 香港上市公司对公司章程作补充修改的意 见 的 函 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 监 海 函》”）、《上市公司章程指引》（以下 简称“《章程指引》”）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《深交 所上市规则》”）《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香港 上市规则》”）和其他有关规定，制订本 章程。
第八条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。第八条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。
第九条 本章程经公司股东大会审 议通过之日起生效。自本章程生效之日 起，公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。 本章程对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力。 股东可以依据本章程起诉公司；股 东可以依据本章程起诉股东、董事、监 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理第九条 本章程经公司股东会审议 通过之日起生效。自本章程生效之日起， 公司原章程自动失效。 本章程自生效之日起，即成为规范 公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件。 本章程对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。 股东可以依据本章程起诉公司；股 东可以依据本章程起诉股东、董事、首席 执行官（CEO）和其他高级管理人员；公

附录一：建议修订公司章程之详情

修订前修订后
人员；公司可以依据本章程起诉股东、董 事、监事、首席执行官（CEO）和其他高 级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指 首席执行官（CEO）、联席首席执行官 （Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席 运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首 席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、 以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总 裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定的 其他高级管理人员。司可以依据本章程起诉股东、董事、首席 执行官（CEO）和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指 首席执行官（CEO）、联席首席执行官 （Co-CEO）、首席科学官（CSO）、首席 运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首 席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）、 以及董事会聘任的执行副总裁、高级副总 裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定的 其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。第十五条 公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，均为 有面值股票，每股面值人民币一元。第十六条 公司发行的面额股， 均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第二十四条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东配售新股； （四）向现有股东派送红股； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规、部门规章 规定以及相关监管机构批准 的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的 规定批准后，根据有关法律、行政法规、 部门规章及相关监管机构规定的程序办 理。第二十四条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及相关监管 机构规定的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的 规定批准后，根据有关法律、行政法规、 部门规章及相关监管机构规定的程序办 理。
修订前修订后
第二十六条 公司减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日 起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减少资本后的注册资本，不得 低于法定的最低限额。第二十六条 公司减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸或者国家企业信用信息公示系统上 公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的⽐例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二十七条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章、股 票上市地证券监管规则和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章 及公司股票上市地证券监管 规则规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。第二十七条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章、股 票上市地证券监管规则和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需； （七）法律、行政法规、部门规章 及公司股票上市地证券监管 规则规定的其他情形。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
第二十八条 公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或者 法律、法规和中国证监会认可的其他方式 进行。公司因本章程第二十七条第一款第第二十八条 公司收购本公司股 份，在符合适用公司股票上市地证券监管 规则的前提下，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、法规和中国证监会认可
修订前修订后
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》及《香港上市规则》等相关规 定履行信息披露义务。的其他方式进行。公司因本章程第二十七 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》及《香港上市规则》等相关规 定履行信息披露义务。
第二十九条 公司在证券交易所外 以协定方式购回股份时，应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准，公司可以解除或者改 变经前述方式已订立的合同，或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但 不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或 者合同中规定的任何权利。 在公司存在可赎回股份的情形下， 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经 市场或以招标方式购回，其价格不得超过 某一最高价格限定；如以招标方式购回， 则有关招标必须向全体股东一视同仁地发 出。第二十九条 公司在证券交易所外 以协定方式购回股份时，应当事先经股东 会按本章程的规定批准。经股东会以同一 方式事先批准，公司可以解除或者改变经 前述方式已订立的合同，或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括但 不限于同意承担购回股份义务和取得购回 股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或 者合同中规定的任何权利。 在公司存在可赎回股份的情形下， 就公司有权购回可赎回股份而言，如非经 市场或以招标方式购回，其价格不得超过 某一最高价格限定；如以招标方式购回， 则有关招标必须向全体股东一视同仁地发 出。
第三十条 公司因本章程第二十 七条第一款（一）项、第（二）项规定的 情形收购公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十七条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款 规定收购公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的公司股份数不得超过公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年第三十条 公司因本章程第二十 七条第一款（一）项、第（二）项规定的 情形收购公司股份的，应当经股东会决 议；公司因本章程第二十七条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款 规定收购公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的公司股份数不得超过公司已 发行股份总额的百分之十，并应当在三年
修订前修订后
内转让或者注销。 公司依法购回股份后，需依法注销 的，应当在法律、行政法规、部门规章规 定的期限内，登出该部分股份，并向原公 司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册 资本中核减。 相关法律、行政法规、部门规章及 公司股票上市地证券监管规则对前述股份 回购涉及的相关事项另有规定的，从其规 定。内转让或者注销。 公司依法购回股份后，需依法注销 的，应当在法律、行政法规、部门规章规 定的期限内，登出该部分股份，并向原公 司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册 资本中核减。 相关法律、行政法规、部门规章及 公司股票上市地证券监管规则对前述股份 回购涉及的相关事项另有规定的，从其规 定。
第三十六条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行A股股份前已发行的股份， 自公司A股股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。第三十六条 公司公开发行A股股 份前已发行的股份，自公司A股股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的百分之二十五；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 控股股东、实际控制人转让其所持 有的公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和公司股票上市地证券监 管部门的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三十七条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份百分之五以 上的股东，将其持有的本公司股票在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有百 分之五以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具有第三十七条 公司董事、高级管理 人员、持有本公司股份百分之五以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
修订前修订后
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十八条 公司或者其子公司 （包括公司的附属企业）在任何时候均不 应当以任何方式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何财务资助。前述购买公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接 或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不 应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条 所述的情形。第三十八条 公司或者其子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、借款等形式，为他人取得本公 司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。前述购买公 司股份的人，包括因购买公司股份而直接 或者间接承担义务的人。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他⼈取得本公司或者其 ⺟公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发⾏股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董事 的三分之二以上通过。 公司或者其子公司在任何时候均不 应当以任何方式，为减少或者解除前述义 务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第四十条 所述的情形。
第四十二条 公司H股在香港联交 所上市期间，公司须确保其所有在香港联 交所上市的证券的一切上市文件包含以下 声明，并须指示及促使其股票过户登记 处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其 股份的认购、购买或转让，除非及直至该 个别持有人向该股票过户登记处提交有关 该等股份的签妥表格，而表格须包括下列第四十二条 公司H股在香港联交 所上市期间，公司须确保其所有在香港联 交所上市的证券的一切上市文件包含以下 声明，并须指示及促使其股票过户登记 处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其 股份的认购、购买或转让，除非及直至该 个别持有人向该股票过户登记处提交有关 该等股份的签妥表格，而表格须包括下列
修订前修订后
声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东， 以及公司与每名股东，均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》 等有关法律、法规及本章程的规 定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股 东、董事、监事、首席执行官 （CEO）及其他高级管理人员同 意，而代表公司本身及每名董事、 监事、首席执行官（CEO）及其他 高级管理人员行事的公司亦与每名 股东同意，就本章程或就《公司 法》或其他有关法律、行政法规、 部门规章所规定的权利或义务发生 的、与公司事务有关的争议或权利 主张，须根据本章程的规定提交仲 裁解决，任何提交的仲裁均须视为 授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其 裁决，该仲裁是终局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同 意，公司的股份可由其持有人自由 转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董 事及高级管理人员订立合约，由该 等董事及高级管理人员承诺遵守及 履行本章程规定的其对股东应尽之 责任。声明： （一）股份购买人与公司及其每名股东， 以及公司与每名股东，均协议遵守 及符合《公司法》、《特别规定》 等有关法律、法规及本章程的规 定； （二）股份购买人与公司、公司的每名股 东、董事、首席执行官（CEO）及 其他高级管理人员同意，而代表公 司本身及每名董事、首席执行官 （CEO）及其他高级管理人员行事 的公司亦与每名股东同意，就本章 程或就《公司法》或其他有关法 律、行政法规、部门规章所规定的 权利或义务发生的、与公司事务有 关的争议或权利主张，须根据本章 程的规定提交仲裁解决，任何提交 的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公 开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终 局裁决； （三）股份购买人与公司及其每名股东同 意，公司的股份可由其持有人自由 转让； （四）股份购买人授权公司代其与每名董 事及高级管理人员订立合约，由该 等董事及高级管理人员承诺遵守及 履行本章程规定的其对股东应尽之 责任。
第四十八条 法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及公司股票上市地相 关证券交易所或监管机构对股东大会召开 前或者公司决定分配股利的基准日前，暂 停办理股份过户登记手续期间有规定的， 从其规定。第四十八条 法律、行政法规、部 门规章、规范性文件及公司股票上市地相 关证券交易所或监管机构对股东会召开前 或者公司决定分配股利的基准日前，暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的，从 其规定。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第五十三条 公司股东为依法持有 公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证第五十三条 公司股东为依法持有 公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。 公司依据证券登记机构提供的凭证
修订前修订后
建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类和份额享有权利，承担义务；持 有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有 权益的人士并无向公司披露其权益而行使 任何权力，以冻结或以其他方式损害其所 持股份附有的任何权利。建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别和份额享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。 公司不得只因任何直接或间接拥有 权益的人士并无向公司披露其权益而行使 任何权力，以冻结或以其他方式损害其所 持股份附有的任何权利。
第五十四条 公司召开股东大会、 分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。第五十四条 公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
第五十五条 公司普通股股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领 取股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的业务经营活动进行 监督管理，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的规定增 购、受赠股份或转让、赠 与、质押其所持有的公司股 份； （五）依照本章程的规定获得有关 信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到的本章 程； 2. 免费查阅及在缴付了合理费用 后有权复印：第五十五条 公司普通股股东享有 下列权利： （一）依照其所持有的股份份额领 取股利和其他形式的利益分 配； （二）依法请求召开、召集、主 持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的业务经营活动进行 监督管理，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的规定增 购、受赠股份或转让、赠 与、质押其所持有的公司股 份； （五）依照本章程的规定获得有关 信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到的本 章程； 2. 免费查阅及在缴付了合理费 用后有权复印：
修订前修订后
（1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、首席执 行官（CEO）和其他高级 管理人员的个人资料，包 括： （a）现在及以前的姓名、 别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职 的职业、职务； （e）身份证明文件及其号 码。 （3）公司已发行股本状况的 报告； （4）自上一会计年度以来公 司购回自己每一类别股 份的票面总值、数值、 最高价和最低价，以及 公司为此支付的全部费 用的报告（按内资股及 外资股（如适用，H股） 进行细分）； （5）公司债券存根； （6）股东大会会议记录（仅供 股东查阅）及公司的特别 决议、董事会会议决议、 监事会会议决议； （7）公司最近期的经审计的财 务报表及董事会、审计师 及监事会报告； （8）财务会计报告； （9）已呈交工商行政管理局及 其他主管机关备案的最近 一期的年度报告副本。 公司须将以上第（1）、（3）、 （4）、（6）、（7）、（1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人 员的个人资料，包括： （a）现在及以前的姓名、 别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职 的职业、职务； （e）身份证明文件及其号 码。 （3）公司已发行股本状况的报 告； （4）自上一会计年度以来公司 购回自己每一类别股份的 票面总值、数值、最高价 和最低价，以及公司为此 支付的全部费用的报告 （按内资股及外资股（如 适 用 ， H 股 ） 进 行 细 分）； （5）股东会会议记录及公司的 特别决议、董事会会议决 议； （6）公司最近期的经审计的财 务报表及董事会、审计师 报告； （7）财务会计报告； （8）已呈交工商行政管理局及 其他主管机关备案的最近 一期的年度报告副本。 公司须将以上第（1）、（3）、 （4）、（5）、（6）、（8）项的文件及 任何其他适用文件按《香港上市规则》的 要求备置于公司的香港地址，以供公众人 士及股东免费查阅，并在收取合理费用后 供股东复印该等文件。如果查阅和复印的
修订前修订后
（9）项的文件及任何其他 适用文件按《香港上市规 则》的要求备置于公司的香 港地址，以供公众人士及股 东免费查阅（除了股东大会 的会议记录只可供股东查阅 外），并在收取合理费用后 供股东复印该等文件。如果 查阅和复印的内容涉及公司 商业秘密及内幕信息或有关 人员个人隐私的，公司可以 拒绝提供； （六）公司终止或者清算时，按其 届时所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程规定的其他 权利。内容涉及公司商业秘密及内幕信息或有关 人员个人隐私的，公司可以拒绝提供； （六）公司终止或者清算时，按其 届时所持有的股份份额参加 公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程规定的其他 权利。
第五十六条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。第五十六条 股东要求查阅、复制 前条所述有关材料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规 定。
第五十七条 公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求人 民法院撤销。第五十七条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有 权自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会的会议 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自 知道或者应当知道股东会决议作出之日起
修订前修订后
六十日内，可以请求人民法院撤销；自决 议作出之日起一年内没有行使撤销权的， 撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切 实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和公司股票上市地证券监管部 门的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
第五十八条 董事、高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合计持有公司百分 之一以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求审计委员会成员会向人民 法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十条 公司普通股股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门第六十条 公司普通股股东承担 下列义务： （一）遵守法律、行政法规、部门
修订前修订后
规章、公司股票上市地证券 监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、行政法规、部门规 章规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益，不得 滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则和本章程规定应当承 担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所 同意的条件外，不承担其后追加任何股本 的责任。 持有公司百分之五以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。规章、公司股票上市地证券 监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、行政法规、部门规 章规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益，不得 滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人 的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则和本章程规定应当承 担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所 同意的条件外，不承担其后追加任何股本 的责任。
第六十一条 持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。第六十一条 持有公司百分之五以 上有表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持 公司控制权和生产经营稳定。
第六十三条 公司的控股股东、实第六十二条 公司控股股东、实际
修订前修订后
际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东 不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和公司股票上市地证券监管部门的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损 害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更 或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公 司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供 担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方 式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交 易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和 业务独立，不得以任何方式 影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证 券监管部门规则和本章程的
修订前修订后
其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。《香港上市规则》及其他适用法律、 法规对中小投资者保护有规定的，公司应 当按照该等规定执行。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理人 员承担连带责任。
第二节 股东大会的一般规定第二节 股东会的一般规定
第六十四条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 画； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券或其他证券及 上市作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式等事项作 出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘或不再续 聘会计师事务所作出决议； （十二）审议单独或合计持有代表公第六十四条 股东会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计 画； （二）选举和更换非职工代表董 事，决定有关董事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （七）对发行公司债券或其他证券 及上市作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式等事 项作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘或不再续 聘会计师事务所作出决议； （十一）审议单独或合计持有代表 公司有表决权的股份1%以上
修订前修订后
司有表决权的股份3%以上的 股东的提案； （十三）审议批准本章程第六十五条 规定的重大交易； （十四）审议批准本章程第六十六条 规定的担保事项； （十五）审议批准本章程第六十七条 规定的财务资助事项； （十六）公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、提供财务 资助除外）成交金额在3,000 万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （十七）审议批准变更募集资金用途 事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十 的事项； （二十）审议公司根据《香港上市规 则》第14.07条有关百分比 率的规定计算所得的所有百 分比率不低于25%的交易 （包括一次性交易与需要合 并计算百分比率的一连串交 易）及不低于5%的关连交易 （包括一次性交易与需要合 并计算百分比率的一连串交 易）； （二十一）审议法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事 项。 上述股东大会的职权，不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。的股东的提案； （十二）审议批准本章程第六十五 条规定的重大交易； （十三）审议批准本章程第六十六 条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第六十七 条规定的财务资助事项； （十五）公司与关联人发生的交易 （公司提供担保、提供财 务资助除外）成交金额在 3,000万元人民币以上，且 占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联 交易； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最 近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十九）审议公司根据《香港上市 规则》第14.07条有关百分 比率的规定计算所得的所 有百分比率不低于25%的交 易（包括一次性交易与需 要合并计算百分比率的一 连串交易）及不低于5%的 关连交易（包括一次性交 易与需要合并计算百分比 率的一连串交易）； （二十）审议法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地 证券监管规则或本章程规 定应当由股东会决定的其 他事项。 上述股东会的职权，不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
修订前修订后
第六十五条 公司发生的交易（公 司提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，除应当根据相关法律、法 规及公司股票上市地证券监管规则进行及 时披露并经董事会审议通过外，还应当提 交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同 时存在帐面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资 产净额占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金 额超过5,000万元，该交易涉 及的资产净额同时存在帐面值 和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务 和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币； （七）其他根据相关法律、法规及公 司股票上市地证券监管规则应 当提交股东大会审议的交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取第六十五条 公司发生的交易（公 司提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，除应当根据相关法律、法 规及公司股票上市地证券监管规则进行及 时披露并经董事会审议通过外，还应当提 交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总 额同时存在帐面值和评估值 的，以较高者作为计算数 据； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元，该交 易涉及的资产净额同时存在 帐面值和评估值的，以较高 者为准； （三）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上， 且绝对金额超过5,000万元人 民币； （四）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元人民 币； （六）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过 500万元人民币； （七）其他根据相关法律、法规及
修订前修订后
绝对值计算。 本条所述的“交易”与本章程第一 百五十六条所述的“交易”含义相同。公司股票上市地证券监管规 则应当提交股东会审议的交 易。 上述指标涉及的数据如为负值，取 绝对值计算。 本条所述的“交易”与本章程第一 百五十七条所述的“交易”含义相同。
第六十六条 公司下列对外担保行 为，除应当经董事会审议通过外，还应当 提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任 何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供 的担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产30%以后提供 的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累计 计算超过公司最近一期经审计 总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联 人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则 或者本章程规定的其他担保情 形。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联方提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 本条所称“对外担保”、“担保事第六十六条 公司下列对外担保行 为，除应当经董事会审议通过外，还应当 提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供 的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提 供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后 提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%； （五）最近十二个月内担保金额累 计计算超过公司最近一期经 审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则或者本章程规定的其 他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 本条所称“对外担保”、“担保事
修订前修订后
项”，是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。项”，是指公司为他人提供的担保，包括 公司对控股子公司的担保。
第六十七条 公司财务资助事项属 于下列情形之一的，除应当经董事会审议 通过外，还应当提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最 近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表 数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助金额 累计计算超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则 或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款规定。第六十七条 公司财务资助事项属 于下列情形之一的，除应当经董事会审议 通过外，还应当提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （四）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则或者本章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表 范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公 司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款规定。
第六十八条 股东大会会议分为年 度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次，应当于上一个会计年度 结束后的六个月内举行。第六十八条 股东会会议分为年度 股东会和临时股东会。年度股东会每年召 开一次，应当于上一个会计年度结束后的 六个月内举行。
第六十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 的法定最低人数五人，或者少 于本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之第六十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定的法定最低人数三人，或 者少于本章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分
修订前修订后
十以上股份的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股比例按股东提 出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。之十以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程规定的其他 情形。 前述第（三）项持股比例按股东提 出书面请求当日其所持有的公司股份计 算。
第七十条 本公司召开股东大会 的地点为公司住所地或股东大会通知中列 明的其他地点。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点不 得变更。确需变更的，召集人应当在现场 会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。 股东大会应设置会场，以现场会议 形式召开。公司在保证股东大会合法、有 效的前提下，按照法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监管规则的规 定，公司还可提供网路、视频、电话或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第七十条 本公司召开股东会的 地点为公司住所地或股东会通知中列明的 其他地点。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东会应设置会场，以现场会议形 式召开。公司在保证股东会合法、有效的 前提下，按照法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则的规 定，公司还可提供网路、视频、电话或其 他方式为股东参加股东会提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第七十一条 公司召开股东大会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并根 据公司股票上市地证券监管规则的要求进 行公告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、部门规 章、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是 否合法有效；第七十一条 公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并根据 公司股票上市地证券监管规则的要求进行 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、部门 规章、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效；
修订前修订后
（四）应公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第三节 股东会的召集
第七十二条 股东大会由董事会依 法召集。 董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的，监事会应当及时召集 和主持；监事会不召集和主持的，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。第七十二条 股东会由董事会依法 召集。 董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的，审计委员会应当及时召 集和主持；审计委员会不召集和主持的， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。
第七十三条 独立非执行董事有权 向董事会提议召开临时股东大会。对独立 非执行董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则和 本章程的规定，在收到书面提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。第七十三条 经全体独立非执行董 事过半数同意，独立非执行董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立非执行 董事要求召开临时股东会的提议，董事会 应当根据法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，在收到书面提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东 会的，将说明理由并公告。
第七十四条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会。对监事会要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，在收 到书面提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到书面提议后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责，监事会可以自行召集第七十四条 审计委员会向董事会 提议召开临时股东会。对审计委员会要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则和本章程的规定，在收 到书面提议后十日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更，应 当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到书面提议后十日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召
修订前修订后
和主持。集和主持。
第七十五条 股东要求召集临时股 东大会或者类别股东会议，应当按照下列 程序办理： （一）单独或者合计持有表决权的股 份10%以上的股东有权向董事 会提议召开临时股东大会或类 别股东会议，并应当以书面形 式向董事会提出，阐明会议的 议题。董事会应当根据法律、 行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章 程的规定，在收到书面请求后 十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会或类别股东会议 的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东大会 或类别股东会议的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会或类别股东会议 的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同 意。法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管 规则另有规定的，从其规定。 （三）董事会不同意召开临时股东大 会或类别股东会议，或者在收 到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有在该拟 举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会或类别 股东会议，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 （四）监事会同意召开临时股东大会 或类别股东会议的，应当在收 到请求后五日内发出召开股东 大会或类别股东会议的通知， 通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。第七十五条 股东要求召集临时股 东会或者类别股东会议，应当按照下列程 序办理： （一）单独或者合计持有表决权的 股份10%（含表决权恢复的优 先股等）以上的股东有权向 董事会提议召开临时股东会 或类别股东会议，并应当以 书面形式向董事会提出，阐 明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的规定， 在收到书面请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股 东会或类别股东会议的书面 反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东会 或类别股东会议的，应当在 作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会或类别股东 会议的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股 东的同意。法律、行政法 规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则另有规定 的，从其规定。 （三）董事会不同意召开临时股东 会或类别股东会议，或者在 收到请求后十日内未作出反 馈的，单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权 的股份10%（含表决权恢复的 优先股等）以上的股东有权 向审计委员会提议召开临时 股东会或类别股东会议，并 应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 （四）审计委员会同意召开临时股 东会或类别股东会议的，应
修订前修订后
监事会未在规定期限内发出召开股 东大会或类别股东会议通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会或类别股东会 议，连续九十日以上单独或者合计持有在 该拟举行的会议上有表决权的股份10%以 上的股东可以自行召集和主持。当在收到请求后五日内发出 召开股东会或类别股东会议 的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出召 开股东会或类别股东会议通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会或类别股东 会议，连续九十日以上单独或者合计持有 在该拟举行的会议上有表决权的股份10% （含表决权恢复的优先股等）以上的股东 可以自行召集和主持。
第七十六条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时按相关规定向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，按相关规 定向深圳证券交易所提交有关证明材料。第七十六条 审计委员会或股东决 定自行召集股东会的，须书面通知董事 会，同时按相关规定向深圳证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东 （含表决权恢复的优先股等）持股比例不 得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，按相关规 定向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第七十七条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予以配合，并及时履行信息披露义务。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持 召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。第七十七条 对于审计委员会或股 东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书应予以配合，并及时履行信息披露义 务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的 股东名册不得用于除召开股东会以外的其 他用途。
第七十八条 监事会或股东自行召 集的股东大会或类别股东会议，会议所必 需的费用由本公司承担，并从公司欠付失 职董事的款项中扣除。第七十八条 审计委员会或股东自 行召集的股东会或类别股东会议，会议所 必需的费用由本公司承担，并从公司欠付 失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知第四节 股东会的提案与通知
第七十九条 股东大会提案应当符第七十九条 股东会提案应当符合
修订前修订后
合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部门 规章、公司股票上市地证券监 管规则和本章程的规定不相抵 触，并且属于股东大会职权范 围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或者送达召集 人。下列条件： （一）内容与法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定 不相抵触，并且属于股东会 职权范围； （二）有明确议题和具体决议事 项； （三）以书面形式提交或者送达召 集人。
第八十条 公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，可以在股东大会召开十日 前提出临时提案并书面提交召集人。提案 符合本章程第七十九条要求的，召集人应 当在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第七十九条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。第八十条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合计持有 公司百分之一以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。提案符合本章程第 七十九条要求的，召集人应当在收到提案 后二日内发出股东会补充通知，通知临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议，但临时提案违反法律、行政法规或 者本章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。就股东会会议补充通知的刊 发，如公司股票上市地证券监管规则有特 别规定的，在不违反《公司法》及《上市 公司章程指引》等适用的境内有关法律法 规的前提下，从其规定。如根据公司股票 上市地证券监管规则的规定股东会须因刊 发股东会补充通知而延期的，股东会的召 开应当按公司股票上市地证券监管规则的 规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程第七十九条规定的提案，股东会不得进 行表决并作出决议。
修订前修订后
第八十一条 公司召开年度股东大 会会议，应当将会议召开的时间、地点和 审议的事项于会议召开二十一日前书面通 知各股东；临时股东大会应当于会议召开 十五日前书面通知各股东。本章程所述 “工作日”以联交所开市进行证券买卖业 务的营业日为准。 计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。第八十一条 公司召开年度股东会 会议，应当将会议召开的时间、地点和审 议的事项于会议召开二十一日前书面通知 各股东；临时股东会应当于会议召开十五 日前书面通知各股东。 计算起始期限时，不应当包括会议 召开当日。
第八十二条 股东大会的通知应当 符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会议 期限； （三）说明会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论 的事项作出明智决定所需要的 资料及解释；此原则包括但不 限于在公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组 时，应当提供拟议中的交易的 具体条件和合同（如有），并 对其起因和后果作出认真的解 释； （五）如任何董事、监事、首席执行 官（CEO）和其他高级管理人 员与将讨论的事项有重要利害 关系，应当披露其利害关系的 性质和程度；如果将讨论的事 项对该董事、监事、首席执行 官（CEO）和其他高级管理人 员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响，则应当 说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过 的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以 书面委托一位或一位以上的股第八十二条 股东会的通知应当符 合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的时间、地点和会 议期限； （三）说明会议审议的事项和提 案； （四）向股东提供为使股东对将讨 论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释；此原则包 括但不限于在公司提出合 并、购回股份、股本重组或 者其他改组时，应当提供拟 议中的交易的具体条件和合 同（如有），并对其起因和 后果作出认真的解释； （五）如任何董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员 与将讨论的事项有重要利害 关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、首席执行 官（CEO）和其他高级管理人 员作为股东的影响有别于对 其他同类别股东的影响，则 应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通 过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可
修订前修订后
东代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人可以不必是 公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送 达时间和地点； （九）会务常设连络人姓名、电话 号码； （十）有权出席股东大会股东的股权 登记日。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立非执行董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立 非执行董事的意见及理由。 公司股东大会采用网路或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明网路 或其他方式的表决时间以及表决程序。股 东大会网路或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9：30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。以书面委托一位或一位以上 的股东代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人可以 不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的 送达时间和地点； （九）会务常设连络人姓名、电话 号码； （十）有权出席股东会股东的股权 登记日； （十一）网路或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立非执行董事发表意见的，发布股 东会通知或补充通知时将同时披露独立非 执行董事的意见及理由。 公司股东会采用网路或其他方式 的，应当在股东会通知中明确载明网路或 其他方式的表决时间以及表决程序。股东 会网路或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3：00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
第八十三条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及主 要股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员第八十三条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中应充分披露董事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事的 情形；是否符合法律、行政 法规、部门规章、规范性文 件、公司股票上市地证券监 管规则和本章程等要求的任 职资格；
修订前修订后
是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩 戒； （五）《香港上市规则》规定须予披 露的有关新委任、重选连任或 调职的董事或监事的信息。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。（二）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （三）与公司或公司的控股股东及 主要股东、实际控制人是否 存在关联关系； （四）披露持有本公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易 所惩戒； （六）《香港上市规则》规定须予 披露的有关新委任、重选连 任或调职的董事的信息。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条 除法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则或本章程另有规定外，股东大会 通知应当向股东（不论在股东大会上是否 有表决权）以专人送出或者以邮资已付的 邮件送出，收件人地址以股东名册登记的 地址为准。对境内上市内资股股东，股东 大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上 刊登，一经公告，视为所有境内上市内资 股股东已收到有关股东大会的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公 司股票上市地证券交易所的上市规则的要 求并履行有关程序的前提下，对H股股 东，公司也可以通过在公司网站及香港联 交所指定的网站上发布的方式或者以《香 港上市规则》以及本章程允许的其他方式 发出股东大会通知，以代替向H股股东以 专人送出或者以邮资已付邮件的方式送 出。 发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开第八十四条 除法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券交易所的 上市规则或本章程另有规定外，股东会通 知应当向股东（不论在股东会上是否有表 决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件 送出，收件人地址以股东名册登记的地址 为准。对境内上市内资股股东，股东会通 知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上 刊登，一经公告，视为所有境内上市内资 股股东已收到有关股东会的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公 司股票上市地证券交易所的上市规则的要 求并履行有关程序的前提下，对H股股 东，公司也可以通过在公司网站及香港联 交所指定的网站上发布的方式或者以《香 港上市规则》以及本章程允许的其他方式 发出股东会通知，以代替向H股股东以专 人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在按照法律、法规和 公司股票上市地证券监管规则公告并说明
修订前修订后
日前至少2个工作日以书面形式说明原 因。原因。延期召开股东会的，召集人应当在 通知中公布延期后的召开日期。公司股票 上市地证券监管规则就延期召开或取消股 东会的程序有特别规定的，在不违反境内 监管要求的前提下，从其规定。
第五节 股东大会的召开第五节 股东会的召开
第八十五条 公司董事会和其他召 集人应采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。第八十五条 公司董事会和其他召 集人应采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
第八十六条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大 会，并依照有关法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决 的股东，有权委任一人或者数人（该人可 以不是股东）作为其股东代理人，代为出 席和表决。该股东代理依照该股东的委 托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言 权； （二）自行或者与他人共同要求以投 票方式表决； （三）除非依据适用的证券上市规则 或其他法律法规另有规定外， 以举手或者投票方式行使表决 权，但是委任的股东代理人超 过一人时，该等股东代理人只 能以投票方式行使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关 法律法例所定义的认可结算所或其代理 人，该股东可以授权其认为合适的一名或 以上人士在任何股东大会或任何类别股东第八十六条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。 任何有权出席股东会议并有权表决 的股东，有权委任一人或者 数人（该人可以不是股东） 作为其股东代理人，代为出 席和表决。该股东代理依照 该股东的委托，可以行使下 列权利： （一）该股东在股东会上的发言 权； （二）自行或者与他人共同要求以 投票方式表决； （三）除非依据适用的证券上市规 则或其他法律法规另有规定 外，以举手或者投票方式行 使表决权，但是委任的股东 代理人超过一人时，该等股 东代理人只能以投票方式行 使表决权。 如该股东为公司股票上市地的有关
修订前修订后
会议上担任其代表；但是，如果一名以上 的人士获得授权，则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种 类，授权书由认可结算所授权人员签署。 经此授权的人士可以代表认可结算所（或 其代理人）出席会议（不用出示持股凭 证，经公证的授权和/或进一步的证据证 实其获正式授权）行使权利，犹如该人士 是公司的个人股东一样。法律法例所定义的认可结算所或其代理 人，该股东可以授权其认为合适的一名或 以上人士在任何股东会或任何类别股东会 议上担任其代表；但是，如果一名以上的 人士获得授权，则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和种类， 授权书由认可结算所授权人员签署。经此 授权的人士可以代表认可结算所（或其代 理人）出席会议（不用出示持股凭证，经 公证的授权和/或进一步的证据证实其获 正式授权）行使权利，犹如该人士是公司 的个人股东一样。
第八十七条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人 出席会议的，代理人应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第八十七条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理他人出席 会议的，代理人应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。
第八十八条 股东应当以书面形式 委托代理人，股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签署或者由其以书面形 式委托的代理人签署；委托人 为法人的，应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 任何由公司董事会发给股东用于任第八十八条 股东应当以书面形式 委托代理人，股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署；委 托人为法人的，应当加盖法
修订前修订后
命股东代理人的委托书的格式，应当让股 东自由选择指示股东代理人投赞成票、反 对票或者弃权票，并就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。 任何由公司董事会发给股东用于任 命股东代理人的委托书的格式，应当让股 东自由选择指示股东代理人投赞成票、反 对票或者弃权票，并就会议每项议题所要 作出表决的事项分别作出指示。 委托书应当注明如果股东不作具体 指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。
第八十九条 表决代理委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。在不违 反公司股票上市地相关法律法规及监管规 则的前提下，经公证的授权书或者其他授 权文件，应当和表决代理委托书在有关会 议召开前或者公司指定的时间内备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会会议。第八十九条 表决代理委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。在不违 反公司股票上市地相关法律法规及监管规 则的前提下，经公证的授权书或者其他授 权文件，应当和表决代理委托书在有关会 议召开前或者公司指定的时间内备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
第九十三条 股东大会召开时，公 司董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，首席执行官（CEO）及其他高级管理 人员应当列席会议。第九十三条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管理 人员应当列席并接受股东的质询。
第九十四条 股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。如果因任何理由，召集 人无法推举代表担任会议主持人主持，应 当由召集人中持股最多的有表决权股份的 股东（包括股东代理人）担任会议主持人第九十四条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名董事 主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或其推举代表主持。如果因任何理由，召 集人无法推举代表担任会议主持人主持， 应当由召集人中持股最多的有表决权股份
修订前修订后
主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。的股东（包括股东代理人）担任会议主持 人主持会议。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。
第九十五条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。第九十五条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召开和表决程序 包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应明 确具体。股东会议事规则应作为章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
第九十六条 在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立非执行董 事也应作出述职报告。第九十六条 在年度股东会上，董 事会应当就其过去一年的工作向股东会作 出报告。每名独立非执行董事也应作出述 职报告。
第九十七条 董事、监事、高级管 理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。第九十七条 董事、高级管理人员 在股东会上应就股东的质询和建议作出解 释和说明。
第九十九条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相第九十九条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及
修订前修订后
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为或本章程规定应 当载入会议记录的其他内容。相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓 名； （七）股东会认为或本章程规定应 当载入会议记录的其他内 容。
第一百条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记 册及代理出席的委托书、网路及其他方式 表决情况的有效资料一并在公司住所保 存，保存期限为十年。第一百条 集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的会议登记 册及代理出席的委托书、网路及其他方式 表决情况的有效资料一并在公司住所保 存，保存期限为十年。
第一百〇二条 召集人应当保证股 东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及公司股票上 市地证券交易所报告。第一百〇二条 召集人应当保证股 东会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或直接终止本次股东会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及公司股票上市地证券交 易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第六节 股东会的表决和决议
第一百〇三条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。第一百〇三条 股东会决议分为普 通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席 股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第一百〇四条 下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司的利润分配方案和弥补亏 损方案；第一百〇四条 下列事项由股东会 以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）公司的利润分配方案和弥补 亏损方案；
修订前修订后
（三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案，资产负债表、利润表及其 他财务报表； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务 所； （七）除法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管 规则或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。（三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司聘用、解聘会计师事务 所； （五）除法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他 事项。
第一百〇五条 下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （五）本章程的修改； （六）股权激励计划； （七）公司在一年内购买、出售重大 资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （八）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地的证券监管规 则或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。第一百〇五条 下列事项由股东会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）发行任何种类股票、认股证 和其他类似证券； （三）发行公司债券； （四）公司的分立、合并、解散、 清算或者变更公司形式； （五）本章程的修改； （六）股权激励计划； （七）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30% 的； （八）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地的证券 监管规则或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他 事项。
第一百〇六条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份数额第一百〇六条 股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的股份数额
修订前修订后
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当根据相关法律 法规及公司股票上市地证券监管规则及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事、持 有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当根据相关法律法 规及公司股票上市地证券监管规则及时公 开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立非执行董事、持 有1%以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。
第一百〇七条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项 时，公司董事会应在股东投票前，提醒关 联股东须回避表决；关联股东应主动向股 东大会声明关联关系并回避表决。董事会 未做提醒、股东也没有主动回避的，其他 股东可以要求其说明情况并回避。召集人 应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东及该股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己 的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是 否公允合法等事宜向股东大会作出解释和第一百〇七条 股东会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数。股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时， 公司董事会应在股东投票前，提醒关联股 东须回避表决；关联股东应主动向股东会 声明关联关系并回避表决。董事会未做提 醒、股东也没有主动回避的，其他股东可 以要求其说明情况并回避。召集人应依据 有关规定审查该股东是否属关联股东及该 股东是否应当回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己 的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是 否公允合法等事宜向股东会作出解释和说
修订前修订后
说明。明。
第一百〇八条 公司在保证股东大会 合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，包括提供网路或其他形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。第一百〇八条 公司在保证股东会 合法、有效的前提下，可通过各种方式和 途径，包括提供网路或其他形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东 会提供便利。
第一百〇九条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第一百〇九条 除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东会以特别决议批 准，公司不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第一百一十条 董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会审议选举董事、监事的提 案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举2名及以上的董事 或由股东代表出任的监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可 以实行累积投票制。公司股东大会选举两 名以上独立非执行董事的，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 选举董事并实行累积投票制时，独 立非执行董事和其他董事应分别进行选 举，以保证公司董事会中独立非执行董事 的比例。第一百一十条 董事候选人名单 以提案的方式提请股东会表决。 股东会审议选举董事的提案，应当 对每一个董事候选人逐个进行表决。董事 会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 股东会就选举2名及以上的董事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。公司股东 会选举两名以上独立非执行董事的，应当 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 选举董事并实行累积投票制时，独 立非执行董事和其他董事应分别进行选 举，以保证公司董事会中独立非执行董事 的比例。
第一百一十一条 除累积投票制 外，股东大会应对所有提案进行逐项表 决，对同一事项有不同提案的，应按提案 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外，股东大会不应对提案进行搁置或 不予表决。第一百一十一条 除 累 积 投 票 制 外，股东会应对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，应按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决议 外，股东会不应对提案进行搁置或不予表 决。
修订前修订后
第一百一十二条 股东大会审议提 案时，不应对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。第一百一十二条 股东会审议提案 时，不应对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不能在本次 股东会上进行表决。
第一百一十四条 除会议主持人以 诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决 外，股东大会上股东所作的任何表决必须 以记名投票方式进行。 如会议主持人决定以举手方式表 决，除非下列人员在举手表决以前或者以 后，要求以投票方式表决，或依据公司股 票上市地证券监管规则的相关规定须以投 票方式表决，股东大会以举手方式进行表 决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者 有表决权的股东的代理人； （三）单独或者合并计算持有在该会 议上有表决权的股份10%以上 的一个或者若干股东（包括股 东代理人）。 如会议主持人决定以举手方式表 决，除非有人提出以投票方式表决，会议 主持人根据举手表决的结果，宣布提议通 过情况，并将此记载在会议记录中，作为 最终的依据，无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出 者撤回。 以投票方式表决的情况下，公司需 按《香港上市规则》要求委任点票的监察 员，并需在符合法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则的情况 下，披露有关表决的票数情况。第一百一十四条 除会议主持人以 诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程 序或行政事宜的决议案以举手方式表决 外，股东会上股东所作的任何表决必须以 记名投票方式进行。 如会议主持人决定以举手方式表 决，除非下列人员在举手表决以前或者以 后，要求以投票方式表决，或依据公司股 票上市地证券监管规则的相关规定须以投 票方式表决，股东会以举手方式进行表 决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或 者有表决权的股东的代理 人； （三）单独或者合并计算持有在该 会议上有表决权的股份10%以 上的一个或者若干股东（包 括股东代理人）。 如会议主持人决定以举手方式表 决，除非有人提出以投票方式表决，会议 主持人根据举手表决的结果，宣布提议通 过情况，并将此记载在会议记录中，作为 最终的依据，无须证明该会议通过的决议 中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出 者撤回。 以投票方式表决的情况下，公司需 按《香港上市规则》要求委任点票的监察 员，并需在符合法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则的情况 下，披露有关表决的票数情况。
第一百一十八条 股东大会对提案 进行表决前，应当推举两名股东代表参加第一百一十八条 股东会对提案进 行表决前，应当推举两名股东代表参加计
修订前修订后
计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网路或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。 通过网路或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。
第一百一十九条 股东大会现场结 束时间不得早于网路或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东等相关各方对表 决情况均负有保密义务。第一百一十九条 股东会现场结束 时间不得早于网路或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东等相关各方对表决 情况均负有保密义务。
第一百二十条 出席股东大会的 股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东 须就某决议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持（或反对）某决议事 项，若有任何违反有关规定或限制的情 况，由该等股东或其代表投下的票数不得 计算在内。第一百二十条 出席股东会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算 机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有 人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 如《香港上市规则》规定任何股东 须就某决议事项放弃表决权、或限制任何 股东只能够投票支持（或反对）某决议事 项，若有任何违反有关规定或限制的情 况，由该等股东或其代表投下的票数不得 计算在内。
第一百二十一条 会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数进行点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在第一百二十一条 会议主持人如果 对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以 对所投票数进行点票；如果会议主持人未 进行点票，出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
修订前修订后
宣布表决结果后立即要求点票，会议主持 人应当即时点票。 股东大会如果进行点票，点票结果 应当记入会议记录。在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当即时点票。 股东会如果进行点票，点票结果应 当记入会议记录。
第一百二十二条 股东大会决议应 当按照有关法律、法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。第一百二十二条 股东会决议应当 按照有关法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程规定及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第一百二十三条 提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的，应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第一百二十三条 提案未获通过， 或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百二十四条 股东大会通过有 关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事于股东大会结束后立即就任或者根据股 东大会会议决议中注明的时间就任。第一百二十四条 股东会通过有关 董事选举提案的，新任董事于股东会结束 后立即就任或者根据股东会会议决议中注 明的时间就任。
第一百二十五条 股东大会通过有 关派现、送股或资本公积转增股本提案 的，公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。第一百二十五条 股东会通过有关 派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。
第一百二十七条 公司拟变更或者 废除类别股东的权利，应当经股东大会以 特别决议通过和经受影响的类别股东在按 本章程第一百二十九条至第一百三十三条 分别召集的股东会议上通过，方可进行。 任何为考虑更改任何类别股份的权 利而举行的某个类别股东会议（但不包括 续会），所需的法定人数，必须是该类别 的已发行股份至少三分之一的持有人。第一百二十七条 公司拟变更或者 废除类别股东的权利，应当经股东会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在按本 章程第一百二十九条至第一百三十三条分 别召集的股东会议上通过，方可进行。 任何为考虑更改任何类别股份的权 利而举行的某个类别股东会议（但不包括 续会），所需的法定人数，必须是该类别 的已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百二十九条 受影响的类别股 东，无论原来在股东大会上是否有表决 权，在涉及本章程第一百二十八条（二） 至（八）、（十一）至（十二）项的事项第一百二十九条 受影响的类别 股东，无论原来在股东会上是否有表决 权，在涉及本章程第一百二十八条（二） 至（八）、（十一）至（十二）项的事项
修订前修订后
时，在类别股东会上具有表决权，但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如 下： （一）在公司按本章程第二十八条的 规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易 所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下，“有利害关系 的股东”是指本章程第二百七 十一条所定义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十八条 的规定在证券交易所外以协定 方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指与 该协议有关的股东； （三）在公司改组方案中，“有利害 关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股 东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。时，在类别股东会上具有表决权，但有利 害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如 下： （一）在公司按本章程第二十八条 的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证 券交易所通过公开交易方式 购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指 本章程第二百六十四条所定 义的控股股东； （二）在公司按照本章程第二十八 条的规定在证券交易所外以 协定方式购回自己股份的情 况下，“有利害关系的股 东”是指与该协议有关的股 东； （三）在公司改组方案中，“有利 害关系股东”是指以低于本 类别其他股东的比例承担责 任的股东或者与该类别中的 其他股东拥有不同利益的股 东。
第一百三十二条 类别股东会议的 通知只须发送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽 可能相同的程序举行，本章程中有关股东 大会举行程序的条款适用于类别股东会 议。第一百三十二条 类别股东会议的 通知只须发送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东会尽可 能相同的程序举行，本章程中有关股东会 举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十三条 下列情形不适用 类别股东表决的特别程序： （一）经股东大会以特别决议批准， 公司每间隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外 资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不第一百三十三条 下列情形不适用 类别股东表决的特别程序： （一）经股东会以特别决议批准， 公司每间隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上 市外资股，并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数
修订前修订后
超过该类已发行在外股份的 20%的； （二）公司设立时发行内资股、境外 上市外资股的计划，在国务院 证券监督管理机构批准之日起 十五个月内或其批准文件的有 效期内完成的； （三）经国务院证券监管机构批准， 公司内资股股东将其持有的股 份转让给境外投资人，并在境 外证券交易所上市交易的情 形。量各自不超过该类已发行在 外股份的20%的； （二）公司设立时发行内资股、境 外上市外资股的计划，在国 务院证券监督管理机构批准 之日起十五个月内或其批准 文件的有效期内完成的； （三）经国务院证券监管机构批 准，公司内资股股东将其持 有的股份转让给境外投资 人，并在境外证券交易所上 市交易的情形。
第一百三十四条 董事由股东大会 选举或更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。每届任期三年。董事任期 届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官（CEO）或 者高级管理人员兼任，但兼任首席执行官 （CEO）或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 股东大会在遵守有关法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则的前提下，可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免（但该董事依 据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响）。第一百三十四条 非职工代表董事 由股东会选举或更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交 股东会审议。董事每届任期三年。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由首席执行官（CEO）或 者高级管理人员兼任，但兼任首席执行官 （CEO）或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 董事无须持有公司股份。 股东会在遵守有关法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则的前提下，可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免（但该董事依 据任何合同可提出的索偿要求不受此影 响）。
第一百三十五条 董事应当遵守法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市第一百三十五条 董事应当遵守法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市
修订前修订后
地证券监管规则和本章程的规定，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的 财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用 职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则 及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。地证券监管规则和本章程的规定，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报 告，并按照本章程的规定经 董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商 业机会，但向董事会或者股 东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密，不 得泄漏尚未披露的重大信 息，不得利用内幕信息获取 不法利益，不得离职后履行 与公司约定的竞业禁止义 务； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）维护公司及全体股东利益， 不得为实际控制人、股东、
修订前修订后
员工、本人或者其他第三方 的利益损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则及本章程规定的其他 忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司订 立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第一百三十六条 董事应当遵守法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法 规、部门规章以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超 过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息 真实、准确、完整； （五）如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监 事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则 及本章程规定的其他勤勉义 务。第一百三十六条 董事应当遵守法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地证券监管规则和本章程，对公司负有下 列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、 行政法规、部门规章以及国 家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计 委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则及本章程规定的其他
修订前修订后
勤勉义务。
第一百三十七条 董事的提名方式 和程序为： （一）公司独立非执行董事候选人由 公司董事会、监事会、单独或 者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，依法设立的 投资者保护机构可以公开请求 股东委托其代为行使提名独立 非执行董事的权利，提名人不 得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履 职情形的关系密切人员作为独 立非执行董事候选人；其余的 董事候选人由公司董事会、单 独或合并持有公司3%以上股份 的股东提名； （二）董事候选人应在发出召开股东 大会通知之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露 的本人资料真实、完整并保证 当选后切实履行董事义务。其 中独立非执行董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细 的工作经历、全部兼职、有无 重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立 董事的其他条件发表意见。被 提名人应当就其符合独立性和 担任独立董事的其他条件作出 公开声明； （三）就拟提议选举一名人士出任董 事而向公司发出通知的最短期 限，以及就该名人士表明愿意 接受选举而向公司发出通知的 最短期限，将至少为七天。提 交前款通知的期间，由公司就 该选举发送会议通知之后开始 计算，而该期限不得迟于会议第一百三十七条 非职工代表董事 的提名方式和程序为： （一）公司独立非执行董事候选人 由公司董事会、单独或者合 并持有公司已发行股份1%以 上的股东提名，依法设立的 投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名 独立非执行董事的权利，提 名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能 影响独立履职情形的关系密 切人员作为独立非执行董事 候选人；其余的董事候选人 由公司董事会、单独或合并 持有公司1%以上股份的股东 提名； （二）董事候选人应在发出召开股 东会通知之前作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公 开披露的本人资料真实、完 整并保证当选后切实履行董 事义务。其中独立非执行董 事的提名人在提名前应当征 得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独 立董事的其他条件发表意 见。被提名人应当就其符合 独立性和担任独立董事的其 他条件作出公开声明； （三）就拟提议选举一名人士出任 董事而向公司发出通知的最 短期限，以及就该名人士表 明愿意接受选举而向公司发 出通知的最短期限，将至少 为七天。提交前款通知的期
修订前修订后
举行日期之前七天（或之前） 结束。间，由公司就该选举发送会 议通知之后开始计算，而该 期限不得迟于会议举行日期 之前七天（或之前）结束。
第一百三十八条 董事连续两次未 能亲自出席、也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。第一百三十八条 董事连续两次未 能亲自出席、也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
第一百三十九条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在2日内披 露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，履行董事职务。由董事 会委任为董事以填补董事会某临时空缺或 增加董事会名额的任何人士，只任职至公 司的下届年度股东大会为止，并于其时有 资格重新连任。所有为填补临时空缺而被 委任的董事应在接受委任后的首次股东大 会上接受股东选举。每名董事（包括有指 定任期的董事）应轮流退任，至少每三年 一次。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内、以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 效，直至该秘密成为公开信息。其它义务 的持续期间应当根据公平的原则决定。第一百三十九条 董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提 交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的规定，履行董事职务。由董事 会委任为董事以填补董事会某临时空缺或 增加董事会名额的任何人士，只任职至公 司的下届年度股东会为止，并于其时有资 格重新连任。所有为填补临时空缺而被委 任的董事应在接受委任后的首次股东会上 接受股东选举。每名董事（包括有指定任 期的董事）应轮流退任，至少每三年一 次。 公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事提出辞职或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞 职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内、以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其它义务的持续期间应当根据 公平的原则决定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作
修订前修订后
出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。
第一百四十二条 董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。第一百四十一条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 独立非执行董事每 届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超 过六年。 独立非执行董事任期届满前，无正 当理由不得被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 独立非执行董事连续两次未亲自出 席董事会会议的，也不委托其他独立非执 行董事代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起三十日内提议召开股东大会解 除该独立非执行董事职务。 如任何时候公司的独立非执行董事 不满足《香港上市规则》所规定的人数、 资格或独立性的要求，公司须立即通知香 港联交所，并以公告方式说明有关详情及 原因，并在不符合有关规定的三个月内委 任足够人数的独立非执行董事以满足《香 港上市规则》的要求。第一百四十四条 独立非执行董事 每届任期与公司其他董事任期相同，任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得 超过六年。 独立非执行董事任期届满前，无正 当理由不得被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露。 独立非执行董事连续两次未亲自出 席董事会会议的，也不委托其他独立非执 行董事代为出席的，董事会应当在该事实 发生之日起三十日内提议召开股东会解除 该独立非执行董事职务。 如任何时候公司的独立非执行董事 不满足《香港上市规则》所规定的人数、 资格或独立性的要求，公司须立即通知香 港联交所，并以公告方式说明有关详情及 原因，并在不符合有关规定的三个月内委 任足够人数的独立非执行董事以满足《香 港上市规则》的要求。
新增第一百四十七条 独立非执行董事 作为董事会的成员，对公司及全体股东负 有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职 责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事
修订前修订后
项进行监督，保护中小股东 合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事 会决策水准； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证 券交易所规则和本章程规定 的其他职责。
新增第一百四十八条 下列事项应当经 公司全体独立非执行董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的 措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定、公司股票上市地证 券交易所规则和本章程规定 的其他事项。
第一百四十八条 关于独立非执行 董事，本节没有明确规定的，适用法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则及本章程关于公司董事的规 定。第一百四十九条 关于独立非执行 董事，本节没有明确规定的，适用法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则及本章程的规定。
第一百四十九条 公司设董事会， 对股东大会负责并报告工作。 董事会由9名董事组成，设董事长1 人。第一百五十条 公司设董事会，对 股东会负责并报告工作。 董事会由9名董事组成，设董事长1 人，职工董事【1】人。
第一百五十条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议；第一百五十一条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议；
修订前修订后
（三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等事 项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）根据董事长的提名，聘任或者 解 聘 公 司 首 席 执 行 官 （CEO）、董事会秘书；根据 首席执行官（CEO）的提名， 聘任或者解聘公司联席首席执 行官（Co-CEO）、首席科学官 （ CSO ） 、 首 席 运 营 官 （ COO ） 、 首 席 财 务 官 （ CFO ） 、 首 席 技 术 官 （ CTO ） 、 首 席 商 务 官 （CBO）、执行副总裁、高级 副总裁、副总裁等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更（三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易等 事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）根据董事长的提名，聘任或 者 解 聘 公 司 首 席 执 行 官 （CEO）、董事会秘书；根据 首席执行官（CEO）的提名， 聘任或者解聘公司联席首席 执行官（Co-CEO）、首席科 学官（CSO）、首席运营官 （ COO ） 、 首 席 财 务 官 （ CFO ） 、 首 席 技 术 官 （ CTO ） 、 首 席 商 务 官 （CBO）、执行副总裁、高级 副总裁、副总裁等高级管理 人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司首席执行官
修订前修订后
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司首席执行官 （CEO）的工作汇报并检查首席执行官 （CEO）的工作； （十六）审议批准按照《香港上市规 则》第14.07条有关百分比率 的规定计算所得的（1）所有 百分比率低于5%且对价包括 拟发行上市的股份的股份交 易（包括一次性交易与需要 合并计算百分比率的一连串 交易），（2）5%或以上但低 于25%的须予披露的交易（包 括一次性交易与需要合并计 算 百 分 比 率 的 一 连 串 交 易），及（3）按照《香港上 市规则》第14.07条有关百分 比率的规定计算所得的所有 百分比率（盈利比率除外） 高于0.1%、低于5%的部分豁 免关连交易及非豁免关连交 易（包括一次性交易与需要 合并计算百分比率的一连串 交易）； （十七）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程规定的其他 应当由董事会行使的职权。 董事会作出前款决议事项，应当由 半数以上的董事表决同意。法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则及本章程另有规定的，从其规定。 上述董事会行使职权的事项，或公 司发生的任何交易或安排，超过股东大会 授权范围或公司发生的任何交易或安排， 如根据公司股票上市地证券监管规则规定 须经股东大会审议的，应当提交股东大会 审议。（CEO）的工作汇报并检查 首席执行官（CEO）的工 作； （十五）审议批准按照《香港上市 规则》第14.07条有关百分 比 率 的 规 定 计 算 所 得 的 （1）所有百分比率低于5% 且对价包括拟发行上市的股 份的股份交易（包括一次性 交易与需要合并计算百分比 率的一连串交易），（2） 5%或以上但低于25%的须予 披露的交易（包括一次性交 易与需要合并计算百分比率 的一连串交易），及（3） 按照《香港上市规则》第 14.07条有关百分比率的规 定计算所得的所有百分比率 （ 盈 利 比 率 除 外 ） 高 于 0.1%、低于5%的部分豁免关 连交易及非豁免关连交易 （包括一次性交易与需要合 并计算百分比率的一连串交 易）； （十六）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程规定的其他 应当由董事会行使的职权； （十七）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则、本章程或股东会授 予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，应当由 半数以上的董事表决同意。法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则及本章程另有规定的，从其规定。 上述董事会行使职权的事项，或公 司发生的任何交易或安排，超过股东会授 权范围或公司发生的任何交易或安排，如 根据公司股票上市地证券监管规则规定须 经股东会审议的，应当提交股东会审议。
修订前修订后
第一百五十一条 董事会在处置固 定资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前四个月内已处置了 的固定资产所得到的价值的总和，超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固 定资产价值的33%，则董事会在未经股东 大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所指对固定资产的处置，包括 转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有 效性，不因违反本条第一款而受影响。 法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则对上述事项的审 批权限另有规定的，从其规定。第一百五十二条 董事会在处置固 定资产时，如拟处置固定资产的预期价 值，与此项处置建议前四个月内已处置了 的固定资产所得到的价值的总和，超过股 东会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的33%，则董事会在未经股东会 批准前不得处置或者同意处置该固定资 产。 本条所指对固定资产的处置，包括 转让某些资产权益的行为，但不包括以固 定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有 效性，不因违反本条第一款而受影响。 法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则对上述事项的审 批权限另有规定的，从其规定。
第一百五十二条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。第一百五十三条 公司董事会应当 就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东会作出说明。
第一百五十三条 董事会制定《董 事会议事规则》，规定董事会的召开和表 决程序，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》列入作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百五十四条 董事会制定《董 事会议事规则》，规定董事会的召开和表 决程序，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》列入作为本章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百五十四条 董事会按照股东 大会的有关决议，设立战略、审计、提 名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 立非执行董事应当占多数并担任召集人， 审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，且至少应当有一名独立 非执行董事是会计专业人士并由其担任召 集人。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。第一百五十五条 董事会按照股东 会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成 员全部由董事组成，其中审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会中独立非执 行董事应当占多数并担任召集人，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，且至少应当有一名独立非执行 董事是会计专业人士并由其担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。
第一百五十五条 股东大会确定董 事会对外投资、收购出售资产、资产抵第一百五十六条 股东会确定董事 会对外投资、收购出售资产、资产抵押、
修订前修订后
押、关联交易、借贷的权限，建立严格的 审查和决策程序，并制定相关制度；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。关联交易、借贷的权限，建立严格的审查 和决策程序，并制定相关制度；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。
第一百五十七条 以下关联交易应 提交董事会审议通过，并应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易 金额在30万元以上的关联交易 （公司不得直接或者通过子公 司向董事、监事、高级管理人 员提供借款）； （二）公司与关联法人发生的交易金 额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下 关联交易，应当按照累计计算的原则适用 前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交 易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受 同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则对上述事项的审 批权限另有规定的，从其规定。第一百五十八条 以下关联交易应 提交董事会审议通过，并应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联 交易（公司不得直接或者通 过子公司向董事、高级管理 人员提供借款）； （二）公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的关联交易。 公司在连续十二个月内发生的以下 关联交易，应当按照累计计算的原则适用 前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一 交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受 同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。 已按照本条第一款的规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则对上述事项的审 批权限另有规定的，从其规定。
第一百五十八条 公司发生提供担 保交易事项，应当提交董事会或者股东大 会进行审议，并及时披露。除本章程及公 司其他内部制度规定应由股东大会审议批 准的对外担保外，其他对外担保事项应由 董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上第一百五十九条 公司发生提供担 保交易事项，应当提交董事会或者股东会 进行审议，并及时披露。除本章程及公司 其他内部制度规定应由股东会审议批准的 对外担保外，其他对外担保事项应由董事 会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上
修订前修订后
董事同意。 法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则对上述事项的审 批权限另有规定的，从其规定。董事同意。 法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则对上述事项的审 批权限另有规定的，从其规定。
第一百五十九条 公司提供财务资 助，应当提交董事会或者股东大会进行审 议，并及时披露。除本章程及公司其他内 部制度规定应由股东大会审议批准的对外 担保外，其他财务资助事项应由董事会审 议批准。 对于董事会权限范围内的财务资助 事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则对上述事项的审 批权限另有规定的，从其规定。第一百六十条 公司提供财务资 助，应当提交董事会或者股东会进行审 议，并及时披露。除本章程及公司其他内 部制度规定应由股东会审议批准的对外担 保外，其他财务资助事项应由董事会审议 批准。 对于董事会权限范围内的财务资助 事项，除应当经全体董事的过半数通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。 法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则对上述事项的审 批权限另有规定的，从其规定。
第一百六十一条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会会议和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及其 他证券和其他重要文件； （四）董事会授予的其他职权。第一百六十二条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东会会议和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他证券和其他重要文件； （四）董事会授予的其他职权。
第一百六十三条 董事会会议包括董 事会定期会议和董事会临时会议。 董事会每年至少召开四次定期会 议，大约每季一次。董事会由董事长召 集，定期会议通知及会议文件应于会议召 开至少14日（不包含会议召开当日）以前 送达全体董事和监事。董事会应当订有安 排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事 项列入董事会定期会议议程。 定期会议不能以传阅书面决议方式 召开。第一百六十四条 董事会会议包括 董事会定期会议和董事会临时会议。 董事会每年至少召开四次定期会 议，大约每季一次。董事会由董事长召 集，定期会议通知及会议文件应于会议召 开至少14日（不包含会议召开当日）以前 送达全体董事。董事会应当订有安排，以 确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入 董事会定期会议议程。 定期会议不能以传阅书面决议方式 召开。
修订前修订后
董事会会议以现场召开为原则。必 要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）或提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 召开临时会议应于会议召开5日以 前发出通知；经公司各董事同意，可豁免 上述通知时限。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会 前或到会时提出未收到会议通知的异议， 应视作已向其发出会议通知。董事会会议以现场召开为原则。必 要时，在保障董事充分表达意见的前提 下，经召集人（主持人）或提议人同意， 也可以通过视频、电话、传真或者电子邮 件表决等方式召开。董事会会议也可以采 取现场与其他方式同时进行的方式召开。 召开临时会议应于会议召开5日以 前发出通知；经公司各董事同意，可豁免 上述通知时限。 情况紧急，需要尽快召开董事会临 时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会 议上作出说明。 董事如已出席会议，并且未在到会 前或到会时提出未收到会议通知的异议， 应视作已向其发出会议通知。
第一百六十四条 有下列情形之一 的，董事长应当自接到提议后十日内召集 董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股 东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立非执行董事 提议时； （六）首席执行官（CEO）提议时； （七）证券监管部门要求召开时。第一百六十五条 有下列情形之一 的，董事长应当自接到提议后十日内召集 董事会临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的 股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议 时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立非执行董事提议 时； （六）首席执行官（CEO）提议时； （七）证券监管部门要求召开时。
第一百六十五条 除紧急情况下的 董事会临时会议外，董事会召开定期会议 或临时会议的通知方式为：以专人送达、 传真、电子邮件或者其他方式。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；第一百六十六条 除紧急情况下的 董事会临时会议外，董事会召开定期会议 或临时会议的通知方式为：以专人送达、 传真、电子邮件或者其他方式。 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限；
修订前修订后
（三）会议形式； （四）事由及提案； （五）发出通知的日期。（三）事由及提案； （四）发出通知的日期。
第一百六十六条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一 票。董事会作出决议，除法律、行政法 规、部门规章及公司股票上市地证券监管 规则或本章程另有规定外，必须经全体董 事的过半数通过。当反对票和赞成票相等 时，董事长有权多投一票。第一百六十七条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一 票。董事会作出决议，除法律、行政法 规、部门规章及公司股票上市地证券监管 规则或本章程另有规定外，必须经全体董 事的过半数通过。当反对票和赞成票相等 时，董事长有权多投一票。
第一百六十七条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东大 会审议。第一百六十八条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联关系董事 人数不足三人的，应将该事项提交股东会 审议。
第一百七十四条 本章程规定不得 担任公司董事的情形适用于高级管理人 员。 本章程第一百三十五条关于董事的 忠实义务和第一百三十六条（四）- （六）项关于勤勉义务项的相应规定，适 用于高级管理人员。第一百七十五条 本章程规定不得 担任公司董事的情形、离职管理制度的规 定，适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务项的相应规定，适用于高级管理人 员。
第一百七十八条 交易金额未达到 本章程第一百五十五条规定的董事会审议 标准的交易，董事会授权首席执行官 （CEO）审核、批准。 本条所述的“交易”与本章程第一 百五十五条所述的“交易”含义相同。第一百七十九条 交易金额未达到 本章程第一百五十七条规定的董事会审议 标准的交易，董事会授权首席执行官 （CEO）审核、批准。 本条所述的“交易”与本章程第一 百五十七条所述的“交易”含义相同。
第一百七十九条 首 席 执 行 官 （CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细 则，报董事会批准后实施。第一百八十条 首 席 执 行 官 （CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细 则，报董事会批准后实施。
修订前修订后
首席执行官（CEO）工作细则包括 下列内容： （一）首席执行官（CEO）会议召开 的条件、程序和参加的人员； （二）首席执行官（CEO）及其他高 级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。首席执行官（CEO）工作细则包括下 列内容： （一）首席执行官（CEO）会议召开 的条件、程序和参加的人 员； （二）首席执行官（CEO）及其他高 级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董 事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事 项。
第一百八十二条 公司董事会秘书 应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会聘任或解聘。其主要职责 是： （一）保证公司有完整的组织文件和 记录； （二）确保公司依法准备和递交有权 机构所要求的报告和文件； （三）保证公司的股东名册妥善设 立，保证有权得到公司有关记 录和文件的人及时得到有关记 录和文件； （四）负责公司股东大会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理； （五）负责公司信息披露事务，保证 公司信息披露的及时、准确、 合法、真实和完整； （六）履行董事会授予的其他职权以 及公司股票上市地的证券交易 所要求具有的其他职权。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管 规则及本章程的有关规定。第一百八十三条 公司董事会秘书 应当是具有必备的专业知识和经验的自然 人，由董事会聘任或解聘。其主要职责 是： （一）保证公司有完整的组织文件 和记录； （二）确保公司依法准备和递交有 权机构所要求的报告和文 件； （三）保证公司的股东名册妥善设 立，保证有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有 关记录和文件； （四）负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理； （五）负责公司信息披露事务，保 证公司信息披露的及时、准 确、合法、真实和完整； （六）履行董事会授予的其他职权 以及公司股票上市地的证券 交易所要求具有的其他职 权。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章、公司股票上市地证券监管
修订前修订后
规则及本章程的有关规定。
第一百八十四条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。第一百八十五条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章、公司股票上 市地证券监管规则或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会删除
第八章 公司董事、监事、首席 执行官（CEO）和其他高级管理人员的资 格和义务第七章 公司董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员的资格和义 务
第一百九十九条 有下列情况之一 的，不得担任公司的董事、监事、首席执 行官（CEO）或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 五年； （三）担任因经营管理不善破产清算 的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起 未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司或企业的法定 代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿；第一百八十七条 有下列情况之一 的，不得担任公司的董事、首席执行官 （CEO）或其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或 者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清 算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司或企业 的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到
修订前修订后
（六）因触犯刑法被司法机关立案调 查，尚未结案； （七）被国务院证券监督管理机构处 以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （八）法律、行政法规、部门规章规 定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关 证券法规的规定，且涉及有欺 诈或者不诚实的行为，自该裁 定之日起未逾五年； （十一）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派、聘任董 事、监事、高级管理人员的，该选举、委 派或者聘任无效。董事、监事、高级管理 人员在任职期间出现本条情形的，公司应 当解除其职务。期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案 调查，尚未结案； （七）被国务院证券监督管理机构 处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章 规定不能担任企业领导； （九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有 关证券法规的规定，且涉及 有欺诈或者不诚实的行为， 自该裁定之日起未逾五年； （十一）法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监 管规则规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派、聘任董 事、高级管理人员的，该选举、委派或者 聘任无效。董事、高级管理人员在任职期 间出现本条情形的，公司应当解除其职 务。
第二百〇一条 除法律、行政法 规、部门规章或者公司股票上市地证券监 督管理机构要求的义务外，公司董事、监 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时，还应 当对每个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照规 定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益为 出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财 产，包括但不限于对公司有利 的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益， 包括但不限于分配权、表决权，但不包括 根据本章程提交股东大会通过的公司改第一百八十九条 除法律、行政法 规、部门规章或者公司股票上市地证券监 督管理机构要求的义务外，公司董事、首 席执行官（CEO）和其他高级管理人员在 行使公司赋予他们的职权时，还应当对每 个股东负有下列义务： （一）不得使公司超越其营业执照 规定的营业范围； （二）应当真诚地以公司最大利益 为出发点行事； （三）不得以任何形式剥夺公司财 产，包括但不限于对公司有 利的机会； （四）不得剥夺股东的个人权益， 包括但不限于分配权、表决权，但不包括 根据本章程提交股东会通过的公司改组。
修订前修订后
组。
第二百〇二条 公 司 董 事 、 监 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 人员都有责任在行使其权利或者履行其义 务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形 下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应 为的行为。第一百九十条 公司董事、首席执 行官（CEO）和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时，以一 个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百〇三条 公 司 董 事 、 监 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 人员在履行职责时，必须遵守诚信原则， 不应当置自己于自身的利益与承担的义务 可能发生冲突的处境。此原则包括但不限 于履行下列义务： （一）真诚地以公司最大利益为出发 点行事； （二）在其职权范围内行使权力，不 得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处理 权，不得受他人操纵；非经法 律、行政法规允许或者得到股 东大会在知情的情况下的同 意，不得将其酌量处理权转给 他人行使； （四）对同类别的股东应当平等，对 不同类别的股东应当公平； （五）除本章程另有规定或者由股东 大会在知情的情况下另有批准 外，不得与公司订立合同、交 易或者安排； （六）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得以任何形式 侵占公司的财产，包括但不限 于对公司有利的机会； （八）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得接受与公司交易有第一百九十一条 公司董事、首席 执行官（CEO）和其他高级管 理人员在履行职责时，必须 遵守诚信原则，不应当置自 己于自身的利益与承担的义 务可能发生冲突的处境。此 原则包括但不限于履行下列 义务： （一）真诚地以公司最大利益为出 发点行事； （二）在其职权范围内行使权力， 不得越权； （三）亲自行使所赋予他的酌量处 理权，不得受他人操纵；非 经法律、行政法规允许或者 得到股东会在知情的情况下 的同意，不得将其酌量处理 权转给他人行使； （四）对同类别的股东应当平等， 对不同类别的股东应当公 平； （五）除本章程另有规定或者由股 东会在知情的情况下另有批 准外，不得与公司订立合 同、交易或者安排； （六）未经股东会在知情的情况下 同意，不得以任何形式利用 公司财产为自己谋取利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得以任何 形式侵占公司的财产，包括 但不限于对公司有利的机
修订前修订后
关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职责， 维护公司利益，不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取 私利； （十）未经股东大会在知情的情况下 同意，不得以任何形式与公司 竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将公 司资金借贷给他人，不得将 公司资产以其个人名义或者 以其他名义开立账户存储， 不得以公司资产为公司的股 东或者其他个人债务提供担 保； （十二）未经股东大会在知情的情况 下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的 机密信息；除非以公司利益 为目的，亦不得利用该信 息；但是，在下列情况下， 可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、监事、首席执 行官（CEO）和其他高级 管理人员本身的利益有要 求。会； （八）未经股东会在知情的情况下 同意，不得接受与公司交易 有关的佣金； （九）遵守本章程，忠实履行职 责，维护公司利益，不得利 用其在公司的地位和职权为 自己谋取私利； （十）未经股东会在知情的情况下 同意，不得以任何形式与公 司竞争； （十一）不得挪用公司资金或者将 公司资金借贷给他人，不得 将公司资产以其个人名义或 者以其他名义开立账户存 储，不得以公司资产为公司 的股东或者其他个人债务提 供担保； （十二）未经股东会在知情的情况 下同意，不得泄露其在任职 期间所获得的涉及本公司的 机密信息；除非以公司利益 为目的，亦不得利用该信 息；但是，在下列情况下， 可以向法院或者其他政府主 管机构披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理 人员本身的利益有要 求。
第二百〇四条 公司董事、监 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 人员，不得指使下列人员或者机构做出董 事、监事、首席执行官（CEO）和其他高 级管理人员不能做的事： （一）公司董事、监事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员第一百九十二条 公司董事、首席 执行官（CEO）和其他高级管 理人员，不得指使下列人员 或者机构做出董事、首席执 行官（CEO）和其他高级管理 人员不能做的事： （一）公司董事、首席执行官
修订前修订后
的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、监事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员 或者本条（一）项所述人员的 信托人； （三）公司董事、监事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员 或者本条（一）、（二）项所 述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、首席执行 官（CEO）和其他高级管理人 员在事实上单独控制的公司， 或者与本条（一）、（二）、 （三）项所提及的人员或者公 司其他董事、监事、首席执行 官（CEO）和其他高级管理人 员在事实上共同控制的公司； （五）本条（四）项所指被控制的公 司的董事、监事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人 员。（CEO）和其他高级管理人员 的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员 或者本条（一）项所述人员 的信托人； （三）公司董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员 或者本条（一）、（二）项 所述人员的合伙人； （四）由公司董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员 在事实上单独控制的公司， 或 者 与 本 条 （ 一 ） 、 （二）、（三）项所提及的 人员或者公司其他董事、首 席执行官（CEO）和其他高级 管理人员在事实上共同控制 的公司； （五）本条（四）项所指被控制的 公司的董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人 员。
第二百〇五条 公司董事、监事、 首席执行官（CEO）和其他高级管理人员 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终 止，其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当 根据公平的原则决定，取决于事件发生时 与离任之间时间的长短，以及与公司的关 系在何种情况和条件下结束。第一百九十三条 公司董事、首席 执行官（CEO）和其他高级管理人员所负 的诚信义务不一定因其任期结束而终止， 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结 束后仍有效。其他义务的持续期应当根据 公平的原则决定，取决于事件发生时与离 任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束。
第二百〇六条 公司董事、监事、 首席执行官（CEO）和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任，可以由 股东大会在知情的情况下解除，但是公司 股票上市地上市规则另有规定的情形除 外。第一百九十四条 公司董事、首席 执行官（CEO）和其他高级管理人员因违 反某项具体义务所负的责任，可以由股东 会在知情的情况下解除，但是公司股票上 市地上市规则另有规定的情形除外。
第二百〇七条 公司董事、监事、 首席执行官（CEO）和其他高级管理人第一百九十五条 公司董事、首席执 行官（CEO）和其他高级管理人员，直接
修订前修订后
员，直接或者间接与公司已订立的或者计 画中的合同、交易、安排有重要利害关系 时（公司与董事、监事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员的聘任合同 除外），不论有关事项在正常情况下是否 需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其利害关系的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附 注1或者香港联交所所允许的例外情况 外，董事不得就任何通过其本人或其任何 紧密连络人（定义见《香港上市规则》） 拥有重大权益的合约或安排或任何其他建 议的董事会决议进行投票；在确定是否有 法定人数出席会议时，其本人亦不得计算 在内。除非有利害关系的公司董事、监 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 人员按照本条前款的要求向董事会做了披 露，并且董事会在不将其计入法定人数， 亦未参加表决的会议上批准了该事项，公 司有权撤销该合同、交易或者安排，但在 对方是对有关董事、监事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员违反其义务 的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员的相关人与 某合同、交易、安排有利害关系的，有关 董事、监事、首席执行官（CEO）和其他 高级管理人员也应被视为有利害关系。或者间接与公司已订立的或者计划中的合 同、交易、安排有重要利害关系时（公司 与董事、首席执行官（CEO）和其他高级 管理人员的聘任合同除外），不论有关事 项在正常情况下是否需要董事会批准同 意，均应当尽快向董事会披露其利害关系 的性质和程度。 除了《香港上市规则》附录三的附 注1或者香港联交所所允许的例外情况 外，董事不得就任何通过其本人或其任何 紧密连络人（定义见《香港上市规则》） 拥有重大权益的合约或安排或任何其他建 议的董事会决议进行投票；在确定是否有 法定人数出席会议时，其本人亦不得计算 在内。除非有利害关系的公司董事、首席 执行官（CEO）和其他高级管理人员按照 本条前款的要求向董事会做了披露，并且 董事会在不将其计入法定人数，亦未参加 表决的会议上批准了该事项，公司有权撤 销该合同、交易或者安排，但在对方是对 有关董事、首席执行官（CEO）和其他高 级管理人员违反其义务的行为不知情的善 意当事人的情形下除外。 公司董事、首席执行官（CEO）和 其他高级管理人员的相关人与某合同、交 易、安排有利害关系的，有关董事、首席 执行官（CEO）和其他高级管理人员也应 被视为有利害关系。
第二百〇八条 如果公司董事、监 事、首席执行官（CEO）和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交 易、安排前以书面形式通知董事会，声明 由于通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利害关系，则在通 知阐明的范围内，有关董事、监事、首席 执行官（CEO）和其他高级管理人员视为 做了本章前条所规定的披露。第一百九十六条 如果公司董事、 首席执行官（CEO）和其他高级管理人员 在公司首次考虑订立有关合同、交易、安 排前以书面形式通知董事会，声明由于通 知所列的内容，公司日后达成的合同、交 易、安排与其有利害关系，则在通知阐明 的范围内，有关董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员视为做了本 章前条所规定的披露。
第二百〇九条 公司不得以任何方 式为其董事、监事、首席执行官（CEO）第一百九十七条 公司不得以任何 方式为其董事、首席执行官（CEO）和其
修订前修订后
和其他高级管理人员缴纳税款。他高级管理人员缴纳税款。
第二百一十条 公司不得直接或者 间接向本公司和其母公司的董事、监事、 首席执行官（CEO）和其他高级管理人员 提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员 的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或者 为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东大会批准的聘 任合同，向公司的董事、监 事、首席执行官（CEO）和其 他高级管理人员提供贷款、贷 款担保或者其他款项，使之支 付为了公司的目的或者为了履 行其公司职责所发生的费用； （三）如公司的正常业务范围包括提 供贷款、贷款担保，公司可以 向有关董事、监事、首席执行 官（CEO）和其他高级管理人 员及其相关人提供贷款、贷款 担保，但提供贷款、贷款担保 的条件应当是正常商务条件。第一百九十八条 公司不得直接或 者间接向本公司和其母公司的董事、首席 执行官（CEO）和其他高级管理人员提供 贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相 关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一）公司向其子公司提供贷款或 者为子公司提供贷款担保； （二）公司根据经股东会批准的聘 任合同，向公司的董事、首 席执行官（CEO）和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担 保或者其他款项，使之支付 为了公司的目的或者为了履 行其公司职责所发生的费 用； （三）如公司的正常业务范围包括 提供贷款、贷款担保，公司 可以向有关董事、首席执行 官（CEO）和其他高级管理人 员及其相关人提供贷款、贷 款担保，但提供贷款、贷款 担保的条件应当是正常商务 条件。
第二百一十二条 公司违反本章 程第二百一十条第一款的规定所提供的贷 款担保，不得强制公司执行，但下列情况 除外： （一）向公司或者其母公司的董事、 监事、首席执行官（CEO）和 其他高级管理人员的相关人提 供贷款时，提供贷款人不知情 的； （二）公司提供的担保物已由提供贷 款人合法地售予善意购买者 的。第二百条 公司违反本章程第一百 九十八条的规定所提供的贷款担保，不得 强制公司执行，但下列情况除外： （一）向公司或者其母公司的董 事、首席执行官（CEO）和其 他高级管理人员的相关人提 供贷款时，提供贷款人不知 情的； （二）公司提供的担保物已由提供 贷款人合法地售予善意购买 者的。
第二百一十四条 公司董事、监第二百〇二条 公司董事、和其他
修订前修订后
事、和其他高级管理人员违反对公司所负 的义务时，除法律、行政法规、部门规章 规定的各种权利、补救措施外，公司有权 采取以下措施： （一）要求有关董事、监事、首席执 行官（CEO）和其他高级管理 人员赔偿由于其失职给公司造 成的损失； （二）撤销任何由公司与有关董事、 监事、首席执行官（CEO）和 其他高级管理人员订立的合同 或者交易，以及由公司与第三 人（当第三人明知或者理应知 道代表公司的董事、监事、首 席执行官（CEO）和其他高级 管理人员违反了对公司应负的 义务）订立的合同或者交易； （三）要求有关董事、监事、首席执 行官（CEO）和其他高级管理 人员交出因违反义务而获得的 收益； （四）追回有关董事、监事、首席执 行官（CEO）和其他高级管理 人员收受的本应为公司所收取 的款项，包括但不限于佣金； （五）要求有关董事、监事、首席执 行官（CEO）和其他高级管理 人员退还因本应交予公司的款 项所赚取的、或者可能赚取的 利息。高级管理人员违反对公司所负的义务时， 除法律、行政法规、部门规章规定的各种 权利、补救措施外，公司有权采取以下措 施： （一）要求有关董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员 赔偿由于其失职给公司造成 的损失； （二）撤销任何由公司与有关董 事、首席执行官（CEO）和其 他高级管理人员订立的合同 或者交易，以及由公司与第 三人（当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、首 席执行官（CEO）和其他高级 管理人员违反了对公司应负 的义务）订立的合同或者交 易； （三）要求有关董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员 交出因违反义务而获得的收 益； （四）追回有关董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员 收受的本应为公司所收取的 款项，包括但不限于佣金； （五）要求有关董事、首席执行官 （CEO）和其他高级管理人员 退还因本应交予公司的款项 所赚取的、或者可能赚取的 利息。
第二百一十五条 公司应当与每名 董事、监事、首席执行官（CEO）及其他 高级管理人员订立书面合同，其中至少应 包括下列规定： （一）董事、监事、首席执行官 （CEO）及其他高级管理人员 向公司作出承诺，表示遵守 《公司法》、《特别规定》、 本章程、香港证券及期货事务第二百〇三条 公司应当与每名董 事、首席执行官（CEO）及其他高级管理 人员订立书面合同，其中至少应包括下列 规定： （一）董事、首席执行官（CEO）及 其他高级管理人员向公司作 出承诺，表示遵守《公司 法》、《特别规定》、本章 程、香港证券及期货事务监
修订前修订后
监察委员会核准（不时予以修 订）的《公司收购及合并守 则》、《股份回购守则》及其 他香港联交所订立的规定，并 协议公司将享有本章程规定的 补救措施，而该份合同及其职 位均不得转让； （二）董事、监事、首席执行官 （CEO）及其他高级管理人员 向公司作出承诺，表示遵守及 履行本章程规定的其对股东应 尽的责任； （三）本章程第二百七十条规定的仲 裁条款。察委员会核准（不时予以修 订）的《公司收购及合并守 则》、《股份回购守则》及 其他香港联交所订立的规 定，并协议公司将享有本章 程规定的补救措施，而该份 合同及其职位均不得转让； （二）董事、首席执行官（CEO）及 其他高级管理人员向公司作 出承诺，表示遵守及履行本 章程规定的其对股东应尽的 责任； （三）本章程第二百六十三条规定 的仲裁条款。
第二百一十六条 公司应当就报酬 事项与公司董事、监事订立书面合同，并 经股东大会事先批准。前述报酬事项包 括： （一）作为公司的董事、监事或者高 级管理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事、监 事或者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提供 其他服务的报酬； （四）该董事或者监事因失去职位或 者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事、监事不得 因前述事项为其应获取的利益向公司提出 诉讼。第二百〇四条 公司应当就报酬事 项与公司董事订立书面合同，并经股东会 事先批准。前述报酬事项包括： （一）作为公司的董事或者高级管 理人员的报酬； （二）作为公司的子公司的董事或 者高级管理人员的报酬； （三）为公司及其子公司的管理提 供其他服务的报酬； （四）该董事因失去职位或者退休 所获补偿的款项。 除按前述合同外，董事不得因前述 事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
第二百一十七条 公司在与公司董 事、监事订立的有关报酬事项的合同中应 当规定，当公司将被收购时，公司董事、 监事在股东大会事先批准的条件下，有权 取得因失去职位或者退休而获得的补偿或 者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况 之一： （一）任何人向全体股东提出收购要第二百〇五条 公司在与公司董事 订立的有关报酬事项的合同中应当规定， 当公司将被收购时，公司董事在股东会事 先批准的条件下，有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况 之一： （一）任何人向全体股东提出收购
修订前修订后
约； （二）任何人提出收购要约，旨在使 要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第二百七十 一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规 定，其收到的任何款项，应当归那些由于 接受前述要约而将其股份出售的人所有， 该董事、监事应当承担因按比例分发该等 款项所产生的费用，该费用不得从该等款 项中扣除。要约； （二）任何人提出收购要约，旨在 使要约人成为控股股东。控 股股东的定义与本章程第二 百六十四条中的定义相同。 如果有关董事不遵守本条规定，其 收到的任何款项，应当归那些由于接受前 述要约而将其股份出售的人所有，该董事 应当承担因按比例分发该等款项所产生的 费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百二十条 公司董事会应当 在每次年度股东大会上，向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁 布的规范性文件所规定由公司准备的财务 报告。第二百〇八条 公司董事会应当在 每次年度股东会上，向股东呈交有关法 律、行政法规、地方政府及主管部门颁布 的规范性文件所规定由公司准备的财务报 告。
第二百二十一条 公司的财务报告 应当在召开年度股东大会的二十日以前备 置于本公司，供股东查阅。公司的每个股 东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应 当在年度股东大会召开前二十一日前将前 述报告或董事会报告连同资产负债表（包 括法例规定须附录于资产负债表的每份文 件）及损益表或收支结算表，或财务摘要 报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港 联交所允许的其他方式寄给每个H股的股 东，收件人位址以股东名册登记的地址为 准。在符合法律、行政法规、部门规章及 公司股票上市地证券监督管理机构相关规 定的前提下，公司可采取公告（包括通过 公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进 行。第二百〇九条 公司的财务报告应 当在召开年度股东会的二十日以前备置于 本公司，供股东查阅。公司的每个股东都 有权得到本章中所提及的财务报告。 除本章程另有规定外，公司至少应 当在年度股东会召开前二十一日前将前述 报告或董事会报告连同资产负债表（包括 法例规定须附录于资产负债表的每份文 件）及损益表或收支结算表，或财务摘要 报告，由专人或以邮资已付的邮件、香港 联交所允许的其他方式寄给每个H股的股 东，收件人位址以股东名册登记的地址为 准。在符合法律、行政法规、部门规章及 公司股票上市地证券监督管理机构相关规 定的前提下，公司可采取公告（包括通过 公司网站发布及/或报纸刊登）的方式进 行。
第二百二十四条 公司分配当年 税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金，公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前第二百一十二条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额 为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前
修订前修订后
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。 股东会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第二百二十五条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。资本公积金不得用 于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列 款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价 款； （二）国务院财政主管部门规定列入 资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金应不少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。第二百一十三条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍 不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢 价款； （二）国务院财政主管部门规定列 入资本公积金的其他收入。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金应不少于转增前 公司注册资本的百分之二十 五。
第二百二十九条 公司利润分配的 决策机制和程序： （一）公司利润分配政策和利润分配 方案由董事会拟订； （二）公司董事会根据既定的利润分 配政策拟订利润分配方案的过 程中，需与独立非执行董事充 分讨论，征求股东尤其是社会第二百一十七条 公司利润分配的 决策机制和程序： （一）公司利润分配政策和利润分 配方案由董事会拟订； （二）公司董事会根据既定的利润 分配政策拟订利润分配方案 的过程中，需与独立非执行 董事充分讨论，征求股东尤
修订前修订后
公众股东的意见，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回 报基础上，形成利润分配方 案； 利润分配方案中应当对留存的未分 配利润使用计划进行说明，如公司利润分 配方案中不进行现金分红时，董事会应就 具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明。 （三）董事会拟订现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立非执行董 事应当发表明确意见。董事会 应详细记录管理层建议、参会 董事的发言要点、独立非执行 董事的意见、董事会投票表决 情况等内容，形成书面记录作 为公司文件案妥善保存； 公司利润分配方案需经全体董事过 半数同意，并分别经公司三分之二以上独 立非执行董事同意，公司董事会形成专项 决议后方能提交公司股东大会审议。在公 司出现因本条规定的不进行现金分红的情 形时，应同时经独立非执行董事发表意见 且披露该意见后，方将利润分配方案提交 股东大会审议。 （四）监事会应当对董事会拟订或修 改的利润分配方案进行审议， 并经过三分之二以上监事通 过； 若公司年度盈利但未提出现金分红 方案，监事会应就相关政策、规划执行情 况发表专项说明和意见。 监事会应对利润分配方案和股东回 报规划的执行情况进行监督。 （五）公司将提供多种途径（电话、 传真、电子邮件、互动平台 等）与股东进行沟通和交流，其是社会公众股东的意见， 在考虑对全体股东持续、稳 定、科学的回报基础上，形 成利润分配方案； 利润分配方案中应当对留存的未分 配利润使用计划进行说明，如公司利润分 配方案中不进行现金分红时，董事会应就 具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明。 （三）董事会拟订现金分红具体方 案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，独 立非执行董事应当发表明确 意见。董事会应详细记录管 理层建议、参会董事的发言 要点、独立非执行董事的意 见、董事会投票表决情况等 内容，形成书面记录作为公 司文件案妥善保存； 公司利润分配方案需经全体董事过 半数同意，并分别经公司三分之二以上独 立非执行董事同意，公司董事会形成专项 决议后方能提交公司股东会审议。在公司 出现因本条规定的不进行现金分红的情形 时，应同时经独立非执行董事发表意见且 披露该意见后，方将利润分配方案提交股 东会审议。 （四）公司将提供多种途径（电 话、传真、电子邮件、互动 平台等）与股东进行沟通和 交流，听取股东对公司分红 的建议，充分听取中小股东 的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题，切实保 障社会公众股东参与股东会 的权利。 对于报告期内公司实现盈利但董事 会未作出现金利润分配预案的，董事会应 说明原因，独立非执行董事应当对此发表
修订前修订后
听取股东对公司分红的建议， 充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的 问题，切实保障社会公众股东 参与股东大会的权利。 对于报告期内公司实现盈利但董事 会未作出现金利润分配预案的，董事会应 说明原因，独立非执行董事应当对此发表 独立意见。公司在召开股东大会审议之 时，除现场会议外，还应当向股东提供网 路形式的投票平台。 公司利润分配方案应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持股数 过半数以上表决通过。 （六）公司利润分配政策的变更： 1. 公司的利润分配政策不得 随意变更，并应严格执行 公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批 准的现金分红具体方案。 2. 如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时或者公司外部 经营情况发生变化并对公 司生产经营造成重大影 响，公司可对利润分配政 策进行调整。 3. 董事会应在利润分配政策 的修改过程中，应以保护 股东权益为出发点，充分 听取股东（尤其是社会公 众股东）、独立非执行董 事的意见。董事会提出调 整或变更利润分配政策 的，应详细论证和说明原 因，独立非执行董事应对 利润分配政策调整或变更 议案发表独立意见，监事 会应对利润分配政策调整 或变更议案发表专项意 见。独立意见。公司在召开股东会审议之时， 除现场会议外，还应当向股东提供网路形 式的投票平台。 公司利润分配方案应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持股数过 半数以上表决通过。 （六）公司利润分配政策的变更： 1. 公司的利润分配政策不得 随意变更，并应严格执行 公司章程确定的现金分红 政策以及股东会审议批准 的现金分红具体方案。 2. 如遇到战争、自然灾害等 不可抗力时或者公司外部 经营情况发生变化并对公 司生产经营造成重大影 响，公司可对利润分配政 策进行调整。 3. 董事会应在利润分配政策 的修改过程中，应以保护 股东权益为出发点，充分 听取股东（尤其是社会公 众股东）、独立非执行董 事的意见。董事会提出调 整或变更利润分配政策 的，应详细论证和说明原 因，独立非执行董事应对 利润分配政策调整或变更 议案发表独立意见。 公司对留存的未分配利润使用计划 作出调整时，应重新报经董事会、股东会 批准，并在相关提案中详细论证和说明调 整的原因，独立非执行董事应当对此发表 独立意见。 4. 确有必要对公司章程确定 的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公 司章程规定的条件，必须 由董事会作出专题讨论， 详细论证说明理由，并将
修订前修订后
公司对留存的未分配利润使用计划 作出调整时，应重新报经董事会、股东大 会批准，并在相关提案中详细论证和说明 调整的原因，独立非执行董事应当对此发 表独立意见。 4. 确有必要对公司章程确定 的现金分红政策进行调整 或者变更的，应当满足公 司章程规定的条件，必须 由董事会作出专题讨论， 详细论证说明理由，并将 书面论证报告经全体董事 过半数同意、三分之二以 上的独立非执行董事同意 后提交股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上 通过。 股东大会审议利润分配政策变更事 项时，必须提供网路投票方式。书面论证报告经全体董事 过半数同意、三分之二以 上的独立非执行董事同意 后提交股东会审议，并经 出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通 过。 股东会审议利润分配政策变更事项 时，必须提供网路投票方式。
第二百三十条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。第二百一十八条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分 红条件和上限制定具体方案后，须在2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十三条 公司利润分配的 信息披露特别规定： （一）公司应在年度报告、半年度报 告中披露利润分配预案和现金 利润分配政策执行情况，说明 是否符合本章程的规定或者股 东大会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备， 独立非执行董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，第二百二十一条 公司利润分配的 信息披露特别规定： （一）公司应在年度报告、半年度 报告中披露利润分配预案和现 金利润分配政策执行情况，说 明是否符合本章程的规定或者 股东会决议的要求，分红标准 和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备， 独立非执行董事是否尽职履责 并发挥了应有的作用，中小股 东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，
修订前修订后
还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等； （二）如公司董事会未作出现金利润 分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，还应专项说明不 进行现金分红的具体原因、公 司留存收益的确切用途及预计 投资收益等事项，经独立非执 行董事发表意见后提交股东大 会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。还要详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等； （二）如公司董事会未作出现金利 润分配预案的，应当在定期报 告中披露原因，还应专项说明 不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项，经独立非 执行董事发表意见后提交股东 会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。
第二百三十四条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。第二百二十二条 公司实行内部审 计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。
第二百三十五条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责，并报告 工作。第二百二十三条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施，并对外披露。
新增第二百二十四条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。
新增第二百二十五条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第二百二十六条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
新增第二百二十七条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计单
修订前修订后
位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支援和协作。
新增第二百二十八条 审计委员会参 与对内部审计负责人的考核。
第二百三十六条 公 司 聘 用 符 合 《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期一年，自公司本次年度 股东大会结束时起至下次年度股东大会结 束时为止，可以续聘。第二百二十九条 公 司 聘 用 符 合 《证券法》规定的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期一年，自公司本次年度 股东会结束时起至下次年度股东会结束时 为止，可以续聘。
第二百三十七条 公司聘用的会计 师事务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所， 本章程有规定的情况除外。第二百三十条 公司聘用、解聘会 计师事务所由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所，本章程 有规定的情况除外。
第二百四十条 如果会计师事务 所职位出现空缺，董事会在股东大会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺， 但应当经下一次股东大会确认。但在空缺 持续期间，公司如有其他在任的会计师事 务所，该等会计师事务所仍可行事。 股东大会拟通过决议，聘任一家非 现任的会计师事务所以填补会计师事务所 职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘 任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家 任期未届满的会计师事务所的，应当符合 下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东 大会会议通知发出之前，应当 送给拟聘任的或者拟离任的或 者在有关会计年度已离任的会 计师事务所。离任包括被解 聘、辞聘和退任； （二）如果即将离任的会计师事务所 作出书面陈述，并要求公司将 该陈述告知股东，公司除非收 到书面陈述过晚，否则应当采 取以下措施： 1. 在为作出决议而发出通知第二百三十三条 如果会计师事务 所职位出现空缺，董事会在股东会召开 前，可以委任会计师事务所填补该空缺， 但应当经下一次股东会确认。但在空缺持 续期间，公司如有其他在任的会计师事务 所，该等会计师事务所仍可行事。 股东会拟通过决议，聘任一家非现 任的会计师事务所以填补会计师事务所职 位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任 填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任 期未届满的会计师事务所的，应当符合下 列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股 东会会议通知发出之前，应 当送给拟聘任的或者拟离任 的或者在有关会计年度已离 任的会计师事务所。离任包 括被解聘、辞聘和退任； （二）如果即将离任的会计师事务 所作出书面陈述，并要求公 司将该陈述告知股东，公司 除非收到书面陈述过晚，否 则应当采取以下措施： 1. 在为作出决议而发出通知
修订前修订后
上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述； 2. 将陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送给股 东。 （三）公司如果未将有关会计师事务 所的陈述按上述第（二）项的 规定送出，有关会计师事务所 可要求该陈述在股东大会上宣 读，并可以进一步作出申诉； （四）离任的会计师事务所有权出席 以下会议： 1. 其任期应到期的股东大 会； 2. 为填补因其被解聘而出现 空缺的股东大会； 3. 因其主动辞聘而召集的股 东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述 会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息，并在前述会议上就涉及其作为公司前 任会计师事务所的事宜发言。上说明将离任的会计师事 务所作出了陈述； 2. 将陈述副本作为通知的附件 以章程规定的方式送给股 东。 （三）公司如果未将有关会计师事 务所的陈述按上述第（二） 项的规定送出，有关会计师 事务所可要求该陈述在股东 会上宣读，并可以进一步作 出申诉； （四）离任的会计师事务所有权出 席以下会议： 1. 其任期应到期的股东会； 2. 为填补因其被解聘而出现空 缺的股东会； 3. 因其主动辞聘而召集的股东 会。 离任的会计师事务所有权收到前述 会议的所有通知或者与会议有关的其他信 息，并在前述会议上就涉及其作为公司前 任会计师事务所的事宜发言。
第二百四十一条 不论会计师事务 所与公司订立的合同条款如何规定，股东 大会可以在任何会计师事务所任期届满 前，通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而 向公司索偿的权利，有关权利不因此而受 影响。第二百三十四条 不论会计师事务 所与公司订立的合同条款如何规定，股东 会可以在任何会计师事务所任期届满前， 通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向 公司索偿的权利，有关权利不因此而受影 响。
第二百四十二条 会计师事务所的 报酬或者确定报酬的方式由股东大会决 定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬 由董事会确定。第二百三十五条 会计师事务所的 报酬或者确定报酬的方式由股东会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董 事会确定。
第二百四十三条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，应当提前三十日 事先通知该会计师事务所，公司股东大会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会第二百三十六条 公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，应当提前三十日 事先通知该会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
修订前修订后
计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通 知置于公司法定位址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当包 括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应该 向公司股东或者债权人交代情 况的声明； （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四 日内，应当将该通知影本送出给有关主管 机构。如果通知载有前款二项提及的陈 述，公司应当将该陈述的副本备置于公 司，供股东查阅。除本章程另有规定外， 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮 件或公司股票上市地证券交易所允许的其 他方式寄给每个有权得到公司财务状况报 告的股东，收件人地址以股东名册登记的 地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有 任何应当交代情况的陈述，会计师事务所 可要求董事会召集临时股东大会，听取其 就辞聘有关情况做出的解释。 继任会计师事务所应向前任会计师 事务所和公司了解更换会计师事务所的原 因。前任会计师事务所（审计事务所）对 继任会计师事务所（审计事务所）应予以 协助，必要时提供有关工作底稿。师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通 知置于公司法定位址的方式辞去其职务。 通知在其置于公司法定地址之日或者通知 内注明的较迟的日期生效。该通知应当包 括下列陈述： （一）认为其辞聘并不涉及任何应 该向公司股东或者债权人交 代情况的声明； （二）任何应当交代情况的陈述。 公司收到上述所指书面通知的十四 日内，应当将该通知影本送出给有关主管 机构。如果通知载有前款二项提及的陈 述，公司应当将该陈述的副本备置于公 司，供股东查阅。除本章程另有规定外， 公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮 件或公司股票上市地证券交易所允许的其 他方式寄给每个有权得到公司财务状况报 告的股东，收件人地址以股东名册登记的 地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有 任何应当交代情况的陈述，会计师事务所 可要求董事会召集临时股东会，听取其就 辞聘有关情况做出的解释。 继任会计师事务所应向前任会计师 事务所和公司了解更换会计师事务所的原 因。前任会计师事务所（审计事务所）对 继任会计师事务所（审计事务所）应予以 协助，必要时提供有关工作底稿。
第二百四十六条 公司召开股东大 会的会议通知，应当以本章程第八十一条 规定的方式进行。第二百三十九条 公司召开股东会 的会议通知，应当以本章程第八十一条规 定的方式进行。
第二百四十八条 公司召开监事会 的会议通知，以专人送达、传真、电子邮 件或者其他方式进行。删除
第二百五十五条 公司合并，应当第二百四十七条 公司合并，应当
修订前修订后
由合并各方签订合并协定，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内通过报纸等方式公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。由合并各方签订合并协定，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在符合条件媒体或者国家企业信用信息 公示系统和香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并时，合并各方的债权、债 务，由合并后存续的公司或者新设的公司 承继。
第二百五十六条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内通过 报纸等方式公告。 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成书面协定另有约定的 除外。第二百四十八条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在符 合条件媒体或者国家企业信用信息公示系 统 和 香 港 联 交 所 披 露 易 网 站 （www.hkexnews.hk）上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债 权人就债务清偿达成书面协定另有约定的 除外。
新增第二百五十条 公司依照本章程的 规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少 注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏 损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本第二百五十条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在符合条件媒体或者国家企业信 用信息公示系统和香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）上公告。 公司依照本第二百五十条前两款的 规定减少注册资本后，在法定公积金和任 意公积金累计额达到公司注册资本百分之 五十前，不得分配利润。
修订前修订后
第二百五十八条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满或 本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）公司因不能清偿到期债务被依 法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重 大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以 请求人民法院解散公司； （七）本章程规定的其他解散事由出 现。第二百五十一条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或本章程规定的其他解散事 由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）公司因不能清偿到期债务被 依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困 难，继续存续会使股东利益 受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全 部股东表决权百分之十以上 的股东，可以请求人民法院 解散公司； （七）本章程规定的其他解散事由 出现。
第二百五十九条 公 司 有 前 条 第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。公司因前条第（一）项、第（二） 项、第（六）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 公司因前条第（五）项规定解散 的，由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司被依法宣告破产的，依照有关 企业破产的法律实施破产清算。第二百五十二条 公 司 有 前 条 第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续。公司因前条第（一）项、第（二） 项、第（六）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起十五日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东会确定 的人员组成。 公司因前条第（五）项规定解散 的，由有关主管机关组织股东、有关机关 及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司被依法宣告破产的，依照有关 企业破产的法律实施破产清算。
第二百六十条 如董事会决定公 司进行清算（因公司宣告破产而清算的除第二百五十三条 如董事会决定公 司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
修订前修订后
外），应当在为此召集的股东大会的通知 中，声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查，并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之 后，公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示， 每年至少向股东大会报告一次清算组的收 入和支出，公司的业务和清算的进展，并 在清算结束时向股东大会作最后报告。外），应当在为此召集的股东会的通知 中，声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查，并认为公司可以在清算开始后 十二个月内全部清偿公司债务。 股东会进行清算的决议通过之后， 公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东会的指示，每 年至少向股东会报告一次清算组的收入和 支出，公司的业务和清算的进展，并在清 算结束时向股东会作最后报告。
第二百六十一条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百五十四条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十二条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内通过报纸等方式公告。债权人应当自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间，清算 组不得对债权人进行清偿。第二百五十五条 清算组应当自成 立之日起十日内通知债权人，并于六十日 内在符合条件媒体或者国家企业信用信息 公示系统和香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）上公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。在申报债权期间，清算 组不得对债权人进行清偿。
第二百六十三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，第二百五十六条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
修订前修订后
应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份的种类和比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。应当制定清算方案，并报股东会或者人民 法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份的种类和比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百六十五条 清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记，公告公司终止。第二百五十八条 清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十七条 公司根据法律、 行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则及本章程的规定，可以修改本 章程。 有下列情形之一的，公司应当修改 本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规、部门规章及公司股票上市地 证券监管规则修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法 规、部门规章及公司股票上市地 证券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第二百六十条 公司根据法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券 监管规则及本章程的规定，可以修改本章 程。 有下列情形之一的，公司应当修改 本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规、部门规章及公司股票上市地 证券监管规则修改后，章程规定 的事项与修改后的法律、行政法 规、部门规章及公司股票上市地 证券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。
第二百六十九条 董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。第二百六十二条 董事会依照股东 会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。
第二百七十条 本公司遵从下述 争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公司 之间，境外上市外资股股东与 公司董事、监事、首席执行官第二百六十三条 本公司遵从下述 争议解决规则： （一）凡境外上市外资股股东与公 司之间，境外上市外资股股 东与公司董事、首席执行官
修订前修订后
（CEO）或者其他高级管理人 员之间，境外上市外资股股东 与内资股股东之间，基于本章 程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规、部门规章所规 定的权利义务发生的与公司事 务有关的争议或者权利主张， 有关当事人应当将此类争议或 者权利主张提交仲裁解决； 前述争议或者权利主张提交仲裁 时，应当是全部权利主张或者争议整体； 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、监事、 首席执行官（CEO）或者其他高级管理人 员，应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议， 可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国际 经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁，也可以选择香 港国际仲裁中心按其证券仲裁 规则进行仲裁。申请仲裁者将 争议或者权利主张提交仲裁 后，对方必须在申请者选择的 仲裁机构进行仲裁。如申请仲 裁者选择香港国际仲裁中心进 行仲裁，则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规 则的规定请求该仲裁在深圳进 行； （三）以仲裁方式解决因（一）项所 述争议或者权利主张，适用中 华人民共和国的法律；但法 律、行政法规、部门规章另有 规定的除外； （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁 决，对各方均具有约束力； （五）此项仲裁协议乃董事或高级管 理人员与公司达成，公司既代（CEO）或者其他高级管理人 员之间，境外上市外资股股 东与内资股股东之间，基于 本章程、《公司法》及其他 有关法律、行政法规、部门 规章所规定的权利义务发生 的与公司事务有关的争议或 者权利主张，有关当事人应 当将此类争议或者权利主张 提交仲裁解决； 前述争议或者权利主张提交仲裁 时，应当是全部权利主张或者争议整体； 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议 或权利主张的解决需要其参与的人，如果 其身份为公司或公司股东、董事、首席执 行官（CEO）或者其他高级管理人员，应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议， 可以不用仲裁方式解决。 （二）申请仲裁者可以选择中国国 际经济贸易仲裁委员会按其 仲裁规则进行仲裁，也可以 选择香港国际仲裁中心按其 证券仲裁规则进行仲裁。申 请仲裁者将争议或者权利主 张提交仲裁后，对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行 仲裁。如申请仲裁者选择香 港国际仲裁中心进行仲裁， 则任何一方可以按香港国际 仲裁中心的证券仲裁规则的 规定请求该仲裁在深圳进 行； （三）以仲裁方式解决因（一）项 所述争议或者权利主张，适 用中华人民共和国的法律； 但法律、行政法规、部门规 章另有规定的除外； （四）仲裁机构作出的裁决是终局 裁决，对各方均具有约束 力；
修订前修订后
表其本身亦代表每名股东； （六）任何提交的仲裁均须视为授权 仲裁庭进行公开聆讯及公布其 裁决。（五）此项仲裁协议乃董事或高级 管理人员与公司达成，公司 既代表其本身亦代表每名股 东； （六）任何提交的仲裁均须视为授 权仲裁庭进行公开聆讯及公 布其裁决。
第二百七十一条 释义： （一）控股股东，是具备以下条件之 一的人： 1. 该人单独或者与他人一致行 动时，可以选出半数以上 的董事； 2. 该人单独或者与他人一致行 动时，可以行使公司百分 之三十以上（含百分之三 十）的表决权或者可以控 制公司的百分之三十以上 （含百分之三十）表决权 的行使； 3. 该人单独或者与他人一致行 动时，持有公司发行在外 百分之三十以上（含百分 之三十）的股份； 4. 该人单独或者与他人一致行 动时，以其他方式在事实 上控制公司； 5. 具有《香港上市规则》第 19A.14条所述情形。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协 定或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控第二百六十四条 释义： （一）控股股东，是具备以下条件 之一的人： 1. 该人单独或者与他人一致行 动时，可以选出半数以上 的董事； 2. 该人单独或者与他人一致行 动时，可以行使公司百分 之三十以上（含百分之三 十）的表决权或者可以控 制公司的百分之三十以上 （含百分之三十）表决权 的行使； 3. 该人单独或者与他人一致行 动时，持有公司发行在外 百分之三十以上（含百分 之三十）的股份； 4. 该人单独或者与他人一致行 动时，以其他方式在事实 上控制公司； 5. 具有《香港上市规则》第 19A.14条所述情形。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关 系、协定或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高 级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控
修订前修订后
股的企业之间不因同受国家控 股而具有关联关系。股的企业之间不因同受国家 控股而具有关联关系。

除上述建议修订外，公司章程的其他条文维持不变。公司章程建议修订以中文拟备。若英文译本与

中文版本之间有任何分歧，概以中文版本为准。

留下评论

您的邮箱地址不会被公开。 必填项已用 * 标注