06816 瑞港建设 公告及通告：有关订立新产品购销框架协议之持续关连交易
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部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
瑞港建设控股有限公司
PROSPER CONSTRUCTION HOLDINGS LIMITED
（于开曼群岛注册成立的有限公司）
（股份代号：6816）
有关订立新产品购销框架协议之
持续关连交易
新产品购销框架协议
继本公司于2025年4月17日发表有关产品购销框架协议之公告后，董事会欣然提
供以下更新。
董事会宣布，于2025年7月18日（交易时段后），瑞丰商贸（本公司之全资附属公司）
与深圳德孚订立新产品购销框架协议。该新协议取代该等订约方先前于2025年4
月17日所订立之产品购销框架协议。根据该新协议之条款，瑞丰商贸及╱或其
附属公司将向深圳德孚及╱或其附属公司采购该等产品。新产品购销框架协议
将于独立股东在股东特别大会上批准后生效，至2027年12月31日止。此外，该
新协议载有截至2025年、2026年及2027年12月31日止年度交易总额的建议上限，
分别为人民币800,000,000元、人民币1,200,000,000元及人民币1,600,000,000元。
除上文所披露者外，该新协议之所有其他重大条款及条件维持不变。
上市规则之涵义
于本公告日期，深圳德孚由海发集团（其为本公司最终控股公司及控股东之一）
拥有51%权益，海发集团间接持有本公司已发行股本总额的62.25%。因此，深
圳德孚为本公司之关连人士，而瑞丰商贸与深圳德孚订立新产品购销框架协议
及其项下交易将构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。
由于新产品购销框架协议项下拟进行交易之建议上限之最高适用百分比率高于
5%，故新产品购销框架协议项下交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公
告、年度审阅及独立股东批准之规定。
董事会宣布，于2025年7月18日（交易时段后），瑞丰商贸（本公司之全资附属公司）
与深圳德孚订立新产品购销框架协议。该新协议取代该等订约方先前于2025年4月
17日所订立之产品购销框架协议。根据该新协议之条款，瑞丰商贸将向深圳德孚
采购该等产品。新产品购销框架协议将于独立股东在股东特别大会上批准后生效，
至2027年12月31日止。此外，该新协议载有截至2025年、2026年及2027年12月31日
止年度交易总额的建议上限，分别为人民币800,000,000元、人民币1,200,000,000
元及人民币1,600,000,000元。除上文所披露者外，该新协议之所有其他重大条款
及条件维持不变。
新产品购销框架协议
新产品购销框架协议主要条款概述如下：
日期：2025年7月18日
订约方：(1) 瑞丰商贸；及
(2) 深圳德孚
年期
新产品购销框架协议将于独立股东在股东特别大会上批准后生效，至2027年12月
31日止（包括首尾两日）。
主体事项
瑞丰商贸及╱或其附属公司（统称「甲方集团」）将向深圳德孚及╱或其附属公司（统
称「乙方集团」）采购该等产品。
定价
甲方集团与乙方集团相互协定，根据新产品购销框架协议买卖该等产品应按公平
基准及正常商业条款进行。该等产品的购销定价须参照市价厘定。为获选为供应
商，乙方集团须参与甲方集团进行的标准招标程序，并依照甲方集团既定的采购
程序参与招标，且乙方集团须按规定的该等产品数量提交报价以进行采购。
倘该等产品没有市价，则价格由订约双方共同协定。如可资比较之市场交易不足
以判断是否符合正常商业条款，则议定价格须符合以下客观标准：对甲方集团而言，
其不得逊于(i)独立第三方向甲方集团提供的现行市场条款，或(i)乙方集团授予独
立第三方之市场条款。
支付条款
根据新产品购销框架协议进行之交易将以现金或以双方同意的其他方式进行付款
和结算，并应按签订的个别采购合约定的时间和方式付款及结算。
建议上限
下表载列新产品购销框架协议项下拟进行交易之建议上限：
截至12月31日止年度
2025年2026年2027年
人民币百万元人民币百万元人民币百万元
建议上限8001,2001,600
建议上限乃基于以下考虑因素厘定：
- （为独立第三方）订立之合作协议内所载截至2027年12月31
日止三个年度各年的预计销售数据。截至2027年12月31日止三个年度各年，
对该等客户的预期销售总额分别为约人民币850,000,000元、人民币
1,100,000,000元及人民币1,350,000,000元。
2. 根据截至2027年12月31日止三个年度各年预期销售数据所估算之该等产品预
期采购金额，包括但不限于上文第(l)项所述之来自客户的预期销售金额。
- ，例如该等产品需求意外增加、潜在价
格波动及新客户的吸纳。
本集团于2025年4月开始分销品牌消费电子产品，并与乙方集团展开合作。于本公
告日期，向乙方集团采购该等产品的总额约为人民币8,300,000元，尚未超过产品
购销框架协议的过往年度上限。建议上限经独立股东在股东特别大会上批准后，
将包括根据产品购销框架协议产生的交易金额。
订立新产品购销框架协议之理由及裨益
作为海发集团的成员，甲方集团与乙方集团拥有一致的战略利益。选择乙方集团
作为供应商是基于公平市场定价的战略决策。该安排预期将会带来巨大的协同效
应，将乙方集团具竞争力的定价及国内采购渠道与甲方集团不断扩大的海外分销
网络相结合。是项合作最终将利用该等互补优势，增强双方的市场竞争力及提升
其盈利能力。
姜洪昌先生、刘玉涛先生及李春晓先生于海发集团内任职。因此，彼等被认为与
海发集团有关连，故因潜在利益冲突而放弃就批准新产品购销框架协议的董事会
决议案投票。除上述人士外，概无董事于新产品购销框架协议中拥有重大权益，
故并无其他董事就有关董事会决议案放弃投票。
董事会（不包括弃权董事及独立非执行董事，独立非执行董事将于审阅独立财务
顾问之建议后提供意见）认为，(i)新产品购销框架协议项下之交易于本集团一般
及日常业务过程中进行；及(i)新产品购销框架协议的条款及建议上限乃按正常商
业条款进行，属公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
内部控制
本集团已采用以下内部控制程式以管理本集团在新产品购销框架协议项下之持续
关连交易及建议上限：
(i) 本集团招标及审计部将密切监控及记录新产品购销框架协议项下之持续关连
交易之实际交易金额以确保将不会超过建议上限；
(i) 本集团招标及审计部将比较已订立的其他相若性质及规模产品的价格及条款
及╱或本集团由独立第三方取得的标书及╱或报价，或将价格及条款与同类
交易的市价或标准进行比较，以确保本集团支出的费用公平合理且不逊于由
独立第三方所提供者；
(i) 本集团合约部及采购部将于订立单独采购合约前向执行董事提交采购计划、
价格比较报告及订单情况报告；
(iv) 本公司核数师每年审阅持续关连交易（其须遵守上市规则项下之年度审阅及
披露规定）及确认(a) 新产品购销框架协议项下之交易是否获董事会批准；(b)
该等交易是否根据新产品购销框架协议订立；及(c)是否未超过建议上限；及
(v) 独立非执行董事将进行年度审核（其须遵守上市规则项下之年度审核及披露
规定），以确认新产品购销框架协议项下之交易乃(a)于本集团一般及日常业
务过程中；(b)按正常商业条款或更佳条款；及(c)根据规管该等交易之新产品
购销框架协议进行，条款属公平合理且符合股东之整体利益。
董事会认为上述内部控制程式属适当，且可确保该等交易乃根据新产品购销框架
协议进行，以及本公司付出的价格将不逊于与独立第三方所进行交易项下付出的
价格。
有关订约方之资料
本公司及本集团
本公司为一间于开曼群岛注册成立的投资控股有限公司，其股份于联交所主板上
市。本集团主要从事提供海事及一般建筑服务、海事相关的附属服务以及贸易、
销售与分销业务。
瑞丰商贸
瑞丰商贸为一间于香港成立的有限公司，且为本公司之间接全资附属公司。其主
要业务为于境外进行各种商品的贸易、销售与分销。
深圳德孚
深圳德孚为一间于中国注册成立的有限公司，由海发集团拥有51%及由一名独立
第三方拥有49%。深圳德孚的主要业务为品牌消费电子产品的采购、出口及供应
链管理业务，其在中国境内拥有广泛的采购管道。
海发集团
青岛海发国有资本投资运营集团有限公司为本公司之最终控股公司并间接持有本
公司全部已发行股本的62.25%及由青岛国有资产监督管理委员会全资拥有的国有
企业。其主要从事基础设施建设、土地开发、房地产开发及其他产业投资及营运（包
括文化、旅游及金融服务）。
上市规则之涵义
于本公告日期，深圳德孚由海发集团（其为本公司最终控股公司及控股东之一，
并间接持有本公司已发行股本总额的62.25%）拥有51%权益。因此，深圳德孚为本
公司之关连人士，而瑞丰商贸与深圳德孚订立新产品购销框架协议及其项下交易
将构成上市规则第14A章项下本公司之持续关连交易。
由于新产品购销框架协议项下拟进行交易之建议上限之最高适用百分比率高于5%，
故新产品购销框架协议项下之交易须遵守上市规则第14A章项下之申报、公告、
年度审阅及独立股东批准之规定。
独立董事委员会
由全体独立非执行董事组成的独立董事委员会已告成立，以就(i)新产品购销框架
协议项下之交易是否于本集团一般及日常业务过程中进行；及(i)新产品购销框架
协议之条款（包括但不限于建议上限）及其项下拟进行之交易就独立股东而言是否
公平合理及是否符合本公司及股东之整体利益向独立股东提供意见。经独立董事
委员会批准，红日资本有限公司已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委
员会及独立股东提供意见。
股东特别大会
本公司将召开股东特别大会，以寻求独立股东以投票方式批准新产品购销框架协
议、其项下拟进行的交易及建议上限。
于本公告日期，海发集团为本公司控股东，实益持有498,000,000股份，占本
公司已发行股本总额之62.25%，故其为本公司关连人士。此外，深圳德孚由海发
集团拥有51%权益，根据上市规则第14A.07条，深圳德孚亦为本公司关连人士。
因此，海发集团及其联系人将于股东特别大会上放弃投票。
一般事项
载有（其中包括）(i)新产品购销框架协议之详情；(i)独立董事委员会的推荐建议；
(i)独立财务顾问之函件；及(iv)股东特别大会通告之通函，将根据上市规则在实
际可行情况下尽快寄发予股东。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
「董事会」指董事会
「本公司」指瑞港建设控股有限公司，一间于开曼群岛注册成立
的获豁免有限公司，其股份于联交所主板上市（股
份代号：6816）
「关连人士」指具有上市规则赋予之涵义
「董事」指本公司董事
「股东特别大会」指本公司将召开之股东特别大会，以考虑及酌情批准
新产品购销框架协议（包括但不限于建议上限）及
其项下拟进行之交易
「本集团」指本公司及其附属公司
「港币」指中国香港特别行政区法定货币港币
「海发集团」指青岛海发国有资本投资运营集团有限公司，本公司
之最终控股公司及其中一名控股东
「独立董事委员会」指将予成立由全体独立非执行董事组成之本公司独立
董事委员会，以就新产品购销框架协议及其项下拟
进行的交易以及建议上限向独立股东提供意见
「独立财务顾问」指红日资本有限公司，为证券及期货条例项下可从事
第1类（证券交易）及第6类（就企业融资提供意见）
受规管活动之持牌法团，获委任作为独立财务顾问，
就新产品购销框架协议及其项下拟进行的交易以及
建议上限向独立董事委员会及独立股东提供意见
「独立股东」指海发集团及其联系人以外之股东
「独立第三方」指独立于本公司或其任何关连人士（定义见上市规则）
的第三方，且与彼等概无关连
「上市规则」指联交所证券上市规则
「新产品购销框架协议」指瑞丰商贸与深圳德孚于2025年7月18日签署的有关
购销该等产品之协议
「百分比率」指具有上市规则赋予之涵义
「中国」指中华人民共和国
「该等产品」指品牌消费电子产品
「产品购销框架协议」指瑞丰商贸与深圳德孚于2025年4月17日签署的有关
购销品牌消费电子产品之框架协议，已被新产品购
销框架协议所取代
「建议上限」指瑞丰商贸与深圳德孚所订立之新产品购销框架协议
项下于截至2027年12月31日止三个年度的交易上限
「人民币」指中国法定货币人民币
「证券及期货条例」指证券及期货条例
「股份」指本公司股份
「股东」指本公司股东
「深圳德孚」指深圳市德孚供应链有限责任公司，一间于中国成立
的有限公司，由海发集团拥有51%权益
「瑞丰商贸」指瑞丰商贸有限公司，一间于中国成立的有限公司，
为本公司之间接全资附属公司
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「%」指百分比
承董事会命
瑞港建设控股有限公司
执行董事
李春晓
香港，2025年7月18日
于本公告日期，董事会成员为执行董事姜洪昌先生（董事会主席）、刘玉涛先生、
杜建志先生、周宏宝先生及李春晓先生；及独立非执行董事张志文先生、陈艳女
士及刘军春先生。
就本公告而言，除另有指明者外，人民币乃根据人民币1.00元兑港币1.09元之汇率
换算为港元。有关汇率仅作说明用途，并不表明任何有关人民币或港元金额已或
可能或可以按有关或其他汇率进行兑换，或完全不能进行兑换。